PSU协议格式

业绩限制性股票单位协议

本业绩限制性股票单位协议(“协议”)于2022年3月14日(“生效日期”)由特拉华州的一家Noodles&Company(“公司”)和_(“参与者”)签订。

独奏会

答：本公司通过了经修订和重新修订的2010年股票激励计划(“计划”)，该计划的副本作为附件1附在本文件中。

B.公司希望授予参与者获得公司所有权的权利，以鼓励参与者为公司的成功和进步做出贡献。

C.根据《计划》的规定，管理人(按《计划》的定义)已向参与方授予_股公司A类普通股的目标数量(“目标数量”)的限制性股票单位，每股面值为0.01美元，符合本计划和本协议的条款和条件。三分之一的目标数量由基于销售的PSU(“基于销售的目标数量”)组成，三分之一的目标数量由基于EBITDA的PSU(“基于EBITDA的目标数量”)组成，三分之一的目标数量由相对的TSR PSU(“相对的TSR目标数量”)组成。

协议

因此，现在，考虑到双方的条款、条件以及本协议所列的其他契约和协议，本协议双方特此同意如下：

1.定义。此处使用的大写术语应具有以下含义，未在本计划中另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义：

“协议”的含义如前言所述。

“营业日”是指周六、周日或纽约州境内银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的日子。

“原因”在参与者与公司的雇佣或遣散费保护协议中具有含义，如果没有此类协议或定义，则意味着参与者(A)被判犯有重罪(交通相关重罪除外)或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行，或(B)故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；或(C)故意违反参与者与公司之间的任何竞业禁止或竞业禁止契约。“原因”的确定应由管理人合理地酌情决定。

“控制权价格变动”是指与导致控制权变动的任何交易一起提供的每股完全摊薄价格，该价格由管理人在控制权变动之前真诚地确定，如果控制权变动不会导致股份支付，则指紧接控制权变动发生之日前30个交易日每股股票的平均公平市价。

“公司”的含义如前言所述。

“残疾”具有本计划中赋予该术语的含义。

“生效日期”的含义如前言所述。

“雇主”是指受雇于参与者的公司和/或其任何子公司。

“充分理由”具有雇主和参与者之间的雇佣协议或遣散费协议中规定的含义。

“参与者”的含义如前言所述。

(A)基于销售的PSU和基于EBITDA的PSU的“绩效期间”是指公司从2021年12月29日开始的财政年度以及随后的两个财政年度，以及(A)相对的TSR PSU是指从生效日期开始到2025年3月14日结束的期间。

“个人”是指并包括个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织和任何政府或监管机构或机构或其他机构。

“计划”具有独奏会中所阐述的含义。

“PSU”具有第2节中规定的含义。

“RSU”具有第5(A)节规定的含义。

“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“终止日期”是指参与者经历终止雇佣的日期(如本计划所定义)。

“预扣义务”是指署长自行决定的最低数额，足以满足署长确定的与发行股票或支付任何PSU(或适用的RSU)所赚取的收入有关的所有联邦、州、地方和其他预扣税义务。

2.授予PSU。公司向参与者授予与目标股票数量相关的业绩限制性股票单位(“PSU”)，但须根据本协议和本计划的规定进行调整。

3.赢得了PSU。PSU应按照附件A中的规定进行赚取，所赚取的PSU应符合第4条和第5条的规定进行归属。

4.归属。根据表A赚取的任何基于销售的PSU和基于EBITDA的PSU应于2025年3月14日归属，而根据第4条赚取的任何相关TSR PSU应于2025年3月14日(每个这样的适用日期，“归属日期”)归属，前提是参与者在适用的归属日期之前仍继续受雇于雇主。尽管有上述规定，如果参与者在适用的授予日期之前因死亡或残疾而终止雇佣关系，则根据附件A赚取的任何PSU应结清给参与者(或其本人，视情况而定

在没有按比例分配的履约期结束后，在第6节规定的时间内)。

5.控制权的变化。

(A)如果在履约期结束前发生控制权变更，除非管理人酌情另有决定，并且符合第5(B)条的规定，否则，PSU应转换为时间授予的限制性股票单位或管理人确定的其他权利(统称为RSU)，如下所示：

(I)对于基于销售的PSU和基于EBITDA的PSU，(A)如果控制权的变更发生在业绩期间第一个会计年度的最后一天或之前，则RSU的数量应等于基于在目标业绩水平上实现目标销售增长目标和实现目标EBITDA目标而应获得的PSU的数量，以及(B)如果控制权的变更发生在业绩周期的第二个会计年度的第一天或之后，RSU的数量应等于截至控制权变更之日所赚取的PSU的数量，该数量由管理员根据在控制权变更之前完成的财务期内的财政年度的实际业绩确定。

(Ii)对于相对TSR PSU，RSU的数量应等于本应赚取的相对TSR PSU，如同在控制变更之日结束的履约期和附件A中规定的相对TSR PSU的所有计算均在该日期执行一样。

以上确定的RSU数量应在适用的归属日期归属，但参与者在该日期之前仍继续受雇于雇主；但是，如果参与者无故终止雇佣、参与者有充分理由或由于参与者的死亡或残疾而终止雇佣，则RSU应在终止时全部归属。

(B)尽管有第5(A)节的规定，如果PSU没有因控制权的变更而转换为RSU，则PSU应在管理人确定的范围内赚取(考虑到第5(A)节关于转换为RSU的原则)，赚取的PSU应在控制权变更时归属，参与者将就此类PSU获得(I)股份持有人在控制权变更中就持有的每股股份收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，(Ii)公司继承人的普通股，其价值等于控制价格的变化，或(Iii)由管理人酌情决定的现金，相当于控制价格的变化。

6.和解。

(A)在适用的归属日期(如果第5(A)节最后一句中的但书适用的情况下，在参与者终止日期后10天内)委员会对适用的结果进行认证后(如果第5(A)节最后一句中的但书适用，在参与者终止日期后10天内)，公司向参与者交付已赚取和归属的每个PSU的一份股份，PSU(或，如果第5(A)条适用，则为RSU)应迅速得到解决。在任何情况下，此类结算都不得迟于PSU(或适用的RSU)所属年度的次年3月15日；但如果第5(B)款适用，PSU应在控制权变更完成后10天内按第5(B)款的规定进行结算。

(B)所有未赚取或未归属的PSU(如果适用，任何未归属的RSU)应在终止日立即失效。

7.派发股息。在股票基础PSU(或RSU，如适用)结算前就股票支付的任何现金股利目前不应支付，但应根据本第7条转换为额外的PSU(或RSU，如适用)，与基础PSU(或RSU，如适用)同时根据第6节结算，并就归属的该等PSU(或，适用的RSU)赚取的股份数量(例如，如果目标股数的110%是赚取和归属的，则就该等已赚取及归属股份而发行的分割单位亦应予以赚取及归属)。就本协议而言，因该等转换(“股息单位”)而产生的任何PSU(或RSU，如适用)将被视为PSU(或RSU，如适用)，并须受适用于产生股息单位的相关PSU(或RSU，如适用)的所有条款、条件及限制(包括但不限于归属)所规限。在没有本节再投资要求的情况下，本公司将以其他方式就主股或主股相关股份支付已宣布股息的每个日期(“股息支付日”)，股息单位的数量将通过股息支付日应归属于主股或主股但未支付的股息金额除以股息支付日股份的公平市价来确定。

8.PSU不可转让。除行政长官允许或本计划允许外，参与者不得将PSU转让或转让给除遗嘱或世袭和分配法以外的任何人。如果参与者试图以与第8条不一致的方式转让或转让PSU，公司可以取消参与者的PSU。

9.调整。如果宣布任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但不包括定期、季度和其他定期现金股息)、股票拆分或将流通股合并或合并为较少数量的股份，则PSU应按照计划第12(A)节的规定进行调整。

10.对股份转售的限制。本公司可就参与者转售或参与者其后转让因买卖单位结算而发行的任何股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)内幕交易政策下的限制，(B)旨在延迟及/或协调参与者及其他受让人出售时间及方式的限制，及(C)使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制。此外，在(A)控制权变更或(B)股票发行后一(1)年之前，参与者不得出售为结算相关TSR PSU而发行的任何股票。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议的任何规定均不得限制参与者通过第16条或本计划允许的任何方法履行扣缴义务的能力。

11.在受PSU规限的股份中没有权益。参与者(单独或作为集团成员)或根据或通过参与者提出索赔的任何受益人或其他人，对为本计划的目的或受本协议约束而分配或保留的任何股份享有任何权利、所有权、权益或特权，但在归属PSU(视情况而定)后向该人发行的股份(如有)除外。

12.追回政策。PSU及为结算而发行的任何股份须受本公司不时生效的追回政策所规限。

13.计划控制。在此授予的PSU受计划的所有条款和条件的约束，公司和参与者同意受这些条款和条件的约束，这些条款和条件可根据本计划的条款不时进行修改；但是，未经参与者同意，此类修改对PSU无效

对参与者在本协议项下的实质性权利造成不利影响，参与者不会无理拒绝同意。

14.不是雇佣合同。本计划、本协议或根据本协议或本协议签署的任何其他文书不得赋予参与者继续受雇于雇主或其任何关联公司的任何权利，也不得影响雇主在任何时候有理由或无理由终止雇用参与者的权利(除非公司与参与者之间的雇佣协议另有规定)。

15.依法治国。除适用另一司法管辖区法律的法律原则外，本协议及由此产生的任何争议或争议应按照特拉华州的国内法进行解释和强制执行，并受其管辖。

16.税务。管理人可自行酌情作出其认为必要或适当的规定，并采取其认为必要或适当的步骤，以履行与发行股票有关的扣缴义务，包括从当时或之后支付给参与者的任何其他金额中扣除任何此类预扣义务的金额，要求参与者向公司支付该等预扣债务的金额，或签署管理人认为必要或适宜的文件，以使其能够履行预扣义务，或执行计划中规定的任何其他手段；然而，只要参与者可以通过(I)指示本公司扣留该数量的股份，其公平市价总额等于扣缴义务的金额，或(Ii)向本公司交付参与者以前持有的股份的数量，其公平市价总额等于扣缴义务的金额，来履行任何扣缴义务。

17.通知。根据本协议要求或考虑发出的所有通知、请求、要求和其他通信，在送达收件人时应视为已发出，或通过传真(如以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资和地址及时确认)送达当事各方、其利害关系继承人或其受让人的下列地址，或按双方以上述方式通过书面通知指定的其他地址时，应视为已发出：

如果要向公司提供：

面条公司
藏街520号，D套房
科罗拉多州布鲁姆菲尔德，邮编80021
Fax: (720) 214-1921
注意：总法律顾问

如果到雇主的工资单记录中的参与者的地址。

所有此类通知、请求和其他通信(I)如果亲自递送到第16条规定的地址，则视为在送达时发出；(Ii)如果通过传真传送到第17条规定的传真号码，则在传真确认后视为发出；(Iii)如果以上述方式邮寄到第17条规定的地址，则视为在邮寄或收到后第三个营业日的较早日期发出；以及(Iv)如果通过隔夜快递递送到第17条规定的地址，应视为在该隔夜快递寄送的日期后的第一个营业日的较早日期或在收到该通知、请求或其他通信时(不论该通知、请求或其他通信是否由收到该通知、请求或其他通信的任何其他人收到

通知应根据本第16条交付。任何一方均可不时更改其地址、传真号码或其他信息，以便向该方发出通知，具体说明此类更改的其他各方。

任何一方均可根据本条款第17条向另一方发出通知，指定另一地址或人员接收本协议项下的通知。

18.修订及豁免。除经双方签署的书面协议外，不得更改、更改、修改或修改本协议。任何一方在任何一次或多次未能坚持严格履行本协议的任何条款和条件，或未行使本协议授予的任何权利或特权，不得解释为放弃该等条款、条件、权利或特权，但这些条款、条件、权利或特权应继续完全有效。任何一方对本协议任何条款的任何违反、违反或违约行为的任何放弃，不得被解释为或构成对该条款的持续放弃，或对本协议任何其他条款下任何其他违反、违反或违约行为的放弃。任何一方对本协议任何条款的任何放弃，只有通过被指控一方签署的书面文件才有效。

19.整份协议。本协议连同本计划规定了本协议双方就本协议及其标的达成的完整协议和谅解，并取代了所有先前的口头和书面以及所有同时进行的任何种类或性质的口头讨论、协议和谅解。

20.可分离性。如果本协议的任何条款或条款在任何程度上都是无效的、非法的或不能被任何法律规则或公共政策执行的，但只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或条款无效、非法或无法执行，则在法律允许的范围内，无效或不可执行的条款应被视为修改，并给予此类解释，以便以可接受的方式尽可能接近各方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

21.标题；结构。本协议中的标题仅供参考，不应被视为具有任何实质性效果。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。

22.对应者。本协议可一式多份签署，每一份应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

23.进一步的保证。参与者应配合并采取公司可能合理要求的行动，以实现本协议的规定和目的。

24.电子交付。通过签署协议，参与者在此同意通过公司网站或其他电子交付方式交付有关公司及其子公司、计划、PSU和股票的信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给参与者的信息)

25.约束效应。本协议适用于本协议双方及其各自允许的继承人和受让人，包括任何允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

该公司：

面条和公司

By:

姓名：

标题：

参与者：

                    

姓名：

展品-A

基于销售的PSU

基于销售的PSU应根据绩效期间的表现赚取并有资格按如下方式授予：

如果业绩期间的实际销售增长在门槛销售增长目标和目标销售增长目标之间，或者在目标销售增长目标和最大销售增长目标之间，则将通过线性内插法确定将赚取并有资格授予的基于销售的PSU数量。

“销售增长”是指在业绩期间的三个会计年度内，对于开业至少18个月的餐厅，公司及其特许经营商的可比餐厅销售额的年百分比变化(即销售额的同比百分比变化)的平均值。

基于EBITDA的PSU

基于EBITDA的PSU应根据实施期内的表现赚取并有资格按如下方式授予：

如果绩效期间的实际调整后EBITDA介于阈值调整后EBITDA和目标调整后EBITDA之间，或目标调整后EBITDA和最大调整后EBITDA之间，则将通过线性插值法确定将赚取并有资格归属的基于EBITDA的PSU数量。

“调整后的EBITDA”是指在业绩期间，公司扣除利息、税项、折旧和摊销前的总收益，根据(A)餐厅减值、关闭成本和资产处置；(B)重大诉讼和解和相关成本；(C)遣散费；(D)基于股票的补偿支出；以及(E)在公司提交给证券交易委员会的年度Form 10-K中规定的调整后EBITDA的其他调整。经调整的EBITDA结果应由管理人适当调整，以排除收购和处置的影响，并在管理人认为适当的类似情况下进行调整。

相对TSR PSU

相关的TSR PSU应根据在绩效期间的表现获得并有资格按如下方式授予：

如果绩效期间的实际相对TSR介于阈值相对TSR和目标相对TSR之间，或目标相对TSR和最大相对TSR之间，则将通过线性内插法确定将获得并有资格授予的相对TSR PSU的数量。

此外，下列特别规则适用：(I)如本公司于业绩期间的绝对TSR为负数，则相对TSR PSU的赚取数目在任何情况下均不会超过相对TSR目标数目的100%；及(Ii)在任何情况下，为结算相对TSR PSU而发行的股份及/或其他代价的总值不得超过于生效日期估值的相对TSR目标奖励价值的八(8)倍，而该等股份及/或其他代价须按反映该等股份及/或其他代价的总值不超过该金额所需的程度递减。

比较集团由下列公司组成，可按以下规定进行调整：

出于本协议的目的：

“调整后收盘价”是指截至业绩期间最后一天的二十(20)个交易日的平均调整后收盘价。经调整的收市价假设所有股息于除股息日再投资于发行实体股票的额外股份。调整后的最终价格应根据股票拆分和其他类似事件进行适当调整。

“相对TSR”指本公司的TSR相对于比较集团的百分位数。将使用以下原则计算相对TSR：

(A)在业绩期末，比较组(不包括本公司)中每一家公司的TSR将从最高到最低排名，TSR最高的比较组成员的排名为1。TSR最接近但更高的比较组成员的百分位数排名

那么，公司的TSR和TSR最接近但小于公司TSR的比较组成员将使用以下公式计算，其中N是比较组成员的总数，不包括公司，R是比较组中不包括公司的排名的成员：

(B)公司TSR相对于比较组的百分位数排名将使用以下公式计算，其中PNDLS和TSRNDLS分别等于公司的百分位数排名和TSR；对于其TSR排名紧靠本公司的比较组成员，P上方和TSR分别等于百分位数排名和TSR；对于其TSR排名紧接本公司的比较组成员，P下方和TSR分别等于百分位数排名和TSR：

(C)如果本公司的TSR大于在比较组中排名第一的比较组成员的TSR，则本公司的TSR将处于第100个百分位数。同样，如果本公司的TSR低于在比较组中排名最后的比较组成员的TSR，则本公司的TSR将处于第0个百分位数。

(D)就相对TSR计算而言，TSR应在生效日期与上文规定的比较组所包括的公司的基础上确定，但须作以下调整：

(I)如果一家公司在业绩期间被一家不属于比较组的公司收购，被收购的公司将从比较组中删除，收购方将不会被添加。

(Ii)如一间公司于业绩期间被比较公司集团内的一家公司收购，则被收购公司将被从比较公司集团中剔除，而收购方将继续包括在内。

(Iii)如比较公司集团内一间公司破产，只要其普通股在履约期结束前没有退市，该公司将继续留在比较公司集团内。如果它被完全退市，它将被分配-100%的TSR。

(Iv)如于业绩报告期最后一天，比较者集团内的公司不再属于罗素3000餐饮细分行业，但仍在上市交易，则该公司将继续被纳入比较者集团。

(V)截至生效日期不在比较组内的公司将不会加入比较组。

“起始价”是指自生效之日起二十(20)个交易日内股票的平均收盘价。

“TSR”是指如果股东在生效日期购买了适用公司的普通股，将在业绩期间支付的所有股息再投资于该公司的额外股份，并在业绩期间的最后一天出售股份，股东将获得的回报。对等组中每个公司的TSR将按如下方式确定：