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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
_____________________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________________
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 29, 2022
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号:001-35987
___________________________________________________________
面条和公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________________________
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 84-1303469 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | | | | |
藏街520号,D套房 | | |
布鲁姆菲尔德, 公司 | | 80021 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(720) 214-1900
(注册人的电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券。
| | | | | | | | |
每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股面值0.01美元 | 非最小二乘法 | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| | | | |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐不是 ☒
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。
| | | | | | | | |
班级 | | 在2022年4月22日未偿还 |
A类普通股,每股面值0.01美元 | | 45,834,723股票 |
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | 页面 |
第一部分 | | | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 2 |
| | 简明综合资产负债表 | 2 |
| | 简明综合业务报表 | 3 |
| | 股东权益简明合并报表 | 4 |
| | 现金流量表简明合并报表 | 5 |
| | 简明合并财务报表附注 | 6 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分 | | | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第五项。 | 其他信息 | 25 |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 |
签名 | | 27 |
第一部分
项目1.财务报表
面条公司
简明综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月29日, 2022 | | 12月28日, 2021 |
| | (未经审计) | | |
资产 | | | | |
流动资产: | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 1,601 | | | $ | 2,255 | |
应收账款 | | 4,425 | | | 3,958 | |
盘存 | | 9,719 | | | 9,404 | |
预付费用和其他资产 | | 3,779 | | | 6,837 | |
应收所得税 | | 107 | | | 108 | |
流动资产总额 | | 19,631 | | | 22,562 | |
财产和设备,净值 | | 122,320 | | | 119,276 | |
经营租赁资产,净额 | | 186,493 | | | 188,440 | |
商誉 | | 7,154 | | | 7,154 | |
无形资产,净值 | | 654 | | | 668 | |
其他资产,净额 | | 1,520 | | | 3,359 | |
长期资产总额 | | 318,141 | | | 318,897 | |
总资产 | | $ | 337,772 | | | $ | 341,459 | |
负债与股东权益 | | | | |
流动负债: | | | | |
应付帐款 | | $ | 15,307 | | | $ | 15,543 | |
应计薪资和福利 | | 11,130 | | | 18,600 | |
应计费用和其他流动负债 | | 12,209 | | | 13,791 | |
流动经营租赁负债 | | 27,149 | | | 26,617 | |
长期债务的当期部分 | | 1,813 | | | 2,031 | |
流动负债总额 | | 67,608 | | | 76,582 | |
长期债务,净额 | | 32,306 | | | 18,931 | |
长期经营租赁负债净额 | | 196,922 | | | 200,243 | |
递延税项负债,净额 | | 185 | | | 269 | |
其他长期负债 | | 8,706 | | | 7,801 | |
总负债 | | 305,727 | | | 303,826 | |
| | | | |
股东权益: | | | | |
优先股--$0.01面值,1,000,000截至2022年3月29日和2021年12月28日的授权和未指定股份;不是已发行或已发行股份 | | — | | | — | |
普通股--$0.01面值,180,000,000截至2022年3月29日和2021年12月28日授权的股票;48,258,594已发布,并45,834,723截至2022年3月29日的未偿还金额和48,125,151已发布,并45,701,280截至2021年12月28日的未偿还款项 | | 483 | | | 481 | |
国库股,按成本价计算,2,423,871截至2022年3月29日和2021年12月28日的股票 | | (35,000) | | | (35,000) | |
额外实收资本 | | 208,065 | | | 207,226 | |
累计赤字 | | (141,503) | | | (135,074) | |
股东权益总额 | | 32,045 | | | 37,633 | |
总负债和股东权益 | | $ | 337,772 | | | $ | 341,459 | |
见简明合并财务报表附注。
面条公司
简明综合业务报表
(以千为单位,未经审计的股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 | | |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
收入: | | | | | | | | |
餐饮收入 | | $ | 109,961 | | | $ | 107,744 | | | | | |
特许经营权使用费和费用,以及其他 | | 2,601 | | | 1,833 | | | | | |
总收入 | | 112,562 | | | 109,577 | | | | | |
成本和支出: | | | | | | | | |
餐厅经营成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销): | | | | | | | | |
销售成本 | | 30,771 | | | 26,977 | | | | | |
劳工 | | 35,493 | | | 34,306 | | | | | |
入住率 | | 11,149 | | | 11,649 | | | | | |
其他餐厅经营成本 | | 21,866 | | | 20,205 | | | | | |
一般和行政 | | 11,840 | | | 10,929 | | | | | |
折旧及摊销 | | 5,721 | | | 5,587 | | | | | |
开业前 | | 408 | | | 58 | | | | | |
餐厅减值、关闭费用和资产处置 | | 1,389 | | | 1,231 | | | | | |
总成本和费用 | | 118,637 | | | 110,942 | | | | | |
运营亏损 | | (6,075) | | | (1,365) | | | | | |
| | | | | | | | |
利息支出,净额 | | 437 | | | 622 | | | | | |
税前亏损 | | (6,512) | | | (1,987) | | | | | |
从所得税中受益 | | (83) | | | (10) | | | | | |
净亏损 | | $ | (6,429) | | | $ | (1,977) | | | | | |
每股A类普通股和B类普通股合计亏损 | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.14) | | | $ | (0.04) | | | | | |
稀释 | | $ | (0.14) | | | $ | (0.04) | | | | | |
A类和B类已发行普通股的加权平均股票,合计: | | | | | | | | |
基本信息 | | 45,726,500 | | | 45,098,028 | | | | | |
稀释 | | 45,726,500 | | | 45,098,028 | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
面条公司
股东权益简明合并报表
(除共享数据外,以千为单位,未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 |
| | 普通股(1) | | 财务处 | | 额外实收 资本 | | 累计 赤字 | | 总计 股东的 权益 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | |
余额-2021年12月28日 | | 48,125,151 | | | $ | 481 | | | 2,423,871 | | | $ | (35,000) | | | $ | 207,226 | | | $ | (135,074) | | | $ | 37,633 | |
股票计划交易记录和其他 | | 133,443 | | | 2 | | | — | | | — | | | (301) | | | — | | | (299) | |
基于股票的薪酬费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,140 | | | — | | | 1,140 | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,429) | | | (6,429) | |
余额-2022年3月29日 | | 48,258,594 | | | $ | 483 | | | 2,423,871 | | | $ | (35,000) | | | $ | 208,065 | | | $ | (141,503) | | | $ | 32,045 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
余额-2020年12月29日 | | 46,807,587 | | | $ | 468 | | | 2,423,871 | | | $ | (35,000) | | | $ | 202,970 | | | $ | (138,739) | | | $ | 29,699 | |
L卡特顿认股权证已行使 | | 975,458 | | | 10 | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | |
股票计划交易记录和其他 | | 107,443 | | | 1 | | | — | | | — | | | (336) | | | — | | | (335) | |
基于股票的薪酬费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 738 | | | — | | | 738 | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,977) | | | (1,977) | |
余额-2021年3月30日 | | 47,890,488 | | | $ | 479 | | | 2,423,871 | | | $ | (35,000) | | | $ | 203,362 | | | $ | (140,716) | | | $ | 28,125 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
_____________
(1)除非另有说明,否则活动涉及A类普通股。
见简明合并财务报表附注。
面条公司
现金流量表简明合并报表
(单位:千,未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 |
经营活动 | | | | |
净亏损 | | $ | (6,429) | | | $ | (1,977) | |
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | | | | |
折旧及摊销 | | 5,721 | | | 5,587 | |
递延所得税 | | (84) | | | (10) | |
餐厅减值、关闭费用和资产处置 | | 496 | | | 618 | |
债务发行成本摊销 | | 112 | | | 111 | |
基于股票的薪酬 | | 1,120 | | | 720 | |
| | | | |
经营性资产和负债变动情况: | | | | |
应收账款 | | (513) | | | 71 | |
盘存 | | (315) | | | 111 | |
预付费用和其他资产 | | 1,378 | | | (717) | |
应付帐款 | | (716) | | | 3,543 | |
所得税 | | 1 | | | — | |
经营租赁资产和负债 | | (826) | | | (1,412) | |
应计费用和其他负债 | | (6,005) | | | (2,866) | |
经营活动提供的现金净额(用于) | | (6,060) | | | 3,779 | |
投资活动 | | | | |
购置财产和设备 | | (8,412) | | | (2,733) | |
| | | | |
餐厅资产剥离所得收益 | | 1,577 | | | — | |
用于投资活动的现金净额 | | (6,835) | | | (2,733) | |
融资活动 | | | | |
周转额度贷款的净借款 | | 3,195 | | | — | |
长期债务借款收益 | | 10,600 | | | — | |
偿还长期债务 | | (750) | | | (5,042) | |
融资租赁的付款 | | (505) | | | (392) | |
| | | | |
股票计划交易和基于股票的薪酬奖励的预扣税 | | (299) | | | (335) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | | 12,241 | | | (5,769) | |
现金和现金等价物净减少 | | (654) | | | (4,723) | |
现金和现金等价物 | | | | |
期初 | | 2,255 | | | 7,840 | |
期末 | | $ | 1,601 | | | $ | 3,117 | |
见简明合并财务报表附注。
面条和公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务摘要和陈述依据
业务
该公司是特拉华州的一家公司,开发和经营快速休闲餐厅,提供受全球启发的面条和意大利面菜肴、汤、沙拉和开胃菜。截至2022年3月29日,公司拥有453全系统范围内的餐厅30国家,由以下国家组成360公司拥有的餐厅和93特许经营餐厅。公司的业务运营方式为一运营和可报告的部门。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Noodles&Company及其子公司的账目。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。随附的中期未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此,它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。本公司认为,为公平列报本公司于所述期间的经营业绩、财务状况及现金流量,所有被视为必需的调整均已包括在内,并属正常的经常性性质。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。任何过渡期的业务结果不一定代表全年的结果。通常包括在公司年度综合财务报表10-K表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。截至2021年12月28日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表。这些财务报表应与经审计的财务报表和公司 截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告。
财政年度
该公司的财政年度为52周或53周,截止日期为最接近12月31日的星期二。该公司的每个会计季度包括13个营业周,但53周会计年度的第四季度除外,它包含14个营业周。截至2023年1月3日的2022财年为53周,截至2021年12月28日的2021财年为52周。本公司截至2022年3月29日的财政季度称为2022年第一季度,截至2021年3月30日的财政季度称为2021年第一季度。
近期会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04旨在为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外情况,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。公司可以选择在202年12月31日之前实施这些修订2.本公司目前正在评估本指引可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2. 补充财务信息
应收账款由以下部分组成(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月29日, 2022 | | 12月28日, 2021 |
交付方案应收账款 | | $ | 1,812 | | | $ | 1,467 | |
供应商回扣应收账款 | | 943 | | | 695 | |
特许经营应收账款 | | 772 | | | 644 | |
其他应收账款 | | 898 | | | 1,152 | |
应收账款 | | $ | 4,425 | | | $ | 3,958 | |
预付费用和其他资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月29日, 2022 | | 12月28日, 2021 |
预付保险 | | $ | 224 | | | $ | 853 | |
与入住相关的预付费用 | | 51 | | | 73 | |
持有待售流动资产(1) | | — | | | 3,514 | |
预付费用 | | 3,349 | | | 2,272 | |
其他流动资产 | | 155 | | | 125 | |
预付费用和其他资产 | | $ | 3,779 | | | $ | 6,837 | |
_____________________________
(1)截至2021年12月28日持有的待售流动资产包括与剥离15将公司所有的餐厅出售给特许经营商(“华纳出售”),该公司于2022年1月关闭。
财产和设备净额由以下部分组成(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月29日, 2022 | | 12月28日, 2021 |
租赁权改进 | | $ | 202,560 | | | $ | 197,722 | |
家具、固定装置和设备 | | 143,023 | | | 140,698 | |
在建工程 | | 7,411 | | | 6,306 | |
| | 352,994 | | | 344,726 | |
累计折旧和摊销 | | (230,674) | | | (225,450) | |
财产和设备,净值 | | $ | 122,320 | | | $ | 119,276 | |
应计薪金和福利包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月29日, 2022 | | 12月28日, 2021 |
应计工资总额和相关负债 | | $ | 6,990 | | | $ | 9,851 | |
应计奖金 | | 1,190 | | | 5,078 | |
保险责任 | | 2,950 | | | 3,671 | |
应计薪资和福利 | | $ | 11,130 | | | $ | 18,600 | |
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月29日, 2022 | | 12月28日, 2021 |
礼品卡责任 | | $ | 2,367 | | | $ | 2,850 | |
与入住率相关 | | 1,670 | | | 1,615 | |
公用事业 | | 1,181 | | | 1,302 | |
融资租赁负债的当期部分 | | 2,029 | | | 1,956 | |
为出售而持有的负债(1) | | — | | | 1,671 | |
应计利息 | | 222 | | | 271 | |
保险责任 | | 358 | | | 393 | |
其他应计餐饮费用 | | 1,322 | | | 995 | |
其他公司费用应计项目 | | 3,060 | | | 2,738 | |
应计费用和其他流动负债 | | $ | 12,209 | | | $ | 13,791 | |
_____________________________
(1)截至2021年12月28日,持有的待售负债包括与2022年1月完成的华纳出售相关的负债。
3. 长期债务
2018年5月9日,本公司与美国银行全国协会签订了一项信贷安排(“2018年度信贷安排”)。2018年信贷安排包括一项本金总额为#美元的定期贷款安排。25.0百万美元和循环信贷安排65.0100万美元,其中包括一项金额为#美元的信用证次级贷款。15.0100万美元和一个Swingline子设施,金额为#10.0百万美元。
于2019年11月20日,本公司修订其2018年信贷安排,订立信贷协议第一修正案(“修订”及经修订的2018年信贷安排,“第一修订信贷安排”)。除其他事项外,修正案:(一)将到期日延长至2024年11月20日;(二)将循环信贷安排从#美元增加到65.0百万至美元75.0百万美元;(3)推迟降低公司的杠杆契约;及(4)将资本支出上限提高至#美元37.0到2020年为100万美元,并达到45.02021年及之后的每个财政年度将达到100万美元。
根据第一次修订的信贷安排,包括定期贷款安排的借款,由公司选择每年计息,利率为:(I)LIBOR加保证金2.00%至2.75年利率,按综合总租赁调整杠杆率计算,或(Ii)下列基本利率中最高者加1.00%至1.75年利率:(A)联邦基金利率加0.50%;(B)美国银行最优惠利率或(C)一个月期LIBOR加1.00%。修正案包括一笔承诺费:0.20%至0.35根据综合总租赁调整杠杆率,循环信贷安排的任何未使用部分的年利率。
于二零二零年六月十六日(“生效日期”),本公司订立信贷协议第二次修订(“第二次修订”及经修订的第一次修订信贷安排,或“第二次修订信贷安排”),修订其第一次修订信贷安排。自生效日期起至2021年第三季(“修订期”),根据第二项经修订信贷安排(包括定期贷款安排)的借款,以LIBOR加3.25年利率。修订期结束后,借款的利息为伦敦银行同业拆息加2.00%至3.00年利率,按综合总租赁调整杠杆率计算。截至2022年第一季度末,公司继续使用LIBOR。其中,《第二修正案》(I)豁免租约调整杠杆率及固定收费比率契约至2021年第一季;(Ii)修订本公司分别自2021年第二季开始至2022年第三季及2022年第一季的租约调整杠杆率及固定覆盖率契约门槛;及(Iii)将资本开支限制在12.02020年为100万美元12.0百万美元,外加基于流动性的绩效篮子,最高可额外获得$12.02021年达到100万美元,34.02022年,百万美元37.02023年为100万美元,45.0此后每年上百万美元。
截至2022年3月29日,该公司拥有35.3百万美元债务(不包括#美元1.2未摊销债务发行成本(百万美元)及$3.2百万美元第二项经修订的信贷安排项下的未偿还信用证。截至2022年3月29日,公司手头现金为美元1.6百万美元。
定期贷款要求本金支付#美元。375,000每季到2022年第三季度,531,250截至2023年第三季度的每季度和$625,000此后每季度到期一次。
截至2022年3月29日,未偿债务的总到期日如下(单位:千):
| | | | | |
第1年 | $ | 1,813 | |
第2年 | 2,313 | |
第3年 | 31,169 | |
| |
总计 | $ | 35,295 | |
该公司的未偿债务的利息为甚至2.35%至4.75持续时间百分比2022年第一季度。
该公司还保留未偿还的信用证,以确保其工人补偿计划下的义务和某些租赁义务。截至2022年3月29日,该公司遵守了所有债务契约。
4. 公允价值计量
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及所有其他流动负债的账面值因其短期性质而接近其公允价值。由于信贷额度和定期借款随市场利率而变化,而议定的条款和条件与当前市场利率一致,借款的账面价值接近公允价值。本公司信贷额度和定期借款的公允价值采用第2级投入计量。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
在简明综合财务报表中按公允价值确认或披露的非经常性资产包括租赁改善、物业和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目。如果这些资产被确定为减值或被收购,则按公允价值计量。
截至2022年3月29日和2021年3月30日按公允价值计量的资产公允价值的调整在附注7,餐厅减值、关闭成本和资产处置中讨论。
5. 所得税
下表列出了该公司的所得税拨备(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 | | |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
从所得税中受益 | | $ | (83) | | | $ | (10) | | | | | |
实际税率 | | 1.3 | % | | 0.5 | % | | | | |
实际税率2022年第一季度和2021年第一季度参考选择以前记录的估值津贴的影响。在2022财年的剩余时间内,公司预计不会因计入估值免税额而产生重大所得税支出或收益。本公司将维持递延税项资产的估值拨备,直至有足够证据支持完全或部分拨回为止。转回以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。
6. 基于股票的薪酬
本公司于2013年5月修订并重述的《股票激励计划》(以下简称《计划》)授权向员工、高级管理人员、非员工董事和其他服务提供者授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和激励奖金。截至2022年3月29日,大约赖斯2.5根据该计划,可授予100万份基于股份的奖励。
下表显示了基于股票的薪酬费用总额(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政季度结束 | | |
| 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
基于股票的薪酬费用 | $ | 1,169 | | | $ | 802 | | | | | |
资本化股票薪酬费用 | $ | 20 | | | $ | 18 | | | | | |
7. 餐厅减值、关闭成本和资产处置
下表列出了餐厅减值、关闭成本和资产处置(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政季度结束 | | |
| 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
餐厅减损(1) | $ | 106 | | | $ | 502 | | | | | |
关闭成本(1) | 389 | | | 305 | | | | | |
处置资产和其他资产的损失 | 894 | | | 424 | | | | | |
| $ | 1,389 | | | $ | 1,231 | | | | | |
_____________________________
(1)上述所有期间的餐厅减值和关闭成本包括与以前减值或关闭的餐厅有关的金额。
“公司”(The Company)做不是不会损害当地的任何餐厅他在2022年第一季度一2021年第一季度餐厅减值。IMpairation是基于管理层目前对餐厅预期未来现金流的评估,基于最近的业绩和其他特定的市场因素。减值支出属第3级公允价值计量,乃根据市场租赁率的贴现现金流量分析,将餐厅资产的账面价值与餐厅资产的转售价值及使用权资产的估计公允价值作比较而厘定。本公司将继续监测新冠肺炎疫情的影响,因为它涉及到长期资产的回收。尽管该公司的销售额有所改善,但该公司无法预测这些情况将持续多久,政府可能会推出哪些额外措施,或者这些额外措施可能会对餐厅和我们的业务产生什么影响。任何鼓励消费者长时间呆在家里、保持社交距离或避免较大规模人群聚集的措施,都很可能继续对整个餐饮业造成伤害。
2022年第一季度的关闭成本包括与前几年关闭的餐厅相关的持续成本以及二公司拥有的餐厅在2022年第一季度关闭。2021年第一季度的关闭成本包括与前几年关闭的餐厅相关的持续成本,以及六公司拥有的餐厅在2021年第一季度关闭.
处置资产和其他资产的损失第一季度2022年的支出包括与剥离与华纳出售相关的公司所有餐厅的相关费用。这两个时期都包括在正常业务过程中处置资产。
这些费用包括在简明综合经营报表中的“餐厅减值、关闭成本和资产处置”项目中。
8. 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每个期间普通股的稀释加权平均流通股。潜在稀释证券包括普通股、基础股票期权、认股权证和RSU的股份。摊薄每股收益会考虑潜在摊薄证券的影响,但亏损期间除外,因为纳入潜在普通股会产生反摊薄效果。
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千,不包括每股和每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 | | |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
净亏损 | | $ | (6,429) | | | $ | (1,977) | | | | | |
份额: | | | | | | | | |
基本加权平均流通股 | | 45,726,500 | | | 45,098,028 | | | | | |
稀释证券的影响 | | — | | | — | | | | | |
稀释加权平均流通股 | | 45,726,500 | | | 45,098,028 | | | | | |
每股亏损: | | | | | | | | |
每股基本亏损 | | $ | (0.14) | | | $ | (0.04) | | | | | |
稀释每股亏损 | | $ | (0.14) | | | $ | (0.04) | | | | | |
本公司采用库存股方法和期内平均市价计算摊薄证券的影响。当每股摊薄收益(亏损)的影响是反摊薄时,潜在的普通股不包括在计算中。因归属或行使以股份为基础的奖励或行使已发行认股权证而发行的股份,而该等股份不包括在每股摊薄收益的计算范围内,因为纳入该等股份的效果将是反摊薄的。1,018,962和769,732分别为2022年和2021年第一季度。
9. 租契
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
分类 | | 3月29日, 2022 | | 12月28日, 2021 |
资产 | | | | | |
运营中 | 经营租赁资产,净额 | | $ | 186,493 | | | $ | 188,440 | |
金融 | 财产和设备 | | 6,350 | | | 6,394 | |
租赁资产总额 | | | $ | 192,843 | | | $ | 194,834 | |
负债 | | | | | |
流动租赁负债 | | | | | |
运营中 | 流动经营租赁负债 | | $ | 27,149 | | | $ | 26,617 | |
金融 | 应计费用和其他流动负债 | | 2,029 | | | 1,956 | |
长期租赁负债 | | | | | |
运营中 | 长期经营租赁负债 | | 196,922 | | | 200,243 | |
金融 | 其他长期负债 | | 4,572 | | | 4,654 | |
租赁总负债 | | | $ | 230,672 | | | $ | 233,470 | |
在简明综合经营报表中确认的分租收入为#美元。0.8百万美元和美元0.52022年第一季度和2021年第一季度分别为100万。
对于该公司的某些餐厅而言,新冠肺炎疫情对其潜在资产价值产生了影响。本公司于2021年第一季度录得使用权资产减值准备一餐厅将经营租赁资产的账面价值降至其各自的估计公允价值。于2021年首季,我们录得减值费用为$0.3百万美元的使用权资产一那是一家在2021年第一季度减值。曾经有过不是2022年第一季度公司使用权资产减值。
与租赁有关的现金流量信息的补充披露如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 | | |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
为租赁负债支付的现金: | | | | | | | | |
经营租约 | | $ | 10,444 | | | $ | 11,666 | | | | | |
融资租赁 | | 614 | | | 525 | | | | | |
| | $ | 11,058 | | | $ | 12,191 | | | | | |
以租赁负债换取的使用权资产: | | | | | | | | |
经营租约 | | $ | 3,832 | | | $ | 573 | | | | | |
融资租赁 | | 722 | | | 651 | | | | | |
| | $ | 4,554 | | | $ | 1,224 | | | | | |
10. 现金流量表简明合并报表的补充披露
下表列出了截至2022年3月29日和2021年3月30日的第一季度简明综合现金流量表的补充披露(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 |
已支付利息(扣除资本化金额) | | $ | 245 | | | $ | 709 | |
已缴纳(退还)的所得税 | | 1 | | | — | |
应付账款中应计的财产和设备购置 | | 5,820 | | | 2,398 | |
11. 收入确认
收入
收入包括餐厅运营的销售额、特许经营权使用费和手续费以及转租收入。公司拥有的餐厅的经营收入在发生销售时确认。该公司报告了从客户那里收取并汇给政府税务机关的销售税后的收入净额。
礼品卡
该公司销售没有到期日的礼品卡,并且不会从未偿还的礼品卡余额中扣除非使用费。当客户兑换礼品卡或公司确定客户兑换礼品卡的可能性很小(“礼品卡损坏”)时,公司确认礼品卡收入。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。该公司已确定大约9%的礼品卡将不会被兑换,并在礼品卡的估计兑换期内按比率确认礼品卡损坏,这大约是24月份。在节日期间礼品卡购买量增加后,礼品卡负债余额通常在每个日历年末最高。
截至2022年3月29日和2021年12月28日,礼品卡债务的当前部分,$2.4百万及$2.9100万美元分别计入应计费用和其他流动负债,长期部分$0.6百万及$0.6在简明综合资产负债表中的其他长期负债中分别计入了100万欧元。
在简明综合业务报表中确认的兑换礼品卡的收入为#美元。1.0百万美元和美元1.12022年和2021年第一季度分别为100万。
特许经营费
特许经营餐厅的特许权使用费以餐厅收入的一个百分比为基础,并在相关特许经营餐厅的销售发生期间确认。开发人员部分预收的开发费和特许经营费不予退还,并在相关特许经营权协议期限内按比例确认在收入中,或在本公司与特许经营商之间的协议终止时确认。公司已确定,最初的特许经营服务与特许经营协议期限内提供的持续权利或服务没有区别,应被视为单一的履行义务;因此,从特许经营商收到的初始费用在每个特许经营协议期限内确认为收入,这通常是20好几年了。
忠诚计划
该公司运营面条奖励计划,这主要是一项以支出为基础的忠诚度计划。每次购买,Noodles Rewards会员都会获得忠诚度积分,这些积分可以兑换为奖励,包括免费产品。使用对奖励兑换价值的估计,我们推迟与获得的积分相关的收入,扣除不会根据公司的历史兑换模式兑换的估计积分。积分通常在六个月后到期。收入将在未来奖励积分兑换时确认。截至2022年3月29日和2021年12月28日,与奖励相关的递延收入s $0.4百万并计入简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。
12. 承付款和或有事项
在正常业务过程中,公司还会受到其他诉讼、诉讼和索赔的影响。这类问题存在许多不确定因素,结果无法有把握地预测。因此,本公司无法确定截至2022年3月29日与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额。这些问题在未来期间得到解决时,可能会影响任何一个财务报告期的经营结果。该公司认为,在这些问题上出现不利结果的可能性很小,或者潜在的损失范围对其综合财务报表并不重要。这些索赔数量的大幅增加,或者一项或多项成功的索赔导致的负债超过公司目前的预期,可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
面条和公司
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
面条公司是特拉华州的一家公司,成立于2002年。在本报告中,面条公司及其子公司有时被称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合项目1中所附的未经审计的简明综合财务报表和相关说明,以及我们截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关说明来阅读。我们的财年是52周或53周,在最接近12月31日的周二结束。我们的每个财季都包含13个运营周,但53周财年的第四季度除外,它包含14个运营周。2022财年包含53周,2021财年包含52周。
有关前瞻性陈述的注意事项
除了历史信息外,本讨论和分析还包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性,如我们打算开设的餐厅数量、预计的资本支出以及对我们有效税率的估计。在某些情况下,您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定或旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来活动的看法,并基于目前可用的运营、财务和竞争信息。前瞻性表述的例子包括所有非历史事实,如有关我们应对新冠肺炎疫情的能力的表述、预计的资本支出、新冠肺炎疫情对收入和资产负债表的影响、与我们关闭表现不佳餐厅相关的估计成本、战略举措的实施和结果,以及我们未来的财务表现。我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果存在实质性差异,原因包括但不限于新冠肺炎疫情的程度、持续时间和严重程度;政府和客户对新冠肺炎疫情的反应;其他超出我们控制范围的情况,如天气、自然灾害、疾病爆发、影响客户或食品供应的流行病或流行病;消费者对与行业相关的公共卫生问题和卫生流行病的反应,以及对食品安全的看法。, 我们实现并保持可比餐厅销售额的增长并成功执行我们的业务战略的能力,包括改善我们的餐厅组合业绩的新的餐厅举措和运营战略;我们保持遵守债务契约并继续获得执行我们的业务战略所需的融资的能力;我们营销努力的成功;我们按计划开设新餐厅的能力;当前的经济状况;商品的价格和可获得性;我们为餐厅配备充足员工的能力;劳动力成本的变化;消费者信心和支出模式;季节性因素;以及我们在截至2021年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中提出的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中讨论的那些问题。
我们对新冠肺炎大流行的持续应对
正在进行的新冠肺炎病毒及其变种的全球大流行(“新冠肺炎大流行”)已经并将继续对餐饮业产生重大影响。我们的业务受到了新冠肺炎疫情的不同程度的不利影响,偶尔会有餐厅暂时关闭,营业时间减少,供应链中断,以及运营餐厅所需劳动力短缺。我们相信,鉴于我们在场外和数字渠道的投资以及消费者对我们品牌的需求,我们有能力应对与新冠肺炎疫情相关的持续挑战。
新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度,包括对劳动力以及我们供应商网络中产品的成本和可用性的影响,取决于未来的发展,由于疫情的持续时间和严重性未知,包括其他新冠肺炎变种的影响,因此具有很高的不确定性。情况在不断变化,未来的影响可能会成为现实,但这些影响尚不清楚。截至本文件提交之日,我们所有的餐厅基本上都在满负荷运营。WE打算积极监控不断变化的形势,并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们团队成员、客户、供应商和股东利益的情况,采取进一步行动来改变我们的业务运营。
近期趋势、风险和不确定性
收入。2022年第一季度,全系统可比R餐厅销售额增长6.4%,其中公司自营餐厅增长5.3%,特许经营餐厅增长11.9%。公司平均单位销量(AUV)比2021年第一季度增长6.8%,比2019年第一季度增长13.3%。
我们2022年第一季度的可比销售业绩是由我们强大的品牌定位和能力推动的,以满足当今消费者对美味、定制食物的需求,无论在哪里、在客人想要的时候,都能方便地提供食物。可比销售额部分受到主要集中在本季度上半年的新冠肺炎疫情相关波动的影响,包括餐厅工作时间暂时减少和员工队伍挑战,以及将15家公司所有的餐厅重新安排为特许经营商的影响。我们能否保持正的可比销售额取决于许多原因,其中包括:(I)新冠肺炎疫情持续的时间;(Ii)鉴于消费者通胀压力和地缘政治不确定性,我们的客户未来从餐厅点餐的意愿;(Iii)宏观经济状况以及国家和地方经济在新冠肺炎疫情后实现经济复苏所需的时间。由于包括数字在内的强劲的场外销售以及就餐销售的增长,平均单元量同比增加。
最近新开的餐厅不在该公司的可比餐厅基础上,其中许多提供提前点餐的免下车提货窗口,继续作为一个集团在该公司历史上任何类别的新餐厅中取得最高的销售水平。
公司销售额排名第一。由于商品和食品配料市场的波动,特别是我们的鸡肉供应商的波动,加上包装成本和分销成本的增加,我们已经并预计将继续产生销售的增量成本。我们已经看到,我们的一些食品供应商出现了劳动力短缺,在某些情况下,这导致了食品或运输成本的增加。尽管存在这些市场因素,我们仍继续与我们的供应商合作,不断提高供应链效率,包括管理食物浪费和在必要时增加更多供应商。到目前为止,我们餐厅在维持充足的食品供应、包装和其他配料方面受到的干扰微乎其微,不过,如果新冠肺炎疫情以及劳动力和大宗商品市场的波动持续下去,可能会发生更重大的中断。
人工成本。2022年第一季度,由于新冠肺炎的奥密克戎变体,我们运营的一些市场的劳动力供应继续减少,在某些情况下,这导致我们的餐厅暂时关闭,此外导致行业内持续的工资上涨。通过继续专注于优化招聘流程和留住现有员工,我们能够缓解这些市场因素的影响,并在整个第一季度看到我们的人员配备和留住水平出现了连续改善。我们开展业务的一些司法管辖区最近提高了最低工资,其他司法管辖区也在考虑采取类似行动。政府强制的大幅加薪和持续的市场因素可能会对我们的劳动力成本产生实质性影响。
其他餐厅运营成本。我们已经并预计将继续因大量使用我们的第三方递送服务而产生第三方递送费用。
餐饮发展。在2022年第一季度,我们新开了五家公司所有的餐厅和两家特许经营餐厅,并将15家公司所有的餐厅出售给了一家与华纳出售有关的特许经营商。在Reranchise协议中,我们与一个新的特许经营合作伙伴签订了为期12年的增长计划承诺,根据这项协议,该合作伙伴将在加利福尼亚州运营,并在全州开发40个新地点。截至2022年3月29日,我们在30个州拥有360家公司所有的餐厅和93家特许经营餐厅。WE已将增加的单位开发纳入我们2022年及以后的战略增长计划,并计划开发一条通往Suppo的管道年单位增长率约为8% 2022年,此后销量将增长10%。
一定的餐馆关门了。2022年第一季度,我们永久关闭了两家公司所有的餐厅。我们目前预计在可预见的未来不会有大量餐厅永久关闭;但我们可能会不时永久关闭某些餐厅,包括在这些餐厅的租约到期时或接近到期时永久关闭。
我们用来评估业绩的关键指标
为了评估我们业务的业绩,我们使用了各种财务和业绩衡量标准。这些关键指标包括收入、平均单位销售额、可比餐厅销售额、餐厅贡献、餐厅贡献利润率、EBITDA和调整后的EBITDA。
收入
收入包括餐厅收入和特许经营权使用费。餐厅收入是指公司拥有的餐厅中食品和饮料的销售额。在任何时期,有几个因素会影响我们的餐厅收入,包括经营中的餐厅数量和每家餐厅的销售额。特许经营权使用费和费用是特许权使用费收入和初始特许经营费。虽然我们预计我们的大部分收入和净收入增长将由公司拥有的餐厅推动,但我们的特许经营餐厅仍然是影响我们收入和财务业绩的重要因素。
季节性因素导致我们的收入在每个季度之间波动。由于冬季和假日客流量减少,我们每家餐厅的收入通常在第一季度和第四季度较低,而在第二和第三季度通常较高。由于这些事实以及新冠肺炎大流行的严重程度在某些特定季度,我们的季度经营业绩和可比餐厅销售额可能会有很大波动。
可比餐厅销售额
可比餐厅销售额是指可比餐厅基数与去年同期的销售额比较。我们将可比餐厅的基数定义为至少18个全天营业的餐厅。这一措施突出了现有餐厅的表现,因为新餐厅开业的影响被排除在外。可比餐厅销售额的变化是由客流量的变化产生的,我们计算的客流量是售出的主菜数量,或者人均消费的变化是销售额除以客流量。人均支出可能会受到菜单价格以及每人售出商品的组合和数量变化的影响。由于新冠肺炎疫情而暂时关闭或减少营业时间或用餐能力的餐厅的销售额仍处于可比水平。
通过衡量我们的可比餐厅销售额,我们可以评估现有餐厅基础的表现。影响可比餐厅销售额的因素有很多,包括:
•消费者对我们品牌的认可,以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力;
•整体经济趋势,特别是与消费者支出有关的趋势;
•我们有能力有效和高效地经营餐厅,以满足消费者的期望;
•定价;
•餐厅交易数量、人均消费和平均支票金额;
•营销和推广工作;
•异常天气模式;
•食品安全和食源性疾病问题;
•新冠肺炎大流行的影响;
•地方性竞争;
•贸易区动态;
•推出新的季节性菜品和限时供应;以及
•在现有门店附近开设新餐厅。
与行业惯例一致,我们在日历调整的基础上公布可比餐厅销售额,将本年度的销售周与上一年的可比期间保持一致,无论它们是否属于同一会计期间。由于开设新的公司自营和特许经营餐厅是我们长期增长战略的一部分,我们预计新餐厅将成为我们长期收入增长的一个组成部分,可比餐厅销售额只是我们如何评估我们业绩的一个衡量标准。
平均单位体积
AUV包括给定时间段内所有公司拥有的餐厅的平均年化销售额。AUV的计算方法是将餐厅收入除以每个时间段内的营业天数,再乘以我们在典型年份的营业天数。根据这一计算,暂时关闭的餐厅被排除在AUV的定义之外,但营业时间暂时减少的餐厅包括在内。此测量允许管理层评估以下方面的变化消费者流量和人均支出我们餐厅的模式。除了影响可比餐厅销售额的因素外,AUV还可能受到有效的房地产选址和成熟度以及新市场趋势的进一步影响。
食肆贡献及食肆贡献边际
餐厅贡献是餐厅收入减去餐厅运营成本,即销售成本、劳动力成本、入住率和其他餐厅运营成本。餐厅贡献毛利表示餐厅贡献占餐厅收入的百分比。我们预计餐厅的贡献将与我们新开的餐厅数量和我们的可比餐厅销售增长成比例地增加。
我们认为,餐厅贡献和餐厅贡献利润率对于投资者和其他相关方来说是重要的工具,因为它们是餐饮业内广泛使用的衡量餐厅水平生产率、效率和业绩的指标。我们还使用餐厅贡献和餐厅贡献利润率作为衡量标准,以评估我们餐厅增量销售的盈利能力、餐厅各时期的表现以及与竞争对手相比的餐厅财务表现。餐厅贡献和餐厅贡献毛利是衡量我们餐厅经营业绩的补充指标,并不反映我们业务的基本业绩,因为这些指标不包括公司层面的费用。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税准备(收益)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、餐厅减值、关闭成本和资产处置以及基于股票的薪酬之前的净收益(亏损)。
我们认为,EBITDA和调整后的EBITDA剔除了某些非经常性和非现金支出,为我们的经营业绩提供了清晰的图景,这些支出可能在不同时期变化很大,不能反映基本的业务表现。
有关餐厅贡献、餐厅贡献毛利、EBITDA及经调整EBITDA的列报,并不是要孤立地考虑,或取代或优于按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制及列报的财务资料。我们使用这些非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策,并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们相信,它们为管理层和投资者提供有关经营业绩的有用信息,增强对过去财务业绩和未来前景的整体了解,并使管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。
经营成果
下表对EBITDA和调整后的EBITDA的净亏损进行了对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 | | |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
| | (单位:千,未经审计) |
净亏损 | | $ | (6,429) | | | $ | (1,977) | | | | | |
折旧及摊销 | | 5,721 | | | 5,587 | | | | | |
利息支出,净额 | | 437 | | | 622 | | | | | |
从所得税中受益 | | (83) | | | (10) | | | | | |
EBITDA | | $ | (354) | | | $ | 4,222 | | | | | |
餐厅减值、关闭费用和资产处置(1) | | 1,389 | | | 1,231 | | | | | |
基于股票的薪酬费用 | | 1,169 | | | 802 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 2,204 | | | $ | 6,255 | | | | | |
_____________________
(1)上述所有期间的餐厅减值和关闭成本包括与以前减值或关闭的餐厅有关的金额。见附注7,餐厅减值、关闭成本和资产处置。
餐厅开张、关闭和搬迁
下表显示了在所述时间段内开业或关闭的餐厅:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 | | |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
公司拥有的餐饮活动 | | | | | | | | |
期初 | | 372 | | | 378 | | | | | |
开口 | | 5 | | | — | | | | | |
闭包 | | (2) | | | (6) | | | | | |
资产剥离(1) | | (15) | | | — | | | | | |
期末的食肆 | | 360 | | | 372 | | | | | |
特许经营餐饮活动 | | | | | | | | |
期初 | | 76 | | | 76 | | | | | |
开口 | | 2 | | | — | | | | | |
收购(1) | | 15 | | | — | | | | | |
闭包 | | — | | | — | | | | | |
期末的食肆 | | 93 | | | 76 | | | | | |
餐厅总数 | | 453 | | | 448 | | | | | |
_____________________________
(1)代表2022年出售给特许经营商的15家公司所有的餐厅。
营业报表占收入的百分比
下表汇总了我们在以总收入的百分比表示的时期内的运营结果的主要组成部分,但餐厅运营成本的组成部分除外,这些组成部分以餐厅收入的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 | | |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | | | |
| | (未经审计) |
收入: | | | | | | | | |
餐饮收入 | | 97.7 | % | | 98.3 | % | | | | |
特许经营权使用费和费用,以及其他 | | 2.3 | % | | 1.7 | % | | | | |
总收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
成本和支出: | | | | | | | | |
餐厅经营成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销): | | | | | | | | |
销售成本 | | 28.0 | % | | 25.0 | % | | | | |
劳工 | | 32.3 | % | | 31.8 | % | | | | |
入住率 | | 10.1 | % | | 10.8 | % | | | | |
其他餐厅经营成本 | | 19.9 | % | | 18.8 | % | | | | |
一般和行政 | | 10.5 | % | | 10.0 | % | | | | |
折旧及摊销 | | 5.1 | % | | 5.1 | % | | | | |
开业前 | | 0.4 | % | | 0.1 | % | | | | |
餐厅减值、关闭费用和资产处置 | | 1.2 | % | | 1.1 | % | | | | |
总成本和费用 | | 105.4 | % | | 101.2 | % | | | | |
运营亏损 | | (5.4) | % | | (1.2) | % | | | | |
利息支出,净额 | | 0.4 | % | | 0.6 | % | | | | |
税前亏损 | | (5.8) | % | | (1.8) | % | | | | |
从所得税中受益 | | (0.1) | % | | — | % | | | | |
净亏损 | | (5.7) | % | | (1.8) | % | | | | |
截至2022年3月29日的第一季度与截至2021年3月30日的第一季度相比
下表列出了我们2022年和2021年第一季度的未经审计的运营结果,以及相关的季度环比变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 | | 增加/(减少) |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 | | $ | | % |
| | | |
| | (单位:千,未经审计) |
收入: | | | | | | | | |
餐饮收入 | | $ | 109,961 | | | $ | 107,744 | | | $ | 2,217 | | | 2.1 | % |
特许经营权使用费和费用,以及其他 | | 2,601 | | | 1,833 | | | 768 | | | 41.9 | % |
总收入 | | 112,562 | | | 109,577 | | | 2,985 | | | 2.7 | % |
成本和支出: | | | | | | | | |
餐厅经营成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销): | | | | | | | | |
销售成本 | | 30,771 | | | 26,977 | | | 3,794 | | | 14.1 | % |
劳工 | | 35,493 | | | 34,306 | | | 1,187 | | | 3.5 | % |
入住率 | | 11,149 | | | 11,649 | | | (500) | | | (4.3) | % |
其他餐厅经营成本 | | 21,866 | | | 20,205 | | | 1,661 | | | 8.2 | % |
一般和行政 | | 11,840 | | | 10,929 | | | 911 | | | 8.3 | % |
折旧及摊销 | | 5,721 | | | 5,587 | | | 134 | | | 2.4 | % |
开业前 | | 408 | | | 58 | | | 350 | | | * |
餐厅减值、关闭费用和资产处置 | | 1,389 | | | 1,231 | | | 158 | | | 12.8 | % |
总成本和费用 | | 118,637 | | | 110,942 | | | 7,695 | | | 6.9 | % |
运营亏损 | | (6,075) | | | (1,365) | | | (4,710) | | | * |
| | | | | | | | |
利息支出,净额 | | 437 | | | 622 | | | (185) | | | (29.7) | % |
税前亏损 | | (6,512) | | | (1,987) | | | (4,525) | | | * |
所得税拨备 | | (83) | | | (10) | | | (73) | | | * |
净亏损 | | $ | (6,429) | | | $ | (1,977) | | | $ | (4,452) | | | * |
公司拥有: | | | | | | | | |
平均单位体积 | | $ | 1,249 | | | $ | 1,170 | | | $ | 79 | | | 6.8 | % |
可比餐厅销售额 | | 5.3 | % | | 10.5 | % | | | | |
________________
*没有意义。
收入
2022年第一季度总收入增加300万美元,增幅2.7%,达到1.126亿美元,而第一季度为1.096亿美元2021年以后。这一增长主要是由于除了新开的餐厅外,可比餐厅基础的销售增长,但由于新冠肺炎的奥密克戎变体导致第一季度餐厅暂时关闭,部分抵消了这一增长,导致销售额下降约400万美元。总收入也被2022年1月15家公司所有的餐厅的再融资部分抵消,这相当于2022年第一季度销售额下降约300万美元。SY全区可比餐厅销售额增长 6.4%2022年第一季度与2021年同期相比,包括D公司自营餐厅增长5.3%,特许经营餐厅增长11.9%。2022年第一季度可比餐厅销售额的增长反映了数字和面对面渠道的持续势头。
由于2021年下半年价格上涨,加上包括数字在内的强劲的场外销售以及就餐销售的增长,AUV同比增长。
销售成本
与2021年同期相比,2022年第一季度的销售成本增加了380万美元,增幅为14.1%。由于餐厅收入增加以及商品成本增加。作为餐厅收入的百分比,销售成本
2022年第一季度增长至28.0%,而2021年第一季度为25.0%,主要原因是食品和配料商品价格整体上涨。尤其是我们的鸡肉成本,被供应链节约举措略微抵消了.
人工成本
2022年第一季度劳动力成本增加120万美元,增幅3.5%与2021年同期相比,这主要是由于餐厅收入增加以及工资上涨。作为一个pERC在餐厅收入中,由于基本工资上涨,劳动力成本从2021年第一季度的31.8%上升到2022年第一季度的32.3%,这部分被劳动力效率的提高所抵消。此外,由于新冠肺炎的奥密克戎变体,我们运营的一些市场的劳动力供应继续减少,这有时会因工作时间减少而导致劳动力效率低下,并加速了与新冠肺炎相关的病假工资。
入住费
与2021年第一季度相比,2022年第一季度的入驻成本减少了50万美元,降幅为4.3%,这主要是由于餐厅自2021年第一季度开始关闭,以及2022年1月重新安排15家公司所有餐厅的影响。由于销售杠杆以及再融资的影响,2022年第一季度的占用成本占收入的百分比降至10.1%,而2021年第一季度为10.8%。
其他餐厅经营成本
其他餐厅与2021年第一季度相比,2022年第一季度新台币的运营成本增加了170万美元,或8.2%,这是由于与收入增加相关的第三方递送费用的增加,以及公用事业的增加。2022年第一季度,其他餐厅运营成本占餐厅收入的比例从2021年第一季度的18.8%增加到19.9%。2022年和2021年第一季度,第三方递送费用分别占总收入的6.2%和5.7%。
一般和行政费用
与2021年第一季度相比,2022年第一季度的一般和行政费用增加了90万美元,增幅为8.3%E主要是恢复正常业务运营,但与《平价医疗法案》(“ACA”)相关的医疗保险费用下降部分抵消了这一影响。一般和行政费用占收入的百分比从2021年第一季度的10.0%增加到2022年第一季度的10.5%.
折旧及摊销
与2021年第一季度相比,2022年第一季度的折旧和摊销保持相对持平,这主要是因为自2021年第一季度以来,新开的餐厅增加了资产,抵消了餐厅关闭的影响。
餐厅减值、关闭成本和资产处置
与2021年第一季度相比,2022年第一季度餐厅减值、关闭成本和资产处置增加了20万美元。2022年第一季度没有餐厅受损,2021年第一季度有一家餐厅受损。这两个时期都包括在正常业务过程中处置资产。
利息支出
与2021年第一季度相比,2022年第一季度的利息支出减少了20万美元。这一下降是由于2022年第一季度的平均借款低于2021年第一季度。
所得税拨备
2022年第一季度和2021年第一季度的实际税率反映了之前记录的估值的影响所有权。在2022财年的剩余时间里,我们预计不会因为记录的估值免税额而产生重大所得税支出或收益。我们将维持对递延税项资产的估值准备金,直到有足够的证据支持完全或部分逆转。转回以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。
流动性与资本资源
现金流量摘要
截至2022年3月29日,我们的现金和现金等价物余额为160万美元,根据我们第二次修订的信贷安排,未来可供借款的金额为5800万美元。
我们历来使用现金和我们的循环信贷安排为新开餐厅的资本支出提供资金,对现有餐厅进行再投资,投资于基础设施和信息技术,并保持营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实,即我们通常在相关销售的几天内从向客户销售的产品中收取现金,或者在信用卡或借记卡交易的情况下,我们通常有长达30天的时间向供应商付款。
我们相信,我们将遵守我们的债务契约,并拥有足够的现金来源,以满足我们至少未来12个月的流动性需求和资本资源需求,主要是通过目前可用的现金和现金等价物以及运营现金流。
业务、投资和融资活动产生的现金流量见下表(千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政季度结束 |
| | 3月29日, 2022 | | 3月30日, 2021 |
经营活动提供的现金净额(用于) | | $ | (6,060) | | | $ | 3,779 | |
用于投资活动的现金净额 | | (6,835) | | | (2,733) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | | 12,241 | | | (5,769) | |
现金和现金等价物净减少 | | $ | (654) | | | $ | (4,723) | |
经营活动
2022年第一季度用于经营活动的现金净额为610万美元,而2021年第一季度经营活动提供的现金净额为380万美元。业务现金流减少的主要原因是,与2021年同期相比,2022年第一季度的净收入减少以及营运资金的变化。
投资活动
用于投资活动的净现金从2021年第一季度的270万美元增加到2022年第一季度的410万美元。这一增长主要是由于与2021年相比,2022年第一季度对新开餐厅的投资增加。
融资活动
2022年第一季度,融资活动提供的现金净额为1220万美元,这与我们1380万美元的循环信贷安排有关,用于资助新餐厅的开业和季节性较低的餐厅运营,但部分被我们长期债务和融资租赁的偿还所抵消。
资本资源
未来资本支出要求。我们的资本支出要求主要取决于我们房地产开发计划的速度和由此产生的新餐厅开业、我们现有餐厅的维护和改建成本以及信息技术支出和其他一般公司资本支出。
我们估计资本支出将接近Ely FI为3,000万至3,400万美元2022比例尺年,主要用于开幕式在房东补偿、对现有餐厅的再投资和对技术投资的任何削减之前,公司拥有的餐厅将被取消。WE预计此类资本支出将由目前可用的现金和现金等价物、运营现金流以及如有必要,我们循环信贷额度下的未提取能力提供资金。
当前资源。从历史上看,我们的运营并不需要大量的营运资金,而且,像许多餐饮公司一样,我们的运营资金为负。餐厅的销售额主要是用现金或信用卡或借记卡支付的,
餐厅运营不需要大量库存或应收账款。此外,我们还获得购买食品、饮料和用品的贸易信贷,从而减少了支持增长所需的增量营运资金。
流动性. 自.起March 29, 2022,我们的现金余额为160万美元,而截至2021年12月28日。根据我们第二次修订的信贷安排,未来可供借款的金额为5,800万美元。我们相信,我们目前的现金和现金等价物、公司拥有的餐厅运营的预期现金流、预期的特许经营费和特许权使用费以及信贷安排下的可用借款将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资金需求、新餐厅的开业以及资本改善和现有餐厅的维护所需的现金需求。
信贷安排
于2019年11月,我们修订了我们的2018年信贷安排,签订了该信贷协议的某些第一修正案(修订后的2018年信贷安排,即“第一次修订的信贷安排”)。其中包括:(I)将到期日延长至2024年11月20日;(Ii)将循环信贷安排从6,500万美元增加至7,500万美元;(3)推迟降低本公司的杠杆契约;及(4)将资本支出上限提高至2020年的3,700万美元和2021年及其后每个财政年度的4,500万美元。于执行第一项经修订信贷安排后,本公司使用从第一项经修订信贷安排提取的资金,悉数偿还其先前信贷安排下的未偿还债务。于还款时,先前的信贷安排及所有相关协议终止。
于二零二零年六月十六日(“生效日期”),本公司修订其第一次修订信贷安排,订立信贷协议第二修正案(“第二修订”及经修订的第一次修订信贷安排,“第二修订信贷安排”)。自生效日期起至二零二一年第三季(“修订期”)止,根据第二项经修订信贷安排(包括定期贷款安排)的借款,按LIBOR加3.25%的年利率计息。修订期后,借款按伦敦银行同业拆息加2.00%至3.00%的保证金计息,按综合总租赁调整杠杆比率计算。其中,第二修正案(I)在2021年第一季度之前免除租赁调整杠杆率和固定费用比率契约;(Ii)分别从2021年第二季度开始至2022年第三季度和2022年第一季度修订本公司的租赁调整杠杆率和固定覆盖率契约门槛,以及(Iii)将2020年的资本支出限制在1200万美元,外加基于流动性的业绩篮子,2021年最高可额外增加1200万美元,2022年为3400万美元,2023年为3700万美元,此后每年为4500万美元。
截至2022年3月29日,根据第二次修订的信贷安排,我们有3530万美元的债务(不包括120万美元的未摊销债务发行成本)和320万美元的未偿还信用证。定期贷款要求在2022年第三季度之前每季度本金支付375,000美元,2023年第三季度之前每季度本金支付531,250美元,之后到期时每季度本金支付625,000美元。
我们的第二次修订信贷安排以我们几乎所有子公司的股票质押和对我们和我们子公司几乎所有个人财产资产的留置权作为担保。
表外安排
截至2022年3月29日,我们没有表外安排或债务。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到我们会计政策应用的影响。我们的重要会计政策在截至2021年12月28日的年度报告Form 10-K中进行了描述。关键会计估计是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的会计估计,这些判断往往是由于本质上不确定并可能在随后的期间发生变化的事项造成的。虽然我们根据在当时情况下被认为是合理的假设来应用我们的判断,但实际结果可能与这些假设不同。使用不同的假设报告的数额可能有很大的不同。我们的关键会计估计在我们截至2021年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中的年度合并财务报表和相关附注中确定和描述。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临着债务利率变化带来的市场风险。我们对利率波动的风险敞口仅限于我们的未偿还银行债务,这些债务以可变利率计息。截至2022年3月29日,我们的信贷安排下有3530万美元的未偿还借款。这些贷款的实际利率每增加或减少1.0%,就会产生税前利息支出NSE的年化波动约为40万美元。
商品价格风险
我们购买的某些产品受到大宗商品价格的影响,因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素引起的价格波动的影响。虽然这些产品会受到商品价格变化的影响,但某些采购合同或定价安排包含旨在将价格波动降至最低的风险管理技术。然而,在2022年第一季度,由于几个大宗商品市场的波动和供应商可用性的推动,我们的许多合同的期限比典型的短,在某些情况下,是基于浮动利率价格而不是固定利率。因此,我们看到第一季度的食品成本高于前几个季度。尽管有这些增长,我们相信我们对客人拥有实质性的定价权,允许我们在不影响我们品牌需求的情况下调整我们的菜单定价或改变我们的产品交付策略。然而,在不调整菜单价格的情况下,商品价格的上涨已经并可能继续增加餐厅经营成本占餐厅收入的百分比。
通货膨胀率
影响我们运营的主要通胀因素是食品、劳动力成本、能源成本和建造新餐厅所用的材料。最低工资要求的提高直接影响到我们的劳动力成本。我们的许多租约要求我们缴纳税费、维修费、修理费、保险费和水电费,所有这些费用一般都要缴纳。到通货膨胀的增长。最后,建造我们餐厅的成本会受到劳动力和材料成本的通货膨胀的影响。在过去五年中,除了2022年第一季度经历的当前大宗商品通胀和影响我们2017年至2022年第一季度业绩的工资通胀加剧外,通胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。我们预计在不久的将来,工资上涨可能会继续影响我们的业绩。
项目4.控制和程序
O我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对效率进行了评估根据《交易法》第13a-15条,截至2022年3月29日,我们的披露控制和程序的设计和操作的ESS。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官结论确保我们的披露控制和程序有效,以提供合理的保证,确保我们根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在“美国证券交易委员会”规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响,而且无法保证会获得有利的结果。
第1A项。风险因素
与我们的业务相关的风险因素的描述包含在我们的 截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告。与我们之前在截至2021年12月28日的财政年度10-K表格年度报告中报告的那样,我们的风险因素没有实质性变化.
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品索引
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展品编号 | | 展品说明 |
10.1 | | | 《2022年业绩限制性股票单位协议》格式 |
31.1 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 |
31.2 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
32.1 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事(随函提供) |
101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104.0 | | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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面条和公司 |
由以下人员提供: | /s/卡尔·卢卡奇 |
| 卡尔·卢卡奇 首席财务官(注册人的主要财务官和正式授权的签字人) |
日期 | April 28, 2022 |