美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
对于 截止的财政年度
或
或
佣金
文档号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
10 厄尔斯福特街
(主要执行办公室地址 )
10 厄尔斯福特街
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 | 交易符号 | 各交易所名称 在其上注册的 | ||
购买普通股的认股权证 | ADSEW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(班级标题 )
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券
无
(班级标题 )
指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 :
购买普通股的认股权证11,662,486 ,截至2021年12月31日
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是
☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
是
☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人
是否已选择不使用†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长期限。
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则☐ | 由国际发布的 | 其他☐ |
会计准则委员会☑ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是
☐不是
页面 | |||
第一部分 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 | |
第三项。 | 关键信息 | 1 | |
3.A. | [已保留] | 1 | |
3.B. | 资本化和负债化 | 1 | |
3.C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
3.D. | 风险因素 | 1 | |
第四项。 | 关于公司的信息 | 33 | |
4.A. | 公司的历史与发展 | 33 | |
4.B. | 业务概述 | 34 | |
4.C. | 组织结构 | 46 | |
4.D. | 财产、厂房和设备 | 46 | |
4.E. | 未解决的员工意见 | 47 | |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 47 | |
5.A. | 经营业绩 | 47 | |
5.B. | 流动性与资本资源 | 56 | |
5.C. | 研发、专利和许可证等。 | 58 | |
5.D. | 趋势信息 | 58 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 59 | |
6.A. | 董事和高级管理人员 | 59 | |
6.B. | 补偿 | 62 | |
6.C. | 董事会惯例 | 69 | |
6.D. | 员工 | 72 | |
6.E. | 股份所有权 | 72 | |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 72 | |
7.A. | 大股东 | 72 | |
7.B. | 关联方交易 | 74 | |
7.C. | 专家和律师的利益 | 77 | |
第八项。 | 财务信息 | 77 | |
8.A. | 合并报表和其他财务信息 | 77 | |
8.B. | 重大变化 | 78 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 78 | |
9.A. | 优惠和上市详情 | 78 | |
9.B. | 配送计划 | 78 | |
9.C. | 市场 | 78 | |
9.D. | 出售股东 | 79 | |
9.E. | 稀释 | 79 | |
9.F. | 发行债券的开支 | 79 | |
第10项。 | 附加信息 | 79 | |
10.A. | 股本 | 79 | |
10.B. | 组织章程大纲及章程细则 | 79 | |
10.C. | 材料合同 | 82 | |
10.D. | 外汇管制 | 82 | |
10.E. | 税收 | 82 | |
10.F. | 股息和支付代理人 | 92 | |
10.G. | 专家的发言 | 92 | |
10.H. | 展出的文件 | 92 | |
10.I. | 子公司信息 | 92 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 92 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 93 | |
12.A. | 债务证券 | 93 | |
12.B. | 认股权证和权利 | 93 | |
12.C. | 其他证券 | 93 | |
12.D. | 美国存托股份 | 93 |
i
第II部 | |||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 94 | |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 94 | |
第15项。 | 控制和程序 | 94 | |
第16项。 | [已保留] | 95 | |
16.A. | 审计委员会和财务专家 | 95 | |
16.B. | 道德守则 | 95 | |
16.C. | 首席会计师费用及服务 | 95 | |
16.D. | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 96 | |
16.E. | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 96 | |
16.F. | 更改注册人的认证会计师 | 96 | |
16.G. | 公司治理 | 96 | |
16.H. | 煤矿安全信息披露 | 96 | |
16.I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 96 | |
第17项。 | 财务报表 | 97 | |
第18项。 | 财务报表 | 97 | |
项目19. | 陈列品 | 97 | |
财务报表索引 | F-1 - F-62 |
II
常用术语
除非本年度报告中另有说明或上下文另有要求,否则:
“ADSE“ 是指美国存托股份能源有限公司、美国存托股份技术能源有限公司和美国存托股份技术能源有限公司。
“ADSE GM指美国存托股份能源有限公司,总部设在德国纽廷根的ADSE Holdco的全资子公司,已根据人权法案762810列入斯图加特地方法院的商业登记簿。
“ADSE Holdco” or “公司“指美国存托股份-TEC能源有限公司,一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰公共有限公司。
“ADSE 美国指美国存托股份技术公司,特拉华州的一家公司,也是ADSE GM的全资子公司。
“ADSH“ 指美国存托股份控股有限公司,总部设在德国纽廷根,已根据《人权法案224527》登记在斯图加特地方法院的商业登记簿中。
“博世“ 指总部设在韦茨拉尔并根据人权法案第13条列入韦茨拉尔地方法院商业登记簿的博世热力技术有限公司。
“博世 收购指ADSE Holdco从博世手中收购ADSE GM的某些股份,以换取现金对价。
“业务 合并协议“指由EUSG、ADSE Holdco、合并子公司、博世、ADSH和ADSE GM签署的、日期为2021年8月10日的业务合并协议。
“现金 对价“指20,000,000欧元,乘以适用的货币汇率。
“正在关闭” 指交易的结束(管道融资除外)。
“截止日期 “指2021年12月22日,即关闭之日。
“EBC“ 指EarlyBirdCapital,Inc.
“EUSG“ 指欧洲可持续增长收购公司,一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。
“EUSG A类普通股指欧元集团股本中的A类普通股,每股面值0.0001美元。
“EUSG B类普通股指欧元集团股本中每股面值0.0001美元的B类普通股。
“EUSG 方正股份“指由EUSG的初始股东持有的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“EUSG 贷款人认股权证指在EUSG和Jonathan Copplstone之间于2021年10月30日转换本金总额为100,000美元的未偿还无担保可转换本金票据 后,购买发行给Jonathan Copplstone的EUSG A类普通股的完整可赎回认股权证。
“EUSG 私募认股权证“指购买EUSG A类普通股的全部可赎回认股权证,其依据是:(I)EUSG与EUSG保荐人之间日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议;(Ii)EUSG与EBC之间日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议;及(Iii)EUSG与荷兰银行证券(美国)有限责任公司于2021年1月26日订立日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议。
三、
“EUSG 公开认股权证指购买作为首次公开发售的EUSG单位一部分发行的EUSG A类普通股的认股权证。
“EUSG 赞助商指的是特拉华州的一家有限责任公司LRT Capital1 LLC。
“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。
“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“激励计划 指的是美国存托股份-TEC能源公司的2021年综合激励计划。
“首次公开募股(IPO)“ 指EUSG首次公开发行EUSG单位,于2021年1月26日完成。
“工作 法案“指经修订的2012年《启动我们的企业创业法》。
“贷款人 认股权证“指于完成业务合并协议中所设想的业务合并后自动调整EUSG贷款人认股权证而产生的100,000份认股权证。
“合并“ 指EUSG与合并附属公司合并,并合并为合并附属公司,因此EUSG的独立公司不再存在,合并附属公司继续作为尚存公司及ADSE Holdco的全资附属公司,EUSG的证券持有人(EUSG选择赎回其普通股的股东 除外)成为ADSE Holdco的证券持有人。
“合并 子公司指在开曼群岛注册成立的获豁免公司、编号为379118的有限责任公司及亚洲证券交易所控股有限公司的全资附属公司。
“普通股 股“指ADSE Holdco的普通股,每股面值0.0001美元。
“PCAOB“ 指上市公司会计监督委员会。
“管道 融资“指根据认购协议向管道投资者私募15,600,000股EUSG普通股,总收益为156,000,000美元, 。
“私人 认股权证“指于业务合并协议中预期的业务合并完成后自动调整EUSG私募认股权证而产生的认股权证。
“公共 认股权证“指于业务合并协议中预期的业务合并完成后自动调整EUSG公开认股权证而产生的认股权证。
“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。
“以股换股 交换“指ADSH和博世转让ADSE Holdco作为对ADSE Holdco的出资,而ADSE Holdco从ADSH和博世手中承担ADSE GM的某些股份以换取普通股的交易。
“订阅 协议指于2021年8月10日由EUSG、ADSE Holdco及其中所指名的认可投资者(统称为“PIPE投资者”)就PIPE融资订立的若干认购协议。
“交易记录“ 指业务合并协议拟进行的交易,其中包括就合并、收购博世及换股交易作出规定。
“承销商“ 指IPO的承销商EarlyBirdCapital,Inc.和荷兰银行证券(美国)有限责任公司。
“认股权证“ 指以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证。
“$”, “US$” and “U.S. dollar” 指的是美元。
“€”, “EUR” and “Euro” 意思是欧元.
四.
财务和其他信息的展示
如下文所述,更详细地载于《项目4.公司信息-A.公司的历史与发展》中, 美国存托股份能源公司成为美国存托股份-泰克能源有限公司自交易完成之日起于2021年12月22日生效。此日期之前的财务和其他 信息请参阅美国存托股份能源有限公司及其子公司。凡提及(I)“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时,仅指美国存托股份能源有限公司;(Ii)“本证券交易所”指美国存托股份能源股份有限公司、美国存托股份科技能源有限公司及美国存托股份科技能源股份有限公司,合称为“本公司”;及(Iii)“本公司总经理”仅指德国美国存托股份科技能源有限责任公司。美国存托股份-TEC能源有限公司是一家爱尔兰上市有限公司,于2021年7月26日根据爱尔兰法律正式注册成立。2021年12月22日,美国存托股份-TEC Energy PLC成为ADSE GM的控股公司,ADSE GM是一家集成 技术平台(生态系统平台)的供应商,使客户能够在这些分散的平台上运行他们的电动汽车(“EV”)充电和能源业务模式。
财务信息
本年度报告(包括在此引用的信息,称为“年度报告”)包含我们截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表(我们的“经审计的综合财务报表”)。 本公司符合证券法第405条所界定的外国私人发行人资格,并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)采用的国际财务报告准则编制以欧元(“欧元”或欧元)计价的财务报表。
行业 和市场数据
在 本年度报告中,我们以公开信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究的形式提供有关公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据。此信息 在必要时补充公司自身的内部估计和从与客户讨论中获得的信息, 考虑到其他行业参与者的公开信息和公司管理层的判断 信息不公开的情况。
行业出版物、研究、研究和预测一般声明,它们包含的信息是从认为可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 与本年度报告中的其他前瞻性陈述受相同的限制和不确定性。由于各种因素,这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响,包括“第3项.关键信息--风险因素”中所述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。
v
警示 注意事项关于前瞻性陈述
本年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节所界定的某些涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表述的变体 旨在识别前瞻性表述。
本年度报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的示例,包括但不限于“第3项.关键信息-D风险因素”中确定的那些项目。这些风险和不确定性 包括:
● | 我们 有能力维持普通股和权证在国家证券交易所的上市 ; |
● | 变化 对我们所从事的业务产生不利影响; |
● | management of growth; |
● | 一般经济状况,包括信贷、借记、证券、金融或资本市场的变化。 |
● | 新冠肺炎或其他公共卫生方面的不利事态发展对ADSE Holdco业务和运营的影响; |
● | 我们 能够实施业务计划、运营模式、预测和其他预期 并识别和实现其他业务机会; |
● | 未来筹资努力的结果; |
● | 产品 与我们的技术、知识产权或产品有关的责任诉讼、民事或损害赔偿要求或监管程序。 |
● | 我们在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点,如果不加以纠正,可能会对我们财务报告的可靠性产生不利影响;以及 |
● | other factors discussed in “Item 3. Key Information — D. Risk Factors” in this Annual Report. |
告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。 尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证 这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,并基于一些假设和估计,这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多是我们无法控制的。实际 结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开 更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性声明,或我们在本年度报告中向读者推荐的文件,以反映我们对此类声明的任何预期变化,或任何声明所依据的事件、条件或情况的任何变化 。
VI
第 部分I
项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
3.A. [已保留]
3.b. 资本化和负债
不适用 。
3.c. 提供和使用收益的理由
不适用 。
3.D. 风险因素
您 在评估我们和我们的股票时,应仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们普通股的交易价格和价值可能会因上述任何风险而下跌,您可能会损失您的全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。
我们目前不知道或认为不重要的其他 风险也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
以下摘要重点介绍了一些可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的主要风险。这一总结并不完整,下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。
与我们的业务和财务状况相关的风险
● | 我们 是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史,预计近期将产生巨额费用 并持续亏损。 |
● | 如果 未能扩大我们的地域覆盖面并建立可扩展且强大的流程,可能会损害我们的增长和盈利前景,而且我们可能永远无法成功做到这一点,或实现 或维持盈利能力。 |
● | 我们 目前面临来自多家公司的竞争,尤其是在欧洲基于电池的商业和工业能源存储市场,预计随着电动汽车大功率充电器市场的发展,未来将面临激烈的竞争。 |
● | 我们 面临与自然灾害和健康大流行相关的风险,包括最近的冠状病毒 (“新冠肺炎”)大流行,这可能对我们的业务 和运营结果产生实质性的不利影响。 |
1
● | 我们的产品依赖于数量有限的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。 |
● | 成本增加、供应中断或材料短缺可能会损害我们的业务。 |
● | 我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的影响,此类风险 未来可能会增加。 |
● | We have a limited operating history. |
● | 如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员,我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害 。 |
● | 我们 正在扩展国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、 市场和其他风险。 |
● | 我们的 管理层在美国上市公司的合并集团中的运营经验有限。 |
● | 我们 未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务并实现我们的业务目标。可能无法以优惠条款或全部获得额外资本,这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。 |
电动汽车市场相关风险
● | 燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求。 |
● | 我们未来的增长和成功在一定程度上与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用相关,并因此依赖于这种快速采用。 |
电池存储系统市场相关风险
● | 电池储能标准的更改 或替代储能技术的成功 可能会对电池储能市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求 。 |
● | 我们 可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本 。 |
● | 我们未来的增长和成功在一定程度上与分散式可再生能源的持续快速采用相关,并因此依赖于这种快速采用。 |
● | 电动汽车充电和电池能量存储市场的特点是快速的技术变化,这要求我们继续开发新产品和产品创新,并保持 和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟都可能对市场采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。 |
与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
● | 如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响。 |
● | 我们的技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误,这可能会 减少市场采用率,损害我们在当前或潜在客户中的声誉,和/或 使我们面临产品责任和其他索赔,这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。 |
● | 我们 预计将产生研发成本,并投入大量资源开发新产品,这可能会显著降低我们的盈利能力,并可能永远不会为公司带来 收入。 |
2
与客户相关的风险
● | 我们 集中销售一个关键客户,对该客户销售的任何大幅减少都将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。 |
● | 客户 与初创公司的关系可能比与老牌公司的关系带来更大的风险。 |
财务, 税务和会计相关风险
● | 我们的财务状况和经营业绩在未来一段时间内可能会出现波动,这可能会导致我们在特定时期的业绩低于预期,从而导致普通股价格下跌。 |
● | 作为一家新上市公司,我们已经发现了财务报告内部控制中的重大缺陷,并可能在未来发现更多重大缺陷。未能在未来弥补此类重大缺陷或维护有效的内部控制系统 可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。 |
与公司所处的监管环境相关的风险
● | 现有的 和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致 合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。未能遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制 ,这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。 |
与我们普通股和认股权证所有权有关的风险
● | 拥有公司相当大比例股份的某些 股东未来可能会与公司或您的利益发生冲突。 |
● | 我们的 交错董事会将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止 其他人寻求普通股持有人可能 认为有益的任何控制权变更交易。 |
与我们的业务和财务状况相关的风险
我们 是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史,预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。
截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度,ADSE分别录得净亏损1,030万欧元及8,760万欧元。截至2020年12月31日,ADSE 的累计赤字约为2,960万欧元,截至2021年12月31日的累计赤字为1.172亿欧元,包括股票上市费用 6,580万欧元。我们认为,在短期内,我们每个季度都将继续出现运营和净亏损。 即使实现盈利,也不能保证未来能够保持盈利。
公司的收入流“充电”的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车 ,电动卡车和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用 这种情况可能不会发生。公司“商业和工业”收入来源的潜在盈利能力 取决于分散式电源系统的扩展以及商业和工业客户对电池存储系统的需求 。我们收入来源“住宅”的潜在盈利能力取决于住宅光伏系统的扩展和住宅耦合(通过使用电池存储系统将光伏系统与供暖和住宅电动汽车充电连接起来 )。
3
我们 经历了快速增长,并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们 在最近几个时期经历了快速增长。例如,员工数量从2018年的平均46人增长到2021年的109人 。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、工程、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们依靠我们的销售和营销团队来扩大我们的商业版图 并分别获得新的客户和合作伙伴,以发展我们的电动汽车充电器、商业和住宅业务,并依赖我们的工程、运营和项目管理人员 来扩大和服务新客户。我们还依赖我们目前正在扩展的技术团队来继续开发我们的电动汽车充电产品和电池存储系统的改进、增强和新功能 。我们计划继续在这些职能领域扩张,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的具有必要技能、技术专长和经验的合格人员,这可能会对我们扩大此类能力的能力产生不利影响。
在 进一步增长的情况下,我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营,并可能带来数据安全事件的机会,从而中断业务运营 并允许不良行为者获得未经授权访问业务信息或挪用资金。如果此类不良行为渗透到我们承包商的信息技术基础设施中,我们还可能面临风险。
要管理运营和人员的增长,我们需要继续改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、 质量或客户满意度下降、成本增加、开发和引入新产品和服务的困难或增强现有产品和服务的困难、客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难, 任何这些情况都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。
如果 未能扩大我们的地域覆盖面并建立可扩展且强大的流程,可能会损害我们的增长和盈利前景。 我们可能永远无法成功做到这一点,也无法实现或维持盈利能力。
我们能否在未来实现显著的收入增长和盈利能力,在很大程度上将取决于我们能否成功地在现有市场和其他市场和地区扩展我们的产品组合和业务,并建立可扩展且 稳健的流程来管理我们的业务和运营。如果这些现有和新市场的潜在客户和业务合作伙伴 和地区不认为我们的产品和服务对他们有价值,或者我们的电动汽车充电产品、电池存储系统和服务在这些市场不被他们接受,我们可能无法吸引和留住这些客户和业务合作伙伴,并在我们现有的市场和新的市场和地区成功扩张。
此外,如果我们不能建立可扩展且强大的流程来管理我们现有的业务运营以及未来的增长和扩张,我们可能无法满足并留住现有客户和业务合作伙伴,并且可能无法在其他市场吸引新客户和业务合作伙伴,因此,我们维持和/或发展业务以及实现或维持盈利能力的能力将受到不利影响。
我们 目前面临来自多家公司的竞争,特别是在欧洲基于商业和工业电池的储能市场 ,随着电动汽车大功率充电器市场的发展,预计未来将面临激烈的竞争.
电动汽车充电市场相对较新,竞争仍在发展。我们主要与电池缓冲和非电池缓冲超高速电动汽车充电平台的供应商竞争。大型早期市场,如欧洲,需要垂直市场和客户的早期接触以获得市场份额,并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和流程。此外,欧洲和美国有多个 竞争对手,资金有限,这可能会导致糟糕的体验,阻碍整体电动汽车的采用或 对任何特定提供商的信任。
4
此外,还有其他为电动汽车充电的方法,这可能会影响企业对现场充电能力的需求水平。 例如,特斯拉公司继续在美国和欧洲为其车辆建立超级充电器网络,并宣布将向欧洲其他品牌开放其网络,这可能会减少其他地点对电动汽车充电的整体需求。此外,第三方 承包商可以为潜在客户提供基本的充电功能,这些客户希望拥有本地电动汽车充电功能 以及家庭充电功能。此外,许多电动汽车充电制造商正在提供家用充电设备,如果电动汽车车主认为在家里充电 就足够了,那么这可能会减少对潜在客户的快速充电能力的需求,并减少对现场充电能力的需求。
商业和工业电池储能市场增长迅速,我们的竞争对手主要是住宅或商业和工业应用的专业平台提供商。在欧洲,大型市场,如德国、奥地利和瑞士, 要求电池存储系统的长期可维护性、高质量和可靠性,以扩大渠道和获得市场份额。 在欧洲,有多个竞争对手,其中许多是市场新手,这可能会导致糟糕的体验,并加剧基于电池的能量存储系统的使用和实施。此外,还有替代能源存储系统,这可能会影响对基于电池的存储系统的需求水平。例如,氢气储能系统可能成为存储能量的另一种可能性,这可能会减少对电池储能系统的总体需求。此外,能源供应商和电网服务提供商可以提供集中式储能系统或显著扩展电网本身,这可能会降低分散系统的总体需求。
此外,对于电动汽车充电和商业电池存储系统市场,我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此,竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求,并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。 此外,竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的 竞争对手或联盟,它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源,这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以 更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场,这可能会造成价格压力。鉴于这些因素,即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高,现有或潜在客户 可能会接受我们竞争对手的解决方案,而不是我们的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件或继续成功地与现有充电平台提供商或新的竞争对手竞争,我们的增长将受到限制,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 面临与自然灾害和健康大流行相关的风险,包括最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行, 可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的影响,包括消费者和企业行为的变化、流行病的担忧和市场低迷,以及对企业和个人活动的限制,已在全球经济中造成了显著的波动。新冠肺炎的传播还扰乱了全球汽车和光伏制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。电动汽车、光伏或电池存储系统需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。
大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营 以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响,并可能对我们的产品需求产生负面影响。政府当局的这些 措施可能会持续很长一段时间,并可能对制造和建设计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
我们 已修改我们的业务做法,建议所有非必要人员在家工作,并取消或减少 实际参与销售活动、会议、活动和会议。我们还为基本员工实施了额外的安全协议,实施了成本削减措施以降低我们的运营成本,并可能根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的措施 采取进一步行动。不确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险,或者政府当局是否满意 。如果我们的大部分员工无法有效工作,包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制,我们的运营将受到负面影响 。此外,如果我们客户或潜在客户的大部分劳动力需要在家 订单,或者有大量员工长时间远程工作,则用户对大功率充电器和服务的需求将会下降。
5
新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展 具有高度的不确定性,也无法预测,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、 遏制病毒或治疗其影响的行动,以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营活动。 新冠肺炎疫情可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力,包括第三方供应商提供用于大功率充电器和电池存储系统或提供安装或维护服务的组件和材料的能力 。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们也可能继续受到其全球经济影响的不利影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
具体地说, 困难的宏观经济状况,例如人均收入和可支配收入水平下降,失业增加和长期失业,或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降,以及企业支出减少,都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。
我们的产品依赖于数量有限的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
我们 依赖有限数量的供应商来生产我们的大功率充电器和电池存储系统,在某些情况下只有一家供应商提供某些产品和组件。这种对数量有限的制造商的依赖增加了我们的风险,因为除了这些关键方之外,它 目前没有经过证明的可靠的替代或替代制造商。在中断的情况下, 它可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源,而不会产生实质性的额外成本 和大量延误。因此,如果我们的一个或多个供应商在特定地点受到任何中断的影响,我们的业务可能会受到不利影响。
如果 我们的产品需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有供应商, 可能无法以可接受的条件补充或更换它们,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。 例如,可能需要大量时间来确定有能力和资源来组装足够数量的电路板或电池单元和子模块的制造商。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程 ,这要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德规范感到满意。因此,任何重要供应商或制造商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
成本增加、供应中断或材料短缺可能会损害我们的业务。
我们 已经并可能在未来经历我们的系统和相关技术的生产、维护和服务所需的材料的持续中断或短缺 。任何此类成本增加、供应中断、 或材料短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的供应商使用各种 材料。这些材料的价格和供应可能会波动,这取决于市场状况和全球对这些材料的需求,包括我们的竞争对手和邻近市场的公司增加电动汽车和其他储能应用的产量,如乘用车和固定存储。
如果我们不能通过提高系统销售价格来弥补增加的成本,那么材料价格或向我们收取的价格的大幅上涨可能会降低我们的利润率。此外,燃料成本的波动或其他经济状况可能会导致我们经历运费和材料成本的大幅上涨。此外,任何针对材料成本增加而提高价格的尝试都可能增加以有吸引力的价格向新客户和现有客户销售的难度,并导致客户订单取消 。如果我们不能有效地管理我们的供应链并以经济高效的方式应对供应链中断, 我们可能无法实现我们预期的或金融分析师和投资者预期的财务结果,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
6
我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险的影响,以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况,这些风险在未来可能会增加。
我们 通常不会在客户现场安装大功率充电器或住宅和商业电池存储系统。安装 通常由我们的合作伙伴、客户或与客户有现有关系和/或了解现场情况的电气承包商执行。对于工业客户项目,安装通常由我们或我们的合作伙伴之一执行。在特定地点安装大功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的州和地方法律和条例进行监督和监管,通常 需要各种地方和其他政府的批准和许可,这些审批和许可可能因司法管辖区而异。此外,建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器和电池存储的安装,因为它们最终会使开发人员或安装人员花费更多 以满足规范要求。在某些情况下,有意义的延迟或成本超支可能会影响我们对收入的确认 和/或影响客户关系,这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。
此外, 我们未来可能会选择在客户现场安装我们的产品或管理承包商,这可能是为客户提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作可能需要我们获得许可证或要求我们或我们的客户遵守其他规则、工作条件和其他工会要求,这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外,如果这些 承包商不能提供及时、全面和高质量的安装相关服务,客户可能会落后于他们的施工进度 导致对我们的责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意。
虽然到目前为止我们尚未进行实质性收购,但如果我们在未来进行收购,他们将面临与收购相关的风险 。
我们 可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。确定 并完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注 ,并可能导致我们现有业务的资源分流,进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
如果 我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员,我们的竞争能力和成功发展业务的能力将受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断地发现、招聘、吸引、培训、培养和留住高素质人才的能力。 如果不能有效地做到这一点,将对我们的业务产生不利影响。
对员工的竞争可能非常激烈,尤其是在我们总部所在的德国斯图加特地区,吸引、聘用和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才,如果做不到这一点,可能会对我们的业务产生不利影响,包括执行我们的全球业务战略 。
7
我们 正在扩展国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。
我们的主要业务在德国,我们与亚洲、美国、欧洲和其他地区的零部件和制造供应商保持着合同关系。此外,我们还在继续投资,以增加我们在美国的业务。管理这种扩展 需要额外的资源和控制,并可能使我们面临与国际业务相关的风险,包括:
● | 符合适用的商业惯例,包括翻译成外语和相关费用; |
● | 缺乏政府奖励和补贴; |
● | 为客户安排和获得融资方面的挑战; |
● | 我们 既定业务模式的潜在变化; |
● | 替代能源的成本 ,在德国以外的地区可能会有很大差异; |
● | 在文化、法律和客户多元化的环境中,在人员配备和管理海外业务方面遇到困难,以及与国际业务相关的差旅、基础设施、法律和合规成本增加; |
● | 安装挑战,包括与当地许可和许可要求相关的挑战; |
● | 其他市场不同的驾驶习惯和交通方式; |
● | 商业、工业和住宅客户的不同需求水平 ; |
● | 遵守多个可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程,包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规,如欧盟(EU)一般数据保护条例(GDPR)、实施这些法规的国家立法,以及改变将数据合法转移出欧洲经济区的要求; |
● | 遵守美国和外国反贿赂法律,包括《反海外腐败法》(“FCPA”)和英国《反贿赂法》; |
● | 产品符合各种国际法规和安全要求; |
● | 难以建立、配备人员和管理国外业务; |
● | 收取外币付款的困难及相关的外币风险; |
● | 对汇回收入的限制 ; |
● | 遵守可能发生冲突和变化的征税管辖区法律,遵守与国际业务有关的适用的德国税法,此类税法的复杂性和不利后果,以及此类税法变化可能带来的不利税收后果; |
● | 在德国境外获得知识产权保护、监管未经授权使用知识产权或执行知识产权方面的挑战 ; | |
● | 地缘政治动荡,包括俄罗斯持续入侵乌克兰或欧盟、俄罗斯、中国等国之间的贸易限制增加,社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他可能进一步对供应链、运输和物流造成不利影响的战争行为;以及 |
● | 地区经济和政治状况。 |
此外,任何持续的扩张都可能涉及巨额前期资本支出。由于这些风险,我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
8
我们的 管理层在美国上市公司合并后的集团中运营经验有限。
我们的管理层在管理一家作为美国上市公司重要组成部分的公司方面经验有限。我们的管理层 团队可能无法成功或有效地管理我们向此结构的过渡,该结构将受到严格的监管监督和相关证券法规定的报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员 在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训 。制定和实施公司 达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营 ,这将增加我们未来的运营成本。
我们 未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本 可能无法以优惠条款获得,或者根本无法获得,这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。
虽然我们的管理层预计PIPE融资和业务合并提供的资金将足以在短期内为运营提供资金,但我们可能需要筹集更多资本来为未来的运营提供资金或为未来的收购提供资金。
如果 我们寻求筹集额外资本以实现各种目标,包括开发现有或未来的技术和解决方案、增加营运资本、获取新客户、在地理上扩张以及应对竞争压力,则资本可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用业务和战略机遇的能力 。通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本都将稀释股权。我们筹集股票和债务融资的能力可能会受到以下因素的影响:新冠肺炎、市场波动性增加、市场流动性下降、就业水平的不利趋势、长期通胀、地缘政治不稳定或 冲突(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)、贸易中断、经济或其他制裁、 或资本市场持续调整等事件,以及第三方融资无法以我们或 完全接受的条款获得。
如果没有足够的额外资金,我们可能需要推迟、缩小业务范围或取消业务的重要部分 战略,包括获取潜在的新客户或继续开发新的或现有的技术或解决方案以及地域扩展。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类融资的条款可能 需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。
计算机 恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私遭到破坏以及服务中断 ,这可能会损害我们的业务。
计算机 恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟,以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击已变得更加普遍,未来可能会在我们的系统上发生。许多国家/地区的网络安全组织已发布了关于美国和欧洲企业面临的网络安全威胁增加的警告,而外部事件(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)可能会增加网络安全攻击的可能性,特别是针对能源、燃料或基础设施服务提供商。 网络攻击者试图破坏我们的服务或系统,如果成功,可能会损害我们的业务,给数据主体带来责任,导致资金被挪用,补救成本高昂,并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。阻止网络攻击者进入计算机系统的措施实施成本高昂,我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但 任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为,除了其他损失外,还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。
9
我们 在未来可能会遇到服务和生产中断、停机和其他性能问题,原因有很多,包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果用户尝试访问我们的服务时无法使用我们的服务,他们可能会寻求其他服务,这可能会减少对我们解决方案的需求。
我们 制定了流程和程序,使其能够从灾难或灾难中快速恢复并继续业务 运营。但是,从人为错误到数据损坏等多个因素可能会对此类流程和程序的有效性产生实质性影响 ,包括延长客户和用户部分或完全不可用服务的时间。 由于特定灾难或灾难的性质,可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营,尤其是在高峰期,这可能会导致额外的声誉损失或收入损失, 其中任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们 的运营历史有限。
ADSE 通用汽车于2008年开始运营,在充电技术和电动汽车行业运营,该行业正在迅速发展。因此,投资者可以用来评估ADSE的业务、战略、运营计划、业绩和前景的信息有限。 很难预测未来的收入和适当的费用预算,而且ADSE对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果ADSE用于规划和运营业务的假设不正确或发生变化,其运营结果可能与预期大不相同,ADSE的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响 。
如果未能有效地留住、吸引和激励关键员工,可能会降低预期收益。
公司的成功将在一定程度上取决于对公司业务和运营至关重要的管理人员的吸引、留住和激励。高管们可能会对他们未来在公司的角色感到不确定。此外,竞争对手 可能会招聘我们的管理层。如果我们无法吸引、留住和激励对成功运营至关重要的管理人员, 我们可能面临运营中断、战略关系、关键信息、专业知识或技术诀窍以及意外招聘和入职成本。
我们 是一家“新兴成长型公司”,不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们只需要提供两年的经审计财务报表和两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。此外,我们不需要获得审计师对我们关于财务报告内部控制的报告的认证,减少了关于高管薪酬的披露义务,也不需要 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择 利用延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现普通股的吸引力下降 。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,普通股的价格可能会更加波动。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)财政年度结束时,我们的年度总收入为10.7亿美元;(Ii)2026年1月26日之后的财政年度的最后一天(即EUSG 完成首次公开募股之日的五周年);(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或(Iv)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。
10
此外, 不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果我们 选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免,我们将产生额外的合规成本,这 可能会影响我们的财务状况。
我们 可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标,这些诉讼可能会导致巨额成本。
证券 达成合并协议的公司经常被提起集体诉讼和衍生品诉讼。即使这些诉讼没有法律依据,针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本,并转移管理时间和资源。 不利的判决可能会导致金钱损失,这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。
电动汽车市场相关风险
燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求 。
由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力,乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃料效率继续提高,无论是法规还是其他原因,使用可再生交通燃料的车辆的可负担性都会提高,电动和高能汽车的需求可能会减少。此外,电动汽车加油模式不同于天然气或其他燃料模式,需要影响者、消费者和监管机构等其他人改变行为并进行教育。替代技术的发展,如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃油经济性的改善,可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。监管机构可能还会采用一些规则,大大有利于石油推进的某些替代方案,而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。
如果上述任何原因或原因导致或促成消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们未来的增长和成功在一定程度上与电动汽车在乘客和车队应用中的持续快速采用相关,并因此依赖于电动汽车。
我们未来几年的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速 发展,其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度不断变化以及与气候变化和环境相关的政府 倡议。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,或者电动汽车需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响,例如:
● | 对电动汽车特性、质量、安全、性能和成本的看法; |
● | 对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法; |
● | 竞争,包括来自其他类型替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争 ; |
● | 石油和汽油价格波动; |
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● | 对电网稳定性的担忧; |
● | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
● | 电动汽车服务的可用性 ; |
● | 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法 ; |
● | 提高燃油效率; |
● | 政府法规 和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站有关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期 或一般的脱碳; |
● | 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额;以及 |
● | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定 宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵 ,而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。此外,由于车队运营商 经常大量购买电动汽车,汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能更加明显 ,这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求,特别是我们的产品和服务 。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规,包括 关税、进口法规和其他税收。需求波动可能会导致车辆销量下降,这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少 ,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
电池存储系统市场相关风险
市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒出烟雾和火焰,这类事件引起了人们对此类电池使用的担忧。
我们 将锂离子电池用于生产工业和消费设备的电池模块。从历史上看,笔记本电脑和手机中的锂离子电池 曾被报道起火或冒烟起火,而最近,新闻报道指出,几辆使用高功率锂离子电池的电动汽车已经起火。因此,任何有关在汽车或其他应用中使用高功率电池的负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外,我们产品中使用的电池的任何故障 都可能导致工业或消费设备损坏,或导致人身伤害或死亡 并可能使我们面临诉讼。我们可能不得不召回使用电池的产品,这既耗时又昂贵。 此外,锂离子电池市场上的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况,并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响 ,从而损害我们的增长和财务业绩。
电池储能标准的更改或替代储能技术的成功可能会对电池储能市场产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求。
由于监管举措和消费者行为要求增加可再生能源,对储能系统的需求一直在增加 。例如,如果可再生能源需求可以被核电站取代,或者如果电网扩建或集中式储能系统可以开发,无论是出于法规还是其他原因,分散储能系统的需求都可能会减少。此外,可再生能源和分散系统的使用不同于化石能源和集中能源系统的使用,因为它需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。氢气等替代技术的发展对电池储能站的需求产生了不利影响。 监管机构还可能采用一些规则,大大有利于电池存储系统的某些替代方案。这 可能会对购买基于电池的系统造成额外的障碍。
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如果以上任何一项导致或促成消费者或企业不再购买分散的可再生能源和电池能源存储系统或以较低的价格购买,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们 可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本。
联邦、州和地方法规对先进储能系统的各种组件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求。尽管我们相信我们的运营在实质上符合适用的环境法规,但不能保证此类法律法规的变化不会对我们施加代价高昂的合规要求 或使我们承担未来的责任。此外,联邦、州和地方政府可以制定关于制造、储存、运输和处置先进储能系统组件的附加法规 。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源,并可能对我们的产品需求产生不利影响。 不能保证不会实施与先进能源系统组件的制造、储存、运输和处置相关的附加法规或修订法规 。
我们未来的增长和成功在一定程度上与分散的可再生能源的持续快速采用相关,并因此依赖于这种能源。
我们未来几年的增长在一定程度上取决于企业和消费者对个人可再生能源的采用。个人安装的可再生能源市场仍在快速发展,其特点是技术快速变化、价格具有竞争力 和竞争因素、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的关注程度以及与气候变化和环境相关的政府举措。 尽管近年来对电池能量存储系统的需求有所增长,但不能保证未来的需求会持续下去。如果电池储能系统的市场发展速度慢于预期,或者需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电池储能系统的市场可能会受到许多因素的影响,例如:
● | 对功能、质量、安全、性能和成本的看法; |
● | 对电池系统或可再生能源使用能力有限的看法 |
● | 竞争,包括来自其他类型替代存储系统的{br |
● | 能源成本的波动性。 |
● | 对电网稳定性的担忧; |
● | 服务的可用性; |
● | 消费者对电池能源系统的便利性和成本的看法 ; |
● | 降低一般能源供应成本 ; |
● | 政府规章 和经济激励措施,包括与电池能源系统或一般脱碳有关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期 |
● | 对电池能源系统制造商未来生存能力的担忧。 |
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此外,电池储能系统的销售可能是周期性的,这可能会影响其接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对单个储能系统的需求,特别是因为这是对未来的投资。客户需求的任何大幅下降都可能减少对电池能量存储系统的需求,特别是我们的产品和服务。
电动汽车和电池能量存储市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车、电动汽车充电站和电池存储系统的购买或运营成本。 减少、修改或取消这些好处或延迟付款可能会导致对我们产品的需求减少或 推迟购买或生产,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
美国和德国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府向电动汽车、电动汽车充电站和电池能量存储系统的最终用户和购买者 提供返点、税收抵免和其他财政奖励的形式,如支付监管抵免。电动汽车和电池储能市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他 财政激励措施来显著降低对客户的有效价格。但是,这些激励措施可能会在特定日期到期, 在分配的资金用完时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止。此外, 返点的支付或税收抵免的确认可能会延迟,这可能会影响客户购买的时间 ,还会导致生产周期的延迟或缩短。所有这些事件都可能对我们的财务业绩造成不利影响 。
电动汽车充电和电池储能市场的特点是技术变化迅速,这要求我们继续开发新产品和产品创新,并保持和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟都可能 对市场采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
电池、电池储能系统和其他技术的持续 技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电和储能技术和/或我们的产品和服务产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力为现有产品开发和 引入各种新功能和创新,以及推出各种新产品 ,以满足市场和商业模式不断变化的需求。随着新产品的推出,毛利率在短期内往往会下降 ,随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效,毛利率会有所改善。
随着电动汽车和电池储能技术的变化,我们可能需要升级或调整我们的平台技术,并推出新的产品和服务 ,以服务于拥有最新技术的客户,这可能涉及大量成本。此外,联邦和州监管要求的变化 ,例如德国充电站法令,该法令规范了电动汽车充电站的非接触式支付 功能,这可能要求我们为我们的充电站开发和采用我们原本不会 不采用的技术,以确保我们仍然遵守适用的法律。即使我们能够跟上技术变化的步伐, 并开发新的产品和服务,我们的研发费用可能会增加,我们的毛利率在某些时期可能会受到不利影响 ,我们以前的产品可能会比预期更快过时。
我们 不能保证任何新产品将及时发布,或者根本不能保证,或者获得市场认可。延迟交付满足客户要求的新产品可能会破坏我们与客户的关系,并导致他们寻找替代供应商。 延迟推出产品和创新或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务可能会导致 现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。
如果我们不能投入足够的资源来开发产品,或不能以其他方式成功地及时开发满足客户要求的产品或服务,或保持与技术替代产品的竞争力,我们的产品和服务可能会失去 市场份额,我们的收入将下降,我们可能会经历更高的运营亏损,我们的业务和前景将受到不利影响。
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我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。
尽管我们的员工目前没有工会代表,但在整个电动汽车和电池存储行业中,公司的许多员工都属于工会是很常见的 ,这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。 我们还可能直接或间接依赖于具有工会劳动力的其他公司,如零部件供应商和卡车运输公司以及 货运公司,由此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。
本年度报告中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本年度报告包括对我们解决方案的潜在市场以及整个电动汽车和电池存储市场的估计。市场 机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得还是从内部开发,都会受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本年度报告中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的 。特别是,对当前和预计的市场机会的估计很难预测。 估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现,即使市场达到了估计的规模和预测的增长 ,我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
我们 可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,这可能既耗时又昂贵。
知识产权持有者可能会不时地主张他们的权利并敦促我们获取许可,和/或可能提起诉讼,指控侵犯或挪用此类权利。不能保证我们能够降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此,我们可以考虑与 就此类权利签订许可协议,尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼 ,并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。此外,如果我们 确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权 ,我们可能会被要求停止制造、销售某些关键组件或知识产权,或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的 产品和服务,支付巨额损害赔偿和/或版税,重新设计我们的产品和服务,和/或建立 并保持替代品牌。此外,如果我们的客户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的任何侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象,我们可能会被要求 赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果要求我们采取一项或多项此类行动,我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方 未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为此,我们依靠并计划继续依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留对我们技术的所有权和保护。未能充分保护我们的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品, 可能会导致我们失去部分竞争优势,并导致收入减少,从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们为保护我们的技术知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因为各种原因而无效,包括以下原因:
● | 我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发; |
● | 已颁发专利的范围可能不够广泛,不足以保护专有权; |
● | 任何已颁发的专利可能会受到竞争对手的质疑和/或被法院或政府当局宣布无效; |
● | 与执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能使积极执行变得不可行 ; |
● | 当前和未来的竞争对手 可能规避专利或独立开发类似的商业秘密或原创作品,如软件; |
● | 根据适用法律,我们声称作为商业秘密持有的专有技术和其他专有信息可能不符合商业秘密的资格;以及 |
● | 第三方可能会通过不违反适用法律的方式发现我们产品中包含的专有设计和 技术。 |
专利法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。有些国家和德国的法律对知识产权的保护程度不同。此外,在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能很困难或不可能 。因此,在德国以外,我们的知识产权可能不会那么强大,也不会那么容易实施。
电动汽车和电池存储领域的某些专利可能会被视为“必不可少的标准”。如果我们的任何专利 出现这种情况,我们可能需要按照“公平、合理和非歧视”的条款许可某些技术,这会减少收入。此外,在某些情况下,竞争对手、供应商或客户可以自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品,这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。
除专利技术外,我们还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、 流程、软件和技术诀窍。
我们 依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息) 来保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权,或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是,我们可能无法达成必要的 协议,即使达成协议,此类协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息,其期限可能受到限制,并且可能无法在 未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对当前或未来的制造交易对手和供应商使用的商业秘密的保护控制有限,如果此类信息发生任何未经授权的泄露,可能会失去未来的商业秘密保护 。此外,我们的专有信息可能会被我们的 竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方 在其工作中使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼, 如果不能获取或维护对我们的专有信息的保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。 此外,在我们运营的某些市场中,有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。
我们也使用物理和电子安全措施来保护我们的专有信息,但不能保证这些安全措施不会被破坏,也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不正当地使用我们的专有信息,从而使我们处于竞争劣势,这是有风险的。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用,也无法采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
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目前缺乏国际标准可能会导致不确定性、额外的竞争和更多意想不到的成本。
缺乏电动汽车大功率充电器和电池存储系统管理的行业标准,再加上公用事业公司、光伏安装公司和其他大型组织强制它们自己采用尚未在行业中广泛采用的规范, 可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。
此外,汽车制造商可能选择使用他们自己的专有系统,这可能会锁定电动汽车充电器的竞争, 或者利用他们的规模和市场地位来影响市场,这可能会限制我们的市场和接触到客户,从而对我们的业务产生负面影响 。
我们的 技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误,这可能会降低市场采用率,损害我们在当前或潜在客户中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他索赔,这可能会对我们的业务产生实质性和负面影响 。
我们 可能会因大功率充电器和电池存储系统有缺陷或发生故障而提出索赔,甚至会有人员 因此类缺陷而受伤或声称受伤,我们的客户可能会向公司提出法律索赔,以 试图追究其责任。我们购买的任何保险都可能不够充分,或者可能不适用于所有情况。类似地,如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。例如,我们的某些客户遇到了我们的大功率充电器出现故障的情况,我们认为 很可能是由于半导体组件存在缺陷,这就要求我们与此类组件的第三方供应商合作 来检查和实施解决这些缺陷的对策,并可能需要我们在保修期间更换此类产品。这些 活动导致我们在截至2021年12月31日的年度的其他费用中的特别保修拨备与截至2020年12月31日的年度相比 有所增加,具体情况见“第5项.经营和财务回顾及展望-经营业绩 -经营业绩-截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月的比较-其他费用”。 我们预计将继续解决此问题,此缺陷或未来的类似事件可能会对我们的品牌、与客户和供应商的关系、经营结果或财务状况产生不利影响。
此外, 我们的软件平台很复杂,由许多开发人员开发了十多年,包括许多授权的第三方商业软件和开源软件库。我们的软件已包含缺陷和错误,将来可能会包含未检测到的缺陷或 错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能,在此过程中,我们 可能会引入其他缺陷或错误,这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外,如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)没有正确实施或使用,或没有按预期使用,可能会导致性能不足和服务中断 。
产品或服务中的任何缺陷或错误,或对此类缺陷或错误的感知,或其他性能问题,都可能 导致以下任何一种情况,其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响:
● | 花费大量的财务和产品开发资源,包括召回,以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷; |
● | 失去现有或潜在的客户或合作伙伴 ; |
● | 销售中断或延迟 ; |
● | 延迟或损失收入; |
● | 延迟或未能获得市场认可的; |
● | 延迟开发或发布新功能或改进; |
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● | 负面宣传和声誉损害; |
● | 销售抵免或退款; |
● | 泄露机密或专有信息; |
● | 分流开发和客户服务资源 ; |
● | 违反保修索赔; |
● | 根据适用的法律、规则和条例进行的法律索赔;以及 |
● | 应收账款收款周期增加或诉讼费用和风险增加。 |
虽然 我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护,如保修免责声明和责任限制条款,但此类保护可能不会在所有合同中统一实施,并且在实施后, 可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险责任或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔,或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外,即使索赔最终失败,也可能导致诉讼资金支出,分散管理层的 时间和其他资源,并造成声誉损害。
此外,我们还依赖根据通用公共许可证(或类似的“版权保留”许可证)发布的一些开源软件和库来开发我们的产品,并可能继续依赖类似的版权保留许可证。第三方可能会就我们对此类软件或库的使用向我们提出版权要求 ,这可能会导致上述不利结果。使用此类软件或库还可能迫使我们免费向第三方提供我们专有软件的源代码,这可能会减少 收入,并削弱我们由于源代码的保密性而拥有的任何竞争优势。
我们 预计将产生研发成本并投入大量资源开发新产品,这可能会显著 降低我们的盈利能力,并可能永远不会为公司带来收入.
我们未来的增长取决于渗透新市场,使现有产品适应新的应用和客户要求,并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生巨大的研发成本,作为我们设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的财政年度内,亚迪生的研究和未资本化的开发费用分别为KEUR473、KEUR 749和KEUR 2.012。 并且未来可能会增长。此外,我们的研发计划可能不会产生成功的结果,我们的新产品 可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
与客户相关的风险
如果 我们不能为客户、电池储能和充电站所有者和用户提供高质量的支持,我们的业务和声誉将受到影响 。
一旦客户安装了我们的平台并订阅了我们的产品和服务,客户将依赖我们提供支持服务 来解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要,这样业主才能提供服务,最终用户客户才能获得可靠的服务。随着我们寻求扩展业务并寻求新的客户和地理位置,高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不能迅速解决问题并提供有效的支持,我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响,我们的品牌和声誉可能会受到损害。
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如果 未能有效扩展我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础并使更广泛的市场接受我们的解决方案的能力。
我们 扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销运营和活动的能力。销售和营销支出占我们总收入的很大比例,如果销售和营销支出不能显著增加收入,我们的经营业绩将受到影响。
我们 在很大程度上依赖我们的直销团队来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的销售人员,这可能会对我们扩大销售能力的能力造成不利的 影响。新员工需要大量培训和时间才能实现最高工作效率。 尤其是在新的销售区域。最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效,我们 可能无法招聘或保留足够数量的合格人员。此外,在新的国家/地区招聘销售人员可能会 成本高昂、复杂且耗时,并且需要额外的设置和前期成本,这可能与这些国家/地区的预期初始收入 不成比例。具有较强的销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。
我们未来实现显著收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员方面的成功,以及这些人员在 合理的时间内达到预期的工作效率水平。如果对我们销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长,我们的业务将受到损害。
我们 的销售集中在一个关键客户,对该客户的销售的任何大幅减少都将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
虽然我们预计在未来12个月内我们的客户基础将显著多样化,但从历史上看,我们拥有一个主要客户,分别占我们2019年、2020年和2021年收入的约77%、87%和56%。在这些年里,没有其他客户的收入占我们总收入的比例超过10%。如果我们不能充分分散我们的客户群, 我们仍将面临与高度集中的客户群相关的重大风险。
这种 集中度使我们的业务、财务状况和经营结果面临一系列风险,包括:
● | 在高度集中的业务环境中,如果特定客户没有下订单,或者如果他们推迟或取消订单,我们可能无法 更换业务。 |
● | 由于客户群集中 ,单一客户占我们销售额的比例更大,因此具有更大的商业谈判筹码。 客户可能在与我们提供的产品的替代、第二来源供应商接洽方面采取积极的政策,此外, 此外,客户可能会寻求并有时获得可能对我们的业务产生不利影响的定价、付款、知识产权相关或其他商业条款。任何这些变化都可能对我们的价格、客户订单、收入和毛利率产生负面影响。 |
● | 高度集中的商业环境也增加了我们面临的与每个客户的财务状况相关的风险。如果我们的客户未来遇到流动性问题,我们可能需要在这些客户欠我们的应收账款方面产生额外的信用损失 。此外,有流动性问题的客户可能被迫减少购买我们的设备、推迟我们产品的交付、停止运营或可能被我们的某个客户收购,在任何一种情况下,此类事件都将 进一步巩固我们的客户基础。 |
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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客户 与初创公司的关系可能比与老牌公司的关系带来更大的风险。
公司目前的客户群中有一小部分由初创公司组成,但仍在不断增长。与 初创公司的客户关系存在特殊风险,因为这些公司没有广泛的运营历史。因此,市场对其产品或服务的接受度较少,这使得我们更难预测需求和要求,而不是与现有客户 相比。此外,这类公司的资金可能更难获得,这些客户关系可能不会 继续或实现到我们计划或之前经历的程度。此外,新冠肺炎政策或地缘政治动荡引发的供应链风险对初创客户的影响可能比对老牌客户的影响更大。这可能导致额外的信用风险,包括但不限于应收贸易账款的收取和对其存货的付款。尽管我们对客户进行持续的信用评估,并根据现有信息调整所有客户(包括初创企业客户)的可疑应收账款拨备,但这些拨备可能还不够。如果我们没有记录足够的津贴, 我们的运营结果可能会受到负面影响。
财务, 税务和会计相关风险
我们的财务状况和经营业绩在未来期间可能会波动,这可能会导致我们在特定 期间的业绩低于预期,从而导致普通股价格下跌。
由于多种因素,我们的财务状况和经营业绩在过去和未来可能会继续波动,其中许多因素是我们无法控制的。
除本文所述的其他风险外,以下因素还可能导致我们的财务状况和经营结果出现波动:
● | 新销售的时间和数量; |
● | 服务成本波动 ,特别是由于维修和维护充电器的意外费用; |
● | 新产品的推出时间 ,最初毛利率可能较低; |
● | 对更高功率充电器和电池存储系统的需求低于预期 无论是由于政府激励措施和政策的变化,还是由于 其他条件; |
● | 销售和市场营销或研发费用的波动; |
● | 供应链中断 以及制造或交货延迟; |
● | 相对于我们客户和业务合作伙伴的期望,新产品的推出时间和供应情况。 |
● | 特定客户的销售时长和安装周期; |
● | 新冠肺炎对我们员工队伍的影响,或者对我们的客户、供应商、供应商或业务合作伙伴的影响; |
● | 吸引和留住合格人才的能力;以及 |
● | 联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化,这可能会影响电动汽车和电池存储系统的需求。 |
经营业绩和现金流的波动 除其他外,可能会导致短期流动性问题。此外,收入和其他 经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对普通股的价格 产生不利影响。
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我们的 报告的财务结果可能会受到IFRS变化的负面影响。
国际财务报告准则 受国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》的要求、国际财务报告准则解释委员会(“国际财务报告准则解释委员会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计准则而成立的各种机构的解释所约束。 这些原则或解释的更改可能会对报告的财务结果产生重大影响,甚至可能影响在更改宣布或生效之前完成的交易的报告。
本公司利用净营业亏损和税项抵免结转的能力取决于本公司实现盈利和产生应纳税所得额。本公司自成立以来已出现重大净亏损,预计本公司 将继续出现重大亏损。此外,公司利用净营业亏损和税收抵免结转 来抵消未来应税收入的能力可能有限。
截至2021年12月31日的财政年度,ADSE 在其发展阶段产生了55,352 Keur的亏损结转,这笔亏损 可用于抵消德国未来利润的税收。根据德国税法,在控制权变更的情况下,除非满足某些豁免(例如,隐藏准备金的估值问题),否则出于税务目的,亏损结转将被忽略。虽然目前 管理层乐观地认为可以全部或部分满足这些标准,因此未来将继续提供亏损结转 ,但德国税务当局是否会承认这一评估并不确定,因为它有一定的自由裁量 范围来评估隐藏准备金和公司价值。
我们 将需要改进运营和财务系统以支持持续增长、日益复杂的业务安排、 以及管理收入和费用确认的规则,否则将对我们的账单和报告产生不利影响。
要 管理我们业务的增长和日益增加的复杂性,我们将需要改进运营和财务系统、程序、 和控制,并继续提高系统自动化,以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造运营、客户账单和报告。我们当前和计划的系统、程序和控制可能不足以支持我们达成的新的复杂安排,以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩展我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题 可能会对我们与客户的关系产生不利影响,对我们的声誉和品牌造成损害,还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。我们预计,遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外 成本的金额或时间。
作为一家新上市公司,我们已经发现了财务报告内部控制中的重大缺陷,并可能在未来发现其他 重大缺陷。如果不能在未来弥补这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力 。
我们 的会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决上市公司所需的内部控制和程序 。到目前为止,还没有根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。 作为一家在美国上市的上市公司,我们在越来越严格的监管环境中运营,这就要求我们遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克法规、美国证券交易委员会规则和法规、扩大披露 要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和充分的内部控制。 根据萨班斯-奥克斯利法案进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的, 对于帮助防止财务欺诈非常重要。
我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。重大弱点涉及 (I)缺乏一致和适当的会计流程和程序的应用、明确的控制程序和职责分工, (Ii)对编制财务报表至关重要的信息系统的信息技术一般控制的设计、实施和运行有效性不足 ,(Iii)缺乏审查和监督,以及(Iv)具有适当技术会计和美国证券交易委员会报告专业知识的资源不足 。
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我们 正在设计和实施措施,以改善财务报告的内部控制,以弥补重大弱点 ,包括实施新的信息技术和系统以编制财务报表,在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序,招聘更多的员工,并聘请外部会计专家 来支持改进我们的会计流程和程序,并在我们的计算过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施补救重大弱点的措施,但目前我们无法预测这些措施的成功与否,也无法预测我们对这些措施的评估结果。这些措施可能无法弥补内部控制的缺陷,也无法防止我们未来在财务报告内部控制方面出现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表中出现错误, 可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。
我们 预计,构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将导致大量成本,包括 显著的额外专业费用和内部成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能 对我们的控制造成不利影响,并损害我们的业务。此外,这种干扰或困难可能导致意外的成本和 管理人员注意力的转移。
如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和运营结果可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们 发现EUSG对财务报告的内部控制存在重大缺陷,涉及EUSG之前发布的财务报表 。这些重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》编制外部财务报表提供合理保证。管理层还评估我们内部控制的有效性,我们将通过此类评估披露在该等内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
在收市前,鉴于美国证券交易委员会最近发表的意见,德国邮政集团(亚洲证券交易所权益的前身)重新评估其应用ASC480-10-S99-3A对其可赎回A类普通股(“公众股份”)的会计分类的应用 作为德国邮政集团于2021年1月首次公开发售时出售的单位的一部分。欧盟政府认定,在首次公开募股结束时,以及在随后提交给美国证券交易委员会的所有定期报告中,通过并包括截至2021年7月31日的10-Q表 ,它对其可能需要赎回的公开发行股票进行了不当估值。EUSG此前已确定可能赎回的公开股份 等于赎回价值,同时也考虑到赎回不能导致 有形资产净值低于5,000,001美元。EUSG管理层决定,首次公开招股期间发行的公开股份可在未来发生被视为EUSG无法控制的事件的情况下赎回或赎回。因此,管理层 得出结论,赎回价值应包括所有可能被赎回的公开股份,从而导致可能被赎回的公开股份等于其赎回价值。因此,管理层重新列报了临时权益和永久权益。这 导致重述可能赎回的公众股份的初始账面值,抵销记录 至额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和普通股。
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EUSG 管理层得出结论,鉴于上述错误,EUSG对与EUSG的复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点,并且由于这一点以及截至2021年1月31日、2021年4月30日和2021年7月31日的财政季度发现的其他重大弱点,EUSG的披露控制 和程序并不在上述所有时期都有效。
EUSG 已重述其先前发布的财务报表,将所有公开发行的股票报告为临时股本,并实施了补救 计划,以弥补EUSG公开股票历史列报的这些重大缺陷,但不能保证其已采取的措施将防止未来财务报告内部控制方面的任何重大缺陷或缺陷。 即使我们加强了控制和程序,这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误,或促进我们的财务报表的公允列报。
由于EUSG对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们 可能面临诉讼和其他风险。
由于此类重大弱点、重述、将所有欧盟政府A类普通股改为临时股权的会计分类的改变,以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项,我们可能面临诉讼或其他 纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔,以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。 截至本年度报告日期,我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是,我们不能保证 将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉与否,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
爱尔兰、 德国和欧洲破产法与美国破产法有很大不同,与美国破产法相比,德国和欧洲破产法为我们的股东提供的保护可能较少。
作为一家爱尔兰上市有限公司和其“主要利益中心”在德国的公司,如果对我们启动任何破产程序,我们应遵守爱尔兰和德国的破产法,除其他外,包括关于破产程序的欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日的(EU)第(2015/848)号条例。如果另一个欧洲国家的法院确定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们,则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、爱尔兰或其他相关欧洲国家/地区的破产法(如果有)可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护 ,并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。
与公司所处的监管环境相关的风险
现有的 和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本 或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制 ,这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。
本公司及其业务以及本公司承包商、供应商和客户的业务均受某些环境法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件有关的法律,无论是否有害。这些法律可能要求公司或公司价值链中的其他人获得许可,并遵守可能对公司运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序 。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得,或者如果其他运营要求 不能以令公司运营满意的方式或在满足公司商业义务的时间表上得到满足,则可能对其业务产生不利影响。
环境和健康与安全法律法规可能很复杂,可能会发生变化,例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求,或可能根据现有法律实施的新的或修订的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和程度可能无法预测,并可能对我们的业务 产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释,包括与硬件制造、电子垃圾或电池有关的变更,可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误 ,其程度无法预测。
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此外,我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险废物和非危险废物有关的法律。任何未能妥善处理或处置此类废物的行为,无论是本公司的 还是其承包商,都可能导致根据环境法承担责任,而不考虑过错或对调查和清理受污染场地的贡献程度,以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。此外,我们可能无法与第三方签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务 ,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
作为美国上市公司的风险
由于受制于美国的报告要求,我们 将产生巨大的成本并投入大量的管理时间,这可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。
作为一家在美国受报告要求约束的公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家爱尔兰私营公司不会发生的。例如,我们将遵守《交易所法案》的报告要求,并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度,包括建立和保持 有效的披露和财务控制,以及改变公司治理做法。遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更耗时且成本更高,同时还会分散管理层的注意力 。特别是,我们预计将产生巨额费用并投入大量管理工作以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,当我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司时,这一要求将会增加。
与我们普通股和认股权证所有权有关的风险
活跃的普通股和权证交易市场可能无法持续,投资者可能无法以购买证券时的价格或更高的价格转售其普通股和认股权证。
普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续。在普通股和/或认股权证缺乏活跃的交易市场的情况下,投资者可能无法分别以他们想要出售时支付的价格或高于他们 支付的价格出售他们的普通股或认股权证。此外,不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票或股权证券来筹集资金的能力,并可能会削弱我们以普通股作为对价收购业务合作伙伴的能力,这反过来可能会损害我们的业务。
普通股或认股权证的交易价格可能会波动,普通股或认股权证的持有人可能会遭受重大损失。
在新冠肺炎大流行之后,股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,股东可能无法以或高于购买证券的价格出售其普通股或认股权证。普通股和认股权证的市场价格可能会受到许多因素的影响,包括:
● | 新冠肺炎或其他不利公共卫生事态发展的持续影响; |
● | 经营业绩的实际或预期变化 ; |
● | 本公司或可能跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计变更 ; |
● | 公司所在行业的状况或趋势; |
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● | 其他上市公司的股价和成交量波动,特别是在电动汽车充电基础设施行业运营的公司。 |
● | 公司或其竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离; |
● | 宣布对公司进行调查或监管审查,或对公司提起诉讼; |
● | 资本承诺; |
● | 公司所在地理区域的政治和国家风险 ; |
● | 与股东维权有关的业务中断和成本; |
● | 关键人员增减离任 ; |
● | 出售普通股和认股权证,包括公司董事、高级管理人员或大股东的出售; | |
● | 总体经济、政治和市场状况,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及政府和私营实体增加贸易限制造成的状况;以及 |
● | 对未来现金股利申报和支付的预期 。 |
普通股和/或认股权证的股价可能会波动。
普通股和/或认股权证的市场价格可能会波动。除了本风险因素 部分中其他部分讨论的因素外,普通股和/或认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 股市整体表现 ; |
● | 公司收入和其他经营业绩的实际或预期波动 ; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测; |
● | 证券分析师未能发起或维持对本公司的报道,跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计,或本公司未能达到这些估计或投资者的期望; |
● | 卖空者发布报告,可能对普通股和/或认股权证的交易价格产生负面影响; |
● | 关键人员的招聘或离职 ; |
● | 公司所在行业的整体经济状况和市场状况; |
● | 适用于公司业务的新法律、法规、补贴或信贷或对其的新解释; |
● | 与公司制造中的问题或公司产品的真实或感知质量有关的负面宣传; |
● | 涉及本公司或本行业其他公司的谣言和市场投机 ; |
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● | 公司或其竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系或资本承诺; |
● | 威胁提起诉讼或对公司提起诉讼; |
● | 其他事件或因素,包括战争引起的事件或因素(包括俄罗斯和乌克兰最近爆发的敌对行动)、恐怖主义事件或对这些事件的反应。 |
● | 合同锁定或市场僵持协议到期; |
● | 新冠肺炎疫情后的波动性 通常与特定公司的经营业绩无关 |
● | 新冠肺炎或其他不利公共卫生事态发展的持续影响;以及 |
● | 本公司或本公司股东出售或预期出售普通股及/或认股权证。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去,股东在市场波动期间 之后提起证券集体诉讼。
未来注册权的行使可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
根据我们与ADSE Holdco的保荐人和某些其他股东的注册权协议以及与PIPE投资者的认购协议的条款,我们的某些 股东拥有受限证券的注册权,该协议为某些股东规定了惯常的 “要求”和“搭载”注册权。根据转售登记声明在公开市场出售大量普通股的交易可在登记声明仍然有效的任何时间进行。此外,某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售, 或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。见“项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易 -注册 权利协议。“
拥有公司相当大比例股份的某些 股东未来可能会与公司或您的利益发生冲突 。
我们的两名股东 实益拥有约57.6%的已发行普通股。见“项目7.大股东和关联方交易--7.A.大股东”。只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股,他们将能够显著影响或有效控制我们董事会的组成 以及通过他们的投票权批准需要股东批准的行动。因此,在这段时间内,这些股东 将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响,包括我们高管的任免。特别是,只要这些股东继续拥有相当大比例的已发行普通股 ,他们将能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化 ,并可能阻止对公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您作为出售公司的一部分获得普通股溢价的机会,并最终可能影响普通股的市场价格。
我们的 交错董事会将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何可能被普通股持有人视为有益的控制权变更交易。
公司的并购规定,我们的董事会有三类董事,交错任期最长为三年 ,直到他或她的继任者被指定并获得资格。在此期间,我们的股东将无权在没有原因的情况下罢免董事。公司交错的董事会将限制您影响公司事务的能力,还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺普通股和认股权证持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。此外,我们交错的董事会可能会阻止董事选举和购买大量普通股的代理权竞争 使潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权。
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任何个人、团体或其他公司在本公司董事选举中的投票权不得超过50%。因此, 我们不会成为纳斯达克股票市场规则下的“控股公司”。
我们 可能会在未征得股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的 所有权权益,并可能压低普通股的市场价格。
公司拥有已发行认股权证,可购买总计11,662,486股普通股。除了PIPE融资,我们 可以选择寻求第三方融资,为我们的业务提供额外的营运资金,在这种情况下,公司可能会发行 额外的股权证券。在若干情况下,我们亦可因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何理由或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何理由,于未来发行额外普通股或其他同等或较高级别的股本证券。
公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响:
● | 公司现有 股东的比例所有权权益将减少; |
● | 每股可用现金数量 ,包括未来用于支付股息,可能会减少; |
● | 每股已发行普通股的相对投票权实力 可能会减弱;以及 |
● | 普通股的市场价格可能会下跌。 |
与非外国私人发行人相比,关于本公司的公开信息可能较少,因为 预计本公司将被视为外国私人发行人,将不受交易所法案下的多项规则的约束,并且与非外国私人发行人相比,本公司向美国证券交易委员会提交的信息将更少,并且本公司作为 外国私人发行人,将被允许遵循纳斯达克的上市要求,但 某些例外情况除外。
《交易所法》规定的外国私人发行人不受《交易所法》规定的某些规则的约束,并且无需像其证券已根据《交易所法》注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交 报告和财务报表,也无需遵守限制选择性披露重大非公开信息的FD法规。预计我们将根据《交易法》第14条豁免适用于委托书征集的某些披露和程序要求。公司董事会成员、高级管理人员和主要股东将获得豁免,不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此,与其证券已根据《交易法》注册但不是外国私人发行人的公司相比,关于本公司的公开信息可能较少,而且此类信息可能无法像此类 公司提供的那样迅速提供。
此外,公司可能会根据爱尔兰法律提供某些信息,这些信息在实质内容或时间上可能与《交易所法案》的此类披露要求不同。作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克规则,我们将受到不那么严格的公司治理要求 。除某些例外情况外,纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法,而不是纳斯达克的上市要求,例如包括某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性要求。我们目前不打算遵循任何爱尔兰公司治理做法来取代纳斯达克 公司治理规则,但我们不能向您保证这一点不会改变。如果公司决定遵循爱尔兰公司治理实践来代替纳斯达克公司治理标准,我们将披露我们不打算遵循的每条纳斯达克规则,并描述我们将遵循的爱尔兰实践。
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我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和费用。
在 未来,如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民,而我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。尽管我们的管理层 已选择遵守某些美国监管规定,但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。 根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们承担的监管和合规成本可能会高得多。如果我们 不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格 的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。例如,Form 10-K年度报告 要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息,并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付 ,而Form 20-F年度报告允许 外国私人发行人总体披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践,并从IFRS转换为美国公认会计准则。此类转换和修改 将涉及额外成本。此外, 我们可能无法依赖美国证券交易所对外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,普通股和/或权证的市场价格和交易量可能会下降。
普通股和认股权证的市场价格在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于本公司或本公司业务的研究和报告。如果行业分析师停止对该公司的报道,普通股和/或认股权证的交易价格将受到负面影响。此外,如果一名或多名追踪本公司的分析师下调普通股及/或认股权证评级,或发表有关本公司业务的不准确或不利研究报告,则普通股及/或认股权证价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对普通股和/或认股权证的需求可能会减少,这可能会导致普通股和/或认股权证的价格和交易量下降 。
未来美国和外国税法的变化可能会对我们产生不利影响。
美国国会、经济合作与发展组织以及我们和我们的附属机构开展业务的司法管辖区的政府机构一直专注于与跨国公司税收相关的问题。特别要注意的是“基数侵蚀和利润转移”,即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此,我们及其附属公司所在的爱尔兰、德国、美国和其他国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化,任何此类变化都可能对我们产生不利影响。
我们 可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证,从而使这些认股权证变得一文不值。
我们 可以在对您不利的时间行使您的公共认股权证之前赎回您的公共认股权证,从而使这些认股权证变得毫无价值。 我们将有能力在可行使之后和到期之前的任何时间赎回已发行的公共认股权证,价格为每股0.01美元,前提是报告的普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元 (根据股票拆分、股票资本化、重组、在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的每个交易日内的20个交易日内的每个交易日的资本重组等)。 我们不会赎回上述认股权证,除非(I)根据证券法的登记声明涵盖可在行使该等认股权证时发行的普通股 有效,且有关该等普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得,或(Ii)我们已选择要求以无现金方式行使公开认股权证;但条件是,倘若公开认股权证可由本公司赎回,而行使公开认股权证后发行的普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得资格,或 我们无法进行登记或取得资格,则吾等不得行使该等赎回权利。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)行使您的公共认股权证,并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价格,(Ii)在您可能希望持有公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的公共认股权证,或(Iii)接受, 在未发行的公共认股权证被要求赎回时,很可能大大低于您的公共认股权证的市值。
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最近普通股的交易价格没有达到每股18.00美元的门槛,在这个门槛下,公共认股权证将成为可赎回的。在这种情况下, 持有人将能够在赎回基于普通股的公允市值确定的若干普通股之前行使其公开认股权证。
在行使公共认股权证(1)时收到的价值可能少于持有人在相关股价较高的 稍后时间行使公共认股权证时所获得的价值,以及(2)可能不会补偿持有人的公共认股权证价值。
ADSE Holdco可能是或成为被动的外国投资公司(“PFIC”),这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果ADSE Holdco是包括在美国持有人持有普通股或认股权证的持有期(定义见下文)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。ADSE Holdco 目前预计不会在本课税年度或未来纳税年度被视为PFIC。然而,这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实确定,并取决于ADSE Holdco的总收入和资产的构成以及其市值,而市值可能会波动。因此,不能保证母公司 在任何课税年度都不会被视为PFIC。有关某些重要的美国联邦所得税考虑事项的更详细讨论 可能与ADSE Holdco的PFIC分类相关的美国持有者,请参阅标题为“Item 10e”的章节。税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司地位。敦促美国持有人 就收购、拥有和处置普通股和认股权证可能适用的PFIC规则咨询其税务顾问。
投资者在保护他们的利益方面可能会面临困难,他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据爱尔兰法律成立的。
我们是一家根据爱尔兰法律成立的公司,我们的所有资产都位于美国以外,我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外的地方,我们的所有资产都是,而且未来我们的大部分资产可能位于美国以外的地方 。因此,美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能对公司执行其法律权利,向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件,或执行美国法院根据美国法律对我们的董事承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。
我们的公司事务将受公司并购、爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律,股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 特别是,与美国相比,爱尔兰的证券法体系不太发达,一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法体系和司法解释。请参阅“公司治理与股东权利的比较在美国证券交易委员会于2021年12月7日宣布生效的公司F-4表格注册声明中,讨论爱尔兰和开曼群岛公司法之间的某些差异。
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修订和重新签署的担保协议中规定的管辖权和法律选择条款,以及我们作为爱尔兰公司的地位,可能会限制担保持有人 在任何美国法院有效地向我们追究其法律权利的能力。
修订和重新签署的认股权证协议规定,根据修订和重新签署的认股权证协议产生的争议受纽约州法律管辖,公司 同意在纽约州法院或纽约南区美国地区法院享有管辖权。 该条款可能限制权证持有人在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他地方向本公司提出索赔的能力,并可能限制权证持有人在司法程序中提出索赔的能力 根据修订后的授权协议,它认为对争端更有利的论坛。然而,修订和重新签署的担保协议也明确规定,这种法律选择和法院条款不会限制担保持有人根据《交易法》向对此类索赔拥有管辖权的任何联邦或州法院提出索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易法》第27条规定,为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。无论认股权证持有人是否有能力在任何此类法院提起诉讼,如果认股权证持有人根据修订的认股权证协议、证券法或交易法或其他规定对我们提出索赔,则由于我们是一家爱尔兰公司,我们的所有财产都位于美国以外, 在对任何此类索赔拥有管辖权的任何美国法院,此类担保持有人可能难以 向我们追索其法律权利。
普通股或认股权证的转让,除通过转让存托信托公司账面权益的方式进行的转让外, 可能需要缴纳爱尔兰印花税。
爱尔兰税务专员已确认,通过转让托管信托公司账面权益的方式转让普通股和认股权证(“直接转矩“)将不需要缴纳爱尔兰印花税。预计大部分普通股和认股权证将由代表客户持有该等股份的经纪商通过DTC进行交易。
然而,如果您直接持有您的普通股和/或认股权证,而不是通过DTC受益,您的普通股和/或认股权证的任何转让都可能 被征收爱尔兰印花税(目前税率为普通股或认股权证的支付价格或市值的较高者的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。潜在的印花税可能会 对您的普通股价格产生不利影响。
如果普通股或认股权证没有资格在DTC的设施内进行存款和结算,则普通股和/或认股权证的交易可能会中断。
DTC的设施是 一种广泛使用的机制,允许DTC系统的参与者(包括许多大型银行和经纪公司)之间快速电子转移证券。
普通股和认股权证有资格在DTC系统内存入和清算。我们已与DTC达成安排,同意 就DTC作为普通股和该等认股权证的存托及结算机构而可能被评估的任何爱尔兰印花税向其作出赔偿。因此,DTC已同意接受普通股和认股权证,以便在其设施内进行存款和清算 。
然而,虽然DTC已经接受了普通股和/或认股权证,但它通常将有权酌情停止作为普通股和/或认股权证的托管和结算机构。如果DTC在任何时间确定普通股和/或认股权证不符合在其设施内继续存放和清算的资格,则我们认为普通股和/或认股权证将没有资格在美国证券交易所继续上市,普通股和/或认股权证的交易将被中断。虽然我们会寻求其他安排以维持本公司的上市及维持交易,但任何此等干扰均可能对普通股及/或认股权证的交易价格造成重大不利影响。
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在某些有限的情况下,公司支付的股息 可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息。如果我们宣布并支付股息,在某些有限的情况下,可能会就普通股支付的股息产生股息 预扣税(目前税率为25%)。存在多项股息预扣税豁免,因此居住在美国和其他豁免国家/地区的股东可能有权获得 股息预扣税的豁免。
爱尔兰税务专员 已确认,通过DTC持有普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳预扣股息税 ,前提是持有该等普通股的经纪商的记录中该等普通股的实益所有人的收件人已记录为在美国(且该经纪商已进一步将相关信息传送给公司指定的符合资格的中间人 )。然而,普通股的其他持有者可能需要缴纳预扣股息税,这可能会对其普通股的价格产生不利影响。
爱尔兰居民和其他某些股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。
有权就从本公司获得的股息豁免爱尔兰预扣股息税的股东将不需要就该等股息 缴纳爱尔兰所得税,除非他们除了在公司的持股外与爱尔兰有某种联系(例如,他们是爱尔兰居民 )。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。
通过赠与或继承方式收到的普通股或认股权证可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。
爱尔兰资本收购税(“CAT”)可适用于普通股或认股权证的赠与或继承,无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为普通股和认股权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的 人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受 CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。
建议每位股东就持有本公司普通股及认股权证及从本公司收取分派所产生的税务后果,咨询其本身的税务顾问。
公司并购和爱尔兰法律中的条款可能会使公司的收购变得更加困难,可能会限制公司股东更换或撤换公司管理层的尝试,可能会限制股东在与公司或公司董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力,并可能限制普通股和/或认股权证的市场价格。
公司并购条款可能会延迟或阻止控制权变更或公司管理层变更。该公司的并购包括以下条款:
● | 要求公司董事会分为三类,交错三年任期; |
● | 允许董事会确定董事人数,填补任何空缺和新设立的董事职位;以及 |
● | 未经所有普通股持有者一致同意,禁止股东采取行动。 |
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公司的并购包含针对某些索赔的独家 法院条款,这可能会限制公司股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法 法院的能力。
本公司的并购 规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据美国《交易法》或《1933年证券法》(以下简称《联邦法院规定》)提起诉讼的投诉的独家法院。证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们决定采用联邦论坛条款 之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州法律,此类条款在事实上是有效的。 虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决,也不能确定应在特定案件中执行联邦论坛条款,但联邦论坛条款的适用意味着,公司股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能 向州法院提起。
《交易所法案》第27条规定,联邦政府对为执行《交易所法案》或《规则和条例》所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔享有独家管辖权,公司的并购活动确认,美国联邦地区法院将是解决根据《交易所法案》提出的任何诉因的独家论坛。因此,公司股东为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而采取的行动 必须向联邦法院提起。
任何个人或实体购买 或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意我们的独家论坛条款,包括联邦论坛条款。此外,公司股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些规定可能会导致公司 股东在向公司提出索赔时产生更多费用,并可能限制公司股东在司法法院提出他们认为有利于与公司或公司董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对公司和公司董事、高管和其他员工的诉讼 。或者,如果法院发现公司并购中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据爱尔兰法律, 公司股东受公司并购条款的约束,预计爱尔兰法院将承认 美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《1933年证券法》提起诉讼的专属管辖权。
作为一家爱尔兰上市有限公司,有关公司的某些资本结构决策将需要得到公司股东的批准,这可能会限制我们管理资本结构的灵活性 。
爱尔兰法律一般规定,如果公司章程或普通决议授权,董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最多可授予一家公司的法定但未发行股本的最高限额,最长期限为五年,届时必须通过另一项普通决议续期。本公司的并购授权本公司董事会在2026年12月22日之前分配不超过本公司法定但未发行股本的股份。授权期满后,需要通过普通决议续签,之后定期续签。根据爱尔兰法律,每次续期最长可授予五年的分配权,但治理方面的考虑 可能导致续期的期限较短或少于寻求或批准的最大允许股票数量。
虽然爱尔兰法律一般也赋予股东在发行新股换取现金时的优先购买权,但公司的并购,或公司股东在股东大会上的 ,有可能排除这种优先购买权。在2026年12月22日之前,公司的并购不包括优先购买权。这一排除需要在到期时通过特别决议续签,并在到期后定期更新 。根据爱尔兰法律,每次续期时,优先购买权的解除授权最长可达五年,但治理方面的考虑可能会导致续期时间较短或少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量 。
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对该公司的未遂收购将 受爱尔兰收购规则的约束,并将受爱尔兰收购小组的监督管辖。
我们受爱尔兰收购规则的约束,该规则规范了在包括纳斯达克在内的某些证券交易所上市的爱尔兰公共有限公司的收购行为以及影响这些公司的某些其他相关交易。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理,该委员会对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中,爱尔兰收购规则的运作是为了确保没有任何报价受挫或受到不公平的偏见,在涉及多个竞购者的情况下,确保有一个公平的竞争环境。例如,根据爱尔兰收购规则,在公司董事会收到可能导致 要约或有理由相信要约即将到来时,公司董事会将不允许在未经股东批准的情况下采取可能挫败普通股要约的某些行动。
根据爱尔兰收购规则, 如果收购普通股将使收购方(连同其演奏方)的总持有量增加至本公司投票权的30%或更多,则该收购方及其演奏方(在某些情况下,经爱尔兰收购小组同意的 除外)将被要求以不低于该收购方或其演唱方在过去12个月内为普通股支付的最高价格的价格对已发行普通股提出要约。持有本公司30%至50%投票权的任何人士(连同其演奏方)收购普通股亦会触发此项规定 ,前提是该项收购将令该人士的投票权在12个月内增加0.05%。
公司并购中的反收购条款可能会增加对公司的收购难度。本公司的并购包含以下条款: 可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于普通股市价的溢价出价、对普通股的市价产生不利影响,以及对公司股东的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括: (I)允许本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行优先股,以及他们可能指定的权利、优惠和特权;及(Ii)允许本公司董事会按其认为对本公司利益有利的条款和条件通过股东权利计划。
项目4.关于公司的信息
4.公司的历史和发展
美国存托股份-TEC能源有限公司是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司(“ADSE Holdco”,“公司”,“我们”,“我们”或类似术语),于2021年7月26日在爱尔兰注册为上市有限公司。ADSE Holdco是ADSE GM及其子公司的控股公司。在业务合并之前,除业务合并事件及与业务合并相关的某些事项外,吾等并无进行任何重大活动,例如提交某些所需的证券法文件。 业务合并结束后,ADSE GM成为本公司的直接全资附属公司,并持有本公司所有重大资产,并进行本公司的所有业务活动及营运。公司的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号,D02 T380,埃尔斯福特街10号。该公司的电话号码是+35319201000。
2021年8月10日,ADSE Holdco与EUSG、ADSE GM、合并 子公司签订业务合并协议(“业务合并协议”),以及ADSE GM的股东(“ADSE GM股东”), 据此,(I)EUSG将与合并子公司合并为合并子公司(“合并”),合并子公司为合并的存续实体,并继续作为ADSE Holdco的全资子公司,紧随其后的是(Ii)博世ThermoTechnik GmbH(“博世”)转让给ADSE Holdco,以及ADSE Holdco从博世收购ADSE GM的某些股份,以换取 现金对价(定义见业务合并协议)(“博世收购”),以及(Iii)与博世收购、ADSH、博世同时进行博世将作为对ADSE Holdco的出资转让给ADSE Holdco,而ADSE Holdco将从ADSH和博世手中接管ADSE GM的某些股份,以换取普通股(“以股换股”,以及与合并一起,收购博世和业务合并协议所考虑的其他交易,即“交易”)。
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于2021年12月22日,业务合并协议订约方完成交易,导致EUSG不复存在,ADSE GM成为ADSE Holdco的全资子公司,ADSE GM和EUSG的证券持有人成为ADSE Holdco的证券持有人。于紧接合并完成前一个营业日,EUSG完成与认可投资者订立一系列认购协议,以私募方式出售15,600,000股EUSG A类普通股(“EUSG A类普通股”) ,总投资额约1.56亿美元,交易完成后,该等股份自动注销,以换取15,600,000股普通股 。
ADSE Holdco受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于ADSE Holdco是一家“外国私人发行人”,其 可获豁免遵守交易所法令有关委托书的提供及内容的规则及规定,而ADSE Holdco的高级管理人员、董事及主要股东则可获豁免遵守交易所法令第16节所载有关其买卖普通股的申报及“短期”利润收回条款 。此外,ADSE Holdco不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表,这些公司的证券是根据《交易法》登记的。然而,ADSE Holdco必须向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F 年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。
美国证券交易委员会还设有一个网站 http://www.sec.gov其中包含ADSE Holdco向美国证券交易委员会提交或以电子方式向其提供的报告和其他信息。这些信息也可以在ADSE Holdco的网站(https://www.ads-tec-energy.com/en/).)上找到 上的信息或通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分,也不会通过引用将其纳入本年度报告。
4.b.业务概述
我们的愿景
我们的愿景是通过提供由硬件、软件和服务组成的基于电池的智能可扩展生态系统平台,加快从主要以化石为基础的经济向以全电动、碳(CO2)中性为主的经济的过渡。我们的客户可以在这些平台上运行他们在电力有限电网上的电动汽车(EV)超快充电、住宅部门耦合以及广泛的商业和工业应用领域的个人能源相关商业模式。
业务战略
我们是集成 技术平台(生态系统平台)的供应商,使客户能够在这些分散的 平台上运行其电动汽车充电和能源业务模式。我们的生态系统平台由硬件、软件和服务组成,旨在提供灵活性 (电池储能)、智能能源和数据管理以及各种相关和经常性的数字和 物理服务等关键功能。我们相信,这些分散的生态系统平台将在向低碳经济转型的过程中发挥重要作用。随着一体化程度的提高,这些分散的系统变得越来越复杂。开发必须遵循 法规要求和组件改进的持续变化。电池、电源逆变器以及涉及的所有软件和安全 必须能够长期维护和维护。对于公用事业和运营商等未来能源市场的领军企业来说,我们认为,投资于哪些平台并在其上运营业务的问题将基于此类平台的质量和总拥有成本。我们的核心业务是提供和服务这些生态系统平台,理想情况下是为所有未来的电力公司提供服务,原则上努力实现二氧化碳中性世界。由于我们在广泛的技术领域拥有深厚的经验和能力,我们已将自己定位为在这些平台上运营业务和为最终客户提供服务的客户的首选合作伙伴。我们致力于渗透分散能源市场的三个主要领域:(1)电力有限电网的超快充电;(2)住宅部门耦合;以及(3)商业和工业应用。
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高功率充电机会
电动汽车预计将在移动性方面发挥重要作用。彭博新能源资讯预计,2026至2030年间,全球电动汽车的年销量将达到两位数的数百万辆。这将导致电动汽车数量的强劲增长,需要越来越多的快速、可靠和舒适的充电。消费者希望至少获得他们今天使用内燃机汽车(ICV)时所习惯的同等便利和自由的机动性。如果不需要汽车(例如,在夜间或工作场所),在数小时内充电可能是可以接受的。随着移动大众市场的到来,我们预计车主将希望为他们的车辆充电,以快速获得 有意义的额外里程,不仅在长途旅行中,而且在他们所在的当地。不能指望人们愿意像100年前那样计划一次旅行。必须包括突发事件、自发乘车和意外出行。因此,超大功率充电器必须在广域网络中广泛使用,而不仅仅是在骇维金属加工上。我们的 设备允许司机在不到10分钟的时间内增加100英里的续航里程(如果汽车允许足够的电力输入), 满足了各地对超快充电的需求。
在几分钟内为电动汽车充电 通常需要充电功率超过100kW的直流快速充电。我们认为,电网的设计通常不会在不升级电网的情况下在所有地点提供如此多的电力。我们认为,从经济角度来看, 不太可能认为各地扩大和升级电网以提供如此数量的电力仅用于临时充电是合理的。 我们开发了一种解决方案,可以在几分钟内快速充电,最高可达320千瓦,我们相信这将在30/50千瓦起的较低电网连接上实现超高充电 ,但受当地法规的限制。我们的充电器使用内部电池缓冲器 。缓冲区将以较低的电价从现有电网填充。只要汽车出现充电,通过使用充电器中缓冲的能量,可将可用的 电网功率提升到320kW。
这些分散的充电器 必须小巧安静。加油站、公寓、公寓楼和主要市中心地区的安装必须 符合给定的空间、电网接入和噪音接受限制。我们专注于电力有限的电网中的超高功率充电器 。我们打算向所有类型的充电公司提供这些平台,以便他们能够增强现有的产品组合。
能源转型的机遇
我们认为,实现二氧化碳中性能源系统的全球目标,或多或少需要一个“以电能为主的系统”。过渡将由太阳能、风能和水能发电等可再生能源发电驱动,这将导致能源生产面临两大挑战 。首先,再生能源产生的能量是波动的,因为风不是恒定的,而是不断变化的天气条件的一部分 ,太阳能随着昼夜、年度季节和当前天气而波动。由于这一点,以及再生能源需要遵循自然条件,不能到处都有,再生能源最好在分散的 和可扩展的单元中产生。因此,一些集中式发电厂将被能够应对波动发电的分散系统所取代。我们相信,随着电动汽车的推出,对能源系统的需求将进一步增加。我们认为,需要平衡异步发电和用电模式,并根据需求灵活提供暂时性的能源和电力盈余。
在我们看来,管理这一过渡的唯一方式将是基于数百万个分布式智能生态系统平台。这些生态系统平台集能量缓冲、电力电子、控制和最先进的安全于一身。未来,预计能源供应商将通过将这些分散的生态系统平台连接到“虚拟发电厂”来运营和管理它们。在以IT为基础的 和非常智能的系统和算法的推动下,未来的电力公司将找到并管理这种分散的 系统的运行平衡,以确保可靠的能源供应和当地的峰值电力经济。未来,能源公司将不仅是传统的电力/电力公司,还包括其他公用事业公司、石油和天然气公司、汽车原始设备制造商,以及拥有新数字商业模式的初创企业等新参与者。我们的使命是为这些未来的能源提供商提供最好和最可靠的分散生态系统平台,同时提供长期的服务,以运行他们自己的复杂业务模式,并为最终客户服务。
我们的客户需要在能源基础设施的扩建方面进行重大的长期投资,无论是用于电力机动性的充电基础设施,还是用于工业或公用事业应用的储能系统,还是用于最终客户的部门耦合的住宅解决方案。ADSE的核心业务是以灵活的合同设置向各种未来电力公司提供这些生态系统平台,包括长期服务 。ADSE运营的市场的特点是强劲增长、客户中有新的市场进入者、 以及不断变化的客户偏好、技术和法规。由于我们拥有内部核心技术和专有技术的战略,以及由此产生的不断调整我们的产品组合以适应新的法规或市场要求的能力,我们能够提供 长期解决方案。
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国家、区域甚至地方能源系统的情况可能差异很大,可能需要单独的解决方案。这不仅是由于当地法规和政府战略,也是因为个人组合和使用案例。当地发电机在阳光明媚或刮风时提供电力,但并不总是在需要电力或人们想给汽车充电时提供。
我们不向 私人最终客户销售。我们不是公用事业公司,也不是收费点运营商。我们的目标是成为未来电力公司的首选合作伙伴,并提供高度集成的生态系统平台和服务,使它们能够运营和优化业务。我们为合作伙伴提供一系列数字服务,使他们能够优化各自的业务模式。
我们相信,当这一转变发生时,我们的产品将 经常被视为“关键基础设施”的一部分。能够长期安全地维护和运营这些 资产非常重要。这是一个总拥有成本和可靠性的问题。我们通过管理这些分散的复杂资产来帮助我们的客户降低风险。这是可能的,因为我们有能力在内部开发和服务这些产品,从而最大限度地减少了对电池系统或电力电子供应商等组件供应商的依赖。我们甚至可以在内部提供相关的软件和固件。
产品和服务
我们的生态系统 平台组合面向三个领域的市场:(I)用于电力有限电网上的电动汽车的基于DC的超快充电,(Ii)用于商业和工业应用的能源存储和管理解决方案,以及(Iii)用于住宅部门耦合应用的能源存储和管理解决方案 。
充电
ADSE充电产品组合为电动汽车提供电池支持的快速充电解决方案,充电功率最高可达320千瓦。与能量存储相结合,可在电网性能不足以直接提供超快充电的领域实现应用。ADSE 提供固定(ChargeBox)、半移动(ChargePost)和移动解决方案(ChargeTrailer,每辆拖车带有10个DC插座的移动式超高功率充电站)。
该产品组合包括三个 平台:
ChargeBox。这是在欧洲(CE)和美国(UL)获得认证的现有系统。该产品已全面投产,我们目前的产能为每年最多生产5,000个系统。ChargeBox非常适合分别安装最多两个分配器和包含电池和电源逆变器的ChargeBox 。基于非常小的占用空间(约1.2 x 1.2米),ChargeBox几乎可以安装在任何空间有限的地方。最多可安装两个分配器(充电电缆插座),距离最长可达100米,占地面积小,约为400 x 400 mm。
ChargePost。ChargePost 是我们预计将于2022年末上市的产品。它可以连接到现有的低功率电网,在大多数情况下几乎不需要额外的建设工作,从大约20千瓦开始,400 V。此外,ChargePost可以有广告屏幕 使我们的合作伙伴和客户能够从投资中获得额外的收入来源。电网服务,如双向运行 和物理服务,如频率调节或无功电源,将能够在该系统上运行。ChargePost 是一款半移动式超高功率充电器,即使在低功率的电网上也能提供高达300kW的充电功率,从而轻松满足需求。
ChargePost可放置在空间受限的位置,如市中心、加油站、购物中心、居民区,以及永久或临时使用的公司。网络运营商的一个优势是,如果某些网站的发展比其他网站更强劲,他们可以搬迁。运营商 可能会优化其投资,以防该位置的利用率低于预期。
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充电拖车。据我们所知,充电拖车是世界上最强大的移动大功率充电系统,其形式为标准卡车 拖车大小和重量。10辆电动汽车可以同时充电,每辆高达320千瓦。电池模块目前的存储容量为2.1兆瓦时。它实际上是一个移动的超高功率充电停车场。该充电技术适用于各种使用案例,包括在节日期间安装在高流量路线上、用于营销或新闻活动、用于电动汽车的驾驶活动 以及作为节日期间的充电设施。这些拖车由ADSE的客户计划在欧洲各地旅行,提供临时充电电源。
这辆卡车有几个集成的逆变器、空调、能源管理单元、安全防火墙以及通过移动无线电和直流充电技术进行通信的单元。ChargeTraader为400 V配电网提供了可扩展的交流连接。充电拖车专为户外使用而设计 。
来源:Bloomberg NEF
工商业
能源转换也将在商业和工业场所进行。ADSE在这一领域拥有广泛的经验。这些产品的潜在用途包括调峰、黑启动、网格服务和自我优化。如今,ADSE使用的是市场上的标准逆变器。在未来,ADSE打算使用自己的逆变器系统,该系统可以更好地控制利润率、稳定的动作能力以及独立于供应商 。预计C&I市场将大幅增长。
我们在C&I 中提供的产品包括动力助推器、集装箱系统和机架系统。
动力助推器
PowerBooster是一个电池 能源系统,集成了逆变器、安全和通信单元。例如,它可提高充电流程的容量。功率和容量可能因逆变器和电池单元类型的不同而不同。
PowerBooster的潜在用途包括峰值负载封顶、用作太阳能自耗的缓冲存储和应急电源。
除了PowerBooster的存储功能外,分散的电池系统还可以作为电网服务站直接安装在现场,并可以 连接到400V配电网络。还可以实现其他功能,如电压稳定性、网络最佳带宽利用延迟、频率调节和无功电源。正是对于这些可能因可再生能源供应而暂时超载的配电网络,智能电网的需求很高,以便更好地利用现有网络。
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集装箱系统
对于大规模应用,ADSE提供定制电池系统作为完整的20或40英尺集装箱解决方案,容量高达兆瓦和兆瓦时。模块化设计 和全面的IT管理系统使集装箱解决方案具有几乎无限的可扩展性。集装箱系统采用不同制造商的电力电子设备和逆变器。
机架系统
StoraXe机架式系统可满足较大系统和基础架构的需求,提供的功率和存储容量从50kW/50kWh到多兆瓦/兆瓦时 ,扩展选项几乎不受限制。机架系统可以作为存储组件提供,也可以作为带有电力电子设备的完整系统提供(来自第三方供应商的逆变器),允许调峰和群组操作。
多尺度
采用ADSE 集成多尺度逆变器的PowerBooster是一种流水线产品,正在开发中,将在未来推出。MultiScale将是一个可扩展的AC/DC电源逆变器,具有自己的控制系统,并将扩展PowerBooster和机架系统,以创建完全集成的能量存储解决方案。ADSE的多尺度系统将在停电情况下提供应急电源,并因其与ADSE可扩展电池的兼容性而脱颖而出。整合他们自己的电力电子产品将为强劲增长的C&I市场带来更高的效率、更低的成本和更广泛的服务能力。
数字服务
能源管理产品组合的范围从分散的单个系统的离线版本到复杂的互联系统。ADSE目前的产品组合 包括他们自己的BMS,带有数字双胞胎、Big-LinX Energy和能源管理系统。
集成式BMS是一种内部解决方案,可在运行期间方便地监控电池单元。BIG-LinX Energy是基于云的解决方案,可从任何位置监控系统,并支持对已安装系统的管理和远程管理。此外,能源管理系统使操作员能够就地控制系统。由于ADSE可以访问该软件,因此可以提供接口和定制的适配,使运营商和电力公司能够与ADSE平台互联,并将这些平台集成到他们自己的能源管理系统中。
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住宅
住宅产品组合 专为单户和多户住宅的巨大市场而设计。在这些应用中,通常有可供光伏发电机使用的区域, 能源管理任务不只是昼夜轮班。单个优化选项可在 不同操作模式的组合中使用。目标是以尽可能最佳的方式使生产和消费与给定的边界条件和动态行为同步。
我的动力工厂
能源转换也将发生在住宅中。我们已经有了市场,如德国,有监管和激励计划来加快可再生能源运营系统的使用。未来,预计住宅供暖系统将通过电动热泵或燃料电池、屋顶上的光伏发电机组和车库中的电动汽车来扩大,这些将成为住宅能源系统的组成部分。今天,我们看到早期采用者、爱好者和人们因为政府安装光伏获得补贴而进行投资,但我们预计,用于单户和多户住宅的可再生能源技术市场很快将成为大众市场,这将 需要易于安装且最好是免维护的解决方案。我们认为,不再需要许多不同的供应商提供具有不同接口、软件和控制器的单个子系统(光伏逆变器、电池系统和墙盒),而需要 一家供应商提供的具有定制服务集的“一体式”平台。
ADSE正在开发这样的一体机平台。它被称为我的动力装置。该系统可以连接到1/3相低功率电网,具有可扩展的电池,直接的光伏模块输入和DC/DC墙盒,即使在家里也能提供高达20KW的功率。
我们拥有这项技术 可以为我们的合作伙伴提供长期供应和服务。他们将能够在自己的环境中集成MyPowerants和能源管理,并从两个方面受益:第一,他们可以通过将数千个这样的 平台连接到一个虚拟发电厂来优化他们自己的能源管理;第二,他们可以为最终客户提供完美可靠的服务包,最高可达能源统一费率的优惠 。
市场机遇
充电
电动汽车充电市场正从最近全球需求的增长中获利。基于严格的排放法规和客户对电动汽车越来越多的接受,包括 原始设备制造商提供的电动汽车车型数量的相关增加,需求强劲加速。展望未来,ADSE预计,随着充电器需求的增加,电动汽车市场将继续呈现强劲增长,并预计电动汽车的价格将下降。 部分原因是电池成本降低,新电动汽车的性能更强,以及公共投资、激励措施和法规支持的充电基础设施的可用性。根据BNEF的数据,2020年至2025年期间,ADSE目标市场对电动汽车的需求将以每年近30%的速度增长。
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随着电动汽车普及率的稳步增长 ,需要更大充电容量、更高电压(400V和800V)和更大电池的新车型,如保时捷Taycan 。基于电动汽车性能的不断发展,ADSE预计对超快充电基础设施的需求将不断增长,以利用技术进步。消费者对超过30分钟的长充电时间的接受度较低,这推动了这一趋势。因此,超快充电(>150千瓦)变得非常重要,并将在充电市场中经历显著的 增长率。
然而,我们认为,欧洲和美国的大多数现有电网都不是为在任何地方提供区域范围的超快充电而设计的。截至目前,电网的低功率限制了电力的机动性。有了ADSE的充电系统,我们提供的解决方案可以实现超高速充电,而不受电网的限制。得益于集成电池缓冲器,从标准低功率电网连接(30-110 kW)获得的功率将用于为集成电池持续充电,并允许向车辆输出高达320 kW的功率 。
随之而来的电动汽车基础设施的扩建 由政府资金支持。根据Eurelectral的数据,到2030年,欧洲需要在电动汽车基础设施上投资约4000亿欧元 ,美国最新的基础设施计划包括高达75亿美元的充电平台。
电池存储解决方案
展望未来,可再生能源 将可能成为基本能源,因为它得到了广泛的政治支持,并经历了环境意识不断提高的顺风 。到2040年,全球高达40%的电力将来自可再生能源。
然而,一个主要的制约因素是,可再生能源严重依赖天气条件,加剧了电网的负荷,这导致了能源输出的波动。为了提供必要的灵活性,需要一个具有本地储能解决方案和管理系统的智能网络,以适应消费者不断变化的电力需求模式、每日用电量高峰(例如,通过电动汽车充电)以及自给自足离网能源供应的趋势。普遍使用可再生能源发电 需要将能源消费者和生产者与智能能源管理和电池系统的使用结合起来。
因此,这些易挥发能源的强劲增长 需要对智能电网技术和能源存储解决方案进行高额投资,以确保 所需的电力供应。根据BNEF的数据,能源储存市场的预期繁荣将在未来20年吸引6620亿美元的投资。存储需求将增加,以平衡电力系统中可变、可再生发电和消耗的更高比例 。
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此外,强劲的市场需求预计将受到锂离子电池预期价格下跌的支撑(2010-2018年的降幅已达85%) 主要是由于供应链效率的提高,使电池的生产成本更低,同时能量密度也有所提高 。
ADSE有一个产品组合 可用并正在筹备中,非常适合解决向以电力为主的世界过渡的关键挑战。除了用于商业和工业用途的能源存储解决方案,ADSE的智能能源管理系统MyPowerants承诺 基于家庭扇区耦合的机会,将光伏、电池存储、直流充电和能源管理集成到一个平台中, 创造高市场需求。
分销、营销和战略关系
ADSE拥有一个产品和生态系统平台和一条开发管道,这将使其能够在三个终端市场领域实现多元化:“充电”、“商业和工业”以及“住宅”。ADSE已经为这三个市场提供了服务。总体而言,ADSE采用B2B市场方法,为各类未来电力公司提供服务。
ADSE销售给运营ADSE产品和平台的领先公司 。这可以是直接销售和支持方法,也可以利用增值经销商作为分销合作伙伴 。分散的能源市场正在迅速变化,ADSE正在使其合作伙伴能够跟随这一快速变化。营销、分销和销售战略遵循业务战略:ADSE是为“未来电力公司” 提供最佳技术和长期服务以优化运营和总拥有成本(TCO)的公司和合作伙伴。
直销关系 对于拥有强大的地区和/或专题性市场准入的大型战略性长期合作伙伴是首选。这些客户正在利用他们自己的业务模型、后端系统和分散的服务概念中的ADSE平台的高度集成 并从中受益。这些合作伙伴和ADSE客户自行运营基础设施,并针对广泛的最终客户优化产品。这类合作伙伴的例子包括公用事业公司、石油和天然气公司、收费点运营商等。 ADSE可能会不时通过融资支持直销关系,以支持客户运营和购买ADSE平台。 ADSE于2021年建立了第一个此类关系。
增值经销商作为ADSE的乘数,进入分布式局域网,以满足个人需求和业务模式。他们拥有强大的现有网络和高技能的合作伙伴基础,并能够通过提供完整的服务来确保长期的客户满意度 。增值经销商正在运营已建立的物流和服务网络,并帮助其合作伙伴和客户通过调整产品、平台和服务以适应其本地和个人使用而受益。这些有时可能是具有特殊但重要的用例的利基市场。
除了直接销售产品、平台和服务外,ADSE还可以与直销客户或经销商签订合作伙伴协议 以开展某些项目。这些项目可能包括收购合资企业或其他与项目相关的 合伙形式的财务权益。这些伙伴关系将为选定的产品或在某些区域寻求特定的市场机会。此类合作关系还可能包括ADSE达成某种形式的有限排他性协议。如果是这种情况,则排他性条款可能会 限制在没有此类协议的情况下本可以追求的其他销售机会。ADSE只有在预期此类合作的好处将超过此类合作可能导致的任何限制的潜在劣势的情况下,才会加入此类有限的独家关系 。
ADSE追求B2B业务模式,将其产品提供给首选的高技能和长期导向的客户和合作伙伴。虽然ADSE为其客户和合作伙伴提供技术服务、定制产品调整和培训,以及定制支持、备件、服务协议和数字服务 ,但客户或合作伙伴与最终用户保持直接联系和关系。ADSE相信 这种商业模式创建了一种长期的合作伙伴关系,不仅对ADSE及其客户/合作伙伴有利,而且对最终客户也是有利的 他们看到的是“一面朝客户”。
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ADSE认为,这种方法最适合其快速扩大市场份额和长期增长,同时也为其客户和合作伙伴提供了业务增长的动力 。如果客户和合作伙伴不积极支持ADSE的产品,他们将无法在其业务模式中实现ADSE平台集成的全部好处。此外,他们可能没有资格获得当地补贴(例如, 电网扩建或因此类补贴而变得更具吸引力的其他解决方案),或者在他们所服务的市场中不具有竞争力。在如何迎合现有和潜在客户方面,ADSE的市场非常独特和不稳定,因此ADSE 已经并将进一步为每个终端市场和地区制定单独的进入市场战略。市场开发将是一个战略性且持续的重要重点。
充电
充电服务市场,即向电动汽车司机销售电能的市场,以动态增长和新市场参与者的进入为特征。 ADSE灵活的市场进入战略-为许多车主和运营商提供平台和服务-使其能够 直接或间接地为所有现有和未来的充电设备运营商提供服务。ADSE通过直销或经销商作为分销合作伙伴为充电市场提供服务。订单可以通过在设置和运营收费点方面履行关键职能的任何一个市场参与者产生,包括项目开发商、收费点运营商(CPO)本身、安装 和基础设施服务公司、能源公司和站点所有者。通常,ADSE的客户或分销合作伙伴完成上述几项功能。
为了进一步提高市场渗透率,ADSE通过中央邮寄计划接触了大量潜在客户。这将生成销售线索 ,然后与分销合作伙伴共享。
工商业
在商业和工业领域,ADSE看到了从单个客户特定的存储容器到灵活的可扩展解决方案的趋势。
对于能源存储需求仅为数百千瓦/千瓦时的商业客户,ADSE采用直销和经销商两种方式。经销商作为分销合作伙伴可以接触到大量客户并为整个市场提供服务,例如专业批发商、大型安装服务公司或将ADSE的产品作为完整产品的一部分提供给客户的公司。直接客户 通常是具有个人能源存储需求和运营能力的商业公司。
今天的工业领域 主要包括储能容器和ADSE产品“PowerBooster”。存储大小通常从100kWh 到个位数MWh。客户针对特定的能源管理需求需要特定的解决方案,并自行操作系统。 这些客户主要通过直销的方式获得服务。除了产品的交付,ADSE通常会与客户合作,根据个别客户的规格设计所需的系统。此外,ADSE有时还参与较大项目的招标。预计“商业和工业”部分将受益于公司 将根据其对二氧化碳中性运营的贡献进行衡量的需求。可再生能源、电动汽车充电和本地能源管理将得到更高的优先地位,因此将需要分散式能源管理和储存等灵活性。
住宅
今天,市场主要是以小电池组为特征,这些电池组连接到屋顶上的本地光伏发电机。未来,家庭需要更智能的扇区耦合,以便将光伏发电和热电联产以及电动汽车充电和提供电网服务结合起来。在这方面,ADSE预计将在其未来的平台MyPowerants中占据有利地位。 由于一般的商业模式和高度分散的市场,ADSE主要使用经销商作为分销合作伙伴。通常,ADSE 将销售给增值经销商,这些经销商可能是能源公用事业公司、家庭能源设备批发商或拥有自己的网络的其他互补家庭能源设备供应商,或者是将在单个站点承担安装并确保维护服务的独立电工和安装和服务公司。ADSE认为自己是多年来在整个技术链上提供支持以提供物理和数字服务和接口的理想合作伙伴。这些经销商可以接触到更多的客户,可以覆盖整个地区或产品细分市场。在特定情况下,ADSE还可以直接为自己操作设备的客户提供服务,作为网络的一部分(集群操作)。
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环境问题
ADSE及其业务以及ADSE的承包商、供应商和客户的运营均受某些环境法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件有关的法律,无论是否有害。这些法律可能要求ADSE或ADSE价值链中的其他公司获得许可,并遵守可能对ADSE运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序。在特定地点安装高功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的省、州和地方法律和条例 接受监督和监管。 通常需要各种地方和其他政府批准和许可,这些审批和许可可能因司法管辖区而异。
环境和健康以及安全法律和法规可能很复杂,可能会发生变化,例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求,或可能根据现有法律实施的新的或修订的法规。未来与硬件制造、电子垃圾或电池相关的立法和法规可能会导致与ADSE的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和 延误。
此外,ADSE目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险和非危险废物有关的法律。未能妥善处理或处置此类废物,无论是ADSE或其承包商, 都可能导致根据环境法承担责任,根据环境法,可以施加责任,而不考虑调查和清理受污染场地的过失或贡献程度,以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。此外,ADSE可能无法获得与第三方的合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务, 这可能会增加遵守环境法律法规的成本。另请参阅“风险因素-现有的 和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本 或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制 ,这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。“
竞争
ADSE在电子移动、商业和工业以及住宅应用的收费领域实现了多元化,并认为自己在这些细分市场中的任何一个细分市场发生变化或竞争动态时都处于有利地位。
在电动汽车基础设施充电 市场(非住宅),ADSE专注于电池缓冲超快充电系统。这包括充电功率在150kW以上的充电系统。由于其即使在功率有限的电网上也能提供超快充电的能力以及其特定的使用案例,ADSE 将电池缓冲超快充电器视为超快充电器的一个独特细分市场。
ADSE认为有几个潜在的竞争对手仍处于原型阶段,未来可能会提供与ADSE的产品类似的基于电池的产品。 特别是在技术规格方面,由于高可用充电功率、占地面积小和 低噪音排放相结合,ADSE认为与当前和未来的竞争对手相比,它处于有利地位。HPC Booster的一个特别优势是,由于电池和充电杆是 分开的(与ChargeBox的距离长达100米),因此它可以非常灵活地放置在广泛的潜在客户地点。通过不断的研发努力,ADSE致力于将电池技术的新技术发展 融入其产品中。
虽然ADSE将电池缓冲的超快充电器 视为一个独立的细分市场,但在当前电网连接有足够电力的情况下,或者在投资者出于某种原因选择升级电网的情况下,非电池缓冲电网连接的超快充电器在原则上确实与基于电池的超快充电器竞争。在典型应用中可能经常出现这种情况,例如骇维金属加工附近的中央充电站或超级充电器。ADSE认为,在许多情况下,带有集成电池缓冲器的紧凑型超快速充电器仍然是更经济、更合适的解决方案,尤其是在不连续或至少在大部分时间都不要求高电价的情况下。
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随着电动汽车数量的持续增长,对充电基础设施的需求也将不断增长,包括超高速充电器。不具备集成能源 存储能力的解决方案依赖于可用的电网容量,或者需要昂贵且长期扩展的电网网络才能提供超快的 充电。解决方案还可能需要单独的能量存储系统,以及相关的投资成本和空间要求。因此,ADSE认为自己在基于现有电网条件的电动汽车充电基础设施的必要扩展方面处于良好的竞争地位。
随着电动汽车人口的增加, 用于家庭充电的墙盒数量可能也会增加。虽然家庭充电原则上可能会减少公共充电的使用,但ADSE认为,由于市场上电动汽车数量的增加,公共充电的市场机会很大。总体而言,由于使用案例和技术的不同,ADSE并不将AC-Wallbox视为独立且不直接竞争的市场。相比之下,ADSE认为在家里或公司现场进行直流充电是未来的一个潜在市场机会。
除了现有的市场参与者之外,新的参与者仍有可能进入一个仍在发展中的市场,并通过创新的 产品获得市场份额。然而,由于先进的专业知识以及生态系统平台技术和长期服务,ADSE 预计即使与这些新的潜在市场进入者也能够有效竞争。
在商业和工业领域,ADSE专注于其认为具有竞争优势的应用程序,这得益于伴随着数字和物理服务的整体平台集成。有了基于多尺度的PowerBooster,ADSE将能够提供具有集成可扩展功率逆变器的创新产品,为市场提供完全集成的能量存储解决方案。
在住宅领域,ADSE打算提供一个高度集成的生态平台,专门满足希望 通过光伏发电或热电联产、家庭直流充电、可扩展能源存储和电网连接在现场集成可再生能源发电的单户和多户家庭的需求。
此外,随着住宅储能和管理系统的市场规模不断扩大,来自现有和新竞争对手的竞争可能会加剧。鉴于终端客户群分散且需要在各个使用地点安装这些产品,ADSE依赖分销合作伙伴关系。 例如,ADSE依赖供暖系统制造商或安装公司和网络,具体取决于ADSE运营的单个市场。虽然ADSE认为其当前和未来的产品是对其当前和未来潜在分销合作伙伴产品的极具吸引力的补充,但ADSE未来可能难以吸引分销合作伙伴,或者此类分销合作伙伴可能无法为此类合作伙伴带来ADSE预期的收入,这可能会限制我们的增长。
虽然ADSE过去主要在德国销售其产品,但ADSE已开始通过在美国和欧洲其他市场销售和提供产品来实现业务国际化。虽然ADSE努力按照合同条款和条件开发和销售其产品,以使其产品符合这些市场的必要法规。因此,这些市场的竞争可能会随着时间的推移发生重大变化, 包括但不限于政府或地方监管和补贴在内的其他因素可能会阻碍ADSE在此类市场的竞争,并可能对其增长造成限制因素。
原材料和供应商
ADSE为其产品的组装提供大量关键的原材料、零部件和用品,包括但不限于半导体、电源模块、电池、暖通空调组件、机械系统、电子组件和电子组件,如导体、开关、保险丝和直流电表。虽然ADSE努力在可能的情况下采购标准组件,但许多组件是从单一供应商采购的,因此可能无法在短时间内找到替代来源,甚至根本无法找到替代来源。此外,供应商变更可能会对认证和客户接受度产生 影响。由于ADSE在设计和制造方面的能力,它预计原则上几乎任何供应商都可以随着时间的推移而被替换。但是,此类更换可能需要额外的开发工作,这可能会对ADSE交付产品的能力及其盈利能力产生负面影响。
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从第三方供应商获得的原材料、部件和用品 包含或可能包含导致ADSE产品故障的缺陷。ADSE可能会 被索赔其产品有缺陷或发生故障,甚至有人因此类缺陷而受伤或据称受伤 ,ADSE的客户可能会向ADSE提出法律索赔,试图追究其责任。ADSE承保的任何保险 可能不够充分,或者可能不适用于所有情况。如果此类故障与从第三方供应商获得的组件 有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。见“项目3.D.风险因素 -我们的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误,这可能会降低市场采用率,损害我们在当前或潜在客户中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他索赔,这可能会对我们的业务产生实质性和 不利影响“例如,我们的某些客户在我们的大功率充电器 中遇到了故障,我们认为这是由有缺陷的半导体组件造成的,这要求我们与此类 组件的第三方供应商合作,在我们的保修范围内检查和修复这些缺陷或更换此类产品。见“项目5.经营和财务回顾和展望-经营成果-经营成果-截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月比较 -其他费用。“我们希望继续解决此问题,此缺陷或未来发生的类似事件可能会对我们的品牌、与客户和供应商的关系、运营业绩或财务状况产生不利影响
员工与人力资本管理
截至2021年12月31日,ADSE 拥有109名员工(欧洲105名,美国4名)。这些员工包括26名销售人员、48名运营人员、33名产品开发人员和2名一般和行政职位的员工。ADSE目前还依赖,并可能继续依赖专业雇主组织和员工组织提供就业机会,以补充我们的员工队伍。此外,ADSE还聘请了多名专家顾问和顾问,帮助其了解业务的不同方面。ADSE认为其与员工的关系良好,没有经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题,这些问题严重阻碍了ADSE的业务运营 。
ADSE的人力资本管理目标包括识别、招聘、留住、激励和整合ADSE的新员工和现有员工。
制造业
ADSE还决定最终在内部组装其产品,以确保其产品的持续高质量和可扩展性,以满足未来的需求。 公司坚信,能够过渡到能源市场的技术需求将在所有产品细分市场中强劲增长 迅速成长为受监管的能源基础设施大众市场。因此,ADSE瞄准了灵活但可扩展的组装设施。ADSE还根据在领先行业中开发和应用的原则设计了其设施,并在所有流程中应用了严格的纪律和持续改进原则。ADSE设施设计和数字化流程的一个重要方面是,它可以在几个月内轻松快速地进行克隆,以根据市场增长和在新市场的扩张来扩展其容量。
ADSE得益于其高度发达的生产流程,该流程结合了组装和内部工程的优势。生产设施位于德国德累斯顿附近。
政府、管制和激励
ADSE在其当前市场,主要是欧盟,但也在美国等新市场,受到多种形式的政府监管。 没有一个主要机构来监督该行业,但ADSE必须遵守各种联邦、州和地方的规章制度。 监管范围涉及ADSE运营的许多领域,但主要涉及围绕其产品和系统的制造和实施的安全问题。违反适用法规可能导致巨额民事和刑事罚款、处罚和/或停止运营或实施或支付纠正工作费用的命令。客户对ADSE产品的需求 目前和预计将继续受到促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施的影响,以及购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性。
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设施
ADSE总部位于德国纽廷根。该公司还拥有另外三家工厂,全部位于德国(Klipphausen、Wilsdraff和Köngen)。这些场地用于生产、仓库、实验室和原型(Köngen)。ADSE美国公司还在美国佛罗里达州萨拉索塔设有销售办事处。
4.c.组织架构
交易完成后,ADSE GM成为ADSE Holdco的全资子公司。交易完成后,合并子公司立即被清算 并开始解散程序。ADSE的组织结构图如下:
4.财产、厂房和设备
ADSE总部位于德国纽廷根。我们的物业包括一般商业写字楼内的办公空间公司 还保留了另外三个设施,全部位于德国(Klipphausen、Wilsdraff和Köngen)。这些场地用于生产、仓库、实验室和原型(Köngen)。
下面 是截至本年度报告日期的我们的材料租赁物业清单,包括物业类型、我们的业务区域、位置 和大约平方米。
物业类型 | 位置 | 平方米 | 自有/租赁 | |||||
办公室和实验室 | 德国纽廷根 | 1,577 | 租赁 | |||||
生产和仓库 | 克利普豪森,德国 | 7,000 | 租赁 | |||||
仓库、实验室和样机 | 德国康根 | 1,402 | 租赁 |
除上表中的最后一处物业 (租期为三个月)外,我们物业的租赁协议一般为长期租约,租期为3至10年。
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截至本年度报告日期,本公司并不知悉任何可能影响上述任何物业使用的环境问题 ,亦无意从事任何房地产或设施的建造、扩建或改善。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
5.a.经营业绩
本经营和财务回顾应与标题为“第4项.公司信息-4.B.业务概述”的章节以及本公司经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分所列报表的相关附注一并阅读。除其他事项外,经审计的综合财务报表包括关于编制以下信息的基础的更详细信息。本公司经审核综合财务报表乃根据国际财务报告准则 编制。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,如“第3项.关键信息-D.风险因素”和本20-F表中其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本年度报告中的“有关前瞻性陈述的告诫”。
概述
ADSE 生产、开发和营销电池缓冲电动汽车充电系统基础设施、电池存储系统和基于云的服务 ,使客户能够控制和管理系统,例如通过Big-LinX®, 基于实时信息。ADSE的生态系统支持全天候访问其生态系统平台,包括硬件、软件 和服务、空中更新、基于预测的服务和数据分析。
ADSE 主要通过销售其产品、服务和Big-LinX获得收入®。 Big-LinX® 凭借其控制和监控功能, 还可实现主动监控、快速响应时间、部件和性能保修。ADSE瞄准两个关键市场:面向住宅、商业和工业客户的电池存储系统,以及电池缓冲的高功率充电基础设施。
自2008年ADSE GM成立以来,该公司一直致力于生产、开发和营销其电池缓冲能源系统、订阅和其他产品, 建立生产和招聘人员。自成立以来,ADSE GM每年在 的运营中都会出现净运营亏损和负现金流。
截至2021年12月31日,ADSE 的累计赤字为1.172亿欧元。ADSE的运营资金主要来自出资、持续的股东贷款、贷款安排下的借款和客户付款。
影响经营业绩的关键因素
我们 相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素已经影响了ADSE在本年度报告中公布的财务信息 期间的业绩,并将继续影响我们未来的业绩。这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本年度报告中题为“项目3.关键信息--D.风险因素”.
47
电池缓冲电动汽车充电系统
电动汽车采用率的增长
ADSE的收入增长与其销售的乘用车和商用电动车的持续接受度直接相关,该公司认为这推动了对充电基础设施的需求。 电动车市场仍在快速发展,尽管近年来对电动车的需求有所增长,但无法保证未来的需求 。影响采用电动汽车的因素包括但不限于对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法;对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法;石油和汽油成本的波动;电动汽车服务的可用性;消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法;以及提高燃料效率 。此外,宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求,特别是在全球汽车业最近经历销售下滑的情况下,电动汽车可能比传统汽油动力汽车更昂贵。如果电动汽车市场 没有如预期那样发展,或者电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟,这将影响ADSE 增加收入或增长业务的能力。
竞争
ADSE目前是欧盟内电池缓冲超高功率充电器市场的领先者。ADSE打算随着时间的推移扩大其产品类别的市场份额。 现有竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场。此外,ADSE的竞争对手还包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降,其收入和未来的盈利能力可能会受到影响 。
美国的扩张
ADSE在欧洲运营,最近在美国成立了一家子公司。预计美国将成为未来几年ADSE收入的重要贡献者。ADSE相信,无论是通过新的潜在业务关系 ,还是通过扩大现有的跨国OEM和石油天然气(O&G)业务关系,它也处于有利地位,可以发展其美国业务。然而,ADSE主要与非电池缓冲电动汽车充电器生产商的较大供应商竞争,特别是在欧洲。其中许多竞争对手没有 超高功率充电器,这可能会导致糟糕的体验,并对美国和欧洲的整体电动汽车采用产生负面影响。ADSE在欧洲的增长需要与潜在的新来者和现有的AC和DC充电器竞争对手相比较。 如果ADSE无法渗透到美国市场,其未来的收入增长和利润可能会受到影响。
新产品发布的影响
随着ADSE推出新产品,其毛利率可能会暂时受到发布成本的影响,直到其供应链实现有针对性的成本削减,例如在2022财年推出其半移动电池缓冲超高功率充电器。此外,在看到可能影响毛利率的增长机会之前,ADSE可能会加快其运营支出 ,直到吸收前期成本和低效率并实现正常运营 。ADSE还根据其新产品的发布计划以及其他因素(包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的增加 ),持续评估并可能调整其运营支出。随着ADSE获得更高的收入,随着其专注于提高运营效率和流程自动化,预计未来运营费用占总收入的百分比将继续下降 。
政府命令、激励措施和计划
欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向最终用户和电动汽车和电动汽车充电站的购买者提供激励。这些政府 回扣、税收抵免和其他财务激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。 但是,这些激励措施可能会在指定的日期到期,在分配的资金不再可用时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止 。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施(包括ADSE提供的基础设施)的需求。
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电池存储系统
全电动世界适应采用的增长
ADSE的电池存储系统收入增长与在“商业和住宅”终端市场使用可再生能源向全电动世界过渡有关。ADSE相信,要实现二氧化碳中性能源系统的全球目标,它们是必要的。电池存储系统的市场仍在发展中,尽管近几年对系统的需求大幅增长,但无法保证未来的需求。影响电池存储系统需求的因素包括但不限于:对电池存储系统功能和优势、质量、安全、性能和成本的看法;来自有限和可再生资源的石油、天然气和能源成本的波动;服务的可用性;消费者对便利性的看法;以及安装和使用电池存储系统的成本。此外,宏观经济因素可能会影响对可再生能源的需求,特别是因为它们可能比有限资源的能源更昂贵。如果电池存储系统市场没有如预期那样发展,或者整体二氧化碳中性采用率出现任何放缓或延迟,这将影响ADSE增加收入或增长业务的能力。
竞争
ADSE目前主要在欧盟范围内提供其电池存储系统。ADSE打算随着时间的推移扩大其产品类别的市场份额。现有的 竞争对手可能会扩大其产品供应和销售策略,新的竞争对手可能会进入市场。此外,ADSE的竞争还包括其他类型的替代能源存储解决方案,如氢气和压缩空气存储解决方案。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降,其收入和未来的盈利能力可能会受到影响。
新产品发布的影响
随着ADSE推出新产品,其毛利率可能会暂时受到发布成本的影响,直到其供应链实现有针对性的成本削减,例如在2023财年推出新一代PowerBooster。此外,在看到可能影响毛利率的增长机会时,ADSE可能会加快其运营支出,直到吸收前期成本和低效率并实现正常运营 。ADSE还根据其新产品的发布计划以及其他因素(包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的添加)持续评估并可能调整其运营支出。 随着ADSE获得更高的收入,它预计未来运营支出占总收入的比例将继续下降,因为它专注于提高运营效率和流程自动化。
政府命令、激励措施和计划
欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式向最终用户和可再生能源和电池存储系统的购买者提供激励。 这些政府回扣、税收抵免和其他财务激励措施显著降低了可再生能源和电池存储系统对客户的有效价格。但是,这些奖励可能会在指定的日期到期,在分配的资金不再可用时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对可再生能源和ADSE提供的电池存储系统的需求。
经营成果的构成部分
收入
ADSE为不同的应用领域(“多用例”)开发、生产和分销电池存储解决方案。产品组合范围从包括小型存储解决方案的现场“住宅”,到包括功率范围高达多兆瓦/千瓦时的现场“工业”,以及现场“充电”,为在电力有限的网络点扩展 eMobility基础设施提供充电解决方案。此外,ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。例如,其他收入包括可单独获得的服务合同或维护服务。
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2019财年、2020财年和2021财年的收入来源主要包括ChargeBox(CBX)的生产和交付。产品转让给客户后,即可确认 ChargeBox的收入。ChargeBox的收入中还包括客户贡献的开发成本。这些成本贡献也根据ChargeBox的交付确认。 此外,2019财年和2020财年的收入流“收费”包括以卡车拖车的形式交付ChargeTraader系统。卡车拖车的收入是随着时间的推移确认的。完成百分比是根据发生的 成本计算的。
对于2022财年,亚洲证券交易所 预计收入将同比增长,尽管存在与新冠肺炎疫情和乌克兰与俄罗斯之间的战争相关的挑战 。虽然ADSE无法预测新冠肺炎疫情和乌克兰战争对其财务状况和经营业绩的最终影响程度或持续时间,但在2022财年及以后,它预计收入将超过新冠肺炎疫情之前的水平,因为它增加了对新客户和现有客户的销售,扩大了在美国的业务,并扩大了产品 产品,特别是针对充电和住宅客户。
收入成本
ADSE使用ADSH的全资子公司美国存托股份德累斯顿有限公司作为合同制造商,组装充电盒和生产电池存储系统。2021年7月1日,生产移交给ADSE GM。ADSE的收入成本系统包括合同制造商使用的原材料成本和合同制造商的成品成本。对于ADSE有限的内部生产,收入成本 包括原材料、零部件、人工、制造成本和分配的设施、相关工资和人员费用以及信息 技术费用。它还包括制造相关设备和设施的折旧、资本化开发成本的摊销 以及已分配的设施和信息技术费用。
它 还包括现场维护成本、备件成本、BigLinX的许可证成本、分配的设施和信息技术费用、 工资和提供3个设备的相关人员费用研发 执行安装、维护和维修服务的第 级服务和第三方支持成本。
毛利和毛利率
毛利润是收入减去收入成本,毛利率是毛利润占收入的百分比。ADSE提供的一系列产品在价格和相关利润率方面差异很大。因此,由于收入水平、地域、垂直和产品组合、新产品的推出以及其优化运营和供应链的努力,ADSE的毛利润和毛利率在不同时期 和预计将继续不同。
从长远来看,ADSE预计,随着收入的扩大和继续优化运营和供应链,其毛利润将在绝对基础上增加,毛利率也将随着时间的推移而增加。然而,短期内,随着ADSE推出新的充电系统和电池存储产品,并扩大其在欧洲和美国的业务,它预计毛利率将在不同时期经历变化。
研究和开发费用
研究和未资本化的开发费用主要包括与改进开发相关的人员的工资和相关人员费用, 质量保证、测试、产品管理以及样品成本、分配的设施和信息技术费用。信息 技术研究和未资本化的开发成本在发生时计入费用。
ADSE预计其研究和开发费用将在绝对基础上增加,在可预见的未来,随着其继续投资于研究和开发活动以实现其技术和产品路线图,这些费用占总收入的比例可能会增加 。
50
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用 主要包括与人员相关的费用、外部存储、包装、营销费用、专业或法律费用、交易 费用和其他费用。亚洲证券交易所预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用, 包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规则和规定相关的费用,额外保险 费用(包括董事和高级管理人员保险),投资者关系活动以及其他行政和专业服务 。ADSE还预计将扩大其销售、一般和行政职能的规模,以支持其业务的增长 特别是在向美国扩张的情况下。
折旧及摊销
折旧和摊销 主要与ADSE制造和技术设备、其他工具的折旧以及资本化的开发费用有关。 ADSE预计随着时间的推移,这些费用将继续增加,因为它将继续开发新产品,并可能在美国建立生产设施 。
其他运营费用
其他营运开支主要 涉及特别保证、资产处置及补偿的注销开支。
其他收入
其他收入主要包括拨备的冲销和使用、成本退款和保险赔偿的收入。
融资成本
融资成本主要与银行贷款和持续股东贷款的利息支出有关。
所得税优惠/(费用)
税收优惠/(费用) 包括当期税和递延税。本期税项和递延税项在损益中列报,但直接在权益或其他营业收入中列报的除外。
截至2020年12月31日,结转的税收损失为3,290万欧元,截至2021年12月31日,结转的税收损失为5,540万欧元。
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月比较
以下列出的截至2021年12月和2020年12月的12个月的经营业绩应与ADSE经审计的简明财务报表以及本年度报告中其他部分包含的附注一起审查。
51
下表汇总了ADSE在所示时期的历史运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
在Keur | 2021 | 2020 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||
收入 | 33,035 | 47,370 | (14,335 | ) | (30 | )% | ||||||||||
销售成本 | (35,310 | ) | (45,548 | ) | 10,238 | (22 | )% | |||||||||
毛利/(亏损) | (2,275 | ) | 1,822 | (4,097 | ) | |||||||||||
研发 | (2,012 | ) | (749 | ) | (1,263 | ) | 169 | % | ||||||||
销售和一般行政管理 | (13,321 | ) | (7,570 | ) | (5,751 | ) | 76 | % | ||||||||
应收贸易账款和合同资产减值损失 | (171 | ) | (9 | ) | (162 | ) | 1804 | % | ||||||||
其他费用 | (5,402 | ) | (2,224 | ) | (3,178 | ) | 143 | % | ||||||||
其他收入 | 4,538 | 541 | 3,997 | 739 | % | |||||||||||
运营结果 | (18,643 | ) | (8,190 | ) | (10,453 | ) | 128 | % | ||||||||
财政收入 | 47 | 0 | 47 | * | ||||||||||||
财务费用 | (2,835 | ) | (2,135 | ) | (700 | ) | 33 | % | ||||||||
股票上市费用 | (65,796 | ) | 0 | (65,796 | ) | * | ||||||||||
净融资成本 | (68,583 | ) | (2,135 | ) | (66,448 | ) | 3,112 | % | ||||||||
税前业绩 | (87,227 | ) | (10,325 | ) | (76,902 | ) | 745 | % | ||||||||
所得税优惠/(费用) | (413 | ) | 45 | (458 | ) | (1019 | )% | |||||||||
持续运营的结果 | (87,640 | ) | (10,280 | ) | (77,360 | ) | 753 | % | ||||||||
该期间的结果 | (87,640 | ) | (10,280 | ) | (77,360 | ) | 753 | % | ||||||||
本期间的其他综合收入,扣除税款后的净额 | (2 | ) | 0 | (2 | ) | * | ||||||||||
该期间的综合结果合计 | (87,642 | ) | (10,280 | ) | (77,362 | ) | 753 | % |
收入
下表汇总了截至2020年12月31日至2021年的12个月的收入变化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
在Keur | 2021 | 2020 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
充电 | 23,721 | 40,514 | (16,793 | ) | (41 | )% | ||||||||||
工商业 | 6,334 | 5,472 | 862 | 16 | % | |||||||||||
住宅 | 479 | 153 | 326 | 213 | % | |||||||||||
服务和其他 | 2,502 | 1,231 | 1,270 | 103 | % | |||||||||||
总计 | 33,053 | 47,370 | (14,335 | ) | (30 | )% |
从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,总收入减少了1,430万欧元,降幅为30%,这主要是由于过去的一个主要客户订单。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,公司从一个客户那里获得的收入分别占总收入的56%和87%。
销售成本
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,销售成本下降了1,020万欧元或22%,这主要是由于与收入减少1,430万欧元相关的材料成本下降所致。
52
毛利
从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,毛利润减少了410万欧元。减少的主要原因是收入减少,折旧和摊销增加160万欧元,人员支出增加30万欧元。
股票上市费用
公司的股票上市费用属于一次性非经常性支出,仅影响公司于2021年在纳斯达克上市的2021年财务报表。
截至该年度为止 十二月三十一日, | ||||
股票上市费用关键 | 2021 | |||
8,524,565股普通股(包括3,593,750股方正股票)的公允价值,每股8.64欧元 | 73,697 | |||
4,375,000份私人认股权证的公允价值,每份认股权证1.17欧元 | 5,110 | |||
7,187,500份公共认股权证的公允价值,每份认股权证1.05欧元 | 7,568 | |||
EUSG在企业合并中的净负债 | 423 | |||
总对价价值 | 86,798 | |||
业务合并后收到的收益EUSG资产(现金) | (43,107 | ) | ||
上市费用合计(现金)* | 22,105 | |||
股票上市总费用 | 65,796 |
* | 上市费用总额(现金)是指支付给法律顾问、顾问的费用,以及与ADSE在美国市场上市有关的其他必要费用。 |
根据《国际财务报告准则2》,业务合并时分配的普通股按公允价值估值,于2021年12月22日的公允价值为8.64欧元,公募认股权证的公允价值为1.05欧元,私募认股权证的公允价值为每份认股权证1.17欧元。 普通股和已发行认股权证的公允价值与收到的净资产公允价值之间的差额已确认为上市开支。这是间接费用大幅增加而净利润相应减少的主要原因,导致2021年净亏损8760万欧元。
于2020年内并无上市开支,因为这是因2021年发生的业务合并而入账的一次性开支。
研究与开发
从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,由于进一步开发电池存储系统组件的费用增加,研发费用 增加了130万欧元或169%。
销售和一般行政部门
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,销售和一般行政费用增加了580万欧元或76%,这主要是由于主要用于美国证券交易委员会上市准备的法律和咨询费 。
应收贸易和合同资产减值损失
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,贸易 应收和合同资产的减值损失增加了162 Keur,这主要是由于一次违约 。
53
其他费用
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,其他支出增加了320万欧元,主要是由于形成了620万欧元的新保修拨备,以及消耗了2020年设立的保修拨备。
新的620万欧元的特别保修条款与ADSE供应商之一提供的半导体有关,该供应商存在导致ChargeBox故障的潜在风险。WE认为故障是由有缺陷的半导体组件造成的,因此 要求我们与此类组件的第三方供应商合作,检查和修复这些缺陷或在我们的保修范围内更换此类产品。
其他收入
其他 收入从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日增加了400万欧元,这主要是由于解除或减少了2020年设立的保修条款,以及由于真诚取消了最初于2018年签订的销售合同而获得的补偿。
净财务成本
从截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日,净融资成本减少6,640万欧元或3,112%,主要是由于股票上市费用6,580万欧元。
所得税优惠/(费用)
所得税 从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,税收支出减少了458个基尔。
截至2020年和2019年12月31日的12个月比较
以下列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的经营业绩应与ADSE经审计的简明财务报表以及本年度报告中其他部分包含的附注一起审查。
下表汇总了ADSE GM在所示时期的历史运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
在Keur | 2020 | 2019 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||
收入 | 47,370 | 19,087 | 28,283 | 148 | % | |||||||||||
销售成本 | (45,548 | ) | (22,219 | ) | (23,329 | ) | 105 | % | ||||||||
毛利/(亏损) | 1,822 | (3,132 | ) | 4,954 | ||||||||||||
研发 | (749 | ) | (473 | ) | (276 | ) | 58 | % | ||||||||
销售和一般行政管理 | (7,570 | ) | (5,924 | ) | (1,646 | ) | 28 | % | ||||||||
应收贸易账款和合同资产减值损失 | (9 | ) | (63 | ) | 54 | (86 | )% | |||||||||
其他费用 | (2,224 | ) | (1,110 | ) | (1,114 | ) | 100 | % | ||||||||
其他收入 | 541 | 1,026 | (485 | ) | (47 | )% | ||||||||||
运营结果 | (8,190 | ) | (9,676 | ) | 1,486 | (15 | )% | |||||||||
财政收入 | 0 | 1 | (1 | ) | * | |||||||||||
财务费用 | (2,135 | ) | (885 | ) | (1,250 | ) | 141 | % | ||||||||
净融资成本 | (2,135 | ) | (884 | ) | (1,251 | ) | 142 | % | ||||||||
税前业绩 | (10,325 | ) | (10,559 | ) | 234 | (2 | )% | |||||||||
所得税优惠/(费用) | 45 | (1,490 | ) | 1,535 | (103 | )% | ||||||||||
持续运营的结果 | (10,280 | ) | (12,050 | ) | 1,770 | (15 | )% | |||||||||
该期间的结果 | (10,280 | ) | (12,050 | ) | 1,770 | (15 | )% | |||||||||
本期间的其他综合收入,扣除税款后的净额 | 0 | 0 | 0 | * | ||||||||||||
该期间的综合结果合计 | (10,280 | ) | (12,050 | ) | 1,770 | (15 | )% |
54
收入
下表汇总了截至2019年12月31日的12个月至2020年的收入变化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
在Keur | 2020 | 2019 | 变化 | 更改(%) | ||||||||||||
充电 | 40,514 | 14,163 | 26,351 | 186 | % | |||||||||||
工商业 | 5,472 | 2,964 | 2,508 | 85 | % | |||||||||||
住宅 | 153 | 418 | (265 | ) | (63 | )% | ||||||||||
服务和其他 | 1,231 | 1,542 | (311 | ) | (20 | )% | ||||||||||
总计 | 47,370 | 19,087 | 28,283 | 148 | % |
从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日,总收入增加了2,830万欧元或148%,主要是由于主要由于一个主要客户订单而销售的ChargeBox的收费收入增加了2640万欧元 。此外,商业和工业的收入增加了250万欧元,这主要归功于电池存储系统的两个主要工业客户项目。住宅收入下降了30万欧元。服务及其他业务减少30万欧元,主要原因是ChargeTraader的活动数量减少。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中,ADSE分别来自一个客户的总收入的87%和77% 。
销售成本
从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日,销售成本增加了2330万欧元或105%,这主要是由于截至2020年12月31日的年度已售出ChargeBox的增加 。销售成本增加的百分比低于收入同比增长的百分比,这是由于人员成本、人员相关成本和产品制造专用成本以外的其他成本的规模经济所致。
毛利
从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日,毛利润增加了500万欧元,自成立以来首次出现正增长。增长 主要是由于主要与收费相关的收入增加,以及由于有效利用我们的 间接制造结构和其他非制造销售成本而降低了销售成本。
研究与开发
从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日,研发费用 增加了30万欧元或58%,这是因为2020年的开发活动主要是由ChargeBox的资本化开发推动的。
55
销售和一般行政部门
从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日,销售和一般行政费用增加了160万欧元或28%,这主要是由于人员和人员相关费用和营销费用以及咨询费的增加 。
应收贸易和合同资产减值损失
由于贸易应收账款减值较低,截至2019年12月31日至2020年12月31日的年度,应收贸易和合同资产的减值损失减少了54 Keur。
其他费用
于截至2019年12月31日止年度至2020年12月31日止年度,其他开支增加110万欧元,主要是由于电路板潜在老化问题及待处置零件与制程相关的系列缺陷导致保修费用增加200万欧元。此外,由于其他补偿,其他费用减少了70万欧元。
其他收入
从截至2019年12月31日的年度至2020年12月31日,其他收入减少了50万欧元,这主要是由于使用拨备的收入减少了30万欧元。
净财务成本
从截至2020年12月31日的年度至12月31日,净融资成本增加了130万欧元或141%,主要是由于银行贷款的利息支出为100万欧元,以及持续股东贷款的利息支出为10万欧元。
所得税优惠/(费用)
从截至2019年12月31日的年度至2020年12月31日,所得税支出减少了150万欧元,这主要是由于已确认的递延税项支出。
5.B.流动资金和资本资源
流动资金来源
ADSE自成立以来已出现净亏损和运营现金流为负的情况,预计这种情况将在可预见的未来持续下去。到目前为止,ADSE 的运营资金主要来自运营收益、出资、持续股东贷款、贷款安排下的借款和客户付款。
截至2021年12月31日 ADSE拥有持续的股东贷款000万欧元和750万欧元的短期担保银行贷款。
管理层 已考虑到在财务报表发布后的12个月内,令人对ADSE的持续经营能力产生极大怀疑的情况和事件(即, 新冠肺炎疫情和业务合并的关闭)。 ADSE在完成业务合并后的手头现金和管道融资收益,以及向客户销售产生的现金,应至少满足自2022年4月28日起 未来12个月的营运资金和资本要求。 ADSE经审计的财务报表发布之日。然而,不能保证将以ADSE可以接受的条件提供额外的资金,如果有的话。如果ADSE无法筹集额外资本,它可能会 大幅缩减业务、修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分分别包含的ADSE截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表。
56
流动性政策
作为一家处于早期阶段的公司,ADSE非常关注流动性,并根据来源和用途确定其流动性风险容忍度,以维持充足的流动性头寸,以在正常和压力条件下履行其义务。ADSE管理其流动性,以提供获得充足资金的途径,以满足其业务需求和财务义务,以及资本分配和增长目标。
债务状况
截至12月31日, | ||||||||
在Keur | 2021 | 2020 | ||||||
美国存托股份-技术控股有限公司股东贷款1(1) | 0 | 6,109 | ||||||
美国存托股份-技术控股有限公司股东贷款2 | 0 | 1,600 | ||||||
罗伯特·博世股份有限公司股东贷款1(2) | 0 | 10,550 | ||||||
罗伯特·博世股份有限公司股东贷款2 | 0 | 7,087 | ||||||
有担保的银行贷款(3) | 7,522 | 354 | ||||||
总计 | 7,522 | 25,700 |
(1) | 美国存托股份技术控股有限公司股东贷款1的年利率为2%,美国存托股份技术控股有限公司股东贷款2的年利率为10%。总体而言,年利率为2%以同样的方式。美国存托股份控股有限公司的两笔股东贷款都将于2023年12月31日到期。 |
(2) | 罗伯特博世股份有限公司股东贷款1的年利率为8%,而罗伯特博世股东贷款2的利率为10%。总体而言,年利率为2%。以同样的方式。罗伯特·博世的两笔股东贷款都将于2023年12月29日到期。 |
(3) |
有担保的银行贷款的利率为年利率4.5%。加上截至2020年12月31日的3个月期EURIBOR,年利率为5.96%。添加到截至2021年12月31日的3个月期EURIBOR 。
|
截至2021年12月30日,已全额偿还本节所述上述贷款。
现金流摘要
在Keur | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动现金流 | (18,304 | ) | (12,584 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | (5,585 | ) | (6,623 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | 125,950 | 9,900 | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | 102,062 | (9,307 | ) | |||||
期末现金和现金等价物净额 | 101,813 | 18 |
经营活动
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,来自经营活动的负现金流增加了580万欧元,这主要是由于贸易应收账款增加 。
57
投资活动
从截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日,来自投资活动的负现金流减少了100万欧元 主要是由于开发成本资本化较低。
融资活动
从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,融资活动的现金流增加了1.16亿欧元,主要是由于在合并过程中收到了 现金收益。
承诺和合同义务
在截至2021年12月31日的年度内,材料主采购协议的承诺额为59,537基尔。对于与附属公司签订的长期成本分摊协议和租金,承诺金额为每年4,194基尔。
表外安排
截至2021年12月31日,尚无S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
《就业法案》
ADSE Holdco根据《就业法案》, 有资格成为“新兴成长型公司”,并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明 。ADSE Holdco是否选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,ADSE Holdco在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期, 可能不遵守此类准则。因此,年的合并财务报表ADSE Holdco可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。
ADSE Holdco 能否保持新兴成长型公司,直到ADSE Holdco在2026年1月26日(即EUSG首次公开募股五周年)之后的财政年度。但是,如果ADSE Holdco其年度总收入为10.7亿美元或以上,如果其在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元,或其非关联公司持有的普通股在任何给定会计年度第二财季最后一天的市值超过7亿美元,ADSE Holdco从下一财年起, 将不再是一家新兴成长型公司。
5.c.研发、专利和许可证等。
ADSE关于研发费用的政策与IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本计入通过损益表产生的费用 ,而开发成本则在确定资产可供出售或使用的技术和商业可行性后资本化。资本化的开发成本被记录为无形资产,并从资产准备使用的时间点 起摊销。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止期间,全面收益表中并无反映研究成本。ADSE 通常不进行研究活动。
5.趋势信息
除第3项.关键信息-D.风险因素和第5.a项-经营结果-影响经营结果的关键因素-本年度报告的市场趋势(通过引用并入本年报)中所述外,我们不知道自截至2021年12月31日的年度开始以来,有任何趋势、不确定性、 需求、承诺或事件可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响。否则,披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。
58
E. 关键会计估算
我们 根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则及其解释编制综合财务报表。有关我们的重要会计政策和其他估计的 讨论,请参阅本年度报告中包括的合并财务报表附注 附注2的 附注3.3中的“重大会计政策”和附注2中的“会计估计和管理判断”。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
6.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期,ADSE Holdco及其所有直接和间接子公司(“ADSE”)组成的企业集团的每位ADSE Holdco董事和高管的姓名、年龄和职位。
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
约瑟夫·布兰卡托(1)(3) | 64 | 董事 | ||||
巴兹米·侯赛因(2)(3) | 63 | 董事 | ||||
K.R.肯特(1)(2) | 59 | 董事 | ||||
哈坎·科尼亚尔 | 52 | 首席生产官 | ||||
库尔特·劳克,博士(2) | 75 | 董事(董事长) | ||||
萨利娜·洛夫(1) (3) | 60 | 董事 | ||||
约翰·内维尔 | 63 | 首席销售官 | ||||
托尔斯滕·奥克斯 | 50 | 首席技术官 | ||||
托马斯·格哈特·斯皮德尔 | 54 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
罗伯特·沃格特 | 41 | 首席会计官 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 提名委员会委员 |
(3) | 薪酬委员会委员 |
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约瑟夫·布兰卡托作为ADSE Holdco的董事 。布兰卡托先生是全球设计和建筑公司Gensler的董事会联席主席。此外,他是詹斯勒东北和拉丁地区的负责人,因此他与纽约、波士顿、新泽西州莫里斯敦、多伦多、圣何塞、加利福尼亚州、墨西哥城和波哥大的办事处合作。自2022年1月以来,布兰卡托先生还一直在詹斯勒合规委员会任职。他提供思想领袖,并定期就无人驾驶汽车和拼车对城市规划和发展的影响、塑造城市的未来、郊区的城市化以及大流行后写字楼的设计等主题发表演讲。 从事专业推广工作的他是美国建筑师学会、城市土地研究所、城市设计论坛 和CoreNet Global的活跃成员,并担任商业房地产开发协会(NAIOP)纽约分会的董事。布兰卡托先生是美国23个州和加拿大3个省的注册建筑师。他拥有马里兰大学建筑学和城市研究的学士学位。我们相信布兰卡托先生完全有资格担任董事,因为他在建筑、城市规划和市场领导方面的专业知识。
巴兹米·侯赛因作为ADSE Holdco的董事 。侯赛因在ABB工作了40年后最近退休,ABB是一家全球工程公司,专注于社会和行业的转型,以实现更有生产力、更可持续的未来。2016-2020年间,Husain先生担任ABB的首席技术官,负责公司的技术战略和所有权以及ABB Technology/ATV的风险投资。在他任职期间,ABB被公认为顶级企业风险投资公司。同时,Husain先生也是ABB Technology的董事长,ABB Technology是ABB的一家实体,开发和拥有所有技术。2011年至2015年,他担任ABB印度有限公司的董事董事总经理,ABB印度有限公司是ABB的子公司,总部设在印度班加罗尔,在印度国家证券交易所上市。在侯赛因的指导下,利润增长了350%,收入增长了25%。2006-2010年间,他在ABB担任各种职务,包括ABB智能电网计划负责人和自动化研究主管。Husain先生还在2006-2009年间担任瑞典马拉登大学软件工程中心--进步委员会的主席。2016年至2020年,侯赛因先生担任于尔根·多曼基金会的董事总裁,该基金会是一个专注于工程教育的非营利性组织。Husain先生拥有印度皮拉尼Birla技术与科学学院的电气工程学士学位和物理学硕士学位。我们相信侯赛因先生完全有资格担任董事,因为他有广泛的工程背景和作为一家跨国公司高管的经验,包括担任其上市子公司的首席执行官 。
肯特·R·肯特 作为ADSE Holdco的董事。肯特在美国跨国汽车制造商福特汽车公司工作了31年后,最近退休了。2017年至2019年,Kent先生在福特汽车公司担任副总裁兼财务主管,负责全球所有与财务相关的活动,包括全球风险管理、保险、交易、融资、现金管理、 养老金融资和资产管理的方方面面。肯特管理着约230亿美元的现金和有价证券,以及约800亿美元的资产。2011-2017年,他担任福特北美和南美运营区域的财务总监,并负责这些区域的所有财务相关活动。2011年,肯特先生还担任福特汽车公司投资者关系主管董事,负责所有与投资者关系相关的项目,包括与卖方和买方分析师打交道。 肯特先生拥有印第安纳大学商业分析学士学位,以及俄亥俄州立大学工商管理硕士学位。 我们认为肯特先生具有广泛的金融背景,以及他在跨国公司高管 的经验,包括担任副总经理总裁。
60
哈坎·科尼亚尔担任ADSE的首席生产官。科亚尔自2019年9月以来一直担任ADSE GM的首席运营官。他负责整个供应链,包括项目管理、质量和服务。在担任首席运营官期间,科亚尔先生在将ADSE的ChargeBox产品推向市场方面发挥了重要作用。在此之前,科亚尔先生于2017年3月至2019年8月担任技术厂经理,并于2015年10月至2017年2月担任总裁副总裁,负责起动机和发电机的生产计划和执行工作。他拿着一杯酒。埃斯林根应用科学大学机械和汽车工程专业ING(FH)。
库尔特·J·劳克博士担任ADSE Holdco董事会主席。劳克博士是Globe CP GmbH的创始人,自2000年7月以来一直担任该公司的首席执行官。他是Magna International Inc.和Fortemedia的董事会成员,分别自2011年和2001年以来一直担任董事职务。劳克博士还曾在2013年至2019年担任索莱拉控股公司监事会成员。他目前是几个顾问委员会的成员,包括野村投资银行(自2018年以来担任董事长)、Guardnox网络技术有限公司(自2018年以来)、 和Visby(自2017年以来)。劳克博士拥有基尔大学的国际政治学博士学位,斯坦福大学的工商管理硕士学位,以及图宾根大学和慕尼黑大学的神学和欧洲历史学位。 我们相信,由于拥有丰富的董事会成员经验和对技术/创新的深刻理解,劳克博士完全有资格成为董事的一员。
萨利娜·洛夫作为ADSE Holdco的董事 。自2013年以来,Love女士一直担任Ophir Holdings LLC的首席财务官兼首席运营官,这是一家私人投资公司,投资于自然资源、农业、生物信息技术、医疗器械和生命科学等多个行业。在她任职期间,她曾担任Ophir投资组合公司的一些董事会成员,并经常与其审计委员会密切合作。此外,Love女士在投资银行和资产管理方面拥有30年的经验,包括在对冲基金、私募股权、风险投资基金和特殊目的收购公司赞助商方面的经验。1997年至2002年,Love 女士担任董事高级董事总经理兼荷兰银行美洲股票及投资银行部首席运营官,并于1987至1997年间在纽约、伦敦、东京和香港的贝尔斯登、基德皮博迪和所罗门兄弟担任多个全球管理职位。她是英国特许注册会计师协会会员。以及香港会计师公会。乐福女士毕业于香港理工大学,获金融及会计学士学位。我们相信, 乐福女士具备丰富的资产管理背景和全球管理经验,完全能够胜任董事的工作。
约翰·内维尔担任ADSE首席销售官兼美国存托股份能源公司的首席销售官,该公司是ADSE GM(“ADSE美国”)的全资子公司,并负责ADSE的所有全球销售和服务职能。他于2021年10月加入ADSE美国。内维尔先生拥有丰富的经验,包括公司战略和高管销售职位,通过这些经验,他领导了新兴市场基础设施的部署。他与世界上一些最大的服务提供商、领先的有线电视运营商和创新的技术公司进行了广泛的合作。在加入ADSE美国公司之前,内维尔先生曾在Adtran、爱立信、Verizon、北电、Terremark全球、霍尼韦尔-布尔/考克斯电缆和数字设备公司担任高级管理职务。他还曾在堡垒解决方案公司和ICOMM的商业顾问委员会任职。奈维尔先生拥有南卫理公会大学工商管理学士学位。他也是纽约哥伦比亚大学高级电信高管项目和弗吉尼亚大学高管项目的成员,项目涉及企业管理、市场营销和相关支持服务。
托尔斯滕·奥克斯,博士担任ADSE首席技术官 。奥克斯博士自2019年10月以来一直担任ADSE GM的首席技术官。他负责ADSE的固定式电池存储系统和电池支持的快速充电系统的开发。在加入ADSE GM之前,他曾在罗伯特博世公司担任过多个职位,包括2014年1月至2018年10月担任高能电池技术战略项目副总裁,2019年7月至2019年9月担任电池事业部副总裁。此外,奥克斯博士于2017年1月至2019年6月期间担任SEEO Inc.的首席执行官和总裁。他获得了多个奖项,包括《商报》2017年德国百强创新者名单的一席之地,他还是工作组成员,负责为德国国内和国际公认的电工标准平台DKE重新分配用于固定用途的车用电池。他拥有马克斯·普朗克金属研究所的博士学位和贾斯图斯·利比希大学的物理学硕士学位。
61
托马斯·格哈特·斯皮德尔担任ADSE的首席执行官和ADSE Holdco的董事。斯皮德尔于2017年创立了ADSE GM,目前担任首席执行官。在此之前,他曾担任美国存托股份技术有限公司的首席执行官和管理人员,该公司由他的父亲汉斯-赫尔曼·斯皮德尔和美国存托股份集团共同创立。他也是多个董事会和委员会的成员,包括Fraunhofer ISE董事会(自2018年以来)和世博会欧洲能源储存展览咨询委员会(自2019年以来)。斯皮德尔先生自2016年以来一直担任德国储能系统协会的总裁。他拥有斯图加特大学的电气工程学位。我们相信 斯皮德尔先生完全有资格担任董事,因为他拥有广泛而深厚的技术诀窍和对亚迪生产品的了解。
罗伯特·沃格特 自2022年2月起担任ADSE首席会计官。他自2020年4月以来一直担任ADSE GM的首席财务官。 Vogt先生自2011年11月以来一直担任Polar EV Charge and Storage AB的董事会成员。2016年10月至2020年3月,Vogt 先生在捷克共和国担任博世Therotech ika s.r.o首席执行官兼首席财务官。他拥有十多年在博世集团全球担任高级商业、商业和金融职位的国际经验。 Robert拥有英戈尔施塔特技术大学工商管理优秀文凭。
家庭关系
ADSE的任何高管和ADSE Holdco的董事之间都没有家族关系。
6.B.补偿
在本节中,“ADSE GM”是指交易完成前的美国存托股份-TEC Energy GmbH及其子公司,“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“ADSE Holdco”是指交易完成后的美国存托股份-TEC能源公司,除非文意另有所指。
ADSE历史高管和董事薪酬
于2021年,在截至2021年12月31日的财政年度,受雇于ADSE或以其他方式为ADSE提供服务的现任董事和执行管理层获得和支付的总薪酬约为1,206基尔。该等薪酬 由ADSE直接支付予执行管理层。
在2020年间,ADSE GM只有一位高管,首席财务官Robert Vogt先生,他全年的收入约为209 Keur。首席执行官的服务 是通过下述共享服务协议获得的:某些关系和关联方交易-服务协议“。”在2020年间,没有一名董事会成员获得薪酬。
交易后的亚洲区首席执行官和董事薪酬
高管薪酬
作为一个新成立的实体,ADSE Holdco尚未完成其管理层和高管薪酬的建立。高管薪酬计划的预期参数将在ADSE Holdco未来提交的文件中披露。根据ADSE Holdco与第三方独立薪酬咨询公司PEARL Meyer& Partners之间的讨论,预计高管薪酬计划将包括:
● | 年基本工资; |
● | 绩效奖金机会 (对于直接参与监督销售人员的高管,销售佣金将被“优先”),可能是现金和/或股权奖励。 |
● | ADSE Holdco的激励计划中规定的以股票期权、限制性股票和股票增值奖励等形式的长期激励薪酬 ; |
● | 与完成交易有关的一次性股权奖励,以在ADSE领导层 团队和ADSE Holdco股东之间建立有意义的保留和协调利益,金额相当于C级ADSE员工(ADSE Holdco 首席执行官除外)的250,000美元,该奖励将在签订雇佣协议时授予,并在授予日期的每个周年日授予25% ,以使奖励在授予日期的四周年日全额授予,但在下文进一步描述的某些情况下加速归属 ;以及 |
62
● | 对于ADSE主要高管人员,正式的聘用安排包括控制条款的变更。 |
如果ADSE C级员工在受雇的头四年内被无故或有充分理由终止雇用,则该雇员的一次性股权奖励中未归属部分的50%将在终止时归其所有。
雇佣协议
规范 雇佣协议。 2021年11月,我们与首席执行官Thomas Speidel先生签订了一份雇佣协议。2022年4月,ADSE GM与Speidel先生签订了一份雇佣协议,追溯至2021年12月31日,取代了ADSE Holdco与Speidel先生之间的原始雇佣协议。该协议概述了员工关系的条款,并规定,除其他事项外,董事首席执行官兼首席执行官的总薪酬包括(I)400,000欧元的年基本工资,(Ii)基于个人和公司目标实现情况最高可自由支配的300,000欧元奖金,均由ADSE Holdco董事会确定和批准 ;(Iii)ADSE Holdco综合激励计划下的股权奖励,完全由ADSE Holdco董事会自行决定 ;以及(Iv)与完成交易有关的一次性股权奖励,以在ADSE Holdco领导班子和ADSE Holdco股东之间建立有意义的保留和协调利益 ,金额相当于750,000美元,该奖励将在执行雇佣协议时授予,并在 授权日的每个周年纪念日,以使授权书在授权日的四周年时全部归属,但在上述某些情况下加速归属。
内维尔就业协议。 2021年12月,ADSE US与约翰·内维尔签订了一份雇佣协议,追溯至2021年10月1日起生效,他 担任总裁、ADSE美国首席销售官和ADSE首席销售官。该协议概述了员工关系的条款,其中规定了300,000美元的基本工资、销售激励计划和2021 计划下的股票奖励。雇佣协议规定,内维尔先生在ADSE US的雇佣期限为四年,且除非任何一方根据协议条款提前终止,否则将按年自动续约,连续一年。该协议还包含一项在聘期内和终止后一年内适用的竞业禁止条款,以及一项关于不披露机密信息的限制性公约,该条款在聘用期内和之后的任何时候都有效。
修改后的雇佣协议。 ADSE GM目前与:(I)Thorsten Ochs博士担任ADSE GM首席技术官,自2019年9月18日起生效;(Ii)Hakan Koniar先生,自2019年9月18日起担任ADSE GM首席运营官;及(Iii)Vogt先生,自2020年3月13日起担任ADSE GM首席财务官。与Ochs博士和Koniar先生的协议于2021年12月21日修订,以分别反映Ochs先生作为ADSE首席技术官的新角色和Koniar先生作为ADSE首席生产官的新角色,与Vogt先生的协议于2022年2月5日修订,以反映 Vogt先生作为ADSE首席会计官的新角色,两者的形式基本相同。根据各自的协议,每位执行干事将获得年度基本工资,并有资格根据2021年计划获得年度酌情现金红利和股票奖励 。根据修订后的协议条款,奥克斯博士的基本工资为25万欧元,科亚尔先生的基本工资为20万欧元,沃格特先生的基本工资为25万欧元。此外,所有高管都在ADSE的D&O保险范围内。2019年雇佣合同中的所有其他实质性条款仍然有效。
董事非执行董事薪酬
ADSE Holdco的每位非执行董事都与ADSE Holdco签订了一份合同,规定每年50,000美元的现金薪酬。此外,ADSE Holdco董事会的每名非执行成员将被授予年度股权奖励,每一年在董事会服务的总价值为100,000美元 。
63
审计委员会主席将因此类服务额外获得2万美元的年度现金补偿,提名委员会主席将因此类服务额外获得10,000美元的年度现金补偿,薪酬委员会主席将因此类服务额外获得 每年15,000美元的现金补偿。现金薪酬将按季度预先支付给ADSE Holdco的非执行董事,他们有资格通过ADSE Holdco的股权激励计划获得股权薪酬;但条件是,尽管任何董事会成员也是高管,但该个人没有资格获得任何此类薪酬。
董事会主席将获得总计200,000美元的董事会服务年薪,包括(I)50,000美元的年度现金 薪酬(与上文所述授予所有非执行董事会成员的现金薪酬相同),(Ii)总价值100,000美元的年度股权奖励(与上文所述授予所有非执行董事会成员的股权奖励相同)。除该等股权奖励外,(I)(I)(I)作为董事会主席的额外50,000美元的年度股权奖励将以股票期权的形式支付。
授予ADSE Holdco董事(包括董事长)的所有股权奖励都有一年的归属期限(即,他们将在授予的第一周年 归属)。
2021年综合激励计划
ADSE Holdco的2021年综合激励计划(“2021年计划”或“激励计划”)是为了促进授予股权奖励,以吸引、留住和激励ADSE Holdco及其附属公司的员工(包括高管)、独立承包商和董事,这对ADSE Holdco及其附属公司的长期成功至关重要。以下 总结了2021年计划的主要条款。本摘要完全符合《2021年计划》的全文。
行政管理. T他 激励计划管理b我们的薪酬委员会,但董事会未将 委托给薪酬委员会的事项除外。如本摘要所用,“管理人”一词是指 薪酬委员会(或董事会,视情况适用)及其授权的代表。管理员有权 确定奖励的形式、金额和其他条款和条件;澄清、解释或解决奖励计划、任何子计划或奖励协议中任何条款中的任何含糊之处;修改未完成奖励的条款;并采用其认为必要或适当的规则、表格、文书和指南来管理奖励计划。管理人有权管理和解释激励计划,根据激励计划授予酌情奖励,确定奖励对象,确定奖励类型,确定每项奖励的条款和条件,确定每项奖励涉及的普通股数量,作出与奖励计划及其奖励相关的所有其他决定,如管理员认为必要或适宜,可采用、更改和废除管理奖励计划的管理规则、指导方针和做法。将奖励计划下的权力授权给ADSE的执行人员,并以其他方式监督奖励计划的管理。管理人还有权制定、采用、解释或修订任何规则和条例,包括采用奖励计划的子计划和奖励协议,目的是遵守美国或爱尔兰以外的证券、外汇管制或税法,和/或为了利用授予参与者的税收优惠 管理奖励计划,包括在奖励计划下采用单独的 股票计划,以便有资格在世界任何地方享受特别税收或其他待遇;提供 此类规章制度或子计划, 包括对其的解释与奖励计划的条款和条件一致。如果合并后的公司寻求获得根据《交易所法》第16b-3条规定的豁免的好处,预计担任管理人的实体将由“非雇员董事”组成。
64
可用股份。根据激励计划可发行或用作参考的普通股总数或可授予奖励的普通股总数不得超过6450,000股。此外,奖励计划下可供发行的普通股数量将在每个财年的第一天每年增加,为期不超过10年,自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止,金额相当于(I)上一财年最后一天已发行普通股的5%(5%),或(Ii)薪酬委员会为实现该财年的年度增长而确定的较小金额(包括零)。根据奖励计划,可授予奖励 股票期权的普通股最大数量为6,450,000股,不受上述年度调整 条款的影响。激励计划下可供发行的股票数量可能会在重组、股票拆分、合并或类似的公司结构变化或已发行普通股的情况下进行调整。如果发生任何此类情况,ADSE Holdco可对激励计划下可供发行或之前在激励计划下授予的股票、期权或其他财产的数量和种类进行任何其认为适当的调整。根据激励计划可供发行的股份可以是全部或部分授权和未发行的普通股,或由ADSE Holdco持有或为ADSE Holdco金库收购的普通股。如果奖励计划下的奖励被没收、过期或以现金结算,则受该奖励约束的任何股票可在该没收的范围内, 到期或现金结算, 再次用于奖励计划下的新奖励。此外,下列股份也可根据奖励计划再次用于授予:(1)为满足授予或行使价格或与奖励相关的预扣税款而被投标或扣留的股份; 和(2)以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。
非员工年度董事薪酬限制 。根据激励计划,董事在任何财政年度向任何非员工员工支付的所有薪酬(包括根据激励计划授予的奖励)的授予日公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算,截至授予日)将不超过750,000美元或服务第一年的1,000,000美元。
参加资格。ADSE Holdco董事会成员 以及ADSE Holdco或其子公司和附属公司的员工和顾问, 有资格获得奖励计划下的奖励。
授标协议。根据奖励计划授予的奖励 由奖励协议提供证明,这些奖励协议提供了授予奖励的附加条款、条件、 限制和/或限制,包括但不限于附加条款,规定在管理人确定的控制权或有关参与者的雇用条件发生变化时,加快奖励的可行使性或授予。
股票期权。 管理员可以向符合条件的个人授予不合格的股票期权,而只向符合条件的员工授予激励股票期权。 管理人将确定受每个期权约束的普通股数量、每个期权的期限(不得超过10年)、 或(如果是授予10%股东的激励性股票期权)、行使价、归属时间表、 如果有的话,以及每个期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或非合格股票期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市值,如果是授予10%的股东的激励性股票期权,则不得低于该股票公允市值的110%。期权可在管理员授予时确定的时间或时间行使,并受管理员确定的 条款和条件的约束,并且管理员可加快此类期权的行使速度。
股票增值权。管理员可以授予股票增值权(“非典)使用股票期权,在相关股票期权可以行使的范围内,只有在这种情况下才能行使。串列合成孔径雷达),或独立于股票 期权(a非串联合成孔径雷达“)。特别行政区是指以普通股或现金(由破产管理署署长决定)收取付款的权利,其价值相等于行使日期一股普通股的公平市价超过行使日期每股行使价格的价值。每一特别行政区的任期不得超过10年。就串联特别行政区而言,特别行政区所涵盖的每股行权价将为有关股票期权的每股行使价,而就非串联特别行政区而言,则为授予日普通股的公平市价。管理人还可以授予有限的SARS,作为串联SARS或非串联SARS,只有在发生奖励计划中定义的控制权变更时,或管理人在授予时或之后指定的其他事件时,该SARS才可行使。
限制性股票。 管理员可以授予限制性股票股份。除非管理人在授予限制性股票时另有规定, 接受者一般对股份享有股东权利,包括收取股息的权利、投票限制性股票的权利,以及在限制性股票全部归属的条件下,认购此类股票的权利, 受一般适用于限制性股票或接受者的限制性股票协议中明确规定的条件和限制的约束。署长可在授予时决定,红利的支付(如有)将推迟 至适用的限制期届满。
65
限制性股票的接受者将被要求与ADSE Holdco签订奖励协议,说明股票受到的限制,其中可能包括满足预先设定的业绩目标,以及这些限制将失效的标准或日期 。
其他以股票为基础的奖励。在受适用法律限制的情况下,管理人可授予该等其他以股票为基础的奖励,包括但不限于 激励计划下以现金或普通股计价或按普通股计价或估值的股息等值单位、股票等值单位、限制性股票单位(“RSU”)和递延股票单位,或影响该等股票价值的因素。署长可决定任何此类其他奖励的条款和条件,其中可能包括实现 某些最低绩效目标和/或最短授权期。
其他基于现金的奖励。 管理员可以授予现金支付的奖励。现金奖励的形式和条件由管理人决定,包括但不限于满足归属条件或纯粹作为奖金而授予而不受限制或条件。如果以现金为基础的裁决受到归属条件的限制,署长可酌情加快此类裁决的归属。
表演奖。管理员可在实现特定绩效目标时向参与者授予绩效奖励。绩效奖励通常应在实现相关绩效目标时支付,并根据管理人确定的受限股票当时的公平市价,以现金或受限股票的股票支付。根据服务、绩效和/或 其他因素或标准,管理员可在授予时或之后加快授予任何绩效奖励的全部或部分。
控制权的变化。对于奖励计划中定义的控制权变更,管理人可以加快奖励计划下未完成奖励的归属,而某些奖励协议也可能规定这种加速归属。此外,该等奖励可由管理人酌情决定:(1)根据适用法律假设及继续或取代;(2)ADSE Holdco以相等于控制权变更时支付的普通股价格相对于奖励行使价格的超额金额购买 ;或(3)若控制权变更支付的普通股价格低于奖励的行使价格 ,则取消。管理署署长还可随时规定加速授予裁决或取消对裁决的限制。
某些交易。对于影响ADSE Holdco普通股的某些交易和事件,包括但不限于任何非常股息、转换、调整、拆分、资本重组、重组、合并、合并或类似的公司交易或事件,管理人拥有广泛的酌情权,可根据激励计划采取行动以提供调整,以防止摊薄或扩大预期利益,促进该等交易或事件。
股东权利。除适用的授予协议另有规定外,就限制性股票的授予而言,参与者在成为ADSE Holdco普通股的记录保持者 之前,对于任何奖励所涵盖的ADSE Holdco普通股没有股东权利 ,此后他们作为股东的权利仍可能受到限制,包括但不限于投票表决该等股票的权利。
重新定价。ADSE 未经股东批准,Holdco董事会不得降低任何股票期权的行权价格或 SAR,或取消任何行权价格超过公允市值的股票期权或SAR,以换取现金、其他奖励或 股票期权或SARS的每股行权价格低于原始股票期权的每股行权价格或 SARS。
修改和终止。尽管激励计划有任何其他规定,ADSE Holdco董事会可随时修订激励计划的任何或全部规定,或在某些情况下经股东批准,追溯或以其他方式完全暂停或终止激励计划;但除非法律另有规定或激励计划另有规定,参与者在未经 参与者同意的情况下,不得对其在修订、暂停或终止之前授予的奖励的权利造成不利影响。在任何情况下,未经ADSE Holdco批准,不得修改奖励计划以增加根据奖励计划可发行的普通股总数、降低任何奖励的最低行使价,或进行根据适用法律、规则和法规要求股东批准ADSE Holdco证券上市的任何交易所的任何其他修订 ,但奖励计划规定的除外。
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可转让性。 A根据奖励计划授予的监护人 通常不可转让,但根据遗嘱或继承法和分配法除外, 管理人可以在授予时或之后将不合格的股票期权转让给某些家庭成员 。
奖品的补偿。激励计划规定,根据激励计划授予的奖励受ADSE Holdco可能拥有的任何补偿政策的约束,或ADSE Holdco根据交易所法案或美国证券交易委员会颁布的任何适用规则和法规可能具有的关于收回“基于激励的薪酬”的任何义务的约束。
生效日期;期限ADSE Holdco董事会和ADSE Holdco股东于2021年12月22日通过了与业务合并结束相关的 激励计划。奖励计划自奖励计划生效之日起10周年(即股东批准奖励计划之日)起10周年或之后,不会授予奖励。在终止时, 奖励计划下尚未执行的任何奖励将继续有效,直到该奖励根据其条款行使或到期为止。
重大美国联邦所得税后果
以下讨论总结了现行联邦所得税法下奖励计划的重要联邦收入 税收后果,其中涉及适用于奖励计划的美国联邦所得税一般原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定,所有这些都可能发生变化。美国以外的州和地方税法以及雇佣、遗产税和赠与税考虑事项不在此讨论之列,因为它们可能会因个人情况和地区的不同而有所不同。
股票期权与SARS。 激励计划参与者一般不会确认应纳税所得额,ADSE Holdco一般不会在授予股票期权或特别行政区时享受减税 。行使股票期权的税收后果以及在行使时收到的股票的后续处置 将取决于该期权是否符合激励性股票期权或非合格股票期权的资格。当 在ADSE Holdco普通股的公允市值高于该期权的行权价格时行使非限定股票期权时,激励计划参与者一般将按普通所得税税率确认应纳税所得额,该税率等于行使日股票公允市值对购买价格的超额 ,ADSE Holdco(或其子公司,如果有)一般将有权 获得相应的补偿费用扣减,金额相当于所购股份的公平市场价值超过股票收购价的金额。在随后出售或以其他方式处置期权股份时,参与者将在股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额中确认短期或长期资本收益或亏损。
在行使激励 股票期权时,激励计划参与者通常不会确认应纳税所得额,ADSE Holdco将无权获得薪酬支出的税收扣减 。然而,在行使时,所购股份的公允市值超过购买价格的金额将作为替代最低税额的调整项目。参与者将在 出售或其他应纳税处置期权股份时确认应税收入。出于联邦所得税的目的,处置分为两类: 合格处置和取消资格处置。如果出售或其他处置是在期权授予日期 之后两年以上以及行使时股份转让日期之后一年以上进行的,则符合资格的处置通常发生。如果出售或处置 发生在这两个期间得到满足之前,则通常将导致取消资格处置。
在符合条件的股票期权股票出售后,参与者将确认长期资本收益,其金额等于出售股票或以其他方式处置股票时实现的金额 超过其购买价格。如果股票被取消资格处置, 则股票在行使日的公平市值(或,如果低于股票的出售价格)超过其购买价格的部分,将作为普通收入向参与者征税。如果在 行使的同一年度有不符合资格的处置,则取消用于替代最低纳税目的的调整项目。在处置时确认的任何额外收益或损失将由参与者确认为资本收益或损失。
67
如果参与者对激励性股票期权股票进行了合格处置,ADSE Holdco将无权 获得任何税收减免。如果参与者进行了丧失资格的股票处置,ADSE Holdco应有权获得参与者确认的普通收入的补偿费用减税 。
在行使或结算特别提款权时,激励计划参与者将按普通所得税税率确认应税收入,ADSE Holdco应有权在行使或结算时支付的金额或发行的股票价值中获得相应的补偿费用减税。 股票支付将按支付时股票的公平市值进行估值,在随后出售股份时,参与者将确认短期或长期资本收益或亏损,金额为股票销售价格与参与者在股票的纳税基础之间的差额 。
限制性股票和RSU。激励计划参与者一般不会确认按普通所得税税率计算的应纳税所得额,ADSE Holdco一般不会在授予限制性股票或RSU时享受减税。在终止对限制性股票的限制或支付RSU后,参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额,ADSE Holdco应有权 在支付给参与者的金额或参与者收到的股票的当时公平市场价值超过支付金额(如果有)的金额中获得相应的补偿费用减税。在随后出售任何股份时,参与者将在股票销售价格与参与者在股票的纳税基础之间的差额中确认短期或长期资本收益或亏损。然而,奖励计划参与者可根据守则第83(B)节的规定,根据守则第83(B)节的定义,选择在授予时按普通所得税率确认应纳税所得额,其金额等于授予当日普通股的公平市价,减去为股份支付的 金额(如有)。ADSE Holdco将有权获得相应的补偿减税,金额为参与者确认为应纳税所得额 。如果及时做出第83(B)条的选择,参与者将不会在终止对限制性股票的限制时确认任何额外的 普通收入,ADSE Holdco将无权获得任何额外的税收减免。
其他股票奖励、 其他现金奖励或绩效奖励。激励计划参与者将不会确认应纳税所得额,并且在向参与者支付或分配现金 或股票之前,在授予绩效奖励、其他股票或现金奖励时,Holdco将无权享受减税。届时,参与者 收到的任何现金支付或股票的公平市场价值将按普通所得税税率向参与者征税,ADSE Holdco应有权获得相应的薪酬支出减税 。以股票支付的价值将按支付时股票的公允市值进行估值。在随后出售股份时,参与者将确认短期或长期资本收益或亏损,金额为股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额。
限制雇主的补偿扣除额
《守则》第162(M)条限制了某些雇主可扣除支付给雇主某些高管的薪酬的扣除额,条件是该年度支付给此类高管的薪酬超过100万美元。
超额降落伞付款
《守则》第280G条限制了雇主对支付给某些个人的可扣除补偿的扣除额,如果补偿构成“超额降落伞付款”的话。超额降落伞付款是向 被取消资格的个人支付的,属于补偿性质,并取决于 雇主或某些附属公司所有权或控制权的变化。在雇主或其附属公司的所有权或控制权发生变化时,加速授予或支付激励计划下的奖励可能会导致超额降落伞支付。除了适用于雇主的扣除限制 外,被取消资格的个人收到超额降落伞付款将按其 金额征收20%的消费税。
68
适用《守则》第409a节
《守则》第409a条对根据未能满足某些要求的计划领取不合格递延补偿的个人征收20%的额外税金和利息。就第409a节而言,“非限定递延薪酬”包括基于股权的激励计划,包括一些股票期权、股票增值权和RSU计划。一般来说,第409a条不适用于激励性股票期权、非折扣性非限定股票期权和股票增值权(如果在行使之后没有提供延期)或限制性股票。
根据 奖励计划进行的奖励设计应符合守则第409a节的要求,且在奖励计划下授予的奖励不受覆盖范围的限制。但是,如果激励计划不符合第409a条 的规定,参与者可能需要缴纳额外的税金和利息。
州、地方和外国税收后果 在某些情况下可能不同于上述美国联邦所得税后果。以上有关激励计划的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。感兴趣的各方应就其裁决的具体税收后果咨询其自己的顾问。
该激励计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的约束,也不符合《守则》第401(A)节的规定。
新计划的好处
奖励计划 下的拨款将由管理员自行决定,目前无法确定。奖励计划下授予的奖励价值将取决于多个因素,包括ADSE Holdco普通股在未来日期的公平市值、参与者做出的决定以及实现归属或支付所需的任何适用业绩目标的程度。
居住在爱尔兰或美国以外的人员
尽管激励计划中有任何相反的规定,但为了遵守ADSE Holdco或其任何附属公司 运营或拥有员工的其他国家/地区的法律,行政长官有权自行决定哪些附属公司应纳入激励计划;决定哪些在美国境外就业或提供服务的人员有资格参与激励计划;修改或更改激励计划的条款和规定以及授予居住或提供爱尔兰或美国境外服务的人员的任何奖励的条款和条件;制定子计划并修改实施程序和其他条款和程序,以达到出于法律、税务或行政原因而有必要或适宜采取此类行动的程度; 并在作出裁决之前或之后采取其认为适宜的任何行动,以获得或遵守任何必要的地方政府监管或税务豁免或批准。尽管有上述规定,管理人不得在本协议项下采取任何违反《交易法》、《守则》、任何证券法或管理法规的行为,也不得授予任何奖励。
6.C.董事会惯例
论董事的独立性
纳斯达克公司治理规则 要求董事会多数成员独立。“独立董事”一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)。ADSE Holdco董事会决定,约瑟夫·布兰卡托、巴兹米·侯赛因、库尔特·劳克、博士、(董事长)、萨利娜·洛夫和K·R·肯特将被视为独立董事。
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董事的类别
董事会分为三个交错的董事会级别。在其每次年度股东大会上,将选出一类董事,任期三年 ,以接替任期即将届满的同一类董事,具体如下:
● | 第一类董事包括 约瑟夫·布兰卡托; |
● | 第二类董事包括Salina Love、Bazmi Husain和K.R.Kent;以及 |
● | 第三类董事包括库尔特·劳克和托马斯·斯皮德尔。 |
首任第I类董事的任期将于本公司2022年股东周年大会结束时终止 ;首任第II类董事的任期将于本公司2023年股东周年大会结束时终止 ;首任第III类董事的任期将于本公司2024年股东周年大会结束时终止。
风险监督
ADSE Holdco董事会将监督由ADSE管理层设计和实施的风险管理活动。ADSE Holdco董事会将直接和通过其委员会履行监督职责。ADSE Holdco董事会还将考虑特定的风险主题,包括与ADSE Holdco的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。ADSE的管理层,包括其高管,将主要负责管理与ADSE Holdco及其子公司的运营和业务相关的风险,并将向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。 ADSE Holdco董事会将委托审计委员会监督其风险管理过程,其其他委员会在履行各自的委员会职责时也将考虑风险。所有委员会将酌情向ADSE Holdco董事会报告,包括当事件上升到重大或企业风险水平时。
董事会会议和委员会
ADSE Holdco成立了一个独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。
审计委员会信息
关于交易的完成,ADSE Holdco成立了董事会审计委员会,成员包括乐福女士、肯特先生和布兰卡托先生,根据适用的纳斯达克上市标准,他们各自都是独立的。审计委员会的书面章程已于2021年12月22日通过,该章程已张贴在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。审计委员会的目的之一是协助董事会履行与任命、保留、确定薪酬和监督ADSE Holdco的独立会计师有关的监督职责,审查审计和其他会计相关服务的结果和范围,并审查ADSE Holdco的会计惯例和内部会计制度和披露控制。
审计委员会的财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成,这是根据交易所上市标准和美国证券交易委员会的规章制度对审计委员会成员的定义,即“懂财务”的审计委员会成员。“懂财务”通常是指能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外,ADSE Holdco将被要求向纳斯达克证明,审计委员会已经并将继续 至少有一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
洛夫女士担任审计委员会的财务专家。
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提名委员会信息
关于交易的完成,ADSE Holdco成立了由Lauk先生、Husain先生和Kent先生组成的董事会提名委员会。 根据适用的上市标准,提名委员会的每一名成员都是独立的。提名委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程,该章程已张贴在ADSE Holdco的网站上,网址为https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The。提名委员会负责监督ADSE Holdco董事会提名人选的遴选工作。
《董事》提名者评选指南
提名委员会将 考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者:
● | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
● | 应具备必要的智力、教育和经验,为ADSE Holdco董事会做出重大贡献,并将一系列技能、不同的视角和背景带到其审议中;以及 |
● | 应具有最高的道德标准,强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
提名委员会将在评估一名候选人是否为ADSE Holdco董事会成员时, 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要一定的技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将 考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会 不会区分股东和其他人推荐的提名人选。
薪酬委员会信息
针对交易的完成,ADSE Holdco成立了董事会薪酬委员会。薪酬委员会由侯赛因和布兰卡托组成,根据适用的纳斯达克上市标准,他们各自都是独立的。薪酬委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程,该章程已张贴在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。薪酬委员会的目的是促进董事会履行其职责,包括审查和批准支付给ADSE高管和董事的薪酬以及管理ADSE Holdco的激励性薪酬计划, 包括根据该等计划制定和修改奖励的权力。
商业道德守则
2021年12月22日,ADSE Holdco 通过了一项适用于ADSE所有员工、高级管理人员和董事的商业道德准则。这包括ADSE的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人,或执行类似职能的人员。 ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. ADSE Holdco打算在其网站上披露未来对商业道德准则的任何修订或豁免任何主要高管、首席财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员、或ADSE Holdco董事违反《商业道德守则》的规定。ADSE Holdco网站上披露的信息不是本年度报告的一部分。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是ADSE的管理人员或员工。在任何有一名或多名高管担任ADSE Holdco董事会或薪酬委员会成员的实体中,目前或过去一年中,ADSE的高管均未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。
股东和利害关系方沟通
在交易完成之前,ADSE Holdco董事会并没有为股东或其他利害关系方提供向ADSE Holdco董事会发送通信 的程序,因为管理层认为,鉴于当时普通股的流动性有限,制定此类程序为时过早。然而,在交易完成后,ADSE Holdco的管理层可能会在未来建立一个股东和相关方沟通的程序。
赔偿协议
ADSE已与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议还要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和分别赔偿ADSE Holdco董事和ADSE高管(包括ADSE GM)以及ADSE GM董事的某些费用,包括律师费、判决、任何上述董事或高管因其作为ADSE Holdco或ADSE GM董事或高管,或作为ADSE Holdco或ADSE GM请求为其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管而引起的任何诉讼或诉讼, 招致的罚款和和解金额。ADSE认为,这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
6.D.雇员
有关员工的信息, 请参阅本年度报告中的项目4.B“-员工和人力资本管理”,并通过引用将其并入本年度报告中。
6.股份所有权
董事及高级管理人员的持股情况见“7.A.大股东及关联方交易-大股东. 有关我们的股权激励计划的详情见”6.B.董事高级管理及雇员-高管 及董事薪酬-E质量补偿—奖励计划 .
项目7.大股东和关联方交易
7.a.大股东
下表列出了 基于截至2022年4月14日已发行的48,807,898股普通股的受益所有权的信息,该信息是基于从以下指名人士那里获得的关于我们股票的受益所有权的信息:
● | 我们所知的每一个人 是我们已发行普通股总投票权的5%以上的实益拥有人; |
● | 我们的每一位高管和董事; 和 |
● | 我们所有的官员和董事 作为一个集体。 |
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受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人对一种证券拥有 单独或共享的投票权或投资权,包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有实益所有权。除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 普通股 | 已发行普通股的百分比 | ||||||
高级职员和董事 | ||||||||
约瑟夫·布兰卡托 | — | — | ||||||
巴兹米·侯赛因 | — | — | ||||||
K.R.肯特 | — | — | ||||||
哈坎·科尼亚尔 | — | — | ||||||
库尔特·劳克(2) | 10,000 | * | % | |||||
萨利娜·洛夫(3) | 100 | * | % | |||||
约翰·内维尔 | — | — | ||||||
托尔斯滕·奥克斯 | — | — | ||||||
托马斯·斯皮德尔(4) | 17,620,882 | 36.1 | % | |||||
罗伯特·沃格特 | — | — | ||||||
全部(10个人) | 17,630,982 | 36.1 | % | |||||
超过5%的股东 | ||||||||
ADSH(5) | 17,620,882 | 36.1 | % | |||||
罗伯特·博世股份有限公司(6) | 10,462,451 | 21.4 | % | |||||
博世(7) | 8,062,451 | 16.5 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非另有说明,否则每个人的商业地址是:C/o美国存托股份-TEC能源公司,10 Earlsfort Terrace,Dublin 2,D02 T380,爱尔兰。 |
(2) | 由在公开市场交易中购买的10,000股普通股组成。 |
(3) | 由在公开市场交易中购买的100股普通股组成。 |
(4) | 包括(I)在换股交易所向ADSH发行的16,620,882股普通股及(Ii)在PIPE融资中向ADSH发行并于交易完成时自动注销以换取普通股的1,000,000股EUSG A类普通股。托马斯·斯皮德尔先生是ADSE Holdco的首席执行官(或其在德国公司中的同等职位),拥有德国私营公司ADSH股本的多数投票权。因此,Speidel先生可能被视为对ADSH直接持有的证券拥有实益所有权。斯皮德尔先生直接或间接否认对ADSH持有的任何证券的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(5) | 包括(I)在换股交易所向ADSH发行的16,620,882股普通股及(Ii)在PIPE融资中向ADSH发行并于交易完成时自动注销以换取普通股的1,000,000股EUSG A类普通股。ADSH的营业地址是Heinrich-Hertz-Str。1,72622纽廷根,德国。托马斯·斯皮德尔先生是ADSE Holdco的首席执行官(或其在德国公司中的同等职位),拥有德国私营公司ADSH股本的多数投票权。 |
(6) | 包括(I)在换股交易所向博世发行的8,062,451股普通股及(Ii)在PIPE融资中向Robert Bosch GmbH发行并于交易完成时自动注销以换取普通股的2,400,000股EUSG A类普通股。博世热力技术有限公司由罗伯特·博世公司全资拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官:Stefan Hartung)93%的投票权。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有两个普通合伙人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit,他们分享投票权和投资权。博世的业务地址是德国韦尔诺(内卡)Junkersstraúe 20-24,73249。 |
(7) | 包括在换股交易所向博世发行的8,062,451股普通股。博世热力技术有限公司由罗伯特·博世公司全资拥有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH(首席执行官:Stefan Hartung)93%的投票权。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有两个普通合伙人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit,他们分享投票权和投资权。博世的业务地址是德国韦尔诺(内卡)Junkersstraúe 20-24,73249。 |
73
登记持有人
根据我们的转让代理提供给我们的信息的审核,截至2022年4月14日,我们大约有42名股东登记了我们的普通股。我们估计,截至2022年4月14日,我们约33.6%的已发行普通股由25名美国纪录保持者持有。实际股东人数超过这一记录保持者人数,包括股东 ,他们是实益所有者,但其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有。登记在册的股东人数也不包括其股票可能以信托形式持有或由其他实体持有的股东。
7.B.关联方交易
以下是我们自2021年1月1日以来与我们的任何高管、董事或其附属公司以及持有我们任何类别的有投票权证券的总比例超过10%的 高管、董事或他们的附属公司和持有者达成的某些关联方交易的说明,我们 将其称为关联方,但不包括“第6项.董事、高级管理人员和员工”中描述的薪酬安排。
企业合并协议
2021年8月10日,ADSE Holdco、EUSG、Merge Sub、博世和ADSH签订了业务合并协议。根据业务合并协议,于2021年12月22日(I)EUSG与Merge Sub合并并成为Merge Sub,Merge Sub为该合并中尚存的公司(“SPAC合并”),(Ii)SPAC合并后,博世转让给ADSE Holdco,ADSE Holdco将以现金代价从博世收购ADSE GM的若干股份(“博世收购”),及(Iii)在博世收购的同时,博世和ADSH作为对ADSE Holdco的贡献转让给ADSE Holdco,以及ADSE Holdco从博世和ADSH接管,ADSE GM的若干股份以换取股份代价(“以股换股”,连同SPAC合并、博世收购及业务合并协议及交易文件拟进行的其他交易,称为“交易”)。
管道订阅协议
与业务合并协议于2021年8月10日签立的同时,EUSG及ADSE Holdco与PIPE投资者订立认购协议,据此PIPE投资者同意认购及购买,EUSG同意向该等PIPE投资者发行及出售合共1,560万股EUSG普通股,每股10.00美元,总收益为1.56亿美元。管道投资者包括EUSG赞助商、ADSH、博世、EBC的附属公司以及EUSG的某些高管和董事(Thunell先生、Trehan先生和RothFeldt先生)。在2021年12月21日结束的管道融资中,EUSG赞助商(塔塞拉尔和霍弗斯是其董事)、ADSH、博世、EBC、图内尔博士、特雷汉和罗斯菲尔德分别投资了750万美元、1000万美元、2400万美元、280万美元、100万美元、400万美元和200万美元。根据认购协议,ADSE Holdco 须于交易完成后三十(30)日内向美国证券交易委员会递交一份登记声明, 登记各PIPE投资者不时转售所有PIPE股份,并于交易完成后60个历日(或美国证券交易委员会通知ADSE Holdco其有意审阅该等注册声明的范围内,则为90个历日)宣布 该登记声明生效。ADSE Holdco已根据认购协议与某些出售证券持有人达成协议,以商业上合理的努力使注册声明保持有效,直至下列中最早的 :(I)出售证券持有人停止持有招股说明书所涵盖的任何证券, (Ii)发售证券持有人持有的招股章程所涵盖的所有证券可根据规则144不受限制地出售的日期,包括但不限于根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制,且不要求公司 遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)(视何者适用而定)所要求的当前公开信息,以及(Iii)招股说明书生效日期起两年 。
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注册权协议
2021年12月22日,在完成交易的同时,根据业务合并协议的预期,ADSE Holdco与EUSG的某些初始股东、ADSE GM股东、承销商和Jonathan Copplstone(统称为“持有人”)签订了登记 权利协议(“登记权利协议”),根据该协议,ADSE Holdco有义务根据其条款和预期的方式,根据经修订的1933年证券法(“证券 法”)登记转售。持有人持有的ADSE Holdco证券(“可登记证券”)。根据登记权利协议,在符合若干要求及惯常条件下,包括有关可行使的索取权数目方面,持有人可随时或不时要求ADSE Holdco向美国证券交易委员会提交登记声明 ,以登记该等持有人所持有的ADSE Holdco证券。登记权协议亦(I)向持有人提供“搭载” 登记权,但须受若干规定及习惯条件规限,及(Ii)要求ADSE Holdco于交易完成后三十(30)日内编制及向美国证券交易委员会提交登记声明,载明每名持有人 不时转售其持有的所有可注册证券的登记声明(“转售货架登记声明”)。ADSE Holdco将采取商业上合理的努力,促使转售货架登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效,但在任何情况下不得晚于交易结束后180天。一旦生效, ADSE Holdco将尽商业上合理的努力使转售货架登记声明持续有效,并在必要的程度上予以补充和修改,以确保 该转售货架登记声明可用,或如果不可用,以确保另一注册声明可用, 始终根据证券法,直到该转售货架注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券已按照该转售货架注册声明中规定的预定分配方法处置为止,(Ii)是否已以其他方式转让,以便以后公开分销此类证券将不需要根据证券法进行登记 或(Iii)已停止发行。
修订和重新签署的认股权证协议
2021年12月22日,在交易完成的同时,根据业务合并协议的设想,ADSE Holdco、EUSG和大陆股票转让和信托公司作为权证代理(“大陆”)签订了经修订和重述的认股权证协议(“经修订和重新声明的认股权证协议”),根据该协议,(I)ADSE Holdco根据现有认股权证协议承担EUSG的所有责任、责任和义务;(Ii)对EUSG认股权证的所有提及已修订为对ADSE Holdco认股权证的提及;及(Iii)已发行认股权证已根据现有认股权证协议的条款作出调整, 于行使现有认股权证协议下的权利后,认股权证可供普通股行使,以取代先前可发行及应收的EUSG A类普通股。
禁售协议
2021年12月22日,在交易结束的同时,ADSE Holdco与EUSG初始股东、ADSE GM股东和承销商(各自为“禁售方”)签订了锁定协议(“锁定协议”),根据该协议,各禁售方同意自截止日期起至:(I)向EUSG或其关联公司和ADSE GM股东发行的锁定证券(包括行使禁售权后可发行的普通股);在截止日期后六个月和(Ii)在向承销商发行的私募认股权证(包括行使认股权证时可发行的普通股)的情况下,不得(A) 出售、要约出售、签约或同意出售、质押、授予购买或以其他方式处置或同意处置的任何选择权,或建立或增加认沽等值头寸,或清算或减少交易所法案第(Br)16节所指的看涨等值头寸,除截止日期后在公开市场获得的任何普通股,以及ADSE GM股东或其关联公司因参与PIPE融资而获得的任何普通股(该等证券,“禁售证券”)外,(B)订立任何互换或其他安排,以使 将任何禁售证券的所有权全部或部分转让给另一人的任何经济后果,无论 任何此类交易将以现金或其他方式交付该等证券进行结算。或(Iii)公开宣布达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易的任何意向。
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服务协议
员工分担和费用分担协议
2021年12月,我们与ADSE US签订了一项员工分担和成本分担协议(“员工分担和成本分担协议”),根据该协议,我们和ADSE US同意分担与某些员工、某些设施和物业、 以及某些第三方安排相关的某些成本和开支。根据协议,每一方同意补偿另一方的合理份额 任何此类成本和开支。该协议的初始期限将于2024年12月23日到期,并可自动续订 额外的一年期限。任何一方均可在2024年12月23日或当时的续订期限届满前至少30天以书面通知终止本协议。
关于提供共享服务的费用分摊的协定
2021年12月,我们与ADSE GM和ADSE US签订了《提供共享服务的成本分配协议》(《提供共享服务的成本分配协议》)。根据分配协议,我们、ADSE GM和ADSE US同意为我们的关联方ADSH和美国存托股份管理有限公司提供的某些服务分配成本,包括财务和会计、法律和税务咨询、合规和风险、投资者关系、人力资源和信息技术。所有可分配成本将收取5%的利润 加价,以确保服务的提供保持距离。该协议的初始期限将于2024年12月31日到期 并自动延长一年。任何一方均可在2024年12月31日或当时的续约期届满前至少三个月 以书面通知终止本协议。
ADSE GM与其附属公司的服务安排 根据服务合同提供,并定期向ADSE GM开具所提供服务成本的发票。
ADSE GM向ADSH的关联公司美国存托股份技术管理有限公司支付行政服务费 用于财务、人力资源、营销、购买间接材料和一般行政服务,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度分别产生了2,474和2,963科尔的此类费用 。
ADSE GM向ADSE GM的股东美国存托股份技术控股有限公司支付管理费,其中一部分用于托马斯·斯皮德尔担任ADSE GM首席执行官的服务。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中,ADSE GM分别向Keur 450和Keur 440支付了此类费用。这些费用将根据所提供的服务向ADSE GM开具发票。
ADSE GM还在截至2020年12月31日的财年向KEUR支付了262英镑,在截至2021年12月31日的财年向KEUR支付了1,479英镑作为开发费给美国存托股份技术工程有限公司。ADSE GM还向美国存托股份支付了截至2020年12月31日的财年Keur 261的租金和截至2021年12月31日的财年Keur 271的租金。
博世ThermoTechnik GmbH和ADSE GM签订了一份框架合同,根据该合同,博世Thermotech ik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司可以从ADSE GM采购商用能源存储解决方案。此外,根据ADSE GM和Robert Bosch GmbH之间的单独安排,Robert Bosch GmbH向ADSE GM订购了一款工业能源存储解决方案,合同价值约为170万欧元,其中160万欧元已确认为2021年的收入。此外,博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司和ADSE GM也有供应和服务安排,博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附属公司向ADSE GM提供产品和服务,主要涉及工程、电力电子、软件和系统开发、项目管理、供应商管理和质量管理服务。目前的合同包括2021年支付的一次性费用约为455欧元,2020年支付的一次性费用约为240万欧元,2019年支付的一次性费用约为81欧元,以及高达约20万欧元的可变年费。
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负债
截至2020年12月31日,ADSE GM从美国存托股份技术控股有限公司获得了一笔金额为7,709科尔的次级贷款,将于2023年12月31日到期。年利率为2%的贷款适用于5,970基尔的贷款,其余部分的利率为10%,对于1,400基尔的部分金额,允许以实物支付2% 。这笔利息在期末支付。
截至2020年12月31日,ADSE GM还对两家附属公司、KEUR 846的美国存托股份技术管理有限公司和KEUR 450的美国存托股份德累斯顿有限公司负有应付 共享和生产服务的债务,这些债务应定期到期。
ADSE GM有两笔未偿还贷款 给Robert Bosch GmbH。第一笔贷款是2023年12月31日到期的10,550科尔贷款,年利率为10%,可选择将每年利息的2%作为实物资本化。第二笔是次级贷款,金额为7,087科尔 ,2023年12月31日到期,利率为8%。该贷款协议是根据股份和贷款对价转让协议在2021年12月23日业务合并结束时转让给爱尔兰Holdco的。
ADSE GM与Robert Bosch GmbH达成了一项贷款协议,根据该协议,ADSE GM可以借入高达1320万欧元的资金。该协议于2021年8月签订,年利率为6%,于2023年1月终止。该贷款协议在2021年12月23日企业合并结束时根据股份和贷款对价转让协议转让给爱尔兰Holdco。
ADSE GM还与ADSH签订了一项金额为440万欧元的贷款协议,该协议于2021年8月签订,年利率为6%,将于2023年1月终止。该贷款协议于2021年12月23日企业合并结束时根据股份及贷款对价转让协议转让给ADSE Holdco。
截至2021年12月30日,已全额偿还本节所述的上述 贷款。
赔偿协议
我们的 协会备忘录和章程规定了我们董事和高管的某些赔偿权利,我们已经与我们的董事和高管签订了单独的赔偿 协议。除其他事项外,这些协议还要求董事和通用汽车共同 和分别赔偿董事或通用汽车的董事和高管以及通用汽车的董事和高管,包括律师费、判决费、罚款和和解金额,这些费用包括律师费、判决费、罚款和和解金额,这些诉讼或诉讼源于他们作为控股公司或通用汽车董事或高管之一,或者作为董事或通用汽车要求提供服务的任何其他公司或企业的服务而产生的任何诉讼或诉讼。ADSE GM相信,这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
7.C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
8.a.合并报表和其他财务信息
财务报表
见“项目18.财务报表”。
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法律诉讼
我们在日常业务活动中可能会不时受到各种法律诉讼和索赔的影响。 诉讼和索赔的结果无法准确预测。截至本年度报告日期,我们或我们的任何子公司都不参与任何对我们的财务状况或盈利能力产生或可能产生重大影响的政府、法律或仲裁程序(我们也不知道有任何此类程序悬而未决或受到威胁)。
股利政策
到目前为止,我们尚未就普通股支付任何现金股息 。我们的董事会将考虑是否制定股利政策。目前的目的是我们将保留我们的收益用于业务运营,因此,预计我们的董事会在可预见的未来不会 宣布分红。
8.B.重大变化
没有。
项目9.报价和清单
9.a.优惠和上市详情
我们的普通股和认股权证, 每份认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股,经调整(“认股权证”), 分别在纳斯达克资本市场上市,代码为ADSE和ADSEW。普通股及认股权证于本年报第10.B项“-组织章程大纲及章程细则”中说明。
9.b.配送计划
不适用。
9.C.市场
我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码分别为“ADSE”和“ADSEW”。
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9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.发行事宜的开支
不适用。
项目10.补充信息
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
以下对ADSE Holdco股本的重大条款的描述包括ADSE Holdco并购的指定条款摘要。本描述 参考作为本年度报告证物的ADSE Holdco并购。
一般信息
ADSE Holdco是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。ADSE Holdco成立于2021年7月26日,是一家上市有限公司,名称为美国存托股份-TEC能源有限公司。ADSE Holdco的事务受ADSE Holdco的并购、爱尔兰公司法和爱尔兰公司法管辖。ADSE Holdco的法定股本为:(A)60,000美元,分为(I)500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中439,529,616股普通股仍未发行,未预留认股权证 及(Ii)100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,全部仍获授权及未发行,及(B)25,000欧元分为25,000股递延普通股,每股面值1.00欧元,由ADSE Holdco 作为库存股持有。
普通股
将军。截至2022年4月14日,共有48,807,898股普通股已发行和发行。此外,ADSE Holdco持有价值25,000欧元的ADSE Holdco递延普通股作为库存股。
红利。普通股持有人有权获得ADSE Holdco董事会可能宣布的股息。股息可以宣布,并从合法的资金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《爱尔兰公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。
投票权。每股普通股有权就所有须由ADSE Holdco股东大会表决的事项投一票。在任何股东大会上的投票是以投票方式进行的,投票应按照会议主席指示的方式进行。
股东大会通过的普通决议案 需要在股东大会上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议案则需要在会议上已发行的普通股所投的票数不少于75%的赞成票。如果股东希望以书面决议的方式代替召开会议,则应获得普通股持有人的一致同意。如更改名称、减少股本或更改ADSE Holdco的并购等重要事项,将需要特别决议。
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普通股转让。受《企业合并协议》所载有关在换股交易所向ADSE GM股东发行的ADSE Holdco证券的限制、禁售协议的条文及ADSE Holdco的并购所载的任何进一步限制的规限,任何ADSE Holdco股东均可透过转让文书以通常或普通形式或ADSE Holdco董事会不时批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果ADSE Holdco可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则将分配资产,以便由ADSE Holdco的股东按比例承担损失。
股东大会。股东大会可以由董事会召开,也可以应股东的要求由董事会召开,如果董事会未能召开会议,则股东特别大会可以由提出请求的股东召开,条件是提出请求的股东持有ADSE Holdco不少于10%的实缴股本。根据ADSE Holdco的并购和爱尔兰公司法召开的年度或特别股东大会上,任何需要或允许采取的行动只能在股东正式通知并召开的年度或特别股东大会上表决后才能采取。股东无需召开会议即可采取书面决议的方式行事,须经普通股持有人一致同意。
认股权证
将军。截至2022年4月14日,已发行和未偿还的权证总数为11,662,500份。某些“私人认股权证”最初是由EUSG向EUSG保荐人和承销商发行的,而不是向公众发行的,(I)将不能由ADSE Holdco赎回,(Ii)可以现金或无现金方式行使,只要该等认股权证是由最初的 持有人或其关联公司或获准受让人持有,以及(Iii)在交易结束后30天内被锁定。
可运动性。每份认股权证使登记持有人有权购买一股普通股。
行权价格。每股11.50美元 ,可调整。
行使认股权证可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整,包括派发股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对低于认股权证行使价的普通股发行 进行调整。
运动期。认股权证在纽约时间2026年12月22日下午5:00或之前赎回时,可随时行使。
除非ADSE Holdco拥有有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行普通股的发售及出售,以及有关该等普通股的现行招股说明书,否则不得以现金行使任何认股权证 。尽管有上述规定,如涵盖于行使认股权证时可发行的普通股发售及出售的登记 声明于交易完成后的指定期间内未能生效 ,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金 基准行使认股权证,直至有有效的登记声明及在ADSE Holdco未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在此 事件中,各持有人将交出该数目普通股的认股权证,以支付行使价,该数目的普通股数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言,“公平市价”将指截至行使日期前一个交易日的五个交易日内普通股的平均最后销售价格。
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ADSE Holdco已同意尽其最大努力提交并拥有一份有效的登记说明书,涵盖在 行使认股权证时可发行的普通股的要约和出售,以保持与该等普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或赎回日期 以及所有认股权证已获行使的日期较早者为止,并根据美国 州蓝天法律对该等股份的转售给予资格(如无豁免)。然而,不能保证ADSE Holdco将能够做到这一点 ,如果ADSE Holdco没有保存关于认股权证行使 时可发行普通股的发售和出售的当前招股说明书,持有人将无法行使其认股权证以换取现金,ADSE Holdco将不需要净现金结算或 现金结算认股权证行使。
赎回权证。ADSE Holdco可以赎回认股权证(不包括最初发行给EUSG初始股东的某些认股权证,只要此类认股权证由EUSG初始股东或其各自的关联公司和某些允许的受让人持有),全部而不是部分,每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在认股权证可行使后的任何时间, | |
● | 在向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知后, | |
● | 当且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组和资本重组调整后),在ADSE Holdco认股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日内,并在赎回通知发送给ADSE Holdco认股权证持有人的日期之前结束三个工作日;以及 |
● | 如果且仅当存在有关该等认股权证的普通股发售及出售的有效登记声明。 |
除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使,否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后,认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交出该认股权证后,可收取该认股权证的赎回价格 。
认股权证的赎回准则的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股票 价格因赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。
如果ADSE Holdco如上所述要求赎回权证 ,ADSE Holdco管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人 在“无现金的基础上”这样做。在此情况下,每位持有人将交出认股权证以支付行使价,而认股权证数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积,乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y) 公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内,普通股的平均最后销售价格。
注册表格。认股权证将根据ADSE Holdco、EUSG和大陆证券转让与信托公司之间的修订和重新签署的认股权证协议以登记形式持有,作为认股权证代理。经修订及重订的认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正或补充任何有缺陷的条文,但须获得当时至少大部分未清偿认股权证持有人的书面同意或表决批准,才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的 更改。
锻炼的方式。认股权证可于到期日或之前交回持有人的认股权证证书,于权证代理人的办事处或代理机构行使,认股权证证书背面的行权证表格须按说明填写及签立,并附有行使价的全额付款,以经核证或正式的银行支票支付予ADSE Holdco或电汇予ADSE Holdco,以支付所行使的认股权证数目。
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认股权证持有人可选择受其认股权证的行使受限制 ,以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证 ,条件是在行使该等权力后,该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股 。
没有作为股东的权利。权证持有人既无普通股持有人的权利,亦无普通股持有人的特权,亦无任何投票权,直至他们 行使认股权证并收取普通股为止。于认股权证获行使后发行普通股后,每名持有人将有权就普通股持有人就所有事项所持有的每股普通股享有一票投票权。
没有零碎的股份。于认股权证行使时,不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得股份的零碎权益,则ADSE Holdco将于行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股数目向上舍入至最接近的整数 。
转会代理和注册处
ADSE Holdco的转让代理和认股权证代理为大陆股票转让信托公司。ADSE Holdco的注册商是Link Group。
上市
普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码分别为“ADSE”和“ADSEW”。
10.c.材料合同
有关本公司重大合同的信息,请参阅“第7项.大股东和关联方交易-7.B.关联方交易”,并将其并入本文作为参考。
10.外汇管制
根据爱尔兰法律, 目前爱尔兰对资本的进出口没有任何限制,包括外汇管制或影响 向我们普通股的非居民持有人汇款股息(不适用于豁免的股息预扣税)的限制。
10.征税
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论是对普通股和认股权证的收购、所有权和处置的美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本节提供的信息基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、其立法历史、根据该法颁布的最终、临时和拟议的美国财政部法规(以下简称《财政部条例》)、已公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明 以及法院判决,所有这些均自本条例生效之日起生效。这些主管机构可能会受到变更或不同解释的影响,可能会以追溯的方式 ,从而对下文讨论的税务考虑因素产生不利影响。
在本摘要中, “美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的普通股或认股权证的实益拥有人:
● | 美国个人公民或居民 ; |
● | 在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为公司的其他实体); |
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● | 对于美国联邦所得税而言,其收入可包括在总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(I)美国法院 可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决策,或(Ii)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权,则被视为美国人。 |
本讨论不涉及 美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与任何特定的美国持有人基于此类美国持有人的个人情况 有关。特别是,本讨论仅将持有普通股或认股权证的美国持有者视为守则第1221节所指的“资本资产” (一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及受特殊 规则约束的替代性 最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或美国联邦所得税后果,包括但不限于:
● | 银行或某些其他金融机构或金融服务实体; |
● | 证券经纪商、交易商或交易商 ; |
● | 受《守则》第475节规定的按市值计价会计规则约束的人员; |
● | 免税实体; |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 符合税务条件的退休计划; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 某些外籍人士或前美国长期居留者; |
● | 根据行使员工期权、与员工激励计划或其他方式作为补偿而获得普通股或认股权证的人员; |
● | 持有普通股或认股权证,或将持有普通股或认股权证,作为跨境、建设性出售、套期保值、赎回或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合交易的一部分的人; |
● | 本位币不是美元的人员; |
● | 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司(及其股东); |
● | S公司、合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排,或此类S公司、合伙企业或其他传递实体的股东、合伙人或成员; |
● | 因普通股或认股权证的任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加速确认的人员。 |
● | 实际或建设性地拥有5%(以投票或价值衡量)或更多普通股的人;以及 |
● | 持有者不是美国持有者。 |
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本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法,例如美国联邦赠与税或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体或安排)是普通股或认股权证的实益所有人,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 。作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置普通股和认股权证所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
未要求或将从美国国税局获得关于收购、拥有或处置普通股或认股权证或本文讨论的任何其他相关事项或其他事项的美国联邦所得税后果的裁决。不能保证美国国税局不会挑战以下所述的美国联邦所得税待遇,也不能保证如果受到挑战,法院将维持这种待遇。
普通股或认股权证的每位持有人应咨询其税务顾问 有关普通股和认股权证的收购、所有权和处置对该等持有人的特殊税务后果,包括美国联邦、州以及当地和非美国税法的影响。
普通股的分配
受制于下面标题为“-”的章节中讨论的PFIC规则。被动外商投资公司制度,“如果ADSE Holdco将现金或其他财产分配给美国普通股持有人,这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息,前提是分配从ADSE Holdco的当前或累计收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定的 )。超出此类收益和利润的分派一般将适用于 ,并减少(但不低于零)其普通股的美国持有者基数,任何剩余的超额部分将被视为 出售或交换此类普通股的收益。
对于美国公司 持有人,普通股的股息通常不符合美国公司从其他美国公司获得股息的一般允许的股息扣除 的资格。对于非公司美国持有者,ADSE Holdco 如果(I)普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易,或者ADSE Holdco有资格享受与美国批准的包括信息交换计划的合格所得税条约的好处,(Ii)满足特定持有期和风险要求,则通常将按优惠的长期资本利得税税率将股息作为“合格股息收入”征税。(Iii)在派发股息的课税年度或上一课税年度,ADSE Holdco不被视为私人股本投资公司,及(Iv)符合若干其他要求。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解有关普通股支付的任何股息的优惠税率是否可用。
在符合某些条件和限制的情况下,ADSE Holdco支付的股息预扣税(如果有的话)可能被视为根据美国外国税收抵免规则有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税款。在计算美国外国税收抵免时,普通股支付的股息通常将被视为非美国来源的收入,通常将 构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。
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普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
受制于下面标题为“-”的章节中讨论的PFIC规则。被动外商投资公司制度在出售、交换、赎回或普通股或认股权证的其他应税处置时,美国持有者通常会确认资本收益或损失。一般确认的收益或损失金额将等于(I)在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和,以及(Ii)出售的普通股或认股权证中美国持有人的调整税 基础。
如果美国股东对普通股或认股权证的持有期超过一年,资本收益或亏损通常将构成长期资本收益或亏损。 非公司美国股东确认的长期资本收益可能会按优惠税率纳税。资本损失的扣除额 受到限制。在计算美国外国税收抵免时,美国持有者因出售、交换、赎回普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证而确认的收益或损失通常将被视为美国来源收益或 损失。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在特定情况下美国外国税收抵免的可用性。
认股权证的行使或失效
受制于下面标题为“-”的章节中讨论的PFIC规则。被动外商投资公司制度除以下与 关于无现金行使认股权证的讨论外,美国持有者一般不会确认因行使现金认股权证而获得普通认股权证的收益或损失。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日起算;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国 持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律,无现金 行使认股权证的税收后果尚不明确。遵守下面标题为“- ”一节中讨论的PFIC规则被动外商投资公司制度无现金行使可能不纳税,因为该行使不是 变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这两种情况下,一般收到的普通股中的美国持有人的税基将等于认股权证中的美国持有人的税基。 如果无现金行使不是变现事件,则尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日的次日开始。如果无现金行使 被视为资本重组,普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也可以将无现金交易 视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有人可被视为 已交出权证,其总公平市场价值等于将行使的权证总数的行使价。 符合以下标题部分讨论的PFIC规则“-被动外商投资公司制度,“ 美国持有人将确认资本收益或损失,其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有人收到的普通股的计税基准将等于美国持有人在行使的权证中的计税基准之和加上(或减去)就已交出的权证确认的收益(或损失) 。目前尚不清楚美国持股人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日起算。
由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威 ,因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解无现金操作的税务后果。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定 在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,认股权证的美国持有人将被视为从ADSE Holdco获得推定分配,例如,如果调整增加了美国持有人在ADSE Holdco资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股数量),这是向普通股持有人分配现金的结果,而普通股持有人应向持有该等普通股的 美国股东征税。普通股的分配“上图。此类推定的 分配将按该部分所述缴纳税款,其方式与认股权证的美国持有人从ADSE Holdco获得的现金分配 与利息增加的公平市场价值相同。
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被动外商投资公司现状
非美国公司,如ADSE Holdco,将被归类为PFIC,条件是:(A)就PFIC规则而言,其总收入的至少75%是“被动收入”,或(B)其总资产价值的至少50%(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益,以及处置产生被动收益的资产的净收益。如果一家公司直接或间接拥有另一家公司25%或以上(按价值计算)的股票,则该公司将被视为拥有另一家公司按比例持有的资产份额和按比例赚取的收入份额。
ADSE Holdco预计在本课税年度或未来课税年度不会被视为PFIC。然而,这一结论是一个事实,即必须在每个课税年度结束时作出 ,并取决于(其中包括)ADSE Holdco的总收入和资产的构成。此外,ADSE Holdco在确定PFIC时的资产价值通常将参考其市值来确定,而市值可能会波动。因此,不能保证ADSE Holdco在本课税年度或未来课税年度不会成为PFIC。
如果ADSE Holdco被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其任何部分)的PFIC,并且在普通 股票的情况下,该美国持有人没有就ADSE Holdco作为PFIC持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度进行及时有效的合格选举基金(QEF)选择或按市值计价选择(如下所述),则该美国持有者一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束:(I)该美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常,在该美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在该美国持有人之前三个课税年度内就普通股收到的平均年度分派的125% ,或如较短,则为该美国持有人对该等普通股的持有期)。在这些默认的PFIC规则下:
● | 美国持有者的收益或超额分配将在该美国持有者的持有期内按比例分配给其普通股或认股权证; |
● | 在ADSE Holdco纳税年度的第一天之前,分配给该美国持有人确认收益或收到超额分配的收益金额,或分配给该美国持有人持有期间的收益,将按普通收入计税。 |
● | 分配给该美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并计入该美国持有人持有期的收益,将按该年度有效且适用于该美国持有人的最高边际税率 征税,并将就该美国持有人持有期内每个该其他纳税年度(或其部分)应占的税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息的额外金额。 |
一般而言,美国持股人可 避免上述有关普通股(但不包括认股权证)的不利PFIC税项后果,方法是在ADSE Holdco的课税年度结束时,或在ADSE Holdco的课税年度结束时,作出并维持 适时而有效的QEF选举(如果有资格这样做),以按比例计入ADSE Holdco的净资本收益(作为长期资本利得)及其他收益和利润(作为普通收入),在每种情况下,不论是否分配。为了遵守QEF选举的要求 ,美国持有人必须从ADSE Holdco收到某些信息。ADSE Holdco尚未确定,如果确定它是PFIC,是否会向美国持有者提供这些信息。
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或者,如果ADSE Holdco 是PFIC并且普通股被视为“流通股”,则美国持有人也可以避免上述不利的PFIC税 如果该美国持有人在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度结束时,选择将此类股票按其在该纳税年度的市值计价(“按市值计价的选举”)。 此类美国股东一般会将ADSE Holdco被视为PFIC的年度的普通收入计入 其普通股在纳税年度结束时的公允市值高于该美国持有人在其普通股中的调整基准的超额收入 。该美国持有者还将被允许就其调整后基础的普通股在其纳税年度结束时超过其普通股公平市值的部分(但仅限于之前按市值计价的收入净额 )承担普通亏损。此类美国持有者在其普通股中的基准将进行调整,以反映已确认的任何此类收入或损失。在ADSE Holdco为PFIC的课税年度出售或以其他方式应课税处置普通股所确认的收益将被视为普通收入,任何亏损将在按市值计价的选择导致的先前包括的收入净额 范围内属于普通收益(此后将是资本损失,其扣除 受限制)。目前,可能不会就权证进行按市值计价的选举。
按市值计价的选择适用于“可流通股票”,通常是指在美国证券交易委员会(包括纳斯达克)注册的全国性证券交易所进行定期交易的股票,或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有者应就按市值计价选举在其特定情况下的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。
如果ADSE Holdco是一家PFIC,且任何子公司在任何时候都被归类为PFIC,美国持有人一般将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份,并且如果ADSE Holdco从较低级别的PFIC获得分销,或 处置ADSE Holdco在较低级别的PFIC的全部或部分权益,或者如果该美国持有人被视为以其他方式处置了较低级别的PFIC的权益,则根据上述默认PFIC规则,ADSE Holdco通常可能产生责任。对于这种较低级别的PFIC,通常不会进行按市值计价的选举。 美国持有者被敦促就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能被要求向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621,并提供财政部法规或其他美国国税局指导可能要求的其他信息。
处理PFIC的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,美国持股人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于普通股或认股权证的问题咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣缴
某些美国持有者被要求 向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过适用门槛的任何年份的“特定外国金融资产”的权益,包括非美国公司发行的股票 ,这是基于美国持有人是实体还是个人(对于个人,门槛取决于该个人的 备案状态和个人是否居住在美国)。受某些例外情况的限制(包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况)。一般而言,ADSE Holdco证券将构成“特定的外国金融资产”。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,可能会受到处罚。
关于普通股的分配和普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置所得的收益可能受到向美国国税局报告的信息和可能的美国备用预扣的影响,当前税率为24%。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国 持有者,或者在其他方面豁免备份预扣的持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。
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美国预扣备份不是一项额外税款。作为美国备用预扣扣缴的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税义务中,如果所需信息 及时提供给美国国税局,美国持有人可以退还根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额。通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要接受美国的备用扣缴, 法律可能要求此类经纪人或中介机构在美国进行备用扣缴。
敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
预期对ADSE Holdco证券的非爱尔兰持有者的爱尔兰税收影响
范围
以下是收购、拥有和处置普通股和认股权证的预期爱尔兰重大税收后果的摘要。摘要 基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本年度报告发布之日起生效的做法,以及爱尔兰税务专员批准的印花税和预扣税减免。法律和/或行政惯例的变化 可能导致下列税收后果的变化,可能具有追溯力。
“非爱尔兰持有人” 是实益拥有其普通股和/或认股权证的个人,就爱尔兰税务而言,该个人既不是爱尔兰居民,也不是通常居住在爱尔兰,也不持有其普通股和/或认股权证,与此人通过爱尔兰分支机构或代理机构进行的交易有关。
本摘要不构成 税务建议,仅作为一般指南。摘要并非详尽无遗,证券持有人应就收购、所有权及出售普通股及认股权证的爱尔兰税务后果(以及其他相关司法管辖区法律下的税务后果)咨询其税务顾问 。摘要仅适用于持有其普通股及/或认股权证的非爱尔兰持有人 作为资本资产,而不适用于其他类别的非爱尔兰持有人,例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划及凭借或被视为已透过爱尔兰办事处或工作(在爱尔兰履行或经营任何程度)而取得或被视为已取得其普通股及/或认股权证的非爱尔兰持有人 。
除非有明确说明,本摘要并不考虑直接持有其普通股及/或认股权证(而非透过经纪或托管人(透过DTC)而受益)的非爱尔兰持有人的状况。与通过DTC持有的普通股和/或认股权证相比,直接持有的普通股和/或认股权证交易的爱尔兰税收后果通常是负面的 。任何考虑直接持有其普通股和/或认股权证的非爱尔兰持有者应咨询其个人税务顾问,了解收购、拥有和处置此类普通股和/或认股权证的爱尔兰税务后果。
爱尔兰应课税收益税(爱尔兰CGT)
爱尔兰的应税 收益(如果适用)的当前税率为33%。非爱尔兰持有人出售其普通股及/或认股权证时,将不在向爱尔兰CGT收取费用的地域范围内,前提是该等普通股及/或认股权证(A)并非用于或用于该非爱尔兰持有人透过爱尔兰分行或代理进行的交易 ,亦非(B)为爱尔兰分支或代理的目的而使用、持有或收购。
印花税
转让爱尔兰注册公司的股份或认股权证的印花税税率(如适用)为取得的股份或认股权证的支付价格或市值的1%。凡产生爱尔兰印花税的,一般都是受让人的责任。但是,如果赠与或转让的价格低于公平市价,转让各方应承担连带责任。
转让普通股和认股权证可能需要缴纳爱尔兰印花税 ,具体取决于普通股和认股权证的持有方式。ADSE Holdco已与DTC达成安排,允许普通股和认股权证通过DTC的设施结算。因此,下面的讨论分别讨论通过DTC持有股票的证券持有人和不通过DTC持有股票的证券持有人。
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透过DTC持有的普通股或认股权证
爱尔兰税务专员已向ADSE Holdco确认,以转让DTC账面权益的方式转让普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。
在DTC以外持有或转入或转出DTC的普通股或认股权证
普通股或认股权证的转让,如果转让的任何一方在DTC以外持有该等普通股或认股权证,则可能需要缴纳爱尔兰印花税。
普通股或认股权证持有人如欲将其普通股或认股权证转让至(或移出)DTC,可不收取爱尔兰印花税 ,但须符合以下条件:
● | 该等股份的实益所有权并无因转让而改变;及 |
● | 转入(或转出)DTC并不是为了考虑实益所有人将该等股份或认股权证出售给第三方而进行的。 |
由于转让普通股和在DTC以外持有的认股权证可能收取爱尔兰印花税,强烈建议那些不通过DTC(或通过经纪通过DTC持有此类股票)持有ADSE Holdco证券的证券持有人应尽快安排将其ADSE Holdco证券转移到DTC。
股息预扣税(DWT)
ADSE Holdco 在没有任何一项豁免的情况下,将被征收分期税,目前税率为25%。
就分期付款和爱尔兰所得税而言,分配包括ADSE Holdco可能向普通股持有人进行的任何分配,包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票。如果不适用于向普通股持有人作出的分派,则ADSE Holdco有责任在作出此类分派之前扣留分派。
一般豁免
爱尔兰国内法律规定, 非爱尔兰居民普通股持有人在从ADSE Holdco收到的分配上不受分派税的约束,如果该普通股持有人 受益地有权获得分配,并且符合以下任一条件:
● | 出于税务目的在相关地区(包括美国)居住,但既不是爱尔兰居民也不是通常居住在爱尔兰的个人(不是公司) (有关适用于DWT的相关地区的列表,请参阅Ex。99.1至本年度报告); |
● | 为征税目的而在有关地区居住的公司,条件是该公司不受居住在爱尔兰的一人或多人直接或间接控制; |
● | 直接或间接由有关领土居民控制的公司,而非有关领土居民直接或间接控制(视具体情况而定)的人; |
● | 公司的主要股票类别(或其75%的直接或间接母公司的股票)在爱尔兰的证券交易所、在相关地区的公认证券交易所或在爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易的公司; |
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● | 由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有的公司,其中每家公司的主要股票类别在爱尔兰的证券交易所、相关领土的认可证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期的交易。 |
并在上述所有情况下提供(但受制于美国居民股东持有的普通股ADSE Holdco或(就通过DTC持有的普通股而言)ADSE Holdco或ADSE Holdco指定的任何符合资格的中间人在需要时已从该等普通股持有人处收到在支付分派前的相关DWT表格 。在实践中,为了确保有足够的时间处理相关DWT表格的收据,普通股持有人在需要时应将相关的DWT表格提供给:
● | 如果其普通股是通过DTC持有的,其经纪人(以及相关的 信息将在分销记录日期(或经纪可能通知普通股持有人的分销付款日期之前的较后日期)之前进一步传输至ADSE Holdco指定的任何符合资格的中介机构);或 |
● | 如果ADSE Holdco的普通股是在DTC以外持有的,则ADSE Holdco在分配记录日期之前的转让代理。 |
指向各种DWT表格的链接 位于:http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。该网站上的信息不构成本年度报告的一部分,也不作为参考纳入本年度报告。
对于不能享受爱尔兰国内法律豁免的普通股的非爱尔兰居民持有者 ,这种普通股持有者可以依靠爱尔兰加入的双重征税条约的条款来降低DWT税率。
美国居民股东持有的普通股
就由美国居民拥有并通过DTC持有的普通股支付的分派将不受分派税的限制,只要持有该普通股的经纪人的记录中该普通股的受益 所有人的地址在美国(并且该经纪人已进一步将相关信息传送给ADSE Holdco指定的符合资格的中间人)。强烈建议该等普通股持有人确保其经纪正确记录其资料(以便该等经纪可进一步将有关资料传送至ADSE Holdco委任的合资格中介人)。
如果普通股持有人 向ADSE Holdco的转让代理提供完整的IRS表6166或有效的DWT表,以确认其在美国的住所并申请豁免,则就DTC以外持有的普通股 支付的分配将不受DWT限制。强烈建议身为美国居民的普通股(将在DTC以外持有)的持有者在收到其普通股后,尽快向ADSE Holdco的转让代理提供适当的填写好的IRS表6166或DWT表。
美国以外相关领地居民持有的普通股
普通股持有人如 为美国以外有关地区的居民,则必须符合上文标题下所述的其中一项豁免条件。-一般豁免“,包括要求提供有效的DWT表格,以便 在不遭受DWT的情况下获得分发。如果该等普通股持有人透过DTC持有其普通股,他们必须在分派的记录日期(或经纪通知普通股持有人的较后日期)前,向其经纪提供 适当的DWT表格(以便该经纪可进一步将相关资料传送至ADSE Holdco委任的合资格中间人 )。如果这些普通股持有者在DTC以外持有普通股, 他们必须在分配的记录日期之前向ADSE Holdco的转让代理提供适当的DWT表格。强烈建议这些普通股持有人在收到普通股后尽快填写适当的DWT表格,并根据情况尽快提供给他们的经纪人或ADSE Holdco的转让代理。
如果居住在相关地区的任何普通股持有人 收到扣留了DWT的分派,普通股持有人可 有权从爱尔兰税务专员处获得DWT退款,前提是普通股持有人有权受益于 分派。
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他人持有的股份
普通股持有者如 不属于上述任何类别,则仍可获豁免缴交分期税。如果任何 普通股持有人获得免税,但获得受免税限制的分配,则该等普通股持有人可向爱尔兰税务专员申请退还该等分税。
就通过DTC持有的普通股支付的分派由根据相关地区的法律成立的合伙企业拥有,且所有相关 合伙人均居住在相关地区,如果所有合伙人填写适当的DWT 表格并在分派的记录日期(或经纪通知普通股持有人的较后日期)之前(或经纪可能通知普通股持有人的较后日期)之前将相关信息进一步传输至ADSE Holdco指定的合格中间人,则就该分派支付的分派将有权豁免DWT。如果任何合作伙伴不是相关地区的居民, 合伙企业的任何部分都无权免除缴纳关税。
合资格中介人
在支付任何分派之前,ADSE Holdco将与爱尔兰税务专员认可为“合格中介”的实体达成协议,该协议将规定与通过DTC持有的普通股(称为“存款证券”)的分派有关的某些安排。该协议将规定,在ADSE Holdco向符合资格的中间人 交付或以其他方式将待分配的现金交付给符合资格的中间人后,符合资格的中间人 应向作为DTC代名人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供与存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配。
ADSE Holdco将根据直接或间接从其合格中介、经纪商和转让代理那里获得的信息来确定普通股持有人的居住地、他们是否提供了所需的美国税务信息以及他们是否提供了所需的DWT表格。需要提交DWT表格才能免费获得分发的普通股持有人 应注意,此类表格的有效期一般为 ,视情况变化而定,截止日期为填写该表格的年份后第五年的12月31日。
普通股股息所得税
对于从爱尔兰居民公司收到的分配, 某些人可能产生爱尔兰所得税。
有权获得免征遗产税的非爱尔兰持有者通常对ADSE Holdco的分销没有爱尔兰所得税或通用社会收费责任。 没有资格获得免征遗产税并因此受到遗产税限制的非爱尔兰持有者,通常不会有额外的爱尔兰所得税责任或通用社会收费责任。ADSE Holdco扣除的DWT免除了爱尔兰的所得税责任和普遍社会费用的责任。
资本购置税(CAT)
《禁止酷刑公约》主要包括为《禁止酷刑公约》的目的或在《禁止酷刑公约》领土范围内对位于爱尔兰的财产征收赠与税和遗产税。CAT可以将 应用于普通股和认股权证的赠与或继承,因为普通股和认股权证被视为位于爱尔兰的财产 用于CAT目的。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。
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目前,对超过某些免税门槛的任何应税礼物或遗产的价值,CAT的税率为33%。适当的免税门槛取决于 (1)捐赠人和受赠人之间的关系,以及(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前应税赠与和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制, 向某些慈善机构赠送的礼物也是如此。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。此外,CAT还规定,受赠人在每个日历年从任何捐赠者那里获得的所有应税礼物的应税价值的前3,000欧元,将不受CAT的限制,也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。
以上概述的爱尔兰税务考虑因素仅供参考 ,并不打算向持有者提供任何最终的税务陈述。每一位HL证券持有人应就可能适用于该证券持有人的特殊后果咨询其税务顾问。
10.股息及付款代理人
ADSE Holdco目前没有支付股息的计划 ,目前也没有支付代理。
10.G.专家的发言
不适用。
10.h.展出的文件
我们必须遵守《交易法》中的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”,我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规则和法规的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在买卖我们的股票时,也不受交易法第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表 。然而,我们被要求 向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还在前三个财务季度之后的每个季度以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站 ,其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
10.一、子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险是指市场价格的变化--如汇率、利率和股票价格--将影响ADSE的收入或其所持金融工具的价值的风险。受市场风险影响的金融工具基本上由金融负债构成。市场风险可以被视为ADSE的从属风险。
利率风险
于2021年12月31日,我们没有任何重大的利率风险敞口,因为我们没有贷款或借款,来自现金和现金等价物的财务收入微不足道。
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货币风险
在2021年12月31日,ADSE面临的汇率风险最小,因为2021年94%的收入(2020:99%,2019年:97%)来自德国 。
其他 市场风险
ADSE 不会受到其他市场风险的重大影响。
第 项12.股权证券以外的证券说明
12.a.债务证券
不适用。
12.b.认股权证及权利
见本年度报告“第10.B.备忘录和组织章程--认股权证”,通过引用并入本年度报告。
12.C.其他证券
不适用。
12.美国存托股份
不适用。
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第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官。 以便及时做出有关所需披露的决定。关于本年度报告,管理层根据交易所法案第13a-15(B)条,在ADSE首席执行官和首席会计官(我们的“核证官”)的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制程序和程序的有效性。根据该评估,我们的认证人员得出结论,由于本报告及下文所述的重大缺陷,截至2021年12月31日,我们的信息披露控制和程序并不有效。
以前发现的材料 弱点
在对我们的合并财务报表进行审计时,我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
重大弱点涉及(I)会计程序和程序缺乏一致和适当的应用、明确的控制程序 以及职责分工,(Ii)对编制财务报表至关重要的信息系统的信息技术一般控制的设计、实施和运行效率不足 ,(Iii)缺乏审查和监督,以及 (Iv)具有适当水平的技术会计和美国证券交易委员会报告专业知识的资源不足。
补救活动
我们正在设计和实施措施,以改善财务报告的内部控制,以弥补重大弱点,包括改进和实施用于编制财务报表的新信息技术和系统,在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序,招聘更多的员工,并聘请外部会计专家来支持改进我们的会计流程和程序,并在我们的计算过程中补充我们的内部资源。当我们正在设计和实施补救重大弱点的措施时,我们目前无法预测此类措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果 ,也不能向您保证我们将来能够完全补救我们的重大弱点。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-财务、税务和会计相关风险--作为一家新上市的公司,我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点,并可能在未来发现更多重大弱点 。如果不能在未来弥补这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。“
94
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告。
C.注册公众的认证报告 会计师事务所
由于证券交易委员会对新上市公司规定的过渡期,本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。此外,在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求对我们的财务报告内部控制的有效性提出意见。
D.财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的财年 内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于本年度报告指出我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们计划 采取多项措施以补救重大弱点的根本原因,如上文标题“控制 和程序-管理层的财务报告内部控制”所述。我们不能保证 我们计划采取或未来可能采取的措施足以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。
16. [已保留]
16.a.审计委员会和财务专家
ADSE Holdco董事会认定,Salina Love符合美国证券交易委员会规则和条例 所界定的“审计委员会财务专家”资格,并符合交易法第10A-3条规定的“独立性”要求。
16.B.道德守则
见本年度报告第6.C.项“董事会实务 --商业道德守则”,在此并入作为参考。
16.C.首席会计师费用及服务
我们董事会的审计委员会 需要在聘用该等服务之前预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的审计和非审计服务以及相关费用。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策,审计委员会每年预先批准一份可能由我们的独立注册会计师事务所提供的特定审计和非审计服务目录。
95
截至12个月 | 截至12个月 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
BDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft | ||||||||
审计费 | € | 450,000 | € | 446,476 | ||||
经审计的相关费用 | € | 403,060 |
€ | ⸺ | ||||
税费 |
€ | ⸺ |
€ | ⸺ |
||||
所有其他费用 |
€ | ⸺ | € | ⸺ | ||||
总计 | € | 853,060 | € | 446,476 |
审计费用涉及审计ADSE的综合财务报表 。与审计相关的费用包括审查半年财务报表和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
16.D.豁免审计委员会遵守《上市准则》
不适用。
16.发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
16.f.更改注册人的核证会计师
不适用。
16.G.企业管治
我们是“外国私人发行人”(该词在《交易法》规则3b-4中定义),我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。 纳斯达克上市规则允许外国私人发行人,如我们,遵循本国的公司治理实践(在我们的案例中为 爱尔兰人),而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求。为了依赖这一例外,我们被要求 披露我们没有遵循的每个纳斯达克上市规则,并描述我们确实遵循的母国做法。我们 目前没有遵循任何爱尔兰公司治理实践,而不是纳斯达克公司治理规则。
16.H.煤矿安全信息披露
不适用。
16.i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
96
第三部分
项目17.财务报表
见“项目18.财务报表”。
项目18.财务报表
我们经审计的综合财务报表 包含在本年度报告的末尾。
项目19.展品
我们已将以下文件作为本20-F表的证据提交或并入本表格20-F,以供参考:
展品索引
证物编号: | 描述 | |
1.1 | 美国存托股份-TEC能源有限公司的备忘录和章程,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告的附件1.1并入。 | |
2.1 | 企业合并协议,通过引用表格F-4(文件编号333-260312)登记声明的附件2.1并入。 | |
2.2 | 美国存托股份能源股份有限公司普通股证书样本,参照F-4表格注册说明书(文件第333-260312号)附件4.1并入。 | |
2.3 | 美国存托股份-TEC能源公司的保证书样本,通过引用F-4表格注册声明的附件4.2并入(文件编号333-260312)。 | |
2.4* | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 | |
4.1 | 由欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份-TEC能源公司和大陆股票转让信托公司于2021年12月22日修订和重新签署的认股权证协议, 通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的注册人壳牌公司20-F表格中的附件4.1加入。 | |
4.2 | 博世热力技术有限公司和美国存托股份能源公司之间于2021年12月22日签署的现金对价转让协议,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.2并入。 | |
4.3 | 股份代价和贷款转让协议、股份代价和贷款转让协议,日期为2021年12月22日,由博世热能有限公司、罗伯特·博世Gesellschaft麻省理工学院定制有限公司、美国存托股份技术控股有限公司和美国存托股份能源有限公司签署,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告中的附件4.3注册成立。 | |
4.4 | 保荐人支持协议,日期为2021年8月10日,由欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份能源有限公司、轻轨资本1有限责任公司和LHT Invest AB签署,通过引用F-4表格注册声明(文件第333-260312号)的附件10.3并入。 | |
4.5 | 与美国存托股份能源有限公司董事和高管签订的赔偿协议表,通过参考F-4表格注册说明书(文件第333-260312号)的附件10.4并入。 | |
4.6 | 注册权协议,日期为2021年12月22日,由欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份能源公司、EUSG初始股东、EarlyBirdCapital,Inc.、荷兰银行证券(美国)有限责任公司和ADSE GM股东签订,日期为2021年12月22日,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告的附件4.6合并。 | |
4.7 | 美国存托股份能源有限公司、LRT Capital1 LLC、EarlyBirdCapital,Inc.、荷兰银行证券(美国)有限公司、LHT Invest AB、美国存托股份控股有限公司、博世热能有限公司和Jonathan Copplstone于2021年12月22日签署的锁定协议,通过引用注册人于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表中的附件4.7合并。 | |
4.8 | 欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份能源公司和其中所列认购人之间的认购协议表格(通过引用F-4表格注册声明(文件编号333-260312)的附件10.9并入)。 | |
4.9 | 美国存托股份能源有限公司、美国存托股份技术能源有限公司和美国存托股份技术能源有限公司之间关于提供共享服务的成本分摊协议,日期为2021年12月13日,通过引用并入注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.9。 | |
4.10 | 美国存托股份能源公司和美国存托股份能源公司之间的员工分担和成本分担协议,日期为2021年12月23日 该协议通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.10而并入。 |
97
4.11 | 美国存托股份-TEC 2021年能源总括激励计划,通过引用附件4.11并入注册人于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的壳牌公司报告 。 | |
4.12 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划的无限制股票期权协议表格,通过引用并入F-4表格注册声明(文件编号333-260312)附件10.11。 | |
4.13 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划的激励股票期权协议表格,通过引用F-4表格登记声明(文件第333-260312号)的附件10.12并入。 | |
4.14 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划的限制性股票协议表格,通过引用附件 10.13并入F-4表格注册声明(文件第333-260312号)。 | |
4.15 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划的限制性股票单位协议表格,通过引用附件 10.14并入F-4表格注册声明(文件第333-260312号)。 | |
4.16 | 根据美国存托股份-TEC能源公司2021年综合激励计划的股票增值权协议表格,通过引用并入F-4表格注册声明(文件编号333-260312)附件10.15。 | |
4.17 | 董事能源有限公司非执行美国存托股份委任书表格 ,通过引用附件10.16并入F-4表格注册声明(文件编号333-260312)中。 | |
4.18 | 特别证券资格协议,日期为2021年12月22日,由美国存托股份-TEC能源公司、托管信托公司、割让公司、国家证券结算公司和大陆股票转让信托公司签订,通过引用合并于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的注册人壳牌公司20-F表格中的附件4.18。 | |
4.19 | 经营设备框架信贷合同,日期为2021年5月2日,由州银行巴登-符腾堡州和美国存托股份能源有限公司签订, 和担保信贷框架合同,日期为2020年9月7日,由州银行巴登-符腾堡州和美国存托股份能源有限公司,通过引用F-4表格注册声明(文件编号333-260312)附件10.18并入。 | |
4.20* | 美国存托股份能源有限公司和托马斯·斯皮德尔之间的雇佣协议,日期为2022年4月19日。 | |
4.21 | 由美国存托股份能源公司和约翰·内维尔公司签订并于2021年10月1日生效的雇佣协议,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.21而并入。 | |
4.22 | 美国存托股份能源有限公司与哈坎·科尼亚尔之间于2019年9月18日签订的雇佣合同修订协议,日期为2021年12月12日,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.22并入。 | |
4.23 | 美国存托股份能源有限公司和Thorsten Ochs博士之间于2021年9月18日签订的雇佣合同修订协议,日期为2021年12月21日,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件4.22纳入。 | |
4.24* | 美国存托股份能源有限公司和罗伯特·沃格特之间于2022年2月5日签署的2020年3月13日雇佣合同修订协议。 | |
8.1 | 美国存托股份-TEC能源有限公司子公司清单,通过引用注册人壳牌公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的附件8.1合并。 | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 | |
12.2* | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明。 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书。 | |
13.2** | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明。 | |
15.1* | BDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft同意。 | |
99.1* | 爱尔兰预扣股息税相关领土清单. | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件-(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
98
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告 。
美国存托股份-TEC能源公司 | |||
发信人: | /s/Thomas Speidel | ||
姓名: | 托马斯·斯皮德尔 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2022年4月28日 |
99
美国存托股份-TEC能源公司
合并经审计财务报表
截至2021年和2020年12月31日,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
目录 | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(BDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft;德国美因河畔法兰克福;
PCAOB ID: | F-2 | |
综合损益表和其他全面收益表 | F-3 | |
合并财务状况表 | F-4 | |
合并现金流量表 | F-6 | |
合并权益变动表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
美国存托股份-泰克能源有限公司
爱尔兰都柏林
关于合并财务报表的意见
我们已审计所附的 美国存托股份能源有限公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表,截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合损益表及其他全面收益(亏损)、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务 表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。
April 28, 2022
F-2 |
合并损益表和其他全面收益表
凯尔 | 注意事项 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||
收入 | 4.1.1 | |||||||||||||
销售成本 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||
毛利(亏损) | - | - | ||||||||||||
研发费用 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||
销售和一般行政费用 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||
应收贸易账款和合同资产减值损失 | 4.2.6 | - | - | - | ||||||||||
其他收入 | 4.1.3 | |||||||||||||
其他费用 | 4.1.4 | - | - | - | ||||||||||
运营结果 | - | - | - | |||||||||||
财政收入 | 4.1.5 | |||||||||||||
财务费用 | 4.1.5 | - | - | - | ||||||||||
股票上市费用 | 4.1.6 | - | ||||||||||||
净融资成本 | - | - | - | |||||||||||
税前业绩 | - | - | - | |||||||||||
所得税优惠/(费用) | 4.1.7 | - | - | |||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | |||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||
已重新分类或可能随后重新分类为损益的项目 | ||||||||||||||
国外业务--外币折算差异 | - | |||||||||||||
本期间的其他综合收入,扣除税款后的净额 | - | |||||||||||||
当期综合收益合计 | - | - | - | |||||||||||
可归因于以下各项的全面收入总额: | ||||||||||||||
母公司的股东 | - | - | - | |||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||||
每股收益(亏损)(欧元) | 4.1.8 | |||||||||||||
稀释 | - | - | - | |||||||||||
基本信息 | - | - | - |
由于 四舍五入,上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。
F-3
合并财务状况表
资产 | ||||||||||
凯尔 | 注意事项 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | |||||||
无形资产(不包括商誉) | 4.2.1 | |||||||||
使用权资产 | 4.2.2 | |||||||||
财产、厂房和设备 | 4.2.3 | |||||||||
其他投资(长期) | 4.2.4 | |||||||||
贸易和其他应收款(长期) | 4.2.6 | |||||||||
递延税项资产 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||
盘存 | 4.2.5 | |||||||||
合同资产 | 4.2.6 | |||||||||
贸易和其他应收款(短期) | 4.2.6 | |||||||||
现金和现金等价物 | 4.2.7 | |||||||||
流动资产 | ||||||||||
总资产 |
由于 四舍五入,上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。
F-4
权益和负债 | ||||||||||
凯尔 | 注意事项 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | |||||||
股本 | 4.2.8 | |||||||||
资本储备 | 4.2.8 | |||||||||
其他权益 | 4.2.8 | - | ||||||||
留存收益 | 4.2.8 | - | - | |||||||
损益 | - | - | ||||||||
公司所有者应占权益 | - | |||||||||
非控制性权益 | ||||||||||
总股本 | - | |||||||||
租赁负债(长期) | 4.2.2 | |||||||||
认股权证责任(长期) | 4.2.9 | |||||||||
贸易和其他应付款(长期) | 4.2.10 | |||||||||
合同负债(长期) | 4.1.1 | |||||||||
其他规定(长期) | 4.2.11 | |||||||||
递延税项负债 | 4.1.7 | |||||||||
非流动负债 | ||||||||||
租赁负债(短期) | 4.2.2 | |||||||||
贷款和借款(短期) | 4.2.12 | |||||||||
贸易和其他应付款项(短期) | 4.2.10 | |||||||||
合同负债(短期) | 4.1.1 | |||||||||
其他规定(短期) | 4.2.11 | |||||||||
流动负债 | ||||||||||
总负债 | ||||||||||
权益和负债总额 |
由于 四舍五入,上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。
F-5
合并现金流量表
凯尔 | 注意事项 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | |||||||||||
折旧及摊销 | 4.1.2 | |||||||||||||
财政收入 | 4.1.5 | - | ||||||||||||
财务费用 | 4.1.5 | |||||||||||||
股票上市费用 | 4.1.6 | |||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损益 | 4.2.3 | |||||||||||||
不可归因于投资或融资活动的应收贸易账款变动 | 4.2.6 | - | ||||||||||||
库存变动情况 | 4.2.5 | - | ||||||||||||
贸易应付款的变动 | 4.2.10 | - | ||||||||||||
合同资产变动 | 4.1.1 | - | - | |||||||||||
合同负债的变更 | 4.1.1 | - | - | |||||||||||
其他投资的变动 | 4.2.4 | - | - | |||||||||||
其他条文的更改 | 4.2.11 | |||||||||||||
其他负债的变动 | 4.2.10 | - | ||||||||||||
经营活动现金流 | - | - | - | |||||||||||
购置房产、厂房和设备 | 4.2.3 | - | - | - | ||||||||||
对无形资产的投资,包括内部产生的无形资产 | 4.2.1 | - | - | - | ||||||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 | 4.2.3 | |||||||||||||
投资活动产生的现金流 | - | - | - | |||||||||||
借款、股东出资和贷款的收益 | 4.2.8 | |||||||||||||
偿还贷款和借款 | 4.2.1.2 | - | ||||||||||||
向母公司股权持有人发行股份所得款项 | 4.2.8 | |||||||||||||
股东以现金代替股份 | 4.2.8 | - | ||||||||||||
从权益中扣除的交易成本 | 4.2.8 | - | ||||||||||||
偿还股东贷款 | 4.2.8 | - | ||||||||||||
赎回股权 | 4.2.8 | - | ||||||||||||
支付租赁债务 | 4.2.2 | - | - | - | ||||||||||
支付的利息 | 4.1.5 | - | ||||||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | - | - | ||||||||||||
期初的现金和现金等价物净额 | ||||||||||||||
外汇效果 | - | |||||||||||||
期末现金和现金等价物净额 |
由于 四舍五入,上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。
F-6
合并权益变动表
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 认缴资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总计其他 储量 | 权益 归因于 股东 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
综合收益总额 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
资本重组 | - | |||||||||||||||||||||||||||
PLC合并,扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
与合并有关的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
出资 | ||||||||||||||||||||||||||||
高管薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股东以现金代替股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
捐款和分配总额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | - | - | - |
F-7
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 订额 资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总计 其他 储量 | 权益 归因于 股东 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
综合收益总额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
增资/减资 | ||||||||||||||||||||||||||||
捐款和分配总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | - | - | - | - |
其他储备 | ||||||||||||||||||||||||||||
凯尔 | 订额 资本 | 资本 储量 | 保留 收益 | 货币 翻译 保留 | 总计其他 储量 | 权益 归因于 股东 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
该期间的结果 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
综合收益总额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
增资/减资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
捐款和分配总额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | - | - |
由于 四舍五入,上表中显示的数字之和可能与我们提供的总数不完全相同。
F-8
构成合并财务报表一部分的附注
1 | 报告 实体和组信息 |
1.1 | 报告 实体 |
美国存托股份-TEC能源公司及其子公司为广泛的客户提供高效的电池存储解决方案和电动汽车的超高功率充电系统。其可扩展系统设计用于私人住宅、公共建筑、商业企业、工业和基础设施解决方案以及自给自足的能源供应系统,容量高达 多兆瓦。
美国存托股份能源公司(“ADSE Holdco”或“本公司”)的注册地为爱尔兰都柏林2号埃尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。 本公司是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司。2021年12月22日之前,ADSE Holdco是一家空壳公司,没有活跃的业务或子公司。作为SPAC合并和业务合并的一部分,美国存托股份-泰克能源有限公司(ADSE GM)成为ADSE的一部分(见附注1.3)。
ADSE Holdco董事会于2022年4月27日批准了合并财务报表。
1.2 | 组 信息 |
ADSE的 合并财务报表包括:
Dec. 31, 2021 | 持股比例 | |||||
集团公司 | 直接 或间接 | |||||
美国存托股份-TEC 能源公司 | ||||||
美国存托股份-泰克能源有限公司 | ||||||
美国存托股份能源股份有限公司 |
美国存托股份能源公司(美国)成立于2021年10月1日,是通用能源公司的全资子公司。ADSE US专注于产品在北美的销售和分销。
截至报告日期,ADSE Holdco的股东如下:
股东 | 普通股 股 | 百分比 | ||||||
美国存托股份科技控股有限公司 | % | |||||||
博世热力技术有限公司 | % | |||||||
罗伯特·博世股份有限公司 | % | |||||||
其他 | % | |||||||
总计 | % |
对ADSE有重大影响的实体
美国存托股份控股有限公司(ADSH)拥有
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1.3 | 业务组合 |
ADSE 成立于2021年12月22日,签署日期为2021年8月10日的美国存托股份-tec 能源公司(ADSE Holdco或公司)、欧洲可持续增长收购公司(EUSG)、EUSG II公司(EUSG II)和美国存托股份能源有限公司(ADSE GM)。
涉及的 方和交易摘要如下:
● | 美国存托股份能源有限公司是一家由欧盟政府全资拥有的爱尔兰公共有限公司,于2021年7月26日注册成立。本公司不拥有任何重大资产,也不经营任何业务。 本公司注册成立的目的仅为完成业务合并 ,是完成业务合并后的新上市公司。 |
● | 欧洲可持续增长收购公司(EUSG)是一家空白支票公司,于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。2021年1月26日,EUSG完成了其首次公开募股(IPO) |
● | EUSG II Corporation(“EUSG II”)是一家由ADSE Holdco全资拥有的开曼群岛豁免公司,注册成立的目的仅为完成业务合并。EUSG II于2021年7月30日根据开曼群岛的法律注册成立。EUSG II不拥有任何物质资产,也不经营任何业务。 |
● | 美国存托股份能源有限公司(ADSE GM)是一家德国有限责任公司,积极从事能源管理、电子移动和可再生能源领域的产品和服务的开发、生产和分销。在合并之前,ADSE GM的股权持有人是美国存托股份控股有限公司(ADSH)和博世热工技术有限公司(博世)。 |
合并后,ADSE Holdco成为母公司,ADSE GM成为其直接子公司。上述其他实体与ADSE合并 Holdco。
合并按如下方式完成:
● | 步骤1:2021年7月26日,EUSG(空白支票公司)成立了ADSE Holdco,这是一家爱尔兰公共有限公司,又于2021年7月30日成立了EUSG II,这是开曼群岛的一家豁免公司。 |
● | 第二步:2021年12月21日,私人投资者--包括EUSG赞助商、ADSH、博世、EarlyBirdCapital,Inc.的附属公司以及EUSG的某些高管和董事(“管道投资者”)--贡献了美元 |
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● | 第三步:2021年12月22日 |
● | 第4步:在EUSG合并后,2021年12月22日,ADSE GM-ADSH和博世的股权持有人将他们在ADSE GM的股权交换为总计欧元的现金对价 |
会计 含义
● | 上文步骤2中所述的PIPE投资者的 出资导致发行了本公司的普通股,导致认购资本和资本储备增加。 |
● | 本公司与ADSE GM的合并不在以下范围IFRS 3 - Business combinations 由于本公司不符合IFRS 3对业务的定义。因此,交易在以下范围内入账国际财务报告准则--基于份额的支付。 本公司向EUSG股东发行的普通股的公允价值超过所收购的EUSG可识别净资产的公允价值,代表对服务(股票上市费用)的补偿,并在发生时计入费用。股票上市费用的计算见附注4.1.6。 |
● | 博世和ADSH将ADSE GM的股权换成本公司的普通股,是根据国际财务报告准则进行的资本重组。此次资本重组计入资本重组,以ADSE GM为会计前身。 |
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2 | 会计 估计和管理判断 |
ADSE 对未来做出某些估计和假设。根据历史经验和其他因素(包括对未来事件的预期)不断评估估计和判断,这些事件在当时的情况下是合理的。在未来,实际体验可能与这些估计和假设不同。对估计数的修订是前瞻性报告的。下一财政年度有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的 估计及假设将于下文讨论。
关于可能对确认和计量资产、负债、收入和支出产生重大影响的估计和假设的信息 如下:
来自与客户的合同收入 (附注4.1.1)
ADSE向客户提供服务且随时间实现的合同 通常需要估计未来的成本,直到合同完成为止。由此产生的利润率由管理层根据历史数据和当前预测进行估计,并至少每年进行一次审查。
折旧资产的使用年限(附注4.2.1、4.2.2和4.2.3)
无形资产及物业、厂房及设备项目的预期使用年限及相关摊销或折旧费用 乃根据管理层的预期及评估而厘定。如果实际使用年限低于预期使用年限,则相应调整折旧或摊销金额。作为确定固定资产减值损失的一部分,还对减值的原因、时间和金额进行了估计。定期对使用寿命进行重新评估。这些估计中的不确定性与可能改变某些软件和IT设备效用的技术过时有关。
非金融资产减值 (附注4.2.1、4.2.2和4.2.3)
ADSE 评估所有非金融资产在每个报告日期是否有任何减值指标。其他非金融资产 于有迹象显示账面值可能无法收回时进行减值测试。
库存 (附注4.2.5)
管理层 根据报告日最可靠的证据,估计存货的可变现净值。
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应收贸易账款和合同资产预期信用损失准备 (附注4.1.1和4.2.6)
管理层将预期信贷损失(ECL)确定为对应收贸易账款和合同资产预期使用年限内的信贷损失的概率加权估计(简化方法)。根据我们的会计政策,根据IFRS 9适用的ECL最常用的计算公式为:
ECL =EAD*PD*LGD
[预期 信用损失=违约风险敞口(总值)*违约概率*违约损失]
默认情况下,曝光量 为未偿还金额。违约概率(PD)费率由外部服务提供商确定,该提供商是一家信用保险集团。
管理层
估计考虑违约率(LGD)的损失。ADSE使用的LGD比率为
拨备 (附注4.2.11)
拨备 在不同情况下被确认为正常业务活动的一部分。预期现金流出金额是根据对每一特定情况的假设和估计而厘定的,并反映于报告日期的当前债务的最可能清偿金额。这些假设可能会发生变化,从而导致未来时期的偏差。
递延税项资产可回收性 (附注4.1.7)
递延 税项资产只有在有可能取得应课税利润的情况下才予以确认,而可抵扣的暂时性差额、税项亏损结转及税项抵免才可用来抵销。管理层需要作出重大判断,以根据未来应课税利润的可能时间和水平,以及未来的税务筹划机会,确定可确认的递延税项资产金额。
ADSE 根据未来财政年度的计划应课税收入评估每个资产负债表日的递延税项资产的可回收性;如果假设不能利用未来的税收优惠,则对递延税项资产计入估值减值。
不确定的 税收头寸(附注4.1.7)
在 在纳税申报单中申报为费用的金额可能不被确认的情况下(不确定的纳税状况), 所得税的负债被确认。该金额基于对预期纳税金额的最佳估计(期望值或最有可能的金额)。来自不确定税收状况的退税要求在有可能实现时予以确认。在税收损失的情况下,对于这些不确定的税收状况,不确认任何税收责任或税收索赔。相反, 未使用的税损结转或税收抵免的递延税项资产将进行调整。
股份支付 (附注4.3)
评估基于股份的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型,这取决于授予的 条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的投入,包括 购股权或增值权的预期寿命、波动率和股息收益率,并对它们做出假设。用于估计股权结算股份支付的公允价值的假设和模型在附注4.3中披露。
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3 | Accounting policies |
3.1 | 准备基础 |
应用国际财务报告准则
ADSE的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。IFRS一词还包括所有有效的国际会计准则(IAS)以及国际财务报告解释委员会(IFRIC)的解释。 这些合并财务报表涵盖从2021年1月1日至2021年12月31日的财政年度(比较期间:财政年度2020年1月1日至2020年12月31日和财政年度2019年1月1日至2019年12月31日)。比较期间的财务报表中的可比信息由ADSE GM的年度财务报表表示。本综合财务报表所采用的会计政策与截至2020年12月31日止年度及于比较期间所采用的会计政策相同。国际会计准则理事会颁布的其他尚未实施或将于未来生效的会计准则预计不会对合并财务报表产生任何实质性影响。
陈述原则
报告期与日历年对应。合并财务报表以欧元列报,欧元是ADSE的 功能货币。除另有说明外,所有金额均已四舍五入至最接近的千元。在某些情况下,四舍五入可能 表示此报告中的值不等于给定的确切总和,或者百分比不等于给出的值。
合并财务报表中的列报 区分流动资产和非流动资产和负债。资产和负债 如果预期在一年内变现或结清,则一般归类为流动资产和负债。递延税项资产和负债 一般作为非流动项目列报。综合全面收益表采用销售成本法列报。
ADSE 以持续经营为基础编制综合财务报表,假设ADSE将有能力履行其负债。 管理层合理预期ADSE拥有并将拥有足够的资源在可预见的未来继续运营 。
ADSE 基于其两个运营部门(欧洲和北美)运营其业务,这两个运营部门也构成了分部报告的基础 (见附注5)。
合并财务报表于2022年4月27日获得管理层批准。
测量原理
除非另有说明,合并财务报表是按历史成本编制的。在各自会计政策的背景下提供了相应的解释 。
合并原则
合并财务报表包括ADSE Holdco、其子公司和联营公司截至2021年12月31日的报表。子公司 是ADSE Holdco控制的实体。如果ADSE Holdco因参与实体 而面临可变回报,并有权获得这些回报,则该实体受控制。如果母公司有能力通过其对实体的 权力影响回报,也存在控制权。在评估控制权时,目前可以行使的潜在投票权被考虑在内。附属公司及联营公司的年度财务报表自管控开始之日起至管控终止之日计入综合财务报表。子公司和联营公司的会计政策已在必要时进行了更改 以使其与ADSE采用的政策保持一致。集团内部损益、费用和收入以及应收账款和负债均已注销。
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3.2 | 新会计准则和解释 |
ADSE 采用了国际会计准则委员会和IFRIC发布的所有有效标准和解释来编制合并财务报表,如果自2021年12月31日起需要应用这些准则和解释的话。
自2021年1月1日起生效的新会计准则和对准则或解释的修正:
标准 | 名字 | 生效日期 | ||
国际财务报告准则 4 | ||||
国际财务报告准则 9、国际会计准则39、国际会计准则7、国际财务报告准则4、国际财务报告准则16 | ||||
国际财务报告准则 16 |
关于利率基准改革第二阶段的《国际财务报告准则第9号》、《国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则第7号》、《国际财务报告准则第4号》和《国际财务报告准则第16号》的修正案自2021年1月1日起首次生效。
《国际财务报告准则》第16号关于2021年6月30日以后与新冠肺炎相关的租金优惠的修正案自2021年4月1日起首次生效。 ADSE没有利用实际的权宜之计或将其延长至2021年6月30日之后。
所有 修订对ADSE的综合财务报表没有或没有实质性影响。
国际会计准则理事会已公布了一些新准则及对准则和解释的修订,但这些准则和修订对2021年1月1日或之后的年度期间并不强制生效,因此未被用于编制这些合并财务报表 。
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对于以下所有新标准或修订,预计不会产生实质性影响。在编制这些合并财务报表时,ADSE尚未提前采用以下新准则 :
标准 | 名字 | 生效日期 | ||
国际财务报告准则 17 | ||||
国际财务报告准则 17 | ||||
国际会计准则 1 | ||||
国际会计准则 1 | 国际财务报告准则实务报表2:会计披露 |
|||
国际会计准则 8 | ||||
IAS 12 | ||||
国际财务报告准则3,国际会计准则16,国际会计准则37,年度改进 2018 – 2020 |
3.3.1 | 与客户签订合同的收入 |
ADSE 针对不同应用领域开发、生产和分销电池存储和充电解决方案。ADSE已经从其高效电池存储解决方案和超高功率快速充电系统领域的产品中获得了收入。 产品组合范围从包括小型存储解决方案的现场“住宅”,到包括功率范围高达多兆瓦/千瓦时的现场“工业” ,以及现场“充电”,它为 在电力有限的网络点扩展eMobility基础设施提供充电解决方案。此外,ADSE还为IT客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。其他收入包括例如可单独获得的服务合同或维护服务。
收入 是根据ADSE在与客户签订的合同中预期有权获得的对价计算的,不包括代表第三方收取的金额 。如果与客户签订的合同包含多个履约义务,则交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务 。ADSE通常得出结论认为,它在其收入安排中充当主体 ,因为它通常在将商品或服务转移给客户之前控制它们。
在与客户的合同中,ADSE通常承诺履行一项履约义务,即交付承诺的货物。在某些情况下,还可以存在合同,其中包含一系列单独的履约义务(产品的连续交付)或合同中的两个承诺(开发服务和产品交付),它们合并为一个履约义务。
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根据IFRS 15,ADSE在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。如果在某个时间点或一段时间内移交控制权,则需要自行作出决定。交付产品的收入在 时间点确认。开发活动与产品交付相结合的收入将在合同期限 内随时间推移进行确认。
ADSE认可的与客户签订的合同的大部分收入 都来自收入流“收费”(有关详细信息,请参阅附注4.1.1 )。这一收入来源主要包括ChargeBox(CBX)的生产和交付。一旦产品转移到客户手中,CBX的收入就会被确认。CBX的收入中还包括客户贡献的开发成本 。这些费用贡献也根据CBX的交付予以确认。此外,收入流“收费”还包括以卡车拖车的形式交付Chargetraer系统。卡车 拖车的收入是随着时间的推移确认的。每项合同的完成阶段取决于产生的成本与预期总成本的比率(成本-成本法)。
关于与客户签订的合同产生的履约义务的性质和时间的进一步信息,包括重要的付款条款和条件,以及相关的收入确认原则,见附注4.1.1。
一小部分合同是在票据和保留的基础上谈判的。在这种安排中,即使ADSE仍然拥有实物所有权,也只有在以下情况下才会确认收入:
● | 该配置是实质性的(即由客户请求的), |
● | 已将 成品单独标识为属于客户, |
● | 产品已准备就绪,可以实际传输给客户,并且 |
● | ADSE 无法使用该产品将其定向到其他客户。 |
3.3.2 | 财务支出 |
财务 ADSE成本包括贷款和借款的利息支出。利息支出在发生期间的财务报表中确认 。
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3.3.3 | 无形资产 |
单独收购 无形资产
单独收购的使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失入账。 摊销是在其估计使用寿命的直线基础上确认的。估计使用年限及摊销方法于每个报告期结束时进行审核,估计值的任何变动均按预期计入 。单独收购的使用年限不确定的无形资产按成本减去累计减值损失列账。
无形资产应当在处置时或者在其使用或处置不会产生更多经济利益的情况下取消确认。无形资产因终止确认而产生的收益或损失,按处置所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量,在资产终止确认时在损益表中确认。这在其他收入或 其他费用中确认。
后续支出只有在增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时才会资本化。所有其他支出,包括内部产生的商誉和品牌支出,均在发生的损益中确认。
内部生成的无形资产
在为电动汽车开发高效电池存储解决方案和高功率充电系统的过程中,ADSE产生了巨大的研发成本。
研究活动的支出 在发生的损益中确认。
如果且仅当以下所有条件均已证明,则确认由开发产生的内部生成的无形资产(软件应用程序基本上是这种情况) :
● | 完成无形资产以供 使用或出售的技术可行性; |
● | 拟完成无形资产并使用或出售的意向; |
● | 使用或出售无形资产的能力; |
● | 无形资产如何在未来产生可能的经济效益; |
● | 是否有足够的技术、财政和其他资源完成开发以及使用或出售无形资产;以及 |
● | 能够可靠地衡量无形资产在其发展过程中应占的支出。 |
内部产生的无形资产最初确认的金额是自无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出之和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下, 开发支出在发生期间在损益中确认。
在初始确认之后,内部产生的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失进行报告 与单独收购的无形资产相同。
无形资产在出售时,或在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下,被取消确认。因终止确认无形资产而产生的收益或亏损 ,以出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量,并在终止确认该资产时在损益中确认。这在其他收入或其他费用下确认。
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ADSE 已经开展了成功的研究和开发项目,由此产生了有形或无形资产的工作成果 。ADSE的管理层认识到在有限的配电网中供应超高充电站的兴趣 。自主研发的超高充电技术已经达到市场成熟,并积极投放市场。因此,ADSE在其CBX中对该技术的开发成本进行了资本化。由开发性能产生的产品 与该类型的传统产品相比大大节省了空间,并且由于其与高压区的兼容性,在电动汽车领域是面向未来的 。
此外,ADSE还开发了产品StoraXe®充电拖车,这是一种强大的移动超高功率充电系统,采用卡车 拖车的形式。由开发性能产生的产品比 此类型的传统产品具有更高的充电功率,并且由于电流和电压范围可变,也是面向未来的。ADSE没有将开发成本资本化,因为 产品是专门为一个客户设计的。
ADSE 在高效电池存储解决方案和超高功率快速充电系统领域继续追求产品的持续发展。ADSE的目标是通过研发活动成为其业务领域的先驱。当确认为无形资产的标准满足时,特定产品的开发成本将被资本化。
本期间和比较期间的估计使用寿命如下:
有用的寿命(以年为单位) | ||
软件 | ||
ChargeBox (CBX) |
3.3.4 | 租契 |
作为承租人的ADSE
在合同开始时,ADSE会评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同 转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。
ADSE 在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。所有租赁合同均未在过渡日期 之前开始。使用权资产最初按成本计量,该成本包括于开始日期或之前作出的任何租赁付款的经调整租赁负债初始金额,加上(如适用)产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走标的资产或恢复标的资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁激励措施。
从开始日期到租赁期结束,使用权资产随后使用直线折旧,除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给ADSE,或者使用权资产的成本 反映ADSE将行使购买选择权。在这种情况下,使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧,其确定依据与财产和设备的使用年限相同。此外,使用权资产定期 减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果该利率无法轻易确定,则按ADSE的递增借款利率进行贴现。
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ADSE 通过从外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率,并进行某些调整以反映租赁条款和租赁资产的类型。
租赁 计量租赁负债时包括的付款包括:
● | 固定付款,包括实质上的固定付款; |
● | 可变 取决于指数或费率的租赁费,最初使用的是截至开始日期的指数或费率 ; |
● | 根据残值担保预计应支付的金额 ;以及 |
● | ADSE合理确定将行使的购买期权下的 行权价格,如果ADSE Energy合理确定将行使 延期期权,则在可选续约期内租赁 付款,以及提前终止租赁的处罚,除非ADSE有理由 确定不会提前终止。 |
租赁负债按实际利息法按摊余成本计量。当指数或利率的变化导致未来租赁付款发生变化时,如果ADSE对剩余价值担保下预期应支付的金额的估计发生变化,如果ADSE改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估,或者如果有实质上的固定租赁付款,则重新计量。
当租赁负债以这种方式重新计量时,对使用权资产的账面价值进行相应的调整,如果使用权资产的账面价值已降至零,则计入损益。
ADSE 已选择不确认低价值资产租赁和短期租赁的使用权资产和租赁负债。ADSE确认 与这些租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。
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本期间和比较期间财产和车辆使用权资产的估计使用年限如下:
有用的寿命(以年为单位) | ||
财产 (使用权资产) | ||
车辆 (使用权资产) |
3.3.5 | 财产、 厂房和设备 |
物业、厂房及设备项目 按成本减去累计折旧及任何累计减值损失计量。
如果某项财产、厂房和设备的重要部分具有不同的使用寿命,则它们应作为财产、厂房和设备的单独项 (主要组件)入账。
处置财产、厂房和设备的任何收益或亏损在损益中确认。
后续支出只有在与支出相关的未来经济利益可能流向ADSE的情况下才会资本化。 房地产、厂房和设备的所有其他支出立即确认为支出。
折旧 按物业、厂房及设备的成本减去其估计使用年限的估计剩余价值后的估计剩余价值计算,一般在损益中确认。
本期间和比较期间的财产、厂房和设备的估计使用年限如下:
使用寿命(以年计) | ||
车辆 | ||
其他设备、操作和办公设备 | ||
技术装备和机械 |
折旧 方法、使用年限和剩余价值在每个报告日期进行审查,并在适当时进行调整。
物业、厂房及设备于出售时或继续使用该资产预期不会带来未来经济利益时终止确认。 出售或注销物业、厂房及设备所产生的收益或亏损为出售所得收益与资产账面金额之间的差额,并于其他收入或其他开支项下于损益中确认。
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3.3.6 | 盘存 |
存货 按成本和可变现净值中较低者计量。库存成本基于加权平均成本原则。 对于制造库存,成本包括基于正常运营能力的生产管理费用的适当份额。
3.3.7 | 合同 资产和合同负债 |
合同资产代表ADSE转让给客户的商品或开发服务获得补偿的权利。 此外,这一权利取决于一定期限以外的其他因素。如果获得报酬的权利是无条件的,则确认应收款。例如,如果ADSE已经在商品的开发和生产中为客户产生了开发费用,但客户的付款计划尚未涵盖这一费用,则会发生合同资产。
在合同期限内,合同资产和合同负债之间的合同余额可能会发生变化,具体取决于是ADSE还是客户 业绩落后。
由于ADSE为其客户开发和生产产品的事实,可能会产生合同资产、应收账款或合同负债,这取决于ADSE是否有义务向已收到付款或付款到期的客户提供服务,反之亦然。合同责任是指向ADSE已收到报酬或根据商定的付款计划应付款的客户提供产品开发和生产的义务。 合同责任中还包括有关延长保修的履行义务。
3.3.8 | 现金 和现金等价物 |
财务状况表中的现金和银行余额包括手头现金和银行现金。
F-22
3.3.9 | 金融工具 |
3.3.9.1 | 金融资产 |
确认 和初始测量
贸易 应收账款最初在产生时确认。金融资产和金融负债最初在ADSE成为该文书合同条款的当事方时确认。
金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收贸易账款)或金融负债最初按公允价值加或减按公允价值加或减计量,对于不按公允价值计提损益(FVTPL)的项目,直接归因于其收购或发行的交易成本。没有重大融资部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。
分类、后续测量、损害和取消识别
在首次确认时,金融资产按以下计量分类:摊余成本(FAAC);通过其他综合收益(FVOCI-债务投资或FVOCI-股权投资)按公允价值计量;或通过损益按公允价值计量(FVTPL)。
金融资产在初始确认后不会重新分类,除非ADSE改变其管理金融资产的业务模式,在这种情况下,所有受影响的金融资产将在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。
按摊销成本计算的财务资产随后采用实际利率法计量。摊销成本减去减值损失 。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损 计入损益。
当金融资产现金流的合同权利到期时,或在金融资产所有权的几乎所有风险和回报被转移的交易中,ADSE 转让了接受合同现金流的权利,或者ADSE既不转移也不保留实质上所有所有权的风险和回报,并且它 不保留对金融资产的控制权。
ADSE 确认预期信贷损失(ECL)在以下方面的损失准备金:
● | 按摊销成本计量的财务资产,以及 |
● | contract assets |
ADSE 以等同于终身ECL的金额计量损失准备金(简化方法)。
在确定一项金融资产的信用风险自初始确认以来是否显著增加时,以及在评估ECL时, ADSE会考虑相关且可获得且不会产生不必要成本或努力的合理和可支持的信息,这包括 定量和定性信息和分析。
减值 按摊销成本计量的金融资产损失在减值账户(损失准备)中确认。损失准备从资产的账面总额中扣除。损失准备账面金额的变动在利润或亏损中确认。
F-23
3.3.9.2 | Financial liabilities |
确认 和初始测量
财务 未按公允价值计提损益的负债(FVTPL)最初按公允价值加或减去可直接归因于收购或发行的交易成本计量。
分类、后续测量和取消识别
财务负债按摊销成本(FLAC)或FVTPL进行分类。如果金融负债被归类为待交易、衍生产品或在初始确认时被指定为持有交易,则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量,净损益(包括任何利息支出)在损益中确认。随后按实际利息法按摊余成本计量。利息支出和汇兑损益计入利润或亏损。终止确认的任何收益或亏损也在利润或亏损中确认。
当合同义务被解除、取消或到期时,ADSE 取消对金融负债的确认。当财务负债的条款经修改且经修订负债的现金流有重大差异时,ADSE亦会取消确认财务负债,在此情况下,基于经修订条款的新财务 负债将按公允价值确认。
财务 当且仅当ADSE当前拥有法律可强制执行的抵销权利且打算按净额结算或同时变现资产和负债时,财务资产和财务负债被抵销,并在财务状况表中列示净额。
3.3.10 | 税费 |
3.3.10.1 | Income taxes |
所得税 根据适当的税率由当期税和递延税合并而成。本期税项及递延税项于利润或亏损中确认,除非该等税项直接与权益或其他全面收益中记录的项目有关。已记录的应收所得税和应付账款分别构成了未来应支付的应收金额的状态。
3.3.10.2 | Current tax |
当期税项包括本年度应税收入的预期应缴税款或应收账款,以及对往年应收税款或应收账款的任何调整 。当期应付或应收税额是对预期支付或收到的税额的最佳估计,反映了与所得税相关的不确定性(如果有的话)。按报告日颁布或实质颁布的税率计量 。
当期 只有在满足特定标准的情况下,才能抵销纳税资产和负债。
F-24
3.3.10.3 | Deferred taxes |
递延税项是根据财务报告用途的资产及负债账面值与税务用途的金额之间的暂时性差异而确认的。
递延的 税款不为以下项目确认:
● | 在非企业合并且不影响会计或应纳税损益的交易中,首次确认资产或负债的暂时性差异; |
● | 与投资于附属公司、联营公司及联合安排有关的暂时性 差异至 实体能够控制暂时性 差异逆转的时间,且在可预见的将来很可能不会逆转。 |
递延税项资产确认为未使用的税项损失和可扣除的暂时性差异,前提是未来的应税 利润可能会被用来抵销。未来应课税利润是根据相关应税暂时性差异的冲销确定的。如果应税暂时性差额不足以全额确认递延税项资产,则根据该实体的业务计划考虑未来的应税利润。
递延税项资产于每个呈报日期进行审核,并于相关税项优惠不再可能实现时予以减值。 未确认递延税项资产于每个呈报日期重新评估,并在可能有 未来应课税利润可供运用的范围内确认。
递延 税项按预期于转账时将适用于暂时性差额的税率计量,采用于报告日期颁布的或实质颁布的税率,并反映与所得税相关的不确定性(如有)。
递延 如果满足某些标准,则抵销递延税项资产和负债。
3.3.11 | 基于股份的支付 |
ADSE的 员工以及其他向ADSE提供类似服务的人以股份支付的形式获得薪酬,这是以股权结算的 交易。ADSE的股权结算期权计划包括限制性股票单位(RSU),详情见附注4.3。
股权结算交易的成本由授予日的公允价值使用适当的估值模型确定。各个归属期间的以股份为基础的开支 于一般及行政开支中确认,反映权益相应增加 。
3.3.12 | 条文 |
拨备是一种不确定时间或金额的负债。如果ADSE根据过去的事件对第三方负有当前义务,则确认拨备。 根据过去的事件,很可能会有资源外流来清偿债务,并且可以可靠地估计债务的金额。如果影响重大,拨备将被贴现。
资源可能在下一年流出的拨备 归类为当期拨备,所有其他拨备均归类为非当期拨备。
拨备 是按反映当前市场对货币时间价值和特定负债风险的评估的税前利率对预期未来现金流量进行贴现而确定的。取消折扣被确认为财务成本。
在销售基础产品或服务时,将根据历史保修数据和可能结果相对于相关概率的权重 确认保修拨备。
F-25
3.3.13 | 非金融资产减值准备 |
在每个报告日期,ADSE都会审查其非金融资产(库存、合同资产和递延税项资产除外)的账面金额,以确定是否有任何 减值迹象。如果存在任何这样的迹象,则估计资产的可收回金额。
对于减值测试,资产被组合在一起 归入从持续使用中产生现金流入的最小资产组,这些资产在很大程度上独立于其他资产或现金产生单位(CGU)的现金流入。
通常,CGU由段 表示,并且在此CGU级别执行减损测试。ADSE基于两个运营部门管理其运营。
资产或CGU的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去出售成本之间的较大值。使用价值是基于估计的未来现金流,使用税前贴现率将其折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于资产或CGU的风险的评估。
如果一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额,则确认减值损失。
减值损失在利润或亏损中确认。它们首先被分配以减少分配给CGU的任何商誉的账面金额,然后按比例减少CGU中其他资产的账面金额 。
商誉的减值损失不能冲销。就其他资产而言,只有在资产的账面金额不超过若未确认减值亏损时本应厘定的扣除折旧或摊销后的账面金额的范围内,减值亏损才会拨回。
报告期内未发生减值和任何触发事件。
F-26
3.3.14 | 外汇交易 |
合并财务报表以欧元列报,欧元是ADSE Holdco的职能货币和列报货币。境外业务的资产和负债按报告日的汇率折算为欧元。综合全面收益表按平均汇率折算。货币折算差异在其他全面损失中确认。外币交易 最初由ADSE的实体按其各自的本位币即期汇率记录,自交易首次获得确认资格之日起 。ADSE使用以下汇率来换算ADSE US的财务报表:
2021年12月31日 | ||||||||
即期汇率 | 平均费率 | |||||||
欧元兑美元 |
2021年12月22日 | ||||||||
即期汇率 | 平均费率 | |||||||
欧元兑美元 |
Sep. 15 - Dec. 31, 2021 | ||||||||
即期汇率 | 平均费率 | |||||||
欧元兑美元 |
Dec. 23-31, 2021 | ||||||||
即期汇率 | 平均费率 | |||||||
欧元兑美元 |
Nov. 1 - Dec. 31, 2021 | ||||||||
即期汇率 | 平均费率 | |||||||
欧元兑美元 |
截至2021年12月31日的即期汇率用于折算ADSE US的资产负债表。与注册期间对应的2021年9月15日至2021年12月31日的平均汇率用于 折算ADSE US产生的费用。
截至2021年12月22日的即期汇率用于折算EUSG(美国)在与ADSE Holdco合并之日的资产负债表。
2021年11月1日-12月31日的平均汇率是 用于换算同期EUSG产生的美元费用。
2021年12月23日至31日的平均汇率用于 折算公司同期发生的美元费用。
F-27
3.3.15 | 公允价值计量 |
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生:
● | 在资产或负债的主要市场;或 | |
● | 在没有主要市场的情况下,在资产或负债最有利的市场 |
ADSE必须能够访问主要或最有利的市场 。负债的公允价值反映了其不履行风险。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量 考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济效益的能力。
ADSE使用在有关情况下适用且有足够数据计量公允价值的估值技术,从而最大限度地利用相关可观察到的投入 并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平投入,在公允价值层次结构中分类如下:
● | 第1级-相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)市场价格, | |
● | 第2级-直接或间接可观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术,以及 | |
● | 第3级-无法观察到对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入的估值技术。 |
对于在财务报表中按公允价值经常性确认的资产和负债,ADSE在每个报告期结束时通过重新评估分类(基于对整个公允价值计量重要的最低级别输入)来确定 层次结构中的级别之间是否发生了转移。
就公允价值披露而言,ADSE 已根据资产或负债的性质、特征及风险以及公允价值层次的 水平厘定资产及负债类别,如上所述。
3.3.16 | 每股收益 |
基本每股收益(EPS)的计算方法为: 将ADSE Holdco股东应占本年度的利润除以该年度已发行普通股的加权平均数 。
F-28
3.3.17 | 政府拨款 |
与资产相关的政府赠款从资产的账面价值中扣除,并在可折旧资产的寿命内的收益中确认为减少的折旧费用。 补偿ADSE费用的政府赠款在与费用本身相同的期间确认为其他营业收入。
4 | 关于财务报表个别项目的披露 |
4.1 | 全面收益表 |
4.1.1 | 与客户签订合同的收入 |
ADSE针对不同应用领域(“多用例”)开发、生产和分销电池 存储解决方案。产品组合从包含小型存储解决方案的现场“住宅” 到现场“工业”(功率范围高达多兆瓦/千瓦时)以及现场“充电”(为在电力有限的网点扩展eMobility基础设施提供充电解决方案) 。此外,ADSE还为IT客户提供有关电池 存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。例如,其他收入包括可单独获得的服务合同或维护服务。
72,
按地区划分的收入 | ||||||||||||
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
德国 | ||||||||||||
西班牙 | ||||||||||||
爱尔兰 | ||||||||||||
瑞士 | ||||||||||||
奥地利 | ||||||||||||
美利坚合众国 | ||||||||||||
其他欧洲国家 | ||||||||||||
总计 |
下表显示了按主要产品细分的与客户签订的 合同的收入:
主要产品 | ||||||||||||
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
充电 | ||||||||||||
工商业 | ||||||||||||
服务 | ||||||||||||
住宅 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
收取KEUR的收入
F-29
下表提供了有关与客户签订的合同的资产和合同负债的信息:
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||
应收款,包括在‘贸易和其他应收款’中 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
合同责任 |
合同资产主要涉及ADSE对截至报告日期已完成但未开具账单的开发活动的对价权利。这些开发活动的收入是随着时间的推移而实现的。因为在某些情况下,客户没有预先考虑,或者在此期间已确认的收入超过了客户的预先考虑,ADSE确认了合同资产。当权利成为无条件时,合同资产被转移到应收款。这通常发生在ADSE交付订购的产品时。
合同责任主要涉及在产品交付前从客户那里收到的预付款 ,可能包括延长保修期的单独履约义务。ADSE为其客户开发和生产特定的解决方案,这导致订单有一定的交货时间。合同 最迟在合同结束时确认为收入,一般预计不超过一年。但是,合同资产和合同负债之间的合同余额可能会发生变化,具体取决于是ADSE还是客户 业绩落后。
收到的现金增加,不包括期初确认的金额 和期初包括在合同负债余额中的确认收入,金额为:
收入 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||||||||||
凯尔 | 合同资产 | 合同责任 | 合同资产 | 合同责任 | ||||||||||||
合同责任 | ||||||||||||||||
在期初计入合同负债余额的已确认收入 | ||||||||||||||||
因收到现金而增加,不包括期初确认的数额 |
获得或履行与客户的合同不需要增加成本,因此必须将其确认为资产。此外,与客户签订的合同不包含重要的 融资部分。
在2021财年,与客户的合同收入
,金额为Keur
F-30
绩效义务和收入确认政策
收入是根据与客户的合同中指定的对价 来衡量的。ADSE通常在将一种商品的控制权转让给客户时确认收入。
下表提供了有关 履行与客户合同中的履约义务的性质和时间的信息,包括重要的付款条款、 和相关收入确认政策:
产品类型 | 履行义务的性质和时间,包括重要的付款条件 | 根据IFRS 15确认的收入 | ||
充电 | 充电产品的生产还可以包括为客户开发特定于客户的产品。根据“国际财务报告准则”第15号,由于开发和生产业绩之间存在高度依赖关系,它们被视为一项单一的业绩义务。 发票是根据合同条款开具的,通常在30天内付款。 | 销售充电产品的收入(和相关成本)通常在某个时间点确认。一些合同也会随着时间的推移而得到认可(例如,没有替代用途的特定于客户的产品)。 对于那些随着时间推移而确认的合同,完成进度是基于将货物交付到客户所在地或基于投入的成本比法。 收到的预付款包括在合同负债中。 | ||
工商业 | 当货物被送到客户的住所时,客户获得对产品的控制权。发票是在那个时间点上生成的,收入也是在那时确认的。 发票通常在30天内付款。 | 收入通常在产品在某个时间点交付到客户的场所时确认。一些合同也会随着时间的推移而得到认可(例如,没有替代用途的特定于客户的产品)。对于那些随着时间推移而确认的合同,完成进度是基于将货物交付到客户所在地或基于投入的成本比法。 收到的预付款包括在合同负债中。 | ||
住宅 | 当货物被送到客户的场所时,客户获得对小型存储解决方案产品的控制权。发票是在那个时间点上生成的,收入也是在那时确认的。 发票通常在30天内付款。 | 当产品在某一时间点交付给客户的场所时,收入即被确认。 | ||
服务及其他 | 服务和其他包括服务义务,如维修和维护以及更换部件。这些服务的发票通常在30天内支付。 更换部件的发票在货物交付时开具,通常在30天内支付。软件解决方案的发票在客户订购许可证时开具,通常在30天内付款。 | 根据IFRS 15.B56,软件解决方案的收入是在ADSE给予客户使用权的时间点确认的。 更换部件的一次性收入也在提供服务的时间点确认。 维修和保养收入在提供服务时予以确认。确定确认收入数额的完成阶段是根据所做的工作进行评估的。 |
F-31
4.1.2 | 功能成本 |
销货成本
销售商品的成本包括:
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
材料成本 | ||||||||||||
人员费用 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
总计 |
销售成本的下降是销售额下降的结果。人员费用的增加是根据本财政年度内员工人数的增加计算的。销售货物成本中折旧和摊销的增加是内部产生的资产和使用权资产资本化和摊销的结果。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括 以下各项:
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
律师费和咨询费 | ||||||||||||
人员费用 | ||||||||||||
行政费 | ||||||||||||
营销成本 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
总计 |
研发费用
研究和未资本化的开发费用
相当于Keur
ADSE已将Keur的总开发成本资本化
F-32
4.1.3 | 其他营业收入 |
其他营业收入包括:
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
后续付款的收入 | ||||||||||||
使用拨备的收入 | ||||||||||||
拨备冲销所得 | ||||||||||||
成本退款 | ||||||||||||
补偿收入 | ||||||||||||
减少信用损失的收入 | ||||||||||||
出售资产所得 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
向员工销售产品 | ||||||||||||
总计 |
费用退款与收到的政府拨款有关
。截至报告日期,ADSE已收到10笔政府赠款。截至报告日期,KEUR收到的政府补助金金额为
4.1.4 | 其他运营费用 |
其他运营费用包括以下费用:
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
保修 | ||||||||||||
处置资产的费用 | ||||||||||||
因后续活动而产生的费用 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
补偿 | ||||||||||||
总计 |
F-33
4.1.5 | 财务结果 |
在损益中确认的财务收入和财务成本如下:
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
其他利息收入 | ||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||
银行贷款利息支出 | ||||||||||||
汇兑损失 | ||||||||||||
关联方贷款利息支出 | ||||||||||||
租赁利息支出 | ||||||||||||
从准备金中获得的利息 | ||||||||||||
其他利息支出 | ||||||||||||
财务费用 | ||||||||||||
净融资成本 |
4.1.6 | 股票上市费用 |
如附注1.3所述,EUSG第二期(EUSG的继承人)与本公司合并导致确认股份上市开支。股票上市费用包括国际财务报告准则2 上市费用和其他交易相关成本。
国际财务报告准则第2号股份上市开支是指根据国际财务报告准则第2号的非现金开支。本公司向EUSG股东发行的普通股的公允价值 超过EUSG收购的可识别净资产的公允价值代表服务补偿(股份上市开支), 在产生时计入费用。IFRS 2股票上市费用使用以下参数计算:
● | 公司每股的公允价值定为美元 |
● | EUSG的净资产计算于2021年12月22日,即包括EUSG IPO赎回后的现金净收益。 |
● | 股票 上市费用以美元计算,因为EUSG的本位币是美元,而EUSG的股价是以美元计算的。由此产生的股票上市费用使用截至2021年12月22日的现货汇率转换为欧元。 |
应用上述参数,股票 上市费用计算如下:
凯尔 | ||||
的公允价值 | ||||
的公允价值 | ||||
的公允价值 | ||||
EUSG在企业合并中的净负债 | ||||
总对价价值 | ||||
业务合并后收到的收益EUSG资产(现金) | - | |||
上市费用合计(现金) | ||||
股票上市总费用 |
F-34
其他与交易相关的成本包括向顾问、银行、审计师支付的费用,以及与获得纳斯达克上市相关的其他必要支出。
4.1.7 | 所得税 |
税收优惠/(费用)包括当期税和 递延税。本期税项和递延税项在损益中列报,但直接在权益或其他营业收入中列报的情况除外。
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
本年度 | ||||||||||||
与前几年有关的估计数变动 | ||||||||||||
当期税费 | ||||||||||||
暂时性差异的产生和逆转 | - | - | ||||||||||
确认以前未确认(取消确认以前确认)的税项损失 | - | |||||||||||
承认以前未被承认的 (对以前确认的)可扣除的暂时性差异 | ||||||||||||
递延税费 | - | - | ||||||||||
总计 | - | - |
有效税率的对账
该实体的税率为2948%,合并了15%的公司税率、5.5%的团结附加费和1365%的贸易税率。
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
持续经营的税前利润 | - | - | - | |||||||||
使用公司的国内税率征税 | ||||||||||||
以下项目的税务影响: | ||||||||||||
税率差异 | - | |||||||||||
不可扣除的费用 | - | - | - | |||||||||
不确认亏损的递延税金 | - | - | - | |||||||||
永久性差异 | - | |||||||||||
其他 | - | |||||||||||
所得税 | - | - |
未确认的递延税项资产
递延税项资产未确认为 税损结转:
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Dec. 31, 2019 | |||||||||
税损结转 |
所有结转的税损都没有 到期日期。
F-35
递延税金变动
递延税金余额的发展情况如下:
凯尔 | 差热分析 | DTL | Dec. 31, 2021 | 差热分析 | DTL | Dec. 31, 2020 | ||||||||||||||||||
无形资产 | - | - | ||||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备 | - | - | ||||||||||||||||||||||
盘存 | - | - | ||||||||||||||||||||||
合同资产 | - | - | ||||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 | - | - | ||||||||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||||||||||
贸易应付款 | - | |||||||||||||||||||||||
合同责任 | ||||||||||||||||||||||||
其他条文 | - | - | ||||||||||||||||||||||
税损结转 | ||||||||||||||||||||||||
编织成网 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
总计 | - | - |
递延税项资产和负债根据国际会计准则12.74的要求进行抵销。
所有递延税仓的变动在损益表中确认,因为不存在与股权交易或保监处有关的递延税项。
F-36
4.1.8 | 每股收益 |
基本每股盈利(EPS)的计算方法为: 本年度归属于ADSE Holdco普通股持有人的溢利除以报告期内已发行普通股的加权平均数,按附注1.3所述资本重组的影响作出调整,并追溯应用于所呈列的所有过往期间。
ADSE Holdco是一家上市有限公司,将实体的股份分配给其股东。
每股收益(基本)和每股收益(稀释后)根据ADSE Holdco股东应占收益计算。于该等财务报表所包括的期间内,所有期间的ADSE均录得亏损,因此,在计算已发行普通股的摊薄加权平均数时,不包括反摊薄工具。 已发行普通股的摊薄加权平均数,包括已发行股份单位。这些限制性股票单位可能会在未来稀释每股基本收益。未出现稀释效应。已发行限制性股票单位详情见附注4.3。
ADSE
-TEC Energy PLC(基本和稀释后)股东应占亏损金额为KEUR
每股收益 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
当期利润/亏损(母公司股东应占利润/亏损)(Keur) | - | - | - | |||||||||
已发行普通股加权平均数(单位:k) | ||||||||||||
每股基本亏损(欧元) | - | - | - | |||||||||
每股摊薄亏损(欧元) | - | - | - |
F-37
4.2 | 财务状况表 |
4.2.1 | 无形资产 |
无形资产的发展情况 如下:
凯尔 | 内部生成的资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
As of Jan. 01, 2020 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
处置 | - | - | ||||||||||
As of Dec. 31, 2020 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
As of Dec. 31, 2021 |
凯尔 | 内部生成的资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
摊销 | ||||||||||||
As of Jan. 01, 2020 | - | - | ||||||||||
加法 | - | - | - | |||||||||
As of Dec. 31, 2020 | - | - | - | |||||||||
加法 | - | - | - | |||||||||
As of Dec. 31, 2021 | - | - | - |
凯尔 | 内部生成的资产 | 软件 | 总计 | |||||||||
账面金额 | ||||||||||||
As of Jan. 01, 2020 | ||||||||||||
As of Dec. 31, 2020 | ||||||||||||
As of Dec. 31, 2021 |
内部产生的无形资产主要涉及ADSE开发开创性技术的资本化成本,为此,ADSE打算在 市场上成为储能、电池技术和电动汽车领域先进系统解决方案的供应商。无形资产按其使用年限摊销,摊销计入售出商品成本。
对ADSE
合并财务报表至关重要的无形资产包括与ChargeBox(CBX)和特定于客户的ChargeBox(DC-CBX)开发相关的开发活动。这两项无形资产均在2019和2018财政年度资本化,剩余使用年限为四年
年。截至报告日期,CBX的账面金额为Keur
F-38
4.2.2 | 租契 |
ADSE在德国租赁了两处仓库物业和两处不动产,一辆叉车和18辆汽车。租赁到期日为
某些物业租赁包含延期选项。 如果ADSE打算使用该选项,租赁协议的租赁条款中已考虑到这一点。
在衡量租赁负债时,ADSE使用其3,55%至6,97%的增量借款对租赁付款进行了贴现。在计算增量借款利率时,使用了欧洲AAA级债券作为基准,并根据与外部借款利率(信用利差)对应的风险溢价进行了调整。
使用权资产的发展情况如下表所示 :
凯尔 | 属性 | 车辆 | 总计 | |||||||||
使用权资产 | ||||||||||||
2020年1月1日的余额 | ||||||||||||
当年的折旧费用 | ||||||||||||
对使用权资产的补充 | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ||||||||||||
当年的折旧费用 | ||||||||||||
对使用权资产的补充 | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
对于短期合同期限长达 一年且资产价值较低的租赁,ADSE已选择不确认使用权资产和租赁负债。在所有期间,不存在短期租赁和低价值资产的重大费用。
在计量租赁负债时,不存在与可变 租赁付款相关的重大费用。
ADSE并无订立任何转租协议。
2021年租赁的现金流出总额为
Keur
在损益中确认的金额见下表 :
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
在损益中确认的金额 | ||||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||
与短期租约有关的开支 | ||||||||||||
与低价值资产租赁有关的费用,不包括低价值资产的短期租赁 | ||||||||||||
现金流量表中确认的金额 | ||||||||||||
租赁现金流出总额 |
F-39
4.2.3 | 财产、厂房和设备 |
固定资产发展情况如下:
凯尔 | 财产、厂房和设备 | 在建工程和预付款 | 总计 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
As of Jan. 01, 2020 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
处置 | - | - | - | |||||||||
重新分类 | - | - | - | |||||||||
As of Dec. 31, 2020 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
处置 | - | - | - | |||||||||
重新分类 | - | - | ||||||||||
As of Dec. 31, 2021 |
凯尔 | 财产、厂房和设备 | 在建工程和预付款 | 总计 | |||||||||
折旧 | ||||||||||||
As of Jan. 01, 2020 | - | - | ||||||||||
折旧 | - | - | - | |||||||||
处置 | - | |||||||||||
As of Dec. 31, 2020 | - | - | ||||||||||
折旧 | - | - | - | |||||||||
处置 | - | | ||||||||||
As of Dec. 31, 2021 | - | - |
凯尔 | 财产、厂房和设备 | 在建工程和预付款 | 总计 | |||||||||
账面金额 | ||||||||||||
As of Jan. 01, 2020 | - | |||||||||||
As of Dec. 31, 2020 | ||||||||||||
As of Dec. 31, 2021 | - |
F-40
4.2.4 | 其他投资 |
其他投资可以细分如下:
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||
其他投资 | ||||||||
总计 |
其他(长期)投资,金额为
Keur
2021财政年度的增长是基于向客户提供的非经常贷款,金额为Keur
4.2.5 | 盘存 |
库存可以细分为以下 项:
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||
原料 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
预付款 | ||||||||
总计 |
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||
原材料减记 | - | - | ||||||
减记工作正在进行中 | - | - | ||||||
产成品减记 | - | - | ||||||
总计 | - | - |
存货的减记反映了考虑到的范围扣减 。截至2020年12月31日的ADSE GM年度财务报表中之前的数据仅反映了IFRS和德国公认会计准则之间的估值差异。因此,以上两个表中的数字都进行了调整,以显示截至2021年12月31日和2020年12月31日的一致和可比数字。
F-41
4.2.6 | 贸易及其他应收款和合同资产 |
贸易应收款和其他应收款可以按如下方式细分:
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||
应收贸易账款 | ||||||||
其他应收账款财务 | ||||||||
其他非金融应收账款 | ||||||||
递延费用和应计收益 | ||||||||
总计 |
截至报告日,非金融类其他应收账款主要包括预付款(2021年12月31日:Keur
4.2.7 | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括现金(2021年12月31日:Keur
现金流量表中列报的现金和现金等价物包括财务状况表中报告的所有现金。
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||
现金 | ||||||||
银行里的现金 | ||||||||
总计 |
4.2.8 | 权益 |
从2021年1月1日到2021年12月31日,权益的各个组成部分的变化 显示在ADSE的权益变动表中。
如附注1.3所述,ADSE Holdco成立于2021年7月26日。2021年12月22日,EUSG与EUSG II合并,EUSG II与ADSE Holdco合并,ADSE Holdco是尚存的实体
。
跟随
留存收益期初余额包含ADSE GM(会计前身)的留存收益。该期间的结果包含ADSE的综合亏损。
F-42
其他权益包括货币换算
在与ADSE Holdco合并时,EUSG从其本位币(美元)换算为ADSE(欧元)的准备金和ADSE US的换算准备金。截至2019年1月1日的其他权益包括出资所得款项,于2019年1月1日已缴足,但于2019年1月1日并无法律效力。这一贡献包括KEUR
股本相当于Keur
其他准备金包括财务报表所列公司的累计收益 和其他权益。
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Dec. 31, 2019 | |||||||||
股本 | ||||||||||||
资本储备 | ||||||||||||
其他权益 | - | |||||||||||
留存收益 | - | - | - | |||||||||
损益 | - | - | - | |||||||||
ADSE股东应占权益 | - | |||||||||||
总计 | - |
4.2.9 | 认股权证负债 |
认股权证负债总额达欧元
每份认股权证赋予持有人以美元的行使价收购公司一股普通股的权利。
在到期之前,如果公司的股价等于或超过美元
F-43
如附注1.3所述,于EUSG与EUSG II合并并最终与ADSE Holdco合并时,EUSG的每份公开及非公开认股权证按EUSG认股权证的相同条款分别转换为一份ADSE Holdco公开及非公开配售认股权证。合并后,据评估,作为收购的一部分,EUSG的公共认股权证和私募认股权证作为一项负债承担。因此,本公司为取代EUSG而发行的认股权证 按公允价值于损益入账。
公共认股权证参照其在纳斯达克上的报价(根据国际财务报告准则第13条的第1级公允价值等级),按公允价值通过 损益计量。
私募权证的市场价格无法观察到,因为这些权证的交易并不活跃。它们的公允价值是通过应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的,其输入与可观察的市场数据(根据IFRS 13规定的公允价值等级为2级)相印证。
输入 | 参考 | |||||||
现货价格 | 美元 | 1 | ||||||
执行价 | 美元 | 2 | ||||||
预期期限(年) | 3 | |||||||
无风险利率 | % | 4 | ||||||
股息率 | % | 5 | ||||||
年度波动性 | % | 6 |
1. | 等于截至2021年12月31日的普通股观察价格 | |
2. | 权证执行价, | |
3. | 按2021年12月31日至认股权证到期日(2026年12月22日)之间的时间段计算, | |
4. | 内插4.98年期固定期限美国国债利率, | |
5. | 假设股息收益率为 |
|
6. | 通过截至2021年12月31日的公开权证交易价格观察到的隐含波动率。 |
F-44
4.2.10 | 贸易和其他应付款 |
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||
贸易应付款 | ||||||||
应付关联方的贸易应付款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
其他应付款财务 | ||||||||
其他非财务应付款 | ||||||||
总计 |
应付贸易账款主要由应付贸易账款和未付发票应计项目组成。
应付关联方的贸易应付款
包括对美国存托股份技术管理有限公司的债务,金额为Keur
Keur的数量
有关ADSE面临的流动性风险的信息,请参阅附注4.5.2.2。
F-45
4.2.11 | 条文 |
条款的发展情况如下:
凯尔 | 保修 | 繁重的 合同 | 存档 成本 | 杂类 粮食供应 | 总计 | |||||||||||||||
As of Jan. 01, 2021 | ||||||||||||||||||||
增列 | ||||||||||||||||||||
已利用 | ||||||||||||||||||||
反转 | ||||||||||||||||||||
As of Dec. 31, 2021 | ||||||||||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||||||
当前 | ||||||||||||||||||||
非当前 | ||||||||||||||||||||
总计 |
凯尔 | 保修 | 繁重的 合约 | 存档 费用 | 杂类 条文 | 总计 | |||||||||||||||
As of Jan. 01, 2020 | ||||||||||||||||||||
增列 | ||||||||||||||||||||
已利用 | ||||||||||||||||||||
反转 | ||||||||||||||||||||
As of Dec. 31, 2020 | ||||||||||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||||||
当前 | ||||||||||||||||||||
非当前 | ||||||||||||||||||||
总计 |
没有养老金承诺或类似的义务。
根据法律要求,ADSE为销售时存在的缺陷的一般维修提供保修。在销售产品或向客户提供服务时,将确认与这些保证类型保修相关的条款。最初的认识是基于历史经验的。保修相关成本的估计 每年都会修订。一般来说,保修条款涵盖了客户预期的保修。
如果ADSE有一份繁重的合同,合同规定的当前义务应作为条款予以确认和衡量。然而,在为繁重的合同建立单独的拨备之前,ADSE会确认该合同专用资产发生的任何减值损失。
由于持续的低利率环境,取消非当期拨备的折扣不会产生任何影响。
4.2.12 | 贷款和借款 |
截至报告日期,
在报告年度内,博世和ADSH股权持有人在上一年度向ADSE提供的贷款总额为欧元
F-46
4.2.13 | 金融工具 |
下表提供了所有金融资产和金融负债的账面价值和公允价值,包括其在公允价值层次中的水平。如账面值为公允价值的合理近似值,则不包括非按公允价值计量的金融资产及负债的公允价值信息。此外,租赁负债的公允价值披露也不是必需的。
凯尔 | 公允价值 层次结构 | 账面价值 Dec. 31, 2021 | 公允价值 Dec. 31, 2021 | 账面价值 Dec. 31, 2020 | 公允价值 Dec. 31, 2020 | |||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | | |||||||||||||||||||||
应收贸易账款(短期) | ||||||||||||||||||||||
其他投资 | ||||||||||||||||||||||
其他财务应收账款(短期) | ||||||||||||||||||||||
其他金融应收账款(长期) | ||||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||
可信性 | ||||||||||||||||||||||
认股权证负债 | ||||||||||||||||||||||
贷款和借款(短期) | ||||||||||||||||||||||
应付贸易账款(短期) | ||||||||||||||||||||||
应付关联方的贸易应付款(短期) | ||||||||||||||||||||||
租赁负债(长期) | ||||||||||||||||||||||
租赁负债(短期) | ||||||||||||||||||||||
其他应付款财务(长期) | ||||||||||||||||||||||
应付关联方的贸易应付款(长期) | ||||||||||||||||||||||
其他应付款财务(短期) | ||||||||||||||||||||||
总计 |
F-47
认股权证公允价值变动及贷款及借贷及租赁的利息支出计入损益表的财务结果。
如果需要重新分类到测量层次结构的其他级别,则在需要重新分类的事件发生的会计年度结束时进行重新分类。 所有期间都没有重新分类。
前几年取消确认的应收账款收入产生的净收益与本年度取消确认的应收账款的损失几乎相等。
4.2.14 | 或有负债和或有资产 |
或有负债是从过去的事件中产生的可能的债务,只有在发生一个或多个不确定的未来事件时才能确认其存在,这些事件 不在ADSE的控制范围之内。此外,如果不可能需要流出 资源来清偿债务和/或不能充分可靠地估计债务数额,则当前债务属于或有负债。
或有资产是从过去的事件中产生的可能资产,其存在只能通过ADSE控制之外的一个或多个不确定的未来事件的发生或不发生来确认 。
截至资产负债表日,不存在或有负债 和或有资产。
F-48
4.3 | 基于股份的支付 |
2021年实施了一项激励计划,允许ADSE为管理层成员和董事会成员授予限制性股票单位(RSU)。参与者 应获得相当于适用归属日期归属的RSU数量的普通股数量。
为承诺的初始SPAC赠款授予的RSU的归属期限为四年,而根据董事补偿授予的RSU的归属期限为一年。 如果出现不良离职,对RSU的所有索赔均无效。
根据《国际财务报告准则2》,授予RSU是一种基于股份的支付,因为参与者将有权获得基于真实股权工具的未来薪酬。ADSE 无权选择以现金结算交易,必须使用股权工具结算。因此,根据IFRS 2,RSU的赠予被归类为股权结算 股份支付。
RSU的估值是基于ADSE Holdco的股票价格减去股票面值。没有应用期权定价模型。
2021年,股份支付计划下的赠款 发展如下:
计划 | RSU | |||
获奖数量 | ||||
最长期限(年) | ||||
本报告所述期间开始时的未裁决(2021年1月1日) | ||||
在本报告所述期间颁发的奖项 | ||||
在报告所述期间被没收的赔偿金 | ||||
在本报告所述期间作出的裁决 | ||||
奖励在本报告所述期间到期 | ||||
在本报告所述期间结束时未予裁决(2021年12月31日) | ||||
2021年报告期结束时可行使的赔偿金(2021年12月31日) |
RSU没有行权价格。RSU的剩余合同寿命为
在确定截至2021年12月31日的费用确认时,平均预期波动为
截至2021年12月31日,ADSE已确认Keur资产负债表中的股本增加
F-49
4.4 | 现金流量表 |
ADSE选择使用间接法列报经营活动的现金流量,并以该期间的利润作为列报营运现金流的起点。
ADSE已将租赁支付的现金支付 归类为融资活动。
现金流量表中列报的现金和现金等价物包括财务状况表中报告的所有现金。
ADSE已选择将作为融资活动支付的利息、作为投资活动收到的利息和股息产生的现金流以及作为融资活动支付的股息产生的现金流 进行分类。然而,在本报告所述期间,既没有支付利息,也没有收到股息。
不属于投资或融资活动的贸易及其他应付款项的变动不包括股东贷款总额及股东贷款的相应应计利息开支的变动,因为该等变动于借款收益及股东缴款及贷款及财务开支的单独细目中列示。
4.5 | 资本和金融风险管理 |
4.5.1 | 资本管理 |
通过 公司与EUSG之间的业务合并(参见附注1.3),ADSE从EUSG首次公开募股及随后的PIPE投资中获得现金收益。因此,ADSE的资本结构发生了重大变化,股权成为主要的融资来源。因此,股本,特别是资本储备,包括IPO和PIPE投资的股票溢价,作为资本进行管理。
ADSE的政策是保持稳定的流动性 ,使ADSE能够增加市场占有率和对新技术的投资。目前,ADSE从运营和投资活动中产生负现金流 。因此,管理层密切关注ADSE的流动资金储备以及预期的经营活动现金流。
优化股权和债务资本成本的资本结构是ADSE的目标,因此ADSE追求降低债务,并定期监测流动性比率。
4.5.2 | 金融风险管理 |
ADSE面临来自金融工具的以下风险:
● | 信用风险, | |
● | 流动性风险, | |
● | 市场风险 |
ADSE董事总经理全面负责ADSE风险管理框架的建立和监督。董事总经理还负责制定和监督其风险管理政策。
制定ADSE的风险管理政策是为了识别和分析ADSE面临的风险,设置适当的风险限制和控制,并监控风险和遵守限制。 ADSE的目标是保持一个纪律严明的建设性控制环境,让所有员工了解自己的角色和义务。
ADSE的主要金融负债包括 贸易应付款项、租赁负债以及银行信贷安排。这些财务负债的主要目的是为ADSE的运营提供资金,并为其运营提供担保。ADSE主要面临流动性风险和信用风险。由于ADSE手头有充足的现金储备,且没有浮动利率的长期贷款,市场风险(主要包括利率风险)被评估为可以忽略不计。此外,几乎所有的业务活动都是以报告货币欧元完成的。
F-50
4.5.2.1 | 信用风险 |
信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务,对ADSE造成财务损失的风险,主要来自ADSE的 客户应收账款和合同资产。
金融资产和合同资产的账面价值代表了ADSE的最大信用风险敞口。ADSE定期监测其信用风险。
在损益中确认的金融资产的减值损失为Keur
应收贸易账款和合同资产
ADSE的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征影响。但是,管理层也会考虑可能影响其客户群信用风险的因素,包括与客户所在行业和国家/地区相关的违约风险。
对于应收贸易账款和合同资产,ADSE 采用“简化方法”,对其应收贸易账款的损失准备进行计量和核算,其金额等于预期信贷损失的终生金额。由于存在不同的客户组合,因此将为每个重要客户确定不同的违约概率。违约概率的确定由作为独立信用评级机构的外部服务提供商完成。
如果发生一个或多个影响客户信用评级的事件,则采用简化方法对个别客户的贸易应收账款和合同资产进行核销。这些事件包括延迟付款、待决破产或债务人因付款困难而作出让步。 当没有合理的收回预期时,就注销应收款和合同资产。
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||
因与客户签订合同而产生的贸易应收账款和合同资产 | ||||||||
其中贸易应收账款 | ||||||||
其中合同资产 | ||||||||
因与客户签订合同而产生的应收贸易账款和合同资产减值损失 | - | - | ||||||
总计 |
F-51
凯尔 | 加权的- 平均值 损失率 | 毛收入 携带 金额 | 损失 津贴 | 贷方- 受损 | ||||||||||||
Dec. 31, 2021 | ||||||||||||||||
当前(未过期) | % | |||||||||||||||
逾期1-30天 | % | |||||||||||||||
逾期31-60天 | % | |||||||||||||||
逾期61-90天 | % | |||||||||||||||
逾期90天以上 | % | - | ||||||||||||||
总计 | - |
凯尔 | 加权的- 平均值 损失率 | 毛收入 携带 金额 | 损失 津贴 | 贷方- 受损 | ||||||||||||
Dec. 31, 2020 | ||||||||||||||||
当前(未过期) | % | - | ||||||||||||||
逾期1-30天 | % | - | ||||||||||||||
逾期31-60天 | % | |||||||||||||||
逾期61-90天 | % | |||||||||||||||
逾期90天以上 | % | - | ||||||||||||||
总计 | - |
加权平均损失率的异常仅与个别应收账款有关。
其他金融资产
ADSE考虑资产初始确认日期的违约概率,以及在所有报告期内违约风险是否存在显著增加。 为评估违约风险是否显著增加,ADSE将报告日期的资产违约风险与初始确认时的违约风险进行比较。考虑可获得的、适当的和可靠的前瞻性信息。 内部和外部信用评级以及债务人收入实际和预期的重大变化等指标都被考虑在内。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要是银行的现金。ADSE定期监测相应银行的信用评级。由于投资期限短,银行的信用评级良好,ADSE认为其现金和现金等价物的信用风险较低。因此,没有确认现金和现金等价物的减值。
F-52
4.5.2.2 | 流动性风险 |
流动性风险是指ADSE在履行与其通过交付现金或其他金融资产 结算的金融负债相关的债务时遇到 困难的风险。
ADSE的目标是将其现金和现金等价物的水平维持在高于财务负债现金流出预期的水平。
流动性风险敞口
ADSE的政策是始终保持足够的现金和现金等价物,以在到期时偿还当前和未来的债务。ADSE通过维护充足的流动资产来管理其流动性。
资本市场的不利发展可能会增加ADSE的融资成本,限制其财务灵活性。
下表显示了报告日期ADSE财务负债的剩余合同期限。这些金额是未贴现的毛利,包括合同利息付款 :
凯尔 | 携带 金额 | 少于 1年 | 1-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
有担保的银行贷款 | ||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||
应付关联方的贸易应付款 | ||||||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||||
总计 |
凯尔 | 携带 金额 | 少于 1年 | 1-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
有担保的银行贷款 | ||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||
应付关联方的贸易应付款 | ||||||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||||
总计 |
ADSE目前的财务状况,现金水平较高,债务融资水平较低,降低了流动性风险。
除现金外,ADSE还可以获得信用额度和总计最高担保 。Keur 10.000到2022年4月30日,然后是Keur 5.000到2023年12月31日。
银行信贷额度与遵守 金融契约有关,如果违反,有权在不通知银行的情况下终止合同。因此,如果银行信贷额度的财务契约得不到满足,ADSE将面临流动性风险。在2021年财政年度,ADSE履行了所有公约。如果未来违反协议,ADSE可能需要提前偿还银行信贷额度,如上表所示。由于现金储备充足,整体流动性风险非常有限。有关详细信息,请参阅注释4.2.12。
F-53
4.5.2.3 | 市场和货币风险 |
市场风险
市场风险是指市场价格的变化--例如汇率、利率和股票价格--将影响ADSE的收入或其所持金融工具的价值的风险。受市场风险影响的金融工具主要包括金融负债。 市场风险可以被视为ADSE的从属风险。
货币风险
当单个集团实体进行以其职能货币以外的货币计价的交易时,就会出现外汇风险。
ADSE面临外币交易产生的最小货币风险,因为
然而,货币风险出现在银行余额达到Keur的情况下
外汇风险的敏感度
敏感性分析大致量化了 如果某些参数更改到定义的程度,在设定的假设框架内可能发生的风险。汇率 美元存在风险。
以下披露从ADSE的角度描述了美元兑欧元升值或贬值的敏感性。《国际财务报告准则第7号》所指的货币风险来自 以功能货币以外的货币计价并具有货币性质的金融工具。折算 不考虑将外国集团公司的财务报表折算为ADSE货币的差异。 敏感性分析是针对截至ADSE资产负债表日的主要金融工具(现金和现金等价物)编制的。
如果欧元升值或贬值了
凯尔 | Variance | Dec.
31, 2021 | 保监处 | 差异 | Dec.
31, 2020 | |||||||||||
Dec. 31, 2021 | ||||||||||||||||
欧元/美元 |
其他市场风险
ADSE不会受到其他市场风险的重大影响 。
F-54
5 | 细分市场报告 |
为进行资源分配和部门业绩评估而向ADSE首席运营决策者(CODM)报告的信息侧重于ADSE业务活动的地理区域 。因此,ADSE参考其在欧洲和北美的业务 ,根据两个运营部门管理其运营。
尽管“北美”分部 未达到作为可报告分部报告的数量门槛,但管理层已得出结论,该分部仍应单独报告,因为CODM将其作为一个潜在的增长分部进行密切监测,预计它将为ADSE未来的收入贡献 。因此,运营部门的报告方式与提供给CODM的内部报告一致。
CODM已被确定为ADSE Holdco的董事会。董事会定期审查经营结果,并就ADSE的资源分配做出决定。ADSE专注于能源管理、能源储存和电子移动领域的产品和服务的研究、开发和制造。
ADSE根据分部收入和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)来评估分部业绩。细分市场间销售的定价方式与面向外部客户的销售方式相同。
凯尔 | 2021 | |||||||||||||||||||
欧洲 | 北美 | 可报告细分市场合计 | 淘汰 | 合计组 | ||||||||||||||||
对外收入 | ||||||||||||||||||||
部门间收入 | ||||||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||||||
息税折旧及摊销前收益(EBITDA) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | - | - | - | |||||||||||||||||
经营业绩(息税前利润) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||||||
财务成本 | - | - | - | |||||||||||||||||
股票上市费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
财务结果 | - | - | - | |||||||||||||||||
税前利润 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
所得税费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
本年度利润 | - | - | - | - |
F-55
凯尔 | 2020 | |||||||||||||||||||
欧洲 | 北美 | 总计 可报告 分段 | 淘汰 | 合计组 | ||||||||||||||||
对外收入 | ||||||||||||||||||||
部门间收入 | ||||||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||||||
息税折旧及摊销前收益(EBITDA) | - | - | - | |||||||||||||||||
折旧及摊销 | - | - | - | |||||||||||||||||
经营业绩(息税前利润) | - | - | - | |||||||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||||||
融资成本 | - | - | - | |||||||||||||||||
财务结果 | - | - | - | |||||||||||||||||
税前利润 | - | - | - | |||||||||||||||||
所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
本年度利润 | - | - | - |
凯尔 | 2019 | |||||||||||||||||||
欧洲 | 北美 | 总计 可报告 分段 | 淘汰 | 合计组 | ||||||||||||||||
对外收入 | ||||||||||||||||||||
部门间收入 | ||||||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||||||
息税折旧及摊销前收益(EBITDA) | - | - | - | |||||||||||||||||
折旧及摊销 | - | - | - | |||||||||||||||||
经营业绩(息税前利润) | - | - | - | |||||||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||||||
融资成本 | - | - | - | |||||||||||||||||
财务结果 | - | - | - | |||||||||||||||||
税前利润 | - | - | - | |||||||||||||||||
所得税费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
本年度利润 | - | - | - |
F-56
这两个可报告部门的非流动资产总额 可以细分如下:
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Dec. 31, 2019 | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
非流动资产总额 |
这两个可报告部门的流动资产总额 可以细分如下:
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Dec. 31, 2019 | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | |||||||||||
总资产 |
这两个可报告部门的负债总额 可以细分如下:
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Dec. 31, 2019 | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | |||||||||||
总负债 |
这两个可报告部门的总收入可以 细分如下:
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
欧洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
总收入 |
ADSE的一个客户的收入约为
Keur
F-57
6 | 关联方交易 |
关联方是指受报告主体影响、能够对报告主体产生影响或受报告主体另一关联方影响的自然人或公司。关联方之间的交易主要包括贷款、租赁和管理服务。 截至报告日与关联方之间存在的所有业务交易、应收账款和负债均源于普通业务活动,并保持一定的距离进行。
附注1提供有关ADSE结构的信息,包括对ADSE有重大影响的股东、子公司和实体的详细信息。
下表提供了相关财政年度与关联方达成的交易总额。
凯尔 | 2021 | |||||||||||||||||||
商品和服务的销售 | 购买商品和服务 | 其他收入 | 其他费用 | 利息支出 | ||||||||||||||||
与股东的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
与关联公司的交易* | - | - | ||||||||||||||||||
与相联公司的交易 | - | - | ||||||||||||||||||
与有关人士的交易 | ||||||||||||||||||||
总计 | - | - | - |
*)
在2021财年,ADSE以KEUR的收购价从美国存托股份德累斯顿有限公司收购了几项物业、厂房和设备
凯尔 | 2020 | |||||||||||||||||||
Sales of 货物和 | 购买 货物和 服务 | 其他 收入 | 其他 费用 | 利息 费用 | ||||||||||||||||
与股东的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
与关联公司的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
与相联公司的交易 | - | - | ||||||||||||||||||
与有关人士的交易 | - | |||||||||||||||||||
总计 | - | - | - |
*)
F-58
凯尔 | 2019 | |||||||||||||||||||
销售量 货物和 服务 | 购买 货物和 服务 | 其他 收入 | 其他 费用 | 利息 费用 | ||||||||||||||||
与股东的交易* | - | - | ||||||||||||||||||
与关联公司的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
与相联公司的交易 | - | - | ||||||||||||||||||
与有关人士的交易 | - | |||||||||||||||||||
总计 | - | - | - |
*)
其他费用
其他费用主要包括Keur的管理费
利息支出
利息支出包括科尔的利息支出
下表概述了此类关系中的重要账户余额和交易。
应收账款和对股东及关联公司的负债
对关联公司的负债主要包括对美国存托股份管理有限公司的负债,金额为科尔
凯尔 | Dec. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | ||||||||||||||
应收账款 | 应付款 | 应收账款 | 应付款 | |||||||||||||
与股东的交易* | ||||||||||||||||
与关联公司的交易* | ||||||||||||||||
与相联公司的交易 | ||||||||||||||||
与有关人士的交易 | ||||||||||||||||
总计 |
*)
2020年,与股东的交易包括与ADSH、Robert Bosch GmbH和Bosch ThermoTechnik GmbH以及Robert Bosch GmbH的任何子公司的协议。与 附属公司的交易包括与ADSH子公司的交易。
F-59
关键管理人员薪酬
截至2020年12月31日和2019年12月31日的比较日期 ,主要管理人员由ADSE GM的董事会和授权代表组成。关键管理 截至报告日期的人员组成ADSE Holdco董事会。截至报告日期,董事会由以下人员代表 :
密钥管理人员 | 角色 | |
约瑟夫·布兰卡托 | ||
巴兹米·侯赛因 | ||
K.R.肯特 | ||
哈坎·科尼亚尔 | ||
库尔特·劳克,博士 | ||
萨利娜·洛夫 | ||
约翰·内维尔 | ||
托尔斯滕·奥克斯 | ||
托马斯·斯皮德尔 | ||
罗伯特·沃格特 |
关键管理人员薪酬包括 以下内容:
凯尔 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
短期雇员福利 | ||||||||||||
离职后福利 | ||||||||||||
离职福利 | ||||||||||||
基于股份的支付 | ||||||||||||
总计 |
2021年财政年度的关键管理人员薪酬仅包括关键管理的四名成员的短期员工福利,因为关键管理的其余成员于2021年12月23日首次任命,并未获得任何短期员工福利。
短期员工福利包括工资、公司用车、培训和其他福利。基于股份的支付包括受限股票单位的费用(见附注4.2.9)。
F-60
7 | 其他财务披露 |
主采购协议中存在的其他财务义务
承诺为Keur的材料
科尔有经济上的义务
8 | 报告所述期间之后发生的事件 |
自2022年2月底以来,俄罗斯一直与乌克兰处于战争状态(“俄乌战争”)。俄罗斯-乌克兰战争的影响是报告期之后的影响价值的事件,因此不会影响截至报告日期的资产和负债的确认和计量。 ADSE正在密切关注俄罗斯-乌克兰战争对其业务的影响。由于ADSE既不活跃于俄罗斯市场,也不活跃于乌克兰市场,ADSE预计其合并财务报表不会受到实质性影响。然而,由于地缘政治局势的动荡,目前还不能量化未来的影响。
2022年4月1日,ADSE向客户发放了一笔可转换贷款,金额为Keur
在2021年12月31日至2022年4月27日期间,没有发生需要对这些合并财务报表中确认的金额进行调整或需要在本项下披露的进一步事件。
/s/ Thomas Speidel | /s/ 罗伯特·沃格特 | |
托马斯 斯皮德尔 | 罗伯特·沃格特 | |
首席执行官 | 首席财务官 |
F-61