Exhibit 10.7

第一个修订协议

本协议生效日期为2022年3月14日。

其中包括：

加拿大太平洋铁路公司(“借款人”)作为借款人，

和

加拿大太平洋铁路有限公司(“契约人”)，作为契约人

第一部分的

和

加拿大特许银行蒙特利尔银行作为贷款人的行政代理(下称“代理”)，

第二部分

和

在本合同签字页上以贷款人(以下统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)的身份列名的每个人，

第三部分

鉴于本合同双方签订了信贷协议；

鉴于双方已同意修改和补充信贷协议中所列的某些条款；

因此，现在本协议证明，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本协议的每一方都在此最后确认这些对价的收据和充分性，本协议的双方约定并同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1在本协议及其摘要中，除非在主题或上下文中有不一致之处：

“协议”是指经不时修改、修改、补充或重述的本第一次修正协议；

“经修订的信贷协议”指经本协议修订和补充的信贷协议，并可不时进一步修订、修改、补充或重述；

“信贷协议”指借款人、契约人、代理人和贷款人之间截至2021年9月15日的信贷协议；以及

“生效日期”是指贷款人满足或放弃本协议第4.1节规定的所有条件的日期。

1.2本合同中使用的大写术语没有明确定义，其含义与信贷协议中赋予该术语的含义相同。

1.3本协议的章节划分和标题插入仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。术语“本协议”、“本协议”、“本协议下文”和类似的表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分，包括本协议的任何补充协议。除非另有明确说明，否则所提及的“一节”或“节”均指信贷协议的一节或多节。

2.授信协议的签署

2.1自生效日期起生效：

(A)修改信贷协议第1.1节中“营业日”的定义，将(B)段改为：

“(B)SOFR贷款，或涉及SOFR的任何其他计算或确定，也是美国政府证券营业日，在这一天，纽约的银行不被要求或被授权关闭”；

(B)(1)删除信贷协议第1.1节中“欧洲美元参考贷款人”的定义；(2)删除信贷协议第9.12节和第9.13节中所提及的“或欧洲美元参考贷款人”和“和欧洲美元参考贷款人”，视情况而定；(3)删除信贷协议第9.12节和第9.13节中对“(视具体情况而定)”或“(视具体情况而定)”的每一处，(4)删除信贷协议第9.13节中提及的“或欧洲美元利率”，并(V)删除信贷协议第9.13节末尾提及的“或每个适用的欧洲美元参考贷款人为确定该欧洲美元利率而提供的适用的欧洲美元利率”；

(C)删除“信贷协议”第1.1节中“欧洲美元利率垫付”、“欧洲美元利率”、“贷款人欧洲美元暂停通知”和“伦敦营业日”的定义；

(D)对“信贷协议”第1.1节中“利息期”的定义进行修改，将第二段中的“1、2或3个月”改为“1、3或6个月”，并在该定义的末尾添加以下内容：

“根据第3.3节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或利率选择中指定。”；

(E)修改信贷协议第1.1节中“到期日”的定义，将其中提及的“2022年3月15日”改为“2022年9月15日”；

(F)《信贷协议》第1.1节按字母顺序增加了以下新定义：

“”调整期限SOFR“指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“基准”最初是指长期SOFR参考汇率；如果关于长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.3(B)节取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”指就任何可用期限的任何基准转换事件而言：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上述条款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，是指由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人已确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人一词、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一案件中的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或者

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的监管主管的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性，或不再符合或与国际

证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指在基准更换日期发生之时开始的(X)期间(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.3节的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换就本协议下的所有目的和根据第3.3节的任何信用证单据替换该当时的基准之时。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率(加拿大)提前”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.3节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理合理地采取行动，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的其他行政方式合理行事，对于本协议和其他信用证文件的管理是必要的)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的美元预付款。

“SOFR期限”是指，对于SOFR贷款的任何利息期，期限SOFR参考利率(如有必要，向上舍入至最接近小数点后第五位)的期限与适用利息期的日期(“SOFR期限确定日”)相当，也就是该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

“期限SOFR调整”指，就期限SOFR而言，一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利率期限为0.15%(15个基点)，六个月期限的利率期限为0.25%(25个基点)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理酌情选择的SOFR参考率的继任管理人，在与借款人协商后合理行事)。

“SOFR确定日”一词的含义与SOFR一词的定义相同。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“；

(G)信贷协议中凡提及“欧洲美元利率垫款”或“欧洲美元利率垫款”时，视情况以“SOFR贷款”或“SOFR贷款”取代，并将信贷协议中提及的“欧洲美元利率”改为“调整后期限SOFR”；

(H)增加下列章节作为1.9节：

“1.9.利率；基准通知。

美元预付款的利率可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或者正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第3.3节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或接受任何责任，也不对继续管理、提交、计算、履行或与任何其他事项有关的任何事项承担任何责任

本协议中使用的利率(包括但不限于基本利率(加拿大)预付款、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR)或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或关于其任何替代或后续利率、或其替代利率(包括任何基准替代)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与被取代的现有利率(或其任何组成部分)相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率(或其任何组成部分)在停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何该等资料来源或服务所提供的任何该等收费率(或其组成部分)的任何错误或计算。“；。

(1)第3.3条改为：

“3.3关于SOFR贷款的市场混乱

(A)在借款人就任何要求的SOFR贷款向行政代理发出借款通知或利率选择之后的任何时间：

(I)行政代理(合理行事)确定不存在足够和公平的手段来确定与所选择的下一个利息期间所请求的SOFR贷款有关的利率，或在正常业务过程中没有足够的存款按本条例所确定的利率提供资金；

(2)行政代理收到多数贷款人的书面通知(每个通知均为“SOFR暂停通知”)，该通知将在请求变更或转换预付款(视情况而定)的日期前的第三个营业日中午12：00(卡尔加里时间)之前，告知行政代理，该等贷款人已确定(合理地采取行动)调整后的SOFR期限将不会或没有充分反映在相关利息期内该市场美元存款对该等贷款人的实际资金成本，

则行政代理应在确定或收到该SOFR暂停通知(视情况而定)后尽快将此事通知信贷安排下的贷款人和借款人，借款人应在收到该通知后的一(1)个工作日内给予行政代理利率选择，以取代借款人先前提供的利率选择，该利率选择规定在适用利息期的最后一天将相关的SOFR贷款转换为信贷安排下的任何其他不受行政代理根据第3.3节发出的通知影响的贷款。如果借款人未能给予，如果

对于作为利率选择标的的即将到期的SOFR贷款，有效的替代利率选择，该到期的SOFR贷款应在适用利息期的最后一天转换为信贷安排下的基本利率(加拿大)预付款，就像借款人已根据本条款向行政代理提供有效的替代利率选择一样。

(B)基准替换：尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信用文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人和借款人发出通知。

(C)符合更改的基准替换：对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商后不时进行符合更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定标准：行政机构将立即通知借款人和贷款人：(1)任何基准替代的实施情况，以及(2)与使用、管理、采用或实施基准替代相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.3(E)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.3条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.3条明确要求的除外。

(E)基准期限不可用：无论本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何期限没有显示在屏幕上或发布行政代理酌情选择的不时发布该利率的其他信息服务上，则应采取合理行动，或(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意旨不具有代表性或不会具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《财务基准原则》，则

行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕上或基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(F)基准不可用期间：在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率(加拿大)垫款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率(加拿大)预提部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率(加拿大)预支的任何确定。“；

(J)增加以下章节，作为第3.6条：

“3.6符合性

就SOFR或SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR或SOFR条款的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。“；

(K)增加下列章节作为第11.1(F)节：

“(F)任何信用证文件的任何规定均可通过契约人、借款人和行政代理人签订的书面协议予以修正，以(I)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理人和借款人各自合理地决定)或(Ii)实施技术性或非实质性的行政变更，并且如果贷款人至少在五(5)个工作日之前收到了关于该项变更的书面通知，且行政代理人应未收到，则此种修改应被视为已获贷款人批准，在向贷款人发出通知之日起五(5)个工作日内，多数贷款人发出书面通知，说明多数贷款人反对这种修改。

3.保留和保证

3.1契诺人特此向代理人和贷款人表示并保证自生效日期起：

(A)并不存在失责或失责事件；及

(B)信贷协议第6.1节所载的陈述及保证(明确提及较早日期的任何陈述及保证除外，且本协议为信贷文件，而对信贷协议的提及被视为对经修订信贷协议的参考)在所有重要方面均属真实及正确。

4.效力的先例条件

4.1本协议自下列每个先决条件得到满足(或贷款人在本协议项下放弃)之日起生效：

A.借款人应将本协议的签署副本交付或安排交付给代理人；以及

B.每个贷款人应已收到与借款人就本协议达成的所有费用。

5.以伦敦银行同业拆借利率为基础的贷款。

尽管根据本协议对信贷协议进行了修订，但在紧接本协议生效之前未偿还的以欧洲美元利率垫款方式提供的任何垫款(“持续贷款”)将保持不变，直至其到期日，并应且在此被视为受信贷协议(为确定起见，未经本协议修订)所规定的欧洲美元利率垫款条款的管辖。自生效日期起及生效后，任何持续贷款的任何展期将被视为根据经修订信贷协议的条款转换为SOFR贷款。

6.信贷协议及其他单据的确认

除本协议明确修订和补充外，担保人和借款人为当事人的信贷协议和其他信贷文件及其所有契诺、条款和规定应并继续具有完全的效力和作用。现批准并确认修改后的《信贷协议》，自该协议生效之日起及以后，该协议将继续完全有效。就所有目的而言，本协议应被视为信用证单据。除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何信用证文件的任何规定。

7.更多的保证

为实现本协议的全部意图，并充分履行和执行本协议的条款，本协议双方应不时采取一切进一步的行动和行动，并签署和交付所需的所有文件。

8.COUNTERPARTS

本协议可以签署一份或多份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本签署)，每一份应被视为正本，但所有副本一起应

构成一个相同的工具。通过传真或其他电子方式传输本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中使用的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)第2和第3部分所规定的，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《电子交易法》(艾伯塔省)或以加拿大统一法会议的《统一电子商务法》为基础的任何其他类似法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。

9.转变规律

双方同意，本协议应受阿尔伯塔省法律和适用于该省的加拿大法律管辖和解释，但不影响或限制借款人或契约人的财产或资产在任何司法管辖区的法律下可获得的任何其他权利或补救措施。

[签名页面如下]

双方已签署本协议，特此为证。