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本购股权协议由加拿大太平洋铁路有限公司(“本公司”)与上述参与者(“购股权持有人”)根据不时修订的加拿大太平洋铁路有限公司管理层股票期权激励计划(“计划”)订立。[加拿大太平洋铁路有限公司第162(M)条奖励计划(“162(M)计划”)下的一个子计划]，并确认：

4.以#美元的价格(“行使价”)[](美元)每股普通股，即普通股在授予日在纽约证券交易所的市场价格；以及

关于计划中所列条款和条件的约束[和162(M)计划](包括但不限于本计划第4.7节中的提前到期条款)和本期权协议中的条款。

尽管本期权协议有任何其他规定，如果期权持有人未能遵守附表A所列的条款和条件，则所有授予的期权(既得或未授)应受附表A中的竞业禁止和竞业禁止协议中的条款和条件的约束(没有任何进一步的通知、代通知金或任何形式的损害赔偿)。此外，期权持有人同意应公司的要求，在期权持有人与公司的合约有效期内或终止时的任何时间重新确认附表A所列的义务。如未能按本公司要求提供该等确认，将导致本协议授予的所有认购权立即取消(无须另行通知、代通知金或任何形式的损害赔偿)。

通过电子方式“接受”本协议，期权持有人承认他或她已阅读并理解本计划的条款[和162(M)计划]和本期权协议，并根据本计划的条款接受期权[和162(M)计划]和这份期权协议。期权持有人还授权公司向计划管理人提供家庭住址信息。

鉴于，公司已向员工提供参与其一项或多项长期激励计划的机会，这些计划包括加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工的限制性股票单位计划、加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工的绩效股票单位计划以及加拿大太平洋铁路有限公司修订和重新设定的管理层股票期权激励计划，每个此类计划均可不时修订(统称为LTIP)；

鉴于在雇员受雇期间，雇员可以接触到公司专有和保密的信息，从而使公司特别容易被滥用，从而损害公司的业务和利益；

鉴于在本协议生效日期或之后签订的任何长期转让授权书授予协议及其下的任何授予均受本协议条款的约束，该等条款是保护公司和正大集团(定义见下文)的专有权益和价值所必需的；

鉴于员工希望参加一个或多个LTIP，并有资格通过以下签署方式或通过Solium Capital ULC(“ShareWorks”)以电子方式接受本协议，从而有资格获得这些LTIP项下的赠款。

1.思考。作为接受本协议的交换条件，员工有资格参加一个或多个LTIP，但须遵守这些计划的管辖条款，并承认该资格及其项下的任何赠款应构成员工接受本协议所列契约的良好和充分的对价。

2.受保护的权利。双方承认并同意，本协议中包含的任何内容均不限制：(I)员工向任何联邦、州、省或地方政府机构或委员会，包括美国证券交易委员会或任何加拿大证券监管机构(“政府机构”)报告或提出关于潜在违反法律或法规的指控或申诉的能力；或(Ii)员工与政府机构沟通或以其他方式参与任何

I.“契约期”是指雇员受雇于公司的期间，以及雇员因任何原因终止雇用后的二十四(24)个月的期间；以及

Ii.“CP集团”是指并包括公司的所有母公司、子公司、附属公司或相关公司或实体、公司的继承人和受让人，包括加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司、特拉华州和哈德逊铁路公司、Soo线路铁路公司、达科他州、明尼苏达州和东部铁路公司以及缅因州和魁北克省中部铁路公司，员工在受雇于公司期间，向这些公司提供服务，对这些公司负有责任，并/或从这些公司或有关公司获取机密信息。

B.非竞争。在《公约》期间，员工不得在加拿大或美国的任何地方直接或间接地(I)在1类铁路的业务中保持任何权益(所有权、财务或其他)，或(Ii)以任何方式接受1类铁路的雇佣、从事1类铁路的业务或向1类铁路提供服务，其职位、角色或职责领域与员工在公司工作的最后五(5)年的职位、角色或职责领域相似或更大。这一限制仍应允许员工直接或间接收购任何上市公司在1级铁路业务中已发行股本的2%以下。

C.非--征求客户、供应商和许可人的意见。在《公约》期间，雇员不得直接或间接招揽任何符合以下条件的人：

I.在雇员终止雇用前十二(12)个月内的任何时间，该雇员是公司或正大集团的客户、供应商或许可人，而该雇员是因雇员的雇用而与该雇员打交道或掌握其机密资料的；

在雇员被终止雇佣前十二(12)个月内的任何时间，该雇员是该雇员因受雇而与之打交道或掌握其机密信息的公司或正大集团的客户、供应商或许可人；或

Iii.据员工所知，公司或正大集团或代表公司或正大集团已通过提交书面建议书，在员工受雇终止前十二(12)个月内的任何时间为该潜在客户、供应商或许可方提供服务，并且公司和正大集团并未决定停止对该潜在客户、供应商或许可方进行追查，

D.非--征求员工和顾问的意见。在《公约》期间，员工不得直接或间接要求公司或正大集团的任何员工或顾问离职或离职。就本第3款(D)项而言，一般报纸和其他媒体广告不得向本公司或正大集团的员工或顾问或前员工或前顾问发出邀请。

E.尽管有第3(A)(I)款和第5款的规定，但公司同意，如果公司或正大集团因缺少工作或取消与员工业绩或行为无关的职位而解雇员工，则本协议第3(B)款不适用于终止雇用员工。

A.公约的合理性、聘请律师的权利和复审时间。员工同意员工同意本协议中的义务和限制，这是公平、合理和必要的，以保护公司和正大集团的所有权利益和价值。因此，员工确认本协议中的所有义务和限制都是合理和有效的，并且员工放弃严格执行这些义务和限制的所有抗辩。员工确认他们被建议在签署本协议之前咨询法律顾问，并进一步确认并理解他们在签署本协议之前有十四(14)天的时间来审查本协议。

B.年度确认流程。员工同意每年通过员工的Shareworks帐户或公司可能建立的任何其他程序确认员工在本协议中的义务。但是，此类确认不是执行本协议项下员工义务所必需的，即使随后未能确认，本协议的义务仍将完全有效。

C.蓝铅笔主义。如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款在当时存在的情况下是不合理或过于宽泛的，双方授权并请求法院应用“蓝铅笔原则”来修改不合理或过于宽泛的条款，使其可对员工强制执行。本协议不应被解释为对任何一方不利，无论谁对本协议的准备负有更多责任。

D.继续履行保密义务。员工承认并同意遵守公司《商业道德守则》(经修订)中列出的保密义务，以及员工在受雇于公司期间以及因任何原因终止受雇后签订的任何进一步保密协议。员工和公司都理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因以下任何商业秘密披露而被追究刑事或民事责任：(1)仅出于举报或调查可疑案件的目的而秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露

5.生存。根据本协议对员工施加的所有义务和限制应继续有效，并在以下情况下继续有效：(I)无论员工在公司的雇佣条款发生任何变化，包括员工的职责和工作地点的变化；以及(Ii)员工因任何原因终止在公司的雇佣关系。

6.救济/补救。在违反本协议的情况下，公司可寻求并有权获得以下补救措施，这些补救措施不是详尽和非排他性的，而且是公司在合同、法律或权益方面可获得的任何其他补救措施之外的补救措施：

A.交集。员工同意，任何违反本协议的行为都将对公司和正大集团造成不可弥补的损害，这种损害可能无法完全用金钱赔偿。如果员工违反本协议，公司和正大集团有权获得禁制令救济。本公司及正大集团寻求的任何禁制令救济，应补充但不限于本公司及正大集团在法律、衡平法或本协议下有权或可能享有的任何金钱宽免或其他补救或权利。

B.利益的偿还或返还。如果员工在收到本协议生效之日或之后(“还款期”)当天或之后的任何LTIP补助金下的任何付款或福利后二十四(24)个月内违反本协议，公司有权偿还或退还该等付款或福利。为了清楚起见：

I.关于加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工的限制性股票单位计划和加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工的绩效股票单位计划，公司可全权酌情要求该员工立即偿还在还款期内根据任何符合本协议的LTIP赠款而收到的任何现金结算或付款；以及

II.关于可能经修订的加拿大太平洋铁路有限公司修订及重订管理层股票期权激励计划，公司可全权酌情要求雇员立即向公司支付相当于任何期权的行使价与在还款期内通过行使本协议授予的任何既得期权而购买的任何相应股份的市值之间的差额。就本款而言，市场价值一词应指员工行使既得期权之日股票的收盘价。

为进一步明确起见，上文第6款(B)项规定的关于还款期的义务不得解释为延长雇员的《公约》期限。

C.没收。员工同意，任何受本协议条款约束的LTIP赠款(无论是既得的或未归属的)均应全部没收，员工不再享有该等赠款的进一步权利、权利或利益。

D.会计。本公司有权获得帐目，并有权偿还雇员或任何其他个人或实体代表其或代表他人直接或间接变现的所有利润、补偿、佣金、手续费或其他报酬，和/或可能因违反本协议而产生的诉讼或与之相关的诉讼而变现。

7.可维护性。本协议中的每一条款都是单独和不同的，如果任何条款，无论是全部或部分无法执行，应从本协议中分离出来，本协议的所有其他条款应继续完全有效。

8.不放弃。公司决定不强制执行违反本协议任何部分的行为(或公司就违反本协议达成的任何索赔达成和解)，并不妨碍公司就公司发现的任何其他违反本协议的行为执行本协议，并且不作为对未来执行本协议任何部分、与员工达成的任何其他协议或与公司任何其他员工达成的任何其他协议的豁免。

9.不得违反对他人的义务。员工表示，员工不受限制或与本协议项下的员工义务或员工受雇于本公司的任何其他方的任何协议或义务的约束或冲突。员工同意就任何违反本声明的行为赔偿公司和正大集团。

10.披露。雇员同意向雇员的任何未来雇主或潜在雇主披露他或她在本协议下的承诺，并授权公司在其选择的情况下进行这一披露。

11.管理法律和论坛。本协议应根据明尼苏达州的法律进行解释和确定，由此协议产生的任何争议应在明尼苏达州具有适当司法管辖权的法院进行裁决，并且员工明确同意明尼苏达州的州法院和联邦法院对根据本协议产生的任何争议拥有专属管辖权。员工放弃要求任何其他司法管辖区更方便的权利，或挑战明尼苏达州法院对员工的管辖权。

13.修订。除非以书面形式规定并由员工和公司双方签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或具有约束力。

14.独立的建议。雇员确认雇员已有合理和充分的机会获得关于本协议的独立意见、对本协议的充分对价以及本协议中义务和限制的合理性，并且雇员在充分了解其内容的情况下自由和自愿地接受本协议。

15.自愿性就业。本协议的任何内容都不打算提供，也不应向员工提供任何期限的雇佣合同权利。员工承认他/她与公司的雇佣关系是一种随意雇佣关系。这意味着员工或公司可以随时、以任何理由、有理由或无理由终止雇佣关系

或者注意到。员工了解他/她是公司的任意员工，并且本协议不会以任何方式修改员工的任意状态。

16.法律实践。由于本协议涉及员工(因任何原因)终止受雇于公司后的法律实践，本协议中描述的限制应解释为符合适用的专业责任规则，包括但不限于关于信息保密、对前客户的责任和对执业权利的限制的规则。]

17.最终协议。本协议不取代、也不取代或废除员工与公司或正大集团任何成员之间关于其主题事项的任何其他书面协议，包括但不限于竞业禁止、竞标或保密义务。除本协议中所述外，员工未获得任何口头或书面承诺、诱因或陈述，且员工接受本协议时不依赖于本协议中所述以外的任何口头或书面承诺、引诱或陈述。

员工可通过ShareWorks以电子接受的方式签订本协议，并承认此类电子签名旨在验证员工的接受，并应具有与手动签名相同的效力和效果。本协议一经员工接受即生效并具有约束力；员工承认公司无需签署本协议即可使其具有约束力。


			加拿大太平洋铁路有限公司


			总裁兼首席执行官