目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目： |
| 交易符号 |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
优先股，$ |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月21日，有
目录表
索引
页面 | ||
| 不是的。 | |
第一部分-财务信息 | ||
项目1.财务报表 | ||
综合资产负债表-2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日 | 3 | |
综合业务报表--2022年和2021年3月31日终了的三个月(未经审计) | 4 | |
综合全面收益表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 5 | |
股东权益合并报表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 6 | |
合并现金流量表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 7 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 38 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 47 | |
项目4.控制和程序 | 47 | |
第二部分--其他资料 | 48 | |
项目1.法律诉讼 | 48 | |
第1A项。风险因素 | 48 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 48 | |
项目3.高级证券违约 | 48 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 48 | |
项目5.其他信息 | 48 | |
项目6.展品 | 49 | |
签名 | 50 |
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
CTO房地产增长公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自.起 | ||||||
| (未经审计)3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
资产 | ||||||
房地产： | ||||||
土地，按成本价计算 | $ | | $ | | ||
建筑和改善，按成本计算 | | | ||||
其他家具和设备，按成本价 | | | ||||
按成本计算的在建工程 | | | ||||
房地产总量，按成本计算 | | | ||||
减去累计折旧 | ( | ( | ||||
房地产-净值 | | | ||||
土地和开发成本 | | | ||||
无形租赁资产-净额 | | | ||||
持有待售资产--见附注24 | — | | ||||
投资阿尔卑斯山收入财产信托公司。 | | | ||||
缓解信用 | | | ||||
缓解信用权 | | | ||||
商业贷款和主租赁投资 | | | ||||
现金和现金等价物 | | | ||||
受限现金 | | | ||||
可退还的所得税 | | | ||||
递延所得税--净额 | | — | ||||
其他资产--见附注12 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债--见附注18 | | | ||||
递延收入--见附注19 | | | ||||
无形租赁负债--净额 | | | ||||
递延所得税--净额 | — | | ||||
长期债务 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项--见附注22 | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股- | | | ||||
普通股- | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合收益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录表
CTO房地产增长公司
合并业务报表
(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)
截至三个月 | ||||||
三月三十一号， | 三月三十一号， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | ||||||
收入属性 | $ | | $ | | ||
管理费收入 | | | ||||
商业贷款和主租赁投资的利息收入 | | | ||||
房地产运营 | | | ||||
总收入 | | | ||||
直接收入成本 | ||||||
收入属性 | ( | ( | ||||
房地产运营 | ( | ( | ||||
收入的总直接成本 | ( | ( | ||||
一般和行政费用 | ( | ( | ||||
折旧及摊销 | ( | ( | ||||
总运营费用 | ( | ( | ||||
资产处置损益 | ( | | ||||
其他收益和收入(亏损) | ( | | ||||
营业总收入 | | | ||||
投资及其他收益(亏损) | ( | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
所得税前收益(亏损)优惠 | ( | | ||||
所得税优惠 | | | ||||
公司应占净收益 | | | ||||
分配给优先股股东 | ( | — | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
每股信息-请参阅附注14： | ||||||
普通股股东的基本和摊薄净收益(亏损) | ( | | ||||
普通股加权平均数 | ||||||
基本版和稀释版 | | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
CTO房地产增长公司
综合全面收益表
(未经审计，以千计)
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||||
公司应占净收益 | $ | | $ | | ||
其他全面收入： | ||||||
现金流对冲衍生品利率互换 | | | ||||
其他综合收入合计 | | | ||||
综合收入总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
CTO房地产增长公司
合并股东权益报表
(未经审计，以千计)
截至2022年3月31日的三个月：
优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 | |||||||||||||||
余额2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
公司应占净收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
采用ASU 2020-06后对可转换债券权益部分的调整 | — | — | — | ( | | — | ( | ||||||||||||||
既得限制性股票和绩效股票 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
行使股票期权和向董事发行股票 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票发行，扣除股票发行成本 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
当期宣布的优先股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
当期宣布的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
余额2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年3月31日的三个月：
优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 | |||||||||||||||
余额2021年1月1日 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
公司应占净收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
既得限制性股票和绩效股票 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
行使股票期权和向董事发行股票 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
面值$ | — | ( | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
股票发行，扣除股票发行成本 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
当期宣布的普通股股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
余额2021年3月31日 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录表
CTO房地产增长公司
合并现金流量表
(未经审计，以千计)
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
公司应占净收益 | $ | $ | ||||
对公司应占净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | ||||||
无形负债摊销至所得税财产收入 | ( | |||||
递延融资成本摊销至利息支出 | ||||||
可转债折价摊销 | ||||||
处置资产损失(收益) | ( | |||||
商业贷款和主租赁投资的处置损失 | | — | ||||
增加商业贷款和主租赁投资发起费 | ( | — | ||||
非现金计入利息 | ( | ( | ||||
递延所得税 | ( | ( | ||||
投资证券的未实现(收益)损失 | ( | |||||
非现金薪酬 | ||||||
资产减少(增加)： | ||||||
可退还的所得税 | | ( | ||||
土地和开发成本 | ( | ( | ||||
缓解信用和缓解信用权利 | — | |||||
其他资产 | ( | |||||
负债增加(减少)： | ||||||
应付帐款 | ( | |||||
应计负债和其他负债 | ( | |||||
递延收入 | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||
投资活动产生的现金流： | ||||||
收购房地产和无形租赁资产和负债 | ( | ( | ||||
对合资企业的现金出资 | — | ( | ||||
处置财产、厂房和设备的收益、净额和持有的待售资产 | | |||||
商业贷款和主租赁投资收到的本金 | | — | ||||
收购投资证券 | ( | — | ||||
由投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
长期债务收益 | ||||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
支付贷款手续费的现金 | ( | ( | ||||
行使股票期权和普通股发行的支付 | ( | ( | ||||
为归属限制性股票支付的现金 | ( | ( | ||||
发行普通股所得款项净额 | ( | |||||
派发股息--优先股 | ( | — | ||||
已支付股息-普通股 | ( | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||
现金与综合资产负债表的对账： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||
受限现金 | ||||||
现金总额 | $ | $ | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录表
CTO房地产增长公司
合并现金流量表(续)
(未经审计，以千计)
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
补充披露现金流量信息： | ||||||
已支付的税款，扣除收到的退款后的现金 | $ | — | $ | ( | ||
支付利息的现金 | $ | ( | $ | ( | ||
补充披露非现金投融资活动： | ||||||
现金流对冲的未实现收益 | $ | | $ | | ||
采用ASU 2020-06后对可转换债券权益部分的调整 | $ | | $ | — | ||
已申报和未支付的普通股股息 | $ | | $ | | ||
应付按揭票据的假设 | $ | | $ | — | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录表
合并财务报表附注(未经审计)
注1.业务描述
业务说明
我们是一家公开交易、主要面向零售的房地产投资信托基金(REIT)，成立于1910年。我们拥有和管理，有时还利用第三方物业管理公司，
除了我们的收入物业投资组合，截至2022年3月31日，我们的业务包括：
管理服务：
| ● | 从事管理阿尔卑斯收入财产信托公司(“PINE”)的收费管理业务，见附注5，“关联方管理服务业务”。 |
商业贷款和主租赁投资：
| ● | 一个投资组合 |
房地产运营：
| ● | 一系列地下矿产权益，与大约 |
| ● | 历史上拥有的缓解信用以及由公司的缓解银行产生的缓解信用的清单。缓解银行拥有一家 |
我们的业务还包括对PINE的投资。截至2022年3月31日，我们投资的公允价值总计为
附注2.主要会计政策摘要
中期财务信息
所附未经审计的综合财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例编制的。这些未经审计的综合财务报表不包括美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)要求的所有信息和附注，以编制完整的财务报表，应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一起阅读，该年度报告提供了对公司会计政策、财务状况、经营结果、业务性质和其他事项的更全面的了解。未经审计的综合财务
9
目录表
报表反映管理层认为为公平地反映公司的财务状况和中期的经营结果所需的所有调整。
截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年的预期结果。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及我们拥有控股权的其他实体的账目。包括在综合财务报表内的任何房地产实体或物业仅在该等实体或物业由吾等拥有或控制的期间内合并。所有公司间余额和交易均已在合并财务报表中注销。截至2022年3月31日，公司对PINE进行了股权投资。
于2021年9月30日完成的权益购买(定义见附注7，“投资于合资企业”)前，本公司持有
在编制财务报表时使用估计数
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
在其他因素中，全国房地产市场可能存在的波动市场状况以及金融和信贷市场的波动和不确定性使得估计和假设，尤其是与公司对收益物业的投资有关的估计和假设，可能会由于房地产和金融市场的持续波动或由于这些市场的重大混乱而发生重大变化。
近期发布的会计准则
停止伦敦银行同业拆息。2021年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布《会计准则更新(ASU)2021-01》，回应对银行同业拆息(IBOR)结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息(LIBOR)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以确定更易观察或基于交易且较不容易受到操纵的替代参考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，并澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本公司相信其利率互换(下文附注17“利率互换”所述)符合主题848-10-15-3A的范围，因此，本公司将可继续为每项利率互换采用完美有效的评估方法，为后续评估选择相应的选择权宜之计。
债务与转换和其他选项。2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，涉及通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。除其他事项外，更新中的修正案还规定改进每股收益计算的一致性，修改指导意见，要求实体对可转换票据使用IF-转换方法。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之后开始的报告期内有效。自2022年1月1日起，本公司采用ASU 2020-06，稀释每股收益包括使用IF-转换方法的2025年票据(下文定义)的摊薄影响。此外，在采用时，公司选择使用修改后的追溯法，取消了采用前一段时间要求的每股收益重述。
10
目录表
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。
受限现金
受限现金总额为$
衍生金融工具与套期保值活动
利率互换。本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流对冲衍生品进行会计处理。衍生工具和套期保值。根据对冲在每个资产负债表日的价值，衍生工具按其公允价值计入综合资产负债表中的其他资产或应计负债及其他负债。于每项利率掉期订立当日，本公司将衍生工具指定为对冲与已确认长期债务负债有关而须支付的现金流的变异性。
该公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在对冲开始时，本公司评估了用于对冲交易的衍生品在抵消被对冲项目现金流变化方面是否非常有效，我们将继续按季度这样做。
被指定为现金流量对冲的高效对冲工具的公允价值变动计入其他全面收益和亏损，直至收益受到指定对冲项目现金流量变动的影响。
金融工具的公允价值
本公司于2022年3月31日及2021年12月31日的金融资产及负债，包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计及其他负债的账面值，因该等工具的到期日较短而接近公允价值。本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的信贷安排(下文定义)的账面价值与具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率大致相同。本公司于2022年3月31日及2021年12月31日持有的固定利率商业贷款及主租赁投资、2026年定期贷款(定义见下文)、2027年定期贷款(定义见下文)、按揭票据及可转换债务的面值，按风险及到期日相若的金融工具的现行市场利率(见附注9，“金融工具的公允价值”)计量。
公允价值计量
该公司对金融和非金融资产和负债的公允价值的估计是基于美国公认会计原则建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。美国公认会计原则描述了基于可用于计量公允价值的三个投入水平的公允价值等级，其中两个被认为是可观察的，一个被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：
| ● | 第1级-估值基于活跃市场对相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第2级-估值基于第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 |
11
目录表
| ● | 第三级-估值是由基于模型的技术产生的，该技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值方法包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。 |
商业贷款和主租赁投资利息收入的确认
商业贷款和主租赁投资的利息收入包括借款人支付的利息以及购买折扣和贷款发放费的增加，但被贷款成本的摊销所抵消。利息支付按实际票面利率和未偿还本金余额计提，购买折扣和贷款发放费用按实际收益率法按预付款调整后计入收入。
缓解信用
缓解信用是按历史成本列报的。随着这些资产的出售，相关收入和销售成本在综合经营报表中分别报告为房地产业务的收入和直接成本。
应收帐款
与收益性财产有关的应收账款在综合资产负债表中归类为其他资产，主要包括应计租户应偿还费用和其他租户应收账款。与收入财产租户有关的应收账款总额为#美元。
与房地产业务有关的应收账款在合并资产负债表中归类为其他资产，总额为#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元
应根据美国会计准则第326条的规定，通过计提信用损失准备来考虑和调整上述应收账款的可收回性。金融工具--信贷损失。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司计提坏账准备#美元。
租赁不动产购置中的购置会计
房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如有)列账。房地产投资的成本反映了其购买价格或开发成本。我们评估每一笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据ASU 2017-01，企业合并 (Topic 805): 澄清企业的定义如果没有实质性的收购过程，或者公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程，并且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法取代，则收购不符合企业资格。与资产收购有关的交易成本被资本化，作为收购资产的成本基础的一部分，而被视为收购企业的交易成本则在发生时计入费用。如果改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力，则将其资本化。维修和维护费用在发生时计入费用。
根据财务会计准则委员会的指引，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所取得的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认无形资产的公允价值时
12
目录表
而所收购物业的负债、高于市价及低于市价的原地租赁价值，则按现值入账为其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。除非管理层相信租户很可能会在租约期满时续订租约，否则资本化低于市价的租约价值会摊销为初始租期内租金收入的增加，在此情况下，本公司会在续期内摊销应占续期租约的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为支出。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约有关的所有未摊销金额将被注销。
房地产销售
当出售收益性物业时，房地产、无形租赁资产及无形租赁负债的相关成本基准、累计折旧及/或摊销净额以及相关经营租赁的任何应计直线租金收入余额将被剔除，处置的收益或亏损在处置资产时的损益内净收益中反映。根据财务会计准则委员会的指导意见，房地产销售的损益一般采用全额权责发生制确认。
除出售地下权益和缓解信用外，土地销售的收益和损失应按FASB ASC主题606的要求进行核算。与客户签订合同的收入。当公司根据合同中分配给履约义务的交易价格转让合同中承诺的货物时，公司确认此类销售的收入。当获得市场信息时，基本成本基础将按成本或市场中的较低者进行分析和记录。
所得税
本公司选择自截至2020年12月31日的课税年度起，根据经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)，就美国联邦所得税而言，作为房地产投资信托基金征税。本公司相信，自该课税年度开始，本公司的组织及运作方式已符合美国联邦所得税法所规定的REIT的税务资格。该公司打算继续以这种方式运营。作为房地产投资信托基金，该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税；然而，该公司可能要求扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须至少分发
本公司采用资产负债法来核算本公司TRS的所得税。递延所得税主要是由于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异产生的净税效应(见附注21，“所得税”)。2006年6月，财务会计准则委员会发布了额外的指导意见，澄清了所得税中包含的公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。该解释规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。该解释还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计以及披露和过渡提供了指导。根据包括在所得税中的FASB指导，该公司分析了其各种联邦和州申报头寸，并认为其所得税申报头寸和扣除额有很好的文件记录和支持。此外，本公司相信其应计税款是足够的。所以呢，
13
目录表
注3.收入性质
租赁收入包括零售、写字楼和商业收入物业的长期租金收入，在每次租赁期间使用直线法确认为赚取的收入。以下租赁付款包括直线基本租金收入以及高于和低于市场租赁摊销的非现金增值。可变租赁支付包括百分比租金和租户对公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用的补偿。
租赁收入的构成如下(以千计)：
截至三个月 | |||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
租赁收入 | |||||
租赁费 | $ | | $ | | |
可变租赁付款 | | | |||
租赁总收入 | $ | | $ | | |
截至12月31日的未来五年，2022年3月31日以后不可取消租约的未来最低基本租金收入摘要如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 金额 | |
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及以后(累计) | | ||
总计 | $ | | |
2022笔收购。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司收购了位于得克萨斯州凯蒂的多租户收入物业Price Plaza Shopping Center，购入价为$
在美元中
2022年的处置。在截至2022年3月31日的三个月内，公司出售了
2021项收购。在截至2021年3月31日的三个月内，公司收购了
14
目录表
这个
2021年的处置。在截至2021年3月31日的三个月内，公司出售了
附注4.商业贷款和主租赁投资
我们的对商业贷款或类似结构性金融投资的投资，如夹层贷款或其他次级债务，一直是并预计将继续以房地产或借款人质押其在拥有房地产的实体的所有权权益为担保。我们投资或发起的贷款是针对位于美国及其领土的商业房地产，并且是流动的或以固定或浮动利率履行的。其中一些贷款可能是以平价或优先/附属结构发放的银团贷款。商业第一按揭贷款由于其在相关抵押品中的优先地位，通常提供较高的回收率。商业夹层贷款通常以借款人在基础商业房地产中的股权所有权质押为担保。与抵押贷款不同，夹层贷款不以房产留置权为担保。投资者在夹层贷款中的权利通常由债权人之间的协议管辖，该协议赋予持有人纠正违约的权利，并对由同一商业地产担保的任何优先债务的某些决定行使控制权。
2022年活动。2022年1月26日，该公司为位于佐治亚州布福德的Gwinnett交易所二期项目发起了一笔建筑贷款，以物业和装修为抵押，金额为#美元。
2022年3月11日，该公司以美元出售了位于德克萨斯州奥斯汀的Carpenter Hotel土地租约
截至2022年3月31日，公司的商业贷款和主租赁投资包括以下内容(以千计)：
描述 |
| 投资日期 |
| 到期日 |
| 原始面额 |
| 当前面值 |
| 账面价值 |
| 票面利率 | |||
韦斯特兰门户广场--佛罗里达州Hialeah | 2020年9月 | 不适用 | | | | 不适用 | |||||||||
抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号 | 2020年10月 | 2023年4月 | | | | ||||||||||
抵押贷款票据-110 N海滩街-佛罗里达州代托纳海滩 | 2021年6月 | 2022年12月 | | | | ||||||||||
建筑贷款-Gwinnett-Buford的交易所，佐治亚州 | 2022年1月 | 2024年1月 | | — | ( | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||||
15
目录表
截至2021年12月31日，公司的商业贷款和主租赁投资包括以下内容(以千计)：
描述 |
| 投资日期 |
| 到期日 |
| 原始面额 |
| 当前面值 |
| 账面价值 |
| 票面利率 | |||
卡朋特酒店-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号 | 2019年7月 | 不适用 | $ | | $ | | $ | | 不适用 | ||||||
韦斯特兰门户广场--佛罗里达州Hialeah | 2020年9月 | 不适用 | | | | 不适用 | |||||||||
抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号 | 2020年10月 | 2023年4月 | | | | ||||||||||
抵押贷款票据-110 N海滩街-佛罗里达州代托纳海滩 | 2021年6月 | 2022年12月 | | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||||
商业贷款和主租赁投资组合在2022年3月31日和2021年12月31日的账面价值包括以下内容(以千为单位)：
自.起 | ||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
当前面值 | $ | | $ | | ||
收到租金付款的推算利息 | | | ||||
未堆积的起始费 | ( | ( | ||||
CECL储备库 | ( | ( | ||||
商业贷款和总租赁投资总额 | $ | | $ | | ||
注5.关联方管理服务业务
阿尔卑斯山收入财产信托公司。根据公司与PINE的管理协议，公司产生的基本管理费相当于
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司从PINE获得的管理费收入总计为$
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日应从PINE获得的金额，这些金额包括在合并资产负债表上的其他资产中(以千为单位)：
自.起 | ||||||
描述 |
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||
PINE应支付管理服务费 | $ | | $ | | ||
应收股利 | | | ||||
其他 | ( | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
2019年11月26日，作为PINE在纽约证券交易所首次公开募股(IPO)的一部分，公司出售了PINE
16
目录表
2021年10月26日，董事会批准本公司购买高达$
于截至2022年3月31日止三个月内，PINE根据本公司与PINE之间的排他性及第一要约协议(“RoFo协议”)行使其购买权利
陆上合资公司。于二零二一年十二月十日出售土地合营前，根据土地合营经营协议的条款，管理费的初始金额为$
注6.房地产业务
房地产运营
截至2022年3月31日和2021年12月31日的土地和开发成本如下(单位：千)：
自.起 | ||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
土地和开发成本 | $ | | $ | | ||
地下利益 | | | ||||
土地和开发总成本 | $ | | $ | | ||
缓解信用。该公司拥有缓解信用和缓解信用权利，总成本基础为#美元。
缓解信贷销售的收入和销售成本分别作为房地产业务的收入和直接成本在综合经营报表中列报。有几个
17
目录表
地下利益。截至2022年3月31日，公司拥有
该公司不被禁止出售其任何或所有地下权益。本公司可应地面所有者的请求释放地面入场权或其他权利，通常以地面价值的百分比为基础，协商释放费用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下权益或完成解除交易，本公司可利用类似的交换结构收购一项或多项重置投资，包括创收物业。发放水面入境权的现金支付总额为#美元。
注7.对合资企业的投资
该公司拥有
陆上合资公司。本公司先前持有的土地合营公司的留存权益为名义权益
于出售土地合营前，本公司担任置地合营的经理，并负责在置地合营的合伙人的指导下进行日常营运。本公司作为经理可采取的所有重大决定和某些其他行动，均经合营合伙人一致同意批准。根据置地合营公司的经营协议，置地合营公司向作为管理人的公司支付初步金额为#元的管理费。
于出售土地合营公司前，本公司综合资产负债表上对合营公司的投资包括本公司先前持有的土地合营公司所有权权益。吾等认为置地合营公司为可变权益实体，因此，由于本公司并非FASB ASC主题810所界定的主要受益人，故按权益会计方法入账。整固。与这项决定相关的重大因素包括但不限于，由股东通过对所有重大行动使用一致批准而共同控制的Land JV。在FASB ASC 323的指导下，投资--权益法和合资企业，本公司采用权益法对置地合营的投资进行会计处理。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司就其先前持有之置地合营公司留存权益确认减值费用合共#美元。
18
目录表
下表提供了截至2021年3月31日的三个月土地合资公司的财务信息摘要(单位：千)：
截至三个月 | |||
March 31, 2021 | |||
收入 | $ | | |
直接收入成本 | ( | ||
营业亏损 | $ | ( | |
其他运营费用 | ( | ||
净亏损 | $ | ( | |
本公司应占置地合营公司净亏损的份额为
缓解银行。2018年6月完成的缓解银行交易包括出售一笔
于2021年9月30日，本公司透过全资拥有及全面合并的TRS购入余下股份
自2018年6月至2021年9月30日购息日止期间，减灾银行合资公司的经营情况摘要如下。缓解银行合营公司的经营协议(“经营协议”)是与缓解银行交易一并签订的，并规定本公司应安排将缓解银行合营公司的缓解信贷出售给不相关的第三方，总额不少于$。
19
目录表
公司履行最低销售保证金；相反，公司购买了剩余的
下表提供了截至2021年3月31日的三个月缓解银行合资公司的财务信息摘要(单位：千)：
截至三个月 | |||
March 31, 2021 | |||
收入 | $ | | |
直接收入成本 | ( | ||
营业收入 | $ | | |
其他运营费用 | ( | ||
净亏损 | $ | ( | |
本公司在减灾银行合营公司的净亏损中所占份额为
注8.投资证券
该公司收购了
本公司根据PINE于各资产负债表日的收盘价计算未实现损益。因PINE收盘股价变动而产生的未实现非现金损益计入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营报表中的投资和其他收益(亏损)。
20
目录表
公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的可供出售证券摘要如下(单位：千)：
| 成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现 |
| 估计数 | |||||
March 31, 2022 | ||||||||||||
普通股 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
运营单位 | | — | ( | | ||||||||
总股本证券 | | — | ( | | ||||||||
可供出售证券总额 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
普通股 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
运营单位 | | | — | | ||||||||
总股本证券 | | | — | | ||||||||
可供出售证券总额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
附注9.金融工具的公允价值
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的账面价值和估计公允价值(单位：千)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 估计公允价值 |
| 账面价值 |
| 估计公允价值 | |||||
现金和现金等价物--第1级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金--第1级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商业贷款和总租赁投资-2级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
长期债务--二级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
为确定上述金融工具的估计公允价值，采用包括信贷假设在内的市场利率对合同现金流进行贴现。估计公允价值并不一定显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
21
目录表
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日在经常性基础上计量的资产的公允价值(单位：千)。有关本公司利率掉期的进一步披露，请参阅附注17，“利率掉期”。
报告日期的公允价值使用 | ||||||||||||
公允价值 |
| 相同资产的活跃市场报价(第1级) |
| 重要的其他可观察到的投入(第2级) |
| 无法观察到的重要输入(3级) | ||||||
March 31, 2022 | ||||||||||||
现金流对冲-2026年定期贷款利率互换(1) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
现金流对冲-2026年定期贷款利率互换 (2) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
现金流对冲-2027年定期贷款利率互换 (3) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
投资证券 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
2021年12月31日 | ||||||||||||
现金流对冲-2026年定期贷款利率互换(1) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
现金流对冲-2026年定期贷款利率互换 (2) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
现金流对冲-2027年定期贷款利率互换 (3) | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
投资证券 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
(1) | 自2021年3月10日起，公司重新指定于2020年8月31日订立的利率互换，以固定LIBOR并实现固定利率 |
(2) | 自2021年8月31日起，公司利用利率互换固定LIBOR，实现固定利率 |
(3) | 自2021年11月5日起，公司重新指定于2020年3月31日签订的利率互换，以固定LIBOR并实现固定利率 |
附注10.无形资产和负债
无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁的价值、原地租赁的价值及租赁成本的价值，两者均以公平价值为基准。
自.起 | ||||||
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | |||
无形租赁资产： | ||||||
原址租约的价值 | $ | | $ | | ||
高于市值的就地租约价值 | | | ||||
无形租赁成本的价值 | | | ||||
无形租赁资产小计 | | | ||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
无形租赁资产小计--净额 | | | ||||
无形租赁负债(包括在应计负债和其他负债中)： | ||||||
低于市价的就地租约价值 | ( | ( | ||||
无形租赁负债小计 | ( | ( | ||||
累计摊销 | | | ||||
无形租赁负债小计--净额 | ( | ( | ||||
无形资产和负债总额--净额 | $ | | $ | | ||
在截至2022年3月31日的三个月内，原地租赁价值增加了#美元。
22
目录表
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的无形资产和负债摊销净额(单位：千)：
截至三个月 | ||||||
三月三十一号， | 三月三十一号， | |||||
摊销费用 | $ | | $ | | ||
增加收入物业收入 | | ( | ||||
无形资产和负债摊销净额 | $ | | $ | | ||
与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收入)估计如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 未来摊销金额 |
| 未来对收入财产收入的增加 |
| 无形资产和负债的未来净摊销 | |||
2022年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||
2023 | | | | ||||||
2024 | | | | ||||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028年及其后 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年3月31日，无形资产负债总额的加权平均摊销期间为
附注11.长期资产减值准备
当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的减值。需要评估减值的长期资产的公允价值是使用公允价值层次结构中的第三级投入按非经常性基础确定的。这些第三级投入可以包括但不限于特定物业的已执行买卖协议、第三方估值、贴现现金流模型和其他基于模型的技术。
有几个
附注12.其他资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他资产包括(以千计)：
自.起 | ||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
应收房产应收账款 | $ | | $ | | ||
收入物业直线租金调整与新冠肺炎递延余额 | | | ||||
经营性租赁--使用权资产 | | | ||||
高尔夫球轮附加费 | | | ||||
现金流对冲-利率互换 | | | ||||
基础设施报销应收账款 | | | ||||
预付费用、押金和其他 | | | ||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司到期。 | | | ||||
融资成本，累计摊销净额 | | | ||||
其他资产总额 | $ | | $ | | ||
23
目录表
收入、财产、直线租金调整。截至2022年3月31日和2021年12月31日，直线租金调整包括余额$
基础设施报销应收账款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，基础设施报销应收账款均与智冈镇中心内的土地出让有关。截至2022年3月31日的余额包括#美元。
附注13.权益
货架登记
2021年4月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及登记和可能发行其普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和最高总发行价不超过$的单位
自动柜员机程序
2021年4月30日，公司实施了一项
分红
本公司选择从截至2020年12月31日的课税年度开始，根据守则为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金征税。为了保持房地产投资信托基金的资格，公司必须每年至少分配相当于其应纳税所得额的90%，该数额的确定不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且必须分配其应纳税所得额的100%(包括净资本利得)，以免除公司应缴纳的美国联邦所得税。由于应税收入不同于由于非现金收入和支出(如折旧和其他项目)而产生的运营现金流量，在某些情况下，公司产生的运营现金流量可能超过其股息，或者可能需要支付超过运营现金流量的股息。
下表概述了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，CTO股票的每次发行所宣布和支付的股息(单位为千，不包括每股数据)：
截至三个月 | ||||||
| 三月三十一号， |
| 三月三十一号， | |||
A系列优先股 | ||||||
分红 | $ | | $ | — | ||
每股 | $ | | $ | — | ||
普通股 | ||||||
分红 | $ | | $ | | ||
每股 | $ | | $ | | ||
24
目录表
2025年的钞票
自2022年1月1日起，本公司采用ASU 2020-06，稀释每股收益包括使用IF-转换方法的2025年票据(下文定义)的稀释影响。通过后，该公司记录了一美元
附注14.普通股和每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将当期普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄收益是基于在每个期间开始时转换股票期权和归属限制性股票的假设，采用按期间平均成本计算的库存股方法。从2022年1月1日起生效，稀释后的每股普通股收益也反映了2025年在IF转换的基础上的票据。
以下是每个时期的基本每股普通股收益和稀释后每股普通股收益的对账(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至三个月 | ||||||
| 三月三十一号， |
| 三月三十一号， | |||
基本收入和摊薄收入： | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损)，用于基本每股收益 | $ | ( | $ | | ||
补充：与2025年债券有关的摊薄利息的影响(1) | — | — | ||||
普通股股东应占净收益(亏损)，用于稀释每股收益 | ( | | ||||
基本股份和稀释股份： | ||||||
加权平均未偿还股份，基本股份 | | | ||||
适用于2025年票据摊薄效果的普通股(2) | — | — | ||||
加权平均未偿还股份，稀释 | | | ||||
每股信息： | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | ||||||
基本版和稀释版 | ( | | ||||
(1) | 如适用，包括利息支出、折价摊销、费用摊销以及假设转换可能导致的净收益或亏损的其他变化。截至2022年3月31日的三个月，总共$ |
(2) | 总计 |
有几个
从2022年1月1日起，公司采用ASU 2020-06，稀释每股收益包括使用IF-转换方法的2025年票据(下文定义)的稀释影响(如果有)，而不考虑打算进行的现金结算。该公司打算了结其
25
目录表
注15.股份回购
2020年2月，公司董事会批准了一项$
附注16.长期债务
截至2022年3月31日，按面值计算，长期债务总额为1美元
按面值计算的长期债务为#美元。
截至2022年3月31日，该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计)：
| 面值债务 |
| 到期日 |
| 利率，利率 | ||||
信贷安排 | $ | | May 2023 | 30天LIBOR+[ | |||||
2026年定期贷款(1) | | 2026年3月 | 30天LIBOR+ | ||||||
2027年定期贷款(2) | | 2027年1月 | 30天LIBOR+ | ||||||
| 2025年4月 | ||||||||
应付按揭票据 | | 2026年8月 | |||||||
长期面值债务总额 | $ | | |||||||
(1)该公司利用利率掉期$
(2) | 自2021年11月5日起，公司重新指定于2020年3月31日签订的利率互换，以固定LIBOR并实现固定利率 |
信贷安排。该信贷安排由蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)作为其下贷款人的行政代理，就我们的收入物业组合而言，该贷款是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司担保。信贷工具银行集团由蒙特利尔银行牵头，还包括Truist Bank和富国银行(Wells Fargo)。2017年9月7日，本公司签署了第二次修订和重述信贷安排(“2017修订后的信贷安排”)。根据《2021年3月革命者修正案》，定义如下：亨廷顿国家银行作为贷款人加入了该公司的信贷安排。
2019年5月24日，本公司执行了2017年修订后信贷安排第二次修正案(《2019年5月革命者修正案》)。由于2019年5月的《革命者修正案》，信贷安排的总借款能力为#美元。
26
目录表
一笔费用：
2019年11月26日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第三次修订(“2019年11月修订”)，进一步修订了2017年修订后的信贷安排。2019年11月的Revolver修正案包括调整某些财务维护契约，包括暂时降低最低固定费用覆盖率，以允许公司将出售某些收入物业的收益重新配置给PINE，以及提高本公司可投资于房地产投资信托的股票和股票等价物的最高金额，以允许本公司投资于PINE的普通股和运营单位。
于2020年7月1日，本公司订立2017年经修订信贷安排的第四次修订(“2020年7月修订”)，据此调整有形净值契诺，以更能反映市场条款。2020年7月的《革命者修正案》自2020年3月31日起生效。
2020年11月12日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第五次修订(“2020年11月修订”)。2020年11月的《改革法案修正案》规定，(I)本公司必须遵守若干经调整的额外财务维持规定，包括(X)限制本公司可作出的现金分派类型及金额的新限制性付款契约，及(Y)经调整的固定收费比率，该比率现不包括若干一次性开支以供计算，及(Ii)本公司必须自本公司选择符合资格成为房地产投资信托基金之日起及之后，维持其作为REIT的地位。
2021年3月10日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第六次修订(“2021年3月修订”)。2021年3月的《革命者修正案》除其他外包括：(1)将循环信贷承诺额从1美元增加到1美元。
2021年11月5日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第七次修订(《2021年11月转轨修订》)。2021年11月的《革命者修正案》除其他外包括：(1)增加2027年定期贷款，总额为#美元
截至2022年3月31日，信贷安排下的当前承付额为#美元
信贷融资须受惯常限制性契诺的规限，包括但不限于对本公司以下能力的限制：(A)产生债务；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行若干联属交易；及(E)进行若干重大交易，例如合并。此外，本公司须遵守多项财务维持契约，包括但不限于最高负债比率、最高担保负债比率及最低固定收费覆盖比率。信贷安排还包含肯定契诺和违约事件，包括但不限于，公司其他债务的交叉违约和控制权发生变化时的违约。如果公司未能遵守这些公约或发生违约事件，可能会加速公司在信贷安排下的债务和其他财务义务。
应付按揭票据. 2022年3月3日，就收购普莱斯广场购物中心一事，公司承担了现有的$
27
目录表
可转债。该公司的美元
于2020年2月4日，本公司完成与若干2020年未偿还票据持有人私下商议的交换协议，据此，本公司发行美元
作为根据票据交换发行2025年票据的交换，本公司收到并注销了兑换的2020年票据。这一美元
在截至2020年12月31日的年度内，公司回购了$
2025年发行的票据为本公司的优先无抵押债务，由2020年4月15日开始，每半年派息一次，于4月15日和10月15日到期支付，息率为
转换率在某些情况下会有所调整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年债券以供转换，除非出现与公司普通股收盘价有关的某些条件，即每美元的交易价
截至2022年3月31日，我们2025年票据的未摊销债务贴现为$
28
目录表
长期债务由以下部分组成(以千计)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 总计 |
| 在一年内到期 |
| 总计 |
| 在一年内到期 | |||||
信贷安排 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026年定期贷款 | | — | | — | ||||||||
2027年定期贷款 | | — | | — | ||||||||
| — | | — | |||||||||
应付按揭票据 | | — | — | |||||||||
融资成本，累计摊销净额 | ( | — | ( | — | ||||||||
长期债务总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
截至2022年3月31日本金减少的付款要求如下(以千为单位)：
截至2022年3月31日 |
| 金额 | |
2022年剩余时间 | $ | — | |
2023 | | ||
2024 | — | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其后 | — | ||
长期债务总额--面值 | $ | | |
截至2022年3月31日的长期债务账面价值包括以下内容(以千为单位)：
| 总计 | ||
当前面值 | $ | | |
可转债未摊销折价 | ( | ||
融资成本，累计摊销净额 | ( | ||
长期债务总额 | $ | | |
除了$
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内发生和支付的利息支出摘要(单位：千)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
利息支出 | $ | | $ | | ||
递延融资成本摊销 | | | ||||
可转换票据折价摊销 | | | ||||
利息支出总额 | $ | | $ | | ||
已支付的总利息 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。
29
目录表
注17.利率互换
本公司已签订利率互换协议，以对冲因与下列借款有关的利率波动而导致的未来现金流变化。利率协议是
套期保值项目 | 生效日期 | 到期日 | 费率 | 金额 | 截至2022年3月31日的公允价值 | |||||||
2026年定期贷款 (1) | 3/10/2021 | 3/29/2024 | $ | | $ | | ||||||
2026年定期贷款(2) | 3/29/2024 | 3/10/2026 | $ | | $ | | ||||||
2026年定期贷款 | 8/31/2021 | 3/10/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期贷款(3) | 11/5/2021 | 3/29/2024 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期贷款(4) | 3/29/2024 | 1/31/2027 | $ | | $ | | ||||||
(1) | 自2021年3月10日起，本公司重新指定了之前对冲的于2020年8月31日签订的利率掉期$ |
(2) | 利率互换协议对冲了相同的$ |
(3) | 自2021年11月5日起，本公司重新指定了之前对冲的于2020年3月31日签订的利率掉期$ |
(4) | 利率互换协议对冲了相同的$ |
附注18.应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括以下(以千计)：
自.起 | ||||||
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | |||
应计财产税 | $ | | $ | | ||
为租户改善留出资金 | | | ||||
租户保证金 | | | ||||
应计建造成本 | | | ||||
应计利息 | | | ||||
环境保护区 | | | ||||
现金流对冲--利率互换 | — | | ||||
经营租赁--负债 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计负债和其他负债总额 | $ | | $ | | ||
保留用于租户改善的空间。在最近的收购中，该公司共收到#美元。
环境保护区。于截至二零一四年十二月三十一日止年度内，本公司应计环境储备金#美元。
30
目录表
根据FDEP批准执行补救计划。2017年第四季度，公司额外产生了不到#美元的应计项目
附注19.递延收入
递延收入包括以下内容(以千计)：
自.起 | ||||||
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | |||
预付租金 | $ | | $ | | ||
商业贷款和主租赁投资的利息准备金 | | — | ||||
租户供款 | | | ||||
其他递延收入 | | | ||||
递延收入总额 | $ | | $ | | ||
利息储备来自 商业贷款和主租赁投资。就本公司的一项商业贷款投资而言，借款人已将利息准备金存入本公司持有的帐户。相应的负债在公司的综合资产负债表中计入递延收入。利息准备金用于支付每月到期的贷款利息。
注20.基于股票的薪酬
基于股票的薪酬概述
截至2022年3月31日的三个月内，所有股权分类股票薪酬的股票活动摘要如下：
奖项类别 |
| 2022年1月1日未偿还的股票 |
| 已授股份 | 既得/行权股份 | 过期股份 | 没收的股份 |
| 截至3/31/22未偿还的股票 | |||||||||
股权分类-业绩股票奖励-同行集团市场状况归属 | | | ( | — | — | | ||||||||||||
股权分类-三年期归属限制性股票 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
股权分类--非限定股票期权奖励 | | — | ( | — | — | | ||||||||||||
总股份数 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
自2017年8月4日起，本公司对雇佣协议、若干股票期权奖励协议及限制性股份奖励协议作出修订，据此，只有在管理层变更后24个月内的任何时间，高管被无故终止聘用或高管因正当理由辞职(该等条款在高管雇佣协议中定义)时，该等奖励才会在控制权变更(定义见高管的雇佣协议)后的任何时间完全授予。
在财务报表中确认的股票薪酬数额如下(以千计)：
截至三个月 | ||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
从税前收入中扣除的基于股份的计划的总成本 | $ | | $ | | ||
31
目录表
股权分类股票薪酬
业绩分享奖-同业集团市况归属
根据2010年计划，已向某些员工授予绩效股票。绩效股票奖励使接受者有权在归属时获得相当于以下金额的公司普通股
该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型，根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到公司股票价格以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括在奖励所必需的业绩期限内预期的股价波动、公司股票价格和股东回报相对于同业公司的相对表现、年度分红以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限，无论市场条件如何，补偿成本都会得到确认。
截至2022年3月31日，
截至2022年3月31日的三个月内，这些奖项的活动摘要如下：
市场条件下的业绩股 |
| 股票 | WTD。平均每股公允价值 | |||
截至2022年1月1日未归属 | | $ | | |||
授与 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | ( | |||
过期 | — | — | ||||
没收 | — | — | ||||
截至2022年3月31日的未归属资产 | | $ | | |||
三年期归属限制性股票
根据2010年计划，已向某些员工授予限制性股票。-三分之一的限制性股票将在适用年度的1月28日的第一、第二和第三个周年纪念日归属，前提是承授人在该日期是本公司的雇员。此外，受限制股份的任何未归属部分将在控制权发生变化时归属。该公司总共批准了
本公司对三年归属限制性股票奖励的公允价值的确定是通过将已发行股票数量乘以本公司于授出日的股价计算得出的。补偿成本在归属期间以直线方式确认。
截至2022年3月31日，
32
目录表
截至2022年3月31日的三个月内，这些奖项的活动摘要如下：
三年期既得非既得限制性股份 |
| 股票 |
| WTD。平均每股公允价值 | ||
截至2022年1月1日未归属 | | $ | | |||
授与 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
过期 | — | — | ||||
没收 | ( | $ | | |||
截至2022年3月31日的未归属资产 | | $ | | |||
非限制性股票期权奖励
根据2010年计划，已向某些员工授予股票期权奖励。获授期权奖励的归属期间由至
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值定价模型来确定其非限制性股票期权奖励的公允价值。奖励的公允价值的确定受到股票价格以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间预期的股价波动、年度股息和无风险利率假设。
截至2022年3月31日的三个月内，这些奖项的活动摘要如下：
非限制性股票期权奖励 |
| 股票 |
| WTD。平均前男友。价格 |
| WTD。平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 | |||||
在2022年1月1日未偿还 | | $ | | |||||||||
授与 | — | — | ||||||||||
已锻炼 | ( | $ | | |||||||||
过期 | — | — | ||||||||||
没收 | — | — | ||||||||||
截至2022年3月31日的未偿还债务 | | $ | | $ | | |||||||
可于2022年1月1日行使 | | $ | | $ | | |||||||
可于2022年3月31日行使 | | $ | | $ | | |||||||
截至2022年3月31日止三个月内，已行使期权的内在价值总额为$
非员工董事股票薪酬
公司董事会的每一位成员都可以选择以公司普通股而不是现金的形式获得他或她的年度预聘费和会议费。作出此项选择的董事所获奖励的股份数目按季度计算，方法为(一)将(A)有关董事的季度预聘费加上(B)该董事在该季度所赚取的会议费的总和除以(Ii)往绩
从每个日历年度开始，每个非雇员董事将获得一份公司普通股的年度奖励。这笔奖金的总价值为#美元。
33
目录表
如公司网站(www.ctoreit.com)上的公司非雇员董事薪酬政策所述，可获得在董事会委员会任职的额外聘用金。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，非雇员董事收到的确认为公司普通股价值的费用总额为$
注21.所得税
本公司选择从截至2020年12月31日的课税年度开始，根据守则为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金征税。本公司相信，自该课税年度开始，本公司的组织及运作方式已符合美国联邦所得税法所规定的REIT的税务资格。该公司打算继续以这种方式运营。作为房地产投资信托基金，该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税；然而，该公司可能要求扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须至少分发
由于本公司选择作为房地产投资信托基金征税，在截至2020年12月31日的年度内，
注22。承付款和或有事项
法律诉讼
有时，本公司可能是其正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。虽然法律程序的结果不能确切地预测，但公司预计这些程序不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
34
目录表
合同承付款--支出
该公司已承诺为以下资本改善提供资金。
自.起 March 31, 2022 | |||
总承诺(1) | $ | | |
更少的资金 | ( | ||
剩余承诺额 | $ | | |
(1)承诺包括租户改善、租赁佣金、品牌重塑、设施扩建和其他资本改善。
此外，本公司承诺为附注4.商业贷款和主租赁投资中所述于2022年1月26日开始的建设贷款提供资金。建筑贷款的金额最高可达#美元。
注23.业务细分数据
该公司在以下地区运营
该公司根据营业收入评估部门业绩。该公司的可报告部门是提供不同产品的战略业务单位。它们是分开管理的，因为每个部门需要不同的管理技术、知识和技能。
35
目录表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司在不同部门的运营信息如下(以千为单位)：
截至三个月 | ||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
收入： | ||||||
收入属性 | $ | | $ | | ||
管理费收入 | | | ||||
商业贷款和主租赁投资的利息收入 | | | ||||
房地产运营 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | | ||
营业收入： | ||||||
收入属性 | $ | | $ | | ||
管理费收入 | | | ||||
商业贷款和主租赁投资的利息收入 | | | ||||
房地产运营 | | | ||||
一般费用和公司费用 | ( | ( | ||||
资产处置损益 | ( | | ||||
营业总收入 | $ | | $ | | ||
折旧和摊销： | ||||||
收入属性 | $ | | $ | | ||
公司和其他 | | | ||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | ||
资本支出： | ||||||
收入属性 | $ | | $ | | ||
公司和其他 | | | ||||
资本支出总额 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，每个部门的可识别资产如下(以千为单位)：
自.起 | ||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
可识别资产： | ||||||
收入属性 | $ | | $ | | ||
管理事务 | | | ||||
商业贷款和主租赁投资 | | | ||||
房地产运营 | | | ||||
公司和其他 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
营业收入是指扣除利息支出、投资收入和所得税前的营业收入。一般费用和公司费用是一般费用和行政费用以及折旧和摊销费用的总和。按部门划分的可识别资产是指公司在每个部门的运营中使用的资产。房地产业务包括扶贫银行的可识别资产和地下权益。公司资产和其他资产主要包括与其他业务以及一般业务和公司业务相关的现金和限制性现金、财产、厂房和设备。
管理服务、商业贷款和总租赁投资以及房地产业务部门
36
目录表
注24.持有待售资产
截至2021年12月31日持有的待售资产摘要如下(以千为单位)。有几个
截至2021年12月31日 | |||
厂房、物业和设备-网络 | $ | | |
无形租赁资产-净额 | | ||
持有待售资产总额 | $ | | |
注25。后续事件
该公司审查了截至2022年4月28日，即合并财务报表发布之日之前的所有后续事件和交易。
股票分割
2022年4月27日，公司宣布，董事会已批准一项
商业贷款和主租赁投资
于2022年4月7日，本公司订立优先股协议，提供$
没有其他可报告的后续事件或交易。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
当我们提到“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，我们指的是CTO Realty Growth，Inc.及其合并的子公司。“财务报表附注”是指本季度报告中所载的CTO Realty Growth，Inc.综合财务报表附注。
前瞻性陈述
本季度报告中包含的非历史事实的10-Q表格中的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的定义。此外，当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似的表述时，公司都是在发表前瞻性声明。管理层认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设。然而，该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。此外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，公司没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律要求。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 我们受制于与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值； |
| ● | 我们的业务有赖于我们的租户成功地经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响； |
| ● | 传统零售租户面临来自电子商务零售的竞争，或者实体店与电子商务零售运营商的整合，可能会对我们的业务产生不利影响； |
| ● | 我们在一个竞争激烈的市场上收购收益型物业，更成熟的实体或其他投资者可能比我们更有效地竞争收购机会； |
| ● | 我们的收入、房地产投资组合或某些租户的收入损失将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响； |
| ● | 我们的收入包括向阿尔卑斯收入财产信托公司(“PINE”)提供管理服务所产生的管理费和潜在的奖励费用，而PINE的业务或资产的损失或失败或下降可能会大大减少我们的收入； |
| ● | 我们与PINE的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的高管和/或董事，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定； |
| ● | 经济状况的长期低迷可能会对我们的业务造成不利影响，特别是在我们维持创收资产收入的能力方面； |
| ● | 我们的投资战略的一部分是投资于可能涉及信用风险的商业贷款和主租赁投资； |
| ● | 当借款人拖欠贷款，而相关抵押品的价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失； |
| ● | 该公司的房地产投资普遍缺乏流动性； |
| ● | 如果我们没有成功地利用同类交换结构来配置收益财产处置的收益，或者我们的同类交换交易被取消资格，我们可能会产生大量的税收，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响； |
| ● | 本公司可能无法以优惠的条件获得债务或股权资本(如果有的话)，或者额外的借款可能会影响我们的流动性或将任何获得此类借款的资产货币化的能力； |
| ● | 偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来偿还或偿还债务； |
| ● | 如果发生自然灾害、流行病或其他重大中断，我们的业务和财产可能会受到不利影响； |
| ● | 我们可能会遇到需要补救的环境问题或需要解决的巨额成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响； |
38
目录表
| ● | 如果不能保持房地产投资信托基金(“REIT”)在美国联邦所得税方面的资格，将导致我们被征税为普通公司，这将极大地减少可用于分配给股东的资金； |
| ● | 房地产投资信托基金要求可能限制我们的财务灵活性的风险； |
| ● | 我们作为房地产投资信托基金运营的有限经验； |
| ● | 我们支付符合REIT要求的股息的能力，以及对此类股息的时间和金额的预期； |
| ● | 我们的董事会(“董事会”)在未经股东批准的情况下取消我们的REIT地位的能力； |
| ● | 我们受到美国联邦和州所得税法律变化的影响，包括REIT要求的变化；以及 |
| ● | 对于任何流行病或大流行(例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和在全球范围内蔓延)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对它而采取的措施，都可能导致或实质性地加剧上述一个或多个风险和/或其他风险，并且可能显著扰乱或阻止我们在更长一段时间内正常经营业务。 |
该公司在以下方面描述了可能导致实际结果和事件大不相同的风险和不确定因素：“风险因素”(截至2021年12月31日的本10-Q表格季度报告第II部分第1A项和截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项)，“关于市场风险的定量和定性披露”(本Form 10-Q季度报告第I部分第3项)，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(第I部分，本Form 10-Q季度报告第2项)。
概述
我们是一家上市公司，主要以零售为导向，成立于1910年。我们在美国九个州拥有和管理21处商业地产，有时还会利用第三方物业管理公司。截至2022年3月31日，我们拥有7个单租户和14个多租户创收物业，可出租总面积为280万平方英尺。
除了我们的收入物业投资组合，截至2022年3月31日，我们的业务包括：
管理服务：
| ● | 从事松树管理的收费管理业务，见附注5，“关联方管理服务业务”。 |
商业贷款和主租赁投资：
| ● | 一个由三个商业贷款投资和一个商业物业组成的投资组合，包括在上述21个商业房地产物业中，其租赁分为商业贷款和主租赁投资。 |
房地产运营：
| ● | 与佛罗里达州19个县约365,000英亩地表相关的地下矿产权益组合(“地下权益”)；以及 |
| ● | 历史上拥有的缓解信用以及由公司的缓解银行产生的缓解信用的清单。缓解银行在佛罗里达州代托纳海滩西部拥有一块2,500英亩的土地，并根据适用的州和联邦当局批准的缓解计划，产生缓解信贷，出售给代托纳海滩地区的土地开发商，目的是使开发商能够获得某些房地产开发的监管许可(“缓解银行”)。在2021年9月30日完成的权益购买(定义见附注7，“投资于合资企业”)之前，本公司在拥有减灾银行的实体中持有30%的留存权益。 |
我们的业务还包括对PINE的投资。截至2022年3月31日，我们投资的公允价值总计3860万美元，或PINE已发行股本的15.2%，包括我们在阿尔卑斯收入地产OP，LP(“PINE运营合伙企业”)持有的有限合伙权益单位(“OP单位”)，该单位可根据赎回时同等数量的PINE普通股或PINE股份的价值赎回为现金
39
目录表
在派恩的选举中，普通股一对一的基础上。我们对PINE的投资通过PINE分配的股息产生投资收益。除了我们从PINE获得的股息外，我们对PINE的投资可能会受益于PINE股价的任何升值，尽管不能保证会发生这种升值，我们的投资将增加多少价值，或其时间。从PINE收到的任何股息都包括在随附的综合经营报表的投资和其他收益(亏损)中。
我们投资创收物业的策略专注于各种因素，包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括主要市场或我们认为正在经历经济增长的市场。我们采用一种方法来评估对创收物业的目标投资，包括评估：(I)房地产的属性(例如位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如信誉、物业销售水平、租户相对于市场的租金水平等)；(Iii)其他特定市场情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类型的战略适合性、物业管理需求、为股东利益而以具税务效益的方式进行交易的能力等)。
我们认为，对创收资产的投资为总体稳定的现金流提供了有吸引力的机会，并通过潜在的资本增值增加了长期回报。我们专注于获取创收投资，包括持续审查我们现有的收益型物业投资组合，以确定通过出售收益型物业进行资本循环的机会，其中包括物业的当前或预期表现以及有利的市场条件。在截至2022年3月31日的三个月里，我们出售了两处单一租户收入物业，其中一处因租户回购选择权而被归类为商业贷款和主租赁投资。由于与PINE订立的排他性及第一要约权协议(“RoFo协议”)一般阻止我们投资于单租户净租赁收入物业，因此我们的收益性物业投资策略侧重于多租户物业，主要以零售为主。我们可以通过将我们的某些单一租户物业货币化来实施这一战略，如果我们这样做，我们将寻求利用1031类交换结构来保留与重置资产有关的原始交易的递延纳税收益。
我们目前的七个单租户收入物业组合从年化直线基本租赁付款中产生了910万美元的收入，截至2022年3月31日的加权平均剩余租期为6.5年。我们目前的14个多租户物业组合从年化直线基本租赁付款中产生了4620万美元的收入，截至2022年3月31日的加权平均剩余租期为6.9年。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
收入
截至2022年3月31日的三个月的总收入显示在以下摘要中，并显示了与截至2021年3月31日的三个月相比的变化(以千为单位)：
截至三个月 | |||||||||||
运营细分市场 |
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | $Variance | %差异 | ||||||
收入属性 | $ | 15,168 | $ | 11,449 | $ | 3,719 | 32.5% | ||||
管理事务 | 936 | 669 | 267 | 39.9% | |||||||
商业贷款和主租赁投资 | 718 | 701 | 17 | 2.4% | |||||||
房地产运营 | 388 | 1,893 | (1,505) | (79.5)% | |||||||
总收入 | $ | 17,210 | $ | 14,712 | $ | 2,498 | 17.0% | ||||
截至2022年3月31日的三个月的总收入增至1720万美元，而截至2021年3月31日的三个月的总收入为1470万美元。总收入增加的主要原因是，与公司出售的物业相比，公司最近的收益性物业收购所产生的收入有所增加
40
目录表
在比较期间，除了来自PINE的管理费收入增加。这些增长被房地产业务收入的减少所抵消，这是由于地下权益的销售减少，如下所述。
收入属性
在截至2022年3月31日的三个月中，我们所得税房地产业务的总收入和营业收入分别为1,520万美元和1,120万美元，而截至2021年3月31日的三个月的总收入和营业收入分别为1,140万美元和850万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们所得税房地产业务的直接收入成本分别为400万美元和290万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，收入增长了370万美元，增幅为32.5%，这主要与收购与出售的时机有关。我们收益性房地产业务的营业收入增加反映了租金收入的增加，但这被我们收入的直接成本增加110万美元所抵消，这也与收购和出售的时机有关。
管理事务
在截至2022年3月31日的三个月里，我们来自PINE的管理服务收入总计90万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们来自管理服务的收入总计70万美元，其中包括分别来自PINE和Land合资公司的60万美元和30万美元。
商业贷款和主租赁投资
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们的商业贷款和主租赁投资的利息收入总计70万美元。
投资组合。截至2022年3月31日，公司的商业贷款和总租赁投资组合包括三项商业贷款投资和一项商业物业。截至2021年3月31日，公司的商业贷款和总租赁投资组合包括一项商业贷款投资和两项商业物业。虽然于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司商业贷款及总租赁投资的利息收入保持相对一致，但投资及处置的时间包括(I)于2021年第二季度发起一项商业贷款投资，(Ii)于2022年第一季度发起一项建筑贷款，借款人于2022年3月31日仍未提取任何款项，及(Iii)于2022年第一季度出售一项商业物业，该物业因未来回购权而入账为商业贷款投资。
房地产运营
在截至2022年3月31日的三个月里，房地产业务的营业收入为30万美元，总收入为40万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，房地产业务的营业收入为180万美元，总收入为190万美元。截至2022年3月31日止三个月的营业收入主要由于出售约4,750英亩的地下权益，总计40万美元，与截至2021年3月31日的三个月相比，收入被不到10万美元的销售成本所抵消，其中包括出售约25,000英亩的地下权益，总计190万美元，收入被10万美元的销售成本抵消。
41
目录表
一般和行政费用
以下摘要列出了截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用总额，并说明了与截至2021年3月31日的三个月相比的变化(以千为单位)：
截至三个月 | |||||||||||
一般和行政费用 |
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | $Variance | %差异 | ||||||
经常性总务和行政费用 | $ | 2,137 | $ | 2,081 | $ | 56 | 2.7% | ||||
非现金股票薪酬 | 906 | 958 | (52) | (5.4)% | |||||||
房地产投资信托基金转换及其他非经常性项目 | — | 93 | (93) | (100.0)% | |||||||
总务和行政费用合计 | $ | 3,043 | $ | 3,132 | $ | (89) | (2.8)% | ||||
得(损)利
2022年的处置。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司出售了两项收入物业，包括(I)Party City，一项位于纽约Oceanside的单一租户收入物业，价格为690万美元，导致亏损60万美元；及(Ii)Carpenter Hotel Ground Rate，一项位于得克萨斯州奥斯汀的单一租户收入物业，价格为1710万美元，导致20万美元亏损。与Carpenter Hotel的租约包括两个租户回购选项。根据FASB ASC主题842，租契，1625万美元的投资在截至2022年3月31日的三个月中作为商业贷款和主租赁投资在相应的综合资产负债表中记录。这些财产的出售反映了总计2,400万美元的处置金额，造成总计20万美元的损失。
2021年的处置。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司出售了两项收入物业，包括(I)位于佛罗里达州布兰登的多租户收入物业-啤酒世界/FuzzyTaco Shop，价格为230万美元，收益为60万美元；(Ii)Moe‘s Southwest Grill，位于佛罗里达州杰克逊维尔的单租户收入物业，价格为250万美元，收益为10万美元。这些财产的出售反映出总处置金额为490万美元，产生总计70万美元的收益。
折旧及摊销
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，折旧和摊销总额分别为640万美元和480万美元。增加160万美元的主要原因是公司的收入物业组合增加。
投资及其他收益(亏损)
在截至2022年3月31日的三个月内，PINE的收盘价下降了1.24美元/股，2022年3月31日的收盘价为18.80美元。在截至2021年3月31日的三个月内，PINE的收盘价增加了2.37美元/股，2021年3月31日的收盘价为17.36美元。股票价格的变动导致公司在PINE的投资产生了250万美元和480万美元的未实现非现金收益(亏损)，分别计入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合运营报表中的投资和其他收益(亏损)。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，该公司从投资PINE获得的股息收入分别为60万美元和50万美元。
利息支出
截至2022年和2021年3月31日的三个月，利息支出总额分别为190万美元和240万美元。减少50万美元，主要是由于(I)截至2022年3月31日止三个月内，本公司信贷安排项下未偿还长期债务净额较2021年同期减少，这主要是由于使用A系列优先股发售所得款项所致；(Ii)本公司2320万美元可变利率抵押贷款票据的偿付，(Iii)出售CMBS投资组合，买方据此承担了3000万美元固定利率抵押贷款票据，以及(Iv)回购总额为1140万美元的2025年债券本金。
42
目录表
净收入
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司应占净收入分别为20万美元和780万美元。净收入减少可归因于上述因素。
流动资金和资本资源
截至2022年3月31日，现金和现金等价物总额为950万美元，而限制性现金总额为2640万美元，见本公司披露与2022年3月31日受限现金余额相关的限制性现金标题下的附注2，“重要会计政策摘要”。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动提供的现金流总计1140万美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们的经营活动提供的现金流总计630万美元，增加了510万美元。增加510万美元主要是由于现金流增加由收益性财产提供260万美元，这主要是与出售最近处置的资产所产生的现金进行再投资有关的时间安排的结果. 经营性现金的变化还受到其他资产和应付帐款内各种其他时间差异的影响。
截至2022年3月31日的三个月，我们用于投资活动的现金流总额不到20万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为3440万美元，现金流出减少了3440万美元。用于投资活动的现金减少主要原因是，在截至2022年3月31日的三个月中，由于收入物业收购的时间安排，现金流入净增加1,730万美元，此外，与出售位于德克萨斯州奥斯汀的Carpenter Hotel地租收到的收益有关的现金流入增加1,720万美元，该收入物业被归类为商业贷款和主租赁投资由于未来租户的回购权.
截至2022年3月31日的三个月，我们用于融资活动的现金流量总计690万美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们用于融资活动的现金流量为40万美元，现金流出增加了650万美元。增加650万美元主要是因为在截至2022年3月31日的三个月中，公司对长期债务的净偿还增加了100万美元，而去年同期的长期债务净支取为680万美元，此外，与截至2022年3月31日的三个月支付的股息相关的现金流出增加了120万美元，780万美元的净影响与现金流出有关。现金流出的增加被出售的280万美元净收益部分抵销43,793股在截至2022年3月31日的三个月内，自动柜员机计划下的公司普通股。
长期债务。截至2022年3月31日，该公司在信贷安排下有1.44亿美元的未提取承诺。 有关本公司截至2022年3月31日的长期债务余额的披露，请参阅附注16，“长期债务”。
收购和投资。如前所述，本公司于截至2022年3月31日止三个月内收购一项多租户收入物业，购买价为3,910万美元，详情见附注3，“收入物业”。
该公司对2022年创收物业投资的指导总额在2亿至2.5亿美元之间。我们预计未来的收购将使用手头现金、运营现金、通过1031家同类交易所处置收益物业的收益，以及可能出售我们全部或部分地下权益，以及我们信贷安排的借款(如果有)来为未来的收购提供资金。我们预计，收入、财产和地下权益的处置将符合同类交换递延税收结构和额外融资来源的条件。
性情。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司出售两项单一租户收入物业，总处置金额为2,400万美元，其中一项因两项租户回购选择而被分类为商业贷款及主租赁投资，详情见附注3，“收入物业”。
自动柜员机计划。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司出售了ATM计划下的43,793股股票，总收益为290万美元，加权平均价为每股65.47美元，扣除总计不到10万美元的交易费用后，净收益为280万美元。
43
目录表
合同承诺--支出。
该公司已承诺为以下资本改善提供资金。改善工程涉及数项物业，预计一般可在12个月内完成。截至2022年3月31日，这些承诺如下(以千为单位)：
自.起 March 31, 2022 | |||
总承诺(1) | $ | 23,533 | |
更少的资金 | (8,139) | ||
剩余承诺额 | $ | 15,394 | |
(1)承诺包括租户改善、租赁佣金、品牌重塑、设施扩建和其他资本改善。
截至2022年3月31日，我们没有其他合同要求进行资本支出。
此外，本公司承诺为附注4.商业贷款和主租赁投资中所述于2022年1月26日开始的建设贷款提供资金。这笔建设贷款的金额高达870万美元，截至2022年3月31日，其中没有一笔资金。
表外安排。没有。
其他事项。我们相信，我们将有足够的流动资金在未来12个月和可预见的未来为我们的运营、资本要求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金，我们运营的现金流，ATM计划下剩余的1.471亿美元，以及截至2022年3月31日现有的2.1亿美元信贷安排下的1.44亿美元未支取承诺。
我们的董事会和管理层一直在审查资本的分配，以期为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种替代方案，包括增加或减少定期股息、回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们的战略，通过重新部署同类交换交易的收益，并利用我们的信贷安排来增加我们的创收物业组合，提供稳定的现金流和强劲的风险调整回报，主要是在较大的大都市地区和成长型市场。
我们认为，我们目前的杠杆率水平是合理的。我们的战略是在适当和必要的时候利用杠杆和出售收益性物业的收益、我们的商业贷款和主租赁投资的处置或偿还以及我们地下权益的某些交易来收购收益性物业。我们也可以收购或发起商业贷款和主租赁投资，投资房地产公司的证券，或进行其他较短期的投资。我们的目标投资类别可能包括：
| ● | 主要以零售为主的多租户在主要大都市地区和成长型市场的物业通常稳定下来； |
| ● | 符合我们在PINE RoFo协议下的承诺的主要大都市地区和成长型市场的单租户零售或其他商业、双倍或三倍净租赁物业； |
| ● | 符合我们在RoFo协议下的承诺的土地租约，无论是公司购买的还是由公司发起的； |
| ● | 自行开发的零售或者其他商业物业； |
| ● | 商业贷款和总租赁投资，无论是公司购买的还是由公司发起的，贷款期限为1-10年，按物业类型担保，包括酒店、零售、住宅、土地和工业，具有强劲的风险调整收益； |
| ● | 利用公司的市场知识和专业知识选择区域投资，以获得强劲的风险调整后收益；以及 |
| ● | 与房地产相关的投资证券，包括商业抵押贷款支持证券、优先股或普通股以及公司债券。 |
44
目录表
我们对创收物业的投资通常是长期租赁的。对于多租户物业，每个租户通常支付其按比例分摊的上述物业运营费用，尽管对于此类物业，我们通常会产生额外的物业管理服务成本。单租户租约通常是三重或两重净租约和土地租约的形式。三重净值租赁一般要求租户支付房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及资本支出等物业运营费用。
非美国公认会计准则财务指标
我们报告的结果是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报的。我们还披露运营资金(“FFO”)、运营核心资金(“核心FFO”)和调整后运营资金(“AFFO”)，每一项都是非美国公认会计准则财务指标。我们认为，这些非美国公认会计准则财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs运营业绩的广泛接受的行业指标。
FFO、核心FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，不一定表明可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为作为业绩衡量标准的净收入或我们现金流量表上报告的经营活动现金流的替代指标，而应被视为美国公认会计准则财务衡量标准的补充，而不是替代。
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义来计算FFO。NAREIT将FFO定义为美国GAAP净收益或亏损，调整后不包括非常项目(根据美国GAAP的定义)、出售可折旧房地产资产的净收益或亏损、与房地产折旧资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销，包括按比例分摊的未合并子公司的此类调整。本公司亦不计入出售REIT主要业务附带资产的损益，该等资产具体包括出售缓解信贷、影响费用信贷、地下销售及卖地，以及本公司与2025年债券有关的投资证券及利息的按市值计价(如影响为摊薄)。为了得出核心FFO，我们修改了FFO的NAREIT计算，以包括与债务清偿、高于和低于市场租赁相关的无形资产摊销以及其他不可预测的市场或交易驱动的非现金项目相关的美国GAAP净收入的其他调整。为了得出AFFO，我们进一步修改了FFO和核心FFO的NAREIT计算，以包括与非现金收入和支出相关的美国GAAP净收入的其他调整，如直线租金收入、非现金补偿和其他非现金摊销，以及重新计入与2025年债券相关的利息，如果影响是稀释的。此类项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对经营现金流或长期经营业绩产生影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的一种衡量标准。
管理层、投资者和分析师使用FFO，主要是为了便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益或亏损对销售的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移以可预测的方式减少，而不是根据现有的市场状况波动。我们认为，Core FFO和AFFO是供投资者考虑的额外有用的补充措施，因为它们将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO、核心FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的类似名称的措施相比较。
45
目录表
对非美国GAAP衡量标准的对账(以千计，股票和股息数据除外)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
公司应占净收益 | $ | 202 | $ | 7,785 | ||
补充：与2025年债券有关的摊薄利息的影响(1) | — | — | ||||
可归于公司的净收入，如经转换 | $ | 202 | $ | 7,785 | ||
折旧及摊销 | 6,369 | 4,830 | ||||
(收益)处置资产的损失 | 245 | (708) | ||||
处置其他资产的收益 | (332) | (1,827) | ||||
投资证券的未实现(收益)损失 | 2,457 | (4,834) | ||||
运营资金 | $ | 8,941 | $ | 5,246 | ||
分配给优先股股东 | (1,195) | — | ||||
普通股股东应占营业资金 | $ | 7,746 | $ | 5,246 | ||
将无形资产摊销为租赁收入 | 481 | (396) | ||||
减去：与2025年债券有关的摊薄利息的影响 (1) | — | — | ||||
可归属于普通股股东的核心运营资金 | $ | 8,227 | $ | 4,850 | ||
调整： | ||||||
直线式租金调整 | (538) | (685) | ||||
新冠肺炎的租金还款 | 27 | 220 | ||||
其他非现金摊销 | (139) | (224) | ||||
贷款成本摊销和可转换债务贴现 | 234 | 475 | ||||
非现金薪酬 | 906 | 958 | ||||
非经常性并购 | — | 93 | ||||
调整后的普通股股东应占运营资金 | $ | 8,717 | $ | 5,687 | ||
普通股加权平均数： | ||||||
基本版和稀释版 (2) | 5,908,892 | 5,879,085 | ||||
已宣布和已支付的股息-优先股 | $ | 0.40 | $ | — | ||
宣布和支付的股息-普通股 | $ | 1.08 | $ | 1.00 | ||
(1)如适用，包括利息支出、折价摊销、费用摊销以及假设转换公司2025年票据将导致的净收益或亏损的其他变化。在截至2022年3月31日的三个月中，总共没有包括60万美元，因为2025年债券的影响，如果转换，将是反稀释的，因为普通股股东的净亏损为100万美元。
(2)不包括100万股，即2022年1月1日起采用ASU 2020-06时公司2025年票据的摊薄影响，因为普通股股东应占净亏损100万美元，因此该影响是反摊薄的。
其他数据(单位为千，每股数据除外)：
截至三个月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
归属于普通股股东的FFO | $ | 7,746 | $ | 5,246 | ||
每股普通股股东应占FFO-稀释后 | $ | 1.31 | $ | 0.89 | ||
可归属于普通股股东的核心FFO | $ | 8,227 | $ | 4,850 | ||
每股普通股股东应占核心FFO-稀释后 (1) | $ | 1.39 | $ | 0.82 | ||
归属于普通股股东的AFFO | $ | 8,717 | $ | 5,687 | ||
每股普通股股东应占AFFO-稀释后 (1) | $ | 1.48 | $ | 0.97 | ||
(1)在2022年1月1日生效的ASU 2020-06中，共有100万股代表公司2025年票据稀释影响的股票不包括在截至2022年3月31日的三个月的普通股股东应占稀释后净收益(亏损)的计算中，因为它们是反稀释的，因为净亏损100万美元。
46
目录表
关键会计估计
关键会计估计包括那些根据美国公认会计原则作出的估计，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。我们最重要的估计如下：
租赁不动产购置中的购置会计。根据美国公认会计原则的要求，以就地租赁获得的房地产的公允价值分配给所获得的有形资产，包括土地、建筑物和租户改进，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值，每种情况下都基于各自的相对公允价值。在分配已确认的所收购物业的无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的就地租赁价值按现值计入其他资产或负债。按相对公允价值分配的假设基于市场信息，包括但不限于：(I)成本法下改善工程的重置成本估计；(Ii)销售比较法下基于可比销售额的土地价值估计；及(Iii)由单一年度现金流量净值的合理回报率或收益资本化法下合理投资期内预测的现金流量净值预测所厘定的未来收益估计。基本假设会受到不确定性的影响，因此，由于公允价值分配导致的折旧和摊销的变化，对公司综合资产负债表内各个项目的公允价值分配的任何变化都可能对公司的财务状况和经营结果产生影响。在截至2022年3月31日的三个月，受这一估计影响的房地产收购包括一个多租户收入物业，购买价格为3910万美元，以及两个多租户收入房地产，截至2021年3月31日的三个月，购买价格合计为3850万美元。
有关公司会计估计和政策的进一步讨论，请参阅附注2，“重要会计政策摘要”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的主要市场风险(即因市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险)是与我们的债务相关的利率风险。我们可以利用隔夜清扫账户和短期投资作为将利率风险降至最低的一种手段。我们不认为与现金等价物和短期投资(如有)相关的利率风险因投资的性质而具有重大意义。
我们主要面临与我们的信贷安排有关的自身债务的利率风险，因为这种安排的利率是可变的。我们的2.1亿美元循环信贷安排的借款利率为浮动利率，利率为30天LIBOR加135个基点至195个基点之间的利率，利率基于我们的借款水平占我们总资产价值的百分比。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们信贷安排的未偿还余额分别为6600万美元和1.448亿美元，其中6600万美元和4480万美元分别未根据利率互换协议进行固定。假设利率变化100个基点(即1%)，将影响我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况、运营业绩和现金流分别减少70万美元和40万美元。市场利率风险敞口的增加主要是由于截至2022年3月31日的信贷安排余额中未对冲部分的增加，因为之前对冲信贷安排下未偿还本金余额的利率互换协议在截至2021年12月31日的年度内重新指定为定期贷款协议。本公司已签订利率互换协议，以对冲与其某些债务借款有关的利率波动所导致的未来现金流的变化，见附注17，“利率互换”。由于确定了某些债务借款的浮动利率，我们对利率变化的风险很小，但对其他全面收益和亏损的影响。管理层的目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并管理我们的整体借款成本。
项目4.控制和程序
截至本报告期末，根据1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15和15d-15的要求，在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司披露控制和程序的设计和运作有效，以确保
47
目录表
公司在根据交易法提交或提交的报告中记录、处理、汇总并在证券交易委员会规则和表格规定的时间内报告，并提供合理保证，确保公司在此类报告中需要披露的信息已积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。截至2022年3月31日止三个月内，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
有时，本公司可能是其正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。虽然法律程序的结果不能确切地预测，但公司预计这些程序不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
第1A项。危险因素
关于本公司潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅第I部分“第1A项”标题下的信息。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。10-K表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对本公司产生重大不利影响。截至2022年3月31日，我们的风险因素与公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用
项目3.高级证券违约
不适用
项目4.矿山安全披露
不适用
项目5.其他信息
不适用
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目录表
项目6.展品
(A)展品：
(3.1) |
| CTO Realty Growth，Inc.的修订和重述条款，经修订条款(名称更改)修订，作为注册人当前报告的附件3.1于2021年2月1日提交的Form 8-K12B，并通过引用并入本文。 |
(3.2) | 指定CTO Realty Growth，Inc.的6.375%系列累积可赎回优先股的补充条款，作为注册人于2021年7月1日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-11350)的附件3.2提交，并通过引用并入本文。 | |
(3.3) | 于2021年1月29日生效的CTO Realty Growth，Inc.第二次修订和重新修订的章程，作为注册人于2021年2月1日提交的表格8-K12B的当前报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文。 | |
(4.1) | CTO Realty Growth，Inc.的样本普通股证书，作为注册人当前报告的附件4.2提交，表格8-K12B于2021年2月1日提交，并通过引用并入本文。 | |
附件31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。 | |
附件31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。 | |
*附件32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的证明。 | |
*附件32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的证明。 | |
附件101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
附件101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
附件101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
附件101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档 | |
附件101.实验室 | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
附件101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
展品104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 根据S-K法规第601(B)(32)项，本展品不被视为根据交易法第18条的目的而被“存档”，也不受该条规定的责任的约束。此类证明不会被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件，除非注册人通过引用明确地将其并入。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| CTO房地产增长公司 | |||
| (注册人) | |||
April 28, 2022 |
| 由以下人员提供： | 约翰·P·奥尔布赖特 | |
| 约翰·P·奥尔布赖特 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | |||
April 28, 2022 |
| 由以下人员提供： | /s/Matthew M.Partridge | |
| 高级副总裁、首席财务官兼财务主管马修·M·帕特里奇 (首席财务官) | |||
April 28, 2022 |
| 由以下人员提供： | /s/Lisa M.Vorakoun | |
| Lisa M.Vorakoun，副总裁兼 首席会计官 (首席会计主任) | |||
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