EX-10.1

执行副本

IMAX公司

附件10.1

第六次修订和重述信贷协议

在之前和之间

IMAX公司，

作为借款人

-和-

本协议所指的担保人，

作为担保人

- and -

这里所指的贷款人，

作为贷款人

-和-

富国银行，国家协会，

作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人

-和-

富国银行证券有限责任公司，

作为唯一的首席编组员

-和-

富国银行证券有限责任公司和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合簿记管理人

-和-

摩根大通银行，N.A.，

作为协同内容代理

-和-

北卡罗来纳州美国银行，

汇丰银行加拿大分行和
加拿大国家银行，
作为共同文档代理

日期：2022年3月25日

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第1条定义2

第二条信贷安排48

2.1循环贷款48

2.2信用证通融52

2.3到期日53

2.4可选的预付款和取消未使用的循环贷款承付款54

2.5对冲交易55

2.6增量定期贷款和循环贷款55

第3条利息、循环贷款申请、增加的费用和收费60

3.1利息60

3.2情况发生变化65

3.3损毁或未开始计息的赔偿69

3.4成本增加70

3.5税71

3.6减轻义务；更换贷款人74

3.7承诺费76

3.8违约贷款人76

第四条先决条件79

4.1获得循环贷款和信用证通融的先决条件79

4.2所有贷款和信用证融通的先决条件81

第五条征收和管理

5.1借款人的贷款账户82

5.2报表83

5.3付款83

5.4授权进行贷款和信用证通融84

5.5收益的使用84

5.6按比例计算处理84

5.7若干义务；贷款人权利的独立性85

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第六条陈述和保证85

6.1存在、权力和权威；子公司；偿付能力85

6.2财务报表；无重大不利变化85

6.3首席执行官办公室；抵押品地点86

6.4留置权的优先权；财产所有权；知识产权事项86

6.5报税表87

6.6诉讼87

6.7遵守适用法律；批准87

6.8 [已保留] 88

6.9信息的准确性88

6.10养恤金计划和ERISA的状况88

6.11环境合规性90

6.12具体立法90

6.13材料子公司91

6.14员工关系91

6.15 [已保留] 92

6.16未发生违约92

6.17高级债务状况92

6.18洪灾保险92

6.19保修存续；累计92

第七条平权公约92

7.1维持存在92

7.2新抵押品地点93

7.3遵守法律93

7.4税款的缴付93

7.5保险93

7.6财务报表和其他资料94

7.7知识产权96

7.8养恤金计划的运作96

7.9 ERISA 97

7.10知识产权担保品97

7.11巡视及视察99

7.12重要附属公司和房地产抵押品100

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7.13由IMAX巴巴多斯提供的公平按揭101

7.14帐目102

7.15洪水保险事项102

7.16结束交易后的事项103

第八条消极公约103

8.1合并、出售资产、解散等103

8.2 Liens 106

8.3 Debt 109

8.4投资114

8.5受限支付117

8.6与关联公司的交易119

8.7 [已保留] 120

8.8 [已保留] 120

8.9无实质性变化120

8.10不再有负面承诺；限制性协议120

第九条财政公约121

9.1最高高级担保净杠杆率121

9.2最低流动资金122

第10条违约事件和补救办法122

10.1违约事件122

10.2补救措施125

10.3代理人可以提交索赔129的证明

10.4信用招标130

第十一条委派和参与：指定代理人130

11.1分配和参与130

11.2代理人134的委任

11.3代理的可靠性等135

11.4代理作为贷款人135

11.5贷款人信贷决定135

11.6赔偿136

11.7未能采取行动136

11.8关于抵押品和相关融资协议136

11.9报告和其他信息；贷款人的免责声明136

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11.10抵押品事项137

11.11 Swingline Lending的继任者代理和辞职138

11.12付款的抵销和分摊139

11.13预付款；付款；信息；音乐会中的行动140

11.14贷款人和代理人143的批准

11.15错误付款144

11.16 Rates 146

第12条适用的法律；管辖权等

12.1适用法律；管辖权等

12.2免除公告148

12.3修订及豁免148

12.4放弃反索赔149

12.5赔偿149

12.6成本和支出150

12.7进一步保证150

第十三条杂项151

13.1公告151

13.2部分失效152

13.3继承人152

13.4整个协议152

13.5标题152

13.6判决货币152

13.7副本和传真；电子执行153

13.8《爱国者法案公告》154

13.9承认并同意接受受影响金融机构的自救154

13.10关于任何受支持的QFC的确认155

13.11分部156

13.12某些ERISA事项156

第十四条承认和重述157

14.1 [已保留] 157

14.2担保权益的确认157

14.3 [已保留] 158

14.4重述158

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索引到
展品和时间表


附件A	转让和假设协议的格式
附件B	符合证书的格式
附件C	综合信息证书格式
附件D	借款通知书的格式
附件E	转换/延续通知的格式
附件F	预缴款项通知书的格式
附件G	循环贷款承诺
附表6.1	企业结构图
附表7.16	结束交易后的事项
附表8.2	现有留置权
附表8.3(D)	现有债务
附表8.4	现有贷款和垫款

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第六次修订和重述信贷协议

这份日期为2022年3月25日的第六份修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、补充、延长或以其他方式修改，即本《协议》)是由IMAX公司(一家依据加拿大法律成立的公司作为借款人(定义如下)、担保人(作为担保人(定义如下))、贷款人(作为贷款人(定义如下))、贷款人(作为贷款人(定义如下))与富国银行、国家银行协会、国家银行协会、作为担保方的代理人(定义如下)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人和国会金融公司(加拿大)(“原贷款人”)于2004年2月6日签订了一项贷款协议，该协议根据以下规定进行了修订：

(a)

2005年6月30日贷款协议的第一次修正案；

(b)

2006年5月16日贷款协议的第二次修正案；

(c)

2006年5月16日对贷款协议的第二次修订(对上文(B)款所述贷款协议的第二次修订进行了修订、重述并全部取代)；

(d)

2007年9月30日对贷款协议的第三次修订；

(e)

2007年12月5日对贷款协议的第四次修订；以及

(f)

2008年5月5日贷款协议的第五次修正案，

(统称为“贷款协议原件”)；

鉴于Wachovia Capital Finance Corporation(Canada)(前称Congress Financial Corporation(Canada))作为代理人(“原代理人”)和贷款人、借款人和加拿大出口发展公司(“EDC”)作为贷款人，根据2009年11月16日修订和重述的信贷协议(经2011年1月21日修订和重述的信贷协议的第一修正案修订)修订和重述原始贷款协议(经修订、修改、补充、延期、续签、重述或不时取代，即“第一次修订和重述的信贷协议”)；

鉴于Wells Fargo Capital Finance Corporation(前身为Wachovia Capital Finance Corporation(Canada))作为原始代理和贷款人、借款人和EDC作为贷款人，根据2011年6月2日的第二份修订和重述的信贷协议(经不时修订、修改、补充、延长、续签、重述、重述或替换)，修订和重述了第一份修订和重述的信贷协议；

鉴于代理人(作为原代理人的继任代理人)、借款人和贷款人根据第三次修订和重述修改和重述第二次修订和重新签署的信贷协议

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2013年2月7日及重述的信贷协议(经不时修订、修改、补充、延长、续订、重述或取代的“第三次修订及重述信贷协议”)；

鉴于代理人、借款人和贷款方根据日期为2015年3月3日的第四次修订和重述信贷协议(2016年2月22日修订，并经不时进一步修订、修改、补充、延期、续签、重述或替换的“第四次修订和重述信贷协议”)修订和重述第三次修订和重述信贷协议；

鉴于代理人、借款人和贷款方根据日期为2018年6月28日的第五次修订和重述信用协议(经修订、修改、补充、延长、续签、重述或替换)不时修订和重述第四次修订和重述信用协议，包括根据第一次修订生效日期签订的《第五次修订和重新声明信用协议第一修正案》、于第二次修订生效日期生效的《第五次修订和重新声明信用协议第二次修订》、于2021年7月28日生效的《第五次修订和重新声明信用协议第三次修订》以及于2021年12月13日生效的《第五次修订和重新声明信用协议第四次修正案》，“第五次修订和重新签署的信贷协议”)；

鉴于在重述生效日期(定义如下)，代理人、借款人和贷款人希望修订和重述本文所述的第五份修订和重述的信贷协议；以及

鉴于各贷款人愿意(单独和非共同)按照本协议规定的条款和条件，按照其按比例分摊的份额(如下所述)向借款人提供贷款并提供此类财务便利，且代理人愿意根据本协议所述条款和条件以及其他融资协议(如下所述)充当担保当事人的代理人；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互条件和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

第1条

定义

除文意另有所指外，凡提及复数时，亦指单数，而提及单数时，亦指复数。凡指借款人、信用方(定义如下)、担保人、贷款人、签发贷款人(定义见下文)和代理人，或本合同中的任何其他人，应包括其各自的继承人和允许的受让人。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，并且本协议现在存在或今后可能被修改、修改、补充、延长、续签、重述或替换。本协议中使用的“包括”一词应指“包括但不限于”。除非本协议另有明文规定，否则对组建文件、管理文件、协议(包括融资协议)和其他合同文件或文书的任何定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但

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只有在任何融资协议不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围内。本文中提及的任何法规或其任何条款包括经不时修订、修订、重新制定和/或合并的法规或条款及其任何后续法规。违约事件(定义如下)应继续发生或继续发生，直至按照第12.3节免除违约事件，或在不减损本条款第10条规定的补救权利(如有)的情况下治愈违约事件(如果违约事件能够得到补救)。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有通常根据公认会计原则(定义如下)赋予该术语的含义。如果在第五个应收账款截止日期(定义如下)之后，由于GAAP(包括适用于借款人的国际财务报告准则)的任何变化，借款人编制财务报表所使用的会计原则的应用发生任何变化，这种变化(A)导致本协议或其他融资协议中适用于借款人的财务契约或其他契约的计算方法的变化，或(B)对本协议或其他融资协议中适用于借款人的财务契约或其他契约的影响，且借款人或所要求的贷款人(定义如下)应提出要求，借款人和代理人应迅速真诚地进行谈判，以便修改财务契约或其他契约，以便公平地反映此类变化，以达到预期的结果，即在此类变化后，对借款人的财务状况的评估应与未进行此类变化时相同。尽管如此，, 为确定是否符合本文所载任何契约(包括任何财务契约的计算)，不得理会财务会计准则委员会(“FASB ASC”)825和FASB ASC 470-20的会计准则编纂(或允许个人(定义见下文)对其金融负债或债务(定义见下文)按其公允价值进行估值的任何类似会计原则)对金融负债的影响。为免生疑问及在不限制前述规定的情况下，准许可换股债务(定义见下文)在回购、转换或支付前的任何时间均应按其全数所述本金估值，且不应包括股份价值及/或于转换时可交付现金的任何减值或增值。“加元”和“CDN$”标志表示加拿大的合法货币。“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。除非另有说明，本协议中提及的所有货币金额均以美元表示。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产(包括不动产和动产)，包括现金、证券、账户和合同权利。就本协议而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“帐户”在UCC中的定义与纽约州的有效定义相同。

“已获得的EBITDA”，就根据某一期间的收购而获得的任何个人或企业而言，指借款人善意计算的、并应得到历史财务报表事实支持的任何该等个人或企业在该期间的EBITDA的金额(按照借款人及其附属公司的定义确定)；但尽管有前述规定，在确定任何个人或企业的收购EBITDA时，如果其历史财务会计期间与借款人及其子公司的财务会计期间不重合：(A)在任何适用的定义中提及适用的计量期间，应被视为指与借款人及其子公司的适用确定期间相同的相关期间；及(B)如果任何此类计量期间的开始发生在该被收购个人或企业的会计季度(使得该会计季度的一部分应包括在该会计季度内)，则该会计季度的该部分的收购EBITDA应包括在

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该期间应被视为等于(X)可归因于整个财政季度的EBITDA(以与上述条款一致的方式确定)乘以(Y)分数，分数的分子应为相关期间所包括的该财政季度的月数，其分母应为该财政季度的实际月份。

“取得”是在“材料取得”的定义中界定的。

“实际EBITDA”在指定期间实际EBITDA通知的定义中定义。

“调整后的欧洲货币汇率”是指在任何利息期间，代理人根据下列公式确定的年利率：


调整后的欧洲货币汇率=		这种货币在该利息期内的欧洲货币汇率
	1.00-欧洲货币储备百分比

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指富国银行(或其任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下的行政和抵押品代理人，以及根据第11.11节指定的任何继承人。

“代理人办公室”，就任何货币而言，是指根据第13.1条关于该货币的规定而指定或确定的代理人的办公室。

“约定货币”的定义见本合同第13.6节。

“替代货币”是指美元以外的其他货币。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的每笔循环贷款。

“替代货币循环贷款升华”是指相当于(A)100,000,000美元和(B)当时有效的循环贷款承诺总额两者中较小者的数额。替代货币循环贷款升华是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“AM计算日期”的含义与“适用保证金”的定义相同。

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“年化EBITDA”仅就确定是否遵守第9.1条中的财务契约和适用利润率而言，是指在紧接指定期间年化EBITDA通知交付日期之前结束的适用期间内，在紧接该指定期间年化EBITDA通知交付之前结束的三(3)个财政季度的实际EBITDA总和乘以四分之三(4/3)。在确定EBITDA倒数第二句的年化EBITDA(A)条款和任何适用的替代EBITDA金额时，不应考虑该金额。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例和政府当局命令的所有适用规定，以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

“适用保证金”是指基于总杠杆率的相应的年百分比如下：


定价水平	总杠杆率	定期SOFR贷款、CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证贷款的适用保证金	美国基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金	承诺费的适用保证金
I	小于1.00：1.00	1.00%	0.25%	0.25%
第二部分：	大于或等于1.00：1.00但小于1.50：1.00	1.25%	0.50%	0.30%
(三)	大于或等于1.50：1.00但小于2.00：1.00	1.50%	0.75%	0.35%
IV	大于或等于2.00：1.00	1.75%	1.00%	0.375%

适用的保证金应在借款人被要求提供保证金后十(10)个工作日的日期(每个“AM计算日期”)每季度确定和调整

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根据第7.6(A)(Iii)节为最近结束的财政季度颁发的合规性证书；但(A)即使上文有任何相反规定，自第一修正案生效日期起至指定期间结束日期后的第一个AM计算日期为止，定期SOFR贷款、CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证融通的适用保证金应为2.50%，美国基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金应为1.75%，承诺费的适用保证金应为0.375%，此后，定价水平应参考适用AM计算日期之前最近结束的财政季度的最后一天的总杠杆率来确定，以及(B)如果借款人未能提供适用AM计算日期之前最近结束的财政季度的第7.6(A)(Iii)节所要求的合规证书，则在提供合规证书之前，该AM计算日期的适用利润率应基于定价水平IV，此时定价水平应参考截至最近结束的财政季度最后一天的总杠杆率来确定。适用的保证金从一个AM计算日期到下一个AM计算日期有效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后作出或签发的所有循环贷款或信用证融通。

尽管如上所述，如果根据第7.6(A)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)循环贷款承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或合规证书交付时，任何贷款或信用证通融仍未结清)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。然后(A)借款人应立即向代理商交付该适用期间的修正的合规证书，(B)应确定该适用期间的适用保证金，如同修正的合规证书中的总杠杆率适用于该适用期间一样，以及(C)借款人应立即和追溯地向代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用，代理人应根据第5.3节迅速使用这笔款项。借款人在本款项下的债务在循环贷款承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后仍然有效。

“核准基金”是指由(A)现有贷款人、(B)现有贷款人的附属机构或(C)管理或管理现有贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

“安排人”指富国证券有限责任公司，在本协议中，其作为唯一的牵头安排人和联合簿记管理人。

“资产出售”的定义见第8.1(A)节。

“转让和承担协议”是指贷款人和受让人(经第11.1条要求其同意的任何一方同意)签订并由代理人接受的转让和承担协议，实质上以本合同附件A的形式或代理人批准的任何其他形式。

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“应占债务”指于任何厘定日期(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁债务入账)。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.2(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指不时生效的“美国法典”第11章。

“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，术语SOFR参考汇率；如果SOFR参考利率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.2(C)(I)节取代了先前的基准利率，以及(B)分别以欧元或加拿大元、Euribor或CDOR计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；如果Euribor或CDOR(视情况而定)或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.2(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，以下各项之和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)选择或建议替代基准利率或由代理人和借款人确定该基准利率的机制。

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(I)有关政府机构或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用货币计值的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定及其他融资协议而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基准期的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指代理人和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或资料公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调；但在作出该声明或

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在公布后，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中的较早者。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准替换之日起的(X)段(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.2(C)(I)和(Y)节的任何融资协议替换该基准，则截至基准替换根据第3.2(C)(I)和(Y)节就本协议项下和任何融资协议的所有目的替换该基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

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“BIA”指《破产与破产法》(加拿大)。

“蒙特利尔银行”指蒙特利尔银行。

“蒙特利尔银行和国家银行融资”是指发行下列债券的债务融资：

(a)

加拿大国民银行以借款人为受益人的5,000,000美元的循环信用证贷款(“信用证贷款”)；以及

(a)

蒙特利尔银行以借款人为受益人的价值175,000加元的万事达卡商务卡贷款(“万事达卡贷款”)。

“借款人”是指IMAX公司，一家根据加拿大法律成立的公司。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特或安大略省多伦多的商业银行休业的任何日子。

“加拿大最优惠利率”指(A)加拿大参考银行不时公布为其在加拿大厘定加元商业贷款利率的最优惠利率(该利率不一定是该参考银行的最优惠利率，而该参考银行可按该利率之上或以下的利率向其客户放贷)及(B)年利率等于(I)当时一(1)个月的息率加(Ii)年利率0.75%之和。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据本合同条款按加拿大最优惠利率支付利息的任何贷款或其部分。

“加拿大参考银行”系指《加拿大银行法》(加拿大)附表一所列银行，代理人可随时酌情指定该银行。

“加拿大循环贷款”是指以加元计价的循环贷款。

“资本租赁债务”是指借款人及其合并子公司在资本租赁或融资租赁下的所有货币债务，就本协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额；但任何人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)项下支付租金或其他金额的义务或责任，如在第五个A&R截止日期后因GAAP的变更而被重新定性为资本租赁义务，则不应被视为本协议下的任何目的的资本租赁义务。但应按照在第五个A&R截止日期生效的GAAP确定的本协议下的所有目的，将其视为经营性租赁。

“现金等价物”是指(A)由加拿大、美国、联合王国或任何欧盟成员国(在第五个A&R截止日期构成)或任何机构或工具的政府发行或无条件担保的可交易的直接债务。

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上述任何一项；(B)任何根据加拿大或美国、其任何省或州、任何外国银行或其分行或机构根据加拿大或美国、其任何省或州的法律组织的商业银行所发行的本地及欧元美元存款证及定期存款、银行承兑汇票及浮息存款证，而该机构在收购时的长期负债获标准普尔评级服务(“S&P”)评为A-(或更佳)或获穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为A3(或更佳)，对于期限在90天以上的存款，哪些存款完全不受货币波动的影响；(C)资产超过100,000,000美元的共同基金或类似基金的股份，而其投资仅限于(I)投资级证券(即被标准普尔评为至少BBB级或被穆迪评为至少Baa级的证券)及(Ii)加拿大、美国及外国银行和银行控股公司及其附属公司以及加拿大、美国和外国金融、工商业或公用事业公司在收购时的商业票据，被标准普尔评为A-1(或更高)，或被穆迪评为P-1(或更高)(所有此类机构均为“合格机构”)；(D)合资格机构的商业票据；。(E)被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级的拍卖利率证券(与短期利率挂钩的长期浮动利率债券)；及。(F)如属根据美国以外国家的法律成立的附属公司，其投资期限及信贷质素须与上述条款所述的投资相若，而该等现金等价物的到期日不得自收购之日起计超过365天。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指(A)在签订现金管理协议时，作为贷款人、贷款人、代理商或代理商的关联方，或(B)在签订适用的现金管理协议后30天内，成为贷款人、贷款方、代理商或代理商的关联方的任何人。

“CCAA”系指公司债权人安排法(加拿大)。

“CDOR”的含义与“CDOR利率”的定义相同。

“CDOR利率”是指(A)适用的利息期间，在适用的借款、转换或延续日，年利率等于Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited“CDOR页面”上截至上午10：15的声明平均值的年利率，以较大者为准。(多伦多时间)在该日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，适用于期限相等于该利息期的加元银行承兑汇票的年利率(按0.005厘四舍五入)；然而，如果由于任何原因，该利率没有出现在预期日期的“CDOR页面”(或适用的后续页面)上，则该日的“CDOR利率”应计算为适用于加元银行承兑汇票的年利率的算术平均值，该承兑汇票的期限与《银行法(加拿大)》附表1所列银行截至上午10：15的利率期限相同。(多伦多时间)在该日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)及(B)发言。代理商对CDOR利率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

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“信用违约掉期利率贷款”是指根据本合同条款，参照信用违约掉期利率支付利息的任何贷款或其部分。

“法律变更”系指在重述生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化，或(C)代理人、任何贷款人或发行贷款的人遵守任何政府当局的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制变更”系指下列任何事件：

(A)借款人或其全资子公司或其各自的雇员福利计划以外的“个人”或“团体”(1934年美国证券交易法第13(D)(3)条所指的)向证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或团体已成为股权的直接或间接“受益者”(定义见下文)，该等权益占借款人所有股权投票权的50%以上；但任何“人”或“团体”在依据该“人”或“团体”或其代表所作出的要约或交换要约作出的投标或交换要约获接纳以根据该项要约购买或交换之前，不得当作为该等已投标证券的实益拥有人；或

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，但只出售、租赁或以其他方式转让予借款人的一间或多于一间全资附属公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，而在该等交易或一系列相关交易中(不论是以合并、合并、安排、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)，借款人所有股权的所有投票权均被交换、转换、收购或仅构成收受其他证券、现金或其他财产的权利(但不包括仅因该等股权的拆分或合并或面值变动而引起的变动)；但借款人的任何合并、合并、安排、合并、股份交换或合并，而根据该合并、合并、安排、合并、股份交换或合并，直接或间接“实益拥有”(定义如下)紧接该项交易前有权投票的借款人所有类别的股权，则紧接该项交易后，尚存、持续或收购的公司或其他受让人(视何者适用而定)或其母公司所有类别普通股权益的50%以上，根据第(B)款，相互之间的比例与紧接该交易之前的基本相同的比例将被视为不是控制权的变更。

就这一定义而言，一个人是否为“实益所有人”、股票是否为“实益拥有”以及实益拥有的百分比将根据1934年美国证券交易法下的规则13d-3确定。

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“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”统称为“抵押品”，是指任何贷款方目前存在或今后获得的所有财产和资产，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，任何贷款方可能在任何时候以代理人为受益人而享有留置权，以担保任何或所有义务；但为了更好地确定，IMAX中国多媒体和IMAX中国影院、密西索加财产、Playa Vista财产和根据适用融资协议条款明确排除在“抵押品”之外的任何其他财产和资产应被排除在抵押品之外，且不属于抵押品的一部分。

“承诺”统称为循环贷款承诺和增量定期贷款承诺(如果有的话)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合性证书”是指基本上以附件B的形式或经代理商合理批准的其他形式的符合性证书。

对于初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“美国基本利率”的定义、“加拿大最优惠利率”的定义、“CDOR利率”的定义、“CDOR”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“SOFR营业日”的定义、代理人决定可能适当地反映采用和实施任何该等利率或允许代理人以与市场惯例大体一致的方式使用和管理的任何类似或类似定义(或增加“利息期间”概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第3.3节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)。如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如代理人认为不存在任何该等利率的管理市场惯例，则以代理人决定的与本协议及其他融资协议的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合总资产”指借款人及其附属公司于任何日期的综合总资产，指根据公认会计原则，于借款人及其附属公司最近一次综合资产负债表结束时(按形式厘定)在综合资产负债表“总资产”(或任何类似项目)下列示的金额。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

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“控制协议”是指在形式和实质上令代理人合理满意的协议，该协议确立了代理人对任何存款账户或证券账户的“控制权”(如UCC或PPSA中任何类似概念所定义)，或以其他方式完善代理人对任何存款账户或证券账户的留置权，作为义务的担保。

“信用证方”统称为借款人和担保人。

“货币”是指加元、欧元、美元和任何其他可自由转让的货币，只要这些货币得到代理人和以这些货币提供循环贷款的每个循环贷款人的批准。

“债务”是指在任何时间，对任何人而言，没有重复的：

(a)

财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(X)在正常业务过程中发生的当期贸易应付款，(Y)任何盈利债务，直到这种债务根据公认会计准则成为此人资产负债表上的负债，以及(Z)在正常业务过程中应计的费用)；

(b)

所有由票据、债券、债权证或类似票据证明的义务、负债和债务；

(c)

该人对其资本租赁义务和合成租赁的可归属债务；

(d)

所有开具的信用证(包括信用证融通和信用证融资项下开立的信用证)的提取和未偿还金额；

(e)

资本租赁义务；

(f)

借款的所有债务、负债和负债；

(g)

该人根据与该人购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议项下的习惯性保留或保留所有权)；

(h)

以留置权担保的任何其他人对该人拥有或购买的任何资产的所有债务，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；

(i)

任何此等人士就不符合资格的股权所负的一切义务；

(j)

该人在任何对冲协议下的所有净义务；以及

(k)

本定义第(A)至(J)款所述项目的担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人所在的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务。

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是普通合伙人或合资企业者，(I)除非该债务明确规定对该人无追索权，或(Ii)除非该人对该债务的责任在追索权或金额上受到其他限制，但以追索权所限资产的价值或该限额的金额为限。就以留置权担保的另一人的债务而言，于任何厘定日期，该等债务的金额将以(X)该等资产的公平市值及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者为准。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就借款人及其附属公司而言，债务不应包括公司间贷款、公司间垫款或期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务，且是在正常业务过程中作出的。尽管有上述规定，只要该许可认股权证交易的条款规定“股份净额结算”(或实质等值条款)为其下的默认“结算方法”(或实质等值条款)，则借款人在任何许可认股权证交易下的责任不构成债务。就本协议而言，任何允许的可转换债券的金额应为其声明的本金总额，而不履行支付现金或交付价值超过该本金的任何股票的义务，也不实施根据美国财政部法规第1.1275-6节与任何允许的债券对冲交易的任何整合。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指一种事件、情况或不作为，只要有任何一项通知或时间流逝，或两者兼而有之，就会构成违约事件。

除第3.8(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，即：(A)为非融资贷款人，(B)已书面通知借款人、代理人、发证贷款人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已公开表示不打算履行此义务(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供融资的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或已经有直接或间接的母公司(I)成为任何破产法下的诉讼标的，(Ii)已为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的类似人的利益而为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局；或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产的判决或扣押令的强制执行(除非在

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如果贷款人的负债(包括对其不利的判决)以其他方式从某一政府当局的基金中支付或支付(该基金是为此目的而设立并随后维持的，资金数额至少足以偿还这类负债)，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，则该贷款人的债务(包括对其不利的判决)。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、签发贷款的贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在3.8(B)节的规限下)。

“UCC”中定义的“存款账户”，与纽约州现行的定义相同。

“指定期间”是指自第一修正案生效之日起至(A)第7.6(A)(Iii)条规定交付给代理人的截至2022年12月31日的财政季度(连同根据第7.6(A)(Ii)条要求交付的随附财务报表)的合规性证书交付给代理人之日(以较早者为准)，只要借款人未发生违约或违约事件且仍在继续，该证书即表明符合第9.1条和(B)款的规定。交付适用的指定期间暂停通知和相关的合规证书和财务报表的日期。

“指定期间实际EBITDA通知”是指以代理人合理满意的形式和实质向代理人发出的一次性书面通知，表明自己为“指定期间实际EBITDA通知”，并确认借款人同意根据实际EBITDA计算截止于该通知交付日期之前的会计季度最后一天为止的四个会计季度期间的EBITDA，以及此后每四个会计季度的实际EBITDA，而不影响EBITDA的最后一句，也不参考任何年化EBITDA或重置EBITDA金额(按此计算的EBITDA为“实际EBITDA”)。为免生疑问，(A)指定期间的实际EBITDA通知只能由借款人交付一次，并应与根据第7.6(A)(Iii)节(连同根据第7.6(A)(I)或(Ii)节(视情况适用而定)要求交付的随附财务报表一起交付)中关于紧接该通知交付日期之前的财政季度或财政年度的高级担保净杠杆率同时交付，该财务报表表明，截至该季度末，使用实际EBITDA计算的高级担保净杠杆率。(B)如借款人交付指定期间实际EBITDA通知，则借款人此后不得撤销该通知或交付指定期间年化EBITDA通知；及(C)指定期间结束后不得提交指定期间实际EBITDA通知。

“指定期间年化EBITDA通知”是指以代理人合理满意的形式和实质向代理人发出的一次性书面通知，表明自己为“指定期间年化EBITDA通知”，并确认借款人同意根据年化EBITDA计算截止于该通知交付日期之前的会计季度最后一天的四个会计季度期间的EBITDA，并确认借款人同意根据实际EBITDA计算其后四个会计季度的EBITDA。为免生疑问，(A)指定期间年化EBITDA通知只可由借款人交付一次，并应与妥为签立和完成的符合证书的交付同时交付

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根据第7.6(A)(Iii)节(连同根据第7.6(A)(I)或(Ii)节(视何者适用而定)规定须交付的财务报表)，关于紧接该通知交付日期之前的财政季度或财政年度，该通知表明，截至该季度末，按年化EBITDA计算的高级担保净杠杆率等于或低于3.25至1.00，(B)如果借款人交付指定期限的年化EBITDA通知，则借款人此后不得撤销该通知或交付指定期限的实际EBITDA通知；及(C)在指定期限结束后不得提交指定期限的年化EBITDA通知。

“指定期间暂停通知”指指定期间实际EBITDA通知或指定期间年化EBITDA通知。

“已处置EBITDA”就任何期间于资产出售中出售或处置的任何人士或业务而言，指任何该等人士或业务于该期间进行资产出售的EBITDA金额(按借款人及其附属公司的定义厘定，犹如借款人及其附属公司指该等人士或业务)，由借款人真诚计算。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限有限制的股权除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务，并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换构成不受限制的股权的债务或任何其他股权，在每一种情况下，都是在到期日之后91天之前。

“美元等值”是指在确定替代货币数额的任何时候，以代理人在上午11：00所报的即期汇率，用该替代货币数额可以购买的美元的数额。(纽约时间)在确定购买日期的前两(2)个工作日。

“EBITDA”是指，就借款人及其合并子公司而言，在任何期间内，相当于：

(A)在按照公认会计原则厘定的期间内的综合净收益或净亏损；但在计算该期间的综合净收益或净亏损时，如借款人或其任何附属公司与第三者拥有共同权益，则在计算该期间的综合净收益或净亏损时，须将借款人或其任何附属公司与第三者享有共同权益的任何非附属公司的净收益(或亏损)计算在内，但如该等净收益是在该期间内以股息或其他分配方式以现金实际支付予借款人或其任何附属公司的，则属例外。

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另加该期间内下列各项款额的总和(但在每一情况下，只以在厘定该期间的综合净收益或净亏损时扣除的范围为限)：

(I)在每一种情况下，股本入账投资的损失和现金费用，以及与许可投资、资本重组、发行股权和根据本协议允许发生的债务的产生、偿还或交换(包括对债务的再融资)有关的费用；

(2)关于按收入、利润或资本征税的规定，包括国税、特许税和类似税；

(三)利息支出总额；

(四)折旧费用总额；

(5)摊销费用总额(包括摊销或注销递延融资费)；

(6)与存货、融资应收账款、应收账款、财产、厂房和设备、联合收入分享安排、其他无形资产、其他资产或投资和电影资产有关的减记，经代理人批准，按照过去的做法或代理人另有约定；

(七)基于股票期权的薪酬支出和其他非现金股权薪酬支出；

(Viii)任何重组费用或准备金的数额(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺、与设施的启动、关闭、搬迁或合并有关的费用以及重新安置员工的费用)，由代理人批准，按照过去的做法行事，或由代理人另行商定；

(9)削减退休后福利；

(X)在该期间内与退休金支付有关的开支；

(Xi)任何非常、非常或非经常性费用、费用或损失的数额，经代理人批准、与以往惯例一致或经代理人另有约定；

(Xii)代理人批准的、与以往惯例一致或代理人另有约定的其他非现金费用、费用和损失；

(十三)与融资协议有关的交易费用；

减号

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(B)在不重复的情况下，该期间下列各项的款额的总和(但只限于在厘定该期间的综合净收益或净亏损时所包括的范围)：

(I)利息收入；

(Ii)所得税的任何抵免；

(3)从股权投资中获得的任何收益；

(Iv)任何非常、非常或非经常性收益的数额；及

(5)其他非现金收益以及在上一期间增加的成为该期间现金项目的任何非现金项目的金额。

为了计算遵守本协议第9.1节的财务契约和固定增量金额，EBITDA的计算应(A)不考虑与(I)任何未来允许交易和(Ii)来自合资企业的非现金股权收益或亏损有关的对综合净收入或净亏损的任何贡献，以及(B)反映可分配给按公平原则第三人拥有的任何子公司少数股权的EBITDA的减少。

尽管有前述规定或本文包含的任何相反规定，但仅为了确定是否遵守第9.1节中的财务契约以及(B)条款的适用保证金，(A)除非借款人提交了指定期间的暂停通知，否则截至2021年9月30日和2021年12月31日的会计季度的EBITDA应分别为32,430,000美元和46,955,000美元(分别为“重置EBITDA金额”)和(B)如果借款人已经交付了指定期间的年化EBITDA通知，则应使用指定期间年化EBITDA通知的定义使用年化EBITDA临时年化EBITDA。

EBITDA应按形式确定。

“EDC赔偿协议”是指借款人于2010年5月3日以EDC为受益人的赔偿协议，该协议经不时修订、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

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“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合资格受让人”指

(a)

任何贷款人；

(l)

该贷款人的任何附属公司；

(m)

任何核准基金；及

(n)

经代理人批准的任何其他商业银行、金融机构或“认可投资者”(定义见安大略省证券委员会规则45-106)，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)，

然而，前提是，

(i)

既不是借款人，也不是借款人的任何关联公司；

(Ii)

任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)；

(Iii)

也不包括作为借款人的竞争对手的任何人(如果该人被包括在借款人在第五个A&R截止日期之前或之后提供给代理人的书面名单上，借款人可以通过向代理人提供书面名单来不时更新该名单)；

(Iv)

或任何违约贷款人或其任何附属公司；

在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的每一种情况下，均有资格成为合格的受让人(每个受让人均为“被禁止受让人”)。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何有害物质有关；或(Iii)与对健康、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知或潜在责任、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。

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“环境法”是指政府当局就污染或保护环境或保护人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)对任何人施加的所有适用法律、许可证、许可证和同意法令，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放危险物质有关的法律，或与危险材料的产生、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其各自子公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他具有约束力的协议，根据这些合同、协议或其他具有约束力的协议，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指(A)就公司、股本或股份而言，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般的或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)赋予某人权利以收取以下各项的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权；但在结算、转换或交换前，许可可转换债券或其他债务证券或按其条款可转换或可交换为合资格股权或许可认股权证交易，均不应构成股本或其他股权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法或与之相关的所有规则、规章和解释。

“ERISA关联公司”是指根据本守则第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)条规定须与任何信用方或其任何附属公司合并的任何人士。

“ERISA事件”指

(a)

与美国养老金计划有关的、在ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中定义的任何“可报告事件”，但养老金福利担保公司在法规中已免除通知要求的事件除外；

(o)

通过对美国养老金计划或多雇主计划的任何修正案，要求根据法规或ERISA提供担保；

(p)

任何信用方或任何ERISA附属公司从多雇主计划中全部或部分退出或被视为此类退出的业务停止；

(q)

根据ERISA第4041或4041a条提交终止美国养老金计划或多雇主计划的意向通知，或由

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养老金福利担保公司终止美国养老金计划或多雇主计划；

(r)

根据《雇员权益保护法》第4042条，可以合理预期构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由的事件或条件；

(s)

向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加超过1,000,000美元的根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的养老金福利担保公司保费除外；以及

(t)

任何受ERISA第四章约束的任何美国养老金计划或多雇主计划的任何其他事件或条件，由任何ERISA附属公司维持或出资超过1,000,000美元。

“错误付款”在第11.15(A)节中有定义。

“错误付款通知”在第11.15(B)节中有定义。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“Euribor”是指(A)根据欧洲货币市场协会或代理人批准的可比或继任管理人管理的欧元同业拆借利率确定的年利率，其期限与适用的利息期相当，时间为上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)利率确定日期和(B)下限。

“欧元”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日；但就第2.4(C)、3.1(G)和3.1(H)条的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币利率”系指任何利息期间的任何欧洲货币利率贷款，但须根据第3.2(C)节实施基准替换：

(a)

以欧元、欧洲银行间同业拆借利率计价的循环贷款；以及

(u)

对于以替代货币(加元和欧元除外)计价的任何循环贷款，年利率应由代理人、借款人和循环贷款人商定。

“欧洲货币利率贷款”是指以替代货币(加拿大元除外)计价的任何循环贷款或其部分，并根据本协议条款按照调整后的欧洲货币利率支付利息。

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“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”在第10.1节中定义。

“除外账户”统称为：(A)专为向雇员提供工资、工资税和其他补偿和福利资金而设立的存款账户或证券账户；(B)作为预扣税、信托、托管或信托账户设立的存款账户；(C)每天被扫入受控制协议约束的存款账户或进入其他除外账户的存款账户；(D)在代理人处开立的存款账户；以及(E)存款金额符合以下条件的存款账户或证券账户：与尚未取得管制协议的所有其他存款户口或证券户口的存款金额((A)、(B)、(C)及(D)项所指明者除外)合计后，任何时候不得超过3,000,000元。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或该等担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用信用方的利益而订立的任何适用的维好、支持或其他协议生效后作出的)，该决定是在任何适用的维好、支持或其他协议生效之后作出的，包括根据适用的融资协议中的维好条款。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的预扣税，该款项是根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是依据借款人根据第3.6(B)条提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人改变其

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贷款办公室，除非在每一种情况下，根据第3.5节，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办公室之前支付给该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.5(G)条而征收的税款；(D)根据FATCA征收的任何税项；以及(E)根据ITA规定必须扣除或扣缴的任何税款，或根据ITA规定的任何付款或视为付款的任何税款，付款人在作出付款或被视为付款时，并未为ITA的目的而与之保持距离的任何收款人(但这种非公平关系的产生完全与收款人有关或由于收款人已成为担保权益的当事人、接受或完善担保权益、或收取或强制执行下列权利，任何融资协议)或(Ii)在任何有关时间是适用信贷方的“指定股东”(定义见ITA第18(5)款)，或(Ii)在任何相关时间并未就ITA的目的与适用信贷方的“指定股东”(定义见ITA第18(5)款)进行交易(除非该地位完全与接受者成为任何融资协议项下的担保权益的一方、根据任何融资协议收取或完善担保权益、或根据任何融资协议收取或执行任何权利而产生的)有关。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为代理人从代理人选择的三(3)个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“费用函”是指借款人和订约人之间日期为2022年2月25日的特定订约函。

“第五个A&R截止日期”是指2018年6月28日。

“融资协议”统称为本协议、收费函以及任何贷方以前、现在或此后任何时间就本协议签署和/或交付的与本协议有关的所有票据、担保、担保协议和其他协议、文件和文书，在每种情况下，只要它们现在存在或此后可能被修订、修改、补充、延期、续签、重述或替换，但不包括任何有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议。

“第一修正案生效日期”是指2020年6月10日。

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“财政季度”是指借款人在任何一个财政年度的下列三个月中的每一个：1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日、10月1日至12月31日。

“财政年度”是指借款人的财政年度为1月1日至12月31日这十二(12)个月期间。

“固定增量金额”是指，在任何时候，(A)等于(I)140,000,000美元和(Ii)借款人及其合并子公司最近四(4)个财政季度期间的EBITDA(借款人已签署合规证书并交付给代理商)减去(B)在此之前的固定增量金额下产生的所有增量贷款、增量贷款承诺和增量等值债务的本金总额，两者中较大者的金额；还规定，在指定期间内，固定增量数额应减至50,000,000美元，减去在该期间之前的指定期间根据该固定增量数额产生的所有增量贷款、增量贷款承诺和增量等值债务的本金总额。

“下限”是指利率等于0%。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人按比例分摊与该开证贷款人出具的信用证融通有关的未偿债务，但该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外；以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)的比例份额，即该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“未来允许交易”是指借款人要求指定为未来允许交易的任何不常见或不寻常的交易，前提是此类交易已事先获得代理人和所需贷款人的书面批准。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则和不时生效的会计原则(就本协议的所有其他目的而言)，包括美国相关公共和私人会计委员会和机构的意见和声明中所述的原则，这些原则在确定之日适用于一贯适用的情况。在任何时候，如果GAAP的任何变化或其应用将影响任何融资协议中规定的任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，并且

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借款人或被要求的贷款人应提出要求，代理人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的这种变化或其应用，修改该比率、篮子、要求或其他规定，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准，不得被无理扣留、限制或延迟)。

“一般担保协议”是指借款人以代理人为受益人于2009年11月16日签订的经修订和重述的一般担保协议，与现有的或今后可能被修订、修改、补充、延长、续订、重述或替换的一般担保协议相同。

“政府当局”是指在相关情况下具有或声称具有管辖权的任何政府、议会、立法机构、市政府或地方政府，或任何政府、议会或立法机构的任何监管机构、机构、委员会或董事会，或任何法院或(但不限于前述)任何其他法律、法规或规则制定实体(包括监管银行的任何中央银行、财政或金融当局)，或根据上述任何一项的授权行事或声称以上述任何一项的授权行事的任何人(包括任何仲裁员)。

“担保人”系指借款人以外的任何担保人、背书人、承兑人、担保人或对债务负有责任的其他人，或作为债务担保的任何财产的所有人，包括：

(a)

特拉华州的IMAX美国公司；

(v)

1329507安大略省公司，安大略省的一家公司；

(w)

特拉华州的IMAX II美国公司；

(x)

IMAX Post/DKP Inc.，特拉华州一家公司；

(y)

IMAX巴巴多斯；以及

(z)

IMAX爱尔兰。

“危险材料”是指根据任何环境法规定的任何化学、材料、物质、废物、污染物或任何性质的化合物，包括石油和石油产品、石棉和含石棉材料。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限，或受经修订、修改、补充、延展、续订、重述或取代的所有交易及相关确认书所规限

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一次又一次。为免生疑问，“对冲协议”一词不应包括为达成允许债券对冲交易或允许认股权证交易而订立的协议和安排。

“对冲银行”是指在订立对冲协议时是贷款人、贷款人的关联方、代理人或代理人的关联方以该对冲协议一方的身份行事的任何人。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括代理商、贷款人或其任何关联公司)在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“香港合营公司担保”指借款人于2014年1月6日向信和领导(香港)有限公司发出的无抵押担保。

“IMAX巴巴多斯”系指巴巴多斯的IMAX(巴巴多斯)控股公司。

“IMAX开曼群岛”是指开曼群岛豁免的公司IMAX China Holding，Inc.。

“IMAX中国信贷安排”指由第三方贷款人向IMAX开曼群岛、IMAX中国香港及/或IMAX中国多媒体提供的担保信贷安排。

“IMAX中国担保”指借款人根据IMAX中国信贷安排为借款人的任何附属公司的债务、负债和债务出具的不超过5,000,000美元的无担保担保。

“IMAX中国香港”指IMAX中国(香港)有限公司。

“IMAX中国多媒体”是指IMAX(上海)多媒体技术有限公司，是一家中华人民共和国公司。

“IMAX中国影院”是指IMAX(上海)影院技术服务有限公司，是一家中华人民共和国公司。

“IMAX电影基金”是指IMAX纪录片资本有限责任公司。

“IMAX电影基金卖权”是指IMAX电影控股公司和IMAX电影基金之间于2014年5月12日签署的制作、融资和发行协议。

“IMAX HK”指IMAX(Hong Kong)Holding，Limited，借款人的附属公司及香港公司。

“IMAX爱尔兰”指的是爱尔兰公司IMAX Theatres International Limited。

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“增加金额日期”在第2.6(B)节中有定义。

“成本增加的贷款人”的定义见第3.6(A)节。

“递增等值债务”的定义见第8.3(Y)节。

“增量贷款人”的定义见第2.6(C)节。

“增量贷款承诺”的定义见第2.6(A)(2)节。

“增量贷款”的定义见第2.6(A)(2)节。

第2.6(A)(2)节对“增量循环贷款承诺”作了定义。

第2.6(A)(2)节对“增量循环贷款增加”作了定义。

“递增定期贷款”的定义见第2.6(A)(I)节。

第2.6(A)(I)节对“递增定期贷款承诺”作了定义。

“保证税”系指(A)因借款人在本协议和与本协议有关的任何其他文件项下的任何义务或因借款人的任何义务或因此而支付的任何款项而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”在第12.5节中有定义。

“信息证书”是指由各信用方或其代表就融资协议向代理人提供的基本上以本合同附件C形式提供的信息证书。

“破产法”系指目前或以后生效的任何《破产法》、《破产管理法》、《加拿大CCAA法》、《清盘和重组法》以及任何适用司法管辖区的类似债务人救济法(包括普通法或衡平法，以及任何允许债务人获得债权人对其债权的中止或妥协的法律)，涉及债务人的破产、接管、清算、解散、清盘、重组或重组(包括涉及债务重组或重组的任何适用公司立法的规定)、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、暂停一般债权人(或任何类别的债权人)的程序，或任何债务人的组成或其债务。

“破产程序”是指任何人根据破产法的任何规定、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序而启动或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权局”指美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局(视情况而定)。

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“债权人间协议”是指代理人根据第11.10(D)条订立的债权人间协议，该协议经不时修订、修改、延长、续订、重述或替换后，令代理人合理地满意。

“利息期”是指，对于任何CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，自此类贷款支付或转换为CDOR利率贷款或继续作为CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)之日起至之后六(6)个月结束，每种情况由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；条件是：

(a)

利息期应从任何CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)提前或转换为该贷款的日期开始，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期届满之日开始；

(b)

利息期满的日期不是营业日的，应当在下一个营业日届满；但是，利息期满的日期不是营业日，而是该月内没有营业日的月份的下一个工作日，该利息期间应当在紧接的前一个营业日届满；

(c)

自一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)开始的任何计息期，应当在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(d)

利息期限不得超过到期日；以及

(e)

根据第3.2(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。

“利率”是指：

(a)

至于定期SOFR贷款，调整后的SOFR期限加上每年适用的保证金；或

(Aa)

至于美国基本利率贷款，为美国基本利率加每年适用保证金；或

(Bb)

至于欧洲货币利率贷款，调整后的欧洲货币利率加上每年适用的保证金；或

(抄送)

对于任何CDOR利率贷款，CDOR利率加每年适用的保证金；或

(Dd)

至于加拿大最优惠利率贷款，加拿大最优惠利率加每年适用的保证金；或

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(EE)

尽管有上述(A)至(E)款所述的利率，超出上述适用利率2%的年利率和与此相关的所有应付费用仍适用(并应由代理人在要求时支付)：

(i)

在违约的付款/破产事件发生并继续发生时自动生效；以及

(Ii)

在发生和继续发生任何其他违约事件时，选择所需贷款人(或在所需贷款人指示下的代理人)。

“投资”的定义见第8.4节。

“知识产权抵押品”是指该术语在《一般安全协议》中定义的所有知识产权。

“IP抵押品许可协议”是指2009年11月16日修订和重述的知识产权许可协议，授予代理及其继承人、受让人和受让人对IP抵押品的非排他性、免版税的永久许可，但仅在IP宽限期发生和持续时有效，与目前存在的宽限期相同，或在以后可能被修订、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“IP宽限期”是指自代理商根据本协议第10.2(A)节和/或第10.2(B)节行使其补救措施之日起至其后120天结束的期间。

“开证贷款人”是指根据本协议开立的信用证融通，富国银行以开证行的身份或其任何继承人的身份。

“ITA”系指“所得税法”，载于“1985年高等法院判例汇编”c.(第5号补编)。

“贷方联合协议”是指一份形式和实质均令代理人合理满意的联合协议，并根据第2.6节的规定签署和交付。

“出借人”是指在重述生效日期作为出借人执行本协议的每个人(包括Swingline出借人)，以及根据转让和承担协议或相关出借人加入协议成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和承担协议不再是本协议当事人的任何人除外。

“贷款办公室”，就任何贷款人而言，是指该贷款人维持其贷款的办公室。

“信用证融通”是指以美元计价的信用证、商品购买或其他担保，不时地(A)由开证贷款人为借款人或任何信用方的账户开具或开立，或(B)开证贷款人已同意赔偿开证人，或保证开证人履行其对该开证人的义务，并应包括根据《第五次修订和重新设定的信贷协议》出具和当前未履行的现有信用证、商品购买和其他担保。

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“信用证通融升华”在第2.2(C)节中有定义。

“许可协议”应具有《通用安全协议》中规定的含义。

“留置权”是指任何性质的担保权益、抵押、质押、抵押权、留置权、抵押或其他留置权(包括按法规设定的留置权)；但在任何情况下，经营租赁或出售协议都不应被视为构成留置权。

“流动资金”指于任何厘定日期(A)借款人及其附属公司综合资产负债表上借款人及其合并附属公司于厘定日期的无限制现金及现金等价物的总额减去(Ii)以中华人民共和国为注册地的任何该等金额加上(B)截至该日期的循环贷款承诺总额减去截至该日期的循环贷款风险。

“贷款”统称为循环贷款、Swingline贷款和增量定期贷款(如果适用)。

“重大收购”是指任何贷款方或其任何子公司在重述生效日期或之后完成的、属于许可投资的任何交易或任何一系列相关交易：

(a)

(I)不论是透过购买资产而取得任何业务，或取得任何人或其分部的全部或实质上全部资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多数证券(按票数计算)，该等证券对选举董事会或同等管理机构的成员具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)或合伙企业或有限责任公司的剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)(每一项“收购”)；和

(FF)

该等收购事项的应付代价等于或大于(I)100,000,000美元及(Ii)TTM收入的百分之二十五(25%)两者中较小者(发行股权及/或使用出售股权所得款项支付的任何代价除外)。

“重大不利影响”是指，就借款人及其子公司而言，(A)对任何此等人士的财产、业务、经营、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对任何此等人士作为一个整体履行其根据任何贷方为一方的融资协议所规定的各自义务的能力的重大不利影响，(C)对代理人或贷款人在任何融资协议下的权利和补救办法的重大不利影响，或(D)对合法性、有效性的重大不利影响。对作为任何一方的任何融资协议的任何信用方具有约束力或可执行性。

“实质性不动产”是指在第五个A&R截止日期后由贷款方以Fee Simple(或相当于当地法律)拥有的、市值或购买价格超过5,000,000美元的任何不动产；但为免生疑问，Mississuga财产和Playa Vista财产均不构成“实质性不动产”。

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“实质附属公司”指任何贷款方在综合基础上占借款人收入10%以上的任何附属公司，但(A)IMAX中国多媒体、IMAX中国影院、IMAX中国香港、Playa Vista借款人和IMAX开曼及其附属公司除外；(B)并非由信用方或其一个或多个全资附属公司直接拥有的附属公司；(C)借款人合理地指定为慈善或非营利性附属公司；(D)被适用法律或任何合同义务禁止担保适用义务或需要政府和/或监管部门同意、批准、许可或授权才能提供此类担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(前提是借款人同意在商业上做出合理努力以获得此类合同或政府同意和/或监管部门同意、批准、许可或授权)，或会对借款人和代理人合理确定的任何贷款方和/或其任何子公司造成实质性的不利税收后果；(E)纯粹为完成依据本条例所准许的收购而进行的交易而设立的任何附属公司，但直至该交易完成为止，如该新附属公司在任何时间均不持有与该等交易完成同时向其作出的任何合并或合并代价以外的任何资产或负债；。(F)任何根据准许投资而收购的附属公司，而该等附属公司是以根据本条例准许招致的有担保债务作为承担债务而招致的(且并非在考虑该项收购时招致的)，以及在该等准许投资中收购以担保该等债务的每间附属公司，在每种情况下，以及在每种情况下，只要, 有关该附属公司所属一方的债务的文件禁止该附属公司担保该等债务，且该禁止并非在考虑该等准许投资时订立的；及(G)借款人合理判断(经代理人书面同意)担保该等债务的成本或其他后果会过高的任何其他附属公司，因为贷款人可从中获得利益。

“到期日”指下列日期中较早者：

(a)

根据第10.2条要求付款；以及

(GG)

重述生效日期5周年。

“最大增量金额”统称为固定增量金额、比例增量金额和自愿预付款金额；但最大增量金额的任何组成部分的使用顺序和组合应由借款人在签订任何承诺之日或之前由借款人自行书面指示，如果不是这样指示的，应被视为首先依赖比例增量金额、其次是自愿预付款金额、第三依赖固定增量金额而发生的；此外，在指定期间内，最大增量金额不得超过固定增量金额。

“密西索加财产”是指位于安大略省密西索加市斯派克曼大道2525号，安大略省L5K 1b1，由1329507安大略省公司合法拥有并由借款人实益拥有的财产。

“抵押”是指对每一抵押、信托契约或其他不动产担保文件的统称，包括任何信用方现在或以后拥有的任何不动产，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令代理人满意，并由该信用方签立。

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为担保当事人的应课税利益，任何此类单据现已存在，或此后可能被修订、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，该计划在本年度或之前6年的任何时间由借款人或任何ERISA关联公司出资，或借款人或任何ERISA关联公司可能承担任何责任。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.14节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个循环贷款人。

“非融资贷款人”是指任何贷款人未能(A)在本合同规定的融资之日起两个工作日内为本协议规定的循环贷款或任何增量定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(B)向代理人、任何发放贷款的贷款人支付。Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额。

“借款通知”系指实质上以本合同附件D所示形式发出的借款通知。

“转换/延续通知”是指实质上以附件E的形式发出的转换/延续通知。

“预付款通知”是指实质上以本合同附件F所示形式发出的预付款通知。

“义务”系指任何信用证方欠代理人、贷款人及其各自关联方的任何和所有贷款、信用证融通和所有其他任何类型、性质和描述的负债和债务，包括本金、利息、费用、信用证融通或其他方面的赔偿、费用、成本和开支，无论是否证明为本金，根据融资协议、有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议而产生或与之相关的、经不时修订、修改、补充、延长、续订、重述、替换或被取代的全部或部分债务和/或适用的法律，不论是现在或以后产生的，无论是在本协议的初始或任何续期期限之前、期间或之后，还是在根据破产法对任何信用方启动任何诉讼程序(包括支付利息和其他如非启动该程序即应产生和到期的金额，不论该等金额在该程序中是否允许或允许全部或部分)之后产生的，无论是直接或间接、绝对或或有、共同或若干、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保的；但信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。为了更好地确定，义务、责任和

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BMO和国家银行贷款项下或与之相关的债务不包括在“债务”中。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，但不是资本租赁或融资租赁。

“其他连接税”对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、在本协议项下接受付款、根据本协议或根据本协议或根据本协议进行任何其他交易、根据本协议或根据本协议执行任何其他交易、或在任何贷款或本协议及与本协议相关的任何其他文件中出售或转让任何其他文件而产生的联系)。

“其他货币”的定义见第13.6节。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是指根据本协议和与本协议订立的任何其他文件有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记所产生的任何付款，或与本协议及与本协议相关的任何其他文件的收受或完善所产生的所有税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.6(B)条作出的转让除外)。

“参赛者名册”的定义见本协议第11.1(G)节。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“违约支付/破产事件”是指根据第10.1(A)(I)和(Ii)、10.1(I)或10.1(J)款发生和继续发生的任何违约事件。

“养老金计划”是指任何贷款方发起或管理的、或任何贷款方出资或有义务出资的、符合ITA第248(1)款含义的注册养老金计划(如有)。

“允许债券对冲交易”是指任何信用方在发行任何允许的可转换债券并以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(通过参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格确定的现金数额)、现金或其组合(该现金数额通过参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格确定)、现金或其组合(该现金数额通过参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格确定)、以及代替零碎的借款人普通股的现金时购买的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或以其他方式改变借款人的普通股后)有关的任何债券对冲、看涨或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生交易)；只要该允许债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何基本上同时执行的允许认股权证交易中获得的收益，不超过

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借款人或任何其他信贷方不得出售与购买该许可债券对冲交易相关的许可可转换债券；此外，每笔此类交易的其他条款、条件和契诺应符合此类交易的惯例(由借款人本着善意决定)。

“允许的可转换债务”是指信用方的无担保债务，该债务(A)在发行之日包含用于此类交易的惯常转换或交换权利和惯常回购权利要约(在每种情况下，由借款人善意确定)，以及(B)可转换或可交换为借款人的普通股股份(或在合并事件、借款人普通股的重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额通过参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格确定)，以及以现金代替借款人普通股的零碎股份。

“许可债务”是指借款人及其子公司根据第8.3条许可的债务。

“允许的投资”是指根据第8.4节允许的投资。

“允许留置权”是指根据第8.2节允许的留置权。

“允许的再融资”是指债务的任何续期、交换、延期、再融资和再融资；条件是：

(A)任何该等续期、交换、延期、再融资或再融资的本金总额，不超过当时未偿还的续期、交换、延期、再融资或退还的债项的本金总额(或增值(如适用的话))(加上应累算利息、任何合理溢价及合理佣金、费用及开支)；

(B)因该项续期、交换、延期、再融资或再融资而产生的债务，其述明的到期日至少在到期日后91天，而因该项续期、交换、延期、再融资或再融资而产生的债务的加权平均到期日不短于正被续期、交换、延期、再融资或退款的债务的加权平均到期日；

(C)任何保证因该等续期、交换、延展、再融资或再融资而产生的债项的留置权，仅限于保证或本可保证该债项获续期、交换、延展、再融资或退款的资产或财产，而就受该等留置权规限的该等资产或财产而言，留置权的优先次序并无任何改变；但任何该等留置权可按代理人满意的条款排在其后；

(D)对被续期、交换、延期、再融资或退还的债务不负有义务的债务人，不应对这种续期、交换、延期、再融资或再偿还所产生的债务承担义务；

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(E)如被续期、交换、延期、再融资或退还的债务在偿付权上排在债务之后，则因该等续期、交换、延期、再融资或再融资而产生的债务的条款及条件，必须包括至少与适用于续期、交换、延期、再融资或退还债务的条款及条件一样，对贷款人有利的条款及条件；及

(F)这种续期、交换、延期、再融资或再融资所产生的债务，在条件上不得比被续期、交换、延期、再融资或退还的债务对这些债务人有更大的限制。

“允许认股权证交易”指借款人在实质上与贷方购买允许债券对冲交易同时出售的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或以其他方式改变借款人的普通股后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，并以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)。以现金代替借款人普通股的零碎股份；但每项该等交易的条款、条件及契诺，须为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚厘定)。

“个人”或“个人”是指任何个人、独资企业、公司、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、非法人团体、股份公司、信托、合资企业或其他实体或任何政府或其任何机构、机构或政治分支。

“计划”是指借款人或ERISA任何附属发起人维持、维持、正在作出或有义务作出贡献的雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，或在多雇主计划的情况下，在紧接前6个计划年度内的任何时间作出贡献，或借款人可能就其承担责任。为了更加确定，“计划”不包括不是美国养老金计划的养老金计划。

“Playa Vista借款人”指IMAX光伏开发公司，是借款人的全资子公司。

“Playa Vista Property”是指位于加利福尼亚州Playa Vista西千禧12582号的物业，由Playa Vista借款人拥有90094。

“PPSA”指《个人财产保证法》(安大略省)；如果代理人对任何抵押品的担保的扣押、完善或优先权受安大略省以外的任何司法管辖区的法律管辖，则PPSA应指就本协议而言与扣押、完善或优先权有关的其他法律。

“备考基准”指

(a)

为了计算发生一项或多项收购或资产出售(借款人及其子公司正常业务过程中的资产出售除外)的任何期间的EBITDA，(I)该等收购或资产出售(以及所有其他此类收购或

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在确定该期间的EBITDA时，应无重复地计入借款人或任何附属公司在该期间收购的任何个人或企业的EBITDA，或归因于任何财产或资产的EBITDA(但不包括任何相关人士或企业的收购的EBITDA或归因于任何资产或财产的任何收购的EBITDA，在每种情况下，均不包括如此收购的程度)。借款人或该子公司在该期间放弃或以其他方式处置的EBITDA，依据的是该被收购实体或企业在该期间的实际收购的EBITDA(包括其在该收购之前发生的部分)和(3)在确定该期间的EBITDA时，借款人或该附属公司在该期间处置的任何个人或企业的EBITDA，或可归因于任何财产或资产的EBITDA，应不包括在内，但不得重复，该EBITDA应基于该被处置的实体或企业或非持续经营在该期间的已处置的EBITDA(包括其发生在该处置或中止之前的部分)；但上述数额不得与计算EBITDA时已包括的任何调整重复；

(b)

就计算综合总资产而言，在借款人及其附属公司最近一次合并资产负债表日期之后发生的任何收购或资产出售，应被视为发生在该资产负债表日期；以及

(c)

如借款人或其任何附属公司产生(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在正常业务过程中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内，或(Ii)在适用的计量期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则该财务比率或测试应在所需的范围内对债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如该债务发生在适用的计量期的第一天一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的)如采用浮动利率或公式利率，则在适用期间内须具有隐含利率，而该利率是利用自有关厘定日期起对该等债务有效或将会生效的利率厘定。

“按比例分摊”的意思是关于贷款人：

(a)

就所有循环贷款或参与信用证贷款或摆动贷款而言，百分比的计算方法为：(I)贷款人的循环贷款承诺总额除以(Ii)所有贷款人的循环贷款承诺总额；

(HH)

就到期日及以后的所有循环贷款而言，(1)该贷款人持有的循环贷款的本金余额总额除以(2)所有贷款人持有的循环贷款的未偿还本金余额所得的百分比；

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(Ii)

就终止增量定期贷款承诺之前的所有增量定期贷款而言，通过以下方式获得的百分比：(1)贷款人的增量定期贷款承诺总额除以(2)所有贷款人的增量定期贷款承诺总额；

(JJ)

就所有在到期日及之后或在增量定期贷款承诺终止后的增量定期贷款而言，(I)该贷款人持有的增量定期贷款的本金余额总额除以(Ii)所有贷款人持有的增量定期贷款的未偿还本金余额所得的百分比；及

(KK)

就到期日及以后的所有贷款而言，指(I)贷款人持有的贷款本金余额总额除以(Ii)所有贷款人持有的贷款本金余额总额所得的百分比。

“被禁止的受让人”在合格受让人的定义中有定义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“利率决定日期”就任何利息期间而言，是指该利息期间开始前的两(2)个欧洲货币银行日(或由代理人决定的通常被视为适用银行间市场的利率确定日的其他日期；但前提是该市场惯例对代理人而言在行政上并不可行，则为代理人以其他方式合理确定的其他日期)。

“债务比率”的定义见第8.3(M)节。

“债务比率测试”的定义见第8.3(M)节。

“比率递增金额”指借款人在任何时候可产生的最高债务金额，只要(A)在任何适用的递增定期贷款承诺或递增定期贷款生效后，(A)在有担保债务的情况下，高级担保净杠杆比率不超过2.50：1.00(由借款人在由借款人签署并交付给代理人的合规证书中计算)；及(B)在所有其他情况下，比率债务测试符合比率债务测试。

“接受者”在第10.2(F)节中有定义。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“记录”是指每个信用方目前和将来的各种或性质的账簿、买卖协议、发票、账卡、提单和其他运输证据、报表、通信、备忘录、信用档案和与抵押品或任何账户债务人有关的其他数据，连同磁带、磁盘、软盘和其他数据和软件存储介质以及

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存放上述物品的设备、文件柜或容器(包括信用方与任何其他人或由任何其他人维护的关于上述物品的任何权利)。

“登记册”在本协议第11.1(H)节中定义。

“有关政府机构”是指(A)就以美元、联邦储备银行或纽约联邦储备银行、或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)中央银行对该货币的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准置换或(B)该基准置换的管理人或(Ii)由(A)该债务、利息、费用、佣金或其他数额计值或计算的货币的中央银行或负责监管该基准置换的管理人或(Ii)该货币的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准置换或(2)该基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“重置EBITDA金额”在EBITDA的定义中有定义。

“报告”的定义见第11.9(A)节。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，(A)贷款人持有50%以上的承诺，或(B)在到期日及之后，贷款人持有50%以上的未偿还贷款。违约贷款人的承诺和未偿还贷款应被排除在所需贷款人的计算之外。就本定义而言，计算所有替代货币贷款的未偿还本金应以计算时的美元等值确定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”对任何人而言，是指该人的行政总裁、总裁、首席财务官、财务总监、财务总监、财务主管或助理司库，或借款人或该人以书面指定并获代理人合理接受的任何其他高级人员；但代理人须已收到该人的证明书，证明每名该等高级人员的任职情况及签署的真实性。根据本协议或根据任何其他融资协议交付的任何文件如由某人的负责人签署，应最终推定为已获该人士采取所有必要的公司、有限责任公司、合伙及/或其他相关行动授权，而该负责人应最终推定为已代表该人士行事。

“重述生效日期”指2022年3月25日。

“受限支付”在第8.5节中有定义。

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“循环贷款人”是指在任何时候集体地在任何时候作出循环贷款承诺的所有贷款人(以及在所有循环贷款承诺终止后，持有循环贷款任何未偿还金额的任何贷款人)。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括Swingline Lending。

“循环贷款承诺”是指(A)就循环贷款而言，指在本协议附件G中该循环贷款人名称旁所列的该循环贷款人的循环贷款承诺的总和，或如该循环贷款人的名称未出现在本附件G中，则指该循环贷款人最近签署的转让和假设协议或贷款人联合协议中所列的循环贷款承诺的总和；及(B)对于所有循环贷款人而言，指截至重述生效日期所有循环贷款人对借款人的循环贷款承诺的总和，总承诺额为3亿美元。为了更好地确定，截至重述生效日期的Swingline承诺5,000,000美元是循环贷款承诺的次要限额，而不是额外的。

“循环贷款风险”是指任何循环贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人当时参与信用证贷款和摆动贷款的本金总额。就本定义而言，计算所有替代货币贷款的未偿还本金应以计算时的美元等值确定。

“循环贷款安排”是指根据第2条设立的循环贷款安排(包括根据第2.6节设立的这种循环贷款安排的任何增加)。

“未偿还循环贷款”是指在任何日期(A)在实施任何借款、预付款或偿还循环贷款和摆动贷款(未重复)后，循环贷款和摆动贷款(无重复)的未偿还本金总额；加上(B)在该日期信用证融通总额发生任何变化后，所有信用证融通的未偿还总额。就本定义而言，计算所有替代货币贷款的未偿还本金应以计算时的美元等值确定。

“循环贷款”系指加拿大最优惠利率贷款、信用违约掉期利率贷款、欧洲货币利率贷款、美国基本利率贷款和/或定期SOFR贷款，视具体情况而定，由循环贷款人在本合同第2.1节规定的循环基础上(包括垫款、还款和再垫款)向借款人或为借款人的利益提供。

“受制裁实体”是指(A)政府的机构，(B)直接或间接控制的组织，或(C)在任何情况下居住在作为全境或全国范围的OFAC、加拿大全球事务、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国(无论其相对于欧盟的地位)制裁目标的国家或领土的个人。

“被制裁的人”是指在OFAC保存的特别指定国民或受阻人士名单上指名的人，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/faC/sdn/index.html，或以其他方式不时发布(或不时维护和发布的任何类似列表)

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加拿大全球事务部、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国(无论其相对于欧洲联盟的地位如何)。

“第二修正案生效日期”指2021年3月15日。

“担保现金管理协议”是指任何信用方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何信用方和任何对冲银行之间签订的任何对冲协议。

“担保方”统称为代理人、贷款人及其各自的联营公司(包括任何有担保对冲协议下的对冲银行和有担保现金管理协议下的现金管理银行)以及持有任何债务的任何其他人(为了更明确起见，如果此人不再是代理人或贷款人，则在此人不再是代理人或贷款人或其任何联营公司之前根据有担保对冲协议或担保现金管理协议与该代理人或贷款人或其任何联营公司订立的任何交易，该人或其任何联营公司应继续是本协议项下与借款人的任何此类交易有关的义务的担保方)。

“证券账户”在UCC中的定义与纽约州的现行定义相同。

“高级担保净杠杆率”是指，截至任何日期，(I)借款人或其任何子公司的任何资产以留置权担保的总债务的比率(借款人及其合并子公司截至该期间最后一天的综合资产负债表上借款人及其合并子公司的无限制现金和现金等价物净额减去在中华人民共和国注册的此类金额，且该净额总计不超过75,000,000美元，不包括Playa Vista借款人的任何债务或其任何担保，但仅限于借款人或其任何附属公司(Playa Vista借款人除外)的资产不作担保的情况下，(Ii)截至该日或之前的四(4)个财政季度期间的EBITDA。

“结算日期”的定义见第11.13(A)(3)节。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR营业日”是指，对于以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外；但就第2.4(C)、3.1(G)及3.1(H)条的通知规定而言，在每种情况下，该日亦为营业日。

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“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的资产(包括或有资产)的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿付其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。在任何时间的或有资产或负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际或到期资产或负债(视属何情况而定)的数额计算。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、合伙或其他实体，而根据其条款，该公司、合伙或其他实体的至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙或其他实体类似职能的其他人士(不论当时该公司、合伙或其他实体的任何其他类别的证券或其他所有权权益是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“清扫安排”在第2.1(C)节中有定义。

“摆动额度承诺额”是指(A)5,000,000美元和(B)循环贷款承诺额中较小的一个。为了更好地确定，截至重述生效日期的Swingline承诺5,000,000美元是循环贷款承诺的次要限额，而不是额外的。

“秋千设施”是指根据第2.1(C)节设立的秋千设施。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.1(C)节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

第2.1(C)(Iv)节对“摇摆线参与金额”进行了定义。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

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“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款机构”是指任何有增量定期贷款承诺或持有增量定期贷款的贷款人。

“术语SOFR”是指，

(a)

就定期SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天前两(2)个工作日(该日为“定期SOFR确定日”)为SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约时间)在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该SOFR前一个营业日不超过该定期SOFR确定日之前三(3)个营业日，SOFR就是该期限SOFR参考利率

(b)

对于任何一天的美国基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个工作日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由期限SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该SOFR之前的SOFR营业日的第一个营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个工作日。

“定期SOFR调整”是指，对于美国基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算，每年的百分比等于0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”系指根据“美国基本利率”定义第(C)款以外的调整后SOFR期限计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

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“债务总额”是指根据公认会计原则，就借款人及其合并子公司而言，在综合资产负债表所列范围内(不重复)的所有(1)“债务”定义中第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款规定的债务和(2)该定义第(K)款规定的非或有债务的总和，但以第(K)款下的债务与第(B)、(C)、(C)款规定的债务有关的范围为限。(D)、(E)、(F)和(H)这一定义(但(1)不包括与借款债务、履约保证金或其他类似票据的债务无关的保证债券，(2)不包括因与本协议拟进行的交易或任何收购相关的交易而采用购买会计而产生的债务贴现的影响，以及(3)以低于其初始本金金额发行的任何债务应以其所述全部本金金额计算，但不包括任何折扣或预付款，不包括信用证、银行承兑汇票、银行担保、和第一次要求时的担保，在每种情况下，但在其项下未偿还的金额范围内)。为免生疑问，据理解，对冲协议和现金管理协议下的债务不构成总债务。

“总杠杆率”是指在任何确定日期，(A)该日期的总债务与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个财政季度的EBITDA的比率。

“总净杠杆率”指于任何厘定日期(A)该日的总负债(借款人及其附属公司于该期间最后一日的综合资产负债表中借款人及其附属公司的无限制现金及现金等价物净额减去在中华人民共和国注册的有关金额，且该净额合计不超过75,000,000美元)与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的EBITDA的比率。

“商标”系指在“一般安全协议”中定义的任何商标。

“TTM收入”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在最近四(4)个连续四(4)个会计季度期间在借款人及其子公司的综合经营报表“收入”项下列出的金额，该财务季度结束于根据公认会计原则确定的日期或紧接该日期之前。

“类型”是指(I)对于任何美国循环贷款，根据其可用利息选项确定的此类美国循环贷款的类型，即美国基础利率贷款或定期SOFR贷款；(Ii)对于欧洲货币利率贷款，此类欧洲货币利率贷款的货币；以及(Iii)对于任何加拿大循环贷款，根据其可用利率选项确定的此类加拿大循环贷款的类型，即加拿大最优惠利率贷款或CDOR利率贷款。

“统一商法典”指纽约州有效的统一商法典(或在任何适用司法管辖区有效的任何类似或同等的立法)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

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“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“USERP”指日期为2000年7月12日的未注册的高管补充退休计划，该计划于2006年1月1日由借款人提出，以其前联席首席执行官兼现任董事会主席布拉德利·J·韦克斯勒和现任首席执行官理查德·L·格尔方德为受益人。

“美国基本利率”是指在任何时候，(A)美国最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)一个月的调整期限SOFR加上美国基本利率贷款和定期SOFR贷款的适用保证金之间的差额中的最高者；美国基本利率的每一次变化应与美国最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的相应变化同时生效(前提是(C)条款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。

“美国基本利率贷款”是指任何以美元计价的贷款(包括Swingline贷款)或其部分，并根据本协议条款按照美国基本利率支付利息。

3.1(C)节中定义了“美国第一费率”。

“美国养老金计划”是指符合ERISA第四章规定的养老金计划(如ERISA第3(2)节所述)，该计划由任何贷款方发起、维护，或由任何贷款方或任何ERISA关联公司作出、正在作出或有义务作出贡献，但多雇主计划除外。

“美国最优惠利率”是指，在任何时候，代理不时公布的作为其最优惠利率的年利率。美国最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，代理公开宣布的最优惠利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“美国循环贷款”是指以美元计价的循环贷款。

“自愿提前还款额”是指在任何时候，借款人对贷款的所有自愿提前还款额，只要伴随着循环贷款承诺的相应永久减少(如适用)，减去在该时间之前根据自愿提前还款额发生的所有增量贷款、增量贷款承诺和增量等值债务的本金总额。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数(和/或其部分)，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(2)所得乘积的总和

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(B)在(A)和(B)两种情况下，(B)此种债务当时的未偿还本金金额，但不影响对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何先行预付款的适用。

“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会及其后继者。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第2条

信贷安排

2.1

循环贷款

(a)

可获得性和还款。在本协议所含条款和条件的约束下，每个循环贷款人各自(而非共同)同意从重述生效日期起至(但不包括)到期日，以加拿大最优惠利率贷款、CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和美国基础利率贷款的方式向借款人提供其按比例发放的循环贷款，金额为借款人根据3.1(H)节要求的金额；但条件是：(I)在重述生效日期后，循环贷款余额不得超过循环贷款承诺，(Ii)任何贷款人的循环贷款风险在任何时候都不得超过该贷款人的循环贷款承诺，以及(Iii)当时未偿还的所有替代货币贷款的本金总额(使用其等值的美元)不得超过替代货币循环贷款再贷款。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以随时借入、偿还和再借入本合同项下的循环贷款，直至贷款到期日。在到期日，循环贷款的未偿还余额(包括本金、应计利息和未付利息以及与此有关的其他到期和应付款项)应到期并应支付，循环贷款承诺终止。

(b)

最大金额。如果(一)循环贷款余额超过循环贷款承诺，(二)任何贷款人的循环贷款风险超过该贷款人的循环贷款承诺，(三)信用证融资总额超过信用证融资

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(V)当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额超过Swingline承诺，则该事件不得限制、放弃或以其他方式影响代理人或贷款人在该情况下或任何未来情况下的任何权利，而借款人应代理人的要求(可于任何时间或不时作出要求)，立即向代理人偿还任何该等超额款项。

(c)

Swingline贷款公司。

(i)

根据本文所载条款及条件，Swingline贷款人可自行决定于重述生效日期起至(但不包括)到期日，不时以美国基本利率贷款方式向借款人发放Swingline美元贷款，但前提是：(I)在落实任何申请金额后，循环贷款余额不得超过循环贷款承诺，及(Ii)所有未偿还Swingline贷款本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺金额。尽管本协议有任何相反的规定，Swingline贷款人和借款人可同意根据借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排(“清扫安排”)，Swingline贷款工具可用于根据借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排(“清扫安排”)自动提取和偿还Swingline贷款(受本文所述限制的约束)。根据清扫安排被视为申请的Swingline贷款的本金和利息应根据借款人和Swingline贷款人之间商定的条款和条件支付(不得进行任何扣除、抵销或反索赔)。第3.1(H)节所载有关Swingline贷款的付款时间或金额的借款及支出规定(不包括要求Swingline贷款在本文所述到期日全额偿还的规定除外)不适用于根据清扫安排发放及预付的Swingline贷款。除非按照本协议或清扫安排的规定提前支付，否则在到期日，Swingline贷款(包括本金)的未偿还余额, 应计和未付利息以及与此相关的其他到期和应付金额)应到期并应支付，Swingline承诺将终止。Swingline贷款可通过Swingline贷款人的Stagecoach Sweep®服务下的“Credit Sweep Option”自动发放，其定义见中的定义，但须遵守Swingline贷款人关于借款人同意的此类服务的标准文件中规定的附加条款和条件。

(Ii)

Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。(纽约时间)在任何一个工作日，要求每个循环贷款人发放循环贷款，每个循环贷款人在此同意作为美国基准利率贷款，金额相当于该循环贷款人的按比例贷款

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循环贷款承诺在该通知发出之日未偿还的Swingline贷款总额中的份额，用于偿还Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环贷款的金额以即时可用资金的形式提供给代理人办公室。(纽约时间)于该通知所指明的日期。此类循环贷款的收益应由代理人立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环贷款人在Swingline贷款的循环贷款承诺中按比例提供资金的义务不会因任何其他循环贷款人未能按比例为其在Swingline贷款的循环贷款承诺中的份额提供资金而受到影响，任何循环贷款人在循环贷款承诺中的按比例份额也不得因任何其他循环贷款人未能为其在Swingline贷款的循环贷款承诺中的按比例份额提供资金而受到影响。

(Iii)

借款人应在要求时(无论如何在到期日)向Swingline贷款人支付立即可用资金中的此类Swingline贷款金额，但从循环贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人不可撤销地授权代理人将借款人在Swingline贷款人开立的任何账户(不包括信用方作为另一非信用方受托人的受托账户以及工资或信托基金账户)记入借款人在Swingline贷款人开设的任何账户(最高可用金额)，以便在从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款的范围内，立即向Swingline贷款人支付此类贷款的金额。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产程序或其他程序中向Swingline贷款人追回，则所追回金额的损失应根据其各自的循环贷款承诺按比例在所有循环贷款人之间按比例分摊。

(Iv)

如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.1(C)(Ii)节通过循环贷款进行再融资，每个循环贷款人应在根据第2.1(C)(Ii)节所述通知发放循环贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环贷款承诺的循环贷款承诺中当时未偿还贷款本金总额的按比例比例份额，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每一家循环贷款机构将立即向Swingline贷款机构转移其Swingline参与金额。在Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环贷款人的

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参与利息是未偿还且有资金的，在本金和利息支付的情况下，按比例反映该循环贷款人在该项付款中的份额(如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(v)

每一循环贷款人根据第2.1(C)(Ii)节所指的循环贷款和根据第2.1(C)(Iv)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4条规定的任何其他条件。(C)任何贷款方条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)任何贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他融资协议，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(Vi)

如果任何循环贷款人未能在第2.1(C)(Ii)或2.1(C)(Iv)节(视情况适用而定)规定的时间前，为Swingline贷款人的账户提供该循环贷款人必须支付的任何金额，则Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人(通过代理行事)收回该金额及其利息，从要求付款之日起至Swingline贷款人立即可获得该款项之日为止，年利率等于适用的联邦基金利率。外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。向任何循环贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的Swingline贷款人证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

2.2

信用证通融

(a)

信用证通融。在符合并符合本文所述条款和条件的前提下，借款人根据借款人向代理人发出的借款通知提出的不可撤销的要求，至少在所要求的签发日期前三(3)个工作日的中午12点(纽约时间)之前，开证贷款人同意为借款人或任何信用方的账户提供或安排以美元计价的信用证融通，其中包含开证贷款人合理接受的条款和条件。开证行与信用证融通有关的任何付款应构成对借款人的额外循环贷款

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根据本条款第二条，每一贷款人同意根据其按比例份额购买不可撤销和无条件参与本协议项下签发的每份信用证融通。每份信用证融通的到期日应不超过该信用证融通的签发或最后一次续展之日起十二(12)个月(受(I)开证贷款人同意的较长期限和(Ii)根据信用证申请条款或开证贷款人可接受的其他文件自动续期一(1)年)的约束。该日期不得晚于到期日之前的第五(5)个营业日，除非开证贷款人信纳借款人将超出到期日前第五(5)个营业日的信用证融通套现，其条款为开证贷款人所接受。

(b)

费用和开支。除了开证贷款人收取的与信用证融通有关的任何费用、费用或支出外，借款人还应向代理人支付信用证费用，其费率等于前一个财政季度(或部分财政季度)信用证融通的每日未偿还余额的每年适用保证金，在每个财政季度的最后一个营业日支付。该信用证费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算，借款人支付该费用的义务在本协议到期或终止后继续有效。在贷款人为违约贷款人期间，该信用证费用不应支付给贷款人。

(c)

最高限额。所有未偿还的信用证融通金额以及开证贷款人作出或发生的与此相关的所有其他承诺和义务(包括与此相关的费用、费用和开支)在任何时候都不应超过25,000,000美元(“信用证融通升华”)。在发生并继续发生违约事件的任何时候，如果代理人提出要求，借款人将向代理人提供现金抵押品，以确保开证贷款人在任何信用证融通方面的偿还义务。

(d)

[已保留].

(e)

发证贷款人的权利。本合同所载任何内容均不得被视为或解释为授予借款人以任何方式质押代理人、发证贷款人或贷款人信用的任何权利或授权。除非是开证贷款人自己的严重疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院作出的对开证贷款人具有约束力的最终和不可上诉的判决或法院命令确定的，否则借款人应受开证贷款人根据或与信用证融通或信用证项下的任何单据、汇票或承兑书作出的任何解释的约束，即使这种解释可能与借款人的任何指示不一致。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人在事先征得开证行书面同意的情况下，应被允许：(I)同意任何汇票、承兑汇票或单据的到期日、付款时间或提示时间的任何延期，以及(Ii)同意对任何申请书、信用证融通或其下的单据、汇票或承兑汇票或抵押品中包含的任何信用证的任何条款或条件的任何修改、续展、延期、修改、变更或取消。

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2.3

到期日

(a)

本协议在到期日结束时继续完全有效。在到期日，借款人应向代理人全额支付所有未偿还和未支付的非或有债务(任何有担保对冲协议项下或与之相关的除外)，并应向代理人提供现金抵押品(或后备信用证)，金额由代理人决定，以确保代理人、贷款人和担保方不会因已发行和未偿还的信用证融通、未偿还的有担保对冲协议和支票或暂时记入债务和/或代理人和贷款人尚未收到付款的其他付款而蒙受损失、成本、损害或开支，包括法律费用和开支。与债务和现金抵押品有关的付款应以美元电汇到代理人的银行账户，代理人可酌情为此目的以书面指定给借款人。如果借款人支付给代理人指定的银行账户的金额在中午12点(纽约时间)之前收到，利息将到期到下一个营业日(包括下一个工作日)。

(b)

本协议的终止不应解除或解除任何贷方在融资协议下各自的责任、义务和契诺，直到所有债务(或有赔偿义务除外)已全额现金支付、所有信用证融通已终止或到期(或以代理人可合理接受的条款和条件进行现金抵押或担保)以及所有承诺均已终止，且代理人在抵押品中的持续担保权益以及代理人和贷款人在融资协议和适用法律下的权利和补救措施应保持有效，直至所有此类义务(或有赔偿义务除外)已全额现金支付为止。所有信用证融通均已终止或过期(或以代理人合理接受的条款和条件进行现金抵押或支持)，且此类承诺已终止。

2.4

可选的预付款和取消未使用的循环贷款承付款

(a)

借款人有权随时并不时在至少五(5)个营业日之前向代理人发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)全部循环贷款承诺，而不收取溢价或罚款，或(Ii)不时减少部分循环贷款承诺，本金总额不少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍。循环贷款承诺额的任何减少应按其比例适用于每个循环贷款人的循环贷款承诺额。在循环贷款承付款任何终止的生效日期之前，根据第3.7款应计的所有承诺费应在终止的生效日期支付。

(b)

根据本节(A)款允许的每一项永久性减记应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在按如此减少的循环贷款承诺减少后，减少未偿还的循环贷款、Swingline贷款和信用证融资总额，如果所有未偿还信用证融资的总额超过如此减少的循环贷款承诺，借款人应

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被要求将现金抵押品存入代理人开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额金额。此类现金抵押品应按照第5.3(B)节的规定使用。将循环贷款承诺减少到零的同时，应支付所有未偿还的循环贷款和Swingline贷款(并为所有信用证融通或签发贷款人满意的其他安排提供代理人满意的现金抵押品)，并应导致循环贷款承诺、Swingline承诺和循环贷款安排的终止。如果循环贷款承诺的减少需要偿还任何欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期SOFR贷款，则此类偿还应附有根据本条款第3.3条规定必须支付的任何金额。

(c)

借款人可根据不迟于中午12点(纽约时间)发出的预付款通知(I)在预付每笔美国基本利率贷款、每笔加拿大最优惠利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款，至少在SOFR贷款预付款前三(3)个工作日，向代理人发出不可撤销的事先书面通知，并可随时预付全部或部分循环贷款和Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款。(B)如属CDOR利率贷款，须在预付该等CDOR利率贷款前至少五(5)个营业日；及(C)如属欧洲货币利率贷款，则须于预付该等欧洲货币利率贷款前至少四(4)个营业日，注明预付日期、货币及金额，以及预付款项是否为欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款、定期SOFR贷款、美国基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、Swingline贷款或上述贷款的组合，如两者兼而有之，则须注明可分配予每项贷款的金额。代理人收到通知后，应立即通知各循环贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。在中午12：00(纽约时间)之后收到的预付款通知将被视为在下一个营业日、SOFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第3.3条规定必须支付的任何金额。

(d)

尽管有上述规定，任何与本协议建立的所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，如果明确规定，可视该再融资完成或该其他可识别的事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第3.3条规定的义务)。

2.5

对冲交易

代理人或贷款人(或其各自的联营公司)可不时向借款人提供套期保值协议(须理解，本协议的任何内容不得被理解为承诺任何人订立任何对冲协议)，其条款为代理人或该贷款人或该联属公司及借款人共同接受的条款。

2.6

增量定期贷款和循环贷款

(a)

借款人可随时向代理人发出书面通知，要求设立：

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(i)

一项或多项新的或增加的定期贷款承诺(任何此类新的或增加的定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)，以作出一项或多项新的或额外的定期贷款，包括借入本协定项下的新的或额外的定期贷款(任何此类新的或额外的定期贷款，“增量定期贷款”)；或

(Ii)

一次或多次增加循环贷款承诺(任何此类增加，即“增量循环贷款承诺”，与增量定期贷款承诺一起，“增量贷款承诺”)，以根据本协定增加循环贷款(任何此类增加，“增量循环贷款增加”，与增量定期贷款一起，“增量贷款”)；

但(1)该增量循环贷款承诺和增量循环贷款增量的本金总额(截至其发生之日)不得超过固定增量金额；(2)该增量贷款的本金总额(截至其发生之日)不得超过最高增量金额；(3)每笔增量定期贷款承诺(以及根据其作出的增量定期贷款)的金额不得低于1,000万美元的最低本金金额，如果低于1,000万美元，根据上述第(2)和(4)款允许的剩余金额每笔增量循环贷款承诺的金额不得少于25,000,000美元的最低本金金额。

(b)

每份此类通知应指明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达代理人之日(或代理人可能批准的较早日期)后十(10)个工作日。

(c)

借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司及/或任何核准基金，及/或任何其他令代理人合理满意的人士(任何此等人士，“递增贷款人”)提供增量贷款承诺。任何提出或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款机构，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺或部分增量贷款承诺。

(d)

任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；但在增加金额之日起，下列各项条件均已得到满足或免除：

(i)

在紧接实施(1)任何增量贷款承诺和(2)根据该增量承诺发放任何增量贷款(根据(X)与该增量贷款承诺相关的任何投资和(Y)此类投资的最终文件的较早发生者)生效之前或之后的该增加的金额日，不应存在任何违约或违约事件；

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(Ii)

代理人和贷款人应从借款人那里收到一份合规证书，证明借款人在形式和实质上合理地令代理人满意，表明借款人遵守(1)第2.6(A)和(2)(A)节中的但书，在指定期间以外的任何时间，遵守第9.1节规定的高级担保净杠杆率，以及(B)在指定期间内，遵守第9.2节规定的最低流动性契约，在本条第(2)款下的每一种情况下，根据第7.6(A)节最近提交的财务报表，(A)在(按形式上)生效之前和之后(X)任何增量贷款承诺，(Y)据此发放任何增量贷款(任何增量贷款承诺被视为已足额提供资金)和(Z)与此相关的任何许可投资，每种情况下均不得重复；

(Iii)

[保留区];

(Iv)

任何增量贷款的收益应按照第5.5节的规定使用；

(v)

每项增量定期贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量定期贷款)应构成借款人的债务，并应与其他债务一起在同等或初级基础上得到担保和担保；

(Vi)

每项增量循环贷款承诺(以及根据该承诺增加的增量循环贷款)应构成借款人的债务，并应与其他循环贷款和任何适用的当时未偿还的增量定期贷款在同等基础上进行担保和担保；

(七)

在每笔增量定期贷款(其条款应在相关贷款人合并协议中规定)的情况下：

(A)

此类递增定期贷款的加权平均到期日不会短于任何适用的未偿还递增定期贷款的剩余加权平均到期日，或到期日早于到期日；

(B)

此类递增定期贷款的适用保证金和定价网格(如果适用)应由代理人、适用的递增贷款人和借款人在适用的增加金额日期确定；但在指定期间内，适用于该递增定期贷款的有效收益率不得高于当时适用于任何当时未偿还的递增定期贷款的实际收益率，除非当时未偿还的递增定期贷款的适用保证金被提高，使当时未偿还的递增定期贷款的有效收益率等于该递增定期贷款的有效收益率(该等有效收益率由代理人以符合普遍接受的财务惯例的方式合理地确定，并考虑到：(A)利率：

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利润率，(B)原始发行折扣(“OID”)和借款人或其任何附属公司或关联公司在最初的主要辛迪加中根据任何此类债务向贷款人或持有人支付的预付或类似费用(OID和预付费用相当于基于假设的四年到期寿命(或，如果较短，则为发生适用债务时所述的加权平均到期寿命)的利息)，以及(C)任何利率下限，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、未向所有相关贷款人支付或与所有相关贷款人分享的代理费或承销费，一般与此类债务的承诺或辛迪加有关；(Ii)任何勾选的、未使用的额度或类似费用，或(Iii)借款人一般不直接向所有相关贷款人支付的任何其他费用，这些费用一般在此类债务的主要辛迪加中按比例支付给所有相关贷款人；但(X)就受下限规限的债务而指明的任何利率(在任何情况下，在计算实际收益率的日期不实施任何该等下限)低於该下限的范围内，就计算实际收益率而言，该差额须当作加于适用于该债务的利差；及(Y)就受下限规限的债务而指明的任何利率(在每种情况下，在计算实际收益率的日期并不实施任何该等下限)等于或大于该下限，在计算有效收益率时将不考虑下限)；和

(C)

除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于当时未偿还的增量定期贷款的条款和条件基本相同，或不比适用于此类增量定期贷款的条款和条件更严格；

(八)

在每一次增量循环贷款增加的情况下(其条款应在相关的贷款人联合协议中规定)：

(A)

该增量循环贷款应在到期日到期，应按适用于循环贷款的利率计息和收取费用，并应遵守与循环贷款相同的条款和条件；以及

(B)

未偿还的循环贷款、Swingline贷款和信用证融通将由代理人在适用的增加金额日期根据其修订的比例在循环贷款人(包括提供增量循环贷款增加的增量贷款人)之间进行重新分配，循环贷款人(包括提供增量循环贷款增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的所有付款和调整，借款人应支付根据第3.3节要求的与此类重新分配相关的任何和所有费用，就像该重新分配是偿还一样；

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(Ix)

进行任何增量定期贷款的任何增量贷款人应有权根据当时任何现有的增量定期贷款享有与现有定期贷款人相同的投票权，并且(除非适用的增量贷款机构另有约定)每笔增量定期贷款应在与根据本条例作出的现有增量定期贷款相同的基础上获得付款收益；

(x)

任何增加了增量循环贷款的增量贷款人应享有与现有循环贷款机构在循环贷款机制下相同的投票权，与每一次增量循环贷款增加相关的任何循环贷款应在与根据本协议发放的其他循环贷款相同的基础上获得付款收益；

(Xi)

此类增量贷款承诺应根据借款人、代理人和适用的增量贷款人签署和交付的一个或多个贷款人联合协议来实施(该贷款人联合协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他融资协议进行代理人认为必要或适当的修订，以实施本第2.6节的规定)；以及

(Xii)

借款人应提交或促使提交代理人就任何此类交易可能合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括借款人董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增贷款和/或递增贷款承诺的决议)。

(e)

增量定期贷款应被视为贷款；但就本协定的所有目的而言，任何未添加到先前存在的增量定期贷款的未偿还本金余额中的此类增量定期贷款应被指定为贷款的单独部分。

(f)

增量贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，除非适用的增量贷款人另有协议，即其各自的增量定期贷款承诺(以及根据增量定期贷款作出的增量定期贷款)应与其他债务一起在初级基础上得到担保和担保，否则增量贷款人将不会就本协定项下的任何目的构成一个单独的投票权类别。

(g)

在任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，在符合前述条款和条件的情况下，每个增量定期贷款承诺机构应向借款人提供或有义务向借款人提供增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应成为本协议项下关于该增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款的定期贷款人。

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(h)

在任何增量循环贷款增加生效之日起，在符合上述条款和条件的情况下，每名增量循环贷款承诺人应成为本协议项下此类增量循环贷款承诺的循环贷款人。

(i)

第8.3(Y)节规定的增量等值债务的产生，应以美元对美元为基础，减少第2.6(A)节允许发生的增量贷款总额。

第三条

利息、循环贷款申请、增加的费用和费用

3.1

利息

(a)

利率。借款人应按适用利率向代理人支付循环贷款和Swingline贷款未偿还本金的利息。

(b)

付款和计算。借款人应向代理商支付利息：(I)如果是加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款，则在每个财政季度的最后一个营业日每季度拖欠一次；(Ii)如果是定期SOFR贷款、CDOR利率贷款和欧洲货币利率贷款，则在每个利息期的最后一天(如果利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月期间的最后一天和该利息期的最后一天)支付利息。美国基本利率贷款(当美国基本利率参考美国最优惠利率确定时)、加拿大最优惠利率贷款和CDOR利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。适用于加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款的利率，在宣布加拿大最优惠利率或美国基本利率的任何变化后，应按加拿大最优惠利率或美国基本利率每次增加或减少的金额增加或减少。在违约事件持续发生或到期或终止后，在本合同项下产生的所有利息应按要求支付。在任何情况下，构成借款人向代理人或贷款人支付的利息的费用不得超过任何适用法律允许的最高金额或利率，如果本协议的任何部分或条款与任何此类适用法律相抵触，应视为对该部分或条款进行了修改以符合其规定。

(c)

《利息法》(加拿大)。根据《利息法》(加拿大)的披露目的，如果利息是按照360天一年的利率(“美国第一利率”)计算的，特此同意，每年的利率或百分比等于该美国第一利率乘以一年中的实际天数除以360。各信用方确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算利率。代理人同意，如果借款人提出书面要求，代理人应计算任何贷款的名义和有效年利率。

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但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他融资协议下的任何义务，也不会导致代理人或任何贷款人的任何责任。每一贷方在此不可撤销地同意，在与融资协议有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不会抗辩或断言融资协议项下的应付利息及其计算没有向贷方充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。

(d)

《刑法》(加拿大)。尽管有本第3条或本协定任何其他规定的规定，在任何情况下，“利息”总额(该术语在“刑法”第347条中定义)不得超过“预支信贷”(在其中定义)的有效年利率，该利率是根据“刑法”第347条合法允许的。

(e)

代理证书。代理人的授权签署人员关于根据本合同不时支付的每一金额和/或每一利率的证书，应是该金额和利率的确凿证据，没有明显错误。

(f)

无视为再投资原则/有效收益率法。为提高确定性，只要借款人根据任何融资协议支付任何金额作为利息或费用，而该金额需要使用每年的百分比来计算，则本协议各方均承认并同意，该金额应自支付之日起计算，而不适用“视为再投资原则”或“有效收益率法”。例如，如果利息是按月计算并按月支付的，则每月应支付的利息是规定的年利率的1/12。

(g)

CDOR利率贷款、定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的转换/延续。每笔CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款应根据代理人的选择自动(I)在适用利息期的最后一天分别转换为加拿大最优惠利率贷款或定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或(Ii)展期一(1)个月，除非代理人已收到并批准继续此类CDOR利率贷款的转换/继续通知，定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的利息期由借款人选择，对于欧洲货币利率贷款，至少在最后一天之前四(4)个欧洲货币银行日，对于CDOR利率贷款，在该最后一天之前五(5)个工作日，对于定期SOFR贷款，在该最后一天之前三(3)个工作日，每个都根据本协议的条款。每笔CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款应在代理人通知借款人后，在发生任何持续违约事件时和在到期日的其他情况下，分别转换为加拿大最优惠利率贷款(如果是以加元计价的贷款)和美国基础利率贷款(在所有其他情况下)，如果是以替代货币计价的欧洲货币利率贷款，应被视为借款人的选择

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在该利息期结束时，此类欧洲货币利率贷款应自动转换为以美元计价的美国基本利率贷款(金额等于适用替代货币的美元等值)。

(h)

申请循环贷款和Swingline贷款。

(i)

借款人可根据借款通知不时以书面形式请求循环贷款和SWingline贷款，或可根据转换/继续通知以书面形式要求将加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款(Swingline贷款除外)转换为相同货币的CDOR利率贷款或定期SOFR贷款，或根据转换/继续通知将任何现有的欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期SOFR贷款继续进行额外的利息期限。在任何一天的中午12：00(纽约时间)之后收到的借款通知和转换/继续通知，应被视为在紧随其后的营业日、SOFR营业日或欧洲货币银行日(视属何情况而定)开业时发出。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。

(Ii)

借款人发出的每份借款通知或改装/续用通知(视情况而定)应具体说明：

(A)

此类贷款是循环贷款还是摆动贷款，以及循环贷款或摆动贷款的金额(以适用为准)；

(B)

借款、转换或延续(视属何情况而定)的日期(该日期须为营业日)；

(C)

循环贷款的替代货币(如适用)，但以加元和欧元以外的替代货币提供循环贷款，必须征得所有循环贷款人的同意；

(D)

循环贷款的类型；

(E)

将加拿大最优惠利率贷款或美国基本利率贷款转换为CDOR利率贷款或定期SOFR贷款(如果适用)的金额；

(F)

待续的CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的金额(如适用)；以及

(G)

适用于该循环贷款的利息期限(如适用)。

如果借款人要求借入、转换或延续CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。如果借款人没有在借款通知中指明借款的币种，则

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适用的贷款应以美元计价。如果借款人没有在借款通知中指明以美元或加元计价的贷款类型，则适用的贷款在以美元计价的贷款中应作为SOFR定期贷款，在以加元计价的贷款中应作为CDOR利率贷款。

(Iii)

在符合本协议所载条款和条件的情况下，代理人在收到借款人的借款通知或转换/延续通知后，应酌情发放、转换或继续发放此类循环贷款；前提是：

(A)

借款人应在借入、续借或转换为定期SOFR贷款的至少三(3)个营业日前三(3)个营业日向代理人提交借入通知或转换/继续贷款通知；

(B)

借款人应在借入、转换或转换为CDOR利率贷款之日至少五(5)个营业日之前，向代理人提交借款通知或转换/继续贷款通知；

(C)

借款人应在借入、转换或转换为欧洲货币利率贷款的日期前至少四(4)个欧洲货币银行日，向代理人提交借款通知或转换/继续贷款通知；

(D)

关于加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款的借款通知应由借款人在借款人要求将加拿大最优惠利率贷款或美国基本利率贷款提前给借款人的营业日中午12：00(纽约时间)之前提交给代理人，如果该请求是在一个工作日中午12：00(纽约时间)之后提出的，则该加拿大最优惠利率贷款或美国基本利率贷款应提前到下一个工作日；

(E)

借款人根据借款通知或转换/延续通知向代理人提出的任何请求均不可撤销；

(F)

所有未偿还贷款的有效利息期在任何时候不得超过十(10)个；

(G)

SOFR定期贷款总额应不少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍；

(H)

CDOR利率贷款总额不得低于500万加元或超出100万加元的整数倍；

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(I)

以欧元计价的欧洲货币利率贷款总额应不低于500万欧元或超过100万欧元的整数倍

(J)

以替代货币(欧元除外)提供的欧洲货币利率贷款总额应为代理人、借款人和循环贷款人之间商定的金额；以及

(K)

加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款(Swingline贷款除外)的总额应分别不少于1,000,000加元或超过500,000加元的整数倍，以及1,000,000美元或超过500，00美元的整数倍；以及

(L)

Swingline贷款的总金额应不低于50万美元，或超过10万美元的整数倍。

(Iv)

尽管本协议有任何相反规定，代理人和贷款人不应被要求在加拿大银行承兑汇票、伦敦、欧元、加拿大或其他适用的银行间市场购买加元、欧元或美元存款，为任何循环贷款提供资金，但本条款应被视为适用，如同代理人或贷款人购买了此类存款为此类循环贷款提供资金一样。

3.2

变化的情况

(a)

影响CDOR利率、期限SOFR或欧洲货币汇率可用性的情况。除以下(C)条另有规定外，对于任何CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款、申请、转换或延续或其他，如果出于任何原因(I)代理人应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)，如果CDOR利率、调整后期限SOFR或欧洲货币利率用于本协议项下或任何其他融资协议下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的计算，则不存在合理和充分的手段来确定CDOR利率、调整后期限SOFR或适用的该等欧洲货币汇率，对于建议的CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用货币和适用利息期，在该利息期的第一天或之前，(Ii)对于任何CDOR利率贷款或欧洲货币利率贷款，代理人应确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，即该CDOR利率贷款或欧洲货币利率贷款的金额或利息期不是以适用货币向伦敦或其他适用离岸银行间市场的银行提供的，或(Iii)被要求的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，如果CDOR利率、调整后的期限SOFR或欧洲货币利率(视情况而定)用于根据本协议或根据任何其他融资协议就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额、CDOR利率、调整后的

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SOFR条款或适用的欧洲货币利率不能充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知代理人，则代理人应在每种情况下立即将此通知通知借款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人以上述两种货币提供CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何义务，以及借款人将任何上述两种货币的贷款(如适用)转换为或继续以CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视适用情况而定)的任何权利应被暂停(以受影响的CDOR利率贷款为限，定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或受影响的利息期)，直到代理人(关于第(Iv)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以上述每种受影响货币(以受影响的CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或受影响的利息期为限)借用、转换为或继续借入、转换为或继续使用CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，(I)在任何借入受影响的定期SOFR贷款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中规定金额的美国基本利率贷款的请求，(Ii)任何借入受影响的CDOR利率贷款的请求, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，以及(Iii)在以替代货币借款受影响的欧洲货币利率贷款的情况下，该请求应无效，且(B)(I)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已转换为美国基准利率贷款，(Ii)任何未偿还的受影响CDOR利率贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为加拿大最优惠利率贷款；及(Iii)在借款人的选择下，任何以加元以外的替代货币计价的未偿还受影响贷款，应在适用利息期结束时转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的美国基本利率贷款，或在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日或(Y)当前利息期限的最后一天(X)三(3)个工作日中较早的日期仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3条要求的任何额外金额。

(b)

影响CDOR利率、期限SOFR或欧洲货币汇率可用性的法律。如果在本条例生效日期后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构提出或更改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其义务

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在本协议项下，为发放或维持任何CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据CDOR利率、期限SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率中的任何一项来确定或收取利息，该贷款人应立即就此向代理人发出通知，代理人应立即向借款人和其他贷款人发出通知(各自发出“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知代理人和代理人通知借款人导致该决定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的货币进行CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或将以加元计价的任何贷款转换为CDOR利率贷款或继续作为CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利，(Ii)如有必要避免此类违法行为，代理商应计算美国基本汇率，而不参考“美国基本汇率”定义中的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(A)将所有定期SOFR贷款转换为美国基本利率贷款，(B)将所有CDOR利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款，或(C)将所有以受影响替代货币计价的欧洲货币利率贷款转换为以美元(金额相当于该替代货币的美元)计价的美国基础利率贷款(在每种情况下，如有必要，以避免此类违法性, 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(如适用)，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(如适用)至该日，代理商应在其利息期的最后一天计算美国基本利率，而不参考“美国基本利率”定义的(C)条款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3条要求的任何额外金额。

(c)

基准替换设置。

(i)

基准替换。尽管本协议或任何其他融资协议有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)在代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等修订建议后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该项修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第3.2(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)

基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理将有权随时进行符合要求的更改，即使

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与本协议或任何其他融资协议相反，实施此类合规变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他融资协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Iii)

通知；决定和决定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理应根据第3.2(C)(Iv)节的规定，在移除或恢复基准的任何期限时立即通知借款人。代理人或任何贷款人(如适用)根据第3.2(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他融资协议的任何其他当事方的同意，但在每种情况下，按照本第3.2(C)节的明确要求。

(Iv)

基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他融资协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率、Euribor或CDOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(v)

基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，这些贷款将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续，如果不适用，则(I)在任何受影响的定期SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为美国基本利率贷款的请求，金额为其中规定的金额，(Ii)在任何受影响的CDOR利率贷款的请求中，如果适用，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，以及(Iii)在任何受影响的欧洲货币利率贷款的请求中，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，并且(B)(I)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款，如果适用，将被视为

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在适用的利息期结束时已转换为美国基本利率贷款，(Ii)任何未偿还的受影响的CDOR利率贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为加拿大最优惠利率贷款和(Iii)借款人选择的以替代货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款，应(1)在适用利息期结束时转换为以美元(金额相当于该替代货币的美元)计价的美国基本利率贷款，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但就任何欧洲货币利率贷款而言，如果借款人在收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(X)之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据‎3.3节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基于当时基准不可用期间的美国基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何美国基本利率的确定。

(d)

影响替代货币的情况。如果代理人善意地在任何时间确定任何替代货币(除加元和欧元以外)没有足够数量的可用货币，代理人应立即向借款人和贷款人发出书面通知。此后，在代理人以书面形式通知借款人和贷款人该等情况不再存在之前，以受影响的替代货币计价的新替代货币贷款将不再可用，且就该等尚未发生的替代货币贷款发出的任何借款通知将被视为借款人撤销。

3.3

损毁或未开始计息期间的补偿

借款人特此向每一贷款人赔偿下列可能引起、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付与CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款相关的到期款项；(B)借款人未能借入或继续借入或继续CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或转换为CDOR利率贷款，(C)任何CDOR利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款在其利息期限的最后一天以外的日期(包括由于违约事件)的任何付款、预付或转换，或(D)由于借款人根据第3.6(B)节的要求，在适用的利率期限的最后一天以外的任何CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的转让。在CDOR利率贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，此类损失或费用的金额应由适用的贷款人根据该贷款人为其Pro提供资金的假设自行决定

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在伦敦或其他适用的离岸银行间市场为该货币支付的CDOR利率贷款或欧洲货币利率贷款的比例，无论该等CDOR利率贷款或欧洲货币利率贷款是否实际上是如此提供的资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过代理人转交给借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。贷款方在本条款3.3项下的所有义务应在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何融资协议项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

3.4

成本增加

(a)

如果法律有任何变更，应：

(i)

对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的资产、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据财政储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)

要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述的税和(C)关联所得税)；或

(Iii)

对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦、欧元、加拿大或其他适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证通融或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证融通(或维持其参与或发出任何信用证融通的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面要求后，借款人应在收到以下(C)款所指证书后30天内，向该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)付款，

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补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少的一笔或多於一笔额外款额。

(b)

资本要求。如果任何贷款人或任何签发贷款人确定，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人控股公司的任何放贷办公室(如有)关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有)的效果，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证通融或贷款，或由该开证贷款人出具的信用证通融，低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证贷款人的政策以及该开证贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证贷款人不时提出书面要求时，借款人应在收到下述(C)款所述证书后30天内向该贷款人或该开证贷款人支付：(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所蒙受的任何上述减值的一笔或多于一笔额外款额。

(c)

报销证明。出借人、发证出借人或上述其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的补偿该出借人或发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)

请求延迟。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人在通知借款人引起费用增加或费用减少的法律变更，以及该贷款人或该开证贷款人或其他收款人就此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，不应要求借款人根据本节赔偿所发生的任何费用的增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.5

税费

(a)

定义的术语。就本第3.5节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

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(b)

免税支付。借款人根据本协议和与本协议相关的任何其他文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除非适用法律另有要求，否则不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(c)

借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(d)

借款人赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由收款人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表收款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)

由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)借款人应向代理人支付的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)及(Ii)代理人应就本协议或与本协议订立的任何其他文件而应付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和使用任何融资协议项下欠贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本协议或与本协议有关的任何其他文件从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销根据本条款(E)应付给代理人的任何款项。

(f)

付款凭证。借款人根据第3.5条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本交付代理人

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证明该项付款的报税表副本，报告该项付款或代理人合理信纳该项付款的其他证据。

(g)

贷款人的地位。

(i)

对于根据本协议或与本协议相关的任何其他文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句有相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)

在不限制第(G)款第(I)款的一般性的情况下，每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时)向借款人和代理人交付已填妥的国税表W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-8EXP或W-9的副本(视情况而定)以及任何附件，以证明该贷款人免交美国备用预扣税。

(Iii)

在不限制本条款(G)第(I)款的一般性的情况下，如果根据本协议或与本协议相关订立的任何其他文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，则该贷款人将根据FATCA征税，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第3.5(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，

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它应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(h)

对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.5条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(i)

生存。每一方在本条款3.5项下的义务应在代理人辞职或替换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及本协议或与本协议相关的任何其他文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

3.6

缓解义务；替换贷款人。

(a)

指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人(“成本增加贷款人”)根据第3.2条或第3.4条要求赔偿，或根据第3.5条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应应借款人的要求，尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.4条或第3.5条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

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(b)

更换贷款人。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何成本增加的贷款人拒绝或不能根据第3.6(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人(且该贷款人在此不可撤销地同意)转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.1节所包含的限制和同意)，本协议和相关融资协议项下应承担此类义务的合格受让人的权利(根据第3.4节或第3.5节获得付款的现有权利除外)和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(i)

受让人(否则，借款人)应已向代理人支付第11.1节规定的转让费(如有)；

(Ii)

该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、其在信用证融通和Swingline贷款中的资金参与、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他融资协议应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.3条规定的任何款项)的款项；

(Iii)

在根据第3.2条或第3.4条提出赔偿要求或根据第3.5条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)

这种转让不与适用法律相冲突；以及

(v)

在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。一旦提前支付了欠任何贷款人的所有款项，并终止了该贷款人的循环贷款承诺，该贷款人就本条例而言不再构成“贷款人”；但该贷款人在本协议项下获得赔偿和费用偿还的任何权利仍对该贷款人有效。各贷款人同意，如果其成为成本增加的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人，且其权利和债权根据本条款第3.6(B)款转让给受让人，则应签署转让和承担协议，并将其交付给代理人，以证明此类转让；但是，任何贷款人未能履行

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《执行转让和承担协议》不应使转让无效。

(c)

出借办公室的选择。在遵守第3.6(A)款的前提下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还债务的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。

3.7

承诺费

(a)

借款人应按照适用的承诺费保证金向代理人支付承诺费，每种情况下，承诺费的计算依据是一年360天和实际流逝的天数，以及当时适用的循环贷款承诺额超过(I)未偿还循环贷款的平均每日本金余额和(Ii)在本协议生效期间以及此后任何债务未清偿时信用证融通的每日平均面值之和，承诺费应在每个拖欠的财政季度的最后一个营业日支付。为更清楚起见，一旦本协议终止，所有非或有债务均已全部清偿，并且现金抵押品(或后备信用证)已按当时未清偿的任何信用证融通的全部金额提供，则不会有任何未清偿债务。在贷款人为违约贷款人期间，不应向贷款人支付这一承诺费。

3.8

违约的贷款人。

(a)

违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)

违约贷款人瀑布。代理人根据第11.12条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第10条或其他规定)，或代理人根据第11.12条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，以发证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)合理满意的方式，将发证贷款人和Swingline贷款人关于该违约贷款人的预先风险以现金抵押品，以提供该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或有资金参与的资金，如代理人所确定的；第五，如果代理人和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)以现金抵押发证贷款人未来对违约贷款人未来信用证的风险敞口

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根据本协议以签发贷款人合理满意的方式发放的融通；第六，任何贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(1)此类付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证融通或摆动贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关的信用证融通或摆动贷款是在满足或放弃第4.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠的信用证融通或摆动贷款的贷款和融资参与，所有非违约贷款人在被用于支付任何贷款，或被资助参与信用证贷款或Swingline贷款之前，按比例提供贷款, 该等违约贷款人，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证贷款及Swingline贷款，均由循环贷款人根据适用循环贷款安排下的循环贷款承诺按比例持有，而不会使第3.8(A)(Iii)条生效。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.8(A)(I)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)

一定的费用。

(A)

任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)

每一违约贷款人有权根据第2.2(B)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其按比例分配其已为其提供现金抵押品的规定金额的信用证融通的份额。

(C)

对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是关于该违约贷款人参与已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人的信用证安排或Swingline贷款的，(2)向开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给发行贷款人或Swingline的范围为限

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贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iii)

重新分配参与，以减少正面暴露。该等违约贷款人参与信用证借贷安排及Swingline贷款的全部或任何部分，须按照其各自的按比例分配(计算时不考虑该违约贷款人的循环贷款承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款风险总额超过该等非违约贷款人的循环贷款承诺的范围内。除第13.9款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(Iv)

现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，以发债贷款人合理满意的方式抵押发行贷款人的预付风险。

(b)

违约贷款人治愈。如果借款人、代理人、发证贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自的循环贷款承诺(不执行第3.8(A)(Iii)条)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证贷款和Swingline贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第四条

先行条件

4.1

获得循环贷款和信用证融通的先决条件

除根据第7.16节允许在成交后支付的项目外，以下每一项都是贷款人在重述生效日期及之后提供循环贷款和信用证融通的先决条件：

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(a)

工程师应在重述生效日期或之前收到以下令工程师满意的形式和实质文件：

(i)

各信用证方出具的综合信息证明；

(Ii)

本协议；

(Iii)

确认信用证当事人和代理人之间的现有担保和担保，作为担保当事人的代理人并代表其行事；

(Iv)

由IMAX爱尔兰公司授予代理人的确认书，作为担保当事人的代理人并代表其行事；

(v)

由巴巴多斯IMAX公司和作为担保当事人代理人并代表担保当事人行事的代理人之间的衡平法份额抵押；

(Vi)

各信用方董事会或类似管理机构的决议，批准并授权签署、交付和履行本协议和其所属的其他融资协议，并在重述生效日期由其官员证明已签署和交付，且完全有效，不作任何修改或修改，或者，如果根据相关司法管辖区的适用法律不适用，则采用类似的形式；

(七)

(I)Latham&Watkins LLP，美国信贷当事人律师，(Ii)McCarthy Tétrault LLP，加拿大信贷当事人律师，(Iii)Clarke Gitten Farmer，巴巴多斯贷款人律师，(Iv)Walkers(位于开曼群岛)，开曼群岛贷款人律师，和(V)Walkers(位于爱尔兰)，贷款人律师；

(八)

完善或证明代理人对抵押品的担保权益和留置权所需的任何和所有文件和文书(包括但不限于，证明质押股本或会员或合伙企业权益的所有证明，以及附带的执行股本权力，所有PPSA和UCC融资声明将提交给适用的政府PPSA和UCC备案办公室，以及所有知识产权担保协议将提交给加拿大和美国的知识产权局，视情况而定)；

(Ix)

任何PPSA、UCC和其他留置权搜索、知识产权搜索和保险单；

(x)

对于在重述生效日期前不少于五(5)个工作日提出的任何书面请求，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息；

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(Xi)

借款人负责官员出具的证明，表明(A)本协议和其他融资协议中包含的贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何此类陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都应真实、正确和完整)；(B)在实施本协议预期的交易后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；和(C)在实施本协议所设想的交易后，满足第4.1(B)节规定的条件；

(Xii)

每一信用方的负责人的证书，证明该信用方的每一位签署融资协议的官员的在任和真实性，并证明所附的(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立(或同等)证书(或同等的)及其所有修订的真实和正确的副本，(Imax爱尔兰的情况除外)，截至最近的日期，经其管辖的公司、组织或成立(或同等的)(或同等的)(如适用)的政府主管当局核证，(B)章程，(C)上文第(Ix)款所述的该信用方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，以及(D)在适用的情况下，每一信用方根据其公司、组织或组建(或同等)管辖权(或同等法律)的最近日期的良好信誉的证书；和

(Xiii)

包括每个贷方的财产、业务中断和责任保险的证据(有适当的背书，注明代理人在所有财产危险保险保单上作为贷款人的损失收款人，在所有责任保险保单上作为附加险受保人)，每种情况下的形式和实质都令代理人合理满意。

(b)

自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期已经或可以合理预期产生重大不利影响的事件或状况；但仅在确定重大不利影响定义(A)款下的重大不利影响是否已经发生或可以合理预期在指定期间内发生时，不得考虑在第二修正案生效日期之前以书面形式向代理商和贷款人披露的新冠肺炎大流行对借款人及其子公司运营结果的影响；

(c)

应在重述生效日期前至少两(2)个工作日(或代理人合理要求并借款人可接受的较短期间)或借款人批准的和解声明或资金流中规定的发票，支付于重述生效日期应支付给贷款人、代理人和代理人律师的所有费用和合理的自付费用；以及

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(d)

借款方将收到借款方编制的借款方及其附属公司的资产负债表、损益表和现金流量表的预测，其形式和实质令安排方合理满意。

4.2

可获得所有贷款和信用证贷款的先决条件

以下每一项都是贷款人向借款人提供贷款和/或提供信用证通融的附加条件，包括初始贷款和信用证通融以及任何未来的贷款和信用证通融：

(a)

关于向借款人提供贷款和/或向借款人提供信用证便利的通知和请求所需的所有步骤已经完成；

(b)

融资协议中包含的所有陈述和担保在以下方面均应真实和正确：(I)如果不受重大或重大不利影响限制，或(Ii)在所有方面均受重大或重大不利影响限制，且在每种情况下具有相同效力，犹如该等陈述和保证是在作出每笔此类贷款或提供上述信用证通融之日作出的一样(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有重要方面保持真实和正确，如果在该较早日期不受重要性或重大不利影响的限制，但因重大或提及重大不利影响而受限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期和在其生效后在所有方面都应真实和正确；

(c)

在发放贷款或提供、修改或延长每份信用证通融之日起及生效之日，不应发生任何违约或违约事件，且该事件不会继续发生；

(d)

在实施每项循环贷款和信用证融通后，(I)循环贷款余额不得超过循环贷款承诺，(Ii)任何贷款人的循环贷款敞口不得超过该贷款人的循环贷款承诺，(Iii)信用证融通的未偿还总额不得超过信用证融通的升华，以及(Iv)所有替代货币贷款的本金总额(使用其等值的美元)不得超过替代货币循环贷款的升华；以及

(e)

在每笔增量定期贷款生效后，任何定期贷款人的增量定期贷款不得超过该定期贷款机构的增量定期贷款承诺。

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第五条

收集和管理

5.1

借款人的贷款账户

代理人应在其账簿上保留一个或多个贷款账户，其中应记录：(A)所有贷款、信用证融通和其他义务以及抵押品；(B)借款人或其代表支付的所有款项；以及(C)本协议规定的所有其他适当的借记和贷记，包括费用、收费、成本、费用和利息。贷款账户中的所有分录应按照代理人不时生效的惯例进行。代理人和每个贷款人或开证贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，且贷款人或开证贷款人向借款人及其子公司提供的贷款和信用证融通的金额及其利息和付款均无明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或发证贷款人所保存的帐户和记录与代理人关于该等事项的帐户和记录之间有任何冲突，则代理人的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。在任何贷款人通过代理人提出要求时，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一张本票，该本票除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每一贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

除前款所述的账目和记录外，每个循环贷款人和代理人应按照其惯例保存账目或记录，以证明该循环贷款人参与信用证融通和摆动贷款的买卖。如果代理人所保存的账目和记录与任何循环贷款人的账目和记录就该等事项有任何冲突，代理人的账目和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

5.2

陈述

借款人可随时提出要求，代理人应在提出要求后的一段合理时间内迅速向借款人提供陈述代理人根据本协议规定维持的借款人贷款账户余额的报表，包括本金和利息金额以及应计和未付费用。

5.3

付款

(a)

所有债务(与任何有担保对冲协议有关的债务、负债和债务除外)均应支付给代理人，由代理人不时指定。

(b)

代理人应将从信用方或信用方账户收到或收取的款项(包括托收或在任何抵押品上变现的货币收益)按如下方式使用：

(i)

首先，按比例支付信用方向代理人和贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿；

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(Ii)

第二，就任何贷款支付当时到期的利息；

(Iii)

第三，就有抵押对冲协议和有抵押现金管理协议下到期的贷款和未偿债务支付当时到期的本金；以及

(Iv)

第四，支付未偿还贷款和现金抵押未偿还信用证融资、有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议，以及在违约事件发生和持续期间，按代理人决定的顺序和方式支付或预付该等债务，无论当时是否到期。

(c)

尽管有上文(B)款的规定，如果代理人没有从适用的对冲银行或现金管理银行(视属何情况而定)收到有关的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，则根据担保对冲协议和担保现金管理协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家对冲银行或现金管理银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第11条的条款为其本身及其关联公司确认并接受代理人的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

(d)

除加元、欧元和美元以外的任何货币收到的付款和收款将由代理商自行决定是否接受和/或使用。根据代理人的选择，且在该等金额逾期的范围内，融资协议、有担保对冲协议或有担保现金管理协议所规定的所有本金、利息、费用、成本、开支及其他费用可直接记入借款人的贷款账户。除适用法律另有要求外，借款人应在不受任何抵销、反索赔、抗辩、关税、税金、征税、附加费、费用、扣除、限制或任何条件影响的情况下，向代理商支付所有款项。如果代理人或任何贷款人在收到任何付款或用于支付任何债务的抵押品收益后，因任何原因被要求向任何人交出或退还该付款或收益，则通过该付款或收益应履行的义务应恢复并继续，本协议应继续完全有效，如同该付款或收益未被代理人收到一样。借款人有责任向代理人和每一贷款人支付任何已退还或退还的款项或收益，并在此向代理人和每一贷款人赔偿并使其不受损害。即使代理人或任何贷款人依靠该付款或收益可能采取任何相反的行动，本第5.3节仍应有效。前一句中的赔偿在支付债务和本协议终止后继续有效。

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5.4

授权进行贷款和信用证通融

每个贷款人被授权根据代理人从借款人授权的人那里收到的书面指示发放贷款，并根据借款人不时书面通知代理人或在贷款人酌情决定是否需要此类贷款来履行任何逾期债务的情况下提供信用证。本协议项下的所有贷款和信用证融通，在存入借款人的贷方或根据借款人的指示或根据本协议的条款和条件支付或开立时，应最终推定为已向借款人提供，并应借款人的要求和借款人的利益而作出。

5.5

收益的使用

借款人应将贷款人提供给借款人的贷款收益用于(A)支付与融资协议的准备、谈判、执行和交付相关的成本、开支和费用，以及(B)为借款人及其子公司的持续营运资金需求和其他一般企业目的提供资金，包括为获准收购和其他获准投资、准许股票回购和股息融资。

5.6

按比例处理

除本协议另有规定外，(A)循环贷款的发放和转换应由循环贷款人根据其各自的按比例发放和转换循环贷款，以及(B)就特定日期到期的任何债务向一个或多个贷款人或其各自的关联公司支付的任何债务或为其账户支付的每笔款项，应在贷款人及其各自的关联公司(视情况适用)之间分配，并应根据其各自的按比例份额进行相应分配。

5.7

债权若干；债权的独立性

每个贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人在本合同项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他融资协议中包含的任何内容以及贷款人根据本协议或该协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人是合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的金额应是单独和独立的债务，在符合本协议第11.13(F)条的规定下，每一贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要为此目的而将任何其他贷款人作为额外的一方加入任何诉讼程序。

第六条

申述及保证

各信用方特此声明并向代理人和各贷款人保证下列各项(在本协议签署和交付后仍然有效)：

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6.1

存在、权力和权威；子公司；偿付能力

每个信用方及其每个附属公司(A)是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式注册或组织并有效存在的个人，(B)在所有省、州或其他司法管辖区具有正式资格或注册为外国或省外公司，在所有省、州或其他司法管辖区，其业务的性质和范围或资产的所有权使此类资格是必要的，但在(A)款(对每个信用方除外)和(B)款所述的每种情况下，如果不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响，则除外。融资协议的签署、交付和履行以及根据该协议计划进行的交易(A)均在每一信贷方及其子公司的公司或其他权力范围内，(B)已得到正式授权，(C)不违反法律或其公司注册证书、章程或其他组织文件的条款，或其作为一方或其或其财产受其约束的任何契约、协议或承诺，但在每一种情况下，除非违反任何该等法律、契约、协议或承诺，否则在不能合理地预期这种违反行为会产生实质性不利影响的范围内。融资协议构成作为融资协议一方的每个信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但此种强制执行可能受到破产、破产、重组、审查、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的限制。截至重述生效日期, 除附表6.1所附公司结构图所述外，各信用方没有任何子公司。信用方及其子公司作为一个整体，在合并的基础上是有偿付能力的。没有信用方是受影响的金融机构。

6.2

财务报表；无重大不利变化

借款人最近根据第7.6(A)(Ii)节向代理人提交的有关借款人的经审核综合财务报表乃根据公认会计原则编制，且除其中另有明文规定外，在各重大方面均公平地列载于其财务状况及于其中所述日期及期间的经营结果，但其中另有明文规定者除外。借款方最近根据第7.6(A)(I)节向代理人提交的有关借款方的未经审核综合财务报表乃根据公认会计原则编制，除其中明确注明者外，并在各重大方面公平地列载其财务状况及于其中所述日期及期间的经营结果，但每种情况均须受无脚注及正常年终审核调整的规限。借款人根据第4.1节或第7.6(A)(Iv)节向代理人提交的关于借款人的最近一次预测是基于编制和交付时被认为是合理的假设真诚编制的(应理解，该等预测可能与实际结果不同，并且该等差异可能是重大的)。自2021年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的或总体的，已经或可合理地预期会产生重大不利影响；但仅就确定重大不利影响定义(A)项下的重大不利影响是否已发生或可合理预期在指定期间内发生的情况而言, 在第二修正案生效日期之前以书面形式向代理商和贷款人披露的新冠肺炎疫情对借款人及其子公司经营业绩的影响应不予理会。

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6.3

首席执行官办公室；抵押品地点

截至重述生效日期，(A)每一贷款方的首席执行官办公室位于其信息证书上规定的司法管辖区，以及(B)任何贷款方的价值超过1,500,000美元的抵押品的唯一地点(临时运输或送修的车辆和资产除外)是其信息证书中规定的地址。

6.4

留置权的优先权；财产所有权；知识产权事项

根据适用的融资协议授予代理人的留置权构成了对担保物中和担保物上的担保当事人的利益有利于代理人的有效留置权，并且当(A)在每个信用方的组织或成立管辖区的适用办公室和在其资产所在的每个司法管辖区(如果适用法律要求)提交了适当形式的融资报表和其他文件，并且适用文件被存档和记录时，在加拿大和美国的知识产权局，并且(B)代理人接管或控制只能通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品(在适用的融资协议要求代理人占有或控制的范围内，该占有或控制应给予代理人)，适用的融资协议创建的留置权应尽可能构成根据适用法律的完全完善的优先留置权，以及担保权益(在意图由此产生并根据适用的融资协议要求完善的范围内)，所有权利，设保人在此类抵押品中的所有权和权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。每一信贷方及其每一附属公司在费用上均拥有良好且有市场价值的所有权，相当于其正常业务所需的所有不动产的简单(或相当于当地法律)或有效的租赁权益，不受所有留置权的影响，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的和允许留置权的能力造成实质性影响。每个信用方及其每个子公司都拥有或拥有使用所有材料的特许经营权、许可证、版权, 与前述有关的版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商号、商标权、著作权和其他知识产权(统称为“知识产权”)是开展其当前业务所必需的，但不能合理地预期该等不单独或整体拥有或拥有不会产生重大不利影响的情况除外。目前或预期进行的任何信用方或任何子公司的业务行为不会侵犯或违反任何其他人持有的任何知识产权，除非此类侵权和违规行为单独或总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.5

报税表

借款人及其附属公司已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表、报告及声明(借款人及附属公司须提交的所有报税表、报告及声明除外)(但有关其计算或支付的税项正由其尽心竭力进行并可获得的适当法律程序真诚地提出异议的税项除外，以及不会对其造成重大不利影响的司法管辖区的报税表除外)。该等报税表、报告及报关单所载的所有资料，在各重要方面均属完整及准确。借款人及其附属公司已支付或导致支付在其收到的任何评估中到期和应支付或声称应支付和应支付的所有税款，但下列税款除外：(A)正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑

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(B)不付款不会产生实质性的不利影响。借款人及其附属公司已为支付所有应计和未缴税款计提了充足的准备金，不论是否已到期和应付，也不论是否有争议。

6.6

诉讼

除借款人的10-K表格中披露的情况外，据其所知，任何人不会对任何贷款方及其每一子公司或其资产或业务采取任何待决或书面威胁的行动、诉讼、法律程序或索赔，在上述每一种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。

6.7

对适用法律的遵守；批准

各信用方及其子公司在各方面均遵守任何政府当局的所有适用法律、许可证、许可、批准和命令，但在下列情况下除外：(A)该等适用法律或许可证、许可、批准或命令正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不符合规定的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。每一信用方签署、交付和履行其所属一方的融资协议，不需要也不会(A)要求任何政府批准，如果不能获得批准将产生重大不利影响，或(B)需要政府当局的任何同意或授权、备案或与政府当局有关的其他行为，且与此类签署、交付和履行相关的不需要任何其他人的同意，但以下情况除外：(X)未能单独或整体获得或作出的同意、授权、备案或其他行为或同意，(Y)已妥为取得、采取、给予或作出并具有十足效力的同意、授权、提交或其他行为或同意，及(Z)与根据融资协议授予的担保权益有关的通知及提交。

6.8

[已保留]

6.9

信息的准确性

截至重述生效日期，每一信贷方或其代表就任何融资协议或拟进行的任何交易(经如此提供的其他书面信息修改或补充)以书面形式向代理人或贷款人提供的任何信息(预计财务信息、预计财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实(当被视为整体时)，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但关于预计财务信息和备考财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

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6.10

养恤金计划和ERISA的现状

除非合理地预期不会导致对借款人及其附属公司负上重大法律责任，或除非借款人的表格10-K披露：

(a)

养老金计划是根据所有适用的省级养老金福利立法正式登记的，除养老金计划外，没有任何贷款方或其任何子公司的其他加拿大养老金计划。

(b)

各贷款方及其附属公司必须履行的与养老金计划或其筹资协议有关的所有义务(包括受托、资金、投资和管理义务)均已及时履行。根据任何此类筹资协议持有的资产没有悬而未决的争议。

(c)

任何贷款方及其子公司必须向养恤金计划缴纳的所有缴费或保费都已根据养恤金计划的条款和适用法律及时支付。

(d)

根据退休金计划的条款及适用法律，每个贷款方及其附属公司已适当扣留所有须以授权工资扣除方式作出的退休金计划雇员供款，并已及时将其全额付入退休金计划。

(e)

任何适用法律所要求的与养恤金计划有关的所有报告和披露都已及时提交或分发。

(f)

没有任何养老金计划的资产被不当提取或应用。

(g)

ITA或任何省级税收法规下的任何养恤金计划都没有欠款。

(h)

所有养恤金计划都不是已登记或未登记的固定福利养恤金计划，也不包含《国际会计准则》147.1(1)分节所界定的任何“固定福利规定”。

(i)

该等退休金计划均不属调查或任何其他法律程序、诉讼或申索的标的，亦不存在在通知或时间流逝或两者同时存在后可合理地预期会引起任何该等法律程序、诉讼或申索的事实状态。

(j)

每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他美国联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，据各贷款方所知，如果此类损失与其他此类事件或未能遵守规定相结合，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，则没有发生任何会导致丧失此类资格的事件。每个贷款方及其ERISA附属公司已向符合第412条规定的任何计划提供了所有必要的资金

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没有就任何计划提出豁免资金的申请。

(k)

就任何计划而言，没有悬而未决的或据每一方所知的任何政府当局的威胁索赔、诉讼或诉讼，也没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为，这些交易或违规行为合理地预期会导致对该计划的重大责任。

(l)

(I)未发生或合理预期不会发生ERISA事件；(Ii)各贷方及其ERISA关联方尚未且合理地预期不会根据ERISA标题IV就任何计划承担任何责任(ERISA第4201条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)各贷款方及其ERISA关联方尚未招致、也不会合理地预期会根据ERISA第4219条发出通知而产生关于多雇主计划的任何责任(且未发生会导致此类责任的事件)；及(Iv)各信用方及其ERISA联属公司并未从事受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(m)

截至重述生效日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证通融或承诺相关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)。

6.11

环境合规性

(a)

除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，所有产生、使用、处理、搬运或储存、或运输或安排往返任何物业或设施的危险材料，目前或据借款人所知，以前由任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的物业或设施，均已以合理预期不会导致任何环境责任的方式处置。

(b)

除个别或整体而言无法合理预期会产生重大不利影响外，并无就任何贷款方或其任何附属公司各自的业务、营运及物业而向其提出任何环境索偿，而其各自的业务、营运及物业均符合适用的环境法律。

(c)

除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的物业外，贷款方目前或据贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司以前拥有或营运的物业，在数量或浓度上均不包含任何有害材料，以致(I)构成违反、(Ii)根据环境法要求作出回应或采取其他纠正行动，或(Iii)可合理预期会产生环境法下的责任。

(d)

除非不能单独或合计合理地预期会产生实质性的不利影响，否则每个信用证方及其每个子公司都拥有所有许可证，

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根据任何环境法，与其运营有关的许可证、证书、批准或类似授权必须获得或备案。

6.12

具体立法

在不限制第6.7节的情况下：

(a)

每个信用方及其子公司或附属公司在实质性方面遵守由OFAC、加拿大全球事务部、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或联合王国(无论其相对于欧盟的地位如何)实施和执行的适用制裁。任何信贷方或其任何附属公司或联营公司(I)不是受制裁人士或受制裁实体，(Ii)其任何资产于受制裁实体，或(Iii)其任何营运收入来自对受制裁人士或受制裁实体的投资或与其进行的交易。本协议项下的贷款和其他财务通融的收益将不会用于，也不会用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，以及(Ii)遵守由OFAC、加拿大全球事务部实施和执行的制裁，或在不与OFAC或加拿大全球事务部实施和执行的制裁相冲突的范围内，遵守借款人或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他适用的制裁机构，(B)贷款或信用证融通的任何收益将在其中使用，或(C)偿还贷款或信用证融通的来源。

(b)

每个信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据每个信用方所知，每个信用方的附属机构在所有实质性方面都遵守1977年《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法。贷方已制定并维护旨在确保遵守的政策和程序。

(c)

任何信用方或其任何附属公司或附属公司不得直接或间接使用根据本协议作出或提供的贷款或其他财务通融的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)或任何其他反腐败法或反洗钱法。

(d)

贷款收益的任何部分将不会用于任何违反美利坚合众国联邦储备系统理事会T、U或X规例任何条文的目的，或购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，而借款人并不主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票或为购买或携带美联储理事会U规则所指的保证金股票而扩大信贷的业务。

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(e)

[已保留].

(f)

任何信用方都不是“投资公司”(根据1940年修订后的“投资公司法”的定义)。

6.13

材料子公司

自重述生效之日起，担保人为借款人唯一的重要附属公司。

6.14

员工关系

截至重述生效日期，任何信用方或其子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工任何实质性部分的代表。每一贷款方均不知道涉及其员工或其子公司员工的未决、威胁或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷可合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.15

[已保留]

6.16

没有违约的情况

没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件、情况或遗漏。

6.17

高级负债状况

债务优先于并将继续优先于每个信用方的所有次级债务，并应在现在或将来与该信用方的所有次级债务有关的所有文书和文件中被指定为“优先债务”。

6.18

洪灾险

对于受抵押约束的信用方拥有且位于美国境内的每一块不动产(且截至重述生效日期为止并不存在该块土地)，本协议所要求的所有洪灾保险单均已取得并保持完全效力，其保费已按照本协议的要求支付。

6.19

保修存续；累计

任何融资协议中包含的所有陈述和担保应在本协议签署和交付后继续存在，并应被视为在本协议项下的每一次额外借款或其他信贷融通之日再次向代理人和每一贷款人作出，并应最终推定为代理人和每一贷款人依赖，而无论代理人或任何贷款人进行了任何调查或掌握任何信息。本合同规定的陈述和保证应是累积的，并且是任何信用方或其任何子公司现在或以后将向代理人或任何贷款人提供或安排给予的任何其他陈述或保证之外的陈述或保证。

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第七条

平权契约

在所有非或有债务全部付清、所有信用证融通已终止或到期(或以代理人满意的条款进行现金抵押或担保)和承诺终止之前，每一贷方将并将促使其每一子公司：

7.1

维持生存

除本协议另有许可的范围外，其效力和效力为：(A)其合法存在和(B)其物质权利和特许经营权、许可证、许可证、批准书、授权、租赁和合同，这些权利和特许经营权、许可证、许可证、批准书、授权、租赁和合同是目前或拟开展的业务所必需的；但任何附属公司(信用方除外)无须保留任何该等存在，任何信用方或其附属公司亦无须保留任何该等权利或专营权、许可证、许可证、许可、认可、授权、租赁及合约，但如该人认为在该人的业务运作中不再适宜保留该等权利或特许经营权或特许经营权、许可证、批准书、租约及合约，而该等权利或特许经营权或特许经营权、许可证、批准书、租约及合约在该人或贷款人的任何实质上并无不利之处，则无须要求该附属公司(信用方除外)保留该等权利或特许经营权或特许经营权、许可证、批准书、批准书、授权、租赁及合约。各信用方应就其法定名称的任何变更及时向代理人发出书面通知，该通知应列出新名称，并应在提交后立即向代理人交付一份规定名称变更的修订条款的核证副本。

7.2

新的抵押品地点

如果信用方打算将公平市场价值超过1,000,000美元的资产(运输中的货物除外)设在加拿大某省，并在重述生效日期的信息证书中未列明，请向代理人发出合理的事先书面通知。

7.3

遵守法律

(a)

全面遵守所有适用法律，并适当遵守任何政府当局的所有要求，包括与环境污染和员工健康和安全有关的所有适用法律，包括所有环境法，但以下事项除外：(I)该机构正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)合理地预期不会产生重大不利影响。

(b)

及时采取必要行动，对贷款方或其子公司违反任何适用环境法律的行为作出反应，这些行为可能会对个别或整体产生重大不利影响。

(c)

在借款人不再有资格被明确排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”定义的情况下，通知代理人和各贷款人，并在收到代理人或任何贷款人的通知后，直接向代理人或该贷款人提供符合《实益所有权条例》的实益所有权证明。

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7.4

缴税

就其或其财产或资产支付或解除所有税项，但下列税项除外：(A)正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性提出质疑的税项，并已在其账面上预留了充足的准备金；但条件是，在该等程序中有效地暂停或以其他方式不发生任何关于该等有争议税项的任何留置权的执行或执行；或(B)不缴税不会对其产生重大不利影响的税项。

7.5

保险

(a)

与财务稳健和信誉良好的保险人一起，为信贷方及其子公司的财产和业务提供保险，这些保险通常由从事相同或类似业务的人员投保或承保，每种情况下的保险金额(实现自我保险)、免赔额、承保风险和其他条款和条件与该等人员习惯的条款和条件相同。

(b)

向代理人提供证书、保单或背书应合理地要求作为该保险的证明，如果该信用方或附属公司不这样做，则授权代理人(但不是必需的)获得该保险，费用由该信用方承担。

(c)

使代理人被指定为贷款人的损失收款人和/或根据此类保险单(工伤赔偿、董事和高级管理人员责任或其他保险除外，如此类背书或附加通常不存在)被指定为贷款人的损失收款人和/或额外的被保险人(但不对任何保费承担任何责任)，并在以下情况下：(I)每份财产危险保险单，如有，获得贷款人的损失收款人(和抵押权人，视情况而定)条款或背书，及(Ii)每份责任保险单，以及(如有)获得额外的保险条款或背书，每份条款和背书的形式和实质均合理地令代理人满意。

(d)

在不限制前述规定的情况下，如果受抵押约束的任何重大不动产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特殊洪水危险地区的区域内，则借款人应或应促使适用的信用方(I)维持或安排维持洪水保险，其金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，(Ii)合理地与代理人合作并提供遵守洪水保险法合理所需的信息，(Iii)向代理人提交符合规定的证据，包括该等保险每年续期的证据；及(Iv)在适用信贷方收到任何有关重新指定的书面通知时，向代理人即时提供任何该等重大不动产的重新指定的书面通知，该等财产须经抵押进入或移出特别洪灾危险地区。

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7.6

财务报表和其他信息

(a)

保存适当的簿册和记录，其中应按照公认会计原则对抵押品及其业务的所有财务交易或与抵押品及其业务有关的所有财务交易进行真实和正确的记项，借款人应向代理人提供或安排向代理人提供(以进一步分发给贷款人)：

(i)

在每个财政年度的前3个财政季度结束后的45天内，季度未经审计的综合财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表与上一财政年度同期的比较)，都是合理详细的，在所有重要方面都公平地展示了借款人及其子公司在财政季度末和财政季度结束时的经营和财务状况，然后与管理层对该等财务状况和结果的惯常讨论一起结束；

(Ii)

在每个财政年度结束后90天内，借款人及其附属公司经审计的综合财务报表(在每一种情况下包括资产负债表、损益表、财务状况变动表和股东权益表)及其附注均应合理详细，以及独立特许会计师的意见，其中会计师应是借款人选择的独立会计师事务所，该意见应关于持续经营和审计范围无保留意见(任何例外或解释段落除外，但不包括仅就以下方面明确说明的资格)：或完全由于(X)本协议项下即将到来的到期日，该到期日计划在该报告和意见提交之日起一年内发生，或(Y)在未来某一日期或未来期间可能无法履行财务维持契约(包括第9.1条所载的财务契约)，并应说明该等财务报表已按照公认会计原则编制，并在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司在当时结束的财政年度结束时的经营结果和财务状况；

(Iii)

连同每份依据第7.6(A)(I)及(Ii)条交付的财务报表，一份由借款人的首席财务官妥为签立并已填妥的合规证明书；

(Iv)

在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于每个财政年度结束后90天，对该财政年度下一个财政年度的预测随之结束；

(v)

如代理人可能不时提出合理要求，且借款人在正常业务过程中准备该等资料、预算、预测、现金流及其他有关抵押品及各信贷方业务的资料；及

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(Vi)

对于截至2022年6月30日的财政季度，在(X)代理人根据第7.6(A)(Iii)条收到正式签署并完成的合规证书(连同根据第7.6(A)(I)条要求交付的随附财务报表)当日或之前结束的每个日历月，在每个日历月结束后三十(30)天内(或(1)财政季度最后一个月或财政年度第一个月四十五(45)天或(2)财政年度最后一个月七十五(75)天；但代理人应在财政年度第一个月的三十(30)天内或财政年度最后一个月的四十五(45)天内收到一份合理详细的流动资金汇总表)借款人及其子公司截至该日历月末的未经审计的综合资产负债表和损益表的摘要，所有这些都应合理详细，在所有重要方面公平地呈现借款人及其子公司截至该日历月末和截至该日历月末的经营和财务状况的结果。

(b)

在任何信贷方的高级职员获知此事后，应立即以书面形式将以下细节以书面形式通知代理人：(I)信贷方先前未向代理人披露的任何重大诉讼的提起，或任何重大诉讼中合理地可能被不利裁定的任何重大事态发展，并且在任何一种情况下，如果不利判定，将被合理地预期具有重大不利影响；(Ii)任何违约或违约事件的发生；或(Iii)任何其他可合理预期具有重大不利影响的事件。

(c)

在发送或存档后，立即向代理人提供或安排向代理人提供其发送给所有股东的所有报告的副本，以及其向任何国家证券委员会或证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本，在任何情况下，均不需要根据本协议交付给代理人。

尽管有上述规定，(I)如果借款人在该会计年度结束后九十(90)天内以10-K表格向代理人提交了该财政年度借款人年度报告，则该表格10-K应满足本节(A)(Ii)段的所有要求，条件是该表格不包含任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落或限制或关于该审计范围的任何例外或解释段落(任何该等例外或解释段落除外，但不包括限制，第7.6条第(A)(Ii)款明确允许的内容)和(Ii)如果借款人在该会计季度结束后四十五(45)天内，以表格10-Q向代理人提交该财政季度的借款人季度报告，则该表格应满足本第7.6条(A)(I)段的所有要求。

7.7

知识产权

(a)

在根据第7.6(A)节交付每个合规性证书的同时，如果任何贷款方获得或申请任何重大知识产权或获得与此相关的任何重大许可，应通知代理商。

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(b)

应代理人的要求，立即签署一份知识产权担保协议，并向代理人交付一份知识产权担保协议，该协议以代理人满意的形式和实质授予代理人对贷款方的此类知识产权的担保权益。

7.8

退休金计划的运作

除非合理地预期不会导致借款人及其附属公司承担重大责任：

(a)

根据适用的养恤金计划文本、供资协议、ITA和适用的省级养恤金福利立法的要求管理养恤金计划；

(b)

应代理人的要求，尽商业上合理的努力获取并向代理人交付每个养老金计划的资金代理人的承诺，声明资金代理人将在贷款方或其子公司未能向适用的养老金计划作出任何必要贡献的30天内通知代理人；

(c)

未经代理人事先书面同意，不得接受任何养老金计划中的任何金额的支付或利益，但与被解雇员工相关的任何没收金额将被(I)适用法律或(Ii)任何适用政府当局事先书面同意的未来供款义务所授权的没收金额除外；

(d)

不得终止或导致终止任何养老金计划，如果该计划在终止时有偿付能力或清盘时出现不足；

(e)

应代理人的要求，及时向代理人提供与任何养老金计划有关的任何文件；以及

(f)

如(I)任何退休金计划的负债大幅增加；(Ii)设立新的注册退休金计划；(Iii)开始支付贷款方或其任何附属公司以前未曾向其作出供款的退休金计划的供款；及(Iv)未能在到期时向退休金计划作出任何所需供款，请在30天内立即通知代理人：

7.9

ERISA

(A)不终止任何美国养老金计划，以招致对养老金福利担保公司的任何责任，(B)向根据ERISA第302条、法典第412节或该计划的条款有义务支付的任何计划作出所有必要的缴费，(C)不参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，或(D)不允许或忍受发生任何应报告的事件或任何其他事件或条件，使养老金福利担保公司有终止单一雇主计划的风险，这一终止可能导致对养恤金福利担保公司的任何负债，除非在每一种情况下，合理地预计不会导致对借款人及其子公司的重大负债。

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7.10

知识产权抵押品

关于知识产权抵押品：

(a)

除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则在获悉以下情况后立即以书面通知代理人：

(i)

构成材料知识产权抵押品一部分的任何专利、专利申请、专利注册、商标、商标申请、商标注册、版权、版权申请、版权注册、外观设计申请或工业品外观设计注册，或与任何材料知识产权抵押品有关的任何其他申请、注册或程序可能被禁止、放弃、拒绝、拒绝、没收、撤回、过期、失效、取消、删除、反对或专用，或关于任何贷方对任何材料知识产权抵押品的所有权或权利的任何不利裁决或发展(包括在任何知识产权局或任何法院或审裁处提起任何诉讼)，登记或以其他方式保护该专利的权利，或保留和维持该专利的专有权，或该专利的有效性；或

(Ii)

关于知识产权抵押品侵犯、挪用、侵犯或以其他方式干扰任何人权利的任何诉讼、程序或指控；

(b)

除非不这样做不能合理地预期会产生重大的不利影响，否则应采取一切商业上必要的措施来保存和维护重要的知识产权抵押品，包括(除非借款人事先得到代理人的书面同意)：

(i)

根据许可协议履行所有义务；

(Ii)

根据其合理的商业判断，就侵权、假冒、不正当竞争、稀释或其他损害提起诉讼、诉讼或其他诉讼，以保护知识产权抵押品；

(Iii)

执行其在任何协议(包括许可协议)下的权利，这些协议大大提高了重要知识产权抵押品的价值和/或保护了该重要知识产权抵押品；以及

(Iv)

在知识产权局和其他地方进行一切必要的备案和记录，以保护其在重大知识产权抵押品或任何新的重大知识产权抵押品方面的利益，包括提出、维持和进行(包括在知识产权局提起诉讼)与此有关的每项申请和登记；

(c)

[保留区];

(d)

执行所有行为和执行所有文件，包括授予担保权益或转让，适用于向

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在加拿大和美国的知识产权办公室，应代理人随时和不时提出的合理要求，以证明、完善、维护、记录和执行代理人在知识产权抵押品中的留置权，或以其他方式推进本协议的规定；

(e)

除非代理另有书面同意，或除非该行为或不作为不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则不得作出任何作为或不作出任何行动，除非是在其正常业务过程中，从而使任何知识产权抵押品可能失效、被遗弃或献给公众、进入公共领域、失去信心、变得模糊或无法强制执行；

(f)

除非代理人另有书面同意，或者除非不这样做不会合理地对构成抵押品一部分的任何商标产生重大不利影响：

(i)

继续使用任何此类商标，以保持所有商标的完全效力，不受任何放弃的索赔；

(Ii)

与过去一样保持与该商标相关提供的商品和服务的性质和质量，并尽其合理的最大努力要求其被许可人与过去一样保持与该商标相关提供的商品和服务的性质和质量；以及

(g)

除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则要求任何人对任何该等商标的所有使用都应符合为其提供必要的控制和其他规定以保持该商标的独特性的许可。

7.11

探访和视察

(a)

应代理人不时提出的要求，借款人自负费用：(I)向代理人、任何贷款人或其指定人提供在正常营业时间内以及在向该人发出合理通知后，或在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间完全进入其所有场所，以便检查、核实和审计抵押品和该人的所有账簿和记录，包括记录；(Ii)应代理人或贷款人的合理要求，迅速向代理人和贷款人提供账簿和记录的副本或摘录；(Iii)允许代理人、任何贷款人或其指定人在正常营业时间内使用上述人员、设备、用品和场所中合理需要的人员、设备、用品和场所，如果违约事件已经发生且仍在继续，则用于变现抵押品；但所有此类访问和检查应通过代理人协调，借款人在没有付款/破产事件的情况下，应仅支付每日历年一次此类检查或访问的费用和费用。

(b)

代理人和每个贷款人应按照其处理机密信息的惯常程序和安全稳健的借贷做法，对根据本协议向代理人或贷款人提供的任何非公开信息保密

100

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协议，包括第7.6节或第7.11(A)节及其所有副本；但本节中的任何规定不得限制任何此类信息的披露：(I)适用法律要求的范围(代理人和每个贷款人应在适用法律允许的范围内向借款人提供关于该要求披露的事先通知)；(Ii)向银行审查员和其他监管机构、审计师和/或会计师；(Iii)与代理人或贷款人作为一方的任何诉讼有关；(Iv)任何受让人或参与者(或准受让人或参与者)，在每种情况下，除禁止受让人外，只要该受让人或参与者(或准受让人或参与者)首先按照本节的规定以书面同意将该等信息保密；(V)向代理人或任何贷款人或任何参与者或受让人(或受让人以外的准受让人或受让人)保密；及(Vi)事先征得借款人的书面同意。在任何情况下，本节均不得, 或本协议或任何适用法律的任何其他规定应被视为：(I)适用于或限制由任何信用方或其子公司或任何第三方在没有违反本节的代理或任何贷款人的情况下公开的信息，或以其他方式变得普遍向公众开放的信息，而不是由于违反本协议的披露；(Ii)适用于或限制代理人或任何贷款人在非保密的基础上披露其附属公司的信贷方以外的人士提供的信息，只要代理人或该贷款人根据其善意判断该等信息并非机密；(Iii)要求代理人或任何贷款人将任何信贷方或其附属公司提供的任何材料退还给代理人；或(Iv)防止代理人根据与信用信息交换有关的适用行业标准回应例行的信息请求。

7.12

重要子公司和不动产抵押品

(a)

通知代理人重大附属公司的存在(包括分部)，并在此之后立即(无论如何在通知后三十(30)天内或代理人自行决定同意的较长期限内)，促使该重大附属公司(I)通过向代理人交付代理人认为适合于此目的的协议而成为本协议项下的担保人，(Ii)采取任何行动(包括但不限于，提交UCC或PPSA融资报表)可能是必要的或可取的，在代理人的合理意见下，将有效且存续的优先留置权授予代理人，类似于现有贷方对该人资产提供的优先权，(Iii)在第7.13节的规限下，向代理人交付证明该人的股权的原始股权或其他证书和股票或其他转让权力，(Iv)向代理人交付代理人就该人合理要求的融资协议的更新时间表，以及(V)向代理人交付代理人可能合理要求的其他文件。所有的形式和实质都令代理商相当满意。

(b)

[已保留].

(c)

(I)在任何贷方获得不受抵押约束的任何重大不动产后(无论如何，在取得后二十(20)天内，代理人可自行决定延长期限)，立即通知

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并(Ii)此后迅速(无论如何，在购买后九十(90)天内(因代理人可自行决定延长该期限，或由代理人免除该要求))交付抵押，并在相关司法管辖区惯常的范围内，交付所有权保险单、环境报告、洪水危险判定、洪水保险(如有需要)、勘测及代理人合理要求的其他与授予和完善第一优先权留置权有关的合理必要文件，但允许留置权除外。在这种以代理人为受益人的重大不动产上，为了担保当事人的应税利益，所有形式和实质都是代理人可以接受的。双方同意，贷款方及其各自的子公司在任何时候都不应被要求签署和交付抵押贷款授予代理人对密西索加房产或Playa Vista房产的留置权。尽管有上述规定，代理人不得就借款人或任何其他信贷方在重述生效日期后取得的任何改进的重大不动产进行任何抵押，直至下列日期中较早的一个：(1)向贷款人交付下列文件(可以电子方式交付，代理人应在从适用的信贷方收到后，在合理可行的情况下尽快交付)的日期之前：(A)来自第三方供应商的完整的洪水危险确定；(B)如果该不动产有位于“特殊洪灾区域”的任何改善, (I)向借款人(或适用的信用方)发出的关于该事实的通知，以及(如果适用的)向借款人(或适用的信用方)发出的关于无法获得洪水保险的通知，以及(Ii)借款人(或适用的信用方)收到该通知的证据；以及(C)如果该通知被要求提供给借款人(或适用的信用方)，并且在该不动产所在的社区有洪水保险，则所需的洪水保险的证据和(2)代理人应已收到每个贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和遵守洪水保险的规定(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)；但是，只要贷方已以其他方式满足本第7.12(C)节的要求，但不符合本条款的要求，则本第7.12(C)条规定的在本条款所述的90天期限内就任何改进的重大不动产提供抵押的义务应延长至确保符合本条款要求所需的时间。

(d)

如果任何贷款人合理地确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人持有不动产留置权或从不动产留置权中受益是非法的，则该贷款人可通知代理人并在此种违法的范围内否认该留置权的任何利益；但该决定或免责声明不得使该留置权无效或使该留置权不能为代理人、任何其他贷款人或担保方的利益而强制执行。

7.13

由IMAX巴巴多斯授予的公平抵押

就巴巴多斯的IMAX而言，在任何时候：

(a)

IMAX巴巴多斯将拥有IMAX开曼群岛所有已发行和未偿还股权的不少于51%；

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(b)

IMAX巴巴多斯将控制IMAX开曼群岛(就本条款(B)而言，“控制”是指拥有指导或促使IMAX开曼群岛的管理层或政策的指示，并选举IMAX开曼群岛董事会多数成员或对IMAX开曼群岛履行类似职能的人的权力)；

(c)

IMAX巴巴多斯应以代理人为受益人抵押或质押不少于IMAX开曼群岛所有已发行和未偿还股权的51%(并向代理人交付(但仅在该原始股权以证书形式存在的情况下)证明授予抵押或质押的原始股权或其他证书和股票或其他转让权力)；以及

(d)

在每一种情况下，IMAX巴巴多斯应向代理人交付代理人认为必要或适宜的其他协议，并进行与此相关的登记和备案，以保留、保护或完善该优先留置权。

借款人可不时要求代理人解除代理人在IMAX开曼群岛股权中的抵押或质押及留置权，而代理人如信纳其剩余的抵押或质押及IMAX开曼群岛股权中的留置权符合上文第7.13(A)至(D)节的规定，则代理人应如此免除(无需任何担保方同意或批准)。

7.14

帐目

在指定期间内，促使根据美国或加拿大(或其任何州、省或行政区)的法律组织的每个信用方(A)维持之前签订或依据本节订立的任何和所有控制协议的全部效力，(B)立即以书面形式通知代理人(I)其拥有的位于美国或加拿大的任何新的存款账户或证券账户(除外账户)，或(Ii)其位于美国或加拿大的任何存款账户或证券账户不再是排除账户，以及(C)在收到第7.14(B)节所述通知后三十(30)天内(或代理人自行决定同意的较后日期)，如有任何存款账户或证券账户在指定期间终止前开立，或不再是例外账户，则应促使该等存款账户或证券账户受管制协议约束；但在指定期限终止时，代理人应应借款人的书面请求，迅速向借款人及其托管银行或证券中介机构(视情况而定)提供该等管制协议所要求的终止通知，以终止该等管制协议。

7.15

洪水保险很重要。

双方承认并同意，如果有任何需要抵押的改善的实物不动产，任何贷款或承诺(包括任何增量定期贷款和任何增量循环贷款增加，但不包括(A)任何借款的延续或转换，(B)任何循环贷款或摆动贷款的发放，或(C)信用证通融的签发、续期或延期)的任何增加、延期或更新，应以(并以此为条件)为条件：(I)事先交付所有洪泛区确定证书，承认及证明洪灾保险及其他与洪灾有关的文件，而该等经改善的重要不动产须受合理地足以作为证据的按揭的规限

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符合洪水保险法，且(Ii)发生在(A)向贷款人交付本节第(I)款所述单据后十五(15)个工作日的日期(可以电子方式交付，代理人应在从适用的信用方收到后在合理可行的情况下尽快交付)或(B)代理人收到每个贷款人的书面确认，确认该贷款人已完成洪水保险尽职调查和符合洪水保险的规定(该书面确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但是，只要贷方已以其他方式满足第7.12(C)节的要求，但不符合第7.15节的要求，则第7.12(C)节规定的在第7.12(C)节规定的90天期限内就任何改进的重大不动产提供抵押的义务应延长至确保符合第7.15节要求所需的时间。

7.16

结案后的问题。

执行和交付文件、采取行动并完成附表7.16规定的任务，在每种情况下，均应在该时间表规定的适用的相应时限内完成(该时限可由代理商延长)。

第八条

消极契约

在所有非或有债务全部付清、所有信用证融通已终止或到期(或以代理人满意的条款进行现金抵押或担保)和承诺终止之前，贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司：

8.1

合并、出售资产、解散等

(a)

直接或间接：(I)与任何其他人士合并、合并或合并，或允许任何其他人士与其合并、合并或合并；(Ii)向任何其他人士出售、转让、租赁、转让、放弃或以其他方式处置任何抵押品、资产或财产(包括以出售回租或分拆的方式)；(Iii)清盘、清盘或解散，或(Iv)同意进行上述任何事宜。

(b)

尽管有本合同第8.1(A)条的规定，但如果违约事件当时不存在，也不会因违约事件而发生(根据(A)关于该交易的最终文件的签署和(B)该交易较早发生的情况而确定)，则每一信用证方或其任何附属机构应被允许：

(i)

以公平市价(由借款人真诚确定)出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产，只要(A)此类转让、租赁转让或处置不包括借款人及其子公司的全部或基本上所有资产和财产，以及(B)超过10,000,000美元的任何此类出售的至少75%的对价将由现金和现金等价物组成；

(Ii)

处置陈旧、破旧或者剩余的财产；

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(Iii)

在正常业务过程中对借款人或其子公司的业务没有实质性影响的财产的租赁、占用协议或转租；

(Iv)

应受谴责、征用或伤亡事件的财产的转让，包括因行使“征用权”或其他类似政策而将被定罪的财产转让给谴责该财产的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及作为保险和解的一部分，将遭受伤亡的财产转让给这些财产的有关保险人；

(v)

与转让的财产的合资安排有关的财产(包括子公司的股权)至少以公允价值转让给另一人；条件是第8.4条允许这种转让；

(Vi)

[保留区];

(七)

在正常业务过程中出售现金或现金等价物；

(八)

在合营企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求或作出的范围内，处置合营企业的投资；

(Ix)

在借款人及其子公司的正常业务过程中，知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可以及知识产权或其他知识产权或其他一般无形资产的独家许可、再许可或交叉许可；

(x)

在借款人和/或其子公司之间或之间的财产处置，作为基本上同时进行的临时处置，与根据上文第(I)至(Viii)条和下文第(Xiv)条所允许的处置有关；

(Xi)

与关联公司合并、合并或合并；但在涉及贷款方的任何此类交易中，尚存、合并或合并的人应继续是融资协议下的贷款方；

(Xii)

对于为进入合资企业而成立或收购的单一目的子公司，以及根据本协议第8.4(D)和8.4(H)条允许的第三方制作，任何属于合资或第三方制作的此类子公司可在正常业务过程中向其其他各方发行该子公司的股权；

(Xiii)

在第一信用方或其子公司清盘、清算或解散之前，将其所有财产转让给另一信用方；条件是该转让的财产受以代理人为受益人的优先留置权的约束(受允许留置权的约束)；

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(Xiv)

向任何贷款方出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置财产(包括股权)；前提是此类出售、转让、租赁、转让或处置的财产受代理人当时所有现有的优先留置权的约束(受允许留置权的约束)；

(Xv)

发行IMAX开曼群岛的股权；

(十六)

根据第8.4节进行的允许投资和根据第8.5节进行的限制支付；

(Xvii)

[保留区];

(Xviii)

如借款人的任何附属公司(担保人、IMAX中国多媒体、IMAX中国影院或IMAX中国香港除外)在正常业务过程中向雇员、董事、顾问及其他人士发行股权；

(Xix)

在正常业务过程中以公平市价出售设备；

(Xx)

非信贷方子公司之间的合并、合并或合并；以及

(XXI)

关于Playa Vista物业的销售回租。

尽管本条款有任何相反规定，借款人及其子公司在指定期间内不得根据本条款第8.1条第(B)(I)款将任何抵押品、资产或财产出售、转让、租赁、转让、放弃或以其他方式处置(包括以出售-回租或分割的方式)给任何其他人，前提是所有此类出售的总对价将超过25,000,000美元。

为免生疑问，本第8.1条并不限制或限制(A)借款人出售任何许可可转换债券，(B)借款人出售任何许可认股权证交易，(C)购买任何许可债券对冲交易，或(D)借款人履行其在任何许可可转换债券、任何许可认股权证交易或任何许可债券对冲交易项下的义务。

8.2

留置权

在其任何资产或财产(Playa Vista财产除外)上创建、产生、假设或忍受存在任何留置权，包括抵押品和Mississuga财产，但以下情况除外：

(a)

对代理人留置权的担保义务；

(b)

保证支付税款的留置权，无论是尚未逾期的税款，还是通过勤奋进行的适当程序诚意质疑其有效性的留置权，并可提供给该信用方或子公司；

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(c)

在其正常业务过程中产生的非协商一致的法定留置权(保证纳税的留置权除外)的范围：(I)此类留置权担保未逾期的债务，或(Ii)此类留置权担保与索赔或债务有关的债务，这些债权或债务由保险人承担全部费用和费用并由保险人独自承担风险，或由保险人真诚地通过在开始止赎或其他类似程序之前进行并可用的适当程序进行抗辩，而在每种情况下，均已在其账簿上就其拨备充足的准备金；

(d)

影响不动产使用的分区限制、通行权、地役权、许可证、契诺和其他限制，不对目前在其上进行的不动产的使用或其正常业务活动造成任何实质性的干扰，或对可能受其影响的不动产的价值造成重大损害；

(e)

购买资金担保权益和抵押(包括资本或融资租赁)，以担保根据第8.3(C)节发生的允许债务，只要此类担保权益和抵押不适用于除所获得财产以外的贷款方或其子公司的任何财产；

(f)

本合同附表8.2所列的留置权及其任何修改、替换、续展或延长；但该留置权不延伸至该留置权所涵盖的财产或其收益及产品中所附或并入的任何其他财产，但事后取得的财产除外；

(g)

保证履行投标、合同、法定义务、担保人、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的留置权；

(h)

在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的质押或缴存；

(i)

第8.3(N)节规定的担保允许债务的留置权，只要(I)借款人在发生此类债务之前以书面形式遵守第9.1节中的高级担保净杠杆率，且(Ii)此类留置权在此类收购、合并、合并或合并发生之日之前就已存在，且未因预期发生而产生，且不适用于收购的资产以外的其他资产；

(j)

对Playa Vista借款人的资产和财产授予留置权，以担保第8.3(G)节中允许的债务；

(k)

[保留区];

(l)

对IMAX中国多媒体和/或IMAX中国香港的资产和财产授予的留置权，以担保第8.3(I)节中允许的债务；

(m)

根据EDC赔偿协议的条款，相对于借款人提供给EDC的抵押品保证金，享有对EDC的留置权；前提是留置权和

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EDC在该抵押品中的权益在任何时候都应服从和服从代理人在该抵押品中的任何和所有权益和留置权；

(n)

[保留区];

(o)

担保增量贷款和/或增量等值债务的留置权，只要此类留置权仅以抵押品为担保，且此类留置权是(1)对债务以同等方式担保，或(2)以较低的级别担保债务，此外，在所有担保增量等值债务的留置权的情况下，此类留置权应受债权人间协议的约束，该协议应规定，担保此类增量等值债务的任何留置权的优先权不得高于担保债务的留置权；

(p)

保证允许债务在任何时候不超过总额的留置权，以(1)50,000,000美元和(2)综合总资产的6%(6%)中较大者为准；但如果此类留置权位于抵押品上，则此类留置权应受债权人间协议的约束；

(q)

在第8.3(Q)节中担保许可债务的留置权；

(r)

[保留区];

(s)

出租人或转让人在本合同所允许的任何租约或转租下的任何权益或所有权；

(t)

(I)仅对借款人或其任何附属公司就根据本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置，或(Ii)对将在允许投资中获得的任何财产的卖方预付现金或现金等价物的留置权，适用于该允许投资的购买价格；

(u)

声称留置权的证据是提交预防性PPSA和/或UCC融资报表，这些报表仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关；

(v)

因适用法律而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(w)

保留或赋予任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或管制任何不动产的使用和其他土地用途限制，包括场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(x)

借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权许可，不得在任何方面干扰借款人或其子公司的正常业务开展；

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(y)

与任何市、省或联邦政府或当局以及任何公用事业或私人服务提供者登记的协议，包括分割协议、开发协议、工程、评级或环境美化协议和类似协议；

(z)

在正常业务过程中支付的存款或提供的其他担保及其收益，以确保对保险承运人承担保险费责任，或根据与此类义务有关的自我保险安排；

(Aa)

作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他非因债务产生而给予的人建立存管关系；(Ii)与任何信用方的集合存款或清偿账户有关，以允许偿付信用方在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与在正常业务过程中与任何信用方客户签订的定购单和其他协议有关；以及

(Bb)

纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯业务条文而产生的留置权。

即使本协议有任何相反规定，在指定期间内，(A)借款人及其附属公司不得根据上文第(P)款设立、产生或承担(1)担保准许债务的留置权，总额不得超过20,000,000美元，以及(2)上文第(I)款下的留置权，除非在实施其设立、产生或承担后，高级担保净杠杆率不超过3：25：1.00，如借款人在作出任何该等设立、产生或承担前以书面向代理人证明的，及(B)设立任何留置权，根据第8.2(Q)节产生或承担的债务应仅限于作为债务主要债务人的适用子公司的资产，而不延伸至借款人或任何其他贷款方的资产或财产。为免生疑问，第一修正案生效日的任何留置权不得被视为在指定期间产生、产生或承担，以确定根据本款规定在指定期间适用的调整篮子和门槛的金额。

8.3

债务

以任何方式招致、产生、承担、成为任何债务或对其承担责任，或允许其存在，但下列债务除外：

(a)

有担保套期保值协议和有担保现金管理协议项下或与之相关的债务，包括债务、负债和债务；

(b)

在正常业务过程中尚未到期和应付的贸易债务和正常应计项目，或该信用证方通过勤奋进行和可用的适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在其账面上为其预留了充足的准备金；

(c)

购买货币债务(包括资本租赁债务和此类债务的任何再融资、延期、续订或替换)在任何时候都不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)综合总资产的3%(3%)，前提是

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该等债务不超过所取得财产的成本，如属任何该等债务的再融资、延期、续期或替换，则为该等债务再融资、延期、续期或替换的任何累算及未付利息，另加已支付的任何其他合理款额及与该等再融资、延期、续期或替换有关的合理费用及开支；

(d)

本合同附表8.3(D)所列债务，包括此类债务的任何再融资、延期、续期或替换；但此类债务的任何再融资、延期、续期或替换不得包括：(1)就正在进行再融资、延期、续期或替换的债务而言，债务人不是债务人的债务，或(2)本金超过债务及其再融资、延期、续期或替换所产生的任何应计和未付利息，外加已支付的任何其他合理金额以及与此类再融资、延期、续期或替换相关的任何其他合理费用和支出；

(e)

根据BMO和国家银行贷款产生的债务；但借款人在(I)LC贷款项下的债务不得超过5,000,000美元，(Ii)万事达卡贷款项下的债务不得超过175,000加元，由借款人替换；

(f)

根据EDC弥偿协议产生的债务和弥偿义务；但该等债务和弥偿义务应仅与EDC为支持信用证融资而发行的弥偿担保产品(定义见EDC弥偿协议)有关，且总额不得超过10,000,000美元；

(g)

Playa Vista借款人的债务；

(h)

(I)借款人或任何其他信贷方在指定期间发生的本金总额不超过290,000,000美元的无担保债务(包括允许的可转换债务)；但条件是：(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因该等债务的发生而继续发生或将会造成；(B)代理人和贷款人应已从借款人那里收到一份合规证书，证明借款人遵守了第9.2节规定的最低流动资金契约，该证明的形式和实质令代理人合理满意，该最低流动资金契约应基于最近根据第7.6(A)节在对任何此类无担保债务生效(按形式计算)之前和之后提交的财务报表；(C)该等债务未到期、要求按计划偿付本金、规定在发行该等债务时有效的所有贷款或承诺的最迟到期日后91天前作出任何强制性付款、赎回或回购；但(1)因控制权变更、退市或资产出售或其他根本变化而要求要约购买许可可转换债券的任何此类债务的任何条款，或(2)根据管理该等许可可转换债券的文件的条款提前转换或交换(或提前转换或交换)任何允许的可转换债券的任何规定，均不违反第(I)(C)款；还须承认并同意，就借款人于2021年3月19日发行的2026年到期的0.500%可转换优先票据而言，就本条而言，贷款和承诺的适用最迟到期日

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(C)至2023年6月28日，及(D)该等债务不包括任何财务表现“维持”契诺(不论是否述明为契诺、失责或其他形式，尽管亦可包括“基于汇兑的”财务测试)或交叉违约(但可包括交叉付款违约及交叉违约及交叉加速)；及。(Ii)就根据本条(H)第(I)款招致的任何债务进行任何准许再融资；及。

(i)

IMAX Cayman、IMAX China Multimedia和/或IMAX China HK对IMAX中国信贷安排的债务本金总额不超过10,000,000美元，以及借款人关于IMAX中国担保的债务；但借款人根据IMAX中国担保担保的金额应计入第8.4(H)节中的100,000,000美元篮子金额；

(j)

借款人和任何子公司之间在第8.4(J)节允许的范围内的公司间债务；

(k)

[保留区];

(l)

债务本金总额不得超过(I)1亿美元和(Ii)发生时综合资产总额的12%(12%)，两者中较大者；

(m)

(I)任何数额的债务，只要在紧接其产生后，总净杠杆率小于或等于4.25：1.00(“比率债务测试”及该等债务，“比率债务”)，如借款人与代理人在任何该等债务产生前以书面(包括计算形式上符合总净杠杆率的计算)所示；但借款人的附属公司(贷方除外)依据第(M)款获准招致的债务合计不得超过(A)$50,000,000及(B)综合总资产的6%(6%)及(Ii)除第(M)款另有规定外准许的比率债务再融资；

(n)

在重述生效日期后收购的子公司或在重述生效日期后与借款人或其任何子公司合并、合并或合并的人的债务，以及与任何允许投资有关的债务，且在每种情况下，此类收购、合并、合并或合并都是本协议允许的，但仅限于该人成为子公司时存在的债务或受此类债务约束的资产被收购时存在的范围，(Ii)不是在预期中招致的，及(Iii)合计不超过(A)$25,000,000及(B)综合总资产的百分之三(3%)的较大者；

(o)

(I)为任何核准投资提供资金而招致的任何数额的债务，只要紧接其发生后(A)借款人根据比率债务测试将获准招致至少1.00美元的额外债务或(B)总杠杆率将低于紧接该等准许投资之前的书面证明(“收购比率债务”)(包括计算形式上符合前述比率债务测试及总额的债务)

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本条款规定的杠杆率)；但借款人(贷款方除外)的子公司的债务总额不得超过(A)50,000,000美元和(B)综合总资产的6%(6%)中的较大者；(Ii)根据(O)条款允许的比率收购债务的再融资；

(p)

为任何获准投资提供资金而产生的债务总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)综合总资产的6%(6%)中的较大者；

(q)

借款人(贷款方除外)的子公司的债务本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)综合总资产的6%(6%)中的较大者；

(r)

借款人及其子公司的合营企业的债务(或与其有关的担保)合计不得超过(1)75,000,000美元和(2)合并总资产的9%(9%)中的较大者；

(s)

支持借款人在中国经营的财务担保和信用证以及其他财务担保的债务总额超过2500万美元(减去根据第8.3条第(I)款发生的所有金额)；

(t)

在正常业务过程中保证信用方及其子公司的供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人和分被许可人的义务；

(u)

任何信用方或其子公司对任何其他信用方或其任何子公司的债务或其他义务的任何担保，只要该信用方或该子公司的债务或其他义务在本协议条款下是允许的；

(v)

[保留区];

(w)

根据香港合营公司担保的债务(应计入第8.3(L)节中的1亿美元债务篮子金额)；

(x)

[保留区];

(y)

借款人发行或发生的有担保或无担保定期票据和/或定期贷款(和/或与其有关的承诺)形式的债务，以代替增量定期贷款(此类定期票据或定期贷款，即“增量等值债务”)；但(I)已发行或发生的此类增量等值债务的本金总额不得超过第2.6(A)节允许发生的增量贷款本金总额，(Ii)任何增量等值债务应满足第2.6(D)节第(I)款和第(Ii)款的要求，凡提及“增量贷款承诺”和“增量贷款”均视为指“增量等值债务”，其中所有提及的“增量等值债务日期”均应视为指此类增量等值债务的发生日期。(3)任何有担保的增量等值债务应仅以抵押品担保，并以同等权利或较低级别为基础，以抵押品担保债务

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并且在符合债权人间协议的前提下，该债权人间协议应规定，担保该增量等值债务的任何留置权的优先权不得高于担保该债务的留置权，(Iv)该增量等值债务的产生应遵守第2.6(D)(Vii)节((B)款除外)中所列适用于增量定期贷款的条款和条件，如同在必要的情况下在第8.3(Y)节中所规定的一样，(V)任何非贷款方的人不得担保该增量等值债务，或由抵押品以外的任何资产担保，和(Vi)在发生该等增量等值债务之前，借款人应已向代理人交付与其有关的文件草稿(但借款人可在该债务发生前至少五(5)个工作日，向代理人递交一份证书，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与其有关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Y)款规定的要求，除非代理人在五(5)个营业日期间(包括对其反对理由的合理描述)向借款人发出反对通知，否则该证书应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据；

(z)

借款人或其任何子公司因规定赔偿、收益、购买价格调整或类似义务的协议，或根据此类协议保证借款人或任何此类子公司履约的担保或信用证、保证保证金或履约保证金而发生的债务，与借款人的任何业务、资产或子公司的允许投资或允许处置有关，但在每种情况下，均不构成借款债务；

(Aa)

借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的根据任何工人赔偿要求、自我保险义务、担保、履约、担保、法定、上诉、定制保证金或类似义务而被视为存在的债务；

(Bb)

借款人或其任何子公司在现金管理、现金汇集安排和管理借款人及其子公司和合资企业现金余额的相关活动方面的债务，包括金库、存管、透支、信用、购买或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划或与正常业务过程中发生的存款账户或证券账户有关的其他活动；

(抄送)

与在正常业务过程中发生的非投机目的的对冲协议有关的债务；以及

(Dd)

附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而进行应收账款贴现或保理而产生的债务，在每种情况下均以公平商业条款于正常业务过程中产生或承担。

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尽管本合同有任何相反规定，但在指定期限内，本第8.3节中规定的例外情况应进一步限制为：(A)借款人不得、也不得允许其任何子公司根据上述(M)、(O)、(P)和(R)款产生、创建、承担或承担任何债务责任，(B)借款人不得、也不得允许其任何子公司招致、创建、承担、或承担任何债务，或根据上文第(C)款对任何债务(1)承担法律责任，其总额不超过15,000,000美元；(2)根据上文第(L)条，就所有该等债务承担法律责任，总额不超过(X)$50,000,000外加(Y)，但以本句第(B)(2)(X)款所述的5,000,000美元构成债务的范围内，以构成债务的范围内，以下列形式或为其提供资金的范围内，可达额外的25,000,000美元，第8.4(H)节(经第8.4节最后一句修改)允许的基本同步投资，以及(3)根据第(Q)条，所有此类债务的总金额不得超过IMAX中国香港和/或IMAX香港的10,000,000美元和30,000美元，IMAX China Multimedia和/或IMAX China Theatre的债务，以及(C)以对等担保定期贷款形式的任何增量等值债务应受第2.6(D)(Vii)(B)节的约束，如同其中所指的“增量定期贷款”是指该等增量等值债务；只要借款人可以担保Playa Vista借款人的任何债务。为免生疑问，第一修正案生效日已存在的债务不得被视为已产生、产生或承担，借款人或其任何附属公司也不得被视为已对该等债务承担责任, 在指定期间内，以确定根据本款规定在指定期间内适用的调整篮子和阈值的数量。

8.4

投资

直接或间接向任何人提供任何贷款或预付款或财产，或投资于(以出资、股息或其他方式)或购买或回购任何人的股权或债务或任何人的全部或大部分资产或财产，或完成任何收购，或同意进行任何上述(每个“投资”)，但以下情况除外：

(a)

在正常业务过程中背书托收或存款票据；

(b)

现金和现金等价物投资；

(c)

截至重述生效日拥有的任何子公司的股权投资和重述生效日未偿还的其他投资，分别列于本协议附表8.4；

(d)

为推进借款人的业务而对与战略合作伙伴的合资企业进行的投资；但在此类合资企业中的此类投资，无论是直接的还是间接的，在任何时候和总计不得超过(A)75,000,000美元和(B)9%(9%)合并总资产的较大者，如果违约事件存在并且正在继续或将会发生，则不得进行此类投资(根据(X)关于此类投资的最终文件的执行和(Y)此类投资的较早发生而确定)；

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(e)

在借款人的正常业务过程中向关联公司提供的贷款或垫款，以及借款人发行股权(不合格股权除外)的收益，但此类收益应用于正常业务过程，且为进一步清楚起见，不受本协议所载的任何其他使用限制；

(f)

在正常业务过程中回购虚拟股票(包括股票增值权)向员工支付的款项；但与重述生效日不存在的虚拟股票回购(包括股票增值权)有关的此类付款，连同根据第8.5(C)条支付的金额，每年不得超过100万美元；

(g)

根据套期保值协议或与套期保值协议相关的方式向交易对手付款；

(h)

在重述生效日期后进行的其他投资，本金总额不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)综合总资产的12%(12%)，只要不存在违约事件，并且正在继续或将因违约事件而发生(根据(X)关于该投资的最终文件的签署和(Y)该投资的较早发生而确定)；

(i)

从一个信用方向另一个信用方的贷款或垫款，其资产和财产受代理人优先留置权的约束(受允许留置权的约束)；

(j)

(I)借款人和任何附属公司可以向信用方进行公司间贷款和对信用方进行其他投资，(Ii)任何附属公司(信用方除外)可以向任何信用方或任何附属公司进行公司间贷款和对任何附属公司进行其他投资，只要在向信用方提供这种公司间贷款的情况下，各信用方的所有付款义务都从属于融资协议下的义务，条款令代理人合理满意，(Iii)信用方可以向任何信用方或任何附属公司进行公司间贷款和其他投资，根据第(Iii)款作出的未偿还贷款和其他投资总额不得超过50,000,000美元和综合总资产的6%(6%)，且所得收益是根据第8.3(Q)条作为许可债务产生的；(Iv)任何不是贷方的子公司可以向以下公司进行公司间贷款和其他投资：也不是信用方的任何其他子公司和(V)信用方可以对非信用方的任何子公司进行公司间贷款和其他投资，只要此类公司间贷款和其他投资是子公司在其他子公司同时进行的一系列公司间贷款和其他投资的一部分，同时导致最初的公司间贷款和其他投资的收益被发放给一个或多个信用方或投资于一个或多个信用方；

(k)

[保留区];

(l)

[保留区];

(m)

借款人或其任何附属公司购买任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易，以及履行其在该等交易下的义务；

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(n)

但借款人或其附属公司就IMAX电影基金认沽期权项下的影片所支付的公平市值，须为按照IMAX电影基金认沽期权条款厘定的该等影片的公平市值，包括任何厘定与此有关的公平市价的评估师须为在厘定电影资产价值方面经验丰富的投资银行或其他实体；

(o)

IMAX HK对IMAX China HK的400万美元优先股投资；

(p)

任何金额的投资，只要(I)在实施该等投资后，总净杠杆率等于或小于2：75：1.00，如借款人与代理人在作出任何该等投资前的书面证明(包括计算形式上符合总净杠杆率)，以及(Ii)不存在违约事件，且该事件并无持续或将会因此而发生(根据(A)签署有关该等投资的最终文件及(B)作出该等投资两者中较早发生者而厘定)；

(q)

借给雇员的贷款合计不得超过(I)2,500,000元及(Ii)综合资产总额的百分之一(1%)，只要不存在违约事件，且该事件并无持续或不会因此而发生；

(r)

为进入合资企业而收购任何单一目的子公司以及根据本合同第8.4条(D)和(H)项允许的第三方产品；

(s)

在正常业务过程中按照借款人及其子公司过去的做法向供应商支付的定金、预付款和其他信贷；

(t)

在正常业务过程中扩大商业信贷；

(u)

在该人成为子公司时存在的任何人的投资；但该投资不是在预期该人成为子公司的情况下设立的；

(v)

在正常过程中通过第8.2(H)节所指的质押和存款进行的投资；以及

(w)

投资包括购买和购买库存、用品、材料和设备，或购买合同权或知识产权许可证或租赁，在每种情况下都是在正常业务过程中。

借款人进行的任何未来许可交易，以及与之合理相关的任何投资、许可、购买或其他交易，均应根据本条款允许，且任何此类投资、许可、购买或其他交易的金额不应计入(或计入)本第8.4节所述的任何前述一篮子金额。

尽管本合同有任何相反规定，但在指定期间内，本第8.4节中所列的例外情况应进一步限制如下：(A)根据第(D)款允许的投资额应减至0美元；(B)根据第(P)款不得进行任何投资

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及(R)以上，(C)依据(H)及(J)(Iii)条准许的投资额不得超过(1)就(H)条而言，(X)$50,000,000加上(Y)的总和，但以本句(C)(1)(X)段所述的50,000,000元已全数运用为限，只要在运用本条(C)(1)(Y)项下的款额进行任何投资时，最多不超过25,000,000元，未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件，流动性(根据第7.6节已交付财务报表的最近一个月末的现金和现金等价物确定，并在实施该项投资和与此相关的任何循环贷款风险后确定)应至少为150,000,000美元，其形式和实质应合理地令代理人满意，并由借款人的授权人员适当执行；以及(2)关于第(J)(Iii)条，除第8.3(Q)节允许的公司间债务形式的投资和借款人在Playa Vista借款人的权益资本化以外的0美元，(D)借款人及其子公司在第一修正案生效日期存在的(1)猫眼娱乐的投资，总额不超过在第一修正案生效日期前交付的最近一份合规证书上规定的金额，(2)Dreamscape Immersive Inc.，总额不超过1,000,000美元，均须视为依据第(H)款准许，而本句第(C)(1)款所述的款额并无任何减少。

8.5

受限支付

直接或间接地宣布或支付其任何现在或以后未偿还的股权的任何股息，或赎回、注销、失败、购买或以其他方式收购其任何股权，或就任何此类股权进行任何其他分配(通过减少资本或其他方式)，或预付、偿还、赎回、购买、失败或按价值收购(包括(X)在到期之前向任何受托人存放资金或证券的方式，以便在到期时和(Y)到期时支付)任何许可可转换债务或其他根据第8.3(H)条(每个，“受限付款”)，但以下情况除外：

(a)

子公司或者借款人的全资子公司可以向各自的股东支付现金股利或者现金分红；

(b)

子公司或借款人的非全资子公司可以向其股东支付现金股息或分配，但条件是每一股东都能收到其在此类股息或分配中应缴纳的份额；

(c)

贷款方及其子公司可赎回或购买其任何现任、未来或前任高级管理人员、董事或雇员持有的各自股权，连同根据第8.4(F)条支付的金额，每年不超过1,000,000美元；

(d)

贷款方及其子公司如果仅以合格股权的方式支付，则可以进行限制性付款；

(e)

借款人可以支付任何金额的限制性付款，只要(I)在生效后紧接着总净杠杆率等于或小于2.75：1.00，以及(Ii)在每种情况下都不存在违约或违约事件，并且违约事件正在持续或将因此而发生；

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(f)

借款人(或作为该等许可可转换债务的债务人的任何信用方)可(I)支付任何许可可转换债务的利息或到期付款(或根据与控制权变更、基本变更或资产出售相关的习惯预付款、赎回、回购或失效义务而要求的)，(Ii)根据其条款将任何许可可转换债务转换或交换为普通股，并支付现金以代替借款人在任何此类转换或交换时可交付的普通股的零碎股份，(Iii)就任何准许可换股债券的转换或交换交付现金，其总额自管限该等准许可换股债券的契据日期起计，不得超过(A)该等准许可换股债券的本金金额加上(B)借款人或其任何附属公司根据任何相关的准许债券对冲交易的行使、交收或终止而收取的任何款项的总和，(IV)支付与许可债券对冲交易相关的任何款项，并就任何相关的许可认股权证交易进行结算(A)在结算时交付借款人的普通股，或(B)通过(1)与相关的许可债券对冲交易相抵销，或(2)在任何提前终止交易时支付其普通股提前终止的金额，以及(V)与第8.3(H)(Ii)条允许的许可可转换债务的任何许可再融资相关的付款和预付款；

(g)

[保留区];

(h)

[保留区];

(i)

贷款方及其附属公司可赎回或购买其现任、未来或前任高级管理人员、董事或雇员所持有的各自股权，其总金额在任何日历年不超过25,000,000美元，并有能力在接下来的两(2)个日历年结转任何日历年的任何未使用金额，只要在每种情况下都不存在违约或违约事件，且违约事件正在持续或将因此而发生；

(j)

贷款方及其附属公司可赎回或购买各自的股权，其在任何日历年的总额不得超过(I)1.25亿美元和(Ii)综合总资产的15%(15%)中的较大者，并有能力在接下来的两(2)个日历年结转该日历年的任何未使用金额，只要在任何情况下均不存在违约或违约事件，且违约事件正在持续或将因此而发生；

(k)

贷款方及其附属公司可作出合计不超过(I)100,000,000美元及(Ii)综合总资产12%(以较大者为准)的限制性付款，只要在每种情况下均不存在违约或违约事件，且违约事件仍在持续或将会因此而发生；及

(l)

贷款方及其子公司可以因购买因股票分红、拆分或合并或业务合并而产生的普通股的零碎股份而进行限制性付款。

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尽管本合同有任何相反规定，但在指定期限内，本第8.5节中规定的例外情况应进一步限制为：(A)借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地根据上述(E)和(K)款申报、支付或支付任何限制性付款(包括依据前几年的任何结转)，(B)借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接申报、支付或支付任何限制性付款，根据本节第(I)款支付或支付总额超过15,000,000美元的限制性付款(包括依据以往年度的任何结转款项)，(C)借款人不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接地根据上述第(J)款宣布、支付或作出限制性付款(包括依据先前年度的任何结转款项)，但(1)只要在上述条款生效及与此相关的任何债务生效后，借款人形式上遵守了当时适用的第9条中的每一条，IMAX开曼群岛可赎回或购买其各自的股权，总额不超过4,000,000美元，资金将完全来自IMAX开曼群岛的现金；及(2)在IMAX开曼群岛生效及由此产生的任何债务生效后，如按形式计算，流动资金不少于300,000,000美元，借款人可购买其各自的股权，总额不超过6,000,000美元；及(4)借款人不得且不得允许其任何附属公司进行任何预付款、偿还、赎回、购买、任何许可可转换债务的失效或价值收购，但(1)支付其利息，以及与控制权变更、退市相关的强制性预付款、赎回、回购或失效义务除外, (1)根据上文(F)(I)条作出的任何基本改变或资产出售，以及(2)与该等准许可换股债券的准许再融资有关的任何惯常赎回，以代替在该等准许可换股债券发行日期后因适用法律的改变而产生的预扣税项。为确定第8.5节中的任何结转金额，应确认并同意，对于在指定期间内结束的任何日历年度，结转金额应根据本款规定的篮子和起点金额确定，对于在指定期间之后结束的任何日历年，结转金额应根据第8.5节适用条款中规定的篮子和起点金额确定，不影响本款的调整。

8.6

与关联公司的交易

直接或间接，(A)向任何高级职员、董事、代理人或与其有关联的其他人士购买、收购或租赁任何财产，或向任何高级职员、董事、代理人或与其有关联的其他人士出售、转让或租赁任何财产，除非在正常业务过程中并根据其合理要求，并按不低于其在与非关联人士的可比公平交易中所获得的公平合理条款，或(B)支付任何管理、咨询费或其他管理或类似服务费用，或支付任何欠任何高级职员、雇员、股东或股东的债务(包括根据美国企业资源规划而欠下的任何债务)，董事或与其有关联的其他人士除外：(I)就在正常业务过程中向其提供的服务向高级管理人员、雇员和董事提供的合理补偿，以及(Ii)根据美国企业资源规划向Bradley J.Wechsler和Richard L.Gelfond支付的款项。

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8.7

[已保留]

8.8

[已保留]

8.9

没有实质性的变化

(A)改变其会计季度或财政年度；(B)自重述生效日期起对其业务或业务进行任何重大改变，但不包括合理预期不会产生重大不利影响的改变；或(C)对重述生效日期生效的会计政策作出任何重大改变，但公认会计原则所要求或准许的除外。

8.10

不再有负面承诺；限制性协议

(a)

签订、承担或受制于禁止或以其他方式限制对其财产或资产设立或承担任何留置权的任何协议(包括合同条款，限制在代理行使融资协议或法律规定的任何权利或补救措施时将留置权转让给代理或受让人)，或要求为此类义务提供担保，但以下情况除外：(I)根据本协议和其他融资协议，(Ii)根据管理根据第8.3(C)节产生的债务的任何文件或文书；但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而取得的资产、财产或权益；。(Iii)与任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书有关的限制(但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权规限的一项或多於一项资产)；。(Iv)依据任何管限准许债项的文件或文书；。(V)因限制在正常业务过程中订立的租约、许可证及类似协议所载的转让、分租或其他转让的惯常规定而作出的限制(但该等限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产，或受该等租约、许可证或类似协议规限的财产或资产，视属何情况而定)；。(Vi)适用于合资企业的合营协议及其他类似协议所载的惯常规定(只影响每间该等合资企业的资产或其中的股权)；。及(Vii)在任何人成为附属公司时有效的任何协议(在只影响每个该等人士的资产或其股权的范围内), 只要该协议不是为了使该人成为子公司而订立的；但第8.10(A)条不适用于任何非信用方且不需要成为本协议项下的信用方的子公司。

(b)

任何贷款方或其附属公司有能力(I)就其股权向任何贷款方或其附属公司支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何贷款方的任何义务、债务和债务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)向任何贷款方出售、租赁或转让其任何财产或资产，或(V)根据融资协议担任担保人，但第(I)款所述事项除外。

120

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通过上述(V)项)在(A)本协议和其他融资协议、(B)适用法律、(C)管辖根据第8.3(C)款产生的债务的任何文件或文书(前提是，其中包含的任何此类限制仅涉及与此相关而获得的资产或财产)、(D)任何允许的留置权或管辖任何允许的留置权的任何文件或文书(前提是，其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的资产或财产)下或因(A)本协议和其他融资协议、(B)适用法律、(C)任何文件或文书而存在的该等产权负担或限制，(E)在附属公司首次成为信用方的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务不是在考虑该人成为附属公司时订立的；。(F)任何关于准用债务的文件或文书；。(G)限制在正常业务过程中订立的租赁、许可证、合资协议和类似协议中所载转让、分租或其他转让的习惯规定；。(H)凭借任何财产的任何转让、转让协议或对任何财产的选择权或权利而产生的或曾经产生的习惯产权负担或限制。本协议未以其他方式禁止的资产或股权；(I)在完成出售之前适用于此类资产的出售资产的合同或协议中所载的习惯性产权或限制，包括依据出售或处置子公司的全部或几乎所有股权或资产的协议对该子公司施加的习惯性限制；(J)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制, (K)(I)于正常业务过程中就合营企业所拥有的股权订立的合营协议，及(Ii)与订立该等交易有关而订立的营运或其他类似协议、资产出售协议及售股协议中的惯常条文，该等协议的限制只适用于该等协议所指的资产；(L)不动产租约中的惯常净值及类似条文；及(M)“主要附属公司”的定义所述。

第九条

金融契约

9.1

最高高级担保净杠杆率

除自第一修正案生效之日起至(A)2022年3月31日和(B)借款人提供指定期间暂停通知之日两者中较早的一段期间外，借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的高级担保净杠杆率大于3.25：1.00(在重大收购后的连续四(4)个财政季度，该比率将增加0.5x至3.75：1.00)，该比率应在每个财政季度的最后一天计算和测试，并以连续四(4)个财政季度为基础进行测试。

9.2

最低流动资金

借款人不得允许在自第一修正案生效日期起至(A)2022年12月31日和(B)指定期间结束之前(包括较早者)的任何时间，每个日历月的最后一天的流动资金低于75,000,000美元。

121

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第十条

违约事件和补救措施

10.1

违约事件

以下事件中的任何一个或多个事件的发生和继续在本文中单独称为“违约事件”，并统称为“违约事件”：

(a)

借款人未能(I)支付本协议项下到期和应付的任何本金；(Ii)在本协议到期后三(3)个工作日内支付本协议项下任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额；或(Iii)履行本协议第9.1条所载的约定；

(b)

任何信用证方或其任何子公司未能：

(i)

履行本协议第7.1、7.14、8.1、8.2、8.3、8.4、8.5或8.6条中所包含的任何约定，且未能在履行后3天内自行决定补救至令代理人满意的程度；或

(Ii)

履行本协议或任何其他融资协议中包含的任何其他条款、契诺、条件或规定，但未能在任何贷方收到代理人通知后30天内自行决定放弃履行，以使代理人满意；或

(Iii)

履行本协议第9.2节中包含的约定，如果未能在未履行后五(5)个工作日内自行决定对未履行的行为进行补救，使代理商满意；

(c)

根据本合同或任何其他融资协议由任何信用方或其代表作出的任何陈述或担保，在下列情况下均被证明是虚假或不准确的：(I)如果不受重大或重大不利影响限制而作出的任何重大方面的陈述或担保，或(Ii)如果受重大或重大不利影响限制而作出的任何方面的虚假或不准确的保证，且在每一种情况下，在任何信用方收到代理的通知后15天内，代理人均未作出令代理人满意的补救或由代理人自行决定放弃；

(d)

任何信用方应以书面形式质疑任何融资协议的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何融资协议项下承担任何责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任；

(e)

[保留区];

(f)

(I)针对任何信用方或其任何附属公司作出的任何最终非可上诉判决的付款总额超过25,000,000美元，并且(A)在超过60天的时间内保持不解除或未腾空的状态，或(B)在任何时间不得有效地暂停执行；或(Ii)任何最终的非可上诉判决是针对任何信用方或其任何附属公司或其任何资产作出的，但强制令、扣押、扣押或执行令除外

122

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可合理预期产生实质性不利影响，且(A)应保持未解除或未腾出的状态超过60天，或(B)在任何时间不得有效地暂停执行；但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在下列情况下不会发生违约事件：(X)适用判决已得到支付，(Y)适用判决由第三方保险承保，保险人已就该判决通知保险人，并且没有以书面形式向该信用方或附属公司拒绝全面承保，或(Z)适用判决由可强制执行的第三方承保，但该信用方或附属公司应已提出赔偿要求，且适用的赔付方不得对该索赔提出争议；

(g)

[保留区];

(h)

[保留区];

(i)

对任何贷款方或其重要附属公司或其全部或任何部分财产提起或启动破产程序，且(I)该破产程序在其提交之日起60天内未被撤销，或(Ii)任何贷款方或其重要附属公司应提交任何答辩书，承认或不对该破产程序提出异议，或以书面表示同意、默许或批准任何该等破产程序，或(Iii)请求的救济由有管辖权的法院批准；

(j)

任何信用方或其重要附属公司就其全部或任何部分财产提出或启动破产程序，包括任何信用方或重要附属公司：

(i)

申请或同意委任该公司或其全部或大部分财产及资产的接管人、受托人或清盘人；

(Ii)

无力偿还到期债务，或以书面形式承认无力偿还债务，或实施任何其他破产行为；

(Iii)

为债权人的利益作出一般转让；

(Iv)

向债权人提出自愿破产请愿书或转让或寻求重组、妥协、暂停或安排的建议；

(v)

利用与安排、暂停、妥协或重组有关的任何破产法，或承认在任何破产程序中就其提交的请愿书或申请的重大指控；或

(Vi)

为实现上述任何事项而采取任何公司行动；

(k)

(i)

任何信用方或其任何附属公司在到期时未能支付一项或多项债务的本金或利息，或就一项或多项债务(与本协议项下的义务有关者除外)应支付的任何其他款项

123

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本金总额超过25,000,000美元，且违约持续时间超过适用的治疗期(如有)；或

(Ii)

任何信用方或其任何附属公司对下列任何其他条款的违约：(A)上文第(I)款所述本金总额的一项或多项债务，或(B)与该项债务有关的任何协议、文件或票据，如果该违约的后果是导致或允许该债务的持有人在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日之前到期或被宣布为到期应付(或可赎回)，则在每种情况下，与该债务有关的协议、文件或票据在与该债务有关的适用救济期(如有)届满后发生。视属何情况而定；但本条第(K)(Ii)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置财产或资产而到期的有抵押债务，而该等财产或资产是根据本条文及就该等债务作出规定的文件所准许的，而该等债务在根据就该等债务作出规定的文件所规定的情况下须予偿还，(Y)任何许可可转换债券的转换或交换(或持有人转换或交换的能力)，只要该等违约、终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何加速或预付根据该等规定须支付的任何金额或其他债务，而该或有转换触发因素(包括时间的流逝)并不构成该等许可可转换债券的最终文件下的违约(除退市外)或因该等违约事件、终止事件或任何其他类似事件而产生的违约(除退市外)；

(l)

[保留区];

(m)

控制权的任何变更应已发生；

(n)

[保留区];

(o)

融资协议所设定的任何留置权应因代理人或任何担保当事人未在其控制范围内采取任何行动以外的任何原因而不再是有效的、完善的优先留置权(允许的留置权除外)，以代理人所声称的抵押品的任何实质性金额为受益人；或

(p)

ERISA事件应导致或可合理预期导致重大不利影响的事件发生。

10.2

补救措施

(a)

在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，代理人应(在所需贷款人的请求或同意下)拥有融资协议、PPSA、UCC和其他适用法律中规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均可在不通知任何贷方或征得任何贷方同意的情况下行使，除非本协议明确规定或适用法律要求此类通知或同意。根据任何融资协议、PPSA、UCC或其他适用法律授予代理人和贷款人的所有权利、补救和权力

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在任何一次或多次情况下，由代理人或贷款人酌情选择、先后或同时进行的、累积的、非排他性的和可强制执行的，应包括向衡平法法院申请禁制令以限制任何贷款方违反或威胁违反任何融资协议的权利。代理人应(应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意)在任何时间或任何时间直接向任何贷款方收取债务(担保对冲协议项下或与之相关的债务除外)，而无需事先追索抵押品。

(b)

在不限制前述规定和第10.2(C)节的前提下，在任何违约事件发生并继续发生时，代理人应(应所需贷款人的请求或在所需贷款人同意下)：(I)加速偿付所有未偿债务(与可根据其自身条款终止的有担保对冲协议有关的债务除外)(但前提是，在发生第10.1(I)或10.1(J)节所述的任何违约事件时，所有此类未偿债务应自动到期并支付，而无需通知借款人或代理人要求)，并要求立即向代理人付款；(Ii)在有或无司法程序或他人协助或协助的情况下，进入任何抵押品可能所在或所在的任何处所，并取得抵押品或全部或任何部分抵押品的完整处理、制造和修理，并继续任何信用方的业务；(Iii)要求每一信用方在代理人指定的任何地点和时间组装任何部分或全部抵押品，并在代理人指定的任何地点和时间向代理人提供；(Iv)收集、止赎、收取、挪用、抵销及变现任何及所有抵押品；。(V)为完成抵押品的出售、止赎或其他处置，或为任何其他目的，将任何或所有抵押品从其所在或所在的处所移走；。(Vi)以代理人认为合理的价格或条款出售、租赁、转让、转让、交付或以其他方式处置任何及所有抵押品(包括订立合约、在任何交易所、经纪委员会、任何代理人办事处或其他地方的公开或私人销售)、现金、赊账或日后交付, (Vii)在不限制第(Vi)款的情况下，以排他性或非排他性的方式，以排他性或非排他性的方式，按代理人认为适当的条款和条件，就抵押品的任何方面向全球任何人授予一般、特别或其他许可；(Viii)对任何被许可人或其他人强制执行每个信用方关于抵押品的全部或任何部分的所有权利和补救措施，并采取或不采取任何信用方可能就任何这些权利和补救措施采取的任何行动，为此，代理人应具有执行或不强制执行这些权利和补救措施的专有权，并可以任何信用方的名义保留和指示律师，并提起代理人认为必要或有利的任何法庭或其他诉讼程序，费用由其承担；(Ix)采取任何必要步骤，以保存、维持或为抵押品的全部或任何部分提供保险，或将任何抵押品变现或使其处于可出售的状况，而因采取任何该等步骤而支付的任何款项，即为融资协议所保证支付的费用；。(X)借入款项并直接使用抵押品。

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或间接用于经营任何信用方的业务或作为任何此类目的的贷款或垫款的担保；(Xi)要求每个信用方立即开始使用商业上合理的努力，以获得所有同意，并提供允许代理人转让任何协议或合同所需的所有通知；(Xii)在不损害任何贷款方或代理人持有和变现根据任何融资协议产生的担保权益的权利的情况下，同意延长期限和其他放任、接受抵押、接受债务、给予免除和解除债务，以及以其他方式处理任何贷款方、任何贷款方的债务人、担保人和其他代理人认为合适的事项；和/或(Xiii)终止本协议。如果代理人以信用条款出售或出租任何抵押品或用于未来交付，则在代理人最终收取抵押品的款项之前，不应因此而减少债务。如果法律规定必须发出抵押品处置通知，代理人应提前十(10)天向借款人发出通知，指明公开出售抵押品的时间和地点，或在此之后私下出售抵押品或以其他方式处置抵押品的时间，应被视为合理的抵押品处置通知，每一贷款方均放弃任何其他通知。如果代理人提起诉讼以追回任何抵押品或寻求通过预先判断补救的方式追回任何抵押品，每一方信用方都将放弃任何可能需要的保证金的过帐。

(c)

即使第10.2节中有任何相反规定：

(i)

在IP宽限期内，代理不得针对IP抵押品强制执行其担保权益，或根据第10.2(B)条对IP抵押品行使其权利，除非根据IP抵押品许可协议允许；

(Ii)

在知识产权宽限期内，借款人应被允许使用IMAX名称开展业务；

(Iii)

在IP宽限期开始时，根据IP抵押品许可协议，代理商应拥有免版税、可自由转让的永久许可证，以使用使代理商能够履行任何合同或协议下借款人义务所需的IP抵押品；

(Iv)

在知识产权宽限期开始时，代理人可根据融资协议的条款将知识产权抵押品以外的抵押品出售、转让、转让和/或以其他方式处置给任何受让人或受让人；以及

(v)

在知识产权宽限期届满后，如果违约事件仍在继续，代理商可出售、转让、转让和/或以其他方式处置任何知识产权抵押品，金额最高可达未偿债务，以及因强制执行知识产权抵押品而产生的所有费用、收费和开支，借款人特此不可撤销地指定并指定代理商(及其任何高级职员或代理人)为借款人的真实合法代理人，并授权代理人(及其任何高级职员或代理人)履行前述义务。

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(d)

代理人可将代理人从任何抵押品出售、租赁、止赎或其他处置中实际收到的抵押品的现金收益，用于支付第5.3(B)节规定的顺序中的债务。

(e)

[已保留].

(f)

在不限制前述规定的情况下，(1)在发生第10.1(I)或10.1(J)节所述的任何违约事件时，代理人应(应所需贷款人的请求，或可在所需贷款人的同意下)，和(2)在发生并继续发生任何其他违约事件时，经代理人通知借款人，代理人应(应所需贷款人的要求，或可在所需贷款人的同意下)，(I)停止发放贷款或安排信用证融通，(Ii)终止本协议中有关贷款人向借款人作出任何未来贷款或信用证通融的任何条款，及/或(Iii)委任、免职及重新委任任何人士，包括代理人的雇员或代理人或贷款人为接管人(“接管人”)，其条款应包括全部或部分抵押品的接管人及管理人或代理人(而该接管人应拥有本第10.2条所述代理人的所有权力及权利，而代理人可直接或透过其代理人或代理人行使接管人的任何或所有权力及权利)。

(g)

[已保留].

(h)

如果代理人在任何抵押品，特别是任何知识产权抵押品上变现，在与该等知识产权抵押品有关的任何协议允许或不禁止的范围内，每一贷款方应免费提供其与抵押品的使用和应用有关的专有技术和专业知识，尤其是应就任何知识产权抵押品，包括该信用方的任何机密信息或商业秘密，向代理人和代理人指定的任何抵押品的购买者提供指示。为提高确定性，双方同意，除非此类保密信息或商业秘密构成所变现的抵押品的一部分，否则此类保密信息或商业秘密应仅在符合信用方可能合理要求的关于其保密性或保护其的任何协议的前提下提供使用。

(i)

[已保留].

(j)

各信用方在此不可撤销地指定并指定代理人(及其任何高级职员或代理人)为该信用方的真实合法代理人，并授权代理人以该信用方或代理人的名义：(A)在违约事件发生且仍在继续的任何时间：(I)要求对抵押品的账户或其他收益付款，(Ii)通过法律程序或其他方式强制付款，(Iii)行使该信用方收取任何账户或其他抵押品的所有权利和补救措施，(Iv)按照该条款出售或转让任何账户，(V)结算、调整、妥协、扩展或更新帐户；(Vi)解除和解除任何帐户；(Vii)准备、存档和签署针对帐户债务人的任何破产债权证明或其他类似文件；(Viii)通知邮局当局将该信用方的邮件递送地址更改到代理人指定的地址，并开放和

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处理所有寄往该信用方的邮件，(Ix)根据代理人的决定，采取履行该信用方在融资协议项下的义务所需的一切行动和事情，(X)有权使用存放该信用方邮件的任何锁箱或邮筒，(Xi)在与任何帐户或与其有关的任何货物或任何其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、发票或类似文件或协议上背书该信用方的名称，(Xii)在任何帐目核实和向帐户债务人发出的通知上签署该信用方的名称，(十三)在任何付款项目或其所得款项上背书该信用证方的名称，并将其存入代理人的账户，以供申请债务之用；及(Xiv)以任何方式控制任何付款项目或其收益；及(B)在任何时候，如该信用方在代理人提出要求后两(2)日内仍未以该信用方的名义就根据任何融资协议授予代理人的担保权益签署任何PPSA、UCC或其他融资声明或对其作出修订，则可随时以该信用方的名义签署并提交任何该等融资声明或修订。代理人或其高级职员、雇员及代理人均不会因本授权书下的任何一项或多项行为及进一步的任何遗漏或佣金而对任何贷款方负责，但因代理人本身的严重疏忽或故意的不当行为或其高级职员、雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为(根据具司法管辖权的法院的最终不可上诉命令而裁定)除外。

(k)

代理人可在违约事件发生且仍在继续的任何时间选择：(A)补救任何信用方或其附属公司根据与第三方达成的任何协议的任何违约，或在上诉时支付或担保针对任何信用方或其附属公司的任何判决；(B)在任何时候解除对抵押品征收的税款和留置权；以及(C)支付根据代理人的善意判断为保全、保护、保险或维持抵押品和代理人的抵押品权利所必需或适当的任何金额、产生的任何费用或执行任何行为。代理人可以将任何如此支出的金额添加到债务中，并向借款人的账户收取该金额，这些金额将由各贷款方在要求时偿还。代理人没有义务进行这种补救、付款或担保，也不应因此而被视为承担了任何信用方或其任何子公司的任何义务或责任。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何其他行动，不应损害根据本条款主张违约事件并据此采取行动的任何权利。

10.3

代理人可以提交索赔证明。在任何破产法下的任何诉讼程序或任何其他司法程序对任何信用方悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款或信用证融通的本金是否如本合同明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向任何信用方提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)

就所欠和未付的贷款、信用证融通和所有其他所欠和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、签发的贷款人和代理人及其代理人的索赔(包括对贷款人、签发的贷款人和代理人及其代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)。

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各自的代理人和律师以及根据第2.2(B)、3.7、12.5和12.6条规定的贷款人、发证贷款人和代理人在该司法程序中所允许的所有其他应付金额；以及

(e)

收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的人员，现获每名贷款人及签发贷款人授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向该贷款人及该发出贷款人作出该等付款，则向该代理人支付就该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.2(B)、3.7、12.5及12.6条到期应付该代理人的任何其他款项。

10.4

信用竞价。

(a)

代理人有权代表其本人和担保当事人，在代理人根据UCC的规定进行的任何抵押品销售中，包括根据UCC第9-610条或第9-620条，在根据美国破产法(包括第363条)的规定进行的任何抵押品出售中，或在根据重组计划进行的出售中，或在代理人根据适用法律(无论通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售或止赎时，为代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利。此种信贷投标或购买可通过代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对购置工具或车辆的治理，并将适用的债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的债务为适用的担保当事人的应课税额持有)；但代理人就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，无论本协议终止与否，也不受第11.14条所规定的对所需贷款人行动的限制。

(f)

每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何融资协议另有规定，或经代理人和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何融资协议下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能有的任何权利。

第十一条

分配和参与：指定代理人

11.1

分配和参与

(a)

在符合并按照第11.1条的条款下，任何贷款人可在任何时间或任何时间转让或出售融资协议、任何贷款和任何承诺或其中任何部分或其中的权益，

129

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包括任何贷款人在此项下的权利、所有权、利益、补救、权力或义务。贷款人的任何转让应：

(i)

循环贷款的最低限额为500万美元，递增定期贷款的最低限额为100万美元；

(Ii)

需要代理人、签发贷款人、Swingline贷款人和借款人的同意；但条件是：

(A)

这种同意不得无理地拒绝、附加条件或拖延；

(B)

对于增量定期贷款的转让，不需要得到发证贷款人和Swingline贷款人的同意；

(C)

如有下列情况，则无须征得借款人同意：

(1)违约支付/破产事件已经发生且仍在继续；

(2)转让给符合资格的受让人；或

(3)借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内不反对转让；

(Iii)

不得转让给被禁止的受让人；

(Iv)

通过签署转让和承担协议而生效；

(v)

条件是受让人贷款人向转让贷款人和代理人表明，它为自己的账户购买将转让给它的贷款，用于投资目的，而不是为了分配这些贷款；以及

(Vi)

包括由受让人向代理人支付委托费3 500美元。

在贷款人根据第11.1款进行转让的情况下，受让人在转让的范围内应享有与本条款下所有其他贷款人相同的权利、利益和义务。自转让之日起及之后，转让贷款人应解除其在本合同项下对其承诺或转让部分的义务。借款人在此承认并同意，任何转让都将产生借款人对受让人的直接义务，受让人应被视为本合同项下的“贷款人”。在所有情况下，每个贷款人在本合同项下提供贷款的责任应是数个而不是连带的，并应限于该贷款人在承诺中按比例分摊的责任。如果任何出借人转让或以其他方式转让全部或部分债务，该出借人应事先通知借款人，借款人应在代理人或该出借人的要求下签署新票据，以换取被转让的票据。如果代理人提出要求，借款人同意不时签署证明贷款的票据(形式和实质令代理人满意，并合理行事)。尽管本第11.1(A)节有前述规定，

130

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任何贷款人可随时将其所承担的义务以及该贷款人在本协议和其他融资协议下的权利质押给联邦储备银行、加拿大银行或加拿大存款保险公司或外国同等机构；但任何此类质押不得免除该贷款人在本协议或任何其他融资协议项下的义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(b)

贷款人出售其全部或部分承诺或贷款的参与时，应了解到借款人根据本协议应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与，且任何此类参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但直接影响(I)该持有人参与的任何贷款的本金金额、利率或应付费用的任何减少、(Ii)该持有人参与的任何贷款本金的任何延期或最终到期日的行动除外。以及(Iii)所有或基本上所有抵押品的任何解除(根据本协议或其他融资协议的条款除外)。代理人或任何贷款人(出售参与权的贷款人除外)均不对任何参与者负有任何责任，并可继续仅与出售参与权的贷款人打交道，就像没有发生过此类出售一样。贷款人出售其全部或任何部分承诺或贷款的参与权，不需要借款人、代理人或发行贷款人的同意；但每一贷款人应就每一次出售参与权向代理人和借款人提供事先书面通知。贷款人不得将其全部或任何部分承诺或贷款的参与出售给被禁止的受让人。

(c)

每一贷款方应按合理需要协助根据第11.1款获准出售转让或参与的任何贷款人，使转让或出售贷款人能够完成任何此类转让或参与，包括按要求签署和交付任何及所有协议、票据和其他文件和文书，为潜在受让人或参与者准备资料，以及管理层参与与潜在受让人或参与者的会议。每一方应证明其提供的任何销售材料中对其及其各自事务的所有描述以及由其提供并包含在该等材料中的所有其他信息的正确性、完整性和准确性。

(d)

贷款人可以随时向受让人和参与者(包括潜在的受让人和参与者)提供贷款人所拥有的关于该贷款方的任何信息，但不包括任何被禁止的受让人，前提是这些人同意按照第7.11(B)节的规定对此类信息保密。

(e)

未经代理人和所有贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让其在融资协议和本文或其中提及的任何其他文件项下的权利。

(f)

就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且直到，除另一方外，此类转让均不生效。

131

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在本协议规定的条件下，转让各方应在适当的分配后，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，以便(A)全额偿还违约贷款人当时欠代理人、发放贷款的贷款人的所有付款债务，Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人(及其应计利息)，以及(B)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额，以及参与信用证融通和Swingline贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

(g)

该代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(h)

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在融资协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何融资协议下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，

132

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代理人(以代理人的身份)不负责维护参与者名册。

11.2

代理人的委任

(a)

兹指定代理人作为本协议和其他融资协议项下的代理人，代表担保当事人行事。除第11.11(A)款明确规定外，本第11.2款和第11.3、11.4、11.5、11.6、11.7、11.8、11.9、11.10、11.11、11.13、11.15和11.16款的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方或任何其他人都不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。在履行本协议和其他融资协议项下的职能和职责时，代理人应仅作为担保方的代理人行事，不承担也不应被视为承担了对任何贷款方或除担保方以外的任何人的任何义务或代理或信托关系。除本协议和其他融资协议中明确规定的以外，代理商不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的，代理人不得因本协议而拥有或被视为具有任何其他融资协议或任何担保当事人的受托关系。除本协议和其他融资协议明确规定外，代理人没有任何责任披露任何与任何信用方或其各自子公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给代理人或其任何关联公司或由其获得的。代理人或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表，均不对任何担保方根据本协议或根据任何其他融资协议采取或未采取的任何行动，或与此相关的任何行动不负责任, 但由具有管辖权的法院作出的具有约束力的、不可上诉的终局判决或法院命令所确定的因其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的损害除外。

(b)

如果代理人要求所有贷款人、所有受影响的贷款人或被要求的贷款人(视属何情况而定)就与本协议或任何其他融资协议有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)作出指示，则代理人有权避免该等行为或采取该等行动，除非及直至代理人已收到所有贷款人、所有受影响的贷款人或被要求的贷款人(视属何情况而定)的指示，而代理人不会因此而对任何人承担责任。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他融资协议采取任何行动：(I)如果代理人认为该行动违反法律或本协议或任何其他融资协议的条款；(Ii)如果代理人认为该行动会使代理人承担环境法下的责任；或(Iii)如果代理人善意地认为该行动会使其承担个人责任，除非该代理人就该行动从贷款人和出借人那里得到令其满意的赔偿。在不限制前述规定的情况下，任何有担保的一方不得因代理人根据本协议或根据任何其他融资协议行事或不行事而对代理人提起任何诉讼

133

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按照所有贷款人、所有受影响贷款人或规定贷款人(视属何情况而定)的指示。

11.3

代理人的信赖等

代理人：(I)可将任何票据的收款人视为持有人，直至代理人收到由该收款人签署的转让或转让的书面通知并以代理人合理满意的形式发出为止；(Ii)可咨询法律顾问、独立会计师和其选定的其他专家；(Iii)不向任何担保方作出担保或陈述，也不对任何担保方在本协议或其他融资协议中或与本协议或其他融资协议相关的任何陈述、担保或陈述负责；(Iv)没有责任确定或查询任何贷方履行或遵守本协议或其他融资协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何贷方的抵押品(包括账簿和记录)；(V)不对任何担保方负责本协议或其他融资协议或根据本协议或其他融资协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；及(Vi)根据本协议或其他融资协议所载或与本协议或其他融资协议有关的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是传真、电报、电报或电传)行事，而无须承担本协议或其他融资协议项下或有关协议的责任。

11.4

代理作为贷款人

关于其在本协议项下的承诺和贷款，代理人在本协议和其他融资协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明，否则本协议项下的“贷款人”一词应包括代理人的个人身份。代理人及其联营公司可向任何信贷方、其任何联营公司以及可能与任何信贷方或任何该等联营公司进行业务或拥有其证券的任何人士借贷、投资及一般从事任何类型的业务，犹如代理人并非代理人并无任何责任向担保方作出交代。代理商及其附属公司可以接受任何贷款方就与本协议或其他方面有关的服务支付的费用和其他对价，而不必向担保方解释这些费用和其他对价。各担保方承认本合同项下作为贷款人的代理人和作为代理人的代理人之间的潜在利益冲突。

11.5

贷款人信贷决策

每一贷款人承认，它已独立地、不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对每一贷款方进行了自己的信用和财务分析，并作出了自己订立本协议的决定。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。每个贷款人都承认，由于贷款人在承诺和贷款中持有不成比例的利益，彼此之间存在潜在的利益冲突，并明确同意并放弃基于这种利益冲突的任何索赔。每一贷款人承认并同意：(A)融资协议规定了商业贷款安排的条款；(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款的发放、收购、购买或持有，并正在订立本协议；以及

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其作为贷款人之一的其他融资协议，其目的为作出、收购、购买及/或持有本文所述适用于其的商业贷款，而非为了订立、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具；及(C)其在作出、收购、购买或持有适用于其的商业贷款的决定方面颇为复杂，且其或行使其酌情决定权作出、收购、购买或持有该等商业贷款的人士在作出、收购、购买或持有商业贷款方面经验丰富。

11.6

赔偿

贷款人同意按照其各自的比例，按比例赔偿代理人(在贷方未报销的范围内，且不限制信用方在本协议项下的义务)，免除代理人因本协议或任何其他融资协议或代理人就本协议或任何其他融资协议所采取或遗漏采取或遗漏采取的任何形式或性质的任何责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或对代理人提出的任何种类或性质的支出；但任何贷款人均不对因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出由对有管辖权的法院代理人具有约束力的最终的、不可上诉的判决或法院命令确定。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在代理人提出要求时，按照其按比例分摊的应评税份额，迅速偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和其他融资协议下的权利或责任，或就本协议和其他融资协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括合理的律师费用)，但贷方不得偿还代理人的此类费用。

11.7

未能采取行动

除本协议和其他融资协议明确要求代理人采取行动外，代理人在任何情况下都有充分的理由不采取或拒绝采取本协议和其他融资协议下的行动，除非它从贷款人那里得到令其满意的进一步保证，保证其根据本协议第11.6条承担赔偿义务，免除因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，或者如果任何此类行动可能导致违反任何破产法的违约贷款人的财产被没收、修改或终止。

11.8

关于抵押品及相关融资协议

各贷款人授权并指示代理人签订本协议和其他融资协议。每一贷款人同意，代理人根据本协议或其他融资协议的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议规定的权力，连同其他合理附带的权力，应对贷款人具有约束力。

11.9

报告和其他信息；贷款人的免责声明。

通过签署本协议，每个贷款人：

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(a)

被视为已要求代理人在可供代理人使用后的合理时间内，向代理人提供信用方根据融资协议向代理人提供的每份报告、合规证书和/或其他文件(每个此类报告、证书或文件在本文中统称为“报告”)的副本；

(b)

明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，或(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责；以及

(c)

同意按照第7.11(B)节的规定对所有报告保密。

11.10

抵押品事宜

(a)

贷款人(包括以其或其任何关联公司作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)在此不可撤销地授权代理人在下列情况下解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在终止承诺、支付和清偿所有非或有债务和交付现金抵押品时，按照第2.3(A)条的要求；或(Ii)构成出售或处置的财产，如果此类出售或处置是本协议允许的(或根据本协议禁止的交易的豁免或同意而允许的)；或(Iii)构成在授予留置权时或之后的任何时间适用的信用方并不拥有其权益的财产；或(Iv)根据任何其他融资协议的条款要求，包括任何债权人间协议；或(V)根据本合同第11.14节的规定以书面形式批准、授权或批准的财产。贷款人在此不可撤销地授权代理人在第8.2节允许的另一人对其拥有留置权的特定抵押品上保留其留置权，如果该人不允许代理人保留其对此类抵押品的留置权，贷款人在此不可撤销地授权代理人解除其对此类抵押品的留置权。除上述规定外，未经本合同第11.14节要求的事先书面授权，代理人不得解除对任何抵押品的任何留置权。此外, 每一贷款人(包括其或其任何关联公司作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)在此不可撤销地授权代理人在其选择和酌情决定下解除或终止第7.14(C)节所设想的根据第7.14(B)节签订的任何控制协议，而无需该贷款人或其任何关联公司的任何进一步同意或行动。

(b)

在不以任何方式限制代理人在未经适用贷款人的任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力的情况下，各贷款人(视情况而定)同意应代理人的请求以书面确认本协议授予代理人的解除抵押品的权力。代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明解除授予代理人的任何抵押品的留置权，或证明该贷方在每种情况下均根据融资协议的条款和本第11.10条免除其义务；但此种免除不应在

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任何方式解除、影响或损害对任何信用方保留的抵押品的义务或任何留置权(或任何信用方的义务)。

(c)

除非在保管其拥有的任何抵押品时采取合理的谨慎措施，并对其根据本协议实际收到的款项进行会计核算，否则代理人对任何贷款人或任何其他人均无义务调查、确认或保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或已得到照顾、保护或保险，或已被担保，或根据本协议或任何融资协议授予代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使。或继续行使本协议或任何其他融资协议授予或提供给代理人的任何权利、授权和权力，但有一项理解和同意，即对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，代理人可以其认为适当的方式行事，因为代理人本身作为贷款人在抵押品中享有权益，并且该代理人不对任何其他贷款人负有任何责任或责任。

(d)

本协议项下的每一贷款人(I)同意其将受适用的债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反该等条款的行动，及(Ii)授权并指示代理人在融资协议条款所要求的范围内，以代理人的身份代表该贷款人订立本协议所预期的任何债权人间协议。各贷款人在此进一步同意：(I)代理人可不时无需任何贷款人的进一步同意，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议、任何次要协议或本协议所设想的其他债权人间协议，在每种情况下，该协议允许以抵押品上的留置权作为担保，以便实现抵押品上的留置权的相对优先权，并就以下各项规定某些额外的权利、义务和限制：本协议条款允许的任何留置权与留置权具有同等效力，或优先于留置权，以保证对根据本协议产生的部分或全部抵押品承担的义务，并在债务持有人和由该留置权担保的债务的持有人之间确立某些相对权利，及(Ii)由代理人订立的该等债权人间协议及前述第(I)款所述的任何其他附属协议或债权人间协议应对担保各方具有约束力。

11.11

Swingline贷款人的继任者代理和辞职

(a)

代理人可随时辞职，但需提前不少于三十(30)天书面通知贷款人和借款人。如果作为代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人和借款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人、贷款人和该人解除该人的代理人职务。在任何此类辞职或免职后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。如果没有继任代理人由所要求的贷款人如此指定，并应在辞职代理人给予后三十(30)天内接受该指定

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辞职通知或适用的免职通知的日期，则辞职或被免职的代理人可代表贷款人指定一名继任代理人，该代理人应是贷款人，如果贷款人愿意接受这种任命，否则应是商业银行或金融机构或商业银行或金融机构的子公司，如果商业银行或金融机构或其他实体的业务包括提供商业贷款，在每种情况下，该商业银行或金融机构或其他实体都是根据加拿大、美国或其任何省或州的法律组织的，并且总资产超过1,000,000,000美元，或其等值的外币。如果没有根据前述规定指定继任代理人，则在发出辞职或免职通知之日起30天内，该辞职或免职应生效，此后贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按要求指定如上规定的继任代理人为止。本合同规定的贷款人指定的任何继任代理人应经借款人批准，这种批准不得无理扣留或拖延；但如果违约的付款/破产事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种批准。在继任代理人接受本协议项下的任何委任后，该继任代理人应继承并享有辞职或被免任代理人的所有权利、权力、特权和义务。在继任代理人接受本协议项下的任何委托或辞职代理人辞职或被免职代理人的生效日期(视属何情况而定)的较早日期起，辞职或被免职代理人应解除其在本协议及其他融资协议下的职责和义务, 但任何有利于该辞职或解聘代理人的赔偿权利或其他权利将继续存在。在代理人根据本协议辞职或被免职后，就其根据本协议和其他融资协议担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第11条的规定应对其有利。

(b)

任何Swingline贷款人可以在提前30天通知代理人、贷款人和借款人的情况下随时辞职。在Swingline贷款人根据本协议辞职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在辞职前所作的Swingline贷款的本协议和其他融资协议项下的所有权利和义务，但不应被要求发放任何额外的Swingline贷款。

11.12

付款的抵销和分摊

除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生时和持续期间，在符合第11.13(F)条的规定下，在不通知借款人或代理人以外的任何其他人的情况下，每一贷款人及其各自的附属公司在此被授权，而不是通过限制任何该等权利，任何此类通知在此明确放弃。在贷款人或任何该等联属公司持有或欠任何贷款人或任何该等联属公司的贷方账户或任何信用方账户的任何时间，抵销及拨用及运用该贷款人在其任何办事处持有的任何及所有余额(不论该等余额当时是否欠任何信用方)及任何其他财产或资产(信用方作为另一非信用方的受托人而在受托账户内的存款除外)，或该贷款人或任何该等关联公司持有或欠该贷款人或任何该等联属公司的贷方或任何信用方的账户

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到期未付款；但行使该抵销权的贷款人及其各自的关联方应在行使该权利后立即通知该信用方；此外，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第3.8节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人或违约贷款人的关联公司应与其其他资金分开，并被视为为代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向代理人提供一份声明，合理详细地说明对该违约贷款人或其任何关联公司行使抵销权所欠的义务。但在下列情况下除外：(A)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(B)本协议规定的现金抵押品的运用，任何贷款人或其任何关联公司行使抵销权或以其他方式收取超过其按比例分摊的债务的任何付款，应以现金方式购买(其他贷款人应出售)每个该等其他贷款人按比例分享的债务份额，以使该贷款人根据其他贷款人各自的按比例份额与其他贷款人分摊如此抵销或以其他方式收到的金额。各信用证方同意, 在法律允许的最大范围内，(A)任何贷款人可对超出其按比例分摊的债务的数额行使抵销权，并可将参与抵销的数额出售给其他贷款人；(B)以这种方式购买参与其他贷款人所作贷款或持有的其他债务的任何出借人，可充分行使有关参与的所有抵销权、银行家的留置权、反索偿或类似权利，犹如该出借人是该贷款和其他债务的直接持有人一样。尽管有上述规定，如果此后从行使抵销权的贷款人或其任何关联公司收回全部或任何部分抵销金额或以其他方式收到的付款，该贷款人购买参与权的行为应被取消，并恢复购买价格，不带利息。

11.13

预付款；付款；信息；协调中的行动

(a)

预付款；付款

(i)

在代理人在本合同项下向贷款人提供的每份资金通知中，代理人应向贷款人提供书面确认(通过电话、传真或电子邮件(如果贷款人已向代理人提供电子邮件通知坐标))，确认已根据本合同条款满足或放弃本合同项下此类资金的所有先决条件。

(Ii)

每一贷款人应在所要求的融资日期(必须是营业日)中午12点(纽约时间)之前(或之后立即)，以电汇方式将贷款人在该贷款中的按比例份额的金额电汇至代理商的账户。Swingline贷款人应在所要求的融资日期(必须是营业日)中午12点(纽约时间)之前(或之后立即)，以电汇方式将申请的Swingline贷款金额电汇至代理商的账户。在收到该等电汇后(或由代理人自行决定，在收到该等电汇之前)，在符合本协议条款的情况下，代理人应向借款人提供所要求的贷款。每一贷款人的所有付款都应在没有

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任何形式的抵销、反索赔或扣减。为偿还Swingline贷款而发放的循环贷款应由循环贷款人按照第2.1(C)节的规定进行。

(Iii)

在每个财政季度的第五个(5)营业日或更频繁的代理人选举日(每个“结算日”)，代理人应通过电话、传真或电子邮件(如果贷款人已向代理人提供电子邮件通知坐标)通知每个贷款人该贷款人就每笔适用贷款按比例支付的本金、利息和费用的比例份额。只要每家贷款人已为其需要支付的所有款项和贷款提供资金，并购买了截至该结算日根据本协议和其他融资协议要求其购买的所有参与权，代理人应按比例向每一贷款人支付借款人自上一个结算日以来为其持有的贷款部分支付的本金、利息和手续费中的按比例份额。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照3.8(A)(I)节的规定使用。此类款项应在不迟于下午2：00以电汇方式汇入贷款人的账户。(纽约时间)在每个结算日之后的下一个工作日。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向代理人支付的每一笔款项都应以同样的方式支付，但应由Swingline贷款人承担。

(b)

贷款人按比例计算的可用份额。代理人可以假定每个贷款人将在每个融资日(必须是营业日)按比例向代理人提供每笔贷款的份额。如果该按比例分摊的股份实际上没有在到期时由该贷款人支付给代理人，则代理人将有权按要求向该贷款人追回该款项，而无需抵销、反索偿或任何形式的扣减。如果任何贷款人没有应代理人的要求立即支付其按比例分摊的金额，代理人应立即通知借款人，借款人应立即将该金额偿还给代理人。本第11.13(B)条或本协议或其他融资协议中的任何规定不得被视为要求代理人代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害贷方因贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。如果代理人代表任何贷款人向借款人垫付资金，并因此在发放贷款的同一营业日没有得到偿还，代理人有权将垫款应计的所有利息保留在其账户中，直到适用的贷款人偿还为止。

(c)

退款。

(i)

如果代理商根据本协议向贷款人支付一笔款项，并且相信或预期代理商已经或将从借款人那里收到相关付款，而代理商没有收到相关付款，则代理商将有权按要求向贷款人追回这笔款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣减。

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(Ii)

如果代理人在任何时候确定代理人根据本协议收到的任何金额必须根据任何破产法或其他规定退还借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他融资协议的任何其他条款或条件如何，代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每一贷款人应按要求向代理人偿还代理人分配给该贷款人的任何部分，以及按代理人需要支付给借款人或该其他人的利率(如有)的利息，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减。

(d)

[已保留].

(e)

信息的传播。代理人应尽合理努力向贷款人提供：(I)代理人从借款人收到或交付给借款人的任何违约事件的通知；(Ii)代理人实际知道的任何违约事件的通知；(Iii)代理人在任何违约事件发生后采取的任何行动的通知；以及(Iv)根据第7.6(B)节从任何信用方收到的任何通知；但该代理人不对任何贷款人负任何责任，除非该过失是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为所致，而该过失是由具有司法管辖权的法院作出的对代理人有约束力的不可上诉的最终判决或法院命令所确定的。

(f)

音乐会中的动作。尽管本协议有任何相反规定，各贷款人在此与代理人及其他贷款人达成协议，任何贷款人在未事先征得代理人及所有其他贷款人的书面同意前，不得采取任何行动以保护或执行其因本协议或其他融资协议而产生的权利(行使任何抵销权除外)，贷款人的意图是任何该等保护或强制执行本协议及其他融资协议下的权利的行动应在代理人、所有贷款人、受影响的贷款人或被要求的贷款人(视属何情况而定)的指示或同意下采取。

11.14

贷款人及代理人的认可

(a)

尽管本协议有任何其他规定，但除第11.14(B)、(C)、(D)和(F)款另有规定外，对本协议任何条款的任何修改或放弃，或任何信用方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、放弃或同意应以书面形式作出，并由贷款方和所要求的贷款人签署，然后该等修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；

(i)

但任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由所有直接或不利地受其影响的贷款人(失责贷款人除外)签署，否则不得在任何时间作出以下任何事情：

(A)

降低借款人应付本金、利息或手续费的利率或金额，或更改货币或其计算或计算方式；

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(B)

延长借款人需要支付的时间或到期日；

(C)

增加任何贷款人的承诺；

(D)

更改所需贷款人的定义、本第11.14条的任何规定、修改本条款下的按比例分摊条款或修改本条款下的投票百分比；或

(E)

更改本合同第5.3(B)节中的支付瀑布；

(Ii)

但除非以书面作出并经所有贷款人(失责贷款人除外)签署，否则任何修订、放弃或同意不得在任何时间作出下列任何事情：

(A)

免除或从属于所有或基本上所有(X)任何融资协议项下抵押品的价值或(Y)债务或债务担保；以及

(B)

允许任何贷方转让其在融资协议下的权利。

(b)

尽管有第11.14(A)款的规定，(I)代理人可在未经贷款人同意的情况下，(A)根据第3.2(C)节的条款，(A)对仅为消除任何非实质性或行政上的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处的融资协议进行修订，(B)对本协议或任何其他融资协议进行修订或修改，或签订代理人合理认为适当的附加融资协议，以实施任何基准替换、任何符合性变更或以其他方式实施第3.2(C)款的条款，(C)修改任何其他融资协议的任何条款，以更好地实施本协议和其他融资协议的意图，在每一种情况下，如果要求贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何融资协议提出书面反对，该等修订即生效，无需任何其他融资协议任何一方的进一步行动或同意，以及(D)对本协议或任何其他融资协议进行修订或修改，或订立代理人合理认为适当的额外融资协议，以执行与递增定期贷款有关的任何规定，或以其他方式履行第2.6节有关设立任何递增定期贷款承诺的条款。代理人应立即将任何此类行动通知贷款人，以及(Ii)费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式仅由当事人签署。

(c)

尽管有第11.14(A)条的规定，任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何其他融资协议项下的权利或义务，除非以书面形式并由以上要求的贷款人以外的代理人签署。

142

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(d)

尽管有第11.14(A)条的规定，任何修订、豁免或同意均不得影响本协议或任何其他融资协议项下的发证贷款人的权利或义务，除非该等修订、豁免或同意是由发证贷款人以书面形式签署，并由上述贷款人以外的其他贷款人采取上述行动。

(e)

任何现金管理银行或对冲银行如因本条款或任何融资协议的规定而获得第5.3节或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份行事外，并无任何权利知悉根据本条款或任何其他融资协议或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动或同意、指示或反对任何行动，但在此情况下，仅限于融资协议明确规定的范围内。尽管本条第11条有任何其他相反的规定，代理人不应被要求核实有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议的付款情况，或是否已就该等协议作出其他令人满意的安排。

(f)

尽管有第11.14(A)条的规定，任何修订、豁免或同意均不得影响Swingline贷款人在本协议或任何其他融资协议项下的权利或义务，除非该等修订、豁免或同意是由Swingline贷款人以书面形式签署，并由上述贷款人以外的贷款人采取此类行动。

11.15

错误的付款

(a)

每一贷款人和开证贷款人特此同意：(I)如果代理人通知该贷款人或开证贷款人，该代理人已全权酌情确定该贷款人或开证贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人或开证贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人或开证贷款人(不论该贷款人或开证贷款人所知)(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的支付、预付或偿还)，个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人或发证贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给代理人，连同自该贷款人或发证贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日向代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息，以联邦基金利率及代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则所厘定的利率中较高者为准，及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或发证贷款人不得主张任何错误付款的权利或索偿，并特此放弃任何索赔、反索赔、对于代理人要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩或补偿权利。代理人根据第(A)款向任何贷款人或发证贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

143

152032952_12

(b)

在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个贷款人和签发贷款人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)收到的错误付款(X)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)没有在错误的付款通知之前或伴随错误的付款通知，或(Z)该贷款人或发出贷款的贷款人以其他方式知道已发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，与该错误付款有关的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃就代理人就退还所收到的任何错误付款而提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人和开证贷款人同意，在每一种情况下，其应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个营业日内)将该事件通知代理人，并应代理人的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日)将任何该等错误付款的金额(或其部分)退还给代理人，该款项是以当天的资金(以如此收到的货币)作出的。, 连同自该贷款人或发证贷款人收到该等错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至该等款项以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还同日款项之日为止。

(c)

双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。

(d)

在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何融资协议项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款11.15项下的义务应继续有效。

11.16

差饷。

对于以下情况，代理商不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算CDOR汇率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成部分定义或汇率，或关于其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征

144

152032952_12

可能会或不会根据第3.2(C)节进行调整，将与CDOR利率、SOFR参考利率、SOFR、调整后的SOFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、此类基准或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的更改的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第十二条

适用法律；司法管辖权等

12.1

管辖法律；司法管辖权等

(a)

治理法律。本协议及其他融资协议，以及基于、引起或与本协议或任何其他融资协议相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)(除任何其他融资协议外，在此协议中明确规定的除外)，以及拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(b)

服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院和任何上诉法院对本协议或任何其他融资协议或与本协议或与之有关的交易的任何其他方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，并同意关于任何此类诉讼的所有索赔均不可撤销和无条件地服从此类法院的专属管辖权，诉讼或诉讼程序可以在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他融资协议中的任何规定均不影响代理人、任何贷款人或发证贷款人在抵押品所在的任何司法管辖区或该信用方组织的任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用方或其各自财产提起与本协议或任何其他融资协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

145

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(c)

放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他融资协议而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)

送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第13.2条规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(e)

放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他融资协议或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他融资协议的引诱而签订本协议和其他融资协议的，除其他事项外，本节中的相互豁免。

(f)

放弃间接损害赔偿。对于代理人或任何贷款人违反或被指控违反本协议或其他融资协议的任何条款，每一贷方特此放弃对特殊、惩罚性、惩罚性、间接或后果性损害赔偿的索赔，除非代理人或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院作出的对代理人或贷款人具有约束力的最终且不可上诉的判决或法院命令确定的。

(g)

放弃通知。每一贷款方均不会在任何司法程序或程序中要求代理人张贴任何保证金，以取得对抵押品或其他义务的占有、补充、扣押或征收，或执行任何有利于代理人的判决或其他法院命令，或以特定履行、临时限制令、初步或永久禁令或任何其他融资协议的方式强制执行。

12.2

放弃发出通知

各信用方在此明确放弃对包括在或证明任何义务或抵押品的任何和所有票据和商业票据的要求、提示、拒付和拒付通知，以及任何种类或性质的任何和所有其他要求和通知。

146

152032952_12

与义务、抵押品和本协议有关的任何事项，除非本协议另有明确规定。在相同、类似或其他情况下，代理人可选择给予任何信用证方的任何通知或要求，均不得使任何信用证方有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

12.3

修订及豁免

除第11.14款另有规定外，不得修改或放弃本协议或本协议的任何规定，也不得同意任何信用方以口头或行为方式背离本协议，但只能通过由每个适用贷款人(如果有)和代理人的授权人员签署的书面协议以及由每个贷款方的授权人员签署的书面协议进行修改。代理人不得以任何行为、延误、遗漏或其他方式被视为已明示或默示放弃其任何权利、权力及/或补救，除非该放弃以书面形式作出并由代理人的授权人员签署。任何此类豁免仅在其中明确规定的范围内可强制执行。代理人在任何情况下放弃任何权利、权力和/或补救措施，不得解释为禁止或放弃代理人在未来任何场合所享有的任何该等权利、权力和/或补救措施，无论是否类似。

12.4

放弃反申索

每一信用方均放弃在与本协议、义务、抵押品或由此产生或与之相关的任何事项的任何诉讼或程序中提出任何索赔、扣除、抵销或任何性质的任何索赔、扣除、抵销或反索赔的权利(强制性反索赔除外)。

12.5

赔偿

每一信用方应赔偿并保证安排人、代理人、签发贷款人和每一贷款人及其各自的董事、高级职员、代理人、代表、雇员和律师(每一此等人士均为“受偿人”)不会因因(X)与(X)任何融资协议的谈判、准备、执行、交付、执行、履行或管理有关的任何诉讼、调查、索赔或程序而产生或产生的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或开支而受到损害。或(Y)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或其上实际或据称存在或泄漏的有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，与调查、准备为任何此类诉讼、调查、索赔或法律程序辩护或抗辩有关的律师和其他人的费用和支出(但就律师的此类费用、支出和支出而言，限于一名首席大律师对所有获赔者的合理、有文件记录和发票的费用、开支和支出，如有合理必要，对作为整体的所有受弥偿人而言，一名外部本地律师和一名外部专业律师对所有被弥偿人的整体利益具有重大意义)(和, 在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受补偿人将这种冲突告知借款人，则应为所有受这种冲突影响的受补偿者增加一名首席律师(作为一个整体)。上述(X)和(Y)款所述的赔偿不适用于损失、索赔、损害、

147

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责任、费用或支出：(I)根据具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令确定的受赔方的恶意、欺诈、严重疏忽或故意不当行为；(Ii)与受赔方之间的纠纷有关，但不涉及贷方的作为或不作为；(Iii)因实质性违反根据有管辖权法院的最终不可上诉命令确定的受赔方对贷款方的义务而造成的；或(Iv)由于任何此类诉讼、调查、未经借款人事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，受赔方提出的索赔或诉讼程序；但如果该索赔或诉讼是在借款人书面同意的情况下解决的，或者如果有司法管辖权的法院在任何此类诉讼中作出了最终判决，则借款人同意按照本节的规定，赔偿并使每一受赔方免受因该和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用；但贷方在本合同项下所欠的、与上述和解无关的任何赔偿义务仍应是贷方的义务。第12.5条规定的赔偿、付款和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律而无法强制执行，在此范围内，每一贷方应支付适用法律允许其支付给每一受赔方的最大部分，以满足本第12.5条规定的赔偿事项。本第12.5条不适用于除代表损失、索赔、损害的任何税种以外的其他税种, 等因任何非税项申索而引起。上述赔偿在债务支付和本协议终止后继续有效。

12.6

成本和开支

根据代理人的要求，各信用方同意在收到合理详细的书面发票后十(10)天内(或代理人同意的较长期限)，向安排人、代理人、开证贷款人和贷款人支付与债务的结构、安排、辛迪加、准备、谈判、执行、交付、记录、管理、收集、清算、重组、强制执行和抗辩、代理人和每个贷款人对抵押品的权利有关的所有已支付或应付的合理自付费用、开支和备案费用。融资协议和与本协议或其相关的所有其他文件，包括此后可能考虑(无论是否签署)或就本协议和本协议达成的任何修订、补充或同意，包括：(A)备案或记录或检索的所有成本和开支(包括PPSA和UCC融资报表以及其他类似的备案和记录费用，如果适用)；(B)汇款贷款收益和其他付款项目的合理自付费用和费用，以及代理人与此有关的惯常、合理的自付费用和费用；。(C)保存和保护抵押品的合理自付费用和费用；。(D)因取得债务的付款、执行代理人的担保权益及留置权、出售抵押品或以其他方式变现抵押品，以及以其他方式执行融资协议的规定或为因拟进行的交易而对代理人及贷款人提出或威胁提出的任何索偿而支付或招致的合理自付费用及开支(包括任何此等事宜的准备及磋商)；。(E)所有合理的自付开支，包括尽职调查、谈判、安排、辛迪加、重组。, 本协议的管理和修订；以及(F)律师(包括法律助理)与上述任何一项有关的费用、开支和支出(但就律师的费用、支出和支出而言，限于一名首席律师对安排人、代理人、发行贷款机构和贷款人的合理、有文件和发票的费用、支出和支出，作为一个整体(如果代理人合理地确定为必要，则为每个司法管辖区的一名外部本地律师和一名外部特别律师)。

148

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所有这些人作为一个整体来处理，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受冲突影响的人将这种冲突通知借款人，则增加一名首席律师(所有受这种冲突影响的人作为一个整体))，并在征得借款人的同意后以其他方式保留律师(不得无理拒绝或拖延同意)。

12.7

进一步保证

在代理人于任何时间及不时提出合理要求时，每一信贷方应自费妥为签立及交付，或安排妥为签立及交付该等进一步的协议、文件及票据，并作出或促使作出所需的进一步行动，以证明、完善、维持及执行抵押品的留置权及其优先权，以及以其他方式实现任何融资协议的规定或目的。在法律允许的情况下，各信用方特此授权代理人签署并提交一份或多份仅由代理人或代理人代表签署的PPSA、UCC或其他融资声明或通知。

第十三条

其他

13.1

告示

本合同项下的所有通知、请求和要求均应以书面形式向代理人和贷款人发出，地址如下：代理人和贷款方，借款人(代表自身和对方贷款方)，地址：其行政总裁办公室，或任何一方根据本规定以书面通知方式指定的其他地址。

如果是对借款人：

IMAX公司

斯派克曼大道2525号

安大略省密西索加

L5K 1b1，加拿大

注意：娜塔莎·费尔南德斯

Telephone No.: (905) 403-6457

电子邮件：nfernandes@imax.com

如果是富国银行，作为行政代理：

富国银行，全国协会
MAC D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意事项：辛迪加代理服务
Telephone No.: (704) 590-2706
Facsimile No.: (844) 879-5899
电子邮件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

149

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副本发送至：

富国银行商业银行

MAC E2019-041

西科罗拉多大道350号，4楼

加利福尼亚州帕萨迪纳，邮编：91105
注意：帕特里克·M·德拉姆
电话号码：310-270-8002
传真号码：855-729-3712
电子邮件：Patrick.M.Drum@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上所列的这种出借人的地址。

通知应被视为已经发出或作出：如果是亲自送达，则在送达后立即送达；如果是通过电子邮件或传真发送，则在发送和确认收到后立即送达；如果是国家认可的夜间快递服务，并指示在下一个工作日送达，则在寄送后一(1)个工作日；如果是挂号信，则要求在邮寄后五(5)天要求回执。

13.2

部分无效

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应使本协议作为一个整体无效，但本协议应被视为不包含被视为无效或不可执行的特定条款，双方的权利和义务应仅在适用法律允许的范围内解释和执行。

13.3

接班人

本合同或其中提及的融资协议和任何其他文件应对代理人、贷款人和每一贷款方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。

13.4

整个协议

融资协议、本协议或其任何补充协议，以及与本协议或本协议相关而交付或将交付的任何文书或文件，代表本协议双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有其他先前关于本协议标的的协议、谅解、谈判和讨论、陈述、保证、承诺、建议、要约和合同，无论是口头或书面的。如果本协议的条款与本协议的任何附表或附件有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

150

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13.5

标题

本协议的章节划分以及标题和目录的插入仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。

13.6

判断货币

在适用法律允许的范围内，借款人就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，即使是以任何其他货币(“其他货币”)(无论是否根据判决或其他方式)支付，也仅限于代理人根据正常银行程序可在收到付款后的第二个营业日以另一种货币(在任何溢价和汇兑费用之后)支付的金额(“约定货币”)支付的金额范围内。如果因任何原因而以约定货币购买的金额低于最初到期的金额，借款人应以约定货币支付可能需要的所有额外金额，以弥补缺口。借款人的任何债务，在适用法律允许的范围内，应作为一项单独和独立的债务到期，直至按本节规定解除为止，继续具有充分效力和作用。

13.7

复印件和传真；电子执行

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，这些副本一起构成一个相同的协议。交付已签署的本协议副本的传真或pdf副本应视为本协议的有效签署和交付，但交付传真或pdf副本的一方应在交付传真或pdf副本后尽快向另一方交付本协议的正本副本。

本协议、任何其他融资协议或与本协议、任何其他融资协议或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的与本协议或任何其他融资协议或本协议拟进行的交易有关的词语以及与本协议、任何其他融资协议或与本协议、任何其他融资协议或本协议拟进行的交易相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名或签署。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为pdf格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 代理商没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理商按照以下批准的程序明确同意

151

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但在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，代理人和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于代理人、贷款人和任何贷方之间的任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他融资协议的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺乏任何融资协议的纸质原件而对融资协议的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

13.8

《爱国者法案公告》

代理和受爱国者法案或任何其他反洗钱法约束的贷款人在此通知每个贷款方，根据爱国者法案或其他反洗钱法律的要求，它需要获取、核实和记录每个开立账户和/或与之建立业务关系的个人或公司的身份信息，这些信息包括每个信用方及其子公司的名称和地址，以及使代理人和贷款人能够根据爱国者法案和任何其他适用法律识别此人的其他信息。兹通知各信用证方，本合同项下的任何贷款或信用证融通均以此类核查的令人满意的结果为准。

13.9

承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何融资协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何融资协议下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)

全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)

将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他融资协议项下的任何此类债务的任何权利；或

152

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(Iii)

与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

13.10

关于任何受支持的QFC的确认。

在融资协议通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管融资协议和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和融资协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的融资协议下的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(c)

在本第13.10节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(i)

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(Ii)

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

153

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“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

13.11

组织。就融资协议下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

13.12

某些ERISA很重要。

(a)

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为了代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他信贷方保证，至少以下一项是且将是真实的：

(i)

该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义)，该等贷款机构进入、参与、管理和履行贷款、信用证融通或承诺或本协议；

(Ii)

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证通融、承诺和本协议；

(Iii)

(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证融通、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证融通、承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求

154

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和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证融通、承诺和本协议而言，符合第84-14条第一部分(A)项的要求；或

(Iv)

代理人与贷款人自行决定以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

(b)

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人根据前一款(A)第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为代理人、安排人及其各自的关联方的利益，对其作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，代理人、安排人及其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证融通、承诺和本协议(包括与代理人保留或行使本协议、任何融资协议或与本协议或其相关的任何文件项下的任何权利有关的权利)。

第十四条

确认和重述

14.1

[已保留].

14.2

担保物权的确认

(a)

借款人特此确认、确认并同意，代理人应代表自身和有担保的各方，继续对根据原始贷款协议、第一次修订和重新签署的信贷协议、第二次修订和重新签署的信贷协议、第三次修订和重新签署的信贷协议、第四次修订和重新签署的信贷协议和第五次修订和重新签署的信贷协议(视情况而定)授予原始贷款人和原始代理的抵押品继续享有留置权，以保证义务以及根据本协议或根据任何其他融资协议授予的任何抵押品，或以其他方式授予代理或由其持有的任何抵押品。原始贷款人、原始代理、任何担保方或其各自的任何附属公司。

(b)

代理人代表自身和担保当事人在抵押品中的留置权，应视为自融资协议或任何有担保的套期保值协议向原始贷款人、原始代理人或代理人授予和完善该留置权之最早之日起持续授予和完善。

(c)

尽管有任何融资协议的任何条款，借款人承认、确认并同意其根据

155

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原始贷款协议、第一次修订及重订信贷协议、第二次修订及重订信贷协议、第三次修订及重订信贷协议、第四次修订及重订信贷协议、第五次修订及重订信贷协议及其他融资协议应由代理人代表其本身及担保各方(包括有抵押对冲协议及有抵押现金管理协议项下的协议)持有，以担保该等债务(包括根据有抵押对冲协议及有抵押现金管理协议产生的债务)。

14.3

[已保留].

14.4

重述

(a)

除本协议第14.2节和第14.4节另有规定外，自重述生效之日起，《第五次修订和重述信贷协议》中所载的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证同时被全部修订和重述，并被本协议和重述生效日或之后签署和/或交付的本协议和其他融资协议中所述的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证所取代和取代。但本协议或其他融资协议不得损害或不利地影响借款人对迄今产生的债务的责任的继续，以及借款人迄今授予、质押和/或转让给代理人、原始贷款人、原始代理人、任何贷款人、任何担保方或其任何关联方(无论是直接、间接或以其他方式)的抵押品的留置权和其他权益。

(b)

本文所载的修订和重述不得以任何方式被解释为对借款人的义务和其他义务、债务和债务构成更新或支付(实际偿还未偿还金额除外)，或损害、限制、取消或取消借款人的义务和其他义务、负债和债务，或构成关于借款人的义务和其他义务、负债和债务的更新，这些义务和其他义务、债务和债务由第五个修订和重新约定的信用协议证明或产生。代理人代表自身和担保当事人担保该等义务和其他义务、债务和债务的留置权，不得以任何方式减损、限制、终止、免除或免除，但应继续以有利于代理人的方式继续有效。为了自身和担保当事人的利益。

(c)

根据第五修订及重订信贷协议项下的所有贷款、垫款及其他财务安排，以及借款人于重述生效日期根据第五修订及重订信贷协议或以其他方式尚未偿还的所有其他债务、负债及债务，应视为借款人根据本协议的条款所承担的义务(未偿还未清偿款项的任何实际还款除外)。在重述生效之日，第五次修订和重新签署的信贷协议中所述的信贷安排应由本文所述的贷款全部予以修订、补充、修改和重述，借款人截至该日在第五次修订和重新签署的信贷协议下的所有未偿还贷款和其他债务应被视为本协议所述相应贷款项下的未偿还贷款和债务，无需采取任何进一步行动。

156

152032952_12

除非代理人作出必要的资金转移，以使该等贷款的未清偿余额，连同在重述生效日期提供资金的任何贷款，反映贷款人在本协议项下各自的循环贷款承诺。为免生疑问，根据第五修订及重订信贷协议所有未偿还贷款的所有应计及未付利息将于重述生效日期支付，而所有未偿还的“欧元利率贷款”(定义见第五修订及重订信贷协议)将于重述生效日期自动转换为定期SOFR贷款。

[签名页面如下]

157

152032952_12

兹证明，双方已安排其正式授权的官员签署并交付本协议，自上述第一个日期起生效。


借款人：		担保人：
IMAX公司		IMAX美国公司
由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特首席法务官兼高级执行副总裁	由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼总裁兼秘书

由以下人员提供：姓名：标题：	/s/约瑟夫·斯帕拉西奥约瑟夫·斯帕拉西奥临时首席财务官	由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统


担保人：		担保人：
1329507安大略省公司		IMAX POST/DKP Inc.
由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼秘书	由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼总裁兼秘书

由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统	由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统

IMAX公司

第六次修订和重新签署的信贷协议

签名页


担保人：
IMAX II美国公司

由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼总裁兼秘书

由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统

担保人：
IMAX影院国际有限公司
由以下人员提供：姓名：标题：	/s/西田艾伦西田艾伦董事

由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特董事

IMAX公司

第六次修订和重新签署的信贷协议

签名页


IMAX(巴巴多斯)控股公司

由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼董事
在我面前：	/s/詹姆斯·斯金纳公证人
由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统
在我面前：	/s/桑德拉·M·恩尼斯公证人

IMAX公司

第六次修订和重新签署的信贷协议

签名页

富国银行，国家协会，代理，Swingline贷款人，发行贷款人和贷款人

作者：/s/Patrick M.Drum

姓名：帕特里克·M·德拉姆

职务：高级副总裁

IMAX公司

第六次修订和重新签署的信贷协议

签名页

汇丰银行加拿大分行，作为贷款人

作者：/s/杰西·麦克马斯特斯

姓名：杰西·麦克马斯特斯

职位：大型企业银行业务主管，On&

大西洋

作者：尼古拉斯·施洛特

姓名：尼古拉斯·施洛特

标题：董事，大企业银行

IMAX公司

第六次修订和重新签署的信贷协议

签名页

加拿大国民银行作为贷款人

作者：/s/Suneel Puri

姓名：Suneel Puri

职位：董事&首席执行长

IMAX公司

第六次修订和重新签署的信贷协议

签名页

摩根大通银行，北卡罗来纳州多伦多分行，作为贷款人

作者：/s/Jeffrey Coleman

姓名：杰弗里·科尔曼

职务：董事高管

IMAX公司

第六次修订和重新签署的信贷协议

签名页

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/Jana L.Baker

姓名：贾娜·L·贝克

职务：高级副总裁

IMAX公司

第六次修订和重新签署的信贷协议

签名页


借款人：		担保人：
IMAX公司		IMAX美国公司
由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特首席法务官兼高级执行副总裁	由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼总裁兼秘书

由以下人员提供：姓名：标题：	/s/约瑟夫·斯帕拉西奥约瑟夫·斯帕拉西奥临时首席财务官	由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统


担保人：		担保人：
1329507安大略省公司		IMAX POST/DKP Inc.
由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼秘书	由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼总裁兼秘书

由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统	由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统


担保人：
IMAX II美国公司

由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼总裁兼秘书

由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统

担保人：
IMAX影院国际有限公司
由以下人员提供：姓名：标题：	/s/西田艾伦西田艾伦董事

由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特董事


IMAX(巴巴多斯)控股公司

由以下人员提供：姓名：标题：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼董事
在我面前：	/s/詹姆斯·斯金纳公证人
由以下人员提供：姓名：标题：	罗伯特·D·利斯特罗伯特·李斯特美国副总统
在我面前：	/s/桑德拉·M·恩尼斯公证人