附件10.9.1

SHYFT集团，Inc.

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(“协议”)于2022年(“授出日期”)_[●](“被授予者”)。

背景

协议

因此，双方当事人拟受法律约束，同意如下：

1.批出受限制股份单位。根据该计划，本公司已于授权日向承授人颁发奖励，奖励总额包括：[●]限制性股票单位(“限制性股票单位”)。每个RSU代表根据本协议和计划的条款和条件并受本协议和计划规定的限制获得一股普通股的权利。RSU应记入公司账簿和记录上为承授人保留的单独账户(“账户”)。本协议中使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

2.对价。授予RSU是考虑到承授人在适用的归属期间将向公司提供的服务，以及承授人遵守本协议中规定的限制性契约条款和条件。

3.限制期；归属。除本协议另有规定外，如果在适用的归属日期未终止受让人的雇佣关系(根据本计划第7.2节确定)，则RSU将按照以下时间表归属：

RSU授予的整个期限被称为“限制期”。一旦获得授权，RSU就变成了“授权单位”。

4.限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在限制期内以及在根据下文第8条解决RSU之前，受让人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保RSU或与RSU相关的权利。任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或阻碍RSU或与RSU相关的权利的企图都是完全无效的。

5.终止雇用。

(A)除非本协议或Shyft Group，Inc.管理层离职计划另有明确规定(该计划适用于受让人)，否则在受让人的所有RSU归属之前，如果受让人的雇佣因任何原因在任何时间终止，则受让人的未归属RSU应在终止雇佣时自动丧失，公司或任何子公司均不再根据本协议对受让人承担任何进一步的义务。就本第5节而言，终止雇用应根据本计划第7.2节确定。

(B)尽管有上述第5(A)节的规定，如果承授人因死亡而在受限期间终止受雇，而承授人致残，则任何未归属的受资助单位应立即全数归属。

(C)尽管有上文第5(A)节的规定，如果承授人的合格退休(定义见下文)在授权日后至少9个月的受限期间内终止，则任何未归属的RSU将继续按照第3节的规定进行归属，就像承授人的雇佣没有终止一样。“合格退休”是指自退休之日起，年满62岁并已连续受雇于本公司或其附属公司满5年的受保人自愿退休。

6.控制权变更的影响。如果在限制期内发生控制变更，应适用本计划第9节的规定。

7.作为股东的权利；股息等值。

(A)承授人不应拥有股东对以RSU为基础的普通股股份的任何权利，除非及直至RSU归属并通过发行该等普通股进行结算。

(B)于RSU结算时及之后，承授人将成为RSU相关普通股股份的登记拥有人，除非及直至该等股份被出售或以其他方式处置，而承授人作为登记拥有人应享有本公司股东的一切权利(包括投票权)。

(C)在RSU归属之前，承授人的账户应贷记一笔金额，该金额相当于本协议规定授予承授人的每个RSU在授予日发行一股普通股的情况下将支付给承授人的所有现金和股票股息(“股息等价物”)。股息等价物应贷记受赠人的账户，利息可按委员会确定的利率和条款贷记受赠人账户的现金股息等价物的金额。股息等价物应遵守与其归属的RSU相同的归属限制，并应在其归属的RSU按照下文第8条结算的同一日期支付。记入受赠人账户的股息等价物应以现金形式分配，或在委员会酌情决定下，以公允市场价值等于股息等价物和利息(如有)的普通股股票分配。

8.RSU的结算。

(A)在第8(B)节的规限下，既有单位的付款将在第3节规定的适用周年日期后30天内支付。

(B)尽管有第8(A)节的规定，但在RSU不受“重大没收风险”(《守则》第409a节所指的风险)的范围内，RSU应在下列任何事件发生后30天内以遵守《守则》第409a节所需的方式和程度加速支付：(I)就《守则》第409a(A)(2)(A)(V)节而言，控制权变更构成控制权变更(“409a控制权变更”)；(Ii)承授人“离职”(按守则第409A条的定义)，而该“离职”是在控制权变更(即第409a条所指的控制权变更)后两年内发生的；或。(Iii)承授人死亡或伤残。

(C)结算应受根据本计划和本协定扣缴适用税款的任何扣缴。结算时，本公司应(I)向承授人发行及交付等同于既有RSU数目的普通股股份，以及相等于就该等既有RSU入账的任何股息等价物的现金；或(Ii)在委员会酌情决定下，发行公平市值与该等股息等价物相等的普通股股份；及(Ii)将承授人的姓名登记在公司账簿上，作为向承授人交付的普通股股份的股东。尽管有上述规定，委员会仍有权酌情使用归属RSU相关普通股于适用结算日期的公平市价，以现金结算归属RSU。

(D)如承授人是守则第409a节所指的“指定雇员”，而受守则第409a节规限的付款(并不例外)于离职时到期，则为符合守则第409a节的规定所需的款项，须延迟至离职日期(或承授人去世前)后六个月才支付。

9.没有继续服务的权利。本计划和本协议均不赋予承保人以公司雇员、顾问或董事的身份保留在任何职位上的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司在任何时候终止承授人的雇用的自由裁量权，无论是否有原因。

10.调整。如本公司的已发行普通股或资本结构有任何变动(如有需要)，应按本计划第4.3节所述的任何方式调整或终止RSU(RSU和本协议须根据本计划第4.3节的条款进行强制性调整)。

11.扣缴。如果受赠人须根据法案第16条进行报告，公司将通过扣留根据本协议支付的RSU而交付的普通股股份(以及扣留根据本协议支付的股息等价物中的现金和/或普通股股票)来满足任何适用的扣缴(但仅限于满足法律或法规要求的最低扣缴金额)。

12.关于竞争活动的限制性公约。本协议第12款的下列条款和条件应适用于承授人，除非承授人受雇和/或居住在加利福尼亚州，或者公司认为不适用该等条款和条件是必要或可取的，以遵守适用法律：

(A)承授人在此确认并同意，在履行承授人对公司的职责时，承授人将与公司现有的和潜在的客户进行频繁接触。承授人还同意，承授人在与公司合作期间获得的公司商业秘密和机密信息是公司通过大量的时间、精力和金钱支出开发出来的，构成了公司宝贵和独特的财产。公司还将为受保人提供专门的培训，以提高工作绩效。承授人还理解并同意，为保护本公司的业务(定义见下文(D)段)，承授人在承授人受雇于本公司期间不与本公司竞争，并在此后的一段合理时间内不与本公司竞争，如下文进一步规定。

(B)在承授人受雇于本公司期间，承授人不会在世界任何地方与本公司竞争。根据这一限制，但在不限制其条款的情况下，在承授人受雇于公司期间，承授人不得(I)进入或从事任何与公司业务竞争的业务；(Ii)招揽客户、业务、赞助或订单，或销售与公司业务竞争或与公司业务竞争的任何业务；(Iii)转移、引诱或以其他方式夺走公司的任何客户、业务、赞助或订单，或试图这样做；或(Iv)在财务或其他方面促进或协助从事与本公司业务构成竞争的任何业务的任何人士、商号、协会、合伙企业、法团或其他实体。

(C)在承授人因任何原因终止雇用后的一年内，承授人不得：(I)在(D)段所界定的受限制地区内进行或从事任何与公司业务构成竞争的业务；(Ii)招揽客户、业务、赞助或订购或出售与公司在受限制地区内的业务构成竞争的任何产品或服务，或在任何地点与公司业务构成竞争的任何业务；(Iii)转移、引诱或以其他方式夺走本公司在受限制地区内的任何客户、业务、赞助或订单，或试图这样做；(Iv)在财务或其他方面促进或协助从事与本公司在受限制地区内的业务构成竞争的任何业务的任何人士、商号、协会、合伙企业、法团或其他实体；或(V)聘用或招揽本公司当时的任何雇员或在紧接该等雇用、招揽、收据或接纳前12个月内的任何时间受雇的本公司任何前雇员或接受或接受该等服务，除非涉及一般的非针对性招聘活动，例如广告及职位清单，或直接或间接诱使本公司任何雇员离开本公司，或协助上述任何事宜。

(D)就上文(B)及(C)段而言，但不限于此，如承授人直接以个人身分或间接以任何商号、协会、合伙、法团或其他实体的合伙人、合营者、雇员、代理人、销售员、顾问、高级人员及/或董事的身分，或作为承授人或承授人的配偶、子女或父母拥有的任何法团的股东身分从事上述(B)及(C)段所述的任何或全部活动，即属违反上述条文。直接或间接、单独或合计为已发行股票的5%(5%)或更多。就本协议第12条而言，本公司应包括承授人在受聘人终止雇佣时以及在受让人终止雇佣前两年内的任何时间工作或负责的本公司的任何及所有直接和间接子公司、母公司、关联公司或相关公司。就本协议而言，“公司业务”是指(I)制造、组装、销售、营销、分销、采购、维修以及设计和设计(A)商用车市场的车队车辆，包括但不限于卡车车身、无人驾驶货车、货车装备、定制车队和职业专用升降机；(B)A类柴油豪华客车的定制底盘；以及(C)商业和国防市场的轻型卡车和特种车辆。加上(Ii)任何及所有产品或服务的制造、组装、销售、营销、分销、采购、服务、工程及设计：(A)与上述性质大体相似，或(B)在本公司当时现有或预期的业务范围内或以任何方式与之相关的任何及所有制造、组装、销售、营销、分销、采购、服务及工程及设计。为本协定的目的, “受限制地区”是指：(I)受让人所在、所至或为其工作的任何和所有公司地点半径50英里内的地理区域，在受让人终止雇用时以及在受让人终止前两年内的任何时间，受让人被指派或负有任何责任(直接或监督)的地理区域；(Ii)如果此外还有美利坚合众国，以及(Iii)所有特定客户账户，无论是在本句第(一)和(二)项所述的地理区域之内或之外，在受让人终止雇用时，以及在受让人终止雇用之前的两年内的任何时间，受让人与之有任何联系或受让人负有任何责任(直接或监督)的地区。

(E)如果司法裁定受让人违反了本协议第12条规定的受让人的任何适用义务，则受让人被确定违反的每项义务的适用期限应自动延长一段时间，其长度与该违规行为发生的时间长度相同。在承授人受雇于公司期间及之后的一年内，承授人应将本协议第12节的内容传达给承授人打算受雇、关联或代表的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。承授人承认并同意，公司违反本协议第12条规定的承授人义务的法律补救措施是不充分的。因此，承授人同意，除本公司可能在法律上或衡平法上享有的任何其他权利或补救外，可在为执行上文(B)和(C)段所载任何规定而提起的任何诉讼中授予临时和永久强制令救济，而无需证明实际损害。

(F)承授人承认，承授人根据本协议承担的义务在公司业务性质以及承授人违反该等义务时公司可能遭受的竞争伤害的背景下是合理的，并且这些义务不会给承授人带来不必要的负担。本协议双方的愿望和意图是，应在法律允许的最大程度上执行本协议第12条的规定。因此，如果本协议第12款的任何特定条款应被裁定为无效或不可执行，法院可修改或切断该条款，该修改或删除仅适用于该条款在作出该裁决的特定司法管辖区的实施。此外，如果本协议第12节中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该规定，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可强制执行。本协议第12节的其余条款将继续完全有效。承授人进一步确认，同意本协议第12条的条款是对公司履行本协议项下义务的协议和其他对价，包括承授人继续受雇于公司，承授人共同承认这是良好、有价值和充分的对价，并以本协议涵盖的RSU形式的对价得到充分支持。

13.遵守法律。普通股股票的发行和转让应符合公司和承保人遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。任何普通股不得发行或转让，除非和直到任何当时适用的州和联邦法律和监管机构的要求已完全遵守，使公司及其律师满意。

14.传说。可在交付给承保人的任何证书或其他文件上添加图例，说明根据本协议对RSU或根据本协议在RSU结算时可发行的普通股的可转让性的限制，或委员会可能认为根据美国证券交易委员会、任何适用的联邦或州证券法或普通股上市或报价的任何证券交易所的规则、法规和其他要求建议的任何其他限制。

15.通知。根据本协议，任何要求交付给公司的通知应以书面形式发送给公司的秘书，地址为公司的主要公司办事处。根据本协议要求交付给承授人的任何通知应以书面形式，并按公司记录中所示的承授人地址发送给承授人。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

16.依法治国。本协议将根据密歇根州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

17.释义。任何与本协议解释有关的争议应由承保人或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对承保人和公司具有约束力。

18.受限于计划的RSU。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本协议，以供参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议中适用的条款和条款为准。

19.继承人及受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人和受让人的受益人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

20.可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

21.计划的自由裁量性。本计划是可自由决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。授予本协议中的RSU不会产生任何合同权利或其他在未来获得任何RSU或其他奖励的权利。未来的奖励计划，如有，将由本公司自行决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对受让人雇用条款和条件的改变或损害。

22.第409A条。本协议旨在遵守《守则》第409a节或其下的豁免，并应以符合《守则》第409a节规定的避免额外税收或处罚的要求的方式来解释和解释本协议。尽管有上述规定，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合守则第409A条，在任何情况下，本公司均不会就承授人因不遵守守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

23.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

24.接受。承保人在此确认已收到本计划和本协议的副本。承保人已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。承授人承认，授予、归属或结算RSU或处置相关股份可能会产生不利的税务后果，并已建议承授人在授予、归属或处置该等股份之前咨询税务顾问。本公司尊重承授人的隐私。为了管理受赠人的股权奖励，公司收集和使用有关受赠人的某些个人信息，包括受赠人之前的股权授予信息(如果适用)。如果受赠人是加州居民，受赠人应参考公司的《加州消费者隐私法》公告，了解有关公司收集的有关受赠人的个人信息以及公司使用这些信息的目的的更多信息。

拟受法律约束，双方已于授出日期签署了本限制性股票单位协议。

修订日期：02.2022