美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告 |
|
| 或 |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号
SHYFT集团，Inc.(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
| |
| |
| |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
| | ☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
| | ☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 较小的报告公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 班级 | 截至4月22日未偿还， 2022 |
| 普通股 | |
SHYFT集团，Inc.
索引
|
|
页面 |
|||
|
|
||||
| 前瞻性陈述 |
3 |
|||
|
|
||||
| 第一部分财务信息 |
||||
|
|
|
|||
| 第1项。 |
财务报表： |
|||
| 简明综合资产负债表-2022年3月31日和2021年12月31日(未经审计) |
4 | |||
|
|
||||
| 简明综合业务报表--2022年3月31日和2021年3月31日终了三个月(未经审计) |
5 | |||
|
|
||||
| 现金流量表简明综合报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月(未经审计) |
6 | |||
| 简明股东权益综合报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月(未经审计) |
7 | |||
|
|
||||
| 简明合并财务报表附注 |
8 | |||
|
|
||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 | ||
|
|
|
|||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 | ||
|
|
|
|||
| 第四项。 |
控制和程序 |
25 | ||
|
|
|
|||
| 第二部分：其他信息 |
||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 27 | ||
| 第1A项。 |
风险因素 |
27 | ||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
27 | ||
|
|
第六项。 |
陈列品 |
28 | |
|
|
|
|
||
| 签名 |
29 | |||
前瞻性陈述
本表格10-Q包含一些非历史事实的陈述。根据修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条的规定，这些陈述被称为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及重要的已知和未知风险、不确定因素和其他因素，通常可以通过使用“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预期”、“打算”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能”、“将会”、“应该”或类似的表达或词语来识别。Shyft Group，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)未来的结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中讨论的结果、业绩或成就存在实质性差异。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定因素和假设(“风险因素”)，这些风险、不确定因素和假设(“风险因素”)在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。
风险因素包括我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项-风险因素中列出并更全面描述的风险因素，受第II部分第1A项-以下的风险因素“风险因素”中披露的任何变化和更新的影响，以及我们在之前提交给证券交易委员会的公开报告和其他文件中讨论过的风险因素。这些风险因素包括我们的管理层认为可能会对本10-Q表格中包含的前瞻性陈述所描述的潜在结果产生重大影响的主要风险。然而，这些风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、运营和财务业绩也可能受到其他因素的影响，这些因素目前我们不知道，或者我们目前认为对我们的运营无关紧要。此外，可能会不时出现新的风险因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，尽管我们认为本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是合理的，但我们不能为您提供任何保证，保证这些前瞻性陈述中描述的结果将会实现。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所包含的警告性陈述的限制，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映在本10-Q表格提交给证券交易委员会后获得的发展或信息。
商标和服务标记
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。仅为方便起见，在本Form 10-Q季度报告中提及的某些版权、商标、服务标记和商号未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的版权、商标、服务标记、商号和域名的权利。据我们所知，在Form 10-Q的本季度报告中出现的其他公司的商标、服务标记和商号是其各自所有者的财产。
| 第1项。 |
财务报表 |
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位：千)
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款减去#美元的备付金及$ | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 其他应收款--底盘池协议 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延税项净资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计保修 | ||||||||
| 应计薪酬及相关税项 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债和应计费用 | ||||||||
| 短期债务-底盘池协议 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期债务，减少流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值：授权股份(已发出) | ||||||||
| 普通股，面值：授权股份；和杰出的 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| Total Shyft Group，Inc.股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并业务报表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 产品销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入(费用) | ( | ) |
| |||||
| 其他收入(费用) | ( | ) |
| |||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) |
| |||||
| 所得税前持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
| 持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 非持续经营所得，扣除所得税后的净额 |
| |||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||
| 可归因于Shyft Group Inc.的净收益(亏损) | $ | ($ | ) | $ | ||||
| 每股基本收益(亏损) | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 停产经营 |
| |||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释后每股收益(亏损) | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 停产经营 |
| |||||||
| 稀释后每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
SHYFT集团，Inc.及附属公司简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于非现金股票的薪酬费用 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 处置资产时的(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款和合同资产变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存变动情况 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款的变动 | ||||||||
| 应计薪酬及相关税项的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计保修的变更 | ( | ) | ||||||
| 其他资产和负债的变动 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 长期债务收益 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ||||||
| 支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股的购买和报废 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票激励奖励的发放和归属 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物净额(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
注：合并现金流量表包括列报的所有期间的持续经营和非持续经营。
请参阅简明合并财务报表附注。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明综合股东权益表(未经审计)
(单位：千)
| 数量 股票 | 普普通通 库存 | 留用 收益 | 非- 控管 利息 | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股发行与股权激励计划的税收影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣布的股息(每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的购买和报废 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行限制性股票，注销后的净额 | ||||||||||||||||||||
| 基于非现金股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 数量 股票 | 普普通通 库存 | 留用 收益 | 非- 控管 利息 | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股发行与股权激励计划的税收影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣布的股息(每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的购买和报废 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行限制性股票，注销后的净额 | ||||||||||||||||||||
| 基于非现金股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
注1-业务性质和列报依据
在此使用的术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Shyft Group，Inc.及其子公司，除非另有指定或标识。
运营的性质
我们是商用车(包括最后一英里送货、专业服务和特定行业的装修)和休闲车行业专用车制造和组装的利基市场领先者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车和卡车车身，用于移动零售和公用事业行业的配套设备，服务和职业卡车车身，豪华A类柴油发动机家用底盘，以及合同制造和组装服务。我们还为我们制造的车辆以及卡车配件提供更换部件和维修、维护、现场服务和翻新服务。
随附的未经审计中期简明综合财务报表反映所有正常和经常性调整，以公平地列报截至 March 31, 2022, 以及我们的运营业绩和现金流三截至的月份 March 31, 2022. 这些简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及载于本公司年报的附注一并阅读。10-截至该年度的K2021年12月31日于以下日期提交给美国证券交易委员会2022年2月24日。的操作结果。三截至的月份 March 31, 2022, 是不这必然表明全年的预期结果。
有关所遵循的主要会计政策的说明，请参阅Shyft Group，Inc.截至该年度的合并财务报表附注2021年12月31日，包括在我们的年度报告中10-K.
现金流量信息的补充披露
非现金投资于三截至的月份 March 31, 2022 和 March 31, 2021, 包括$
反稀释对每股收益的潜在影响
潜在的影响6701,000股限制性股票单位和绩效股票单位不包括在年度稀释每股收益计算中三截至的月份 March 31, 2022, 因为纳入将是反稀释的。
注2-停产业务
在……上面2020年2月1日，我们以1美元的价格完成了我们的应急车辆业务的出售。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
简明综合业务报表中列报的非连续性业务收入汇总如下：
| 截至三个月 三月三十一号， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||
| 非持续经营的税前收入 | ||||||||
| 所得税(费用) | ( | ) | ||||||
| 非持续经营所得，扣除所得税后的净额 | $ | $ | ||||||
有几个不是年度停产业务的折旧和摊销费用或资本支出三截至的月份 March 31, 2022 和2021.
注3-库存
库存摘要如下：
| 三月三十一号， 2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 原材料和外购件 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注4-债务
短期债务由以下部分组成：
| 三月三十一号，2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 机箱池协议 | $ | $ | ||||||
| 短期债务总额 | $ | $ | ||||||
机箱池协议
根据转换池协议，该公司直接从底盘制造商那里获得用于其步入式货车、卡车车身和特种车辆的某些车辆底盘。底盘是根据客户的订单从制造商那里获得的，并根据制造商的生产计划在我们的工厂收到。协议一般规定，制造商将提供底盘供应，在公司的设施中进行维护，条件是我们将储存这些底盘，并将不除非根据协议条款，否则不得移动、出售或以其他方式处置此类底盘。此外，制造商通常保留授权开始底盘工作的唯一权力，并就底盘做出某些其他决定，包括向制造商的经销商销售底盘的条款和定价。制造商也会这样做不将原产地证书转让给公司，不得允许公司将底盘出售或转让给制造商以外的任何人(最终转售给经销商)。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
虽然本公司是与制造商签订相关融资协议的一方，但本公司已不在历史上，它以现金结算任何相关债务，未来也不会这样做。相反，制造商在将底盘重新分配给认可的经销商时解决了这一义务，并由制造商为经销商开出底盘的发票。本公司已将本融资协议列入本公司的简明综合资产负债表其他应收款--底盘池协议和短期债务-底盘池协议。通常，机箱将在以下时间内进行转换并交付给客户90公司收到底盘的天数。底盘转换池是一种非现金安排，用于抵消公司简明综合资产负债表上的流动资产和流动负债。
长期债务由以下部分组成：
| 三月三十一号，2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 信贷额度左轮手枪 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁义务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 长期债务中较少的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
信贷额度转换者
在……上面2021年11月30日，吾等与吾等及吾等若干附属公司订立经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)，借款人为行政代理富国银行(“富国银行”)，贷款方包括富国银行、摩根大通银行、PNC银行、National Association及美国银行(“贷款人”)。我们的某些其他子公司已签署担保，担保借款人在信贷协议项下的义务。
根据信贷协议，我们可能借款最高可达$
根据我们的信贷协议条款，可用的借款(不包括未偿还借款)总额为#美元。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
注5-收入
我们的合同资产和负债的变化三截至的月份 March 31, 2022 和2021摘要如下：
| 三月三十一号， 2022 | 三月三十一号， 2021 | |||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 合同资产，期初 | $ | $ | ||||||
| 将期初合同资产重新归类为应收款，因为对价权利变得无条件 | ) | ( | ) | |||||
| 已确认的合同资产，扣除重新分类为应收款的净额 | ||||||||
| 合同资产，期末 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 合同负债，期初 | $ | $ | ||||||
| 将期初合同负债重新归类为收入，作为履行义务的结果 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预收现金，未确认为收入 | ||||||||
| 合同债务，期末 | $ | $ | ||||||
自.起 October 1, 2021, 由于内部重组，这两个可报告部门的组成发生了变化，因为以前在Fleet Vehicles and Services(“FVS”)管理和报告的某些业务现在是特种车辆(“SV”)的一部分。对较早时期的相应分部信息进行了重新预测。
分配给FVS和SV分部尚未完成的现有合同中剩余履约义务的交易价格总额为#美元
在下表中，收入按主要地理市场和收入确认时间分列。这些表格还包括对分类收入与可报告部分的对账。
| 截至三个月 March 31, 2022 | ||||||||||||
| FVS | 服务提供商 | 总计 | ||||||||||
| 初级地理市场 | ||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||
| 在某个时间点转移的产品 | $ | $ | $ | |||||||||
| 随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
| 截至三个月 March 31, 2021 | ||||||||||||
| FVS | 服务提供商 | 总计 | ||||||||||
| 初级地理市场 | ||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||
| 在某个时间点转移的产品 | $ | $ | $ | |||||||||
| 随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
注6-房地产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按主要分类概括如下：
| 三月三十一号， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 土地和改善措施 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和改善措施 | ||||||||
| 工厂机械和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | $ | ||||||
我们记录的折旧费用为#美元。
注7-租约
我们有土地、建筑物和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余的租约条款为年份至
经营租赁费用在简明综合经营报表中归类为产品销售成本和经营费用。租赁费用的构成如下：
| 截至三个月 三月三十一号， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
| 短期租约(1) | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
(1) 包括按月租用设备的费用，这些费用被归类为短期租赁，如本公司不理所当然地将租期延长至超过一月份。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：
| 截至三个月 三月三十一号， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营租赁加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 经营租赁加权平均贴现率 | % | % | ||||||
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| 截至三个月 三月三十一号， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债到期日 March 31, 2022 具体如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022(1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ |
(1) 不包括三截至的月份 March 31, 2022.
注8-承付款和或有负债
在… March 31, 2022, 作为原告和被告，我们和我们的子公司都是许多诉讼和索赔的当事人，这些诉讼和索赔发生在我们的正常业务过程中。在管理层看来，我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流将不受到这些法律程序的最终结果的实质性影响。
与保修相关
我们对组装/结构缺陷提供有限保修。这些保修通常规定在销售日期后的一段特定时间内更换或维修有缺陷的部件或工艺。终端用户还可能获得安装在我们的底盘和车辆中的部件供应商提供的有限保修。
某些保修和其他相关索赔涉及最终通过谈判、仲裁或诉讼解决的争议事项。很少会出现超出我们历史经验范围的实质性保修问题。我们提供任何这样的保修问题，因为它们是已知的和有价值的。超出我们历史经验范围的争议或其他事项可能会产生额外的保证和其他相关索赔，这是合理的。目前还不能估计可能的罚款或损失(如果有)。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
我们保修责任的变化摘要如下：
| 截至三个月 三月三十一号， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 1月1日应计保修余额 | $ | $ | ||||||
| 本期销售拨备 | ||||||||
| 更改已有保修的法律责任 | ( | ) | ||||||
| 现金结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日应计保修余额 | $ | $ | ||||||
如先前所披露的，在 May 2020, 本公司收到美国环境保护署(“EPA”)的信息请求，要求提供有关本公司制造或进口到美国的底盘、职业车和车辆的排放标签的某些信息2017年1月1日至#年公司收到请求之日 May 2020. 该公司回应了环保局的要求，并在第三1/42020.
在……上面 April 6, 2022, 该公司收到了美国环保局的违规通知，声称未能在制造的底盘上获得某些认证，并未能遵守与供应商提供的底盘相关的记录保存和报告要求。该公司将继续调查此事，包括可能的辩护，并将继续与环保局就指控进行讨论。在这个时候，是不可能估计公司可能被处以的罚款或罚款可能因此事而招致(如有的话)。
注9-所得税
我们的有效所得税税率是()的税收优惠。
一项福利的实际税率(
一笔费用的实际税率
注10-业务细分
我们根据我们的管理结构和我们的首席运营决策者用来评估部门业绩和在我们的业务部门之间分配资源的财务数据来确定我们的可报告部门。我们有
我们根据调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)来评估我们可报告部门的业绩，并通过剔除我们认为不常见或不显示我们的基本经营业绩，以及某些非现金费用。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续运营收入，扣除重组费用、收购相关费用和调整、非现金股票薪酬支出和其他损益的影响进行了调整不反映了我们正在进行的运营。
SHYFT集团，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
自.起 October 1, 2021, 这两个可报告部门的构成因内部重组而发生变化，因为以前在FVS内管理和报告的某些业务现在是SV的一部分。对较早时期的相应分部信息进行了重新预测。
我们的FVS部门生产用于电子商务/最后一英里/包裹递送、饮料和杂货递送、洗衣和亚麻、移动零售以及贸易和建筑行业的商用车。我们的商用车以Utilimaster品牌名称销售，服务于不同的客户群，销售无人问津货车和其他送货车辆的售后零部件和配件。我们还提供特定行业的设备升级服务，这些服务作为Utilimaster升级服务进行营销和销售。
我们的特种车部门包括斯巴达房车底盘业务、Builtmore合同制造业务、服务卡车车身业务、以STROBES-R-US品牌营销的特定行业的设备更新服务，以及相关售后市场零部件和配件的分销。
各分部的会计政策与“附注”中所述或提及的政策相同1 – 业务性质和陈述基础在标记为“抵销和其他”的列中，资产和相关折旧费用属于在公司一级维护的资本资产。部门间销售的抵销显示在标记为“抵销和其他”的列中。在“抵销和其他”列中，调整后的EBITDA包含与公司相关的费用不可分配给运营部门。利息费用和所得税费用(福利)是不包括在首席运营决策者用来评估分部业绩和分配资源的信息中，因此不包括在下文提供的分部结果中。
| 截至三个月 March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 细分市场 | ||||||||||||||||
| FVS | 服务提供商 | 淘汰 以及其他 | 整合 | |||||||||||||
| 车队车辆销量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽车家居底盘销量 | ||||||||||||||||
| 其他专用车销售 | ||||||||||||||||
| 售后零件及配件销售 | ||||||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 细分资产 | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股数据除外)
| 截至三个月 March 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 细分市场 | ||||||||||||||||
| FVS | 服务提供商 | 淘汰 以及其他 | 整合 | |||||||||||||
| 车队车辆销量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽车家居底盘销量 | ||||||||||||||||
| 其他专用车销售 | ||||||||||||||||
| 售后零件及配件销售 | ||||||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
| 细分资产 | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
Shyft Group，Inc.是一家密歇根州的公司，总部设在密歇根州的诺维。我们是商用车(包括最后一英里送货、专业服务和特定行业的装修)和休闲车行业专用车制造和组装的利基市场领先者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车和卡车车身，用于移动零售和公用事业行业的配套设备，服务和职业卡车车身，豪华A类柴油发动机家用底盘，以及合同制造和组装服务。我们还为我们制造的车辆以及卡车配件提供更换部件和维修、维护、现场服务和翻新服务。
我们的车辆、零部件和服务销售给商业用户、原始设备制造商(OEM)、经销商、个人最终用户、市政当局和其他政府实体。我们在几个行业的多元化提供了大量机会，同时降低了总体风险，因为我们服务的不同市场往往具有不同的周期性。我们拥有一支创新的团队，专注于通过设计和提供市场领先的特种车辆、车辆零部件和服务来与客户建立持久的关系。此外，我们的业务结构灵活，能够快速响应市场需求，在战略机遇出现时利用它们，并正确调整规模和规模，以确保稳定和增长。由于电子商务市场的快速变化，我们在最后一英里送货方面利用了越来越多的机会，这是我们通过快速满足客户需求来实现增长和盈利的一个极好的例子。
我们相信，通过使用我们信贷安排下的借款以及内部或外部产生的股本作为扩张资本的来源，我们可以最好地执行我们的长期业务计划，并获得最佳的财务灵活性。
高管概述
| ● |
2022年第一季度的销售额为2.069亿美元，比2021年第一季度的1.979亿美元增长了4.5%。 |
| ● |
2022年第一季度毛利率为12.5%，而2021年第一季度为20.2%。 |
| ● |
2022年第一季度的运营支出为3150万美元，占销售额的15.2%，而2021年第一季度为2530万美元，占销售额的12.8%。 |
| ● |
2022年第一季度营业亏损550万美元，而2021年第一季度收入为1470万美元。 |
| ● |
2022年第一季度的所得税优惠为190万美元，而2021年第一季度的支出为350万美元。 |
| ● |
2022年第一季度持续运营亏损390万美元，而2021年第一季度收入为1150万美元。 |
|
|
|
● |
2022年第一季度持续运营的稀释后每股亏损为0.11美元，而2021年第一季度的每股收益为0.32美元。 |
| ● |
截至2022年3月31日，我们的积压订单为12.727亿美元，比2021年3月31日的6.665亿美元增加了6.062亿美元或91.0%。 |
我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用长期机遇，继续努力将产品创新带到我们服务的每个市场。我们最近的一些创新、战略发展和优势包括：
| ● |
2022年3月，我们宣布了蓝弧™电动汽车解决方案，这是一个新的上市品牌，同时推出了三款初始产品-业界第一款商用级专门制造的电动汽车底盘；完全重新设计的全电动3类送货无人货车；以及完全便携式、远程控制的充电站Power Cube™。 |
| ○ | 专有的电池驱动底盘具有可定制的长度和轴距，使其非常适合为各种中型卡车和最终用途提供服务。底盘的模块化设计将根据建造和使用情况适应多种重量等级和分类。锂离子电池组提供大约150至175英里的续航里程，并有机会通过扩展电池选项来增强续航里程。 |
| ○ | Blue Arc送货车是一款100%由电池供电的3类电动商业送货车，专为高频、最后一英里的送货车队而设计。宽敞的货运区有635-800立方英尺的存储空间，并提供专门为功能设计的职业套餐选择。 |
| ○ | Blue Arc生态系统还包括Power Cube，这是一个完全便携的远程控制充电站，具有车载储能功能，可满足各种商用车需求。了解缺乏电动汽车基础设施是采用电动汽车的障碍之一，Power Cube提供了独特的解决方案，提供了无需连接到电网的移动、可定制的商业级电动汽车充电器。 |
| ● |
推出速度F2™，这是一款基于福特运输底盘的2级无人值守货车。Velocity F2将灵活性、舒适性和燃油效率与货物空间、通道和装载能力结合在一起，类似于传统的无人送货车。Velocity F2为包裹递送车队提供了更大的灵活性，以管理其司机池并优化路线，与不断增长的需求保持一致。 |
| ● |
在奔驰斯普林特驾驶室和底盘的基础上推出的Velocity M3™无障碍客货车，将货车驾驶室和底盘的燃油效率、驾驶员人体工程学和安全配置与传统无障碍客货车的宽敞货运空间融为一体。Velocity M3建立在Utilimaster Reach®的基础上，具有更轻的车身设计、更好的有效载荷、更好的燃油效率和最大的货运空间。 |
| ● |
皇家卡车车身的新重型车身，适合通用汽车的中型卡车级和福特的超级重型卡车级，包括比市场上任何其他服务机构更多的标准功能。凭借其堡垒五点锁系统、经过聚脲涂层保护处理的10规格钢箱顶部和3/8英寸踏板钢板地板，这款工作卡车经久耐用，是需要重型工作卡车的承包商和企业主的理想选择。 |
| ● |
推出K4605摩托底盘。K4605配备了斯巴达互联教练™，这是一款以新的数字仪表盘和无键按钮启动为特色的技术捆绑包。它还配备了斯巴达先进保护系统®，这是一系列安全系统，包括带有自适应巡航控制系统的碰撞缓解、电子稳定控制、自动牵引力控制、斯巴达安全长途™、工厂底盘集成的拖车制动系统、轮胎压力监测系统与斯巴达Connected Coach的™数字仪表板、Premier Steer转向辅助系统、集成了无线电控制和被动转向标签轴的木纹和皮革智能方向盘、以及康明斯联网诊断系统。 |
| ● |
我们资产负债表的实力和通过我们的循环信贷额度获得营运资本的机会。 |
以下部分对我们的财务状况和经营结果进行了叙述性的讨论。由于四舍五入的原因，叙述中的某些金额可能不是总和。这些评论应与我们的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读，包括在本10-Q表格第1项中，并与我们于2022年2月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告一起阅读。
行动的结果
下表列出了在所示期间，公司的简明综合经营报表的组成部分占销售额的百分比(由于四舍五入，百分比可能不是总和)：
| 截至三个月 三月三十一号， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 销售额 |
100.0 | 100.0 | ||||||
| 产品销售成本 |
87.5 | 79.8 | ||||||
| 毛利 |
12.5 | 20.2 | ||||||
| 运营费用： |
||||||||
| 研发 |
2.4 | 0.4 | ||||||
| 销售、一般和行政 |
12.8 | 12.4 | ||||||
| 营业收入(亏损) |
(2.7 | ) | 7.4 | |||||
| 其他收入(费用)，净额 |
(0.1 | ) | 0.2 | |||||
| 所得税前持续经营的收入(亏损) |
(2.8 | ) | 7.6 | |||||
| 所得税支出(福利) |
(0.9 | ) | 1.8 | |||||
| 持续经营的收入(亏损) |
(1.9 | ) | 5.8 | |||||
| 非持续经营所得，扣除所得税后的净额 |
- | 0.0 | ||||||
| 非控制性权益 |
- | 0.0 | ||||||
| Shyft Group，Inc.的净收益(亏损) |
(1.9 | ) | 5.8 | |||||
截至2022年3月31日的季度与截至2021年3月31日的季度相比
销售额
截至2022年3月31日的季度，我们报告的合并销售额为2.069亿美元，而2021年第一季度为1.979亿美元，增长了900万美元或4.5%。这一增长反映出为抵消材料和劳动力通胀而实施的有利定价，以及我们的特种车辆(“SV”)部门的强劲需求，但由于供应链限制，我们的车队车辆和服务(“FVS”)部门的销售量较低，部分抵消了这一增长。
产品销售成本
2022年第一季度产品销售成本为1.81亿美元，而2021年第一季度为1.579亿美元，增长2310万美元或14.6%。由于材料和劳动力成本上升，销售产品成本增加了1,560万美元，由于受供应链限制影响的地点生产率下降，销售成本增加了620万美元，混合成本和其他成本增加了600万美元，但被数量减少的470万美元部分抵消。
毛利
2022年第一季度的毛利润为2590万美元，而2021年第一季度的毛利润为4000万美元，减少了1410万美元(35.2%)。毛利润减少1,560万美元是因为材料和劳动力成本上升，620万美元是因为受供应链限制影响的地区生产率下降，以及320万美元的产量和其他成本，但部分被1090万美元的价格和组合增长所抵消。
运营费用
2022年第一季度的运营费用为3150万美元，而2021年第一季度为2530万美元，增加了620万美元，增幅为24.3%。2022年第一季度的研发支出为490万美元，而2021年第一季度为80万美元，增加了410万美元，主要与电动汽车开发计划有关。2022年第一季度的销售、一般和行政费用为2660万美元，而2021年第一季度为2450万美元，增加了210万美元，主要是由于与增长相关的薪酬支出以及与电动汽车开发计划相关的支出的增加。
其他收入(费用)
由于借款和融资租赁成本上升，2022年第一季度的利息支出为20万美元，而2021年第一季度的收入为20万美元。与2021年第一季度20万美元的收入相比，2022年第一季度的其他支出微不足道。
所得税支出(福利)
2022年第一季度，我们的有效所得税税率为32.9%，而2021年第一季度的税收支出为23.2%。2022年的有效税率反映了当前法定所得税税率对我们持续经营的所得税前亏损的影响，以及与归属时为财务报告目的和税收目的确认的股票薪酬支出差额相关的离散税收优惠。
截至2022年3月31日的三个月的实际税率与2021年同期相比不利，因为两个季度都经历了与股票薪酬支出相关的独立税收优惠。2022年，这一离散税收优惠与所得税前持续运营亏损产生的税收优惠一起记录，并提高了有效税率，而2021年，这一优惠减少了持续运营收入在所得税前记录的税收支出，降低了有效税率。
持续经营的收益(亏损)s
2022年第一季度持续运营的收入(亏损)减少1540万美元，至亏损(390万美元)，而2021年第一季度的收入为1150万美元。在稀释后的每股收益基础上，2022年第一季度的持续运营收入减少了0.43美元，每股亏损0.11美元，而2021年第一季度的每股收益为0.32美元。推动这一增长的是上述因素。
停产收入操作s
与2021年第一季度的10万美元相比，2022年第一季度非持续业务的所得税净额减少了10万美元，降至零，这主要是由于2021年企业风险投资剥离后的逐步减少活动，2022年没有重复。
调整后的EBITDA
我们于2022年第一季经调整的综合EBITDA为(60万美元)，较2021年第一季的1,920万美元减少1,980万美元或(103.4%)。
下表描述了截至2022年3月31日的三个月调整后EBITDA与2021年同期相比的变化(单位：百万)：
| 调整后的EBITDA截至2021年3月31日的三个月 |
$ | 19.2 | ||
| 产品定价和组合 |
10.9 | |||
| 扣除生产率后的材料和劳动力成本 |
(21.8 | ) | ||
| 电动汽车开发成本 | (4.4 | ) | ||
| 销售量和其他 | (3.2 | ) | ||
| 一般和行政费用及其他 |
(1.3 | ) | ||
| 调整后的EBITDA截至2022年3月31日的三个月 |
$ | (0.6 | ) |
订单积压
截至2021年10月1日，由于内部重组，这两个可报告部门的构成发生了变化，因为以前在FVS内管理和报告的某些业务现在是SV的一部分。对较早时期的相应分部信息进行了重新预测。
下表(以千为单位)汇总了我们按可报告段列出的订单积压情况：
| 三月三十一号， 2022 |
三月三十一号， 2021 |
|||||||
| 车队车辆和服务 |
$ | 1,148,700 | $ | $ 585,019 | ||||
| 特种车辆 |
123,999 | 81,481 | ||||||
| 合并总数 |
$ | 1,272,699 | $ | 666,500 | ||||
合并后的截至2022年3月31日的积压订单总额为12.727亿美元，增长91.0%，而截至2021年3月31日的积压订单为6.665亿美元，这反映出该公司整个产品组合对汽车的强劲需求。
我们的车队车辆和服务积压增加了5.637亿美元，或96.4%，这反映了该细分市场对货车、Velocity和卡车车身产品的强劲需求。我们的特种车部门的积压增加了4250万美元，或52.2%，这是由于家用汽车底盘和维修卡车车身订单的增加。
积压的订单可能会被客户修改、取消或重新安排。虽然积压的未完成订单是市场需求的众多指标之一，但生产率、可用产能、新产品推出、底盘供应和竞争性定价行动等几个因素可能会影响实际销售。因此，对各时期的积压进行比较并不一定表明最终的实际发货量。
非公认会计准则财务指标的对账
本报告介绍了调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。这一非GAAP衡量标准是通过剔除我们认为不常见或不能反映我们基本经营业绩的项目以及某些非现金支出来计算的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续业务收入，经调整后扣除重组费用、收购相关费用和调整、基于非现金股票的薪酬支出以及其他不反映我们持续业务的损益的影响。
我们提出非公认会计准则计量调整后的EBITDA是因为我们认为它是我们业绩的重要补充衡量标准。调整后EBITDA的列报使投资者能够通过剔除我们认为不能代表我们持续运营并可能扭曲我们长期运营趋势的项目，更好地了解我们的运营。我们相信，这一衡量标准有助于提高我们在不同时期以及与我们的竞争对手业绩的可比性，并显示与我们持续经营业绩不常见或不能反映的项目不同的业务持续业绩。我们认为，提出这一非GAAP衡量标准对投资者是有用的，因为它允许投资者使用管理层用于预算、做出运营和战略决策以及评估我们历史业绩的工具来查看业绩。我们相信，这一非GAAP衡量标准的提出，与相应的GAAP财务衡量标准以及对该衡量标准的调整一起考虑时，将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有更多的了解，而不是在没有这种披露的情况下可以获得的了解。
我们使用调整后的EBITDA来评估我们部门的业绩并为其分配资源。调整后的EBITDA还与其他财务和非财务指标一起用于确定我们管理团队的年度激励性薪酬和我们管理团队某些成员的长期激励性薪酬。
下表将持续业务的收入与所示期间的调整后EBITDA进行了核对。
| 财务摘要(非GAAP) 整合 (单位：千，未经审计) |
| 截至三个月 |
||||||||
| 三月三十一号， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 持续经营收入 |
$ | (3,852 | ) | $ | 11,530 | |||
| 可归因于非控股权益的净收入 |
- | (35 | ) | |||||
| 加(减)： |
||||||||
| 利息支出(收入) |
154 | (170 | ) | |||||
| 折旧及摊销费用 |
2,969 | 2,571 | ||||||
| 所得税支出(福利) |
(1,885 | ) | 3,490 | |||||
| 重组和其他相关费用 |
107 | - | ||||||
| 与收购相关的费用和调整 |
216 | 143 | ||||||
| 基于非现金股票的薪酬费用 |
1,648 | 1,642 | ||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | (643 | ) | $ | 19,171 | |||
我们的细分市场
截至2021年10月1日，由于内部重组，这两个可报告部门的构成发生了变化，因为以前在FVS内管理和报告的某些业务现在是SV的一部分。对较早时期的相应分部信息进行了重新预测。
我们根据我们的管理结构和我们的首席运营决策者用来评估部门业绩和在我们的业务部门之间分配资源的财务数据来确定我们的可报告部门。我们有两个可报告的部门：FV和SV。
有关每个细分市场的某些财务信息，请参阅“附注10-业务细分“简明合并财务报表附注”载于本表格10-Q第1项。
车队车辆和服务
| 财务数据 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至三个月 三月三十一号， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
|||||||||||||
| 销售额 |
$ | 112,697 | 100.0 | % | $ | 123,824 | 100.0 | % |
||||||||
| 调整后的EBITDA |
(871 | ) | (0.8 | %) | 17,866 | 14.4 | % |
|||||||||
2022年第一季度，我们FVS部门的销售额为1.127亿美元，而2021年第一季度为1.238亿美元，减少了1110万美元，降幅为9.0%。这一下降主要是由于供应链限制导致销售量下降，但被定价行动部分抵消。
与2021年第一季度的1,790万美元相比，我们FVS部门2022年第一季度的调整后EBITDA为(900,000美元)，减少了1,870,000美元，降幅为104.9%。这一下降主要是由于810万美元的材料和劳动力通胀，660万美元的生产力因供应链限制而下降，650万美元的制造和其他成本。这些成本被250万美元的定价和组合部分抵消。
特种车辆
| 财务数据 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至三个月 三月三十一号， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
|||||||||||||
| 销售额 |
$ | 94,186 | 100.0 | % | $ | 74,064 | 100.0 | % |
||||||||
| 调整后的EBITDA |
10,099 | 10.7 | % | 7,360 | 9.9 | % |
||||||||||
与2021年第一季度的7,410万美元相比，2022年第一季度我们SV部门的销售额为9,420万美元，增长了2,010万美元或27.2%。这一增长是由于销售量的强劲增长以及为抵消材料和劳动力通胀而采取的定价行动。
我们SV部门2022年第一季度的调整后EBITDA为1,010万美元，而2021年第一季度为740万美元，增长270万美元或37.2%。这一增长主要归因于880万美元的有利定价和组合、260万美元的产量和生产率，但被760万美元的材料和劳动力成本以及110万美元的运营费用增加所抵消。
流动资金和资本资源
现金流
现金和现金等价物比2022年12月31日减少了3350万美元，截至2022年3月31日的余额为370万美元。这些资金，加上未来业务产生的现金和我们现有信贷安排下的可获得性，预计将足以满足我们可预见的流动性和资本需求，包括潜在的未来收购。
经营活动现金流
在截至2022年3月31日的季度中，我们从运营活动中使用了2780万美元的现金，比截至2021年3月31日的季度中运营活动使用的130万美元增加了2650万美元。经营活动的现金流减少，原因是经业务非现金费用调整后的净收益(亏损)减少1,510万美元，净营运资本变动减少1,140万美元。营运资本净额的变化主要是由于库存变化减少1200万美元，应付款变化减少1990万美元，其他资产和负债减少470万美元，但被应收账款和合同资产变化增加2520万美元部分抵消。
截至2022年3月31日，应收账款比上年末减少650万美元，这主要是由于现金收款时间的改善。库存增加2,410万美元，主要是由于全行业供应链中断导致原材料库存相对于成品增加。应付账款增加了750万美元，这主要是因为销售额的增加被公司继续关注延长与供应商的付款条件所部分抵消。合同资产增加了1150万美元，主要原因是产量增加和整个行业的供应链限制。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的季度中，我们在投资活动中使用了550万美元，与截至2021年3月31日的季度的550万美元相比，降幅不大。用于投资活动的现金减少的主要原因是，2021年第一季度与企业收购有关的40万美元流入没有在2022年第一季度重复，但房地产、厂房和设备采购减少了40万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2021年3月31日的季度，我们通过融资活动使用了20万美元的现金，而截至2021年3月31日的季度使用了410万美元。用于融资活动的现金减少390万美元，主要原因是长期债务支付增加了1000万美元，股息支付增加了100万美元，普通股的购买和报废增加了2340万美元，股票奖励的发放和授予增加了660万美元，但长期债务收益增加的4500万美元部分抵消了这一减少额。
债务
于2021年11月30日，吾等与吾等及吾等若干附属公司订立经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)，借款人为行政代理富国银行(“富国银行”)，贷款方包括富国银行、摩根大通银行、PNC银行、National Association及美国银行(“贷款人”)。我们的某些其他子公司已签署担保，担保借款人在信贷协议项下的义务。
根据信贷协议，我们可根据一项于2026年11月30日到期的有担保循环信贷安排，向贷款人借款最多4.0亿美元。我们还可以根据惯例条件，要求将贷款总额增加至多2亿美元。信贷安排还可用于签发最高2,000万美元的信用证和最高1,000万美元的周转额度贷款，但须受某些限制和限制。该循环信贷安排的利率为(I)最优惠利率中的最高利率，不时加0.5%的联邦基金实际利率，或一个月调整后的LIBOR加1.0%；或(Ii)调整后的LIBOR，在每种情况下加基于我们不时的债务与收益比率的保证金。截至2022年3月31日，包括保证金在内的适用借款利率为1.45%(或一个月期LIBOR加1.00%)。信贷安排以借款人和担保人的所有资产的担保权益和留置权为担保，但不动产和某些其他除外资产除外。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们与工伤保险相关的未偿信用证总额分别为110万美元和80万美元。
根据我们的信贷协议条款，截至2022年3月31日和2021年12月31日，可用借款(不包括未偿还借款)总额分别为2.72亿美元和3.768亿美元。信贷协议要求我们维持某些财务比率和其他财务契约；禁止我们承担额外的债务；限制某些收购、投资、垫款或贷款；限制我们在某些情况下支付股息的能力；以及限制大规模资产出售，所有这些都受某些例外情况和篮子的限制。在2022年3月31日和2021年12月31日，我们遵守了我们的信贷协议中的所有契约。
股权证券
2022年2月17日，我们的董事会批准在公开市场交易中回购高达2.5亿美元的普通股。2022年第一季度，我们以2680万美元的价格回购了607,306股票。我们相信，我们有足够的资源为我们可能参与的任何潜在的股票回购提供资金。
分红
任何派息的金额或时间均受盈利、财务状况、流动资金、资本要求及董事会认为相关的其他因素影响。我们宣布了2022年和2021年我们已发行普通股的股息，如下表所示。
| 宣布派发股息日期 |
记录日期 |
付款日期 |
每股股息(元) |
|||||
| Feb. 16, 2022 | Feb. 17, 2022 | Mar. 17, 2022 | $ | 0.050 | ||||
| Nov. 5, 2021 | Nov. 6, 2021 | Dec. 16, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| Aug. 6, 2021 | Aug. 18, 2021 | Sep. 15, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| May 7, 2021 | May 18, 2021 | June 18, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| Feb. 15, 2021 | Feb. 25, 2021 | Mar. 25, 2021 | $ | 0.025 | ||||
通货膨胀的影响
通货膨胀对我们的影响主要有两个方面。首先，我们的循环信贷协议通常与最优惠利率和伦敦银行同业拆借利率挂钩，因此这些利率的增加将转化为额外的利息支出。其次，总体通胀会影响劳动力、零部件和用品的价格。只要有可能，我们就试图通过调整产品价格来弥补增加的生产成本和资本成本。然而，我们通常不会试图在我们的合同中谈判基于通胀的价格调整条款。我们在短期内将成本增加转嫁给客户的能力有限。此外，我们服务的市场本质上是竞争的，在许多情况下，竞争限制了我们通过成本增加的能力。我们努力通过降低成本和提高生产率来最大限度地减少通胀的影响。请参阅大宗商品风险有关商品成本波动的进一步信息，请参阅本表格10-Q第3项。
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
利率风险
我们面临与利率变化相关的市场风险，以及这种变化对未偿还的浮动利率短期和长期债务的影响。截至2022年3月31日，根据我们的循环信贷额度协议，我们有3500万美元的未偿债务。利率每提高100个基点，年化利息支出将增加40万美元。我们相信，我们有足够的财政资源来适应这一假设的加息。我们不会出于交易或其他目的而订立对市场风险敏感的工具。
根据我们的信贷安排对我们的未偿还借款收取的利率目前是以伦敦银行同业拆借利率为基础的，如本表格10-Q的第1部分第1项“附注4-债务”所述。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日，洲际交易所基准管理有限公司(ICE)宣布计划将LIBOR的逐步淘汰推迟到2023年6月30日。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)正在考虑用一种新创建的指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数名为有担保隔夜融资利率(SOFR)，是衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广泛指标。我们的信贷安排为伦敦银行同业拆借利率的替代品提供了过渡，也为伦敦银行同业拆借利率提供了替代品。当伦敦银行同业拆息不复存在时，我们的利息支出预计不会大幅增加。此外，逐步取消或以SOFR或任何其他参考利率取代伦敦银行同业拆息，亦有可能扰乱整体融资市场。利息支出的增加和/或金融市场的中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
大宗商品风险
我们还受到原材料价格变化的影响，主要是钢和铝，以及由这些原材料制成的零部件。我们一般不会为管理与钢铝价格波动相关的风险而订立衍生工具。我们确实会不时地对受钢铁、铝和其他大宗商品价格变化影响的零部件进行预购，以减少我们受到此类价格上涨的影响，并使我们的成本与特定客户订单中的报价保持一致。我们还积极管理我们的材料供应来源，并可能采用各种方法来限制因正常市场条件和其他因素(包括关税)而导致的商品成本波动的风险。有关截至2022年3月31日的三个月内投入成本变化的影响的信息，请参阅本表格10-Q第1部分第2项中包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
我们不认为一级市场风险敞口的性质或类别或构成我们主要损失风险的特定市场发生了实质性变化。截至本报告日期，我们不知道也不预期我们的一级市场风险敞口的一般性质在短期内会有任何重大变化。在本讨论中，“近期”是指自本报告所载最近一份资产负债表之日起一年的期间。
现行利率、利率关系和大宗商品成本主要由我们无法控制的市场因素决定。为回应本项目而提供的所有信息均为前瞻性陈述。请参阅本季度报告10-Q表第一部分之前标题为“前瞻性陈述”的部分，以讨论我们对此类陈述的责任限制。
| 第四项。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
尽管我们的许多员工由于新冠肺炎疫情而远程工作，但这些远程工作安排并未导致我们的财务报告内部控制(如交易法规则13(A)-15(F)或规则15d-15(F)所定义)发生变化；但是，我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括可能出现人为错误或超越控制，因此只能对可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
第二部分：其他信息
| 第1项。 |
法律诉讼 |
See “Note 8 – 承付款和或有债务，“载于第一部分，第1项，”未经审计综合财务报表附注“，载于本表格10-Q季度报告内。
| 第1A项。 |
风险因素 |
我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分第1A项中包含了对可能影响我们的业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定因素(“风险因素”)的描述。与截至2021年12月31日的10-K表格中提供的披露相比，在风险因素方面没有重大变化。投资者在对我们的股票作出投资决定之前，应考虑风险因素。
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
发行人购买股票证券
2022年2月17日，我们的董事会批准在公开市场交易中回购高达2.5亿美元的普通股。2022年第一季度，我们以2680万美元的价格回购了607,306股票。我们相信，我们有足够的资源为我们可能参与的任何潜在的股票回购提供资金。
| 期间 |
总人数 |
平均值 |
总数 的 购得 公开地 计划或 |
符合以下条件的股票的大约美元价值 节目(1) (单位：百万) |
||||||||||||
| 1月1日至1月31日 |
408,994 | $ | 46.14 | 408,994 | $ | - | ||||||||||
| 2月1日至2月28日 |
183,006 | 40.98 | 21,108 | 249.2 | ||||||||||||
| 3月1日至3月31日 |
225,215 | 39.54 | 177,204 | 242.1 | ||||||||||||
| 总计 |
817,215 | 607,306 | ||||||||||||||
(1)本栏反映根据上述2022年2月17日董事会授权可能尚未购买的股票数量。
在截至2022年3月31日的季度内，联营公司交付了209,909股股票，以偿还在归属限制性股票时发生的预扣税款义务。
| 第六项。 |
展品。 |
(a) 陈列品。以下证据作为本报告的一部分以表格10-Q形式提交：
| 证物编号： |
|
文档 |
| 10.8.1 | 业绩份额单位协议格式(2022年LTI)* | |
| 10.9.1 | 限制性股票单位协议格式(2022年LTI)* | |
|
|
|
|
| 31.1 |
|
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发总裁和首席执行官证书。 |
|
|
|
|
| 31.2 |
|
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
| 32 |
|
根据《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| 101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
*管理合同或补偿计划或安排
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 日期：2022年4月28日 |
SHYFT集团，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过 |
乔纳森·C·杜亚德 |
|
|
|
乔纳森·C·杜亚德 |