附件3.2

附例

的

生活360，Inc.

May 14, 2019

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				页面
第一条		公司办公室			1
1.1		注册办事处			1
1.2		其他办事处			1
第二条		股东大会			1
2.1		会议地点			1
2.2		年会			1
2.3		特别会议			1
2.4		股东大会通知			2
2.5		发出通知的方式；通知誓章			2
2.6		法定人数			2
2.7		休会；通知			3
2.8		组织机构；业务行为			3
2.9		投票			3
2.10		放弃发出通知			3
2.11		股东通知的记录日期；投票			4
2.12		代理服务器			4
第三条		董事			5
3.1		权力			5
3.2		董事人数			5
3.3		董事的选举、资格和任期			5
3.4		提名			5
3.5		辞职和空缺			5
3.6		会议地点；电话会议			6
3.7		定期会议			6
3.8		特别会议；通知			7
3.9		法定人数			7
3.10		放弃发出通知			7
3.11		董事会在未经会议的情况下书面同意采取行动			8
3.12		董事的费用及薪酬			8
3.13		批准向高级人员提供贷款			8
3.14		董事的免职			8
3.15		董事会主席			9
第四条		委员会			9
4.1		董事委员会			9
4.2		委员会会议纪要			9
4.3		委员会的会议和行动			9
第五条		高级船员			10
5.1		高级船员			10
5.2		高级船员的委任			10
5.3		部属军官			10

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5.4		高级船员的免职和辞职			10
5.5		办公室的空缺			10
5.6		首席执行官			11
5.7		总裁			11
5.8		副总统			11
5.9		秘书			11
5.10		首席财务官			12
5.11		司库			12
5.12		代表其他法团的股份			13
5.13		高级船员的权力及职责			13
第六条		对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿			13
6.1		董事及高级人员的弥偿			13
6.2		对他人的赔偿			13
6.3		预付费用			14
6.4		赔偿并非排他性的			14
6.5		保险			14
6.6		冲突			14
第七条		纪录及报告			15
7.1		纪录的备存及查阅			15
7.2		由董事进行检查			15
第八条		一般事项			16
8.1		支票			16
8.2		公司合同和文书的执行			16
8.3		股票；部分缴足股款的股份			16
8.4		证书上的特殊指定			16
8.5		丢失的证书			17
8.6		构造；定义			17
8.7		分红			17
8.8		财政年度			17
8.9		封印			18
8.10		证券转让			18
8.11		股票转让协议			18
8.12		登记股东			18
8.13		传真签名			18
第九条		修正案			19
第十条					19
第十一条					20
11.1		受限证券			20
11.2		转让登记			20

-II-

附例

的

Life360，Inc.

第一条

公司办公室

1.1注册办事处。

该公司的注册办事处应设在特拉华州肯特郡多佛市。 该公司在该地点的注册代理商的名称为National Region Agents，Inc.

1.2其他办公室。

董事会可以随时在公司有经营资格的任何一个或多个地点设立其他机构。

第二条

股东会议

2.1会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。如果没有任何此类指定，股东会议应在公司的注册办事处举行。

2.2年度 会议。

股东年会应在每年董事会决议指定的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是之外。在会议上，选举董事，并可以处理任何其他适当的事务。

2.3特别会议。

股东特别会议可随时由董事会、董事长、首席执行官、总裁或一名或多名持股不少于百分之十的股东在该会议上表决。

如果董事会、首席执行官或总裁以外的任何人召开特别会议，请求应以书面形式提出，明确会议时间和拟处理的业务的一般性质，并应亲自或以挂号信、电报或其他传真方式 发送至董事长、首席执行官、总裁、总裁副董事长或公司秘书。除通知中规定的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。收到请求的官员应根据本条第二条第2.4和2.5节的规定，迅速向有权投票的股东发出通知，通知会议将在召集会议的一人或多人要求的时间举行，不少于收到请求后三十五(35)天，也不超过六十(60)天。如果在收到请求后二十(Br)(20)天内没有发出通知，要求开会的人可以发出通知。第2.3节本段中的任何内容不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。

2.4股东大会通知。

所有与股东举行会议的通知均应以书面形式发出，并应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天按照本附例第2.5节向有权在该会议上投票的每名股东发送或以其他方式发出。通知应 指明会议的地点(如有)、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的。

2.5发出通知的方式；通知誓章。

任何股东会议的书面通知，如果邮寄到美国，则寄往股东在公司记录上显示的地址，邮资预付，寄往股东的地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知均可通过电子邮件或其他电子传输方式，以特拉华州公司法第232条规定的方式发出。在没有欺诈的情况下，法团的秘书或助理秘书或转让代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

2.6法定人数。

除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行股份的三分之一并有权在会上投票的股东，如亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的法定人数。然而，若出席股东大会或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则(A)大会主席或(B)亲自或委派代表出席的有权投票的过半数股份持有人有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间。

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2.7休会；通知。

当会议延期至另一地点(如有)、日期或时间时，除非本附例另有规定，否则如在举行延会的会议上宣布延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为出席及表决，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期 ，则应向有权在大会上投票的每名记录股东发出关于地点(如有)、延会的日期和时间以及远程通信方式(如有)的通知，以使股东和受委代表可被视为亲自出席该延会并在会议上投票。

2.8组织；开展 业务。

(A)董事会可能指定的有关人士，或在该等人士缺席的情况下，首席执行官或(如其缺席)总裁或(如其缺席)有权投票的股份持有人可能选择的亲身或委派代表出席的人士，应召集股东召开任何会议并担任会议主席。如法团秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。

(B)任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括表决方式和议事方式。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

2.9投票。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须遵守特拉华州公司法第217和218节的规定(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权以及有表决权的信托和其他投票协议)。

除公司注册证书另有规定外，每位股东持有的每股股本有权享有一票投票权。所有选举均以所投的多数票决定，除法律另有规定外，所有其他事项均以所投赞成票或反对票的过半数决定。

2.10放弃发出通知。

当根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或该人通过电子邮件或其他电子传输方式的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于通知。 任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例另有要求，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃通知中指明。

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2.11股东通知的记录日期；投票。

为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期的60天或少于该会议日期的10天，也不得超过任何其他行动的60天。

如果董事会没有这样确定一个记录日期：

(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天营业时间结束时。

(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应为 董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会，如果休会时间为三十(30)天或更短；但董事会可为休会确定新的记录日期。

2.12个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东可通过书面文书或向公司秘书提交的法律允许的电子传输授权另一人或多人代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。如果股东或股东将股东姓名放在委托书上(无论是通过手工签名、打字、传真、电子或电报或其他方式)，委托书应被视为已签署。事实上的律师。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州公司法第212(E)条的规定管辖。

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第三条

董事

3.1 权力。

在符合特拉华州公司法的规定以及公司注册证书或本附例中任何有关须经股东或已发行股份批准的行动的限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，公司的所有权力应在董事会的指示下行使。

3.2董事人数。

本章程通过后，整个董事会的董事人数为七(7)人。此后，可通过董事会或股东的决议更改这一数字。在任何董事的任期届满前，董事人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事(包括经选举填补空缺的董事)的任期至 当选的任期届满及该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求，其中可规定董事的其他资格。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

除非公司注册证书另有规定，董事选举不必以书面投票方式进行。

3.4提名。

股东选举董事的提名必须不迟于年度会议日期前35个工作日送达公司。

3.5辞职和空缺。

任何董事在书面通知公司秘书后，可随时辞职。当一名或多名董事因此辞职而辞职于未来日期生效时，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或 辞任生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本条规定任职。

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除公司注册证书或本章程另有规定外：

(A)由所有有权投票的股东以单一类别选出的法定董事数目的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

(B)每当任何类别或类别的股票或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的注册证书、空缺及新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余 董事填补，或如无上述董事在任，则由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司本应没有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请法令，根据特拉华州公司法第211条的规定，循简易程序下令选举。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会(在紧接任何此类增加之前构成的)中所占比例低于多数，则衡平法院可应任何一名或多名持有当时已发行股份总数至少10%的股东的申请，有权投票选举该等董事，即可即刻下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事所选出的董事。只要适用，该选举应受特拉华州公司法第211节的规定管辖。

3.6会议地点；通过电话进行会议。

公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，参与会议的所有人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

3.7定期会议。

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知 。

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3.8特别会议；通知。

董事长、首席执行官、总裁、总裁副董事长、秘书或董事可随时召开董事会特别会议。

特别会议的时间和地点通知应亲自或通过电话送达每个董事，或通过头等邮件、传真、电子传输或电报发送，费用预付，寄往每个董事的地址，如公司的 记录所示。如果通知已邮寄，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自或通过传真、电子传输、电话或电报交付的，应至少在会议举行前48小时交付。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某个人，而发出通知的人有理由相信此人会迅速将通知传达给董事。通知不需要具体说明会议的目的。如果会议在公司的主要执行办公室举行，则通知不需要具体说明会议地点。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

3.9会议法定人数。

在所有董事会会议上，在任董事总数的过半数构成处理业务的法定人数，但法定人数不得少于上文第3.2节所确定的组成整个授权董事会的董事总数的三分之一。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

如会议所采取的任何行动获得会议所需法定人数的最少过半数批准，则即使董事退席，出席的会议仍可继续办理事务。

3.10放弃发出通知。

当根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或该人通过电子邮件或其他电子传输方式的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于通知。 任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务，因为会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本附例另有要求外，董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知中列明 。

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3.11董事会在未经会议的情况下采取书面同意的行动。

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输与董事会或委员会的议事记录一并存档，则董事会或其任何委员会的任何会议 上规定或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

书面同意的任何复印件、传真或其他可靠复制品，均可用于原件可用于的任何和所有目的，以取代或使用原件，但该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。

3.12董事的费用及薪酬。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。任何此类补偿均不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。所有 名非执行董事担任董事会成员的最高薪酬总额为1,000,000美元。

3.13批准向高级人员提供贷款。

只要董事认为有关贷款、担保或协助可合理预期令公司受益，公司即可借钱予公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司的任何高级人员或其他雇员，包括属公司或其附属公司的董事的任何高级人员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。本条规定不得被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

3.14董事的免职。

除法规、公司注册证书或本章程另有限制外，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事会选举中投票的过半数股份的持有人在无故或无故情况下罢免；但是，如果公司的股东有权累计投票，如果罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中投票选出他，则不得无故罢免董事。

在董事任期届满前，任何董事人数的减少均不具有罢免任何董事的效力。

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3.15董事会主席。

公司还可根据董事会的决定设立一名董事会主席，该主席不得被视为公司的高级职员。

第四条

委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该等候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席 会议。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何此类委员会均无权涉及以下事项：(I)批准或采纳或向股东推荐特拉华州一般公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。

4.2委员会会议纪要。

各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受本章程第3.6节(会议地点和电话会议)、第3.7节(例会)、第3.8节(特别会议和通知)、第3.9节(法定人数)、第3.10节(放弃通知)和第3.11节(不开会而采取行动)的规定管辖，并根据这些规定的规定进行必要的修改，以取代董事会及其成员；然而，委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可由董事会决议召开，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的政府规则。

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第五条

高级船员

5.1 军官。

公司高级管理人员由总裁、秘书、财务总监三人担任。根据本章程第5.3节的规定，公司还可以根据董事会的决定，设立一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及其他高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2 任命官员。

除根据本附例第5.3或5.5节的规定可委任的高级人员外，法团的高级人员须由董事会委任，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人，各高级职员及代理人的任期、权力及履行本附例或董事会不时厘定的职责。

5.4高级船员的免职和辞职。

在任何雇佣合约赋予高级职员的权利(如有)的规限下，任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上获董事会多数票通过，或(除董事会选定的高级职员外)由董事会授予免职权力的任何高级职员 以赞成票罢免任何高级职员。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。任何辞职均不影响公司根据该高管为当事一方的任何合同享有的权利(如果有的话)。

5.5办公室空缺。

公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。

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5.6首席执行官。

在董事会授予董事会主席(如有)的监督权力(如有)的规限下，法团的首席行政人员(如委任)在董事会的控制下，对公司的业务及高级职员具有全面的监督、指导及控制，并具有通常授予法团行政总裁职位的一般管理权力及职责，并具有董事会或本附例所规定的其他权力及职责。

在当时没有其他人担任首席执行官的情况下，担任首席执行官的人也应是公司的代理总裁。

5.7总裁。

在董事会授予董事会主席(如有)或首席执行官的监督权(如有)的规限下，总裁对公司的业务和其他高级管理人员拥有全面的监督、指导和控制。具有通常授予公司总裁职务的一般管理权力和职责，以及董事会或者本章程规定的其他权力和职责。

在当时没有其他人担任的情况下，担任总裁的人同时担任公司的代理首席执行官。

5.8副会长。

在首席执行官和总裁缺席或丧失行为能力的情况下，副总裁(如有)按董事会确定的级别排列，或(如果级别不高)董事会指定的副总裁，应履行总裁的所有职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。 副总裁应分别拥有董事会、本章程、总裁或董事长分别为其规定的其他权力和职责。

5.9秘书。

秘书应在公司的主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委员会和股东的所有会议和行动的纪录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点、出席董事会议或委员会会议的人员姓名、出席股东大会或派代表出席股东大会的股份数量及其议事程序。

秘书应保存或安排保存在公司的主要执行办公室或公司的转让代理或登记员的办公室(由董事会决议决定)、股份登记册或股份登记册副本，显示所有股东的姓名及其地址、每个股东持有的股份数量和类别、证明该等股份的股票数量和日期，以及为注销而交出的每张股票的注销数量和日期。

-11-

秘书应发出或安排发出法律或本章程规定必须召开的所有股东会议和董事会会议的通知。他或她应妥善保管公司的印章(如果采用)，并拥有董事会或本附例规定的其他权力和履行其他职责。

5.10首席财务官。

首席财务官应备存和保存或安排保存和保存公司财产和业务交易的充分和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收据、支出、损益、资本、留存收益和股份的账目。账簿应在任何合理时间开放，供董事会任何成员 查阅。

首席财务官应要求向首席执行官总裁或董事会提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。他或她拥有通常授予公司首席财务官的一般权力和职责，并拥有董事会或本章程规定的其他权力和履行其他职责。

担任首席财务官的人在当时没有其他人担任该职位时，也应担任该公司的代理司库。在董事会授予公司另一位高级管理人员的监督权(如有)的规限下，首席财务官应监督并指示财务主管的职责，当首席财务官以外的人担任公司财务主管。

5.11财务主管。

司库应保存或安排保存公司所有银行账户、存款账户、现金管理账户和其他投资账户的充足和正确的账簿和记录。账簿应在任何合理时间公开供董事会任何成员查阅。

财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司名义存入或安排存入董事会指定的托管机构。他或她应当按照董事会的命令支付公司的资金，并应要求向首席财务官、首席执行官、总裁或董事会提交其作为财务主管的所有交易的账目。他或她应具有通常赋予公司财务主管职位的一般权力和职责，并应具有董事会或本章程规定的其他权力和履行其他职责。

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如果当时没有其他人担任财务主管，担任财务主管的人也应是公司的代理首席财务官。

5.12代表其他 公司的股份。

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、本公司秘书或助理秘书，或董事会或首席执行官或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表和行使以本公司名义持有的任何和所有股份的所有权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他获授权的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

5.13高级船员的职权和职责。

除上述权力和职责外，公司所有高级职员在管理公司业务方面分别 拥有董事会不时指定的权力和履行董事会不时指定的职责。

第六条

对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿

6.1董事及高级人员的弥偿。

公司应以特拉华州公司法允许的最大程度和方式，赔偿其每一名董事和高级管理人员因其是或曾经是公司代理人而实际和合理地与任何诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。就本6.1节而言，法团的董事或高级职员包括任何人(A)现在或曾经是董事或法团的高级职员，(B)现在或过去应法团的要求，以董事或另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员的身份服务，或(C)曾是该法团的前身法团或应该前身法团的请求而为该法团 或另一企业的高级职员。

6.2对他人的赔偿。

公司有权以特拉华州公司法允许的最大限度和方式， 赔偿其每一名员工和代理人(董事和高级管理人员除外)因其是或曾经是公司代理人而产生的与任何诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他实际和合理产生的金额。就本节6.2而言，法团的雇员或代理人(董事或高级职员除外)包括任何人 (A)现在或曾经是法团的雇员或代理人，(B)现在或过去应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或(C) 是该法团的前身法团或应该前身法团的请求而作为该企业的雇员或代理人。

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6.3预付费用。

根据第6.1条要求赔偿的任何诉讼或法律程序，或在董事会授权后根据第6.2条允许赔偿的任何诉讼或诉讼的辩护费用，应由公司在收到 或代表受赔方偿还该金额的承诺后，在最终处置该诉讼或诉讼之前支付，如果最终司法裁决裁定受赔方无权获得第(Br)条第六条授权的赔偿，则公司应提前支付为该等诉讼或诉讼支付的费用。

6.4弥偿非排他性。

本条第VI条所规定的赔偿，不应被视为排斥寻求赔偿的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以官方身份或在担任该职位期间以其他身份提出的诉讼，惟该等额外的 赔偿权利已于公司注册证书内获授权。

6.5保险。

公司可代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是董事公司的高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务，以承担因其任何上述身份或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据 特拉华州一般公司法的规定赔偿他或她的此类责任。

6.6冲突。

不得根据本条第六条作出赔偿或垫付，除非法律或任何有管辖权的法院的命令、判决或法令规定此种赔偿或垫付，在下列任何情况下均属例外：

(A)与公司注册证书、本附例、股东决议或在招致开支或支付其他款项的诉讼中声称的诉讼的指称因由产生时有效的协议的规定不一致，而该等规定禁止或以其他方式限制赔偿；或

(B)这与法院在批准和解时明确规定的任何条件不一致。

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第七条

纪录及报告

7.1记录的维护和检查。

公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名和地址以及每位股东所持股份的数量和类别，并保存一份经修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，在经宣誓提出书面要求并说明其目的后，有权在正常营业时间为任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他簿册和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求偿债书须寄往法团在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按每类股票的字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和在每个该等股东名下登记的股份数目，须在会议前至少十(10)天内以法律规定的方式公开供任何该等股东查阅。法律规定，股票清单还应开放给任何股东在整个会议期间进行审查。该名单应推定确定有权在 会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

7.2由董事进行检查。

任何董事都有权审查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录 以达到与其董事身份合理相关的目的。衡平法院在此拥有专属管辖权，以确定董事是否有权接受所要求的检查。法院可以循简易程序命令公司允许董事检查任何和所有账簿和记录、库存分类账和库存清单，并复制或摘录其中的内容。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或给予法院认为公正和适当的其他进一步救济。

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第八条

一般事项

8.1支票。

董事会应不时通过决议决定哪些人或哪些人可以签署或背书所有以公司名义签发或应付给公司的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有如此授权的人才能签署或背书这些文书。

8.2公司合同和文书的执行。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签署任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况下的授权。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

8.3股票；部分缴足股款的股份。

公司的股票应以股票为代表，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回公司为止。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加盖传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如他或她在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，并要求为此支付剩余的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，如属无证明的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上，须为此支付的代价总额 ，并须注明已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

8.4证书上的特别指定。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则应详细说明每一类别股票或其系列的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。

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或在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面概述；然而，除特拉华州公司法第202条另有规定外，除上述要求外，公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可列明一项声明，该声明 公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东提供该声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

8.5证书丢失。

除第8.5节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非该股票已交回公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其先前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何此类证书被指称丢失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而向其提出的任何索赔。

8.6构造；定义。

除文意另有所指外，《特拉华州公司法总则》中的一般规定、解释规则和定义适用于本章程的解释。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人既包括公司，也包括自然人。

8.7股息。

在符合(A)特拉华州公司法或(B)公司注册证书所载任何限制的情况下，公司董事可宣布和支付其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

公司董事可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多项储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

8.8财政年度。

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

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8.9封口。

公司可采用可随意更改的公司印章，并可通过将其或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制来使用该印章。

8.10股票转让。

在向公司或公司的转让代理交出股票证书时，公司有责任向有权获得证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。

8.11股份转让协议。

本公司有权与本公司任何一个或多个股票类别的任何数目的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个股票类别的公司股票以特拉华州公司法未予禁止的任何方式转让。

8.12登记股东。

除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利，有权要求登记为股份拥有人的人对催缴股款和评估承担责任，并且不受约束承认另一人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。

8.13传真签名。

除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级管理人员的传真签名均可使用。

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第九条

修正案

公司章程可由有表决权的股东通过、修订或废除；但公司可在其公司注册证书中授予董事通过、修订或废除章程的权力。如此授予董事权力的事实，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。

第十条

尽管本协议或公司注册证书中有任何相反的规定，在公司被接纳为ASX有限公司(ASX)的官方名单期间，以下规定应适用：

1.除非澳交所有任何明示的书面豁免 (不论是在采取相关行动之前或之后)，否则如澳交所的正式上市规则或适用于本公司的任何其他规则(统称为上市规则)禁止作出某项行为，本公司无权作出该行为。

2.公司注册证书或 本附例并不阻止上市规则规定须作出的作为。

3.如《上市规则》规定须作出或不作出某作为，则董事会(及其任何委员会或小组委员会)及公司的每名高级人员均有权安排作出或不作出该作为(视属何情况而定)。

4.如《上市规则》或本附例要求公司注册证书或本附例载有一项规定，而该等文件并无该等规定，则该适用文件应并应被视为载有该等规定。

5.如《上市规则》要求《公司注册证书》或本附例不得载有本文件或本附例所载的任何其他规定，则该等规定应并应视为被排除在该等文件之外。

6.如果公司注册证书或本附例的任何规定与上市规则不一致或变得不一致，这种不一致不应影响该文件任何其他规定的有效性或可执行性，该文件不得在不一致的范围内包含该规定。

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第十一条

在本附例任何条文被发现无效或不可强制执行的范围内，该等无效或不可强制执行并不影响本附例任何其他条文的有效性或可执行性，且在具司法管辖权的法院裁定此等附例任何条文无效或不可强制执行后，此等附例只应包含在紧接该项裁定前有效且(B)未被裁定为无效或不可强制执行的 条文。

11.1受限证券

关于公司加入澳交所的正式名单及其在澳交所的国际象棋存托权益(CDI)(每个CDI代表二十五分之一普通股的权益)，澳交所要求某些股东(每个股东都是受限股东)签订托管协议(每个托管协议)，根据该协议，除其他事项外，根据某些限制和禁止，在托管协议确定的一段时间(禁售期)内，不得从事股东持有或获得的股本(包括可能在行使股票期权、认股权证或其他权利时获得的股本)或附属于或产生于该股本(统称为受限证券)的股本股份(包括CDI形式的股本)的交易。

除澳交所或上市规则允许外，公司可拒绝确认在禁售期内出售(包括登记转让)受限制证券。

11.2 调拨登记

公司可拒绝承认或登记股东持有或获得的公司股本(包括行使股票期权、认股权证或其他权利后可能获得的公司股本股份)的任何股份转让，或附在该等股份上或由该等股份产生的股份的转让：

(A)按照迄今经修订的《1933年证券法》(美国)S条的规定以及根据该等规定颁布的规则和条例(《美国证券法》)(第901至第905条及初步说明)；

(B)依据《美国证券法》注册；或

(C)依据一项可获得的豁免注册。

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生活360，Inc.

领养证明书

修订及重述附例

May 14, 2019

以下签署人Chris Hulls特此证明：

1.他是特拉华州一家公司Life360，Inc.(The 公司)的正式当选、合格和代理秘书。

2.上述经修订及重订的公司章程已(A)经本公司董事会(以下简称“董事会”)正式通过并以行动批准；及(B)经本公司股东正式通过并以行动批准，自2019年5月14日起生效。

兹证明，以下签署人已于上文首次写明的日期签署了本《修订和重新修订的公司章程采纳证书》。