美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10
证券登记通用表格
依据《公约》第12(B)或(G)条
1934年《证券交易法》
Life360,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 26-0197666 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
布莱恩特街539号,402套房 | ||
加州旧金山 | 94107 | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
Tel: (415) 484-5244
副本发送至:
格雷戈里·海贝尔,Esq. 徐丽诗,Esq. 玛莎·莫吉列维奇,Esq. Orrick,Herrington&Sutcliffe LLP 奥里克大厦 霍华德街405 加利福尼亚州旧金山,邮编94105 Telephone: (415) 773-5700 |
克里斯托弗·赫尔斯 首席执行官 生活360,Inc. 布莱恩特街539号,402号套房 加利福尼亚州旧金山,邮编:94107 Telephone: (415) 484-5244 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
无
根据该法第12(G)条登记的证券:
普通股,每股票面价值0.001美元
(班级名称)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
目录
项目1.业务 |
1 | |||
第1A项。风险因素 |
25 | |||
项目2.财务信息 |
80 | |||
项目3.财产 |
122 | |||
项目4.某些受益所有人的担保所有权和管理 |
123 | |||
项目5.董事和执行干事 |
125 | |||
项目6.高管薪酬 |
129 | |||
项目7.某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
139 | |||
项目8.法律程序 |
140 | |||
项目9.注册人S普通股的市场价格和股息以及相关股东事项 |
141 | |||
第10项.近期出售未登记证券 |
143 | |||
第11项.拟注册的注册人说明 |
144 | |||
项目12.对董事和高级职员的赔偿 |
150 | |||
项目13.财务报表和补充数据 |
150 | |||
项目14.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 |
151 | |||
项目15.财务报表和证物 |
151 |
i
解释性说明
Life360,Inc.根据1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)(《证券交易法》),以表格10的形式提交这份《证券登记通用表格》(此注册声明),以根据《交易法》第12(G)节登记我们的普通股,包括所有与我们的象棋存托权益(CDI)相关的普通股,每股票面价值0.001美元(即普通股)。一旦本注册声明生效,本公司将受制于交易所法案第13(A)节的要求,包括据此颁布的规则和条例,其中将要求本公司提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和 8-K表格的当前报告,并且本公司将被要求遵守交易所法案适用于根据交易所法案第12(G)节提交注册声明的发行人的所有其他义务。证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)),其中包含本节提到的报告。网站上包含的信息不构成本注册声明的一部分。我们在本注册声明中包括了我们的网站地址,仅作为非活动文本参考。
在本注册声明中,除非上下文另有说明,否则以下条款:
| ?We、?Us、?Life360?和?Company?是指特拉华州的公司Life360,Inc.及其子公司; |
| ?美元或美元?是指美元; |
| ?澳元或澳元是指澳元; |
| ?活跃用户?指完成注册后打开Life360应用程序的成员; |
| ?ARPPC?指的是每个支付圈的平均收入,即我们在所列期间的收入除以同期的平均支付圈; |
| ·澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所; |
| ?平均支付圈数的计算方法是:将截至期间开始的支付圈数与截至期间结束的支付圈数相加,然后除以2; |
| ·董事会是指Life360,Inc.的董事会; |
| 《附则》是指Life360,Inc.修改和重述的附则; |
| ·CDI?指国际象棋存托权益; |
| 国际象棋指的是票据交换所电子分册系统; |
| ?圈子?指的是成员在Life360平台上创建的私人群,允许成员通过位置分享、消息传递和签到等圈子特有的功能,与圈子内的其他成员保持联系; |
| ?GAAP?指的是美国公认的会计原则; |
| ?Jiobit?是指Jio,Inc.,是特拉华州的一家公司,也是Life360,Inc.的全资子公司; |
| ?Jiobit收购是指Life360,Inc.于2021年9月收购Jio,Inc.; |
| ?Life360平台是指Life360产品和服务套件,包括Life360移动应用程序和相关第三方服务,但不包括Tile和Jiobit产品; |
| ?Life360服务是指Life360产品和服务套件,包括Life360、Tile和Jiobit移动应用程序以及相关的第三方服务; |
| ?MAU?指Life360平台的月度活跃用户; |
| ?会员群是指在给定月份内下载Life360应用并注册 Life360平台的一群成员; |
| ?会员?是指适用的Life360服务的用户; |
| ?付费圈?指订阅所覆盖的圈; |
II
| ?Premium Membership是指Life360平台通过基于订阅的产品提供的全套高级服务,包括Life360白银、Life360金牌和Life360白金; |
| ·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会; |
| ?股东是指本公司普通股的实益权益持有者,包括我们CDI的所有普通股; |
| ?订户?是指购买了任何Life360服务订阅的人; |
| ?订阅?是指对任何Life360服务的付费订阅; |
| ?Tile,Inc.是指Tile,Inc.,这是特拉华州的一家公司,也是Life360,Inc.的全资子公司;以及 |
| ?Tile收购是指Life360,Inc.于2022年1月收购Tile,Inc.。 |
三、
前瞻性陈述
本注册声明包含前瞻性声明,这些声明基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。本注册声明中有关风险因素、生命360管理对财务状况和经营结果的讨论和分析、瓷砖管理对财务状况和经营结果的讨论和分析、经营状况和经营结果的讨论和分析以及本注册声明中其他部分的陈述均含有前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过 以下词汇来识别前瞻性陈述:可能、应该、预期、预期、意图、寻求、相信、估计、预测、潜在、继续、思考、可能或否定这些术语或其他类似术语,但并不是所有前瞻性表述都包含这些词汇。
这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为本注册声明中包含的每个前瞻性声明都有合理的基础,但我们提醒您,这些声明是基于截至本注册声明日期我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测,我们不能确定这些事实和因素。 本注册声明中的前瞻性声明包括但不限于以下声明:
| 我们有能力进一步渗透我们现有的会员基础,并保持和扩大我们的会员基础; |
| 我们对未来财务业绩的预期,包括我们对收入、收入成本和运营费用的预期,以及我们实现或保持未来盈利能力的能力; |
| 我们市场竞争加剧的影响以及我们在行业中有效竞争的能力; |
| 我们有能力维护我们品牌的价值和声誉; |
| 我们的业务计划以及有效管理我们的增长和满足未来资本需求的能力; |
| 我们的行业、业务以及我们经营的市场的预期趋势、发展和挑战 ; |
| 我们有能力成功收购和整合公司和资产,包括Tile和Jiobit,并通过战略收购和合作伙伴关系扩大 并使我们的业务多样化; |
| 我们的市场机会,包括我们总的可寻址市场和可服务的可寻址市场; |
| 市场接受我们的位置共享服务、跟踪产品和数字订阅服务; |
| 我们预测市场需求或开发新产品和服务或增强现有产品和服务以满足这些需求的能力; |
| 我们有能力增加我们产品和服务的销售额; |
| 我们开发新的盈利功能并改进现有功能的能力; |
| 季节性趋势对我们经营结果的影响; |
| 我们对与第三方关系的期望; |
| 我们维护、保护和提高知识产权的能力; |
| 我们有能力遵守目前适用于我们在美国和国际上的业务的法律和法规,包括数据隐私和安全、消费者保护、位置共享、物品跟踪、目标锁定和儿童隐私保护; |
四.
| 我们有能力识别、招聘和留住技术人员,包括高级管理层的关键成员;以及 |
| 经济和行业趋势、预期增长或趋势分析。 |
您应参考本注册声明中的风险因素部分,了解可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本注册声明中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定性不时出现,现有的风险和不确定性可能变得更加重大,我们无法预测可能对本注册声明中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。
此外,我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本注册声明之日向我们提供的信息,尽管我们认为此类信息构成此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是重大的。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证 。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
v
市场和行业数据
在本注册声明中,我们引用了有关我们竞争的行业和市场以及我们的竞争地位的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得了这些信息和统计数据,包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源。本注册声明中包含的一些数据和其他 信息也基于管理层的估计和计算,这些估计和计算源自我们对公司内部研究、调查和独立来源的审查和解释。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的,受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响,但我们认为它们 通常表明这些行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的,但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究、调查和估计是可靠的,但此类研究、调查和估计尚未得到任何独立来源的核实。此外,由于各种因素,包括风险因素中描述的因素,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅前瞻性声明。因此,您应该知道本注册声明中包含的市场、排名和其他类似行业数据, 而基于这些数据的估计和信念可能并不可靠。我们不能保证本注册声明中包含的任何此类信息的准确性或 完整性。
Life360在本注册声明中其他地方引用的市场份额指标是我们通过将Life360应用程序与提供位置共享、儿童安全或家庭位置安全服务的其他17个应用程序(类似的应用程序)进行比较而制定的衡量标准。我们使用data.ai 获取了Life360应用程序和每个可比应用程序在2021年1月至2021年12月期间的收入相关信息。为了根据收入得出Life360市场份额,我们将 data.ai(反映data.ai的市场估计,也适用于data.ai为可比应用程序提供的收入估计)提供的Life360收入作为Life360应用程序总收入的百分比,外加上述期间货币化的可比应用程序中的12个应用程序 。我们基于收入的市场份额不包括未货币化的应用程序,因为当应用程序未货币化时,data.ai不提供收入信息。这些服务包括:Find My、GLAMPESS、Google Family Link、Verizon FamilyBase和Zenly。我们从data.ai收到的指标反映了data.ai的市场估计,而不是来自各个应用程序所有者的认证数据,我们提供的市场份额指标是基于Life360使用data.ai提供的数据确定的计算、 统计数据或分组。
商标、服务标记和商号
我们拥有本注册声明中使用的商标和专利的专有权利,这些商标和专利对我们的业务非常重要,其中许多是根据适用的知识产权法注册的。本注册声明还包含其他公司的商标、商号、服务标记和版权,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见, 本注册声明中提及的商标、商号、服务标记和版权可能不会出现在® or 但此类引用并不意味着我们或其所有人不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或他们对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号、服务标记或版权,以暗示与任何其他公司的关系,或由任何其他公司为我们背书或赞助。
VI
项目1.业务
概述
Life360是领先的 技术平台,基于家庭安全和位置共享应用市场的市场份额,定位对家庭最重要的人、宠物和事物。Life360正在创建一个集家庭、技术和安全于一身的新类别,以帮助保持家庭联系和安全。我们通过围绕位置共享、移动性、驾驶和协调构建的移动本地订阅服务提供安全服务。2021年,我们估计美国每10个家庭中就有一个使用Life360平台,平均而言,我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员每天使用该服务进行协调和交流的次数超过15次。我们还为家庭最担心的问题提供保险,从驾驶安全到个人SOS,身份盗窃保护等。没有什么比家庭更重要,我们帮助世界各地的家庭在生活中不可预测的时刻安心 。
我们在2007年创办了Life360,我们的愿景是,家庭将需要一个专门的安全会员,其中包括跨越家庭每个生命阶段的一套安全服务。我们首先在谷歌Android平台上创建了首批基于智能手机的位置应用程序之一。从那时起,我们一直在不断扩展我们的产品,并从一个应用程序 演变为一个更广泛的平台。由于我们的创新,我们是针对家庭安全和位置共享应用市场的应用领域的领先者。过去三年,我们在美国苹果应用商店的社交网络类别下载量平均排名前七。
今天,技术允许家庭比以往任何时候都更多地通过数字连接, 为我们提供的服务类型释放了巨大的机会。我们的平台为我们提供了全球大量的成员受众,并深入了解他们的人口统计和需求,包括他们的家庭成员是谁,他们的日常习惯和更广泛的需求。这种理解使我们能够向消费者提供差异化的价值主张。利用我们对会员的信任和我们对他们日常生活的洞察,我们能够根据家庭需求定制 产品,并提供不断增长的相关服务套件。
我们的目标是成为全球家庭安全和位置共享中心的占主导地位的数字品牌。根据收入计算,Life360在家庭安全和位置共享应用市场的市场份额约为66%,在截至2021年12月31日的季度里,在有11至22岁孩子的父母中,Life360在美国的品牌知名度超过41%。有关我们如何计算市场份额的更多信息,请参阅市场和行业数据。截至2021年12月31日,Life360平台拥有超过3500万会员和120多万付费圈子,可通过Apple App Store在170多个国家下载,通过Google Play Store在130多个国家下载,其中约七分之一的美国会员属于 付费圈子。此外,我们的Tile产品是根据截至2021年12月31日的商品跟踪器市场份额查找商品的领先跨平台品牌,自推出以来已售出超过4900万台设备,截至2021年12月31日的年度总订户超过478,400 。
我们的收入主要来自销售订阅以访问我们的三个品牌Life360、Tile和Jiobit的服务。与2021年6月之前或之前注册的会员相比,我们在Life360平台上的净订户收入留存(基于截至2021年12月31日的六个月的平均月度收入)超过100%,这表明我们有能力为我们的订户创造价值,并在我们的订户基础上保持和扩大使用量。这种使用量的增加还使我们能够推动ARPPC的增长,ARPPC是衡量我们付费圈子的一个指标。在2021年12月31日至2020年期间,我们将ARPPC从69.14美元增长到80.22美元,增长了16%。随着我们不断增加我们的产品供应,进入新市场,并推动国际扩张,我们的目标是继续发展我们的ARPPC。
我们最近通过收购Tile和Jiobit,实现了成为最值得信赖的家庭安全品牌的目标,取得了重大飞跃。Tile是一家与平台无关的全球物件查找领导者,Jiobit是一家为幼儿、宠物和老年人提供可穿戴定位设备的供应商。我们预计将继续扩大我们的
1
跨数字平台提供服务,这些平台正在迅速成为日常生活的一部分,包括但不限于联网设备、可穿戴设备、智能助理、台式机和信息娱乐系统。随着我们继续推动创新,随着数字化家庭成为常态,我们相信我们处于有利地位,能够成为全球家庭安全和位置共享的主导数字品牌。我们的长期愿景将Life360 从基于位置的服务扩展到一个单一的枢纽,家庭可以在这里发现、访问和购买与安全、移动或日常安心相关的更广泛的服务(例如,老年人监护、保险和家庭安全)。
我们引人注目的财务状况的特点是高增长、强劲的付费会员保留率、经常性收入和高效的客户获取 ,这些都推动了强劲的历史增长。我们有一个高效的推向市场模式,其中有机的口碑推动了我们大部分的会员收购。Life360平台在免费增值模式下运营,我们的服务向会员免费提供,而额外功能则通过高级会员 提供。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,Life360产生了:
| 总收入分别为1.126亿美元和8070万美元;以及 |
| 净亏损分别为3360万美元和1630万美元。 |
截至2021年12月31日的年度,在实施Tile收购后,我们在形式上产生了:
| 总收入2.182亿美元;以及 |
| 净亏损7840万美元。 |
我们的竞争优势
| 领先的家庭安全和位置共享平台。Life360是家庭安全和位置共享领域的领先者,根据截至2021年12月31日的年度收入,其在家庭安全和位置共享应用市场的市场份额约为66%。有关我们如何计算市场份额的详细信息,请参阅市场和行业数据。 2021年,我们估计大约十分之一的美国家庭使用Life360平台来保护对家庭最重要的人、宠物和东西。由于我们的创新,在过去三年中,我们在社交网络类别中的下载量在美国苹果应用商店中平均排名前七。Life360是排名最高的社交网络和生活方式移动应用之一,截至2022年3月31日在美国苹果应用商店和Google Play商店排名前七。由于应用商店排名极大地影响了消费者下载应用的决定,我们相信我们在应用商店的高排名将推动Life360获得强劲的有机会员。 |
| 强大的网络效果。Life360在Life360平台上打造了一个受到超过3500万会员和全球120多万付费圈子委托的品牌,让他们的家人安全度过最重要的事情。我们已经打造了一个等同于家庭安全和位置共享的品牌,截至2021年12月31日的季度,在美国有11至22岁孩子的父母中,超过41%的人获得了 品牌认知度。我们的品牌知名度和口碑 在截至2021年12月31日的一年中,我们的应用程序可供下载的国家/地区的会员数量增长了87%,客户获取成本较低,并且能够通过最低限度的付费营销实现增长。我们相信,我们已做好充分准备,能够继续推动我们不断增长的服务套件的采用。 |
| 高度参与度和忠诚度高的会员基础。我们相信,正是我们的会员经验使Life360 成为家庭安全和位置共享领域的领先者。我们的会员对Life360服务的参与度很高。2021年,我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员平均每天使用Life360平台超过15次 次。我们能够推动会员参与度的关键是我们对会员的深入数据洞察,这使我们能够识别与购买活动相关的特定生活转折点。我们的会员基础高度 |
2
在我们的平台中根深蒂固随着更多成员的家庭成员加入Life360平台,他们能够越来越深入地了解他们圈子的活动,这些活动是 无法在任何其他社交网络上复制的。这些因素的结合为我们带来了显著的竞争优势。 |
| 强大的飞轮推动了有机会员的增长和订户转化。我们强大的品牌知名度和信任通过口碑获得客户,随着会员邀请新会员加入我们的平台,我们受益于我们订阅会员模式推动的强大产品病毒度和忠诚度。我们在Life360平台上的会员从2018年的1900万增长到2021年的超过3500万,复合年增长率(CAGR)增长了23%,同期我们的付费圈子从60万增长到超过120万,复合年增长率增长了28%。我们在Life360平台上的净订户 根据截至2021年12月31日的六个月的平均月度收入计算,与2021年6月之前或之前注册的成员队列相比,收入保留率超过100%。我们的付费转换反映的是订户在Life360平台首次注册后的第一个月内转换为付费订阅。在美国,在截至2021年12月31日的一年中,我们的付费转换率从截至2020年12月31日的平均1.1%继续提高到2%。随着我们的平台扩展以适应不断增长的会员基础,这种增长推动了点对点网络效应和数据驱动的洞察力,进一步 改进了我们向会员提供的目标产品。例如,我们洞察了美国十分之一的驾车里程,使我们能够更好地了解驾驶行为,并根据个人需求建议量身定制的保险产品。 |
| 具有广度和深度功能的全面产品套件。自2016年以来,我们在研发方面投入了超过1.5亿美元,用于我们专门构建的家庭安全和位置共享平台。我们独特的技术涵盖了广泛的服务,从紧急援助到身份盗窃保护再到电话保险,适用于从孩子到祖父母的每个家庭成员。我们正在不断地为我们的家庭拓展我们的平台。我们相信,我们对Tile和Jiobit的收购将通过改善整体用户体验来推动进一步的增长和转换。我们的服务组合将人、宠物和事物的软件和查找功能整合到一个统一的平台中。 |
| 与系统和设备无关,具有操作系统(OS)中立性和互操作性。Life360产品套件与系统和设备无关,提供独特的跨平台竞争优势,尤其是在Android密集型区域。无论每个家庭成员可能选择使用什么平台和设备,我们的产品和服务都能为家庭无缝工作。我们相信,通过我们的互操作方法,我们将继续受益于日益增多的互联设备。 |
| 由经常性收入驱动的可扩展业务模式。我们相信,我们拥有高度可扩展的业务模式,可以最大化我们的收入并最大限度地降低我们的成本。我们订阅业务的经常性,加上强大的Payment Circle留存,提供了可观的短期收入可见性,而我们的无偿会员基础充当了一个高效的订户获取漏斗。 |
| 创始人领导的经验丰富的管理团队。Life360的领导团队由经验丰富的高管组成,在扩展消费者技术和订阅业务方面有着良好的业绩记录,由我们的联合创始人兼首席执行官Chris Hulls领导。我们团结一致,专注于我们的机会,为家庭打造最值得信赖的技术品牌。 |
我们的 增长战略
我们打算实施以下增长战略:
| 在新的和现有的市场中发展会员。Life360在美国有强大的立足点 我们估计2021年美国每10个家庭中就有一个使用Life360平台,而且国际会员基础庞大且不断增长。Life360应用程序可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载,通过Google Play Store可在130多个国家/地区下载。 |
3
我们的会员是我们最好的收购引擎,我们相信口碑推荐将继续推动Life360强劲的新会员增长。我们计划通过增加对国际营销和品牌知名度的投资、招募会员计划以及向这些地区提供免费数据 入侵警报等新功能来推动进一步的市场渗透。2021年12月,我们在加拿大推出了Life360平台的第一个非美国全面服务会员服务,并计划继续在其他市场 ,如英国(英国)、澳大利亚和欧洲推出这一服务。我们对Tile的收购与系统和设备无关,其16%的硬件净收入来自美国以外的地区,这有可能显著 加快我们的国际增长路线图,特别是在Android密集型地区。 |
| 提高从免费会员到付费订阅的转换。截至2021年12月31日,美国付费圈子中的MAU约占我们约2400万美国MAU的14%,为额外的付费转换提供了强大的跑道。我们了解我们的服务对会员日常生活的深刻影响。2021年,我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员平均每天使用该服务的次数超过15次。我们的订户转化的主要战略是继续投资于我们的产品,满足高标准的服务,使我们的成员能够依赖我们,并加深我们与我们的成员基础的接触。 |
| 增加我们的用户群的货币化。随着我们的会员增加对我们 服务的参与度,我们不仅看到更高的付费订阅转化率,而且随着我们的会员转向价格更高的订阅层,每个会员的平均收入也会更高。除了我们的免费会员外,我们还提供高级会员资格,包括Life360银牌、Life360金牌和Life360白金。我们最近对Tile和Jiobit的收购旨在提升Life360订阅的价值主张,为增加追加销售创造机会。同样,Life360提供的驱动器 增加了Tile和Jiobit高级层的追加销售机会。?请参阅我们的产品?瓷砖订阅选项和?我们的产品?Jiobit?Jiobit订阅选项。我们计划将我们的服务套件扩展到位置和安全之外,以满足从儿童到空巢老人再到老年人的整个生命阶段的家庭需求。 |
| 在新的用例中追求有纪律的扩展,包括进入新的垂直市场。产品创新 是我们平台的核心,随着我们继续利用我们的核心技术提供更多服务,扩展到更多的家庭生活阶段并进入新的垂直市场,我们将加强对消费者的价值主张。我们 利用从我们的平台产生的洞察力来进一步增强我们的产品。虽然我们目前主要通过订阅赚钱,但我们打算通过利用我们对会员的信任和我们收集的有关他们日常生活的见解来扩展到新的收入来源。例如,我们正在开发我们的潜在客户,以与环境相关的方式将合作伙伴的产品提供给成员,而不是感觉像广告。目前,Life360的潜在客户生成仅限于在会员表示有兴趣通过点击应用程序内的广告来接收此类优惠后,在Life360服务中显示汽车保险优惠。未来,Life360可能会考虑通过潜在客户开发,为会员提供除汽车保险以外的更多第三方解决方案。 |
| 评估战略收购机会。通过收购Tile和Jiobit,我们计划 利用我们的平台为宠物、老年人护理和家庭最重要的事情带来更多机会,进入新的垂直市场。这些收购在加速我们的平台愿景、推动增长和提供价值方面取得了成功。我们可能会有选择地寻求收购,以加快我们未来的平台机会,专注于支撑我们规模和竞争优势的差异化领域。 |
我们的机遇
我们相信,我们的市场机会得到了推动Life360服务需求的几个长期顺风的支持。
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行业趋势对我们有利
| 互联设备的普及率增加。今天,互联设备广泛涌现,使人们能够始终保持连接并管理日常生活。数字采用的代际变化进一步加速了这一趋势,儿童在更小的年龄使用数字技术,而人们在生活的所有阶段使用技术。这些互联设备提高了基于位置的功能的可用性,并为消费者提供了新的用例,包括个人和设备跟踪。 |
| 转向基于移动应用的体验。消费者 期望用户友好、按需、移动优先的体验,提供便利、功能、安全和控制。根据联合市场研究公司的预测,全球移动应用市场预计将以18%的复合年增长率从2021年的1,760亿美元增长到2027年的4,070亿美元。 |
| 更广泛地采用和期望位置共享。社交媒体应用程序帮助提高了人们对基于位置的服务的认识,并为通信、社交协调和旅行等广泛的消费者应用程序实现了用户之间位置共享的常态化。位置服务的增长预计将受到位置安全、驾驶安全、数字安全和紧急援助等领域创新的进一步推动。根据Technavio的数据,全球基于位置的服务市场预计将从2021年的300亿美元增长到2025年的1000亿美元,年复合增长率为35%。 |
| 更加重视新冠肺炎后的安全和协调。随着世界通过新冠肺炎移动,家庭正在恢复正常的日常活动,包括孩子返回学校,增加旅行,以及 出门在外活动和体验。我们相信,家庭在这样做的同时,越来越注重加强安全。位置共享和跟踪提供了一种增强安全性以保护家庭成员的方法,即使家庭成员分散在不同的地点和活动中,也可以提供安心和协调。 |
| 采用基于数字订阅的服务的增长。基于数字订阅的服务在全球范围内越来越受欢迎,几乎颠覆了从零售到媒体再到酒店的所有行业。由于订阅服务提供的价值、便利性和个性化体验,消费者正在接受这些服务。 |
潜在市场
凭借我们基于位置的技术作为支柱,以及我们创建最值得信赖的家庭安全品牌的整体方法,我们直接进入了几个大型全球行业。
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我们目前的潜在市场包括我们目前正在服务的行业,我们正在这些行业积极增长或投资。我们估计我们的全球可服务潜在市场价值为550亿美元,包括位置共享、撞车和路边协助、身份盗窃保护以及宠物和儿童位置共享设备的垂直市场,此外还包括物品跟踪方面的其他机会(目前尚未包括在550亿美元的可服务市场中):
| 位置共享。位置共享和相关的安全功能是我们服务的核心支柱, 通过了解位置活动、接收通知、通过消息进行协调和发送紧急警报,为家庭提供安心。根据Technavio的数据,Life360服务允许会员访问动态位置数据,是2021年预计300亿美元的基于位置的服务市场的一部分,预计到2025年将以35%的复合年增长率增长到1000亿美元。 |
| 物品跟踪。Tile是快速增长的智能跟踪器行业的先驱。近年来,随着客户在日常生活中越来越多地使用这项技术,该市场出现了强劲的增长,例如:寻找丢失的钥匙;提醒他们是否已经离开笔记本电脑去上班;定位丢失的行李;或跟踪儿童的夹克,等等。在日常生活变得更加忙碌的时候,智能追踪器市场有助于解决日常痛点,即丢失或错放对家庭最重要的东西。 |
| 撞车和路边救援。Life360服务的碰撞检测服务可以感知碰撞并部署紧急响应;此外,我们还帮助处理路边问题,包括拖曳和跳跃。根据Technavio的数据,2021年全球汽车路边援助市场估计为150亿美元,预计到2025年将以6%的复合年增长率增长至180亿美元。 |
| 身份盗窃保护。信用卡、就业和银行诈骗的增加推动了对身份盗窃保护服务的需求。根据Magna Intelligence的数据,身份盗窃保护市场在2021年估计为70亿美元,到2028年增长到210亿美元,年复合增长率为16%。Life360开发了一个平台,通过该平台,我们可以利用我们的聚合数据提供主动保护、通知潜在威胁以及协助补救。 |
| 宠物和儿童位置共享设备。我们对Jiobit的收购为我们的业务增添了新的支柱,使我们能够通过可穿戴设备迎合宠物消费者和5至10岁的儿童。根据Global Market Insights的数据,宠物可穿戴设备市场预计在2021年达到30亿美元,预计到2027年将以22%的复合年增长率增长到100亿美元。 |
作为我们增长路线图的一部分,我们希望利用我们的核心经验来推动邻近市场的增长,扩大我们的潜在市场,并将Life360整合到所有生命阶段。我们的总潜在市场由相邻市场组成,我们相信我们可以在近期到中期内触及这些市场,并在汽车保险和老年人监测领域提供额外的总计1900亿美元的全球市场机会,以及家庭金融服务方面的额外机会(目前未包括在1900亿美元的总潜在市场中):
| 汽车保险。今天,Life360服务跟踪了美国10%的驾驶里程,让我们对驾驶习惯有了独特的见解。我们相信,我们可以利用这种情境化的驾驶数据,并与保险承保人合作,提供定制计划,扰乱消费者汽车保险行业的保险代理和经纪分销渠道。根据联合市场研究公司的数据,面向保险代理人和经纪人的个人汽车保险业预计将从2021年的约1870亿美元增长到2027年的2670亿美元,年复合增长率为6%。 |
| 老年人监测。老年人监控市场包括一系列可穿戴设备、智能家居技术 和其他监控设备,为老年人用户、他们的照顾者和家人提供位置和健康跟踪、事件警报和其他通信服务。我们有机会进入这个市场,因为基于硬件的老年人监控设备的使用方式与今天Life360的使用方式相似。我们还可以在Life360中实现基于软件的功能,跟踪老年人的活动,如摔倒、离家或离开地理围栏区域。根据ResearchandMarkets的数据,移动个人应急系统市场在2021年约为40亿美元,到2027年将以8%的复合年增长率增长到60亿美元。 |
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| 家庭金融服务公司。随着我们继续提供全套家庭成员服务,我们可以利用我们与家庭建立的信任,为儿童和青少年提供独特的服务。凭借我们的核心位置平台和对家庭的洞察力,我们相信我们可以通过与该领域的领先参与者建立合作伙伴关系来推动这个快速扩张的行业的创新 。 |
我们对消费者的价值主张
我们的平台为所有家庭生活阶段的家庭成员提供以下主要好处:
| 安全的位置共享和协调。位置共享和协调是我们平台的基础,为Life360服务成员提供安全和安心。以我们的位置平台和基于位置的洞察为基础,我们希望继续在以位置和安全为基础的邻近地区建立创新的安全服务并为消费者增加价值。 |
| 全面的安全平台。Life360提供一整套服务,涵盖家庭生活的各个阶段。 |
| 人、宠物和东西。我们在单一解决方案集中为人、宠物和物品提供全方位的基于位置的服务。我们相信,这一组合产品是我们的一个关键优势,使我们能够涵盖我们成员基础的所有生命阶段和用例。 |
| 物理、数字和驾驶安全。Life360平台结合了关键的安全解决方案,并将它们 合并到单个移动应用程序的单个成员中。我们从关注实体家庭安全开始,最近扩展到数字家庭安全,以帮助面临数字安全挑战的家庭。Life360平台订户 可以获得训练有素的第三方紧急响应操作员的帮助,他们可以在各种情况下提供全天候实时帮助,从车祸和跟踪等严重紧急情况到车祸和跟踪等日常挑战。 |
| 易用性。我们设计了我们的平台,供个人和家庭广泛采用。我们 专注于精心设计的会员体验,为会员提供直观的无摩擦工具,让他们高枕无忧。采用我们产品的简单性和易用性为会员创造了无缝、无忧的体验。 |
| 引领创新。Life360专注于不断开发新功能和扩展我们的产品,为我们的会员创造价值。我们的长期愿景是将Life360扩展为一个家庭发现、访问和购买更广泛的安全相关服务的枢纽。到目前为止,我们已经从位置共享扩展到广泛的相邻服务,例如司机安全、身份盗窃保护以及灾难和旅行援助等。我们预计将继续利用我们对会员需求的洞察,继续将我们的产品扩展到新的行业,如保险和老年人监测。瓷砖也注重持续创新。例如,Tile提供行业首创的物品报销服务,如果Tile无法找到物品,就会为丢失的物品提供补偿。磁贴 还设计了多种外形规格,以确保每个使用案例都有相应的设备。 |
| 庞大且积极参与的会员群推动价值创造。我们的会员群的规模和高参与度带动了强大的网络效应,吸引了更多的会员加入我们的平台。我们的规模使我们对我们的解决方案充满信心,并使我们能够获得对会员习惯、需求和偏好的重要见解,以进一步增强我们的产品供应 并改善会员体验。这种通过扩展利用数据的能力导致了价值创造的连续循环。 |
| 灵活性和互操作性。我们与系统和设备无关的方法实现了操作系统 的互操作性,使成员能够跨操作系统和设备保持无缝连接。Life360让家庭可以选择和灵活地使用最适合其家庭的选项;每个家庭成员都可以选择合适的 设备,成为Life360的一部分。 |
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| 捆绑会员为消费者提供极具吸引力的价值。Life360的捆绑会员 与安全、安保和保险行业的现任者相比,为消费者提供了经济高效的解决方案,而成本只有其一小部分。我们的大多数功能都是基于软件的,具有设置和支持成本非常低的优势, 这使得增加新成员的边际成本非常低。例如,Life360白金提供路边援助、护士帮助热线、被盗电话报销、撞车检测、位置共享等服务,费用不到从竞争对手那里零敲碎打购买的相同套餐的十分之一。 |
| 增强平台功能的合作伙伴生态系统。我们的规模使我们能够建立独特的合作伙伴关系,以扩大我们产品的价值和覆盖范围。磁贴设备嵌入到30多个合作伙伴的产品中,如Bose、HP、SkullCandy和戴尔。这一合作伙伴网络有助于扩展我们的位置共享功能,并允许 成员在最适合其生活方式的设备和用例中受益于Life360的技术。 |
我们的产品
生活360
Life360通过Life360平台的垂直集成移动应用程序和我们的Tile和Jiobit位置共享设备,为家庭安全和位置共享提供一站式解决方案。
Life360平台
我们目前提供四个关键产品功能,这些功能组合在一起构成了Life360平台:(I)位置协调和安全、(Ii)驾驶安全、(Iii)数字安全和(Iv)紧急援助。这些功能中的每一个都通过将他们组织成圈子来保持成员与他们生活中的重要人物的联系。成员选择邀请谁加入他们的圈子,以及圈子收到的信息。任何被邀请加入圈子的个人都必须在自己的设备上接受邀请,方法是安装Life360移动应用程序,创建帐户,并允许其他人通过加入圈子来找到他们。 该圈子。圈子的成员将收到关于他们圈子中其他成员的信息,这些信息与基于他们的订阅计划的可用服务以及成员选择与他们的圈子分享的内容一致。
我们的位置协调和安全功能包括实时位置、位置历史和智能通知,例如特定位置的警报、驾驶警报、撞车警报和犯罪报告。Life360平台为会员提供了一个定制地图,该地图显示了会员所在圈子的实时位置,以及关于他们的位置数据的其他上下文,如街道地址和电池电量。成员选择与平台共享的设备位置数据和信息使我们能够在应用程序在后台运行时高效地捕获准确的实时位置数据,这确保了成员的地图始终是最新的,并且对其圈子中的其他成员可见,即使成员没有打开应用程序也是如此。成员可以选择在任何时候禁用特定圈子的位置共享,并通过名为泡泡的功能自定义位置共享 ,该功能仅与圈子成员共享大致位置,而所有安全和消息功能仍处于打开状态。此外,我们的位置历史记录功能使成员能够根据他们的订阅计划查看他们圈子中每个成员在过去两到30天内的位置历史记录。父母可以追溯他们的家庭成员的步骤,以获得他们家庭过去旅行的持续时间表。智能通知,如发布警报、驾驶警报和犯罪报告,允许整个圈子的成员协调他们到达的时间和地点,而无需发送一条短信。当圈子成员进入或离开圈子成员指定的位置 时,放置警报会自动向成员发出警报。Life360平台还在会员附近发生犯罪时提供犯罪警报,以促进更大的安全,促进更明智的决策。
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我们的驾驶安全功能包括碰撞检测、路边辅助、家庭驾驶摘要和 司机个人报告。我们的碰撞检测功能可以检测到以每小时25英里以上的速度发生的任何碰撞,如果成员没有对碰撞做出响应,我们会立即向会员圈子和紧急联系人发出警报。除了碰撞检测之外,我们还提供全天候的路边帮助,以帮助满足启动、拖车、锁定、加油和其他需求。在驾驶期间,Life360平台会分析手机位置和移动活动 ,以确定高速、硬刹车和快速加速等潜在的不安全驾驶行为。当成员启用驾驶检测功能时,驾驶员圈子中的其他成员能够查看每个至少半英里长且时速超过15英里的驱动器的摘要。我们的家庭驾驶摘要为会员提供了Circle驾驶洞察的每周快照,包括最高速度、手机使用情况、高速、快速加速和硬刹车 。
我们的数字安全功能包括数据泄露警报、身份盗窃保护、被盗资金报销和信用监控 。数据泄露警报试图通过通知圈子成员的数据被盗并在黑暗网络上被发现来识别盗窃。如果身份被盗,专业人员可帮助Life360黄金和Life360白金会员收集信息、恢复会员身份并完成必要的文书工作。我们的第三方合作伙伴为Life360金牌会员提供最高25,000美元的被盗资金补偿自掏腰包与身份盗窃相关的费用,对于Life360白金会员,被盗资金最高可报销1,000,000美元的相关费用自掏腰包与身份盗窃相关的费用。Life360白金会员还接受第三方信用监控,如果以其名义开立了新账户或其信用报告有变化,Life360白金会员将收到通知。
我们的紧急援助功能包括具有紧急调度、灾难响应、医疗援助和旅行支持的SOS。我们提供SOS警报和紧急调度,在Life360检测到车祸的情况下,向成员的圈子发送警报并请求救护车。我们为Life360白金会员扩展了这些服务 ,提供灾难应对服务,让训练有素的第三方代理能够在以下情况下提供帮助:发生自然灾害时的疏散支持、主动射击事件、政治或军事事件导致的紧急疏散 以及其他紧急情况,包括有关传染病爆发的实时信息和专家资源。我们还通过第三方合作伙伴向Life360白金会员提供医疗援助功能,包括全天候护士热线,
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为药房和专家提供的医疗建议和转介。旅行支持功能为Life360白金会员提供以下帮助:紧急旅行安排、旅行证件遗失或被盗、行李遗失、与翻译的联系、口译员推荐和旅行前计划,如签证、护照和疫苗接种要求方面的协助。
Life360订阅选项
Life360应用程序可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载,通过Google Play Store可在130多个国家/地区下载。我们在免费增值模式下运营,Life360平台免费提供,并包括许多日常家庭的安全功能。除了我们的免费会员外,我们还通过高级会员提供一整套高级安全服务,包括Life360银牌、Life360金牌和Life360白金。Life360平台的高级会员目前的定价从每月4.99美元到19.99美元 取决于所选的订阅选项。
高级会员资格在美国和加拿大均可使用。在这两个市场之外,Life360提供免费会员和单一付费会员选项(Life360 Premium),按当地货币等值计算,每月定价为4.99美元,并提供无限制的地点提醒、30天的位置记录和个人司机报告。
瓷砖
截至2021年12月31日,Tile是基于物品跟踪器市场份额寻找物品的跨平台领先品牌。我们 于2022年1月收购了Tile,以创建一个全面的跨平台解决方案,实现对人、宠物和物品的基于位置的跟踪。
瓷砖生产线
Tile的平台帮助人们找到对他们来说最重要的东西,每天定位数百万独特的物品。磁贴产品有不同的形状、大小和价位,适用于不同的使用情形。我们期待着
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当Tile利用Life360会员群扩展其Tile网络时,Tile的网络将变得更加强大,从而使我们更有信心找到Tile丢失的设备 客户。磁贴设备通过百思买、塔吉特和亚马逊等零售渠道销售,也可以直接通过tile.com销售。Single Tile设备有一系列美国制造商的建议零售价,从19.99美元到34.99美元,还有更高价位的额外 捆绑。瓷砖设备在50个国家和地区以当地相关价格出售。
我们提供多种外形规格的瓷砖,旨在为不同的使用案例提供灵活性。Tile的产品线包括Pro、Mate、Slim和Sticker。Tile Pro是我们最强大的跟踪器,续航距离高达400英尺,并提供可更换电池,寿命长达一年。Tile Mate是我们最多功能的跟踪器,续航距离高达250英尺,并提供不可更换的电池,寿命长达三年。Tile Slim是我们最薄的跟踪器,可以放在钱包里,续航距离高达250英尺,并提供不可更换的电池,寿命长达三年。瓷砖贴纸是一种小型追踪器,背面有粘合剂, 可以贴在其他设备上。Tile贴纸的续航距离可达250英尺,电池不可更换,续航时间长达三年。
切片订阅选项
Tile提供免费服务和两种付费订阅选项:高级和高级保护。高级订阅提供智能警报 以主动通知留下Tile设备的成员,免费更换电池的Tile设备,对有缺陷或意外损坏的Tile设备提供保修,无限制的位置共享, 过去30天的位置历史记录,以及访问Tile的高级客户关怀团队。保费为每月2.99美元或每年29.99美元。Premium Protect提供Premium的所有好处,外加每年高达1,000美元的物品报销, 每年99.99美元即可获得。
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磁贴合作伙伴网络
Tile与30多个合作伙伴合作,包括Bose、HP、SkullCandy和戴尔,并嵌入到音频、旅行、可穿戴设备和个人电脑类别的50多个合作伙伴产品中。
吉比特
Jiobit是一款领先的平台不可知的可穿戴定位设备,适用于幼儿、宠物和老年人。Jiobit开发了一种新的基于蓝牙、Wi-Fi和多个GPS系统的定位方法,并为其申请了专利。我们在2021年9月收购了Jiobit,创建了一个全面的跨平台解决方案。
吉比特产品线
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目前,Jiobit仅在美国提供。客户以当前美国制造商建议的零售价129.99美元购买Jiobit 设备,并按月订阅Jiobit位置跟踪服务。Jiobit设备建立在与5G兼容的低功率网络上,该网络速度更快,在农村和以前的低覆盖和死区地区更容易获得。Jiobit技术使用GPS、蜂窝、Wi-Fi和蓝牙的组合来确保设备始终处于连接状态。该设备配备了可充电电池,可以为长辈和儿童共享位置充电一整周,为宠物充电最多20天 。该设备采用模块化设计,允许多种穿戴选择,注重谨慎和安全连接,重量低于AA电池,尺寸小于茶包。该装置既防滑又防水 。还提供其他附件和附件选项,以满足特定成员的需求。
Jiobit订阅 选项
Jiobit设备需要每月订阅计划才能与Jiobit服务保持连接。 订阅价格根据合同期限的不同而有所不同,从每月8.99美元(两年期)到14.99美元(无承诺)不等。每份月度合同都可以使用 高级订阅附加组件进行升级,包括Jiobit Plus和Jiobit Protect。Plus订阅附加功能提供(I)30天的时间线 功能,除了推送通知外,还存储30天的位置历史记录、短信和电子邮件通知,以及(Ii)访问Jiobit桌面门户网站,以提供对所有Jiobit功能和设备的更好访问。Protect 订阅附加组件提供所有Plus订阅功能,还包括(I)针对Jiobit设备位置的紧急响应的SOS通知,以及(Ii)允许设备佩戴者向Jiobit应用程序发送帮助警报的警报按钮通知 。每个高级订阅附加组件的价格分别为每月6.00美元和8.00美元(Plus和Protect),这是订阅者每月订阅之外的附加服务,每月合同总价在16.99美元到20.99美元之间。
我们的Jiobit产品将被重新命名并集成到我们的瓷砖业务中,以支持我们全面的跨平台解决方案,该解决方案 支持基于位置的人、宠物和物品跟踪。
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我们的技术平台
为了帮助家庭保持连接和安全,我们开发了可扩展的移动优先技术平台,该平台支持我们的业务,同时保护我们的运营完整性、安全性和性能。技术是我们所做的一切的核心。我们不断投资于创新和新功能的集成,以推动我们的竞争优势, 今天,我们超过60%的员工从事研发工作。凭借十多年的行业知识,我们围绕我们的关键技术原则建立了强大的优势:准确性、及时性和电池寿命。
我们技术平台的亮点包括强大的位置引擎设计、可扩展的现代技术基础设施、无缝的第三方集成、可靠的服务以及跨产品和服务的共享基础设施。
定位引擎设计
我们的定位引擎是Life360平台的核心。我们设计了一款 端到端位置技术解决方案,使我们能够提供实时的基于位置的体验,包括存储、处理和 通信事件、位置、驱动器、地图、地点、联网和可视化人、宠物和物品的设备特征。我们精致的定位引擎提供高精确度、更高的一致性、低延迟和长电池续航时间 。Life360平台从成员手机上的所有可用传感器收集原始传感器数据,包括GPS、Wi-Fi、加速计、陀螺仪和磁力计以及各种配置的蓝牙, 以优化可靠性、准确性、延迟和功耗。这些优化适用于我们所有的主要硬件平台以及相应的智能手机应用程序。与我们可扩展的后端架构相结合,这 使我们能够每天处理来自全球数百万台设备的数十亿与位置相关的活动,并不断改进我们的会员服务。收集的数据由我们的内部软件处理,以过滤出低精度的点和 信号,并进一步聚集在我们的功能中使用,并存储以向每个成员提供长期洞察。
可扩展的现代化技术基础设施
我们维护可扩展的现代技术基础设施,使我们能够专注于运行和扩展我们的Life360平台,而不是构建我们自己的基础设施。我们主要使用亚马逊网络服务
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我们的后端平台和基础设施可以连接到我们的应用程序和定制硬件设备。此外,我们还使用Google Cloud Platform(GCP)来实现我们的部分功能。使用这些服务使我们能够访问用于全球交付的高度分布式、可扩展、可靠和安全的架构。
第三方集成
为了扩展我们平台的特性和功能,我们在适用的情况下将第三方软件集成到我们的产品中。我们为 成员提供由第三方合作伙伴提供的各种安全和支持服务,包括:全天候紧急调度、路边协助、身份盗窃保护、医疗和旅行分流以及规划协助,其中包括灾难应对服务、安全交通服务、医疗援助服务、紧急旅行支持、旅行援助服务和父母验证同意机制。
我们的平台与我们的合作伙伴产品无缝集成在一起 软件即服务卖家。这将通过上下文汽车保险美国存托股份、身份盗窃保护、数据泄露警报和语音服务集成等功能和特性来增强我们的产品。这些集成是通过一组应用程序编程接口(API)完成的,并被编织成客户的无缝体验。通过基于产品路线图和市场需求的通知和帐户链接等服务,这些API可以进一步扩展到地图覆盖、保险和汽车使用案例的其他第三方服务。为了确保更高的服务可靠性,我们使用第三方信息技术安全和分析公司执行渗透测试服务,模拟对我们的网络、应用程序、设备和成员的攻击,并确定我们的关键系统和 基础设施的安全级别。此外,我们有针对软件和基础设施更改的测试和监控流程,通过结构化的更新发布和遏制障碍来提高Life360平台的质量。
完成初始集成后,我们新收购的Tile业务部门将能够共享并利用我们广泛的基础设施来增强其自身的产品。Tile将通过将其设备连接到Life360平台来利用已建立的Life360基础设施,从而提高可靠性和准确性。这一整合将让会员和圈子 通过一个无缝的Life360平台跟踪他们的事情并相互联系。
竞争
Life360是市场领先的安全平台,根据家庭安全和位置分享APP市场的市场份额,基于收入, 定位家庭最重要的人、宠物和东西。有关我们如何计算市场份额的更多信息,请参阅市场和行业数据。我们是位置共享领域的先驱,并扩展了我们的服务范围,通过移动本地订阅服务提供全面的安全服务套件。
我们的竞争对手既包括拥有各种产品和服务的大型竞争对手,也包括规模较小的竞争对手,包括(I)以家庭安全为目标的位置共享产品的直接竞争对手,(Ii)提供位置共享平台的竞争对手,这些竞争对手 不专注于家庭安全,(Iii)物品跟踪技术市场的竞争对手,以及(Iv)已经或未来可能提供重叠产品的竞争对手(例如,与路边协助和碰撞检测、身份盗窃保护、电话保险和旅行、灾难和医疗协助相关的行业的公司)。
虽然我们的行业在国内外的竞争日益激烈,但我们相信,由于我们领先的市场地位、卓越的价值主张、品牌认知度、利用我们成员基础的能力、我们的 全面产品组合和规模经济,我们将继续成功竞争。此外,我们对家庭习惯、需求和偏好的数据驱动洞察力使我们能够不断增强我们的产品供应并改善会员体验,从而加强我们的竞争差异化。
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我们认为,我们的竞争地位主要取决于以下因素:
| 我们有能力继续提高社会和技术对位置共享、跟踪产品和数字订阅服务的接受度和采用率; |
| 在世界某些地区,特别是新兴市场,互联网接入和智能手机使用量持续增长; |
| 我们通过以下方式实现有机增长的能力口碑; |
| 我们有能力维护我们品牌的价值和声誉; |
| 相对于竞争对手,我们成员社区的规模、增长和参与度; |
| 我们有能力推出新的功能、产品和服务并改进现有功能、产品和服务,以应对竞争、会员情绪、在线、市场和行业趋势、不断发展的技术格局和不断变化的监管格局;以及 |
| 我们能够继续开发新的盈利功能并改进现有功能。 |
推向市场战略
Life360的成员基础在历史上主要是通过 有机增长的口碑来自我们基于圈子的模型的推荐和病毒性。我们将继续在我们的 推向市场补充我们的有机增长模式的战略,并加强我们对现有成员和新成员的服务。我们战略的关键要素包括:
| 品牌营销。我们通过品牌营销、公关和有机社交媒体努力提升Life360服务的知名度,主要面向有11至22岁子女的家庭。我们通过线上和线下活动接触到目标受众,这些活动推动了新闻报道、社交分享等口碑。我们主要专注于高覆盖渠道,如流媒体电视、在线视频、Facebook、TikTok和在线搜索。我们最近投资了一项品牌更新,使我们能够从位置 共享扩展到添加安全和家庭的关键维度,如碰撞检测、紧急响应和身份盗窃保护。我们相信,我们的产品和服务使家庭能够在保持联系和保护的同时,过上完整的生活。在2021年,我们创建了家庭咨询委员会,将知名名人和有影响力的人聚集在一起,帮助塑造Life360未来的产品方向和营销。 |
| 免费增值模式。我们在免费会员体验方面投入了大量资金。我们的Life360平台在免费增值模式下运行 ,在这种模式下,我们的应用程序对成员免费提供,而具有额外功能的高级会员则通过付费订阅提供。此型号使我们能够在Life360平台上扩展到超过3500万个MAU 。截至2021年12月31日,Life360应用程序可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载,并可通过Google Play Store在130多个国家/地区下载,从而创建了一个庞大的会员基础,帮助提供 口碑推荐和驱动我们产品的病毒传播。会员加入我们的免费增值服务并介绍和邀请新会员的这种病毒式模式降低了我们的 客户获取成本。此外,我们庞大的会员群产生的数据和洞察力使我们能够推动有针对性的产品改进,以加强我们的竞争优势。 |
| 有偿收购。我们通过战略性和有针对性的付费营销支出来补充和加速我们的有机会员获取。我们的付费收购战略专注于通过流媒体电视、移动、付费社交和付费搜索营销瞄准高质量的会员细分市场。我们将继续测试并推出新的、有创意的营销渠道,以进一步扩大支出并提高效率。我们在有限的基础上使用我们的付费收购,我们的会员增长并不依赖于它。此外,由于我们产品的病毒式性质,我们的付费营销也带来了有机增长。 |
| 地理扩展。在我们的有机意识相对较低且增长机会较大的市场,我们计划聘请经验丰富的当地营销经理,并参与本地化的社交活动 |
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媒体和有影响力的人主导的活动、应用商店优化和付费广告,以激发人们对我们产品的兴趣并推动新成员增长。随着会员制模式现已在美国市场成功运营,我们正寻求推动国际扩张。Life360应用程序可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载,在130多个国家/地区可通过Google Play Store下载,Life360应用程序有13种语言版本。2021年12月,我们在加拿大推出了Life360平台在美国以外的第一个全面服务会员服务,并表示计划继续在英国、澳大利亚和欧洲等其他市场推出这一服务。 |
员工与文化
Life360的核心价值观旨在创建一种文化,以支持我们的愿景,即一个雄心勃勃、专业驱动的组织, 可以简化安全,让家庭能够充分生活:
| 从长远考虑。我们的战略决策着眼于公司和员工的长期发展。 |
| 取得所有权。我们注重结果而不是产出,并寻找让事情发生的高级代理人员 。 |
| 质量和工艺。我们对员工进行培训,注重质量和以正确的方式做事。生命就靠它了。 |
| 直接交流。我们抑制住避免不适的冲动,并故意进行艰难的 对话。 |
| 做一个好人.我们营造了一种促进相互尊重的环境,并保持高度的正直。 |
截至2022年3月31日,我们约有400名全职员工,他们中的大多数人可以灵活地远程工作或在我们的旧金山、圣地亚哥、圣马特奥和芝加哥办事处之外工作。Life360的目标是提供一个工作环境,让所有人都能在其中出类拔萃,不分种族、宗教、年龄、残疾、性别、性取向或婚姻状况。该公司的多元化政策反映了对多元化的坚定承诺,以及对吸引具有不同背景、知识、经验和能力的人的价值的认识。我们 相信多样性有助于我们的业务成功,并使我们所有的利益相关者受益。截至2021年12月31日,Life360员工中约38%为女性,47%为有色人种。我们致力于实施进一步的 计划,以增加我们员工队伍的多样性。
我们将产品和服务的质量视为关键的长期战略优势,因此,我们致力于为员工提供持续的学习和发展机会。我们提供同行培训,包括周四的站立深度潜水,我们的员工可以在那里向同事学习 专业知识。我们还提供全天和为期一周的最佳实践课程,以及广泛和专业的业务培训,以进一步促进个人和职业成长。
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环境、社会和公司治理
在2021年期间,我们推进了我们的环境、社会和治理(ESG)倡议,包括制定ESG政策,以反映我们对我们服务的社区的承诺。我们推进了我们的环境承诺,在2020年实现了1、2和3排放范围(定义如下)的碳中和。我们的核心使命是通过基于四个关键领域的ESG计划简化家庭安全的社会公益:人、环境、社区和治理。
人民
我们相信, 不同的想法、视角和背景会创造一个更强大、更具创造性的工作环境,从而带来更好的结果。我们共同努力,继续建设包容的文化,鼓励、支持和庆祝我们 员工的不同声音。这推动了我们的创新,并将我们与客户和我们所服务的社区更紧密地联系在一起。我们努力创造一个反映我们所服务的社区的工作场所,在那里每个人都感到有能力将他们真实的、最好的自我带到工作中 。我们的工作场所文化得到了董事会通过的一系列政策的支持,这些政策反映了我们的信念,包括多样性政策、反贿赂和腐败政策、举报人政策和现代奴隶制声明。
环境
我们认识到,气候变化将对社会的各个方面产生越来越重大的影响。2021年,我们承诺通过测量以下排放来量化我们业务运营的环境足迹:由我们控制或拥有的来源产生的直接温室气体排放 (范围1排放),与购买电力、蒸汽、热力或制冷相关的间接温室气体排放(范围2排放),以及来自我们不拥有或控制的资产但间接影响我们价值链的活动的结果 (范围3排放)。通过量化我们的影响,我们将能够实施减排计划,以对我们的碳足迹做出最大贡献的人为目标。
我们通过购买将Infrest Guanyin Wind风能碳信用与桑迪山脉保护生物多样性保护单位相结合的生态澳大利亚信用额度,实现了2020历年的碳中性状态。通过购买生态澳大利亚信用额度,我们中和了我们的排放,并促进了传统土地所有者和非土著澳大利亚人之间的保护伙伴关系。
2021年,由于员工人数增加,Life360的范围1和范围2的排放量有所增加。范围3排放增加的原因是与收购Jiobit和Tile相关的专业服务费用增加。单位全时当量排放量从2020年的25.60下降到2021年的21.61。
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社区
我们的目标是简化安全,让家庭能够充分生活。我们的产品和服务在网络和现实世界中提供安心和安全 。此外,我们通过支持和匹配员工对三个致力于支持家庭的非营利性组织的贡献来参与社区外展:从酒到水、美国防止虐待动物协会和罗纳德·麦当劳之家。
治理
我们致力于稳健的治理框架和负责任的业务实践,以确保包括股东、员工、客户和供应商在内的所有利益相关者的公司财务可持续性。我们已经建立了一个严格的程序来识别、评估和分析风险,并确保适当的风险监测和报告。我们不认为我们在经济、环境和社会可持续发展方面存在任何重大风险。
我们的ESG报告是at https://investors.life360.com/investor-relations,提供的,仅供参考,并未通过引用并入本注册声明。
研究与开发
我们在研发方面投入了大量资源,以增强我们的客户服务和竞争力。我们热衷于开发创新的产品和服务,以确保我们家庭的安全和联系。我们密切关注技术、设计和引人入胜的用例交汇处的整体会员体验。
我们的全球研发团队为我们的位置共享服务、移动应用程序开发、网络开发、固件开发、平台软件开发、站点可靠性工程、硬件工程、测试工程以及数据科学和分析的设计和开发提供支持。Life360研发团队主要设在我们位于加利福尼亚州旧金山的总部,以及全球其他几个可以灵活远程工作的地点。Tile研究和开发团队主要位于加利福尼亚州圣马特奥。
截至2022年3月31日,我们的研发团队拥有超过370名员工和承包商。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的研发支出分别为5,100万美元和3,960万美元。我们打算继续在研发方面投入大量资金 以将新的客户体验和设备推向市场,并扩展我们的平台和功能。
制造、物流和履行
我们将瓷砖和Jiobit产品的生产外包给位于亚洲的合同制造商捷普公司(Jabil,Inc.)。自两家公司成立以来,捷普一直被指定为瓷砖的唯一合同制造商和Jiobit的主要制造商。Jiobit利用更多的合同制造商来生产更多的配件。为了继续为我们的成员提供优质技术,我们在美国和亚洲的供应链团队协调我们的合同制造商和供应商之间的关系。为了降低与单一供应来源相关的风险,并确保我们能够在继续扩张的同时扩大制造基础,我们会定期评估新的合作伙伴、制造商和供应商。
根据我们与捷普的协议,捷普使用我们 建立的设计规范、质量保证计划和标准来制造我们的产品。我们支付并拥有制造我们产品所需的大部分工具和其他设备。我们根据我们的采购订单和对一定数量的制成品的需求预测做出采购承诺,正在进行的工作,以及为支持此类采购订单和预测而购买的组件。
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我们还与第三方履行合作伙伴合作,将我们的产品打包并交付到全球多个地点,这使我们能够减少订单履行时间和运输成本,并提高库存灵活性。我们的合作伙伴关系帮助我们保持对季节性扩展所需资源的访问。
知识产权
知识产权是我们业务不可分割的一个方面,我们寻求适当的保护我们的知识产权和技术创新。我们依靠美国的联邦、州和普通法权利以及其他国家/地区法律、专利、商标、版权、域名、商业秘密(包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和专有权利协议)以及其他合同权利的组合来建立和保护我们的专有权利。
我们开发并收购了专利资产,以保护我们的专有技术。截至2022年3月31日,我们拥有约174项美国实用专利、29项美国外观设计专利、42项待决的美国公用事业专利申请、8项待决的美国设计申请、45项外国专利、17项待决的外国专利申请和4项待决的《专利合作条约》(PCT)申请。 个别专利的期限根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的法律期限而有所不同。通常,在美国和许多国家/地区为申请颁发的实用新型专利的有效期为20年,自非临时专利申请的最早有效提交日期起计 (自美国外观设计专利授予之日起14或15年),前提是其注册得到适当维护。我们不断审查我们的开发工作,以评估新知识产权的存在和可专利性 。我们还寻求在美国和美国以外的某些地点注册我们的某些域名、商标和服务商标。尽管做出了这些努力,但不能保证我们将 充分保护我们的知识产权,或它将提供任何竞争优势。此外,在一些外国,建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术。为了保护我们的品牌,截至2022年3月31日,我们拥有一个商标组合,其中包括我们的主商标Life360和各种版本的Life360徽标,以及其他Life360字样和徽标, 以及我们在美国和某些外国司法管辖区的注册商标和待注册商标。只要商标仍在使用,商标注册一般都可以续展。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议,以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过在我们网站上的客户使用条款和我们的供应商条款和条件中作出规定,进一步 保护我们专有技术和知识产权的使用。有关与我们的知识产权相关的风险的信息,请参阅与我们的技术和知识产权相关的风险因素和风险。
季节性
Life360历来在每个日历年度的第三季度经历了会员和订阅增长的季节性,其中包括我们许多会员的 返校。Tile历来在每个日历年度的第四季度经历收入季节性,其中包括11月(黑色星期五和网络星期一)和 12月(圣诞节和光明节)的重要销售期,这在很大程度上是由于季节性假日需求。例如,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的Tile财年中,第三季度分别占Tile总收入的48%和39%。因此,在那些传统的高销量销售期内,销售额的意外下降可能会影响我们的收入,导致库存过剩,并对我们整个 财年的运营业绩产生不成比例的影响。推出新的或增强的产品和服务也会影响我们业务的季节性,包括与此类推出相关的成本。
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设施
我们公司总部位于加利福尼亚州旧金山,在加利福尼亚州圣马特奥和圣地亚哥以及伊利诺伊州芝加哥设有办事处。我们所有的设施都是租来的。我们的总部设施目前容纳了我们的主要、开发、工程、营销和行政活动。我们在圣马特奥、圣地亚哥和芝加哥的办事处通常可容纳主要、开发、工程、营销和行政活动。从2020年新冠肺炎疫情爆发时开始,我们开始以远程优先公司的身份运营,并计划无限期地继续这样做。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,如果需要的话,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
法律诉讼
在正常业务过程中,我们 可能会不时参与法律诉讼、索赔和政府调查。我们已经收到并可能在未来继续收到监管机构关于我们遵守法律法规的查询,包括与数据隐私和消费者权利相关的查询,由于我们的业务性质以及与数据隐私、网络安全、消费者保护以及数据使用和共享相关的快速发展的法律格局,我们预计 未来将继续成为监管调查和询问的对象。我们已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔,这些索赔涉及在我们的 平台上发布或提供的信息或内容,以及其他类型的索赔,其中包括与监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视和消费者权利有关的索赔。通过确定这些索赔的范围、可执行性和有效性,未来的诉讼可能是为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护所必需的。当前或未来的任何监管调查或诉讼的结果不能确定地预测, 无论结果如何,此类调查和诉讼都可能对我们产生不利影响,因为辩护和和解成本、管理资源的转移、执行命令或和解的可能性对我们的业务实践施加 限制或义务以及其他因素。
有关更多信息,请参阅题为风险因素和与法律事项和我们的监管环境相关的风险一节。
政府监管
我们公司受到许多美国联邦、州和外国法律法规的约束,这些法规涉及对我们业务至关重要的事项。这些 包括与数据隐私、数据安全、知识产权(包括版权法和专利法)、内容监管、公开权、广告、营销、竞争、儿童和未成年人保护、消费者保护、支付处理、订阅服务、税收、健康和安全、就业以及劳工和电信相关的法律和法规。这些法律和法规正在不断演变,并在法庭和监管机构中接受考验,可能会 以可能损害我们业务的方式进行解释、应用、创建或修改。此外,这些法律和法规的应用和解释通常是不确定的,特别是在新的或快速发展的行业中,可能会 以与国家或州之间不一致的方式解释和应用,与我们当前的政策和做法不一致,并可能损害我们的业务。
此外,我们的服务提供商还受到国内和国际法律法规的约束。我们的业务依赖于这些第三方提供的某些产品和服务,包括通过互联网提供的产品和服务。法规的不确定性以及此类法规在第三方行业的解释和应用可能会导致我们自己的费用增加或对我们的业务产生不利影响。
遵守美国和外国法律法规的成本很高,在某些情况下可以由私人和政府实体执行,而且未来可能会增加,特别是随着监管程度的提高,我们的业务增长,以及我们的地理范围和数据处理活动
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展开。此外,与拥有更多资源的科技行业同行相比,这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。我们必须确保对我们业务至关重要的资产、功能、材料和成员数据的安全。如果我们未能遵守这些法律和法规,我们可能会承担重大责任或受到处罚,或者 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外,某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品,或以其他方式施加其他限制,从而可能在较长时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性 。
有关更多信息,请参阅题为 风险因素和与法律事项和我们的监管环境相关的风险一节。
政府对数据隐私和安全的监管
我们收集、接收、处理、存储、使用和共享数据,其中一些数据包含个人信息,以创建在线帐户、处理支付和订阅续订、完成电子商务交易,并确保我们可以为我们的会员群提供最佳服务。因此,我们在数据隐私以及收集、存储、共享、销售、使用、处理、披露和保护来自用户、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据方面受到多项美国联邦、州、地方和外国法律法规的约束,这些法律和法规也在不断演变。虽然我们的合规工作继续适应快速变化的监管环境,但我们目前和不时可能没有在技术上遵守所有此类法律、规则和法规。 此外,我们收集监管机构可能认为特别敏感和高风险的个人信息,包括准确的地理位置数据、生物识别信息以及16岁以下儿童和未成年人的个人信息及其设备,并且这些数据受到额外或增强的要求和义务的约束。同样,我们对个人信息的一些处理,包括我们的营销实践,在某些司法管辖区受到额外的法律、法规和 自律义务的约束。
数据隐私和数据安全的监管框架正在迅速演变, 国内外都是如此。美国和我们所在的其他司法管辖区当前或未来的立法,或对现有法律和法规的新解释,可能会对公司在向第三方出售或披露数据和/或利用广告技术之前收集、存储、增强、分析、使用、销售和共享数据或提高消费者通知或同意要求的能力施加重大限制或施加条件。在美国,加利福尼亚州、科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州制定了大量与数据保护和消费者隐私相关的法律法规。加州消费者隐私法(CCPA)生效,要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息,提高个人信息使用和分发的透明度,并增加有关个人信息销售的选择退出选项。此外,加州选民最近批准了2023年1月生效的加州隐私权法案(CPRAä),该法案为CCPA增加了有关使用和销售个人信息的额外保护。CPRA 还创建了一个新的国家机构,有权执行CCPA和CPRA。弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)、科罗拉多州数据隐私法(CDPA)和犹他州消费者隐私法(UCAP) 将于2023年生效,并将施加与我们根据现有数据隐私法面临的义务类似或更严格的义务。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP都在收集和使用敏感个人信息方面引入了新的和额外的合规义务, 包括精确的地理位置数据。由于这些法律是最近颁布的,未来可能会颁布额外的法规,它们的执行和解释仍然不清楚。此外,在欧洲和欧洲经济区,《一般数据保护条例》(EU GDPR)和适用的国家补充法律,以及在英国,《英国一般数据保护条例》(UK GDPR)和《2018年英国数据保护法》适用于我们对个人数据的收集、控制、处理、共享、披露和使用。欧盟GDPR和英国GDPR实施了严格的数据保护合规制度,并包括对不合规的重大惩罚(如下所示)。此外,全球其他几个司法管辖区也建立了数据保护法律框架,其中包含与欧盟GDPR和英国GDPR类似的义务,包括巴西、中国、日本、加拿大、以色列等。
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我们有许多会员和订阅者,他们在美国以外访问和/或支付我们的服务。外国数据隐私、数据安全、电子商务、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国更具限制性或负担,这些政府可能会尝试在域外或通过与美国政府实体签订的条约或其他安排实施此类法律。我们可能会无意中违反这样的法律,这样的法律可能会被修改,未来可能会制定新的法律,这可能会增加我们无意中违反这些法律的可能性。任何此类发展,或未能准确预测这些法律的适用或解释,都可能对我们造成责任,导致不利的 宣传,并对我们的业务造成不利影响。例如,欧盟GDPR和英国GDPR实施了严格的数据保护合规要求,包括:保存数据处理记录;详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和容易获取的形式);征得同意或依靠替代法律依据证明数据处理活动是合理的,包括例如处理地理位置数据和用于营销和其他目的的儿童数据;在处理可能导致个人(包括儿童)权利和自由高度风险的情况下进行数据隐私影响评估;遵守具体的义务,包括法定业务守则, 关于收集和使用与儿童有关的个人数据,例如关于默认隐私设置;确保在个人数据被转移出欧洲经济区(EEA)和英国时有适当的保护措施;遵守数据主体关于其个人数据的权利(包括数据访问、擦除和可移植性);通知数据保护监管机构,在某些情况下, 受影响的个人,重大数据泄露事件;以及遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。由于我们的用户位于欧洲经济区和英国,如果发现违规行为,我们可能会因同一违规行为而被欧盟GDPR和英国GDPR罚款。根据欧盟GDPR,对某些违规行为的处罚最高可达2,000万欧元或全球年营业额的4%,根据英国GDPR,最高可达1,750万英镑或全球年营业额总额的4%。除上述规定外,违反欧盟GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们对个人数据的处理、执行通知、强制审计评估通知和/或诉讼(包括集体诉讼)。
最近的法律事态发展给欧洲经济区和英国的个人数据出口带来了复杂性和不确定性,特别是对美国的出口。2020年7月16日,欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效,根据该框架,个人数据可以从欧洲经济区(EEA)(和英国)转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU 坚持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式,作为适当的个人数据传输机制和隐私权盾牌的潜在替代方案),但它明确表示,在所有情况下,仅依赖这些条款并不一定足够,必须根据具体情况对传输进行评估。美国和欧盟官员正在积极寻求解决方案,以取代被CJEU废除的个人数据传输机制。2022年3月25日,美国和欧盟委员会承诺制定新的所谓跨大西洋数据隐私框架,以实现跨大西洋数据流动,并解决CJEU在2020年7月裁决中提出的关切。这一新框架的颁布没有明确的时间表。此外,新框架一旦颁布,可能会受到法律挑战,并可能被CJEU推翻。
我们还受制于欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法。欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们更加关注Cookie和类似的跟踪技术,并遵守欧盟和英国实施欧洲指令2002/58/EC(电子隐私指令)的国家法律。放置在个人设备上存储信息或访问存储在个人设备上的信息的某些Cookie或类似的跟踪技术和用于直接电子营销的 需要获得知情同意。同意的定义很严格,包括禁止预先检查同意,以及要求每种类型的饼干或类似技术都要单独获得同意。电子隐私指令预计将被一项名为电子隐私法规的欧盟法规所取代,该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款,可能会达到GDPR级的罚款(见上文)。
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此外,近年来还通过了各种与儿童隐私有关的法律法规,包括《儿童网络隐私保护法》(COPPA)、GDPR第8条和英国GDPR、CCPA和英国《适龄设计规范》以及其他司法管辖区的类似法规。 COPPA适用于针对13岁以下美国儿童收集个人信息的商业网站和在线服务的经营者,以及在实际知道他们正在收集美国13岁以下儿童信息的普通受众网站的经营者。违反COPPA的处罚可能包括禁令救济、民事处罚、和消费者补偿。此外,州总检察长可以对违反COPPA的行为提起民事诉讼,寻求救济,可能包括禁令救济、强制遵守、损害赔偿、恢复原状或其他赔偿,或其他适当的救济。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP还规定了收集和使用与16岁以下儿童有关的个人信息的合规义务。
如需了解更多信息,请参阅与隐私和网络安全相关的风险因素和风险部分。
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第1A项。风险因素。
我们的业务面临许多风险和不确定因素。这些风险和不确定性可能导致我们的运营与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。这些风险因素包括:
风险因素摘要
| 如果我们未能保留现有会员或增加新会员,或者如果我们的会员降低了他们对我们产品的参与度或不转换为付费订户,我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。 |
| 如果我们未能通过订阅计划将会员货币化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
| 如果我们不能保持我们品牌的价值和声誉,我们扩大会员基础和 保持与合作伙伴和其他主要服务提供商的关系的能力可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
| 数字消费者订阅服务市场竞争激烈,转换成本低,新产品、服务和进入者源源不断。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争,这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。 |
| 我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集、使用、共享、披露、货币化和以其他方式处理有关我们成员的个人信息的能力,以及遵守国内和全球适用的数据隐私和安全法律的能力。 |
| 我们可能需要改变我们的定价模式,才能成功竞争。 |
| 我们产品的市场正在发展,我们未来的成功取决于这个市场的增长以及我们 及时预测和满足消费者偏好的能力。 |
| 更改我们现有的品牌、产品和服务,或推出新的品牌、产品或服务, 可能无法吸引或留住会员,也无法产生收入和利润。 |
| 不良的媒体报道和宣传可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| 我们某些成员的不当行为可能会归咎于我们,并对我们的品牌造成损害。 |
| 如果我们无法准确预测产品需求并充分管理我们的产品库存,我们的业务可能会受到损害。 |
| 我们的增长和盈利能力在一定程度上依赖于我们通过具有成本效益的营销努力吸引会员的能力 。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
| 我们产品和服务的分销、营销和使用在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台。如果这些第三方以限制我们的业务、增加我们的费用或限制、禁止或以其他方式干扰或以任何实质性方式更改我们产品和服务的分销、使用或营销的条款或影响我们的收入能力的方式改变他们的政策,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。 |
| 我们依赖零售商和分销商来销售和营销我们的产品,如果我们不能保持和进一步发展我们的销售渠道,可能会损害我们的业务。 |
| 我们的智能跟踪器依赖于数量有限的供应商、制造商和履约合作伙伴。这些合作伙伴中任何一个的损失 都可能对我们的业务产生负面影响。 |
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| 我们的应用程序目前可在国际上下载,未来我们预计将渗透到更多的国际地区,包括我们经验有限的某些市场和地区,这将使我们面临许多额外的风险。 |
| 我们受到有关数据隐私、安全、消费者保护、广告、跟踪、目标定位和儿童隐私保护的法律法规的约束,这些法律法规正在不断演变。我们实际或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致监管调查、索赔 (包括集体诉讼或类似诉讼)、罚款、我们业务做法的改变、声誉损害、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利影响。 |
| 我们的业务涉及收集和处理不同类别的个人信息和数据,包括精确的地理位置数据、生物识别数据和被监管机构视为特别敏感和高风险的儿童和未成年人个人数据。在处理这些数据的过程中,我们可能面临更大的监管风险: 调查、诉讼、媒体审查和负面公关,这可能导致监管执法行动、索赔(包括集体诉讼或类似诉讼)、罚款、改变我们的业务做法、声誉损害、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利影响。 |
| 在线网站、应用程序和服务的提供商必须遵守与不公平和欺骗性行为、未成年人保护、跟踪和监视以及通知和同意义务有关的各种法律、法规和其他 要求(例如与订阅和自动续订付款条款、通信以及通过电子邮件、电话或短信进行广告有关的义务),如果违反这些要求,我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。 |
| 我们目前和过去一直在接受与我们的业务实践相关的监管调查,包括与数据处理活动相关的监管调查,我们预计未来将继续受到此类程序的影响,这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务、财务状况和运营结果不利的方式改变我们的业务实践。 |
| 我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性,以及我们以及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。 |
| 我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,如果不遵守这些法律和法规,可能会导致索赔、监管调查、改变我们的业务做法、罚款、 运营成本增加、声誉损害或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。 |
与我们的业务相关的风险
如果我们 无法保留现有会员或增加新会员,或者如果我们的会员降低了他们对我们产品和服务的参与度,或者不转换为付费订户,我们的收入、业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害 。
我们的商业模式建立在建立大量会员并通过我们自己打造的基于订阅的产品和服务直接盈利的基础上,并通过允许第三方从我们的会员那里获得价值来间接盈利。我们在增加、保留和吸引我们的会员以及将会员转化为付费订户方面的成功,一直并将继续在很大程度上决定我们的财务业绩。我们预计,我们的会员基础规模将不时在一个或多个市场波动或下降
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到时间。如果人们不认为我们的产品和服务有用、有效、可靠和/或值得信赖,我们可能无法吸引或留住会员,或以其他方式维持或 增加他们参与的频率和持续时间,或将会员转换为付费订户的百分比。我们不能保证我们的会员基础或参与水平不会受到侵蚀。成员敬业度 可能很难衡量,尤其是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。任何数量的因素都可能对成员的保留、增长、参与和转换产生负面影响,其中包括以下因素:
| 成员越来越多地参与其他有竞争力的产品或服务; |
| 会员在我们的任何应用程序上或与我们的任何产品或服务相关的行为发生变化,包括 使用频率降低; |
| 会员对我们产品或服务的质量或有用性失去信心,或对安全、安保、隐私、福利或其他因素有顾虑; |
| 订阅者不再愿意为订阅或应用内硬件购买付费 ; |
| 会员感觉,他们的体验因我们对美国存托股份的显示频率、显著程度、格式、大小和质量所做的决定而减少; |
| 会员体验受到影响,原因是在移动设备或硬件上安装、更新或以其他方式访问我们的产品和服务时遇到困难,原因是我们或我们赖以分发产品和提供服务的第三方的操作或计划外网络或站点中断; |
| 我们没有推出会员认为有吸引力的新功能、产品或服务,或者如果我们推出了新的 产品或服务,或对现有产品和服务进行了不受欢迎的更改; |
| 我们未能跟上不断发展的在线、移动设备、市场和行业趋势(包括引入新的和增强的数字服务),以及我们的应用程序可供下载的市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好; |
| 旨在吸引和留住会员并提高参与度的计划未获成功或中止, 无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因; |
| 可能使我们的产品和服务得到更多使用的第三方计划,包括低成本或折扣的数据计划,被停止; |
| 我们、我们的合作伙伴或行业内的公司采用的条款、政策、程序或做法,包括与会员数据等领域相关的条款、政策、程序或做法,包括我们收集和共享精确的地理位置数据和从16岁以下儿童和未成年人及其设备、隐私、安全或广告收集的信息的做法; |
| 我们未能发现或打击我们平台上的不当、欺诈、犯罪或滥用行为; |
| 我们未能为会员、营销人员或其他合作伙伴提供足够的客户服务; |
| 我们未能保护我们的品牌或声誉; |
| 我们、我们行业中的合作伙伴或公司是违规行为、诉讼、不良媒体报道或其他负面宣传的监管调查和/或裁决的对象,包括由于我们或他们的成员数据实践的结果,例如收集和共享从16岁以下儿童和未成年人及其设备收集的精确地理位置数据和/或信息; |
| 由于互联网关闭或政府采取的其他行动影响了我们的产品和服务在我们任何市场的可获得性,因此与我们的产品和服务的参与度减少。 |
| 存在立法、监管机构或诉讼强制或必要的变更,对我们的产品、服务、会员或合作伙伴产生不利影响。 |
有时,这些因素中的某些因素会在不同程度上对会员的保留、增长和敬业度产生负面影响。如果我们无法维持或增加我们的会员基础和会员
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参与,我们的收入、业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外,我们可能不会在以下国家/地区体验快速的会员增长或参与度:尽管移动设备普及率很高,但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络,消费者严重依赖Wi-Fi,可能无法全天定期访问我们的产品和服务。会员留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对会员的吸引力,这可能会对我们的收入、财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们的会员增长率放缓或下降,我们将越来越依赖于我们保持或提高会员参与度和货币化水平的能力,以推动收入增长。
如果我们未能通过订阅计划将会员货币化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
Life360在免费增值模式下运营,其中Life360应用程序对成员免费提供,而具有额外功能的高级会员 通过付费的月度或年度订阅提供。截至2021年12月31日,我们在Life360平台上拥有超过2400万个美国MAU,其中14%的美国MAU处于付费圈子中。我们的高级会员 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别占我们收入的77%和72%。Tile自成立以来已售出超过4900万台Tile设备,截至2021年12月31日的年度总订户超过478,400人。截至2021年12月31日,Tile的订阅服务占我们预计收入的8%以上。我们的订阅计划在功能、质量、可靠性和成本效益方面的实际或预期下降可能会影响我们保留和增长付费订阅的能力,如果不能提供成功的增强功能和新功能来增加付费订阅,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能保持我们品牌的价值和声誉,我们扩大会员基础和 保持与合作伙伴和其他主要服务提供商的关系的能力可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们认为,我们的品牌对我们的口碑传播做出了重大贡献,而口碑传播又反过来促进了我们业务的成功。我们还相信,保持、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的会员基础以及保持我们与合作伙伴和其他关键服务提供商的关系至关重要,这些关系将有助于成功实施我们的业务战略 我们预计这将增加我们的费用。如果我们不这样做,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们相信,随着基于位置的服务和物品跟踪市场的发展,品牌识别的重要性将继续增加。我们的许多新成员都是由现有成员推荐的。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和服务,而我们可能无法成功做到这一点。
此外,我们过去一直并预计将继续 经历媒体、立法或监管机构对我们的行动或决定的审查,包括与成员隐私、数据隐私和安全、消费者保护、跟踪、针对儿童数据和隐私保护、精确地理位置数据、加密、内容、贡献者、广告和其他问题有关的审查,这些问题可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响。我们可能面临与法律和法规发展相关的和解、判决、罚款或其他金钱处罚,而这些发展可能对我们的业务具有重大影响。此外,我们可能无法及时检测到Life360、Tile或Jiobit应用程序中的不良内容或 成员的做法,或未能以其他方式解决成员的担忧,从而削弱对我们品牌的信心。维护和提升我们的品牌将需要我们进行大量投资,而这些投资可能不会成功。
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数字消费者订阅服务市场竞争激烈,转换成本低,新产品、服务和进入者源源不断。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争,这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
整个数字消费者订阅服务市场,以及家庭安全、位置共享、位置跟踪和相关产品市场都是快节奏和不断变化的,技术、消费者期望和要求、行业标准和法规的变化频繁,美国和海外的新产品、服务和进入者源源不断。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争,竞争对手既包括拥有各种产品和服务的大型竞争对手,也包括许多规模较小的竞争对手。
我们当前和潜在的许多竞争对手,无论是在国内还是国际上,都拥有或可能拥有比我们更多的竞争优势, 包括更长的运营历史、显著更多的资源(包括更大的营销和运营预算)、更高的品牌认知度、获得更多与成员有关的数据和潜在见解、潜在收购和其他 机会、更高的可用资本或获得此类资本的渠道,在某些情况下,成本更低。我们的一些竞争对手可能在某些地理区域、成员人口统计或我们目前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位。这些优势可以使这些竞争对手提供对我们现有和潜在成员更具吸引力的产品,比我们更快和/或更具成本效益地对新的或 变化的机会和法规、新的或新兴技术或客户要求和偏好的变化做出反应,或者提供更低的价格或免费的产品和服务。竞争对手可以通过利用其现有品牌、产品或服务或现有数据或洞察力、利用新技术或新的或现有的分销渠道或创建一种新的或不同的方法来实现家庭安全和人员、宠物和物品的位置共享,从而快速扩大其产品的规模。例如,2021年,苹果推出了AIRTAG,这是一款使用超宽带技术的跟踪器,允许成员通过Apple的Find My应用程序跟踪和查找物品。Find My应用程序是苹果为iOS设备开发的iOS位置共享应用程序, 允许获得批准的用户访问用户的Apple设备的GPS位置。
我们竞相吸引、吸引和留住会员,以增加他们对我们各种产品和服务的参与度,并增加我们的订阅量,原因有很多,包括我们的品牌和声誉、与我们的订阅、产品和服务相关的价格、我们平台和技术的易用性 、我们平台、产品和服务的实际和感知的安全性以及我们在出现时解决消费者和监管问题的能力,包括与数据使用、隐私和 安全相关的问题,例如涉及共享从16岁以下儿童和未成年人及其设备收集的精确地理位置数据和信息的做法。我们的竞争对手既包括拥有各种产品和服务的大型竞争对手 ,也包括规模较小的竞争对手,包括(I)以家庭安全为目标的位置共享产品的直接竞争对手,(Ii)提供不以家庭安全为重点的位置共享平台的竞争对手,(Iii)物品跟踪技术市场的竞争对手,以及(Iv)产品重叠的竞争对手(例如,与路边协助和撞车检测、身份盗窃保护、电话保险和旅行、灾难和医疗援助相关的行业的公司)。
潜在的竞争对手可能还包括移动操作系统运营商和应用商店。这些移动平台竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位,以及访问现有的大量潜在用户和有关这些用户的个人信息,以获得相对于我们的竞争优势。
如果我们不能有效地与我们当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品或服务竞争,我们的成员基础的规模和参与度可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集、使用、共享、披露、货币化和以其他方式处理有关我们 成员的个人信息的能力,以及遵守国内和全球适用的数据隐私和安全法律的能力。
在我们的正常业务过程中,我们访问、收集、使用、共享、披露、货币化和以其他方式处理关于我们成员的个人信息。我们的业务模式建立在构建大型关键
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海量的会员数据,我们允许第三方从这些数据中获取价值。我们因共享从16岁以下未成年人及其设备收集的信息,以及 出于有针对性的广告、研究、分析、归属和其他商业目的而将会员数据(包括精确的地理位置数据)出售给第三方而受到批评。2022年1月,Life360宣布与零售生态系统匿名聚合分析提供商 Placer.ai(Placer)达成新的合作协议。作为这一合作关系的一部分,Placer将向Life360提供数据处理和分析服务,并将有权将 独家聚合的数据见解商业化。我们和我们的竞争对手一直受到消费者保护组织、隐私组织和政府机构的批评,因为他们试图将个人身份和其他信息与在互联网上收集的有关成员浏览、驾驶和其他习惯的数据联系起来。这些数据处理活动、监管机构和消费者对此类做法更严格的审查,以及对此类做法越来越多和不断演变的监管,包括自我监管 或现有法律下限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的调查结果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,包括可能发生的监管调查、执法行动、诉讼和业务损失以及我们的声誉降级。此外,如果我们以令我们的成员、监管机构、消费者保护组织或隐私组织反对的方式披露有关我们成员的信息和其他数据,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响, 我们可能面临来自成员或其他人的潜在法律索赔,以及监管机构的处罚,这可能会影响我们的财务业绩和运营。我们的会员和潜在会员对数据隐私和数据安全法律法规和/或不利的媒体报道或监管审查的认识日益增强,可能会限制我们服务的使用和采用。
截至2021年12月31日,我们的Life360应用程序和磁贴应用程序目前可通过Apple App Store在全球170多个国家/地区下载, 从Google Play商店可在130多个国家/地区下载,我们可能会受到有关我们对成员数据的访问、收集、使用、共享、 披露、货币化和其他处理的额外的、更严格的、在某些情况下不一致和相互冲突的法律义务的约束,例如关于数据本地化的法律和/或我们尚未解决的数据出口限制。此外,可能不一致和相互冲突的法律义务可能会在未来颁布和适用,以及新的法律、法院或监管决定或新的指导方针所产生的额外标准和要求。例如,2020年7月,CJEU推翻了欧盟和美国之间允许的个人数据传输机制,该决定以及随后的监管指导和程序令人怀疑欧盟和美国之间的数据传输可以在多大程度上合规进行。美国和欧盟官员正在积极寻求解决方案,以取代被CJEU废除的个人数据传输机制。2022年3月25日,美国和欧盟委员会承诺建立一个新的所谓的跨大西洋数据隐私框架,以实现跨大西洋数据流动,并解决CJEU在2020年7月裁决中提出的关切。这一新框架的颁布没有明确的时间表。此外,新的 框架一旦颁布,可能会受到法律挑战,并可能被CJEU推翻。见?我们受有关数据隐私、数据安全、消费者保护、广告、跟踪、定位和未成年人保护的法律法规的约束, 而这些法律法规也在不断演变。我们实际或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致监管调查、索赔(包括集体诉讼或类似诉讼)、 罚款、我们业务做法的改变、声誉损害、运营成本增加或会员增长或参与度下降,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利影响。
如果任何监管机构或法院阻止向或从特定司法管辖区传输个人数据,这 可能会导致我们的成员的产品和服务的运营中断、实施替代数据传输机制的更大成本、监管机构的调查和执法行动,包括处罚或 改变当前做法的命令和声誉损害。不遵守不断变化的隐私和安全法律可能会使我们承担责任,如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务, 我们可能会产生额外的费用,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅?我们的业务受复杂且不断变化的美国和国际法律及法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,如果不遵守这些法律和法规,可能会导致
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在索赔、更改我们的业务做法、罚款、运营成本增加、声誉受损或会员增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务时, 财务状况和运营结果。
此外,隐私维权团体可能会带来、以前已经提供并可能继续提供资源,以支持希望寻求隐私主张的个人,或者可能向公司施加压力,要求其改变数据处理做法。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标,而且,由于我们持有的数据的性质,如果成员对我们的数据处理做法感到不满,他或她可能会利用此类隐私维权组织的支持采取法律行动、启动监管调查或 为他们的事业获得宣传。这些组织可能寻求挑战我们的做法,特别是在定向广告、数据销售、儿童数据、地理位置数据、Cookie和其他跟踪技术的使用以及国际数据传输方面。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应,这将占用管理层的时间和资源,并可能导致监管机构的负面宣传和调查,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
当我们寻求将我们的业务扩展到新的业务线和市场时,我们可能会受到与数据隐私和安全相关的额外合同义务、行业标准、行为准则和监管指导的约束。我们未能或被认为未能遵守 任何联邦、州或外国隐私或安全法律、法规、行业自律原则、行为准则、监管指导、我们可能受到的命令或与数据隐私或安全有关的其他法律义务,都可能 对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体、成员或其他人对我们提出索赔、法律责任、诉讼或诉讼。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们为辩护此类诉讼或行动而招致巨额费用,分散我们管理层的注意力,增加我们的经营成本,导致会员流失,并导致罚款。
我们可能需要改变我们的定价模式,才能成功竞争。
我们在家庭安全、基于位置的服务和物品跟踪技术市场面临的激烈竞争,加上一般的经济和商业状况(包括新冠肺炎疫情造成的经济波动),可能会导致我们的产品和服务价格面临下行压力。如果我们的竞争对手在竞争产品或服务上提供大幅折扣,或者开发我们的客户认为更有价值或更具成本效益的产品或服务,我们可能需要降低价格或提供其他激励措施才能成功竞争 。此外,如果我们提高产品和服务的价格,随着会员采用更便宜的竞争产品和服务,对我们解决方案的需求可能会下降,我们的市场份额可能会受到影响。如果我们不调整我们的定价模型以反映客户使用我们产品和服务的变化或客户需求的变化,我们的收入可能会下降。
我们定价策略的任何广泛更改都可能导致我们的收入下降,或者可能会推迟未来的销售,因为我们的销售团队会实施新的定价条款,而我们的订户也会适应新的定价条款。我们或我们的竞争对手可能出于促销目的或作为长期目的捆绑产品和服务推向市场或 定价策略或为某些订户提供价格保证,作为我们整体销售策略的一部分。随着时间的推移,这些做法可能会大大限制我们更改现有产品和服务的价格以及为新的或增强的产品和服务确定价格的灵活性。任何此类变化都可能降低我们的利润率,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品的市场正在发展,我们未来的成功取决于这个市场的增长,以及我们及时预测和满足消费者偏好的能力。
我们产品的家庭安全和基于位置的服务以及物品跟踪技术市场处于相对早期的发展阶段,目前还不确定这些市场是否会增长,即使它们确实增长了,增长的速度有多快,增长的幅度有多大,或者我们的平台是否会被广泛采用。作为
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任何对我们未来增长、收入和支出的预测或预测可能不会像我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。 我们市场的任何扩张都取决于许多因素,包括与我们的平台和竞争对手的产品相关的成本、性能和感知价值。
我们的成功在一定程度上将取决于市场的接受度以及我们的家庭安全和位置共享产品和服务作为其他家庭协调选项(如短信和电话)的替代方案的广泛采用,以及成员对我们的产品和服务的选择,而不是具有类似功能的竞争产品和服务。家庭安全、位置共享和位置跟踪技术仍在发展中,我们无法预测市场对我们的产品和服务的接受度,也无法预测基于全新技术的产品和服务的开发。
有一种风险是,我们无法在美国以外的地区扩大我们的会员基础,无法提供所需的规模,以 向特定地区提供Life360服务的全部功能,或者无法扩大到使我们能够产生间接收入的规模。
我们的成功取决于我们及时预测和满足消费者偏好的能力。我们的所有产品和服务 都会受到消费者偏好变化的影响,而这些偏好是无法准确预测的。消费者可能决定不购买我们的产品和服务,因为他们的偏好可能会迅速转移到不同类型的产品和服务,或者完全远离这些类型的产品和服务,而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对消费者偏好变化的能力。此外,我们的某些较新的产品和服务的价格可能高于我们的许多早期产品和我们的一些竞争对手的产品和服务,这些产品和服务可能不会吸引消费者,或者只吸引一小部分消费者。竞争对手也有可能推出新产品和服务,对消费者对我们产品的偏好产生负面影响 ,这可能导致销售额下降和市场份额损失。因此,如果我们不能及时预测和满足消费者的偏好,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
更改我们现有的品牌、产品和服务,或推出新的品牌、产品或服务,可能无法 吸引或留住会员,或产生收入和利润。
我们能否留住、扩大和吸引我们的会员群并增加我们的收入,在很大程度上取决于我们能否继续发展我们现有的品牌、产品和服务,以及创造成功的新品牌、产品和服务,无论是独立的还是与开发商或其他第三方合作。我们可能会 对我们现有的品牌、产品和服务进行重大更改,或收购新的未经验证的品牌、产品、服务以及产品和服务扩展,包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。我们还投入了大量资源,并预计将继续投入大量资源来发展我们的基于订阅的服务,以支持不断增加的使用量以及新的业务线、产品、服务、产品扩展和其他创收计划。开发新产品和服务是昂贵的,可能需要大量的管理和公司资源以及关注,投资于开发和推出新产品和服务可能需要 较长的时间才能实现投资回报(如果有的话)。我们业务战略的一个重要元素是继续投资于创新以及相关的产品和服务机会,以保持我们的竞争地位。产品和服务开发中的意外问题还可能转移大量研发资源,这可能会削弱我们开发新产品和服务或增强现有产品和服务的能力,并大幅增加我们的成本。我们可能在几年内不会从这些投资中获得收入,也可能根本不会从这些投资中获得回报。
不能保证投资新的业务线、产品、服务、产品和服务扩展或其他计划以 向我们的社区展示促进家庭安全或位置、驾驶和家庭协调的有意义的机会是否会成功,成员是否会喜欢这些变化,或者我们将能够有效或及时地实施此类新的业务线、产品、服务、产品和服务扩展或其他计划,这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们新的或增强的品牌、产品、服务或产品和服务扩展可能会暂时提高参与度,但最终可能无法吸引会员、营销人员或开发商,我们可能无法吸引或留住会员或
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产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们产品和服务的开发复杂且成本高昂,我们通常同时开发多个产品和服务 。鉴于情况的复杂性,我们偶尔会在开发和推出新的和增强的产品和服务方面遇到延误,未来也可能会遇到这种情况。我们产品或服务的设计或质量问题也可能对我们的品牌、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。开发产品和服务中的意外问题还可能转移大量资源,包括研发 ,这可能会削弱我们开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力,并可能大幅增加我们的成本。如果新的或增强型产品和服务的推出延迟或不成功,我们 可能无法从我们的研发工作中获得可接受的回报(如果有的话),我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
不良的媒体报道和宣传可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成实质性不利影响。
不利的宣传或媒体报道,包括关于我们、我们的隐私和数据收集做法的宣传或媒体报道,包括与儿童和未成年人有关的做法、数据安全泄露或违规行为、产品或服务变更、质量或功能、诉讼或监管活动,包括任何知识产权诉讼、数据保护机构的任何调查和/或执法活动、与会员数据隐私或安全有关的诉讼,或关于我们的合作伙伴、我们的成员、我们的员工或本行业其他公司的行为,都可能对我们的品牌和声誉造成重大 不利影响,无论此类宣传或媒体报道的真实性如何。主要媒体加强了对位置数据市场的审查,Life360最近成为媒体文章的目标,这可能会影响会员的保留、增长、参与度和转换,并加强对我们关于会员隐私、加密、内容、贡献者、广告和其他问题的行动或决定的监管审查,这可能会对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。
如果我们未能保护我们的品牌或声誉,我们可能会对我们的成员群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响,导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载增加)和订阅购买增加,或者会员增长速度放缓。上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们某些成员的不当行为可能会归咎于我们,并对我们的品牌造成损害。
我们的成员可能因使用我们的产品之一或通过我们产品的功能而受到其他个人的身体、经济、情感或其他方面的伤害 。如果我们的一个或多个会员因Life360服务而遭受或声称遭受任何此类伤害,我们可能会在未来经历、负面宣传或 可能损害我们品牌的法律行动。影响我们竞争对手产品和服务用户的类似事件也可能导致对我们的产品和服务以及我们所在行业的负面宣传,包括位置共享和跟踪行业,这反过来可能对我们的业务产生负面影响。
我们的品牌声誉也可能受到我们成员被视为敌意、攻击性、不适当或非法的行为的实质性不利影响。此外,成员过去曾使用竞争对手的产品,并可能将我们的产品用于非法或有害的目的,如跟踪或盗窃,而不是用于预期的目的。虽然我们有旨在监控和审查通过我们的产品和服务访问的内容的适当性的系统和流程,其中尤其包括报告工具,成员可以通过这些工具通知我们平台上的此类行为,并采取关于非法、攻击性或不适当使用我们的产品和服务的政策,但我们的成员在
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过去和将来都可能从事违反我们政策的活动。此外,虽然我们的政策试图解决非法、攻击性或不适当地使用我们的产品的问题,但我们无法控制我们的成员如何使用我们的产品。这些保护措施可能不足以避免对我们的声誉和品牌造成损害,特别是如果这种敌意、攻击性或不适当的使用得到充分宣传的话。
如果我们不能准确预测产品和服务的需求并充分管理我们的产品库存,我们的业务可能会受到损害。
我们广泛地投资于我们的业务,这些投资是由我们对产品或服务未来成功的预期推动的。 例如,我们的Tile和Jiobit硬件通常需要较长的交付期投资。我们必须预测库存需求和费用,并根据我们对特定产品未来需求的估计,充分提前向第三方供应商和合同制造商下单。我们准确预测对我们产品和服务的需求的能力可能会受到许多因素的影响,包括对我们的产品和服务或对我们的竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少,一般市场或经济、政治或环境的意外变化,企业关闭,以及为抗击新冠肺炎和其他流行病而采取的其他行动,或者是当前事件的结果。无法正确预测特定产品或服务的成功与否可能会损害我们的业务。
如果我们低估了对特定产品的需求,我们的合同制造商和供应商可能无法交付足够数量的该产品来满足我们的要求,我们可能会遇到可供销售或分销的该产品短缺的情况。如果我们高估了特定产品的需求,我们可能会遇到该产品的过剩库存水平,并且 过剩库存可能会过时或过时了。库存水平超过需求可能会导致库存冲销或冲销,并以进一步的折扣价格出售多余的 库存,这可能会对我们的毛利润和业务产生负面影响。
我们的增长和盈利能力在一定程度上依赖于我们通过具有成本效益的营销努力吸引会员的能力。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
吸引会员涉及到线上和线下营销的大量支出。从历史上看,我们不得不随着时间的推移增加我们的营销支出,以建立我们的品牌知名度,吸引会员并推动我们的长期增长。不断变化的消费者行为已经并将在未来影响有利可图的营销机会的可用性。例如,由于消费者减少了通过电子邮件的交流,而更多地通过短信、消息应用和其他虚拟方式进行交流,旨在为我们的产品吸引新会员和回头客的电子邮件活动的影响范围受到了不利影响。为了继续 接触潜在会员并发展我们的业务,我们必须确定并将我们的整体营销支出投入较新的广告渠道,如移动和在线视频平台,以及通过新的虚拟方式与潜在会员、前会员和现任会员直接进行 沟通的有针对性的活动。我们目前在有限的基础上依靠付费努力获得会员,我们的会员增长并不依赖于此。我们的付费收购努力包括应用商店的付费搜索以及流媒体电视上的商业广告。一般来说,较新广告渠道的机会和成熟程度相对较低和未经证实,我们可能无法继续适当地管理和微调我们的营销努力,以应对营销和广告行业的这些和其他趋势。如果未能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们产品和服务的分销和营销以及访问在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台。 如果这些第三方以限制我们的业务、增加我们的费用或限制、禁止或以其他方式干扰或更改我们产品和服务的分销、使用或营销条款的方式改变他们的政策,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们通过各种第三方发行商和分销渠道(包括Apple App Store和Google)营销和分销我们的产品和服务(包括Life360应用程序、Tile应用程序和Jiobit应用程序
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Play Store。我们的移动应用程序几乎只能通过Apple App Store和Google Play Store访问。我们在任何给定物业或渠道上营销我们品牌的能力 受相关第三方政策的约束。不能保证流行的移动平台将继续使用我们的产品,或者移动设备用户将继续使用我们的产品和服务,而不是竞争对手的产品和服务。由于Life360仅用于移动设备,因此它必须与我们无法控制的流行移动操作系统、网络、技术、产品和标准保持互操作,例如Android和iOS操作系统及相关硬件,包括但不限于GPS、加速计和陀螺仪。此类系统中的任何更改、错误或技术问题,或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商的关系,或他们的服务条款或政策中的任何更改,都可能会降低我们的产品功能,降低或取消我们更新或分发我们产品的能力,给予竞争产品以优惠待遇,限制我们交付、瞄准或衡量美国存托股份的有效性的能力,或者收取与我们的产品分销或我们的美国存托股份交付相关的费用,都可能对我们的产品和服务在移动设备上的使用产生实质性的不利影响。
第三方发布者和分发渠道可能会授予这些移动操作系统的用户调整其设备 设置的能力,从而改变我们收集数据的能力。例如,Apple设备要求应用程序用户提供选择加入同意,然后广告商的识别符(IDFA)才能被特定类型的实用程序的应用程序访问。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母,营销人员在用户许可的情况下,用这些数字和字母来识别应用程序用户,以提供个性化和有针对性的营销。 IDFA访问权限更改的影响可能会影响未来的运营。我们在一定程度上依赖IDFA为我们提供数据,帮助我们更好地营销我们的产品和服务,并将其货币化。拟议的IDFA和透明度更改可能会限制我们从Apple设备收集和使用IDFA的能力。寻找替代解决办法可能需要大量费用和大量资源支出,如果我们无法利用IDFAs或类似服务的话。因此,在浏览器中设置或从移动设备访问的Cookie、出版商Cookie或IDFA(如果适用)的数量会减少,这将对我们的业务产生不利影响。数字营销和应用内营销在一定程度上还依赖于互联网协议和互联网服务提供商的做法,包括IP地址分配。这些提供商对其做法进行的更改,或采用新的互联网IDFA或其他隐私或安全协议,包括关于设备识别和跨设备数据,可能会在很大程度上限制或改变数据的可用性,包括位置数据, 对我们的业务运营至关重要,否则 可能会禁止我们平台的关键组件按设计运行。任何此类或其他情况下数据可用性的限制或更改,或我们平台和相关技术的可操作性的任何限制, 可能会对我们的技术和数据集的有效性产生重大和负面影响,这可能会减少我们的收入,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们受这些第三方平台的标准政策和服务条款的约束,这些政策和服务条款通常管理此类平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改其政策并解释其服务条款和有关我们和其他公司的其他政策,包括 可能对我们不利并可能限制、消除或以其他方式干扰我们通过其商店分发或营销我们的能力、影响我们更新我们的应用程序的能力,包括进行错误修复或其他功能更新或升级的更改,以及影响我们访问移动设备的本机功能或其他方面的能力以及我们访问他们收集的关于我们成员的信息的能力的更改。平台提供商还可以更改向其平台上的开发者提供其 用户的个人信息的方式,限制出于广告目的使用个人信息,限制成员在其平台上或跨平台共享信息的方式,或显著提高合规性级别或使用其平台所需的要求。
此外,我们使用的平台可能会规定与收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征 ,这可能会导致大量成本,并可能需要改变我们的业务做法,进而可能危及我们的增长战略,对我们吸引、货币化或留住会员的能力产生不利影响,并以其他方式对我们的业务、声誉、法律和监管风险、业务、财务状况和业绩产生不利影响
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操作。我们未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术特征可能会导致针对我们的调查或执法行动、诉讼或 公开声明,这反过来可能导致我们与这些平台的业务活动发生重大责任或暂时或永久暂停,导致我们的成员失去对我们的信任,并以其他方式损害我们的增长战略,对我们吸引、货币化或留住成员的能力产生不利影响,并以其他方式对我们的声誉、法律敞口、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们违反了分销平台的服务条款,或者分销平台提供商认为我们违反了分销平台的服务条款,或者如果我们与此类分销提供商的关系发生了任何变化或恶化,该平台提供商可能会限制或中断我们对其平台的访问。例如,2020年8月,苹果和谷歌从其平台上删除了移动应用程序,原因是它们违反了标准政策和服务条款,其中包括禁止向经纪人出售位置数据的政策。如果我们的某个分销平台合作伙伴限制或中断我们对其平台的访问,可能会显著 降低我们向会员分销产品的能力,减少我们可能转化为订户的会员基础的规模,或者减少我们从订户或广告商那里获得的收入,这每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还依赖于第三方平台的持续人气、会员采用率和功能 。在过去,其中一些平台提供商短期内无法使用,或者遇到了应用内购买功能的问题。如果上述 事件长期或短期重复发生,或者出现影响成员访问我们产品和服务的能力的类似问题,我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到损害。 第三方平台还可能施加某些文件大小限制,这可能会限制我们的成员下载我们的一些较大应用程序更新的能力 通过空中传送。
此外,移动操作系统的所有者为消费者提供了下载与Life360竞争的产品的能力。我们无法控制Apple或Google的操作系统或其他原始设备制造商生产的硬件或硬件, 这些系统或硬件的任何更改都可能会降低我们移动应用程序的功能,影响我们移动应用程序的可访问性、速度或其他性能方面,或者优先考虑竞争产品。如果第三方平台出现问题,影响我们产品和服务的可见性或可用性,我们的成员访问我们的产品和服务的能力或我们将我们的产品和服务货币化的能力,或者以其他方式影响我们软件的设计或有效性,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,我们的许多订阅费是由Apple和Google通过Apple App Store和Google Play Store收取并汇给我们的。从历史上看,Life360内部数据库记录的新会员和保留会员数量与苹果和谷歌在各自数据库中记录的 数量不同。直接收入根据从苹果和谷歌收到的发票确认。Apple或Google汇款的任何延迟或我们各自 数据库中的数字差异可能会导致我们的预期直接收入与我们的实际直接收入之间的扭曲,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖零售商和分销商来销售和营销我们的产品,如果我们不能保持和进一步发展我们的销售渠道,可能会损害我们的业务。
我们主要通过零售商和分销商销售我们的产品,并依赖这些第三方向消费者销售和营销我们的产品。我们目前零售商和分销商组合的任何变化都可能对我们的毛利率产生不利影响,并可能对我们的品牌形象和声誉产生负面影响。我们的销售在一定程度上取决于零售商充分展示我们的产品,包括在他们的门店提供有吸引力的空间和购物点展示,以及培训他们的销售人员销售我们的产品。如果我们的零售商和分销商不能成功销售我们的产品, Tile和Jiobit的收入将会减少,我们可能会经历更低的收入
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由于产品退货或价格保护索赔而产生的毛利。我们的零售商也经常在他们的商店里提供我们竞争对手的产品和服务。此外,我们能否在国际上成功拓展和进入新市场,将取决于我们能否与新的零售商和分销商建立关系。我们还通过在线零售商(如Amazon.com)销售产品,并将需要继续通过在线零售商扩大销售。 如果我们不与现有零售商和分销商保持关系,或者如果我们无法与新的零售商和分销商发展关系,我们销售产品和服务的能力可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到损害 。
在2021财年和截至2021年12月31日的9个月中,Tile的10家最大零售商、分销商和分销渠道分别约占Tile硬件总收入的66%和67%。在这些零售商、分销商和分销渠道中,Target、Best Buy和Amazon.com在2021财年分别约占Tile硬件总收入的2%、6%和53%,在截至2021年12月31日的9个月中分别约占Tile硬件总收入的2%、6%和52%。因此,我们的少数大型零售商分销商和分销渠道的流失,或者与这些零售商、分销商或分销渠道中的一个或多个的业务减少或进入这些零售商、分销商或分销渠道的机会的减少,可能会对我们的运营 业绩产生重大不利影响。虽然我们与这些大型零售商和分销商达成了协议,但这些协议并不要求他们购买任何有意义的我们的产品。
我们的智能跟踪器依赖于数量有限的供应商、制造商和履约合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。
我们依赖有限数量的供应商来制造和运输我们的智能跟踪器,在某些情况下,我们的一些产品和组件只依赖一家供应商。我们将我们的Tile和Jiobit设备的制造外包给一家合同制造商,使用我们的设计规范。Jiobit还利用其他合同制造商进行额外的配件生产。为了确保我们产品的质量,我们进行例行的产品审核。
我们还与第三方 履行合作伙伴合作,将我们的产品打包并交付到世界各地的多个地点,这使我们能够缩短订单履行时间、降低运输成本并提高库存灵活性。我们每台智能跟踪器都依赖有限数量的制造商和履约合作伙伴,这增加了我们的风险,因为除了这些关键厂商之外,我们目前没有其他替代或替代制造商。如果我们的任何制造商或执行合作伙伴中断,我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源,而不会招致材料额外成本和重大延误。此外,我们主要制造商的工厂位于 人民的Republic of China和马来西亚。因此,如果我们的一个或多个供应商受到自然灾害、政治、社会或经济不稳定的影响,例如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突、外国法规的变化、劳工骚乱、流行病(包括新冠肺炎疫情新出现的变种的未知和不可预见的后果)或特定地点的任何其他中断,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们对智能跟踪器的需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有的 供应商或合作伙伴,我们可能无法按照我们可以接受的条款进行补充或更换,这可能会限制我们及时将产品交付给我们成员的能力。我们与捷普的合同已于2022年4月到期。尽管捷普已经向我们提供了书面确认,表明它打算以相同的条款继续我们的关系,并以类似的条款与我们签订新的协议,但如果我们无法达成这样的协议, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。例如,可能需要大量时间来确定一个制造商或执行合作伙伴,该制造商或执行合作伙伴有能力和资源按照我们的规格批量生产我们的 产品。确定合适的供应商、制造商和履行合作伙伴是一个广泛的过程,要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此,我们的任何一个人的损失
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重要的供应商、制造商或执行合作伙伴可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们对供应商、制造商和执行合作伙伴的控制有限,这可能会使我们面临重大风险,包括潜在的 无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。
我们对我们的供应商、制造商和执行合作伙伴的控制有限,这使我们面临风险,其中包括:
| 无法满足对我们的智能跟踪器的需求; |
| 减少对交货时间和产品可靠性的控制; |
| 监控我们的智能跟踪器中使用的制造流程和组件的能力降低; |
| 制定综合制造规范以考虑任何材料短缺或替代的能力有限 ; |
| 我们第三方制造商的制造能力差异; |
| 设计和制造缺陷; |
| 物价上涨; |
| 重要供应商、制造商或履行合作伙伴因技术、市场或其他原因未能履行对我们的义务; |
| 如果我们与现有供应商、制造商或履行合作伙伴 遇到困难,则难以建立其他供应商、制造商或履行合作伙伴关系; |
| 材料或部件短缺; |
| 盗用我们的知识产权; |
| 暴露在自然灾害、政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定中,导致我们的智能追踪器制造或部件来源的外国贸易中断; |
| 我们的供应商、制造商和执行合作伙伴所在司法管辖区的当地经济条件变化,包括全球供应链问题; |
| 实施新的法律和法规,包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税收和其他进口收费有关的法规,以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制;以及 |
| 对于提供给我们制造商的组件或我们的 合作伙伴的性能,没有足够的保修和赔偿。 |
此外,国际经营还会带来各种风险,包括汇率波动、海外业务人员配备和管理方面的挑战、关税和其他贸易壁垒、生产或向其销售我们产品和服务的外国立法或监管要求的意外变化、在获得出口许可证或克服其他贸易壁垒方面的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或采购知识产权的困难,以及 导致交货延误和巨额税收或其他遵守各种外国法律的其他负担的限制。例如,考虑到持续的供应链问题,我们优先考虑硬件库存分配,以使 捆绑订用优惠优于零售销售。此外,2022年2月,俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。在我们的应用可以通过Apple App Store和Google Play Store下载的司法管辖区内,欧盟和其他国家的政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制,并威胁
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额外的制裁和控制。无法预测这场冲突的更广泛后果,其中可能包括进一步的制裁、禁运、更大的区域不稳定、地缘政治转变以及对宏观经济条件、货币汇率、供应链和金融市场的其他不利影响。
任何这些风险的发生,特别是在需求旺季,都可能导致我们生产和向客户交付产品和服务的能力受到严重破坏。
如果我们不能成功地协调我们产品的全球制造和分销,我们可能会失去销售,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务要求我们协调我们的Tile和Jiobit产品在美国和世界各地的制造和分销。我们依赖第三方生产我们的产品,管理集中的配送中心和运输我们的产品。如果我们没有成功协调我们产品的及时制造和分销,如果我们的制造商、分销物流提供商或运输提供商无法成功和及时地处理我们的业务,或者如果我们没有从这些提供商那里收到及时和准确的信息,特别是如果我们扩展到新的产品类别 或我们的业务量增长,我们可能没有足够的产品供应来满足客户需求,失去销售,库存积累,产生额外成本,我们的财务状况和 运营结果可能受到不利影响。
由于我们的产品在人民Republic of China和马来西亚生产,我们依赖第三方将我们的产品销往世界各地的分销商。运输成本、燃料成本、劳工骚乱、政治动荡、自然灾害、地区或全球大流行,包括新冠肺炎的新变种及其后果,以及对我们的能力、交付时间和产品成本的其他不利影响,都可能增加我们的库存,降低我们的利润率,对我们与分销商和其他客户的关系产生不利影响, 以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的年度零售订单和产品交付的很大一部分通常发生在一年中的最后一个季度,其中包括11月(黑色星期五和网络星期一)和12月(圣诞节和光明节)的重要销售期,这在很大程度上是由于季节性假日需求。这给我们的供应链带来了压力,如果我们不能在本季度成功完成客户订单,可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的应用程序目前可在国际上下载,未来我们预计将渗透到更多的国际地区,包括我们经验有限的某些市场和地区,这将使我们面临许多额外的风险。
我们拥有快速增长的 会员群,Life360应用程序和Tile应用程序可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载,通过Google Play Store可在130多个国家/地区下载。虽然我们目前的会员基础主要在美国,但我们有重要的国际扩张跑道。我们相信,我们对家庭安全的价值主张是普遍的。截至2021年12月31日,国际会员占我们总MAU的33%以上,占收入的10%。Life360应用程序有13种语言版本,我们正专注于增加我们在其他市场的渗透率,以复制我们在美国的成功。2021年12月,我们在加拿大推出了Life360平台在美国以外的第一个全面服务会员服务,并计划继续在英国、澳大利亚和欧洲等其他市场推出这一服务。由于Tile和Life360一样,与系统和设备无关,截至2021年12月31日,Tile硬件净收入的16%来自国际市场。我们对Tile的收购大大加快了我们的国际增长路线图,特别是在Android密集型地区。我们某些国际市场的推出时间受到乌克兰冲突的影响,我们在乌克兰有一个开发办公室负责我们的国际努力。虽然我们能够通过重新部署这些团队来适应并使开发回到正轨,但由于工程能力暂时减少,我们的计划因冲突而被推迟。
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在国际上提供我们的应用程序供下载并在美国以外推出全方位服务会员 ,特别是在我们经验有限的国家/地区,这会使我们面临许多额外的风险,其中包括:
| 距离、语言和文化差异造成的运营和合规性挑战; |
| 国际业务人员配备和管理方面的困难,以及承包商和某些在国际上工作的Tile员工的不同劳动法规; |
| 社会和技术对我们的产品和服务的接受和采用程度不同,或缺乏对它们的普遍接受,以及我们的产品和服务可能不会在某些国际市场引起深刻共鸣的风险; |
| 外币波动; |
| 限制资金在国家之间的转移和汇回美国,以及将资金汇回美国的相关费用; |
| 不同的和可能不利的税法和后果; |
| 多重、相互冲突和不断变化的法律、规则和法规,难以理解和确保我们的公司、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守这些法律,以及政府的其他要求、审批、许可和许可证; |
| 由于不同法律和监管环境中规定的不同要求和程序而带来的合规挑战,特别是在隐私、数据安全中介责任和消费者保护方面; |
| 有利于当地企业或当地了解此类环境的竞争环境; |
| 知识产权保护有限或不足,或者无法或难以获得、维护、保护或执行知识产权或从第三方获得知识产权许可证,这可能使竞争对手更容易夺取更大的市场地位; |
| 使用国际数据托管平台和其他第三方平台; |
| 与互联网连接的消费电子设备使用率和/或渗透率较低; |
| 政治、法律、社会或经济不稳定(如目前俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突); |
| 法律和法律制度不如美国发达或更难预测; |
| 贸易制裁、政治动乱、恐怖主义、战争、流行病和流行病或其中任何事件的威胁 (如新冠肺炎);以及 |
| 违反或违反任何进出口法律、反贿赂或反腐败法律、反洗钱规则或适用于我们业务的其他规则或条例,包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。 |
上述任何或所有风险的发生可能会对我们的国际业务产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力,以及我们 吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
我们目前依赖于我们关键员工的持续服务和 表现,包括我们的联合创始人兼首席执行官Chris Hulls。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工不能或不愿继续受雇于我们,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。竞争对手或其他公司挖走我们的人才的风险增加
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随着我们继续打造我们的品牌并变得更加知名。我们的关键人员一直受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力的影响,包括社交媒体和消费者互联网领域资本雄厚的公司。关键人员的流失,包括管理层成员,以及关键的工程、产品开发、营销和销售人员, 可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务产生重大不利影响。我们品牌的成功还取决于我们关键人员的承诺。如果我们的任何关键人员的行为与我们的 价值观不符,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。看到我们的员工、顾问、第三方提供商、合作伙伴和竞争对手可能从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。
我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、招聘、发展、激励和留住高技能人才的持续能力,而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。在我们的行业中,对高素质、高技能员工的竞争非常激烈,我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了计划来吸引新员工并提供激励措施来留住现有员工,特别是我们的高级管理层,但我们不能保证我们 将来能够吸引新员工或留住我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外,我们相信,我们的文化和核心价值观一直是,并将继续是我们成功的关键因素,以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力,我们认为这是支持我们的运营所需的。如果我们不能有效地管理招聘需求并成功整合新员工,或者如果我们不能有效地管理远程工作安排,我们满足预测的效率和能力以及保持我们的文化、员工士气、生产力和留任的能力可能会受到影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
最后,有效的继任规划对我们未来的成功也很重要。虽然我们的薪酬和提名委员会负责监督和实施公司的适当继任计划,但如果我们不能确保高级管理层知识的有效转移和高级管理层在我们各项业务中的平稳过渡,我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力,以及我们的业务、财务状况和总体运营结果,可能会受到重大不利影响。
我们的员工、顾问、第三方提供商、合作伙伴和竞争对手可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。
我们的员工、顾问、第三方提供商、合作伙伴和竞争对手可能从事不当行为,包括滥用数据和故意不遵守适用的法律和法规(包括与网络安全和数据隐私有关的法律和法规,或禁止广泛的定价、折扣和其他商业安排的法律和法规),准确报告财务信息或数据或披露未经授权的活动。此类不当行为可能会导致法律或监管制裁,并对他们和我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工、顾问、第三方提供商或合作伙伴的不当行为,我们采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或 其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,无论我们能否成功防御,我们都可能面临法律责任(包括 民事、刑事和行政处罚),产生巨额成本并损害我们的声誉和品牌,我们可能无法留住关键员工。此外,由于我们、我们的员工、顾问、第三方提供商、合作伙伴或竞争对手造成的任何不当行为或我们成员对不当行为的看法都可能严重损害我们的业务或声誉。请看?不利的媒体报道和宣传可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,而我们某些成员的不当行为可能会归咎于我们,并对我们的品牌造成损害。
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如果我们不能提供高质量的客户支持,我们的客户满意度可能会受到影响,并可能对我们的业务和声誉产生负面影响。
我们的许多会员依赖我们的客户支持服务来解决可能出现的问题,包括技术支持、计费和订阅问题。如果需求增加或我们的资源减少,我们可能无法提供客户期望的支持级别。如果我们未能维持预期的支持水平,可能会降低会员满意度,并对我们的客户保留率、业务和声誉造成负面影响。
我们依赖几个关键数据 合作伙伴,与这些合作伙伴的协议可由任何一方随意终止,任何终止都可能对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们通过销售从我们从会员那里收集的个人数据中获得的数据洞察力,从主要合作伙伴那里获得间接收入。这一收入分别约占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日年度收入的17%和20%。终止与主要合作伙伴的协议可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。
2022年1月,Life360宣布与Placer达成新的合作协议,Placer是一家为零售生态系统提供匿名聚合分析的提供商 。作为这一合作关系的一部分,Placer将向Life360提供数据处理和分析服务,并将有权将单独聚合的数据洞察商业化。此次合作标志着Life360开始退出其传统数据销售模式,并过渡到完全商业化的聚合数据。对这些汇总数据的需求可能会减少,这可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。还有一个风险是,其他各方提供的聚合数据将会增加,这可能会对我们继续为聚合数据销售创造收入的能力产生不利影响。
我们的增长战略包括在国际市场扩张,这需要大量的资源和管理关注。未能执行我们的 增长战略可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经扩展到新的国际市场,并在现有的国际市场扩大我们的业务,这些市场的文化以及商业、法律和监管体系可能与我们主要经营的市场截然不同。我们还通过专业雇主组织在其中许多市场招聘了新的 团队成员,但未来可能会直接聘用他们。这一国际扩张可能:
| 妨碍我们持续监测所有团队成员的表现; |
| 导致聘用可能尚未完全了解我们的业务、产品和文化的团队成员;或者 |
| 使我们在可能缺乏采用我们产品所需的文化和基础设施的市场中进行扩张。 |
这些问题可能最终会导致团队成员在这些市场的流失或裁员,并可能损害我们在这些市场发展业务的能力。此外,将我们的业务扩展到国际市场会给我们的业务带来复杂性,并需要额外的财务、法律和管理资源。无法成功管理此扩展 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能在发展的同时保持我们的企业文化,我们的业务可能会受到损害。
我们相信,我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分,我们的文化创造了一个环境,推动并延续了我们的整体业务战略。我们投入了大量资金
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在建设我们的团队方面需要时间和资源,我们希望在扩张的同时继续积极招聘员工,包括我们可能寻求的任何潜在的国际扩张。随着我们的成长和成熟,我们可能会发现很难保持我们的企业文化。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响,包括我们招聘和留住人员以及有效地专注于和推行我们的业务战略的能力。
我们计划继续进行收购和其他战略交易,这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
作为我们业务战略的一部分,我们已经并打算继续进行收购,以增加专业员工和补充公司、产品、服务或技术,并可能不时进行其他战略交易,如投资和合资企业。我们可能找不到合适的收购对象 ,我们可能无法以有利的条款完成收购或其他战略交易,或者根本无法完成,包括由于监管挑战。在某些情况下,此类收购或其他战略交易的成本可能很高 ,并且不能保证我们将从未来的增长和我们收购的潜在货币化机会中实现预期的协同效应,或者我们的战略投资获得良好的投资回报。
我们可能会支付大量现金或产生债务来支付收购或其他战略交易,这在过去发生过,可能会对我们的流动性产生不利影响。债务的产生还将导致固定债务增加和利息支出增加,还可能包括阻碍我们管理业务能力的契诺或其他限制。过去,我们曾授予限制性股票单位(RSU)和留住被收购公司员工的期权。我们可能会发行额外的股权证券来支付未来的收购,这可能会增加我们的费用,对我们的财务业绩产生不利影响,并导致我们股东的股权稀释。此外,我们宣布的任何收购或其他战略交易可能会受到会员、营销人员、开发商、投资者或其他 利益相关者的负面影响,这可能会对我们的业务或我们普通股的价格产生不利影响。
我们还可能发现与我们收购的公司或资产相关的负债、缺陷、 或其他未事先确定的索赔,这可能会导致重大的意外成本。我们尽职调查审查的有效性以及我们评估此类尽职调查结果的能力 取决于我们收购的公司或其代表所做的声明和披露或采取的行动的准确性和完整性,以及执行收购的有限时间。 此外,我们可能无法准确预测收购或其他战略交易的财务影响,包括税收和会计费用。收购或其他战略交易也可能导致我们在运营结果中记录重大的额外费用,并在交易完成时在资产负债表上记录大量有限寿命的无形资产。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。
我们过去已经完成了收购,可能会继续寻找潜在的收购候选者,以增加互补的公司、产品、服务或技术。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的,我们可能无法成功完成已确定的收购。如果我们无法执行以下操作,可能会遇到与历史和未来收购相关的运营和财务风险:
| 正确评估潜在收购,特别是那些运营历史有限的收购; |
| 根据适用的法律和法规,准确审查收购候选者的业务实践,并在适用的情况下,实施适当的补救控制、程序和政策; |
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| 成功地将收购企业的运营以及会计、财务控制、管理信息、技术、人力资源和其他管理系统与我们现有的运营和系统整合; |
| 克服与将被收购公司的员工整合到我们的组织中相关的文化挑战; |
| 成功识别并实现收购业务和现有业务之间的潜在协同效应; |
| 充分识别与被收购企业相关的潜在风险和责任,包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任、诉讼或其他与被收购公司相关的索赔,包括被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔,以及 其他已知和未知的负债; |
| 保留或聘用被收购企业的高级管理人员和其他关键人员;以及 |
| 成功管理我们的管理、运营和财务资源以及我们投资组合中各个品牌的收购相关压力。 |
此外,我们可能无法成功应对在收购过程中遇到的其他挑战。我们一项或多项收购的预期收益可能无法实现,或收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响, 这可能会导致重大减值费用。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,收购的整合需要大量的时间和资源,我们可能无法成功管理这些流程 ,尤其是对于那些拥有大量业务或开发我们以前没有经验的产品的公司。我们可能会进行大量资源投资来支持我们的收购,这将导致 巨额持续运营费用,并可能将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。如果我们不能成功整合我们收购的公司,我们可能无法实现交易的预期收益 ,我们的业务可能会受到损害。
我们最近完成的对Jiobit和Tile的收购带来了许多风险,这些风险可能会影响我们实现这些收购的预期战略和财务目标的能力。
我们在收购和整合Jiobit和Tile时可能面临的风险包括:
| 我们可能无法实现预期从交易中获得的好处,包括预期的协同效应; |
| 我们可能在管理Jiobit或Tile的技术和业务线或留住Jiobit或Tile的关键人员方面遇到困难; |
| 收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略,我们可能无法按计划成功整合Jiobit或Tile,可能会对Jiobit或Tile的业务产生意想不到的不利影响,或者我们可能无法实现预期的投资回报,这可能对我们的业务或运营结果产生不利影响,并且 可能会导致我们作为收购一部分记录的资产减值; |
| 我们的业务、财务状况和经营结果可能受到以下不利影响:(I)与Jiobit或Tile的业务相关的索赔或债务,其中包括来自政府机构、被解雇的员工、现任或前任成员、业务合作伙伴或其他第三方的索赔; (Ii)我们原本不会签订的Jiobit或Tile的预先存在的合同关系或业务线,终止或修改这些关系或债务可能会对我们的 |
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(Br)业务;(Iii)Jiobit或Tile做法造成的不利会计待遇;(Iv)知识产权索赔或纠纷;以及 (V)先前存在的缺乏控制或技术和数据整合方面的困难,导致数据隐私、数据安全和消费者保护风险,可能导致诉讼或监管调查或执法活动。 |
| 瓷砖和Jiobit产品的制造外包给一家制造商捷普,如果捷普的合同被终止或不续签,我们将被要求与另一家制造商签订新的协议,该协议可能无法以合理的条款提供,可能会导致新的和意想不到的运营复杂性和成本; |
| Jiobit和Tile在我们经验较少的商业市场领域运营,包括跟踪设备,通过收购扩大我们在这些领域的业务可能会带来各种整合挑战,并导致成本增加和其他不可预见的挑战; |
| Tile在美国以外的员工是通过专业雇主组织雇用的,或者 在加拿大的员工是由Tile直接雇用的,我们在雇用这些员工时可能会面临新的意想不到的挑战,包括将这些员工整合到我们现有的业务部门,并提供符合我们以前没有运营过的司法管辖区法律的福利和工作条件; |
| 我们可能无法维持与Jiobit和Tile合作伙伴的现有协议,并且可能无法以合理的条款 获得替代合作伙伴关系,或者根本不能; |
| 我们可能会遇到管理硬件库存的困难,包括跟踪移动、供应链和管理硬件库存的相关成本; |
| 我们可能无法有效整合和维护Jiobit和Tile的品牌和声誉;以及 |
| 在完成对Jiobit或Tile的收购之前,我们可能未能识别或评估Jiobit或Tile的业务中某些负债、缺陷或其他风险的大小,这可能会导致意外的诉讼或监管暴露、不利的会计处理、转移管理层的注意力和 资源,以及对我们的业务、财务状况和运营结果的其他不利影响。 |
任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见??我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。
我们可能无法有效地将Jiobit和Tile业务整合到我们的运营中。
收购Jiobit和Tile及其产品线以及所有现有设备、库存和设施对我们的管理团队构成重大挑战 。为了取得成功,我们必须有效和高效地将Jiobit和Tile业务整合到我们的组织中,包括Jiobit和Tile产品线、营销和分销系统、生产设施、产品开发团队以及行政和财务人员和政策。我们还必须实施适当的业务、财务和管理制度和控制。我们在此过程中可能会遇到重大困难,任何一个或更多的困难都可能对我们的业务产生不利影响。整合过程可能需要比预期更长的时间,并可能导致宝贵员工的流失、每家公司正在进行的业务、流程和系统的中断或标准、控制、程序、实践、政策和薪酬安排的不一致,其中任何一项都可能对Life360实现收购的预期好处的能力产生不利影响。我们还将有一些与收购和整合Jiobit和Tile相关的非经常性费用。Life360的运营结果也可能受到可归因于Jiobit或Tile运营产生或基于收购结束前发生的事件或行动的任何问题的不利影响。Life360可能难以应对企业文化和管理理念中可能存在的差异。整合进程受到许多不确定因素的影响,预期的效益可能无法实现,或者即使实现了,实现这些效益的时间也可能不确定。
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由于这些和其他风险,我们对Jiobit和Tile的收购可能无法产生我们预期的收入、收益和业务协同效应,对我们的业务产生不利影响。
我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到 固有的挑战,这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们定期审查指标,包括MAU、付费圈子、付费圈子为Life360 Premium会员、ARPPC、Tile订阅和Jiobit订阅支付的订阅费,以评估增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策。我们的成员指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据来计算的,该平台尚未经过独立第三方的验证,并且由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同,可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的成员指标也受到某些移动设备上的技术的影响,当使用其他电话功能时,这些技术会在我们的应用程序后台自动运行,此活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的成员指标。 我们不断寻求提高此类数据的准确性和跟踪此类数据的能力,但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质,我们预计将继续遇到挑战, 如果我们继续在移动数据系统和连接不稳定的地区扩张。此外,随着时间的推移,我们可能会改进或更改跟踪这些指标的方法,这可能会导致我们的指标发生意外的 更改,包括我们公开披露的指标。因此,虽然未来的任何时期都可能受益于这种改进或变化,但以前的时期可能不那么准确或可比较,或者我们可能需要调整这些先前的时期。 用于衡量这些指标的方法需要重大判断,并且也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变, 这可能导致我们的指标发生 意外变化,包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能,或者包含算法错误或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计,但在衡量我们的产品和服务在全球庞大的 人群中的使用方式方面存在固有的挑战。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。 例如,如果发生对活跃用户的严重低估或夸大,我们可能会花费资源实施不必要的业务措施,或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录此类数据的能力方面的技术问题,并提高我们的准确性,但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质,我们预计 这些问题将继续存在,特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不稳定的世界部分地区扩张。如果我们的运营指标不能准确地代表我们的业务,或者如果投资者不认为这些指标是准确的,或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确,我们的声誉可能会受到严重损害,我们可能会受到诉讼,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
自成立以来,我们每年都出现运营亏损,未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来,我们每年都会出现运营亏损,未来可能无法实现或保持盈利。尽管自2016年以来,Life360的收入(不包括Tile和Jiobit收入)每个季度都在增长,但不能保证它会继续这样做。随着我们加大销售和营销力度,并继续投资于产品和服务的开发,我们的运营费用在未来可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高,我们不能保证我们能够增加收入来抵消我们的 运营费用。我们的收入增长可能会放缓,或者我们的收入可能会因为许多其他可能的原因而下降,包括对我们产品或服务的需求减少、竞争加剧、我们整个市场的增长放缓或规模缩小,或者如果我们失败了
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以任何理由利用我们的增长机会。如果我们未来不能实现或保持盈利,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们较新的品牌、产品和服务的运营历史有限,因此很难评估我们当前的业务和未来前景。
我们寻求定制我们的每个品牌、产品和服务,以满足 成员的特定社区的偏好。建立一个特定的品牌、产品或服务通常是一个迭代的过程,在一段有意义的时间内发生,并涉及大量的资源和支出。尽管我们的某些较新品牌、产品和服务可能会在相对较短的时间内经历显著增长,但这些品牌、产品和服务的历史增长率通常不能作为其未来增长率的指标。
在打造我们的新品牌和产品时,我们已经并可能继续遇到风险和困难。未能成功扩展这些品牌、产品和服务并解决这些风险和困难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们近年来发展迅速,在目前的运营规模下,运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长 ,我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响,并对我们的运营、风险管理、销售和营销、技术、合规以及财务和会计资源提出重大要求。
自成立以来,我们经历了快速增长和对我们的产品和服务的需求。由于有机增长以及我们对Jiobit和Tile的收购,我们迅速扩大了我们的业务,包括 ,在我们目前的规模下,运营经验有限。随着我们的发展,我们增加了员工人数,我们预计在可预见的未来,员工人数将继续增长。此外,随着我们的发展,我们的业务变得越来越复杂,对我们的运营、行政和财务资源的要求也越来越高。为了有效地管理和利用我们的增长,我们必须继续 扩展我们的技术基础设施和系统,以支持新产品和市场扩张,扩大我们的销售和营销,专注于创新产品和服务开发,并升级我们的管理信息系统和其他流程。 我们未来的增长将取决于我们维护足以应对我们增长的操作平台和管理系统的能力。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力,我们可能会在跨多个司法管辖区管理我们的业务时遇到持续的 运营困难,包括招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。如果我们的管理团队和其他关键人员不能有效地与我们的增长同步扩展,我们的品牌可能会受到侵蚀,我们的产品和服务质量可能会受到影响,我们的公司文化可能会受到损害。此外,我们一直是,将来也可能是,因我们的系统和控制而产生的遗留索赔或债务, 内容或劳动力在我们快速发展的早期。我们必须继续有效地应对与维护我们平台的安全以及通过我们的平台提供和使用的信息(包括个人信息)的隐私和安全相关的挑战,并实施和维护适当的财务、业务和风险控制。
由于我们在当前规模下运营业务的历史有限,因此很难评估我们当前的业务和未来的前景,包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验,加上我们所在市场的快速发展性质,这些市场如何发展的巨大不确定性,以及我们无法控制的其他经济因素,降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以支付未来的索赔或损失。
我们相信,我们目前的保单已为我们提供了足够的保险,并计划在我们认为适合我们需要的情况下继续投保。 但是,我们不会投保所有风险,因为
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没有适当的承保范围,或者因为我们认为适用的保费相对于将产生的预期利益而言过高。因此,我们可能无法针对我们的运营可能产生的所有损失和责任进行全面的 保险。如果我们招致未投保的损失或负债,我们的资产价值可能会面临风险。
新冠肺炎大流行或任何传染病在美国或全球的爆发已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。
如果美国或全球再次发生大流行、流行病或传染病爆发 ,或者新冠肺炎产生新的或不可预见的后果或影响,我们的业务可能会受到损害。自2020年1月以来,新冠肺炎的全球传播已经在全球范围内造成了普遍的业务中断,造成了显著的波动性、不确定性和经济中断。我们已经并将继续经历新冠肺炎大流行的影响,其中包括将 转变为远程优先公司,并计划无限期地继续这样做。新冠肺炎大流行或另一种传染病的爆发最终对我们业务的影响程度无法预测 ,取决于许多不断演变的因素,包括新变种的出现和有效疫苗的可获得性。
公共卫生流行病或大流行,包括新冠肺炎,可能导致Life360或其 员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴无限期地阻止或损害其正常业务活动,包括由于我们的员工、业务合作伙伴的员工的健康和福祉而必须关闭,或政府当局可能要求或强制关闭。此外,作为对新冠肺炎的回应,我们已经采取了几项可能会 对员工工作效率产生不利影响的预防措施,例如暂时实施旅行限制,以及暂时关闭办公地点。
我们的大多数员工目前都在远程工作,可以灵活地在我们的一个办公室工作。员工的健康目前是我们最关心的问题,随着情况的发展,我们可能需要采取额外的预防措施来保护员工的健康。我们的管理团队专注于持续规划和降低新冠肺炎的风险,这可能会减少他们用于其他计划的时间。随着新冠肺炎疫情的持续发展,它可能会导致员工效率低下、运营和网络安全风险、物流中断以及其他可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的情况。 即使在新冠肺炎疫情消退后,我们也可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响,包括 可能发生或持续的任何衰退。
新冠肺炎还在货运延误、零部件供应和相关价格上涨方面影响了全球供应链。虽然我们已采取措施将供应链中断的影响降至最低,但如果情况持续或恶化,利润率和库存可用性可能会受到 负面影响。
经济低迷或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们的产品和服务的需求产生不利影响。
我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响消费者可自由支配项目支出水平的因素包括:总体经济状况、消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、通胀压力、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。 随着全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在,消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测,可能会减少。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务,消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们受到季节性的影响。
Life360历来在每个日历年度的第三季度经历了会员和订阅增长的季节性,其中包括我们许多会员的 返校。Tile历来在每个日历年度的第四季度经历收入季节性,其中包括11月(黑色星期五和网络星期一)和12月 (圣诞节和光明节)的重要销售期,这在很大程度上是由于季节性假日需求。例如,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年中,第三季度分别占Tile总收入的48%和39%。 因此,在传统的高销量销售期内,销售额的意外下降可能会影响我们的收入,还可能导致库存过剩,并可能对我们整个财年的运营结果产生不成比例的影响。推出新的或增强的产品和服务也会影响我们业务的季节性,包括与此类推出相关的成本。
我们收入的一部分来自潜在客户的产品。如果我们无法继续竞争这些领先产品,或者如果发生任何对我们与潜在广告合作伙伴的关系产生负面影响的事件,我们的广告收入和运营结果将受到负面影响。
我们通过将合作伙伴提供的产品以与环境相关的方式提供给会员,而不是像广告一样 ,从而产生一部分收入。目前,Life360的销售线索生成仅限于在会员表示有兴趣通过点击应用程序内的广告来接收此类优惠后,在Life360应用程序中显示车险优惠。 这些销售线索生成广告广泛显示给所有会员,我们的合作伙伴通过为驾驶分数级别设置预算来竞标广告投放。个人驾驶分数不会提供给广告商。未来,我们 可能会通过潜在客户开发提供更多第三方解决方案。
我们正在开发Life360应用程序中的附加功能,以使成员能够控制其数据的使用,包括选择退出潜在客户生成优惠。潜在广告合作伙伴可能无法在潜在广告合作伙伴将任何广告预算用于销售线索生成产品所需的规模下参与销售线索生成产品,这是一种风险。有一种风险是,广告商将不会利用潜在客户生成产品。未能扩大销售线索生成产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于产品成本上升和通胀压力,我们的营业利润率可能会下降。
我们的业务受到许多因素造成的定价和成本方面的巨大压力,包括激烈的竞争、产品中使用的组件成本、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、订户要求我们降低产品和服务价格的压力,以及消费者需求的变化 。我们产品生产所用原材料的成本受能源价格、消费者需求、大宗商品价格和货币波动以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素的影响。用于生产我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的劳动力成本和其他成本的增加,可能会对我们的产品成本、毛利率、运营结果、财务状况和现金流等产生不利影响。此外,如果我们不能通过增加销售量或调整产品结构来抵消平均售价的任何下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
本注册说明书中包含的未经审计的备考财务信息可能不能代表我们未来的财务状况和经营结果。
本注册声明中包含的预计财务信息未经审计,部分基于我们认为合理的某些估计和假设。我们的估计和假设可能
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随着时间的推移,不能证明是准确的。例如,我们已对已支付的估计购买价格与Tile收购中收购的净资产进行了初步分配,就好像Tile收购已在适用的形式演示文稿中显示的日期完成。在实际计算和分配收购价格到收购净资产时,它将基于在瓷砖收购生效日期假设的净资产以及该日期的其他信息,以支持分配瓷砖的资产和负债的公允价值。因此,净资产的实际金额将与预计金额不同,Tile的最终估值可能与本文所载未经审计的预计财务数据所反映的有实质性差异。请参阅本注册说明书第13项中包含的未经审计的形式简明综合财务数据及其注释。由于上述原因,本注册说明书所载未经审核备考财务资料可能不能准确反映本公司的经营业绩及财务状况,或本公司未来的经营业绩及财务状况。整合以前独立的业务的挑战使得评估我们的业务和我们未来的财务前景变得困难。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标,而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们(如果有的话),并可能导致股东稀释。
我们预计,我们通过销售订阅提供的现有现金和现金等价物 将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求和业务目标。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、从订户那里获得现金的时间和金额、支持开发工作的支出时间和程度、销售和营销活动的扩展、新产品和增强型产品的推出,以及我们平台的持续市场采用。我们未来可能会达成协议,收购或投资于互补的业务、服务和技术。然而,我们打算继续进行投资,以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金,并应对竞争挑战,包括推广我们的产品和服务、开发新的产品和服务、增强我们的现有产品、 服务和运营基础设施,以及潜在地收购互补的业务和技术。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。任何此类额外资金可能不会以对我们有吸引力的条款 提供,或者根本不会。我们无法在需要时获得额外资金,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果通过发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金,我们普通股的持有者可能会遭受严重稀释,我们发行的任何新股都可能拥有权利、优惠, 以及比我们普通人更高的特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。
我们的未偿还可转换票据、嵌入衍生品和其他类似金融工具的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们的未偿还可转换票据、嵌入衍生品 和其他类似金融工具需要按市值计价会计处理,并可能导致该功能按市值计价的季度损益。这种会计处理方式可能会对我们的季度运营业绩产生实质性影响,并可能导致大幅波动。此外,任何此类衍生工具合约终止时,吾等可能被要求支付现金。
与隐私和网络安全相关的风险
我们受有关数据隐私、数据安全、消费者保护、广告、跟踪、目标定位和未成年人保护的法律法规的约束,这些法律法规正在不断演变。我们实际或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致监管机构调查、索赔(包括集体诉讼或类似诉讼)、罚款、改变我们的业务做法、声誉损害、运营成本增加或下降
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成员增长或参与,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利的损害。
我们收集、存储、使用、共享和以其他方式处理数据,其中一些数据包含有关个人的个人信息,其中包括我们的成员、员工和合作伙伴(及其设备)等个人的联系方式、网络详细信息、支付信息、生物特征数据和精确的地理位置数据,以及从16岁以下儿童和未成年人及其设备收集的信息。因此,我们受美国(联邦、州、地方)和国际法律法规的约束,涉及数据隐私和安全,以及处理来自成员、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据,这些法律法规正在不断演变,并在法庭和监管机构中接受考验。国内和全球隐私、数据保护和信息安全的监管框架以及对现有法律和法规的解释可能仍然不确定,美国和其他司法管辖区当前或未来的法律或法规,或对现有法律和法规的新解释, 可能会对我们处理数据和提高通知或同意要求的能力产生重大限制或施加条件,包括在我们可以利用某些广告技术之前。
我们的业务涉及收集和处理不同类别的个人信息,包括精确的地理位置数据和被监管机构视为特别敏感和高风险的儿童数据。特别是,精确位置数据和儿童数据的处理受到美国和国际隐私法的特殊保护 。例如,在欧洲经济区和英国,公司收集和使用儿童数据和位置数据是当地数据保护监管机构特别关注的执法领域。敏感数据类别的处理可能会使我们面临更大的监管调查、诉讼、媒体审查和负面公关的风险。鉴于我们允许全球访问我们的产品和服务,Life360应用程序和Tile应用程序目前可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载,通过Google Play Store可在130多个国家/地区下载,这可能导致适用当地隐私法,鉴于快速发展的隐私法规格局以及对这些法规的解释和执行越来越严格,我们的隐私治理、内部控制、披露、成员接口和其他合规措施可能被认为不足以满足我们在所有提供我们服务的司法管辖区 数据处理和共享活动的敏感性。我们正在加强我们的企业范围的隐私计划,通过将Tile和Jiobit遵循的政策和做法扩展到集团层面,对隐私进行改革并添加额外的控制措施,但我们现在或未来的合规计划可能不足以完全降低合规风险,或确保遵守适用的全球数据隐私和数据保护法律和制度。
在美国,我们受到众多管理个人信息处理的联邦、州和地方数据隐私和安全法律法规的约束,包括联邦和州数据隐私法、营销和通信法、有关信用报告的法律、数据泄露通知法和消费者保护法。例如,联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法,以实施在线收集、使用、传播和安全个人信息的标准。此类标准要求我们发布声明,描述我们如何处理个人信息以及个人对我们处理其个人信息的方式的选择。尽管我们努力确保我们的公开声明是完整、准确和完全执行的,但我们有时可能无法做到这一点,或被指控未能做到这一点。如果我们发布的此类信息不真实或不准确,或被认为不真实或不准确,我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的索赔, 这可能导致潜在的监管或其他法律行动、重大责任和其他后果。此外,根据联邦贸易委员会的规定,侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。州消费者保护法为不公平或欺骗性行为提供了类似的诉讼理由。此外,一些州,如加利福尼亚州和马萨诸塞州,已经通过了具体的法律,要求采取合理的安全措施来处理消费者数据。此外,隐私权倡导者和行业组织定期提出并有时批准, 并可在未来提出并批准我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。
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像我们一样,在线网站、应用程序和服务的提供商必须遵守各种法律、法规和其他要求,包括不公平和欺骗性的做法、保护未成年人、跟踪和监视,以及通知和同意义务,例如在订阅和自动续订付款条款、通过电子邮件、电话或短信进行的通信和广告、儿童隐私和保护方面,如果违反这些规定,我们可能面临更大的诉讼和监管行动风险。我们受COPPA的约束,COPPA适用于针对13岁以下美国儿童收集儿童个人信息的商业网站和在线服务的经营者,以及实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童收集信息的普通受众网站的经营者。COPPA受法院和包括联邦贸易委员会在内的其他政府机构的解释,联邦贸易委员会有权颁布并已颁布实施COPPA条款的法规修订 ,并提供关于COPPA定期变化的不具约束力的解释性指导,很少或根本没有公开通知。COPA可由各州总检察长或联邦贸易委员会执行,后者有权对每一次违规行为处以最高46,517美元的法定罚款,以及对违规行为的禁令和公平救济。尽管我们努力确保我们的业务和移动应用程序符合适用的COPPA条款,但这些条款可能会被以新的方式修改、解释或应用,而我们可能无法预料或做好适当的准备,并且我们可能会在尝试修改我们的系统、平台和应用程序时产生大量成本或费用, 或其他技术来应对COPPA的变化或对其的解释。如果我们不能准确预测COPPA的适用、解释或立法扩展,我们可能会受到政府的执法行动、诉讼、罚款和处罚,以及可能对我们的业务产生负面影响的非金钱义务。例如,由于针对其他公司的执法行动,联邦贸易委员会达成了规定的判决或商定的决定和命令,其中该等规定的判决或命令要求公司改变向此类公司提供数据实践通知或接受成员同意的方式,和/或要求删除或限制数据的使用,加强隐私控制,和/或在合法可用的经济补救措施(如涉及违反COPPA的事项)的情况下支付罚款和罚款。此类FTC规定的判决和商定的决定和命令 通常涉及期限长达20年的昂贵同意法令,这要求严格遵守这些数据处理要求和限制,并定期对公司遵守此类标准的情况进行第三方审计。 长达20年。此外,任何此类行为都可能导致负面宣传,我们可能会违反客户合同,我们的客户可能会失去对我们的信任,这可能会损害我们的声誉和业务。
我们与我们成员的通信受某些法律法规的约束,包括2003年的《控制攻击非请求色情和营销(CAN-垃圾邮件)法》、1991年的《电话消费者保护法》(TCPA?)以及电话营销销售规则和类似的州法律,这可能会使我们面临可能对我们的业务产生重大影响的重大损害赔偿、罚款和其他处罚。例如,《TCPA》在与某些电话营销活动和通过电话、传真或短信与消费者进行其他交流方面施加了各种消费者同意要求和其他限制。罐头垃圾邮件法和电话销售规则以及类似的州法律也对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制。随着包括FTC执法在内的法律和法规的迅速发展,以规范这些通信和营销平台的使用,我们、我们的 员工或第三方未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,或使我们受到罚款或其他处罚。此外,许多州立法机构已通过立法,规范企业如何在线运营,包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。
此外,许多州立法机构已通过立法,规范企业如何在线运营,包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。此类立法包括2020年生效的CCPA,为加州消费者创造了新的数据隐私权,并向我们这样处理个人信息的公司强加了义务。除其他事项外,CCPA赋予加州消费者访问和删除他们的个人信息的权利,并接收有关他们的个人信息如何被使用和共享的详细信息。CCPA还为加州消费者提供了选择退出某些个人信息销售的权利,并可能限制出于广告目的使用Cookie和类似技术。该法律还禁止涵盖的企业因行使其CCPA权利而歧视消费者(例如,对服务收取更高的费用)。CCPA强制实施法定
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每次违规最高赔偿2,500美元,如果违规被认为是故意的,赔偿金额增加到7,500美元,对于某些违反法律的行为,以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露的私人诉权 。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外,加州选民批准了一项新的隐私法,即CPRA,从2022年1月1日开始规定与消费者数据相关的义务,预计在2022年7月1日或之前实施法规,并从2023年7月1日开始实施。CPRA将大幅修改CCPA,包括通过扩大消费者权利和建立一个新的国家机构,该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。由于CPRA法规和执法行动仍然悬而未决, 对CCPA和CPRA各方面的正确解释和实施仍然不清楚,导致进一步的不确定性,并可能需要我们修改我们的数据实践和政策,并产生大量额外成本和支出 以努力遵守。
CCPA和CPRA鼓励其他州通过或提出类似的立法,可能会 增加处罚,并与我们的业务相关的更严格的合规要求。例如,将于2023年生效的VCDPA和CDPA将施加与我们 根据其他数据隐私和安全法律可能面临的义务类似或更严格的义务。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP在收集和使用敏感个人信息方面引入了新的和额外的合规义务,包括精确的地理位置数据和与16岁以下儿童和未成年人有关的信息。其他州和联邦一级也提出了类似的法律,反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势,此类法律的颁布可能具有潜在的冲突要求,使合规具有挑战性和成本和时间密集性,并可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,并产生巨额成本和潜在的责任 以努力遵守此类法律。
此外,对于通过第三方供应商提供的父母同意机制,我们可能需要遵守有关生物识别信息处理的某些美国州法律,包括《伊利诺伊州生物识别信息隐私法案》(BIPA),该法案适用于收集和使用包括指纹和面部指纹在内的生物识别识别信息和生物识别信息。要求遵守《生物特征识别法》的企业不得出售、租赁、交易或以其他方式从其收集的生物特征识别符或生物识别信息中获利,并且有义务就保留和销毁所有生物特征识别符和生物特征信息制定书面政策;确保其告知收集对象和收集目的,并获得此类收集的同意;任何生物特征识别符或生物特征信息的披露均须征得同意。根据《BIPA》,个人被赋予私人诉讼权利,并可追讨相当于1,000美元或实际损害赔偿以及合理律师费和费用的法定损害赔偿。根据BIPA,已经提起了几起集体诉讼,因为该法规范围广泛,法院仍在解释。
此外,一些法律可能要求我们在涉及某些个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如,美国所有50个州的法律 可能要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。这些法律彼此不一致,在发生大范围数据泄露的情况下遵守可能是困难的 并且成本高昂。根据合同,我们还可能被要求通知消费者或其他交易对手安全事件,包括入侵。无论我们的合同保护如何,任何实际或感知的安全事件或违规行为,或违反我们的合同义务,都可能损害我们的声誉和品牌,使我们承担潜在的责任,或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。
我们必须遵守欧盟GDPR和适用的国家补充法律,以及英国GDPR和英国2018年数据保护法,在每种情况下,我们都必须收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据。欧盟GDPR和英国GDPR实施了严格的数据保护合规制度,包括: 保存数据处理记录;提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露(以简洁、易懂和容易获取的形式);获得同意或依赖替代法律基础来证明数据处理活动的合理性,
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包括,例如,为营销和其他目的处理地理位置数据和儿童数据;在处理可能导致个人(包括儿童)权利和自由高度风险的情况下进行数据隐私影响评估;遵守关于收集和使用与儿童有关的个人数据的具体义务,包括法定业务守则,如关于默认隐私设置的义务;确保在个人数据被转移出欧洲经济区和英国时有适当的保障措施;遵守数据主体关于其个人数据的权利(包括数据访问、擦除和可携带性);将重大数据泄露事件通知数据保护监管机构,并在某些情况下通知受影响的个人;遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。
我们还受欧盟关于跨境转移来自欧洲经济区和英国的个人数据的规则的约束。欧洲最近的法律发展给此类转让带来了复杂性和不确定性,特别是对美国的转让。2020年7月16日,CJEU宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效,根据该框架,个人数据可以从EEA转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式,作为适当的个人数据传输机制,以及隐私盾牌的潜在替代方案)的充分性,但它明确表示,仅依赖这些条款在所有情况下可能都是足够的 ,必须根据具体情况对传输进行评估。美国和欧盟官员正在积极寻求解决方案,以取代被CJEU废除的个人数据传输机制。2022年3月25日,美国和欧盟委员会承诺建立一个新的所谓的跨大西洋数据隐私框架,以支持跨大西洋数据流动,并解决CJEU在其2020年7月的意见中提出的关切。这一新框架的颁布没有明确的时间表。此外,新框架一旦颁布,可能会受到法律挑战,并可能被CJEU推翻。为了保护我们的数据从欧洲经济区和英国传输到包括美国在内的其他司法管辖区的第三方,我们目前使用欧盟委员会批准的标准合同。欧盟委员会和英国政府已经分别发布了修订后的欧洲经济区和英国数据传输标准合同条款,我们将需要实施修订后的标准合同条款, 关于相关供应商/合作伙伴安排,在相关时间范围内。
此外,监管当局正在对数据出口采取执法行动。例如,奥地利和法国监管机构 发现使用谷歌分析违反了GDPR的数据传输条款(基于没有足够的保障措施来确保向美国谷歌传输的数据具有基本上与欧盟相同的保护水平),爱尔兰监管机构发布了一项决定草案,要求Meta暂停从欧盟向美国传输个人数据。随着监管机构对个人数据出口机制发布进一步的命令和指导,包括无法使用标准合同条款的情况,并继续采取执法行动,我们可能会面临更高的合规成本以及额外的投诉和/或 监管调查或罚款,和/或如果我们无法在我们提供应用供下载的国家和地区之间传输个人数据,这可能会影响我们提供服务的方式、 我们相关系统和运营的地理位置或隔离,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对违反欧盟GDPR的某些行为的罚款最高可达2000万欧元或全球年总营业额的4%,而对英国GDPR的某些违规行为的罚款可导致1750万英镑或全球年总营业额的4%以上的罚款。由于我们处于英国和欧洲经济区当地数据保护机构的监督之下, 根据欧盟GDPR和英国GDPR,我们可能会因同一违规行为而被罚款。除上述情况外,违反欧盟GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们的 数据的处理、执行通知、评估通知(强制审计)和/或诉讼(包括集体诉讼)。
我们还受制于欧盟和英国有关Cookie、跟踪技术和电子营销的不断变化的隐私法。在欧盟和英国,监管机构越来越重视遵守实施电子隐私指令的现行国家法律。放置某些在个人设备上存储信息或访问存储在其设备上的信息的cookie或类似跟踪技术时,需要获得知情同意。
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用于直接电子营销。同意有严格的定义,包括禁止预先检查同意,以及要求每种类型的Cookie或类似技术都必须获得单独的同意。电子隐私指令可能会被一项被称为电子隐私法规的欧盟法规所取代,该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中,但欧洲法院和监管机构最近的裁决正在推动人们对Cookie和类似跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的决策和指导中越来越严格地执行 方法的趋势继续下去,这可能会导致大量成本,需要重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并使我们承担额外的责任。由于对Cookie和类似技术的监管,以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标会员的手段的任何衰落, 可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害,并可能对我们了解会员的努力产生负面影响。
我们依赖于与我们的业务运营相关的许多第三方,其中一些第三方代表我们 处理个人信息。我们制定了一项政策,通过签订合同安排,指示提供商仅根据我们的说明处理个人信息,并采取适当的技术和组织安全措施,从而降低使用第三方的相关风险。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保护措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器的任何违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并导致上述罚款和处罚。
此外,由于我们接受借记卡和信用卡支付,因此我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的关于支付卡信息的支付卡行业数据安全标准(PCI标准)。PCI标准包含有关我们和我们的支付处理商围绕持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全 的合规指南。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们和我们的支付处理商的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果对PCI标准进行了修订,重新合规的成本也可能很高,我们可能会因此遭受关键数据的丢失以及我们和我们的支付处理器操作的中断或延迟。 如果我们不能遵守银行和支付卡行业制定的安全标准,我们可能会被罚款、限制和驱逐出卡受理计划,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
鉴于我们允许全球访问我们的产品和服务、不断变化的隐私法 以及此类法律的不确定解释和执行,我们可能不遵守上文讨论的快速变化的数据隐私和数据安全法律、法规、政策和法律义务,并且任何当前的合规性 都会根据这种变化的格局而发生变化。我们正在加强和记录我们的数据隐私和安全合规计划,因此可能无法遵守适用的数据隐私和数据安全法律、法规、政策和法律义务下的所有数据治理和其他要求。此外,这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致,并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则,或者可能将现有的法律、政策、法律义务或行业行为准则解释为这样一种方式,可能会阻止我们能够为位于特定司法管辖区的个人提供服务,或者可能会使我们这样做的成本更高或更难。某些政府也可能试图阻止或限制我们的产品,或以其他方式施加其他限制,从而可能在很长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性。遵守这些法律法规的成本,在一些情况下
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除政府实体外,还可以由私人执行的案件数量很高,而且未来可能会增加,特别是随着监管程度的提高,我们的业务增长 ,我们的地理范围和成员基础扩大。与拥有更多资源的科技行业同行相比,这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。
我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对会员或其他第三方的隐私相关义务,或任何有关数据隐私、数据安全、消费者保护和未成年人保护的法律或法规;或任何导致未经授权发布或传输个人信息或其他会员数据的安全损害,可能会导致政府调查或执法行动、罚款或罚款、诉讼、索赔(包括集体诉讼)、消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,或媒体的负面报道, 可能会导致重大责任,导致我们的会员失去对我们的信任,并以其他方式对我们的声誉和业务产生重大和不利的影响。此外,适用于我们的法律、法规、 和政策的遵守成本和其他负担很高,未来可能会增加,特别是随着监管程度的提高、我们的业务增长和我们的地理范围扩大。此外,如果与我们合作的第三方,如我们的服务提供商或数据共享合作伙伴,违反适用的法律、法规或我们的合同协议,此类违规行为可能会使我们的成员和/或员工面临数据风险,这可能导致政府调查或 执法行动、罚款、诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们的索赔(包括集体诉讼索赔)或公开声明或负面媒体报道,并可能导致重大责任,导致我们的成员失去 对我们的信任,以及其他实质性和不利影响我们的声誉和业务。与拥有更多资源的技术行业同行相比,这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。此外,公众对, 对科技公司或其数据处理或数据隐私和安全做法的投诉,即使与我们的业务、行业或运营无关,也可能导致对包括我们在内的科技公司 的更严格审查,并可能导致政府机构制定额外的监管要求,或修改其执法或调查活动,这可能会增加我们的成本和风险。
在线网站、应用程序和服务的提供商必须遵守各种法律、法规和其他要求,包括不公平和欺骗性的做法、未成年人保护、跟踪和监视,以及通知和同意义务(例如与订阅和自动续订付款条款、通过电子邮件、电话或短信进行的通信和广告有关的义务),如果违反这些要求,我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。
儿童隐私一直是监管执法活动的常规重点,并使我们的业务承担可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的潜在责任。美国联邦贸易委员会和州总检察长近年来加大了对COPPA的执行力度。此外,GDPR禁止在未经父母同意的情况下处理13至16岁以下儿童的某些个人信息(取决于司法管辖区)。CCPA要求公司在出售其个人信息之前,必须征得加州16岁以下儿童的同意(或13岁以下儿童的父母同意)。此外,几个司法管辖区已经发布了可执行的代码,用于 设计供儿童使用的在线服务。我们的服务包括直接从与儿童相关的设备收集数据,包括个人信息和精确的地理位置数据,这些数据属于这些儿童隐私法律、法规和要求的范围。
我们目前和过去一直在接受与我们的业务实践相关的监管调查,包括与数据处理活动相关的那些,我们预计未来将继续受到此类程序的影响,这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务、财务状况和运营结果不利的方式改变我们的业务实践。
我们不时收到监管部门关于我们遵守法律法规的询问,包括与数据隐私、消费者权利和遵守隐私法相关的法律法规。我们目前正在接受监管机构的多项询问或调查,涉及我们的数据处理实践和法律法规合规性。
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鉴于联邦贸易委员会、美国州总检察长、数据保护机构和监管机构等监管机构在处理消费者个人信息(特别是基于地理位置的信息以及有关儿童和未成年人的信息)方面加强了监管审查,我们 预计未来将继续成为国内和国际监管机构监管查询的对象。任何此类调查都可能导致进一步的调查或诉讼以及指控不当行为的负面宣传,并可能导致监管机构对可能损害我们的声誉和业务的所谓但未经证实的行为进行更严格的审查或采取行动。目前我们无法预测任何特定调查的结果。如果由于任何此类监管调查或调查,我们的数据处理实践被发现违反了现有法律或法规,我们可能会被处以巨额罚款,以及潜在的禁令、法院费用和费用。如果监管调查或调查的结果是我们未能遵守隐私或消费者保护法律或法规,我们可能会受到负面宣传,我们的成员可能会失去对我们的信任,这可能会损害我们的声誉 和业务。
此外,监管机构未来发出的任何命令或与监管机构达成的任何和解都可能导致我们招致巨额成本、声誉损害,或要求我们以对我们的业务、财务状况或运营结果不利的方式改变我们的业务做法。
我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞、对我们的专有数据或成员数据的不当未经授权的访问或披露,包括个人信息、对我们系统或服务的其他黑客和网络钓鱼攻击,或其他网络事件可能会扰乱我们的服务,或危及与我们的业务和/或由我们或代表我们 处理的个人信息相关的敏感信息,并使我们承担责任,这可能损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的产品和服务以及我们业务的运营涉及数据的收集、存储、处理和传输,包括 个人信息,如精确的地理位置数据,以及与16岁以下儿童和未成年人及其设备有关的信息。存储和处理此类数据的信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁 网络安全风险随着时间的推移变得更加复杂,通常只有在针对目标发起攻击时才能识别出来。因此,我们和我们的第三方服务提供商可能无法及时预见这些技术或实施足够的预防措施,以防止对我们的系统或服务的电子入侵或客户数据或其他机密信息的泄露,并且我们和他们在识别 或以其他方式响应任何潜在的安全漏洞或事件时可能面临困难或延迟。特别是,我们的行业容易受到第三方的网络攻击,这些第三方寻求未经授权访问机密或敏感数据,包括成员个人信息,或者 破坏我们提供服务的能力。我们和我们行业的公司面临着来自各种威胁行为者对我们信息系统的越来越多的威胁,包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和有政治动机的团体或个人,我们以前曾经历过访问我们的信息系统的各种尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或以其他方式合法访问我们的系统、网站或设施的第三方的疏忽或故意行为造成的安全漏洞, 或来自恶意第三方的网络攻击,这些攻击可能会破坏我们的数据安全并扰乱我们的系统。这些行为者的动机可能各不相同,但泄露我们的信息技术系统或在此类系统上处理的个人信息可能会导致中断、延迟或操作故障,进而可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生重大不利影响。我们集成到内部系统和平台中的安全措施 旨在检测未经授权的入侵或活动并防止或最大限度地减少安全违规行为,这些安全措施可能无法发挥预期的作用,或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受不同程度的特定攻击和其他安全事件和攻击。例如,我们是Codecov的许多客户之一,这些客户受到Codecov的 服务器供应链攻击的影响。这种攻击导致未经授权访问和复制我们的某些源代码存储库。根据这些存储库的内容,我们认为这种未经授权的访问和复制不会导致我们的 材料知识产权或任何客户数据泄露,也不会对我们自己的产品或服务产生任何影响。这种入侵以及最近针对Solar Wind等其他公司的供应链攻击确实突显了越来越大的风险,即Owner
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和第三方软件。在未来,我们可能会经历类似风格的攻击,也可能成为供应链妥协的目标。
此外,与安全漏洞或中断相关的风险,包括通过分布式拒绝服务攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍,并且通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。特别是,勒索软件攻击,包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击,正变得越来越普遍和严重,可能会导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损失、资金转移,并可能导致罚款、诉讼和不必要的媒体关注。 勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类款项,例如,由于适用的法律或法规禁止付款。
此类安全事件和中断可能会在未来发生在我们的系统上。我们还经常遇到在我们的平台上创建虚假或 不良成员帐户或采取其他行动以达到令人反感的目的的尝试。我们不能保证我们不会受到未来任何事件的实质性或不利影响。由于我们的显赫地位、我们成员的规模、我们系统上的个人信息量以及我们产品和服务的不断发展的性质(包括我们涉及新技术和新兴技术的努力),我们可能会成为此类攻击的特别有吸引力的目标,包括来自高度复杂、国家支持或其他资金充足的犯罪分子的攻击。
我们努力解决我们的 平台上的不良活动也增加了报复性攻击的风险。对我们或我们的第三方服务提供商的此类入侵和攻击可能会导致我们提供的服务中断,降低会员体验,导致会员或营销人员对我们的产品失去信心和信任,减少对我们产品的使用或完全停止使用我们的产品,损害我们的内部系统,或导致我们的财务损失。未能防止或缓解安全漏洞,以及 未经授权访问或披露我们的数据或会员数据,包括来自会员的个人信息、内容或支付信息,或来自营销商的信息,都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他 滥用,这可能会使我们承担法律责任和处罚,损害我们的业务和声誉,并削弱我们的竞争地位。我们可能会在防范或补救此类事件方面产生巨大成本,并且随着网络安全事件的持续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施,或调查和补救任何信息安全漏洞。我们保护我们的机密和敏感数据、我们收到的会员数据或其他个人信息,以及防止或禁用我们平台上的不良活动的努力 也可能会失败,原因包括软件错误或其他技术故障;员工、承包商或供应商的错误或不当行为,包括我们的服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞;政府监控;我们的 设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏;或可能出现或演变的其他威胁。
此外,第三方可能试图 欺诈性诱使员工或成员披露信息,以便访问我们的数据或我们的成员数据,包括帐户凭据,如成员姓名、密码或其他可能危及我们内部网络、电子系统或物理设施的安全的信息 ,以访问我们的系统、服务、数据或我们的成员的数据,这可能导致重大的法律和财务风险,对我们平台的安全性失去信心,我们的运营中断或故障,帐户锁定,并最终损害我们的业务,财务状况和经营结果。网络攻击在复杂性和数量上继续发展, 可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和成员数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动的系统和流程,但这些 措施可能不会成功,无法预测或检测所有网络攻击或其他漏洞,或者我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应,或者我们的补救努力将会成功。我们可能会产生与此类补救措施相关的巨额成本,包括通知适用的监管机构和受影响成员的成本,或提供信用监控服务的成本。我们还可能招致重大的法律和财务风险,包括法律索赔、更高的交易费用和保险单费率,以及由于任何损害或违反我们的系统或数据而导致的监管罚款和处罚
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安全,或我们第三方提供商的系统和数据安全。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外,我们的一些合作伙伴可能会通过与我们的应用程序集成的移动或网络应用程序接收或存储由我们或我们的成员提供的信息,我们使用第三方服务提供商代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密、敏感或个人信息,包括精确的地理位置数据和有关 16岁以下儿童和未成年人及其设备的信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法,或者在其网络遭到破坏的情况下,我们的数据或我们的成员数据可能会被不正当地访问、使用或披露,这可能会使我们承担法律责任。我们不能控制这样的第三方,也不能保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们可能与我们的第三方服务提供商、承包商和顾问有合同保护,但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌,使我们承担潜在的责任,或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失,并且我们 可能无法执行任何此类合同保护。
虽然我们的保单包括此类 事项中某些事项的责任保险,但保留金额可能相当可观,但如果我们遇到重大安全事故,我们可能会承担超出保险覆盖范围的责任或其他损害,我们不能确定此类保险 保单将继续以经济合理的条款提供给我们,或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务状况以及运营和现金流产生重大不利影响 。
我们面临许多与数据安全漏洞、第三方经历的欺诈或额外监管相关的风险,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了通过Apple App Store和Google Play Store进行购买外,我们还接受订户通过第三方以及第三方在线支付服务提供商和移动支付平台处理的信用卡交易进行支付。能够实时访问信用卡信息,而不必在我们每次处理自动续订付款或购买我们任何产品的高级功能时主动联系 消费者,这对我们的成功和我们的订户的无缝体验至关重要。
当第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时,受影响的持卡人通常会注销他们的信用卡 。在第三方遭遇入侵的情况下,第三方的客户群越大,受影响的信用卡账户数量越多,我们的订户就越有可能受到此类入侵的影响。只要我们的订户受到第三方遭遇的此类入侵的影响,就需要联系受影响的订户以获取新的信用卡信息并处理任何未决的交易。我们 很可能无法联系到所有受影响的订户,即使我们可以,一些订户也可能无法获得新的信用卡信息,一些未决的交易可能无法处理,这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
即使我们的用户没有受到给定数据安全漏洞的直接影响 ,他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心,这可能会导致他们停止在线使用他们的信用卡,并选择对我们来说不太方便的替代支付方式 ,或者限制我们处理支付的能力,而无需支付大量费用或会员的努力。我们合作的第三方遇到的任何数据安全漏洞或欺诈都可能导致我们的声誉损害,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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最后,任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规的通过或通过,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国许多州都在考虑与上述规定有关的立法或法规,或更改现有的有关订阅付款的立法或法规。在我们监控并尝试遵守这些法律发展的同时,我们一直是过去的, 未来可能会根据此类法律或法规提出索赔。
与我们的技术和知识产权相关的风险
我们的成功在一定程度上取决于第三方系统和基础设施的完整性,以及持续和畅通无阻地访问我们在互联网上的产品和服务。
我们依赖第三方来维护和支持我们的信息技术基础设施, 获取地图服务以及收集、处理和分析某些数据。如果与关键供应商的协议终止或中断,Life360的运营和财务业绩可能会受到不利影响。特别是,我们依赖与AWS签订的合同来提供我们的计算、网络、数据库、软件开发平台和软件基础设施。我们从谷歌和苹果采购地图服务。此外,Jiobit使用GCP实现其部分功能。我们 设计了我们的软件和计算机系统,以利用AWS和GCP提供的数据处理、存储功能和其他服务,目前我们的绝大多数主要数据存储和计算都依赖于这些提供商。如果AWS合同、GCP合同或未来与其他主要供应商的合同因任何原因终止或中断,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们已经达成了一项协议,从ARY 875,LLC(ARY?)获得其技术平台的许可,我们将该平台集成到我们的网站、Life360应用程序和其他系统中,使会员能够收集、处理和分析某些驾驶行为数据。根据ARY协议,我们必须从ARY独家获得此类服务,除某些第三方联合品牌集成服务外,我们被禁止向第三方提供与ARY同等或实质上类似的服务。
我们还签订了一项紧急路边援助服务协议,根据该协议,Signature Motor Club,Inc.代表我们提供路边援助。如果Signature Motor Club终止协议,我们将被要求聘请另一第三方提供路边援助服务,而另一第三方的替代服务可能无法以 合理条款提供,或者根本不能提供,而更换为替代第三方可能代价高昂且具有破坏性,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还与AvantGuard监控中心有限责任公司(AvantGuard)合作,为我们的Life360金牌和Life360白金用户提供对AvantGuard紧急警报 响应服务的访问。如果Life360检测到崩溃,Life360将向AvantGuard触发警报,后者将呼叫订户和/或将紧急服务派送到订户的 位置。如果AvantGuard终止协议,我们将被要求聘请另一第三方提供紧急警报响应服务,而另一第三方的替代服务可能无法以合理的条款提供,或者根本无法提供,而此类变更为替代第三方可能代价高昂且具有破坏性,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
同样,根据我们与Cover Genius Warranty Services,LLC(Cover Genius)签订的保修计划协议,Cover Genius将代表Tile管理 保修和服务合同。如果Cover Genius合同被终止或未续订,Tile将被要求签订新的保修计划协议,该协议可能无法以合理的条款或完全可用,可能会造成干扰和成本,并可能对Tile的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还依赖数据中心服务提供商(如主机托管提供商)以及第三方支付处理器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商来提供我们的产品,以及促进和处理与 的某些交易
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我们的用户。我们不控制这些第三方提供商,也不能保证这些第三方提供商不会遇到系统中断、停机或延迟或性能恶化。虽然我们通常控制和访问我们在托管设施中运行的服务器以及位于这些托管设施中的定制基础设施的组件,但我们既不控制这些设施的运营,也不控制我们的第三方服务提供商。此外,我们无法实际访问或控制AWS或GCP提供的服务。数据 与数据中心服务提供商的中心租约和协议在不同时间到期。这些数据中心的所有者和这些数据中心服务的提供商可能没有义务以商业上的合理条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。
我们所依赖的第三方服务提供商、与我们或他们签订合同的电信网络提供商或电信提供商在其客户之间分配容量的系统遇到的问题或资不抵债也可能对我们产生重大不利影响。我们的数据中心、任何第三方云计算服务或支付处理器的任何服务级别的任何变化,或我们或我们的第三方提供商的系统的任何中断、中断或延迟,或这些系统的性能恶化,都可能 削弱我们提供产品或处理与我们的订户进行交易的能力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,如果我们使用的数据中心和第三方服务提供商无法跟上我们不断增长的容量需求,或者如果我们无法以商业合理的条款续签与数据中心和服务提供商的协议,我们可能会被要求将服务器或 内容转移到新的数据中心或聘用新的服务提供商,并且我们可能会产生巨额成本,并可能与此相关的服务中断。此外,如果由于任何此类问题或资不抵债而需要将我们的业务迁移到不同的第三方数据中心 服务提供商或支付聚合器,可能会延迟我们处理与订户的交易的能力。数据中心第三方服务级别的任何变化或我们平台的任何实际或可察觉的错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉,并可能导致我们的会员内容受损、丢失或受损。见?我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞, 未经授权不当访问或披露我们的专有数据或与会员相关的数据,包括个人信息、对我们系统或服务的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件,可能会扰乱我们的服务或泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人信息相关的敏感信息,并使我们承担责任,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们依赖于我们的成员使用高带宽数据能力访问互联网的能力。目前,这种接入是由在宽带和互联网接入市场具有显著市场影响力的公司提供的,包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商,这些公司中的任何一家都可能采取行动,降低、扰乱或增加会员访问我们产品或服务的成本,这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过或废除任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规,包括限制互联网中立性的法律或做法,可能会减少对我们产品和服务的需求或使用,增加我们的业务成本,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性,以及我们以及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。
为了使我们取得成功,我们的信息技术系统和基础设施必须始终如一地表现良好。我们的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件,并依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。在未来的体验中,我们可能会遇到系统中断 ,导致我们的部分或全部系统或数据暂时不可用,并使我们的产品无法为我们的成员正常运行;任何此类中断都可能是由多种原因造成的,包括软件错误和人为错误。此外,我们的系统和基础设施很容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾、与我们合作的第三方破产、全球流行病和其他公共卫生危机(如新冠肺炎)的破坏。
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大流行,以及其他意想不到的问题或事件。虽然我们为运营的某些方面准备了备份系统,但并非我们所有的系统和基础设施都是完全冗余的。 灾难恢复规划永远无法考虑到所有可能发生的情况,即使我们预计会发生事故,我们的事件响应、业务连续性和灾难恢复计划也可能不足以及时有效地解决 问题,我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。无论原因如何,任何中断或中断都可能对我们的成员使用我们的产品的体验产生负面影响,损害我们的品牌声誉并减少对我们产品的需求,任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,即使检测到此类中断,解决此类中断也可能需要很长时间,在此期间客户可能无法访问服务或访问权限有限。请参阅?我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞、对我们的专有数据或与会员相关的数据(包括个人信息)的不当未经授权的访问或披露、对我们系统或服务的其他黑客和网络钓鱼攻击,或其他网络事件可能会中断我们的服务或泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人信息相关的敏感信息,并使我们承担责任,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还不断努力扩展和增强我们的技术和网络系统的效率和可扩展性,以 改善我们成员的体验,适应我们各种产品流量的大幅增加,确保我们产品的可接受加载时间,并跟上技术和成员偏好的变化。如果不能及时且具有成本效益地这样做,可能会对我们的会员使用我们的各种产品的体验产生重大不利影响,从而对我们产品的需求产生负面影响,并可能增加我们的成本,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权,或无法阻止第三方未经授权使用此类权利。
我们的知识产权是我们业务的物质资产,我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。例如,我们依靠包括专利、商标、外观设计、版权、相关域名、社交媒体句柄和徽标在内的知识产权组合来营销我们的品牌,并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们还依靠专有技术和商业秘密以及法律和合同限制(包括与员工、客户、供应商、附属公司和其他人的保密协议)来建立、保护和执行我们的各种知识产权。
我们过去一直在寻求注册,我们预计将继续申请注册和续订,或在适当的情况下通过合同获得引入和使用的重要商标和服务标记,并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。我们依靠我们的商标和商号来识别我们的平台,并 将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来,如果我们的商标和商号没有得到充分保护,则第三方可能会以可能在市场上造成混淆的方式使用与我们类似的商号或商标,我们可能无法在我们感兴趣的市场建立和保持足够的品牌认知度,这可能会降低我们品牌的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有效的 商标保护可能无法在提供我们产品和服务的每个国家/地区或在我们经营的每一类商品和服务中获得或寻求,合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用 。我们的商标、商号或其他知识产权可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。此外,有时竞争对手可能已经注册或以其他方式采用了与我们类似的商号或商标,从而阻碍了我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。同样,并非域名或社交媒体句柄的每个变体 都可能可用或由我们注册,即使可用也是如此。任何这些事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀,并限制我们使用各种域名和社交媒体账号营销我们的品牌的能力, 以及 阻碍我们有效地与拥有类似技术或产品的竞争对手竞争的能力,这些技术或产品中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们已获得专利,并已就我们技术的某些方面 提交了专利申请;但是,不能保证我们采取的步骤足以排除或阻止我们的竞争对手实施与我们自己类似的技术、方法和流程。我们无法确定我们正在处理的 专利申请是否会产生已颁发的专利,或者我们已颁发的任何专利是否会针对竞争对手提供保护或提供竞争优势。专利的颁发涉及复杂的法律和事实问题,允许的权利要求的广度是不确定的。因此,我们不能确定我们提交的专利申请将导致获得专利,或者我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利是否会提供 针对具有类似技术的竞争对手的保护。此外,在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束,因此我们不能确定外国专利申请,无论是否与已发布的美国专利有关,都将在其他地区发布。此外,即使这些专利申请被接受并颁发相关专利,一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国。此外,我们可能不会及时或成功地申请专利来确保我们的知识产权权利。
多个法院,包括美国最高法院(最高法院)作出的裁决影响与软件有关的某些发明或发现的可专利性范围。这些裁决规定,除其他事项外,陈述抽象概念、自然现象或自然法则的专利权利要求本身不得申请专利。确切地说,自然规律或抽象概念是由什么构成的是不确定的,我们技术的某些方面可能被认为是抽象概念。因此,美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响,并可能为第三方对任何拥有或许可的专利发起挑战提供便利。
此外,颁发给我们的专利可能被其他人 侵犯或设计,其他人可能获得我们需要许可或设计的专利,这两种情况都会增加成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。未来可能需要向美国专利商标局(USPTO)或美国国内外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼,以强制执行我们的知识产权,并确定我们的权利和其他人的专有权利的有效性和范围。我们的一些专利或专利申请 (包括许可专利)可能会在未来的某个时间点受到异议、派生、重新审查、各方之间的审查、授权后审查或干扰。在本诉讼或任何其他诉讼中,第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效,这可能会导致对我们业务的竞争加剧,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉司空见惯。在专利诉讼期间,法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉,我们将失去至少部分,甚至全部,对我们平台技术某些方面的专利保护。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,无论结果如何,都可能会阻止公司与我们合作进行许可, 开发或商业化当前或未来的产品。我们预计将继续在国际上扩张 ,在一些外国,建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们还依赖商业秘密法来保护可能无法申请专利的知识产权,或者我们认为专利保护过于昂贵或不受欢迎的知识产权。虽然我们的政策是与员工和第三方签订保密协议,以保护我们的专有专业知识和其他商业秘密,但我们不能保证我们已经与代表或代表我们开发知识产权的每一方,或者已经或可能已经访问我们的专有信息或商业秘密的每一方签订了此类协议。即使签订了这些协议,这些协议也可能无法以其他方式有效阻止专有信息的披露,其期限可能受到限制,并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供适当的补救措施。监控未经授权的使用和披露情况
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这很困难,我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外,我们作为商业秘密保护的技术仍然可以由其他人独立开发,商业秘密法不保护此类独立开发的技术的使用和披露。如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位将受到实质性的不利损害。
此外,虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外, 不能保证这些协议将有效控制对我们专有信息和商业秘密的访问或潜在的滥用,任何此类知识产权转让可能不会自动执行,或者 转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或对他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业机密是困难的,我们可能不会 始终意识到此类未经授权的使用或挪用。我们可能被迫向第三方提出索赔,以确定我们视为我们的知识产权的所有权,或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为执行我们的知识产权。然而,我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效,而且不能保证我们的知识产权 将足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务大体相似或更好或与我们的业务构成竞争的产品或服务的影响。我们可能不会在我们针对第三方发起的任何与知识产权相关的诉讼中获胜。此外,在此类诉讼中或在专利、商标和版权机构的诉讼中,我们声称的知识产权可能被缩小或被发现无效或不可执行,在这种情况下,我们可能会失去宝贵的知识产权。此外,即使我们成功地针对第三方执行了我们的知识产权,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。无论此类诉讼是否得到对我们有利的解决,此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的人员的正常责任。因此,我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以获得显著的商业优势。此外,在诉讼中执行我们的知识产权可能代价高昂,可能会分散我们管理层的注意力和资源。, 任何此类诉讼的胜诉都不能保证。我们无法保护我们的知识产权和专有技术免受未经授权的复制和使用,可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施,损害我们 平台的功能,阻止或推迟推出新的或增强型解决方案,或者损害我们的声誉。此外,我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们有能力投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。因此,我们可能意识到竞争对手的侵权行为,但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来保护我们的知识产权。
尽管我们采取了保护我们的知识产权的措施,但我们的知识产权可能仍然不够充分和得到有意义的保护,合同权利可能会受到挑战,第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或者关于现有知识产权可执行性的法律和法律解释 可能会随着时间的推移而变化,提供的保护较少。任何此类事件的发生都可能阻碍我们有效地与具有类似技术的竞争对手竞争的能力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的知识产权以及此类权利的执行或保护也可能受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外,许多公司在保护和
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在外国司法管辖区捍卫知识产权。某些国家/地区,特别是某些发展中国家的法律制度可能不利于专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护的实施,这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或以 总体上侵犯我们的知识产权的方式销售竞争产品。
我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利,并且我们已颁发的专利可能无法提供足够的保护,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们已经获得了专利,并就我们技术的某些方面提交了专利申请,我们通常依赖于对我们专有技术的专利 保护;但是,不能保证我们采取的步骤足以排除或阻止我们的竞争对手实施与我们自己类似的技术、方法和流程。我们 不能确定我们正在处理的专利申请是否将产生已颁发的专利,或者我们已颁发的任何专利是否将提供针对竞争对手的保护或提供竞争优势。专利的颁发涉及复杂的法律和事实问题,允许的权利要求的广度是不确定的。因此,我们不能确定我们提交的专利申请将导致获得专利,也不能确定我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外,在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束,因此我们不能 确定外国专利申请,无论是否与已发布的美国专利有关,都将在其他地区发布。此外,即使这些专利申请被接受并颁发相关专利,一些外国国家提供的专利执法效率也明显低于美国。此外,我们可能不会及时或成功地申请专利来确保我们的知识产权权利。
包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与软件有关的某些发明或发现的可专利性范围。这些裁决规定,除其他事项外,陈述抽象概念、自然现象或自然法则的专利权利要求本身不得申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的,我们技术的某些方面可能被认为是抽象概念。因此,美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响,并可能为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。
此外,授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计,其他人可能会获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利,这两种情况中的任何一种都会增加成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。专利的颁发对其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。未来可能需要向美国专利商标局或美国及海外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼,以强制执行我们的知识产权,并确定我们的权利和其他人的专有权利的有效性和范围。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利)可能会在未来的某个时间点受到挑战,如异议、派生、重新审查、各方之间的审查、授权后审查或干扰。在本诉讼或任何其他诉讼中,第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效,这可能会导致对我们业务的竞争加剧,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。在专利诉讼期间,法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜,我们将失去至少部分,甚至全部,对我们平台技术某些方面的专利保护。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,无论结果如何,它都可能阻止 公司与我们合作进行许可, 开发或商业化当前或未来的产品。我们预计将继续在国际上扩张,在一些外国,建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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有时,我们一直是也可能是与知识产权相关的诉讼和诉讼的当事人,这些诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时,如果解决不利,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。然而,我们不时会收到并可能会收到第三方声称我们侵犯了他们的知识产权的索赔,我们可能不会在这些纠纷中获胜。例如, 在美国和某些国家/地区的专利申请通常在专利发布或发布之前不会公开披露,我们可能不知道当前提交的与我们的产品或服务相关的专利申请。 如果专利后来对这些申请发出,我们可能会被发现对后续侵权负责。互联网和科技行业的公司经常受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。这些行业的许多公司,包括我们的许多竞争对手,拥有比我们大得多的知识产权组合,这可能使我们成为诉讼的目标,因为我们可能无法对起诉我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯专利或其他知识产权的当事人提起反诉。此外,拥有专利和其他知识产权的各种非执业实体经常试图主张索赔,以便从技术公司中榨取价值,鉴于这些非执业实体通常没有相关的产品收入,我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对他们向我们提出侵权索赔几乎没有威慑作用。此外,我们可能会不时推出新的 产品、产品功能和服务,包括在我们目前尚未提供产品的领域, 这可能会增加我们在竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔中的风险。此外,我们与第三方合作伙伴的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔,这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本,并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而终止与我们的关系,这可能会导致收入损失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔, 如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。
随着我们获得更大的公众认可,面对日益激烈的竞争并开发新产品,我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利,包括已颁发或正在申请的专利,涵盖了我们产品和服务的重要方面,我们不能确定我们 没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权,或者我们不会被认为在未来没有这样做或被指控这样做。技术行业的公司和其他专利、版权和商标持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利,拥有大量专利、版权、商标、域名和商业机密,并经常基于 侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控提起诉讼。
任何索赔或诉讼 声称我们侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知识产权或其他权利,无论是否有正当理由,无论是庭外和解还是做出对我们有利的裁决,处理和解决都可能耗时且成本高昂,并可能分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源,能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼费用。任何诉讼的结果本质上都是不确定的,也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外,第三方可能会寻求, 我们可能会成为
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以任何此类诉讼过程中的初步或临时裁决为准,包括可能要求我们停止部分或全部业务的初步禁令。在诉讼事项的审理过程中,可能会公布听证结果、动议结果以及与诉讼事项有关的其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是实质性的和负面的,我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样,如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决,我们可能会受到不利的判决。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务,向另一方支付巨额赔偿金,包括三倍损害赔偿金和律师费,如果我们被发现故意 侵犯一方的知识产权。此外,作为任何和解或其他妥协的一部分,以避免复杂、旷日持久的诉讼,我们可能同意未来不向第三方索赔,包括与涉嫌侵犯我们知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的纠纷,但也可能对我们捍卫和保护我们的知识产权的能力产生未来的影响,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方的 权利的行为。然而,此类安排可能无法以合理或排他性的条款获得,甚至根本无法获得,并可能大幅增加我们的运营成本和支出。结果, 我们可能被迫开发或采购替代的非侵权技术,这可能需要大量的努力、时间和费用,或者停止使用该技术。也不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术以允许我们继续提供当前提供的受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术,我们将被迫限制我们的产品和服务,并可能无法有效竞争。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。上述任何情况,以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布,对我们销售产品和服务的能力产生不利影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们的产品将开源软件与我们专有软件的一部分结合在一起,我们预计未来将继续使用开源软件。在某些情况下,某些开源许可证要求被许可代码的用户应请求向第三方提供用户自己的专有源代码,免费许可用户自己的专有源代码或其他材料用于制作衍生作品,要求根据适用许可证的条款重新许可开源软件及其衍生产品,或禁止用户就使用用户的专有代码向第三方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可证条款的影响,并采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的遵从性的做法,但我们不能保证我们会成功。因此,我们可能会面临其他人对我们使用开源软件提出的质疑,要求对此类开源软件拥有所有权,或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款,包括要求发布与此类软件相关开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。此类声明还可能要求我们购买商业许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件,这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,如果开放源码的许可条款发生变化,我们可能会被迫重新设计我们的软件或产生额外的成本。 此外,我们所受的许多开放源码许可的条款还没有得到美国或外国法院的解释, 导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。存在这样的风险: 开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。
此外,使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供担保、支持、侵权赔偿或
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对软件功能或来源的控制。此外,使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开此类软件的源代码可能会使黑客和其他第三方更容易利用软件中的漏洞。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上,该开源软件中的任何未检测到的错误或 缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能,推迟新解决方案的推出,导致我们的平台失败,并损害我们的声誉。例如,开源软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击,并使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。
由于发展我们的核心源代码基础、引入新的内容和产品、整合被收购公司的技术或进行其他业务更改,包括在我们目前没有竞争的领域,我们面临的这些风险可能会增加。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性产生不利影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与法律事务相关的风险和我们的监管环境
我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,如果不遵守这些法律和法规,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、声誉损害或成员增长或参与度下降,或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们受制于美国和国外的各种法律法规,这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们业务的事项,其中包括宽带互联网接入、在线商务、广告、数据隐私、数据安全、中介责任、未成年人保护、消费者保护、可访问性、税收和证券法合规等。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外,外国法律法规可以施加不同的义务,或者比美国的法律法规更具限制性。
这些美国联邦、州、市和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行,这些法律和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。此外,新品牌和产品的推出或现有品牌和产品的更改可能会导致新的或加强的政府或 监管审查。因此,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,特别是在我们所处的快速发展的新行业中,并且可能在各州和国家之间被解释和应用 不一致,与我们当前的政策和做法不一致。这些法律和法规以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会使我们付出高昂的代价来遵守,并可能延迟或阻碍新产品的开发,要求我们更改或停止某些业务做法,导致负面宣传,增加我们的运营成本,需要大量的管理时间和注意力,并 要求我们接受可能损害我们业务的补救措施,包括要求我们修改或停止现有业务做法的罚款、要求或命令。我们过去和将来可能会接受与此类法律法规相关的索赔、调查或监管调查。监管机构的调查可能会导致我们的政策或做法发生变化。此外,监管机构未来发布的命令或发起的执法行动可能会导致我们产生巨额成本,或要求我们以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。
在每一种情况下,新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利影响我们的业务,或我们提供服务的能力或方式,可能要求我们更改业务和运营的某些方面,以
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确保合规,这可能会减少服务需求、减少收入、增加成本并使我们承担额外的债务。例如,美国法院越来越多地对《美国残疾人法》(ADA)第三章进行解释,要求网站和基于网络的应用程序完全可供残疾人访问。因此,我们可能成为 我们的应用程序不符合ADA的索赔的对象,这可能要求我们对我们的产品进行修改,以向个人提供增强的或可访问的服务,或为个人提供合理的便利,如果不遵守,可能会导致 诉讼,包括集体诉讼。
通过任何对互联网或我们服务的普及或增长产生不利影响的法律或法规,包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规,都可能会减少会员对我们提供的服务的需求,并增加我们的业务成本。例如,2017年12月,联邦通信委员会通过了一项命令,推翻了美国的网络中立性保护,包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或付费优先排序的特定规则。如果互联网服务提供商因本命令和类似法律或法规的通过而对内容或类似行动进行此类阻止、限制或付费优先排序,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖于与Life360平台上提供的内容相关的各种 法律和普通法框架和抗辩理由,包括《数字千年版权法》、《通信体面法》(CDA)和 美国的合理使用原则以及欧盟的《电子商务指令》。然而,这些法规中的每一项都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修订的影响。例如,在美国,CDA等以前被解释为为交互式计算机服务提供商提供实质性保护的法律可能会发生变化,并通过立法行动或司法解释变得不那么可预测或不利。联邦和州立法努力限制了CDA下在线平台可用保护的范围,特别是与CDA第230条有关的保护,美国目前免除第三方内容责任的保护可能会减少或改变。我们可能会产生调查和辩护此类索赔的巨额费用,如果我们被认定负有责任,还会产生重大损害赔偿。
欧盟也在审查对数字服务的监管,并推出了数字服务法案,这是一套旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则的立法,这可能会对电子商务指令提供的有限豁免的范围产生负面影响。一些欧洲司法管辖区和英国也已提议或打算通过立法,就某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。虽然这些建议的范围和时间目前尚不确定,但如果规则、理论或当前可用的抗辩措施发生变化,如果国际司法管辖区拒绝应用目前在美国或欧盟提供的类似保护,或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的服务,我们可能需要花费大量资源来尝试遵守新规则或招致责任,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们可能不遵守管理订阅和自动支付续订的法律, 这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 受某些联邦和州法律约束,这些法律规范用户取消订阅和自动续订付款的能力。我们的订阅会自动续订,除非订阅者在当前期限结束前取消订阅。联邦恢复在线购物者信心法案(ROSCA)和州法律类似法案要求公司在与订阅客户自动续签合同时遵守增强的披露和取消要求 。监管机构和私人原告已经对公司提起了执法和诉讼,挑战自动续订和订阅计划。如果我们不遵守ROSCA或其州法律的类似规定,我们可能会招致大量的法律费用和成本,并损害声誉。此外,合规和补救工作可能代价高昂。
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我们可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们正在或可能在未来受到诉讼和各种法律程序的影响,包括与知识产权、数据隐私、数据安全和消费者保护法有关的诉讼和诉讼,以及股东派生诉讼、集体诉讼、前员工的诉讼和其他事项,涉及对大笔资金或其他救济的索赔,或可能需要改变我们的业务或运营。我们已经收到并可能在未来继续收到监管机构关于我们遵守法律法规(包括与数据保护和消费者权利相关的法律法规)的查询,由于我们业务的性质以及与数据隐私、网络安全、消费者保护和数据使用相关的快速演变的法律格局 ,我们预计未来将继续成为监管调查和询问的对象。为这些法律程序辩护可能既耗时又昂贵 并可能分散我们人员的正常职责。任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的,而且代价高昂。我们评估这些诉讼索赔和法律程序以评估不利结果的可能性,并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计,我们可以在需要或适当的时候建立储备或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于管理层在进行评估或估计时可获得的信息,涉及大量的判断。结果, 实际结果或损失可能 与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利,或我们达成和解安排,我们可能被迫改变我们经营业务的方式,或面临金钱损害,如果我们的保险不涵盖的程度,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。见项目8.法律诉讼程序。
税务机关可能会成功地断言,我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似的税项,任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
销售和使用、增值税及类似的税法和税率因司法管辖区而异很大。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的,或者我们在这些司法管辖区的存在足以 要求我们征税,这可能会导致纳税评估、罚款和利息,我们可能会被要求在未来征收此类税款。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,2018年6月,最高法院在南达科他州诉WayFair,Inc.各州可以将销售税征收义务强加于在州外卖家,即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在.之下维福尔一个人只需要与征税州有实质性的联系,然后州政府就可以要求此人承担其中的销售税征收义务。越来越多的国家(在《公约》出版之前和之后维福尔决定)已考虑或通过法律,试图将销售税征收义务强加于在州外卖家。最高法院维福尔该决定消除了这些法律颁布和执行的一个重大障碍,各州可能会寻求征税在州外如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务,并减少我们未来的销售额,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,这可能会给我们造成额外的行政负担,使我们处于竞争劣势。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言,根据修订后的1986年美国国内税法第382条或(税法),经历所有权变更的公司利用变更前净营业亏损(NOL)以抵消未来应税收入的能力受到限制。A第382节:所有权变更通常会发生
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如果一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。截至2021年12月31日,我们分别有大约1.58亿美元和5400万美元的联邦和州净营业亏损结转,可用于抵消未来的应税收入,如果不使用,这些收入将在2031年开始以不同的金额到期。由于之前的所有权变更,我们使用NOL的能力目前可能受到限制。此外,我们股票所有权的未来变化 其中一些不在我们的控制范围内,可能会导致根据本守则第382条的所有权变化,进一步限制我们在未来利用此类所有权变化之前产生的NOL的能力。还有一种风险是,由于法规变化,例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。我们已针对可归因于我们的NOL的净递延税项资产 记录了全额估值准备金。
我们在多个司法管辖区面临与税务相关的风险。
我们是一家总部位于美国的跨国公司,在美国和外国的多个税收管辖区纳税。在确定我们的全球所得税、递延税项资产或负债拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时,需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务立场与我们开展业务的司法管辖区的税法是一致的,但这些立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑,这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。
全球正在重新审查和评估税法。新的法律和对法律的解释在适用的季度或年度的财务报表中被考虑在内。税务部门正在越来越多地审查公司的纳税状况。欧盟中的许多国家以及其他一些国家和组织,如经济合作与发展组织和欧盟委员会,正在积极考虑修改现有税法,如果通过,可能会增加我们在我们开展业务的国家/地区的纳税义务。这些建议包括修改计算所得税的现有框架,以及改变或征收新类型的非所得税,包括根据收入的百分比 征税。例如,欧盟的几个国家已经提议或颁布适用于数字服务的税收,其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动,可能适用于我们的 业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用,仍有许多问题。各种数字服务税的解释和实施(尤其是如果这些 税在不同税务管辖区的应用不一致)可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外,美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革 ,其中包括对某些类型的收入征收最低税率或附加税。此外,如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法,我们的总体税收可能会增加,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
政府在其所在国家限制访问Life360的行为,或者 以其他方式损害我们在其国家销售广告的能力的行为,可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
政府可能寻求审查Life360服务上提供的内容,完全限制其国家/地区对该平台的访问,或施加 其他限制,这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响该平台在其国家/地区的可访问性。此外,如果其他国家/地区的政府当局 认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或出于其他原因,他们可能会寻求限制成员访问该平台。政府当局可能会采取行动,削弱我们销售广告的能力,包括在我们面向消费者的平台可能被阻止或限制访问的国家/地区。如果Life360服务或我们其他产品上显示的内容受到审查,对我们产品的访问在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制,我们将被要求或选择对我们的运营进行更改,或者对我们的产品或我们的竞争对手施加其他限制
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如果我们能够成功渗透新的地理市场或在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额,我们保留或增加我们的会员基础、会员参与度或营销人员的广告水平的能力可能会受到不利影响,我们可能无法保持或增长预期的收入,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响 。
如果对中国原产商品加征关税,人民Republic of China采取相关对策,或者我们 遭遇供应链转型挫折,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品是在人民Republic of China制造的,这使得我们的产品的定价和供应容易 受到国际贸易风险的影响。2018年,美国根据1974年美国贸易法第301条,对从人民Republic of China进口的各种商品征收额外关税,税率从10%到25%不等。虽然这些关税最初不影响我们的产品,但在2019年5月,美国提议对基本上所有剩余的中国原产进口商品征收关税。随后,特朗普政府宣布将对包括可穿戴设备在内的这些商品的 子集征收15%的关税,并于2019年9月1日生效。这些关税于2020年2月14日降至7.5%。
这些提高的关税导致了Tile的成本上升。至于关税何时会放松,目前还不确定。但是,如果加征关税,Republic of China的人民采取了相关的对策,或者我们的供应链转型工作遇到了挫折,我们的收入、毛利率、财务状况和经营业绩可能会受到不利的影响。
我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束,这可能会使我们承担责任,并削弱我们在国际市场上的竞争能力。
美国和各国政府对某些商品、软件、服务和技术的进口、出口、再出口和其他转让实行管制、出口许可证要求、禁止和限制。遵守有关出口或以其他方式转让我们的产品和服务及其他项目的适用法规要求 可能会延迟我们的产品和服务在国际市场上的推出,阻止我们的国际成员访问我们的产品和服务,在某些情况下,甚至完全阻止向某些国家/地区供应我们的产品和服务。
此外,美国出口管制法律和经济制裁禁止 向美国制裁目标国家、地区、政府、组织和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施,防止我们的产品被提供给美国制裁的目标,我们的产品和服务,包括我们的固件更新,也可以提供给这些目标。任何此类未经授权的条款都可能产生负面后果,包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品未能获得所需的进出口或其他转让审批,可能会损害我们的国际和国内销售,并对我们的收入造成不利影响。
我们未来可能会因遵守政府进出口管制和经济制裁法律而受到执法行动,这些法律会导致惩罚、成本以及对出口和再出口资格的限制,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的普通股和CDI相关的风险
我们的普通股可能永远不会在美国的主要证券交易所上市。
虽然我们可能会在未来某个时候寻求我们的普通股在美国证券交易所上市,但我们不能确保我们 何时会这样做,我们将能够满足上市标准,或者我们的普通股将被接受在任何此类交易所上市。如果我们不能满足最初的上市要求
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此类交易所的标准,或者我们的普通股被拒绝上市,我们普通股的交易价格可能会受到影响,我们普通股的交易市场可能会流动性降低, 我们的普通股价格可能会受到更大的波动性。
我们的CDI和普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致我们的普通股价值下降。
我们的CDI在澳交所的交易价格一直不稳定,即使我们普通股的交易市场 发展起来,我们普通股的市场价格也可能高度波动,并可能受到广泛波动的影响。此外,如果市场发展,我们CDI和普通股的交易量可能会波动,并导致显著的价格波动。由于各种因素,全球证券市场经历了显著的价格和成交量波动,其中许多因素超出了我们的控制范围,但如果市场发展,无论我们的实际经营业绩如何,都可能降低我们CDI和普通股的市场价格,包括:
| 公众对我们向美国证券交易委员会和澳交所提交的新闻稿、公告和文件的反应; |
| 我们的经营和财务业绩; |
| 技术的市场价格和交易量的波动; |
| 同类公司的市场估值变化; |
| 关键人员离任; |
| 开始诉讼或者参与诉讼; |
| 经济和政治条件、金融市场和/或技术行业的变化; |
| 利率波动; |
| 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; |
| 我们股东的行动; |
| 证券分析师未能涵盖我们的普通股和/或他们对我们财务业绩的建议和估计的变化; |
| 未来我们普通股的销售; |
| 我们的CDI在澳交所的交易价和交易量;以及 |
| 这些风险因素中描述的其他因素。 |
股票市场过去经历了极端的价格和成交量波动,在整个市场和公司证券的市场价格出现这种波动之后,经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额成本,并分散我们管理层的注意力和资源。
此外,我们的证券未来可能在不止一个证券交易所交易,这 可能导致市场之间的价格差异和我们股票价格的波动。我们的CDI目前在澳大利亚证券交易所上市,未来我们可能会在美国证券交易所上市我们的普通股。因此,我们普通股和CDI的交易可能以不同的货币(美国证券交易所的美元和澳大利亚证券交易所的澳元)和不同的时间(由于美国和澳大利亚的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行。由于这些或其他因素,我们的CDI和我们的普通股在两个市场的交易价格可能会有所不同。我们的CDI或普通股在任何一个市场上的价格的任何下降都可能导致我们的CDI或我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。此外,投资者可能会通过利用我们在澳大利亚证券交易所的CDI价格与我们的普通股在美国证券交易所的股票价格之间的差价(如果有)来获利。此类套利活动可能导致我们在价值较高的市场上的股票价格下降到由价值较低的市场设定的价格,也可能导致我们的普通股或CDI的价格大幅波动。
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如果证券和行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ,我们的股价和交易量可能会下降。
我们在澳交所的CDI交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果目前覆盖我们证券的一名或多名分析师停止覆盖,我们在澳交所的CDI交易价格将受到负面影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的CDI业绩发表了负面或误导性的意见,或者如果我们的运营结果未能达到分析师的预期,我们的CDI和普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的普通股价格或交易量 下降。
由于缺乏市场或州蓝天法律,投资者可能难以转售他们的股票。
我们的普通股目前没有在任何美国证券交易所交易。我们的普通股市场永远不会发展,如果发展起来,未来可能无法持续。我们普通股的持有者和希望在未来可能发展的任何交易市场购买普通股的人应该意识到,州法律可能会对投资者转售我们的股票的能力进行重大限制。因此,即使我们成功地使股票可以在非处方药市场,投资者 应将我们普通股的任何二级市场视为有限市场。我们可能寻求在允许手动豁免的公认出版物中覆盖和发布有关本公司的信息。?如果发行证券的公司在国家认可的证券手册中列出了该证券,则本手动豁免 允许在未注册的情况下在特定州分发证券。然而,仅在公认的手册中列出安全性是不够的。上市条目必须包含(1)发行人、高级管理人员和董事的姓名,(2)发行人的资产负债表,以及(3)资产负债表之前的会计年度或最近经营会计年度的损益表。我们可能无法确保包含所有这些信息的列表。此外,手动豁免是一种非发行人豁免,仅限于 二级交易交易,使其不适用于销售新发行证券的发行人。大多数被接受的手册是那些在标准普尔、穆迪投资者服务、惠誉投资服务和最佳保险报告中发布的手册,许多州明确承认这些手册。少数州宣布承认证券手册,但没有具体说明公认的手册。因此,我们的普通股应被视为完全缺乏流动性,这限制了投资者转售其股票的能力
我们的财务状况和经营结果 受到外汇波动风险的影响。
我们收入的一部分以非美元计价。因此,我们的收入将受到美元与非美元汇率波动的影响。例如,美元相对于澳元的贬值将导致澳元收入的美元价值下降。或者,澳元相对于美元的疲软将产生增加澳元收入的美元价值的效果。虽然可以采取措施管理货币风险(例如,通过对冲策略),但美元对非美元收入的不利变动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们在历史上没有使用外汇合约来帮助管理外汇风险敞口。
如果我们不能维持足够的现金资金,我们可能会停止在澳交所的交易。
如果我们无法维持足够的资金为我们的活动提供资金,或者澳交所认为我们的财务状况不足以 保证我们的CDI在澳交所继续报价,澳交所可能会暂停我们的CDI的报价。这将限制我们的流动性,尤其是可能损害CDI持有人清算其在我们公司的头寸的能力。此外,如果我们不能继续在ASX上市,我们公司的价值 可能会下降。
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澳大利亚和美国资本市场的不同特点可能会对我们的CDI和普通股的交易价格产生负面影响,并可能限制我们采取通常由美国公司执行的某些行动的能力。
我们受澳大利亚证券交易所上市和相关澳大利亚监管要求的约束,未来可能决定将我们的股票同时在美国证券交易所上市,美国证券交易所将有自己的上市和监管要求。此类交易所将有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、 和投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们CDI和我们普通股的交易价格也可能不同。 由于美国资本市场不寻常的情况,我们普通股价格的波动可能会对CDI的价格产生实质性的不利影响,反之亦然。某些对澳大利亚资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们CDI的交易价格下跌,尽管此类事件可能不会对在澳大利亚上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响,反之亦然。
此外,澳大利亚证券交易所的上市和监管要求可能会限制我们采取通常由美国公司执行的某些行动的能力。例如,澳大利亚证券交易所上市规则将上市公司在任何12个月期间可在未经股东批准的情况下发行的股权证券的金额限制为 期间开始时已发行股本的15%,除非有例外情况。未能获得批准可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格发行股权证券变得更加困难。ASX规则还要求股东批准向我们的董事授予期权和限制性股票单位,即使基础股权激励计划已经获得批准。这产生了一种风险,即如果股东不批准授予,我们的董事将无法获得他们 预期的股权补偿金额。这可能会使我们更难吸引和留住董事,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外,澳交所上市规则禁止我们以高于我们CDI成交量加权平均市价5%或更高的价格在市场上回购CDI,该成交量加权平均价格是在回购交易的前一天记录CDI销售的过去五天内计算的,因此,这可能会增加在市场上回购CDI的难度。此外,如果我们希望在市场上进行回购,澳大利亚证券交易所可能会对我们提出进一步的要求,就像我们受到澳大利亚2001年公司法(Cth)的约束一样,这可能包括需要获得股东的批准才能这样做。
最后,澳大利亚证券交易所上市规则禁止一家公司在获悉某人正在或提议收购其证券后的三个月内,在未经股东批准的情况下发行股权证券,除非有例外情况。因此,如果对我们的CDI或普通股提出敌意收购要约,澳交所上市规则可能会限制我们发行股权证券的能力,作为对收购要约的对抗措施或为运营提供资金。
我们的章程文件和特拉华州法律的条款可能会阻止收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的章程文件中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权,即使控制权的变更 将有利于我们的股东,包括:(I)限制我们的股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力;(Ii)为董事会选举的提名设定提前通知条款; 和(Iii)确定我们的董事会分为三个类别,每个类别交错任职三年。这些条款可能会阻止对我们的收购或其他控制权交易的变更,从而对投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格产生负面影响。
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我们尚未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条对我们的内部控制进行测试。Tile在截至2021年3月31日的经审计的综合财务报表中发现了Tile对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补 这一重大弱点,或者如果我们在未来发现更多重大弱点,或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或 运营结果,这可能会对我们的业务以及我们的普通股和CDI的价格产生不利影响。
我们以前从未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条《美国证券交易委员会实施》的规则,因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为注册人后,我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则,该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变更,但我们将不被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估,直到2023年,也就是我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。根据《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012) ,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们的第一份年度报告被要求提交给美国证券交易委员会的下一年晚些时候,或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期,这可能是本表格10生效后长达五个完整的财政年度。因此,我们对财务报告的内部控制目前并不 符合我们最终将被要求达到的萨班斯-奥克斯利法案第404条所设想的所有标准。我们将建立与财务报告和识别关键财务报告风险有关的正式程序、政策、流程和做法, 评估这些风险的潜在影响以及这些风险与本组织内特定领域和活动的联系。
关于Tile截至2021年3月31日年度的综合财务报表的编制和审计,发现Tile对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,从而有合理的可能性无法及时防止或发现Tile合并财务报表的重大错报。Tile的重大弱点与以下控制缺陷有关:它没有设计和维护与Tile的流程、程序和内部控制相关的有效控制,包括与编制年度合并财务报表所产生的财务信息有关的审查和批准程序。具体地说,Tile在以下方面存在设计上的缺陷:(1)控制员创建和发布自己的日记帐分录的能力;(2)职责分工;(3)与编制和审查日记帐分录有关的适当控制。
在Life360于2022年1月收购Tile之后,Life360目前正在整合Tile,包括其企业资源规划系统和其他操作系统。除其他事项外,Life360将审查各种用户和角色权限,作为我们整合和补救计划的一部分,预计将采用实体级控制,包括 在适当人员之间正确划分职责,并确保编制人无法批准自己的日记帐条目。虽然这些行动和计划中的行动将接受持续的管理评估,并需要在持续的一段时间内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试,但我们致力于持续改进,并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。
虽然我们相信这些努力将弥补物质上的弱点,但我们可能无法及时或根本无法完成评估、测试或任何所需的 补救。由于我们目前没有关于我们内部控制的全面文件,也没有根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的内部控制进行测试,因此我们不能根据第404条的要求得出结论,我们的内部控制没有实质性的弱点或可能导致以下情况的重大缺陷的组合
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我们的内部控制存在实质性弱点的结论。我们不能向您保证,我们到目前为止以及未来可能采取的措施将足以补救导致Tile在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者我们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制,包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。为遵守第404条,我们预计 将产生巨额成本,在与合规相关的问题上花费大量管理时间,并聘请具有适当上市公司财务报告经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员 。如果我们不能在未来弥补或发现更多的重大弱点,我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响,进而可能对我们的声誉和业务以及我们的普通股和CDI的市场价格产生不利影响。此外,任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会、澳交所或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动,失去投资者信心,取消我们证券的注册,损害我们的声誉和财务状况,或者转移我们业务运营的财务和管理资源。
我们的公司注册证书规定,除某些例外情况外,特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事项的独家论坛,这可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为更有利于与我们或我们的董事、高管、 员工或股东发生纠纷的索赔的能力。
根据我们的公司注册证书,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院将成为以下的独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们或我们的股东提出索赔的任何诉讼;(4)解释、适用、执行、执行、或决定我们的公司注册证书或章程的有效性,(5)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,或(6)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。我们修订和重述的公司注册证书中的论坛选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高管的诉讼,并可能限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为更有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力。排他性论坛条款不适用于根据美国联邦证券法 采取的任何行动。然而,为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书将规定,美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或 不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
一般风险因素
根据联邦证券法的定义,我们是一家新兴的成长型公司。
我们是一家新兴成长型公司,正如《就业法案》中定义的那样,我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,其中包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求(第404(B)节),这是一种延长的过渡期
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修订后的1933年《证券法》(《证券法》)规定了遵守新的或修订的会计准则的期限,并减少了有关高管薪酬的披露义务。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的普通股首次公开募股完成五周年后的会计年度的最后一天,(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的会计年度的最后一天,(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,以及 (Iv)我们被视为大型加速申报公司的日期,这意味着截至前一年12月31日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的合并财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的报告公司的财务报表 相比较。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,我们提供及时准确的财务信息或遵守第404(B)条的能力可能会受损,这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。成为一家报告公司后,我们将被要求遵守第404(B)条,该条款将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供一份关于我们的财务报告内部控制的有效性的年度管理报告,从本注册声明生效后的第二份年度报告开始。此外,根据第404(B)条,我们的独立注册会计师事务所还需要在未来证明我们对财务报告的内部控制的有效性,如果我们不再是一家新兴的成长型公司或较小的报告公司。为了在规定的期限内达到第404(B)条的规定,我们将需要继续投入内部资源,聘请外部顾问,并继续执行详细的工作计划,以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性,继续 采取措施改进控制过程,适当地通过测试验证控制是否按照文件所述发挥作用,并实施持续的报告和财务报告内部控制改进过程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。
未能实现并维持有效的内部控制环境可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法证明我们遵守了第404条,或者如果我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的,或者我们无法及时或准确地编制 合并财务报表,我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
作为一家报告公司,我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的额外报告要求。
由于成为一家美国报告公司,我们将招致成本增加,并受到额外法规和要求的约束,我们的管理层将被要求投入大量时间遵守特拉华州法律、澳大利亚法律以及根据美国证券法的报告要求,这可能会降低利润,并使我们的业务运营更加困难。
作为一家美国报告公司,我们预计将产生巨额法律、会计、报告和其他我们以前从未发生过的费用,包括与美国证券交易委员会报告公司要求相关的成本。我们也已经并将继续产生与遵守规则和
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美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的法规,以及报告公司的各种其他成本。根据《交易所法案》进行注册将涉及我们向美国证券交易委员会提交初始注册声明,以及分别提交10-K、10-Q和8-K表格的持续年度、季度和当前报告。如果没有澳交所上市规则的豁免(我们可能会收到,也可能不会收到),这些美国证券交易委员会定期报告将是对澳交所上市规则要求的定期申报文件的补充。
作为一家特拉华州的公司,我们还必须确保继续遵守特拉华州的法律,由于我们将在澳大利亚证券交易所上市,并在澳大利亚注册为外国公司,我们还需要确保继续遵守相关的澳大利亚法律和法规,包括澳大利亚证券交易所上市规则和澳大利亚2001年公司法(Cth)。在特拉华州法律和澳大利亚法律法规之间存在任何不一致的情况下,我们可能需要对我们的业务运营、结构或政策进行更改以解决此类不一致。如果要求我们进行此类更改,这很可能会导致额外的管理需求和额外成本。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本高昂,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们 遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难获得某些类型的保险,包括董事保险和高级管理人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使吸引和留住合格人员加入我们的董事会和董事会委员会并担任高管的工作变得更加困难。此外,如果我们无法履行作为一家报告公司的义务,我们可能会被罚款、制裁和其他监管行动,并可能面临民事诉讼,我们可能会被我们的CDI在ASX或其他可能交易我们证券的交易所摘牌。
我们可能被要求推迟确认我们的部分收入,这可能会损害我们在任何给定时期的财务业绩。
由于GAAP的具体收入确认要求,我们 在最初提供产品和服务时,必须在合同中有非常精确的条款来确认收入。尽管我们努力达成符合GAAP关于已交付履约义务的当前收入确认标准的协议,但我们的协议通常会根据客户的需求进行谈判和修改。我们协议的最终条款有时会导致递延收入确认,这可能会对我们在任何给定时期的财务业绩产生不利影响。此外,更多的客户可能需要更长的付款期限、更短的期限合同或其他安排,这可能会减少我们在交付其他产品和服务时确认的收入, 并可能对我们的短期财务业绩产生不利影响。
此外,我们的财务业绩报告要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下,我们可以合理地使用不同的估计和假设,估计可能会在不同的时期发生变化。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同。
恶劣天气、自然灾害、全球流行病、战争或恐怖主义行为、盗窃、内乱、政府征用或其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。
恶劣天气和自然灾害,包括飓风、龙卷风、地震、火灾、干旱和洪水、战争或恐怖主义行为(例如最近俄罗斯入侵乌克兰就是地区冲突升级的例证)、流行病和全球流行病(如新冠肺炎的爆发)、盗窃、内乱、政府征收、谴责或我们的应用可供下载的市场或我们的客户居住的地方发生的其他外部事件,都可能对我们开展业务的能力产生重大影响 。这类事件可能
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影响我们存款基础的稳定性、造成重大财产损失、损害员工工作效率、导致收入损失和/或导致我们产生额外费用。任何此类事件的发生 都可能对我们的业务产生重大不利影响,进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第二项。 | 财务信息。 |
对我们财务状况和经营结果的讨论应与本注册说明书中包含的随附的经审计的综合财务报表一起阅读。
生活360管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论,以及本注册说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表和此类财务报表的说明。
以下讨论包含前瞻性陈述,涉及的风险和不确定性除其他外,包括:(A)我们预计的销售额、盈利能力和现金流;(B)我们的增长战略;(C)本行业的预期趋势;(D)我们未来的融资计划;(E)我们对营运资本的预期需求和使用。它们 通常可以通过使用以下词语来识别:可能、将会、应该、预期、估计、计划、潜在、项目、持续、正在进行、预期、管理层相信、我们相信、我们打算、或这些词语的否定或这些词语的其他变体或类似术语。鉴于这些风险和 不确定性,不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表,除联邦证券法要求的范围外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭,原因有很多,包括在第1A项下讨论的因素。风险因素?和本注册声明中的其他部分。见前瞻性声明 。
概述
生活360是领先的技术平台,根据家庭安全和位置分享应用市场的市场份额,基于收入, 定位家庭最重要的人、宠物和东西。有关我们如何计算市场份额的更多信息,请参阅市场和行业数据。Life360正在创建一个集家庭、技术和安全于一身的新类别 ,以帮助保持家庭联系和安全。我们通过围绕位置共享、移动性、驾驶和协调构建的移动本地订阅服务提供安全服务。2021年,我们估计美国每10个家庭中就有一个使用Life360平台,平均而言,我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员每天使用该服务进行协调和交流的次数超过15次。我们还为家庭最担心的问题提供保险,包括驾驶安全、个人SOS、身份盗窃保护等。没有什么比家庭更重要,我们帮助世界各地的家庭在生活中不可预测的时刻安心 。
我们在2007年创办了Life360,我们的愿景是,家庭将需要一个专门的安全会员,其中包括一套涵盖家庭生活各个阶段的安全服务。我们的目标是成为世界上
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全球值得信赖的家庭安全品牌。我们首先在谷歌Android平台上创建了首批基于智能手机的位置应用程序之一,自那以来,我们一直在扩展我们的产品,并从一款应用程序演变为一个更广泛的平台。由于我们的创新,我们是针对家庭安全和位置共享应用市场的应用领域的领先者。过去三年,我们在社交网络类别的下载量方面平均排名美国苹果应用商店前七名。
Life360平台是建立在Android操作系统的预发布版本上的。这种对互联设备激增的早期押注,让我们得以超越仍在开发适合前移动时代的产品的传统老牌公司,例如昂贵的专用GPS设备,用于共享位置。十多年来,我们利用我们在移动产品、技术、研发方面的核心竞争力,拥有约200项已颁发或正在申请的美国专利,形成了一个专注和积极参与的会员基础,截至2021年12月31日,Life360平台上的会员超过3500万。
随着我们的平台不断扩大规模和吸引力,我们一直专注于服务的货币化和捆绑,以加快我们的财务增长状况。过去几年证明了我们推出的服务的有效性,因为业务一直达到重要的里程碑。
我们的平台最近成功收购了Jiobit和Tile,进入了位置跟踪服务的新时代。通过向会员提供设备和集成软件,我们扩大了我们的潜在市场,为所有年龄段的会员提供垂直集成的、跨平台的规模化解决方案。我们在工程、数据分析、产品设计、个性化和评估方面的核心能力不仅适用于位置共享,还适用于其他相邻的垂直市场和用例。Life360有一个独特的机会,可以通过扩展我们的核心和补充垂直领域的产品来进一步巩固其服务 ,例如位置共享、物品跟踪、撞车和路边协助、身份盗窃保护、宠物和儿童位置共享设备等。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,Life360产生了:
| 总收入分别为1.126亿美元和8070万美元,同比增长40%; |
| 订阅收入分别为8,660万美元和5,850万美元,同比增长48%。 |
| 其他收入分别为2,610万美元和2,220万美元,同比增长18%; |
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| 毛利润分别为8990万美元和6530万美元,同比增长38%; |
| 净亏损分别为3,360万元和1,630万元;及 |
| 调整后的EBITDA亏损分别为1310万美元和700万美元。有关调整后的EBITDA与净亏损的对账,这是最直接可比的GAAP指标,请参阅非GAAP财务指标。 |
我们的商业模式
对于Life360,我们使用的是免费增值的商业模式,依靠优质订阅来产生收入。我们相信,我们免费增值订阅业务模式的以下关键属性是我们成功的核心:
| 免费增值服务。我们的核心位置或安全产品都不是在付费墙后面。 任何人都可以下载Life360应用程序,只要他们愿意,就可以使用它,并免费访问我们宝贵的实时功能。免费增值会员为我们的商业模式提供了两个好处: |
| 他们成为Life360的倡导者并提供 口碑我们平台的宣传,这使我们得以增长,并使我们能够以有限的营销支出有效地扩大我们的会员基础。从2016年 到2021年底,我们在用户获取营销上累计花费了4310万美元,尽管Life360的下载量达到了数百万次。 |
| 我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员对Life360 平台的参与度很高,2021年平均每天检查家人的安全超过15次。这为我们提供了对会员行为的丰富洞察,并提供了通过在应用程序中营销高级功能来赚钱的机会。Life360的免费增值服务 提供持续的潜在客户渠道,并有机会通过向会员追加销售其他服务的优惠来实现后续会员基础的盈利。随着我们最近对Tile和Jiobit的收购,这一战略得到了加强,我们 预计在整合这些业务时将实现进一步的好处。 |
| 高价值主张。平均而言,美国的每个Payment Circle每月产生约7.36美元的收入,订阅选项从每月4.99美元起。这不仅为其他数字消费者订阅业务提供了有吸引力的价值(可能会更高),还为通过付费圈子的终身价值实现长期盈利铺平了道路。我们负担得起的家庭和注重安全的服务为长期增长奠定了基础,因为数字原住民成员在他们的一生中仍然参与并增加了对该平台的使用。 |
| 钱包份额扩大。我们最近对Tile和Jiobit的收购带来了一个重要的 潜在机会,可以在基本服务的数字支出中获得更大的钱包份额。就像消费者经常持有多个数字娱乐订阅一样,Life360服务准备提供集成的数字服务 将订户与一系列重要的家庭和安全需求联系起来,从寻找宠物到监测年迈家庭成员或朋友的健康状况。我们相信,通过将现有订户和新订户转换为我们平台上的捆绑服务,这些增加的追加销售机会将产生更多收入。 |
我们的Tile和Jiobit品牌产品可通过购买硬件设备访问我们的订阅服务。虽然我们从这些设备的销售中获得收入,但我们硬件的战略价值旨在实现订阅,我们预计随着时间的推移,尽管销售量将增加,但硬件销售收入的百分比将会下降。
此外,正如收购Jiobit所表明的那样,Life360可以继续扩大其可服务的市场,为广泛的潜在成员网络提供补充服务。Jiobit通过开拓新的年轻、精通科技的父母群体实现了这一点,这些父母有青春期前的孩子、独立生活在家里的老年人和宠物。Life360预计,将Jiobit的高价值、低成本的物理设备捆绑到Life360的顶级会员层级中将产生持续的影响,以提高转化率和保留率。
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订用收入
我们超过77%的收入来自我们的高级会员,这为我们的会员提供了一个帮助他们在旅途中安全和安心的平台。当我们投资于我们的高级会员功能时,我们是在投资各种好处,从面向更广泛的家庭受众的通用服务(包括旅行福利)到更定制的产品 ,这些产品利用我们对家庭的洞察来支持身份保护、个人安全和可穿戴设备跟踪。
截至2022年3月31日,Life360在美国和加拿大拥有三个高级会员选项。在这两个市场之外,Life360还提供免费会员和Life360 Premium。会员可以根据他们的 需求注册我们的订阅级别之一,选择月度或年度订阅计划,这使他们能够获得其会员圈子的访问权限。
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其他收入
在截至2021年12月31日的一年中,我们约有23%的收入来自间接收入。间接收入包括销售来自我们成员群的数据 以及销售第三方产品和服务,包括通过我们平台内的目标美国存托股份。例如,我们通过在Life360平台内展示车险产品来创造收入。
我们会员的数据隐私仍然是我们业务的核心。2022年,我们与Placer达成了一项新的数据合作伙伴关系,以将完全聚合的数据洞察商业化。我们正在逐步减少我们的传统数据销售合作伙伴关系,并在未来过渡到完全聚合的数据销售模式,以加强对我们成员的隐私保护 并降低业务的合规风险。
最新发展动态
瓷砖获取
2022年1月,我们收购了Tile。Tile成立于2012年,使用蓝牙技术帮助人们找到对他们来说最重要的东西,每天定位数百万件独特的物品。除了提供一系列设备外,Tile还与30多个合作伙伴合作,嵌入音频、旅行、可穿戴设备和个人电脑类别的50多个合作伙伴产品中。Tile的产品有不同的形状、大小和价位,以满足不同的使用情况。截至2021年12月31日, Tile已售出超过4000万台Tile设备,并拥有超过478,400名高级Tile服务的订户,该服务提供额外的服务。
关于收购Tile,吾等订立了一项协议及合并计划,总代价包括:(Br)(I)1.58亿美元现金;(Ii)向Tile证券持有人发行780,593股普通股,其中1,561股授予一名关键员工并基于继续受雇而归属;及(Iii)534,465股普通股 视达到若干财务状况而定,其中4,784股或有代价授予一名关键员工并基于持续受雇而获授。此外,根据绩效要求和/或续聘,我们在 中为瓷砖员工授予了1,499,349个限制性股票单位。我们使用2021年定向增发的收益支付了收购的购买价(定义如下)。
以下对Life360财务状况和运营结果的讨论和分析不包括收购Tile 的影响,收购于2022年1月5日完成。出于会计目的,Life360将被视为Tile收购中的收购者。会计的获取方法取决于某些估值和其他尚未开始或进展到有足够信息进行最终计量的阶段的研究。因此,我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果,本文中的讨论和分析可能会在未来时期发生变化。有关瓷砖的其他信息,请参阅标题为瓷砖管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节和截至2021年12月31日的年度未经审计的备考合并财务数据,包括在本文件的其他部分。
2021年12月股权募集
2021年12月,该公司完成了7,779,014股普通股的承销发行(相当于23,337,042股CDI)(2021年私募配售)。此次发行的股票价格为每股36.00澳元(每股CDI 12.00澳元)。向该公司发售股票的总收益为1.987亿美元。在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的发售费用后,公司收到的净收益总额约为1.931亿美元。
Jiobit收购
2021年9月,我们收购了Jiobit(收购Jiobit)。Jiobit成立于2015年,是领先的家庭位置共享平台。Jiobit是一款小巧轻便的设备,可以连接到孩子们的物品上
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佩戴或携带,如腰带、鞋带和学校背包,特别是允许家庭跟踪尚未拥有自己移动设备的年幼儿童。
对Jiobit的收购以4320万美元的总对价完成,其中包括:(I)730万美元的现金;(Ii)额外的590万美元的对价,视2021年和2022年的某些运营目标而定;(Iii)向股东发行的可转换票据的公允价值1,160万美元;(Iv)免除Life360持有的Jiobit的400万美元可转换债务;(V)Life360为25,245股向Jiobit员工发行的股票的60万美元既有普通股期权;和(Vi)收购日本公司674,516股普通股中的1,380万美元。我们用运营产生的现金支付了收购的收购价。2022年4月,Jiobit收购协议被修订,本公司向Jiobit股东额外发行376,576股股份作为或有代价,以换取Jiobit股东解除对任何额外或有代价的未来债权。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩产生了初步影响,因为我们在大流行的早期阶段看到 参与度下降和会员增长。为了适应新冠肺炎的影响,该公司暂停了大部分付费用户获取支出,并实施了其他费用管理措施 。一旦过了新冠肺炎的早期阶段,我们就看到了快速增长的恢复,2021年下半年,我们经历了连续两个季度创纪录的付费圈子增加。新冠肺炎大流行对我们未来运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延,有关其他变种的新信息,疫苗分发的可用性和有效性,政府当局和私营企业为控制疫情或应对其影响和改变的消费者行为而采取的额外或重新行动 重新开放的速度,对我们客户和我们销售周期的影响,对我们业务运营的影响,对我们客户、员工或行业事件的影响,以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的影响。所有这些都是不确定的,也无法预测。任何此类事态发展都可能对全球经济状况产生不利影响,包括全球供应链中断、劳动力短缺以及消费者信心和支出,并可能对我们的产品和服务的需求或订户支付能力产生实质性不利影响。我们考虑了新冠肺炎对所用假设和估计的影响,并确定对截至2021年12月31日的年度综合财务报表没有重大不利影响 。随着新冠肺炎相关事件的持续发展,我们的假设和估计可能在未来一段时间内发生重大变化。有关 更多信息, ?风险因素?与我们业务相关的风险?新冠肺炎大流行或任何传染病在美国或全球的爆发对我们的业务产生了不利影响, 并可能继续产生不利影响。
影响我们业绩的关键因素
当我们专注于发展我们的客户和收入,实现盈利,同时为未来投资并管理风险、费用和资本时,本注册声明中标题为风险因素的部分中确定的以下因素和其他因素对我们的业务非常重要,我们预计它们将影响我们未来的运营:
保持值得信赖的品牌的能力。我们坚信,我们的愿景是成为家庭不可或缺的安全会员,提供覆盖家庭每个生活阶段的安全服务套件。我们的商业模式和未来的成功取决于Life360和Tile品牌的价值和声誉。我们的品牌受到超过3500万会员的信任,因为我们 知道信任的价值是不可估量的,我们将继续不懈努力,确保我们提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和服务。
吸引、留住和转化会员。我们的商业模式基于吸引新会员加入我们的平台,将免费 会员转化为订阅者,并随着时间的推移保留和扩大订阅。我们的持续成功在一定程度上取决于我们向我们的成员提供引人注目的新产品和功能的能力,
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并继续提供高质量的用户体验以留住付费用户。我们还将寻求通过各种计划和数字和广泛的广告来提高品牌知名度和客户对我们平台的接受度。
保持高效的会员获取。我们在开发高效服务和 设备方面的投资创造了高效的会员获取模式,从而推动了强劲的单位经济效益。有机会员的收购与我们的口碑和 免费增值模型。我们通过战略性和针对性的付费营销支出来加速我们的有机会员获取。我们预计将继续投资于产品和营销,同时平衡增长和强劲的单位经济效益。随着我们继续在国际上扩张,我们可能会增加我们的目标营销投资。
ARPPC的增长。我们的业务模式依赖于我们 发展和维护庞大会员基础的能力,包括增加付费圈子的数量。我们对我们的成员有深入的了解,因此,我们提供的服务是家庭的核心,很难改变。我们 继续利用我们的核心技术开发新的盈利功能,以提供更多服务,扩展到家庭的更多阶段,并进入新的垂直市场以增加采用率。许多因素将影响ARPPC,包括支付圈子的数量、我们平台上的盈利产品组合,以及这些变量之间的人口结构变化和地理差异。
在我们的平台上扩展产品。我们不断评估符合我们的核心能力和整个生命阶段家庭需求的新产品。例如,我们对Tile的收购使我们的成员能够无缝利用支持蓝牙的智能追踪器,它可以配备几乎任何物品,如钱包、 钥匙或遥控器,以及基于位置的查找技术。同样,我们对Jiobit的收购将允许我们的订户通过单一的统一家庭地图跟踪戴着Jiobit设备的家庭成员和宠物。我们将继续在我们认为有机会发展我们的平台的地方投资并推出产品。
吸引和留住人才。我们在技术行业争夺人才。我们的业务依赖于吸引和留住人才的能力,包括工程师、数据科学家、设计师和软件开发人员。截至2021年12月31日,我们约有400名员工和承包商。我们的核心价值观旨在简化家庭的安全,我们相信有人想要在Life360这样的价值观驱动型公司工作。我们相信,我们招聘人才的能力得益于我们的声誉。
季节性。我们在我们的平台上经历了用户增长、参与度、支付圈增长和货币化的季节性变化。Life360 历来在每个日历年的第三季度经历了会员和订阅增长的季节性,其中包括我们许多会员的返校。Tile历来在每个日历年的第四季度经历收入季节性,其中包括11月(黑色星期五和网络星期一)和12月(圣诞节和光明节)的重要销售期,这在很大程度上是由于季节性假日需求。例如,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年第四季度,我们分别创造了约31%和28%的财年总收入。因此,在那些传统的大销售期内,销售额的意外下降可能会 影响我们的收入,导致库存过剩,并可能对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响。我们业务的季节性也会受到推出新的或增强的产品和服务的影响,包括与此类推出相关的成本。
持续投资于增长。我们预计费用将增加,因为我们 打算继续进行有重点的投资以增加收入并扩大运营规模以支持我们的业务增长。我们计划在招聘工程、产品和设计方面的员工时,进一步投资于研发,以增强我们的平台并支持我们不断增长的成员基础的需求。我们还计划投资于销售和营销活动,以推动我们的订阅并提高我们的品牌知名度。我们预计会产生额外的一般和管理费用,以支持我们的增长和向报告公司的转型。此外,我们继续在我们的技术基础设施上进行投资,以支持用户和员工的增长,这将
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增加支出和资本支出。由于收入成本、运营费用和资本支出随着时间的推移而波动,我们可能会对运营和现金流的结果产生短期负面影响,但我们进行此类投资是因为相信它们将有助于长期增长。
国际扩张。在截至2021年12月31日的一年中,我们的国际活跃会员基数为1180万 ,与截至2020年12月31日的年度相比增长了24%。我们相信我们的全球机遇是巨大的,为了抓住这一机遇,我们打算继续投资于销售和营销工作以及基础设施和人员,以支持我们的国际扩张,包括承担2021年第四季度在加拿大首次在国际上推出我们的订阅服务等计划。我们的增长将在一定程度上取决于我们的产品和服务在国际市场上的采用和销售。
关键绩效指标
我们评估多个运营指标,包括以下关键绩效指标,以评估我们的业务、衡量我们的绩效、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键业绩指标对投资者很有用,因为它们允许 管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度,投资者可以使用它们来帮助分析我们的业务健康状况。
关键运营指标
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以百万为单位,ARPPC除外) | ||||||||
成员 |
35.5 | 26.7 | ||||||
付费圈子 |
1.2 | 0.9 | ||||||
ARPPC |
$ | 80.22 | $ | 69.14 |
成员
根据Apple App Store的下载量,我们在170多个国家拥有庞大且不断增长的会员基础,通过Google Play Store的下载量,我们在130多个国家/地区拥有不断增长的会员基础,这些国家和地区主要由具有安全意识的家庭组成,他们有很高的购买高级产品的倾向。Life360 MAU被定义为每月使用我们的Life360品牌服务的唯一用户,包括付费和非付费会员。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Life360平台上的MAU分别超过3500万和2600万,从2018年到2021年,同比增长33%,年复合年增长率超过23%。这是由持续强劲的有机会员增长和付费会员收购的引入推动的。
付费圈子
每个 订阅涵盖付款人圈子中的所有成员,因此圈子中的每个人都可以利用Life360高级会员的好处,包括访问优质位置、驾驶、数字和紧急安全洞察和服务。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的Life360品牌服务的付费订户分别约为120万和90万,同比增长39%,2018年至2021年的复合年增长率为28%。
我们通过扩大我们的免费会员基础,将更多的会员转化为订户,并随着时间的推移通过提供高质量的家庭和安全服务来留住他们,来增加付费圈子的数量。得益于截至2020年12月31日的第三季度推出的新家庭会员服务,我们最近付费用户数量 实现了强劲增长。
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成员队列的留任
由于Life360平台提供的基本服务,我们平均在三个月后保留了超过50%的美国有机会员。
在下载后预期的初始成员流失之后,其余的成员队列显示出高保留率,流失率 显著下降,并在六个月后基本稳定。归根结底,我们的会员群体的强劲保留为现有会员和新会员提供了持续的货币化和收入增长机会,大约30%的美国有机会员在三年后仍留在该平台上。
* | 截至每年3月计算的成员队列保留率。 |
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转换
新的付费圈子主要来自现有免费会员的转换,这通常发生在他们寻求更大的 实用程序或Life360平台的功能时,而不是我们的免费提供。Life360会员行为的这一特点突显了会员是如何被拉向Life360付费圈的,而不是被推向Life360付费圈的。支付圈子的净增长也受到我们保留现有支付圈子能力的影响。随着时间的推移,我们保持了较高的留存率,同时由于新的特性和功能而提高了转换率,我们相信随着Life360服务为付费圈子扩展其产品套件,这一主题只会随着时间的推移而加强。我们的付费转换是指订户在Life360 平台首次注册后的第一个月内转换为付费订阅。
每个付费圈子的总平均收入
我们将ARPPC定义为我们所列期间的收入除以同期的平均支付圈。平均发薪周期 的计算方法是将期初的发薪周期数与期末的发薪周期数相加,然后除以2。
由于付费圈子的增加以及向价格更高的订阅计划的销售组合的增加,我们在截至2021年12月31日的年度中的ARPPC比截至2020年12月31日的年度有所增加。
ARPPC是Life360用来确定我们针对付费圈子提供的分层产品的有效渗透率的关键 指标。随着Life360在钱包中的份额不断扩大,不同级别的支付账户产品(即2020年的白银、黄金和白金)的实施显而易见。我们相信,这些动态表明了我们将服务扩展到国际支付圈的关键战略重点的潜在上行空间。
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主要绩效指标:Jiobit
订户
对于Jiobit, 我们每个时段都有活跃订阅,我们将活跃订阅定义为在该时段内活跃参与我们服务的订户数量。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有约37,000和26,000个订阅量,从2018年到2021年,同比增长43%,年复合年增长率超过94%。
这是Jiobit用户参与度的强劲指标 ,在最初购买Jiobit设备和订阅后,订阅者仍然活跃。我们有机会在两个用户群中交叉销售Life360和Jiobit核心服务, 扩大现有和新的Jiobit用户的钱包份额。
订户保留
我们在构成我们用户增长战略一部分的硬件设备方面看到了巨大的上行潜力。在收购Jiobit 和Tile之后,Life360是唯一的垂直集成、跨平台的规模化解决方案,可以将每天与我们的用户心灵最接近的事物(人、宠物和事物)连接在一起。
90
借助数字和实体分销渠道,硬件设备销售扩大了Life360的收购漏斗,扩大了消费者覆盖面和品牌知名度,并最终推动了我们核心平台的采用。我们预计我们计划中的集成将增加Life360平台的粘性,从我们的一站式服务中获得更高的订户保留率,以满足所有家庭和安全需求。最终,通过提高定价、转化率和保留率,我们预计硬件设备销售将 带来显著更高的客户终身价值。
我们的Jiobit队列表明,在首次购买该设备后保持了很强的记忆力。有更高的保留率,超过65%的订户在前12个月后保持活跃,两年后超过50%。我们相信,随着更广泛的产品组合可用,尤其是安全功能在我们产品中变得更加突出,这些动态可以在成员群体中得到反映。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
我们 收集和分析运营和财务数据,以评估我们业务的健康状况、分配我们的资源并评估我们的业绩。除了根据GAAP计算总收入、净亏损和其他结果外,我们还使用非GAAP计算调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)。经调整的EBITDA定义为净亏损,不包括(I)可转换票据和 衍生负债公允价值调整,(Ii)所得税收益,(Iii)折旧和摊销,(Iv)其他(收入)/支出,(V)基于股票的补偿支出,以及(Vi)某些交易成本、一次性诉讼成本、准备金和支出。
上述项目不包括在调整后EBITDA中 ,因为这些项目本质上是非现金项目,或者因为这些项目的金额和时间不可预测,不是由运营的核心结果驱动的,因此与前几个时期和竞争对手的比较意义较小。我们相信,调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息,并为以下方面提供了有用的衡量标准逐个周期对比我们的业务表现。此外,我们将调整后的EBITDA包括在本注册声明中,因为它是我们内部管理层在做出运营决策时使用的关键衡量标准,包括与运营费用相关的决策、评估业绩以及执行战略规划和年度预算。然而,此非GAAP财务计量仅用于补充信息目的,不应被视为替代或优于根据GAAP呈报的财务信息,并且可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务计量。因此,除了根据GAAP提出的其他财务业绩指标外,您还应考虑这一非GAAP财务指标,包括各种 现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP结果。
下表显示了净亏损与调整后EBITDA的对账,净亏损是最直接的GAAP可比指标。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
调整后的EBITDA |
||||||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | ||
加(减): |
||||||||
可转换票据公允价值调整 |
511 | | ||||||
衍生负债公允价值调整 (1) |
733 | | ||||||
从所得税中受益 |
(127 | ) | | |||||
折旧及摊销(2) |
876 | 656 | ||||||
其他(收入)/支出,净额 |
178 | (317 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
$ | (31,386 | ) | $ | (15,995 | ) | ||
|
|
|
|
91
(1) | 反映与收购Jiobit 相关而发行的或有对价的价值变化。 |
(2) | 包括固定资产折旧和购得无形资产摊销。 |
我们运营结果的关键组成部分
下面的讨论描述了我们的合并经营报表和全面亏损报表中的某些项目。
收入
订用收入
我们通过在我们的平台上销售订阅来获得收入。收入一般从我们的平台向客户提供之日起按相关合同条款按比例确认。我们的订阅协议通常有每月或每年的合同条款。我们的协议通常是不可取消的。我们 通常会为月度和年度合同预付费。已开出帐单的金额最初记录为递延收入,直到确认收入为止。
其他收入
我们还通过与某些第三方的数据货币化协议来创造收入,这些协议是针对从我们的会员群收集的数据进行数据获取和许可协议,用于定向广告、研究、分析、归属和其他商业目的。2022年1月,Life360开始退出传统的数据销售业务,过渡到仅销售聚合数据洞察 。为了实现这一目标,我们与Placer签署了一项新的合作伙伴关系协议,Placer是一家著名的聚合分析提供商
零售生态系统。作为此合作关系的一部分,Placer将向Life360提供有价值的数据处理和分析数据,并有权在协议期限内将与Place访问相关的聚合数据 商业化。我们已经开始终止与某些现有数据合作伙伴的现有数据销售关系。Placer协议包括基于Life360活跃成员群在三年协议期间的最低收入保证。其他收入还包括合作收入和Jiobit硬件设备的销售。
收入成本和毛利率
订阅费
订阅成本主要包括与托管我们的服务和提供支持相关的费用。这些费用包括与我们基于云的基础设施和客户支持组织相关的员工相关成本、第三方托管费用、软件和维护成本、与提供我们的订阅服务相关的外部服务、 与人员相关的费用、与差旅相关的成本、摊销收购的无形资产和分配的管理费用,例如设施,包括租金、水电费、所有部门共享设备的折旧、信用卡和交易处理费用,以及共享信息技术成本。与人员有关的费用包括运营人员的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。
我们计划继续增加基础设施的容量并增强其能力和可靠性,以支持用户增长和我们平台的更多使用。我们预计,以绝对美元计算,未来收入成本将会增加。
其他收入的成本
其他收入成本包括基于云的托管成本、产品运营功能成本以及与我们数据平台相关的员工相关成本。其他收入的成本也包括产品
92
与Jiobit硬件设备相关的成本,包括原材料成本、生产合同制造商的成本、运输和搬运成本、保修更换成本、包装成本、履行成本、与人员相关的成本、制造和设备折旧、仓储成本、托管成本、已购入无形资产的摊销成本以及过剩和过时库存的减记成本。人员相关费用包括运营人员的工资、奖金、福利和 股票薪酬。
毛利和毛利率
我们的毛利润一直受到几个因素的影响,未来也可能受到影响,包括地理收入组合、资本支出的时机和相关折旧费用、基础设施成本、组件成本、合同制造和供应商定价以及外币汇率的增加。根据上述因素,毛利和毛利率可能会随时间波动。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销,以及一般和行政费用。
研究与开发
我们的研发费用主要包括工程、产品和设计团队与员工相关的成本,并分配了 管理费用。我们相信,对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。我们预计,随着业务的增长,我们的研发费用将以绝对值计算增加。
销售和市场营销
我们的销售和营销费用主要包括与员工相关的成本、品牌营销成本、潜在客户成本、赞助和收购无形资产的摊销。向第三方支付与公司在第三方商店平台上的移动应用程序的年度订阅销售相关的收入份额付款被视为获得与客户的合同的增量和可收回成本,并被递延,通常在两年的估计受益期内摊销。
我们 计划继续投资于销售和营销,以扩大我们的会员基础并提高我们的品牌知名度,包括营销努力,以继续推动我们的商业模式。我们预计,未来一段时间内,销售和营销费用将以绝对值 美元的形式增加,占收入的百分比将会波动。销售和营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于营销活动的时机。
一般和行政
我们的一般和行政费用主要包括法律、财务、人力资源和其他管理团队以及某些高管与员工相关的费用。此外,一般及行政开支包括已分配的间接费用、法律、会计及其他专业费用、业务合并或有代价的公允价值变动,以及非以收入为基础的税项。我们预计,随着业务的增长,我们的一般和管理费用将以绝对美元计算增加。
可转换票据公允价值调整
可转换票据公允价值调整涉及于2021年7月发行给投资者的可转换票据的公允价值变化,相关本金为210万美元(2021年7月可转换票据)。
93
衍生负债公允价值调整
衍生负债公允价值调整涉及与2021年7月可换股票据相关的嵌入转换及赎回功能的公允价值变动 。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),净额主要包括现金和现金等值余额所赚取的利息收入,扣除主要与可转换票据有关的利息支出 。
从所得税中受益
所得税优惠包括我们开展业务所在司法管辖区的美国联邦和州所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产变现的可能性不大。
经营成果
以下 表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损。我们从本注册报表中其他部分包含的合并财务报表中获取此数据。此信息应与我们的综合财务报表和本注册声明中其他部分包含的相关附注一起阅读。历史期间的结果不一定代表未来任何时期的业务结果。
截至十二月三十一日止的年度: | 更改百分比 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入 |
||||||||||||
订阅收入 |
$ | 86,551 | $ | 58,472 | 48 | % | ||||||
其他收入 |
26,092 | 22,183 | 18 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
112,643 | 80,655 | 40 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入成本(1) |
||||||||||||
订阅费 |
17,807 | 13,582 | 31 | % | ||||||||
其他成本 |
4,961 | 1,813 | 174 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入总成本 |
22,768 | 15,395 | 48 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
89,875 | 65,260 | 38 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营费用(1) |
||||||||||||
研发 |
50,994 | 39,643 | 29 | % | ||||||||
销售和市场营销 |
47,473 | 30,190 | 57 | % | ||||||||
一般和行政 |
23,670 | 12,078 | 96 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
122,137 | 81,911 | 49 | % | ||||||||
|
|
|
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|||||||
运营亏损 |
(32,262 | ) | (16,651 | ) | 94 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可转换票据公允价值调整 |
511 | | 100 | % | ||||||||
衍生负债公允价值调整 |
733 | | 100 | % | ||||||||
其他(收入)费用,净额 |
178 | (317 | ) | (156 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他(收入)支出总额 |
1,422 | (317 | ) | (549 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税受益前亏损 |
(33,684 | ) | (16,334 | ) | 106 | % | ||||||
从所得税中受益 |
127 | | 100 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | 105 | % | ||||
|
|
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94
(1) | 包括基于股票的薪酬如下: |
截至十二月三十一日止的年度: | 更改百分比 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
订阅费 |
$ | 444 | $ | 340 | 31 | % | ||||||
其他成本 |
78 | 31 | 152 | % | ||||||||
研发 |
7,457 | 5,504 | 35 | % | ||||||||
销售和市场营销 |
752 | 424 | 77 | % | ||||||||
一般和行政 |
3,207 | 1,792 | 79 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | 11,938 | $ | 8,091 | 48 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
下表列出了我们在每个时期的运营结果,以收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
订阅收入 |
77 | % | 72 | % | ||||
其他收入 |
23 | % | 28 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 |
||||||||
订阅费 |
16 | % | 17 | % | ||||
其他成本 |
4 | % | 2 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
收入总成本 |
20 | % | 19 | % | ||||
毛利 |
80 | % | 81 | % | ||||
运营费用 |
||||||||
研发 |
45 | % | 49 | % | ||||
销售和市场营销 |
42 | % | 37 | % | ||||
一般和行政 |
21 | % | 15 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
108 | % | 102 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(29 | )% | (21 | )% | ||||
可转换票据公允价值调整 |
0 | % | | % | ||||
衍生负债公允价值调整 |
1 | % | | % | ||||
其他(收入)费用,净额 |
0 | % | (1 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)支出总额 |
1 | % | (1 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税受益前亏损 |
(30 | )% | (20 | )% | ||||
从所得税中受益 |
0 | % | | % | ||||
|
|
|
|
|||||
净亏损和综合亏损 |
(30 | )% | (20 | )% |
95
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
收入
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
订阅收入 |
$ | 86,551 | $ | 58,472 | $ | 28,079 | 48 | % | ||||||||
其他收入 |
26,092 | 22,183 | 3,909 | 18 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
$ | 112,643 | $ | 80,655 | $ | 31,988 | 40 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年12月31日的财年相比,截至2021年12月31日的财年总收入增加了3,200万美元,增幅为40%。
与截至2020年12月31日的年度相比,在截至2021年12月31日的一年中,订阅收入增加了2,810万美元,或48%,这主要是由于付费圈子和ARPPC的增长。在截至2021年12月31日的一年中,我们在加拿大推出了完整的会员体验,迈出了订阅模式在国际上推出的第一步。我们继续投资于各种客户计划和计划,随着时间的推移,这些计划和计划以及扩展的客户使用案例有助于增加我们的订阅收入。
在截至2021年12月31日的年度内,其他收入较截至2020年12月31日的年度增加390万美元,增幅为18%,这是由于对数据产品的持续需求导致销量增加,以及计入与Jiobit硬件设备相关的约100万美元的硬件销售。
收入成本、毛利和毛利
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
订阅费 |
$ | 17,807 | $ | 13,582 | $ | 4,225 | 31 | % | ||||||||
其他成本 |
4,961 | 1,813 | 3,148 | 174 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入总成本 |
$ | 22,768 | $ | 15,395 | $ | 7,373 | 48 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
$ | 89,875 | $ | 65,260 | $ | 24,615 | 38 | % | ||||||||
毛利率: |
||||||||||||||||
订阅 |
79 | % | 77 | % | ||||||||||||
其他 |
81 | % | 92 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,订阅收入成本比截至2020年12月31日的年度增加了420万美元或31%,这主要是由于与云基础设施相关的成本增加导致技术支出增加了250万美元,以及由于与新产品提供相关的直接成本增加而导致订阅产品增加了170万美元 。
在截至2021年12月31日的年度内,认购保证金由截至2020年12月31日的77%增加至79%,这主要是由于高保证金产品的数量增加所致。
在截至2021年12月31日的年度内,与截至2020年12月31日的年度相比,其他收入成本增加了310万美元,或174%,主要原因是与云基础设施相关的成本增加导致技术支出增加170万美元,以及与销售 相关的增加120万美元
96
因收购Jiobit于2021年第三季度完成而产生的Jiobit硬件设备,以及折旧和摊销费用增加10万美元,这主要是由于收购的无形资产的摊销。
于截至2021年12月31日止年度内,其他利润率由截至2020年12月31日止年度的92%下降至81%[br},主要原因是与基础设施相关的成本占收入增长的比例上升,以及与出售Jiobit收购所得Jiobit硬件设备有关的成本,而Jiobit收购的毛利率 低于其他收入。
研究与开发
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
研发 |
$ | 50,994 | $ | 39,643 | $ | 11,351 | 29 | % |
在截至2021年12月31日的年度内,由于我们继续投资于新产品和现有产品的开发,研发费用较截至2020年12月31日的年度增加了1,140万美元,增幅为29%。由于员工人数增加,员工及相关成本和基于股票的薪酬分别增加了780万美元。专业和外部服务增加370万美元,原因是业务规模扩大导致承包商支出增加。
销售和市场营销
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 47,473 | $ | 30,190 | $ | 17,283 | 57 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,销售和营销费用比截至2020年12月31日的年度增加了1,730万美元,增幅为57%。这一增长主要是由于总体营销支出增加1,520万美元,投资于新的用户获取渠道,随着公司在新冠肺炎出现时暂停销售支出后恢复营销支出而推出的促销活动 ,以及发起新的品牌营销活动。这一增长还与人员及相关成本和基于股票的薪酬增加80万美元有关,这是由于员工人数增加,以及包括专业和外部服务以及技术支出在内的其他销售和营销费用增加100万美元。
一般和行政
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 23,670 | $ | 12,078 | $ | 11,592 | 96 | % |
截至2021年12月31日的年度,与截至2020年12月31日的年度相比,一般及行政开支增加1,160万美元,或96%。由于我们继续在员工人数、人员和相关成本以及基于股票的薪酬方面进行投资,增加了410万美元。由于与收购Jiobit有关而发行的或有代价的公允价值增加,公司产生了360万美元的增量支出。由于与Jiobit收购和Tile收购相关的法律支出增加,专业和外部服务增加了320万美元。增加还涉及60万美元的其他一般和行政费用,包括设施和保险费。
97
可转换票据公允价值调整
于截至2021年12月31日止年度,可换股票据公平值调整较截至2020年12月31日止年度增加50万美元,原因是发行了作为收购Jiobit的部分购买代价的可换股票据(2021年9月可换股票据及连同2021年7月的可换股票据,可换股票据)。2021年9月的可转换票据按公允价值记录,并在每个报告期重新估值。增加的费用是由于2021年9月可转换票据公允价值的增加 。
衍生负债公允价值调整
于截至2021年12月31日止年度内,衍生负债公允价值调整较截至2020年12月31日止年度增加70万美元,这是由于2021年7月发行予投资者的可换股票据的嵌入式赎回特点所致。衍生负债按公允价值入账,并于每个报告期重新估值。增加的费用是由于衍生负债的公允价值增加所致。
其他收入(费用),净额
2021年的其他支出为20万美元,比2020年减少了50万美元。这一减少主要是由于现金和现金等价物余额的利息收入减少,被利息支出增加所抵消,利息支出增加主要是由于与可转换票据相关的债务折扣的增加。
从所得税中受益
于截至2021年12月31日止年度,所得税收益较截至2020年12月31日止年度增加10万美元或100%,主要原因是与收购Jiobit有关的税务影响。
流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营提供资金。自2011年以来,我们共筹集了4.015亿美元的资本融资,减去1830万美元的发行成本。截至2021年12月31日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物,总计2.31亿美元。2019年5月,在扣除510万美元的发行成本后,我们在澳交所进行首次公开募股(IPO),我们获得了7550万美元的净收益。在澳交所完成首次公开招股后,我们共发行了3,820万股股份,相当于1.146亿CDI。
2021年7月发行的可转换票据应计单利,年利率为4%,于2026年7月1日到期。2021年7月的可转换票据可以在以下情况下根据2021年票据持有人的选择进行结算:(I)转换为我们普通股的股票,等于未偿还本金和任何应计但未付利息的转换金额除以11.96美元的转换价格;(Ii)在发生清算事件时,持有人可选择(A)以现金支付,相当于未偿还本金和任何应计但未支付的利息,或(B)转换为普通股,等于未偿还本金和任何应计但未付利息的转换金额除以11.96美元的转换价格;或(Iii)于2021年7月可换股票据到期时,以现金按未偿还的应计利息及本金金额结算。
2021年9月,我们发行了2021年9月的可转换票据,本金总额为1,160万美元,与Jiobit收购相关。2021年9月发行的可转换票据的利息为美国最优惠利率加25个基点。2021年9月的可转换票据可在收购后的任何时间转换为我们普通股的 股,固定转换价格为每股22.50美元。于2021年9月可换股票据发行日期的首三个周年纪念日,本公司将向该等票据持有人偿还未转换本金的三分之一及应计利息。控制权变更后,持股人可以选择以每股22.50美元的固定转换价格转换,或全额偿还。
98
2021年12月,我们完成了2021年7,779,014股普通股(相当于23,337,042 CDI)的私募。2021年私募出售的股票价格为每股36.00澳元(每股CDI 12.00澳元)。2021年向该公司定向增发的总收益为1.987亿美元。在扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的发售费用后,公司收到的净收益总额约为1.931亿美元。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及通过销售我们的认购提供的现金将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,因此,我们可能需要寻求额外的资本。如果我们无法在我们可以接受的条件下或根本无法筹集额外资本,或者无法产生扩大业务和投资于持续创新所需的现金流,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的许多用户提前支付年度订阅费用,而大多数用户预付 每月订阅费用。递延收入包括客户账单中未赚取的部分,根据我们的收入确认政策,这部分被确认为收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别递延了1,390万美元和1,190万美元的收入,如果满足所有其他收入确认标准,预计这些收入将分别在未来12个月计入收入。
我们的现金流活动如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (12,153 | ) | $ | (7,250 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 |
(7,064 | ) | (653 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
193,951 | 445 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净(减)增 |
$ | 174,734 | $ | (7,458 | ) | |||
|
|
|
|
经营活动
我们最大的运营现金来源是从我们的付费用户那里收取的现金,用于订阅我们的平台。我们从经营活动中获得的现金主要用于员工相关支出、基础设施相关成本和营销支出。经营活动中使用的现金净额受到经某些非现金项目调整的净亏损的影响,包括折旧和摊销费用、为获得合同而资本化的成本摊销、基于股票的薪酬以及运营资产和负债变化的影响。
在截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为1220万美元。在此期间,影响我们 运营现金流的主要因素是受2,180万美元非现金费用影响的净亏损3,360万美元,以及运营资产和负债变化所使用的40万美元现金。非现金费用主要包括1190万美元的基于股票的薪酬、400万美元的为获得合同而资本化的成本摊销、360万美元的或有对价重估损失以及90万美元的折旧和摊销。我们经营资产和负债的变化使用的现金主要是由于应收账款增加270万美元,获得合同的资本化成本增加170万美元,库存增加90万美元,以及非流动负债减少120万美元。这些数额被应计费用增加470万美元和递延收入增加170万美元部分抵消。
截至2020年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为730万美元。在此期间,影响我们运营现金流的主要因素是我们净亏损1,630万美元,受1,570万美元非现金费用的影响,以及我们运营资产和负债变化所使用的670万美元现金。非现金费用 主要包括810万美元的股票薪酬,70万美元的折旧和摊销,以及700万美元的资本化成本摊销,以获得合同。现金
99
我们的运营资产和负债的变化主要是由于获得合同的资本化成本增加了520万美元,预付费用和其他流动资产增加了470万美元,应收账款增加了110万美元。这些数额被其他非流动资产增加250万美元和应付帐款增加190万美元部分抵消。
投资活动
用于投资活动的现金净额主要受基础设施设备采购的影响。
截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为710万美元,其中主要涉及应收可转换票据预付现金400万美元,以及与收购Jiobit 相关的已支付现金净额300万美元。
截至2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为70万美元,这与期内为资本支出支付的现金有关。
融资活动
在截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1.94亿美元,主要与资本净收益1.931亿美元和发行可转换票据的收益210万美元有关。融资活动提供的现金减去行使股权奖励净额结算所用的现金120万美元。
截至2020年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为40万美元,其中主要涉及行使股票期权所得的40万美元,扣除与股权奖励净额结算相关的税款。
表外安排
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有任何表外安排。
债务义务
薪资保障计划
该公司确定,符合美国联邦政府最初制定的准则的原始资格要求,该准则是《CARE法案》的一部分,适用于Paycheck保护计划(PPP)。因此,在2020年4月,该公司从PPP获得了310万美元的贷款。由于美国政府随后改变了与PPP和上市公司相关的立场和指导方针,该公司于2020年5月偿还了贷款。
债务和其他承诺
我们的主要承诺包括可转换票据下的债务、办公空间的运营租赁和其他购买承诺 。我们在可转换票据下的义务在我们的合并财务报表的流动性和资本资源部分以及附注7和10中进行了描述。关于我们截至2021年12月31日的不可取消租赁和其他购买承诺的信息,可以在我们的合并财务报表的附注9和12中找到。
关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
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利率风险
截至2021年12月31日,我们有2.31亿美元的现金等价物投资于现金和现金等价物以及货币市场基金。我们的 现金和现金等价物用于营运资金。
截至2021年12月31日,假设利率相对变化10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的报告货币和功能货币是美元。我们所有的销售额都以美元计价,因此我们的收入 目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的,主要是在美国。因此,我们的业务和现金流的综合结果会因外币汇率的变化而波动,未来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。到目前为止,我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲 安排,尽管我们可能会在未来选择这样做。我们认为,假设美元对其他货币的相对价值上升或下降1,000个基点,不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此,如果我们的成本受到巨大的通胀压力,我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
公允价值风险
截至2021年12月31日,我们有2320万美元的负债按公允价值计量。公允价值计量包括在计量日期由市场状况和宏观经济因素驱动的重大假设。因此,我们的综合经营业绩会受到市场波动的影响,未来可能会因这些公允价值变动而受到影响。
关键的会计政策和重要的管理层评估
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。我们认为,以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计,因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。下面介绍我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断。提供此讨论是为了补充我们在本注册说明书其他地方包括的合并财务报表的附注2,重要会计政策摘要中对我们的会计政策的描述。
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收入确认
我们的收入来自订阅费(包括支持费用)和其他收入。我们通过 安排向我们的平台销售订阅,通常是按月到每年的长度。我们的安排通常是不可取消和不可退款的。我们的订阅协议不向客户提供拥有支持平台的软件的权利,因此,我们的订阅协议将作为服务协议计算在内。
我们通过以下步骤确定收入确认:
| 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
| 确定合同中的履行义务; |
| 交易价格的确定; |
| 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
| 当我们履行一项业绩义务时,确认收入。 |
订用收入
订阅收入(包括支持)在协议的 不可取消合同条款内以直线方式确认,通常从我们的服务向客户提供之日起计算。
其他收入
其他 收入包括与第三方达成的协议,提供对Life360数据的访问和使用,以及在公司的移动平台上发布广告。数据收入是根据公司对不受限制的可变因素总金额的估计 使用预期值法确认的。然而,可变对价是按月衡量和结算的。其他收入还包括Jiobit硬件设备的销售。我们认为,一旦控制权转移,我们的产品就已经交付给 ,并且在控制权转移时,就已经交付了服务。我们确认收入,扣除预计销售回报、销售激励、折扣和销售税后的净额。
为获得合同而资本化的成本
向第三方支付与公司在第三方商店平台上的移动应用程序的初始年度订阅销售相关的收入份额被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。这些成本在两年内确认和摊销。公司根据客户过去的经验、历史数据和其他可用信息,通过考虑客户的平均寿命来确定优惠期。
基于股票的薪酬费用
公司有一项股权激励计划,根据该计划,可向员工、非员工董事和非员工顾问授予各种股权奖励,包括但不限于激励股票 期权、非限制性股票期权和RSU。 薪酬支出按公允价值在合并财务报表中计量和确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。预计将授予的股票 期权的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为补偿费用。RSU的公允价值以授予之日普通股的公允价值为基础。基于股票的 薪酬支出基于最终预期授予的奖励。没收在发生时被记录下来。
我们使用Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括普通股标的股份的公允价值、期权的预期期限、
102
我们普通股价格的预期波动、无风险利率和我们普通股的预期股息收益率。用于确定奖励公允价值的假设 代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
这些假设和估计如下:
| 普通股公允价值。自我们的CDI在澳交所上市以来,普通股的公允价值以澳元报告的我们CDI在澳交所的收盘价为基础,进行调整以反映CDI/每股普通股的有效比率,并根据我们普通股的授予日期换算为美元。 |
| 预期期限。由于 公司的股票期权具有以下特点:(I)已授予在钱的时候;(Ii)可行使性以截至归属日期为止的服务为条件;(Iii)归属前终止服务导致丧失权利;(Iv)终止服务后有限的行使期;及(V)期权为不可转让及不可对冲的普通期权,或普通普通期权,而本公司的行使数据历史有限。非员工的预期期限基于剩余的 合同期限。 |
| 预期的波动性。由于我们只有有限的CDI交易历史,我们普通股的权益, 预期波动率是根据我们可比公司的历史股票波动率和公司自ASX上市以来的交易数据确定的。可比公司由我们行业中的上市公司组成,它们在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面 相似。随着更多有关公司普通股的历史数据可用,公司将继续分析历史股价波动和预期期限假设。 |
| 无风险利率。无风险利率的基础是美国国债零息债券的隐含收益率,其剩余期限相当于每个预期期限的期权期限。 |
| 股息收益率。预期股息假设是基于我们目前对预期股息政策的预期。由于我们没有支付任何股息的历史,也没有在可预见的未来支付股息的计划,我们使用的预期股息收益率为零。 |
下表汇总了Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票 期权公允价值的假设:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
预期期限(以年为单位) |
||||||||
预期股价波动 |
4.24 | 5.68 | ||||||
无风险利率 |
49 | % | 43 | % | ||||
股息率 |
0.68 | % | 0.60 | % | ||||
预期期限(以年为单位) |
0 | % | 0 | % |
我们将继续使用判断来评估预期波动率和预期期限,这些预期波动率和预期期限用于我们基于预期的基于股份的薪酬费用计算。
普通股估值
本公司于澳交所完成CDI上市后,本公司董事会将根据授出日公布的CDI收市价,厘定每股相关普通股的公允价值。
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所得税
本公司按资产负债法核算所得税。本公司估计目前的实际税务风险,并评估因某些项目(例如目前不可扣除的应计项目和免税额)在报告目的和税务目的的会计处理上的差异而产生的临时差异。这些暂时性差异导致了包括在公司资产负债表中的递延税项资产和负债。一般而言,递延税项资产是指当本公司以前在经营报表及全面亏损中确认的某些开支根据适用的所得税法律成为可扣除开支时,或在使用净营业亏损或信贷结转时,将会收到的未来税项优惠。因此,本公司递延税项资产的变现取决于未来的应纳税所得额,这些扣减、亏损和抵免可用于抵扣。
本公司必须评估本公司的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性,并在本公司认为不太可能收回的情况下,本公司设立估值免税额。评估是否需要估值免税额通常需要重大判断,包括当前和历史经营业绩、对未来应税收入的预测以及持续的审慎和可行的税务规划 举措。如果实际数额与估计数不同,估值免税额可能会受到重大影响。对递延税项资产估值准备的任何调整将在确定需要进行调整的期间记入综合经营报表 。
近期会计公告
有关最近通过的会计声明,请参阅本注册声明中其他部分包含的合并财务报表的重要会计政策摘要。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案规定的延长过渡期,直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,截至报告公司生效日期,我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
瓷砖管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
您应阅读以下关于Tile的财务状况和运营结果的讨论,以及Tile的经审计的合并财务报表和此类财务报表的注释,这些财务报表包括在本注册声明的其他部分。
以下讨论包含前瞻性陈述,涉及的风险和不确定性涉及(A)我们的预计销售额、盈利能力和现金流,(B)我们的增长战略,(C)我们行业的预期趋势,(D)我们未来的融资计划,以及(E)我们对营运资本的预期需求和使用。它们通常可以通过使用以下词语来识别:可能、将、应该、预期、估计、计划、潜在、项目、继续、正在进行、预期、管理层相信、我们相信、我们打算、或这些词语的否定或这些词语的其他变体或类似术语。鉴于这些风险和不确定性,不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
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前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表,除联邦证券法要求的范围外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭,原因有很多,包括在第1A项下讨论的因素。风险因素?和本注册声明中的其他部分。
除非另有说明或上下文另有要求,否则本节中对Tile,Inc.的所有引用都是指Tile,Inc.我们的财政年度结束于3月31日。
概述
Tile的平台帮助 人们找到对他们来说最重要的东西,每天定位数百万个独特的物品。Tile的产品有不同的形状、大小和价位,以满足不同的使用情况。我们预计,当Tile利用Life360会员群扩大其Tile网络时,Tile的网络将变得更加强大 ,从而产生更高的信心,使我们能够找到丢失的Tile客户。
Tile赋予一切智能定位的力量,我们每天帮助定位数百万件独特的物品。利用Life360庞大的 社区,可以通过Apple App Store在170多个国家/地区下载Life360应用,通过Google Play Store在130多个国家/地区下载Life360应用,这将使我们能够渗透到更多的地区,并进一步增强Tile的 查找能力。Tile基于云的寻找平台帮助人们找到对他们来说最重要的东西,并帮助解决丢失东西这一普遍的痛点。除了针对每个使用案例的多种外形规格的设备外,Tile 还与50多个合作伙伴产品合作,利用其跨音频、旅行、可穿戴设备和个人电脑类别的查找技术。
Tile的产品是一款支持蓝牙的设备,它与iOS或Android上提供的应用程序配合使用,使我们的成员能够定位Tile 对象。我们的磁贴设备可以与任何安装了该应用程序的手机或平板电脑进行位置通信。我们的应用程序在后台运行,通常会将位置信息上传到云中,从而绘制出Tile设备的最后位置。当 磁贴设备被留下时,成员可以使用该应用程序对磁贴振铃。如果磁贴设备在蓝牙范围内,成员可以访问地图以识别磁贴设备的最后已知位置,或将磁贴标记为丢失,以使磁贴网络 能够帮助搜索丢失的物品。
我们的商业模式
Tile提供免费服务和两种付费订阅选项:高级和高级保护。高级订阅提供智能提醒 以主动通知留下Tile设备的成员、为具有可更换电池的Tile设备免费更换电池、为有缺陷或意外损坏的Tile设备提供保修、无限制的位置共享、 过去30天的位置历史记录以及访问Tile的高级客户关怀团队。保费为每月2.99美元或每年29.99美元。Premium Protect提供Premium的所有好处,外加每年高达1,000美元的项目报销,并且每年支付99.99美元即可获得。Tile开创了蓝牙查找类别,并创造了查找体验,允许我们的成员跟踪和查找他们的财物。Tile在各种零售渠道销售硬件设备,并专门开发产品,以解决丢失物品的日常痛点。Tile提供一款移动应用程序,作为Tile设备的主要管理工具,并提供增值高级订阅服务。我们业务的主要重点领域是:
加快我们的经常性收入
Tile正处于建立订阅业务和推动经常性收入的早期阶段。Tile于2018年10月推出其高级订阅服务,付费用户自
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付费服务介绍。截至2021年12月31日,Tile的高级订阅业务拥有超过478,400名付费订户。磁贴硬件和嵌入式成员能够将 升级到高级服务,以利用一套增强整体磁贴查找体验的功能。
磁贴的高级订阅 分两层提供,即高级保护和高级保护。高级版具有多项优势,可以提供增强的查找体验,使Tile的成员能够跟踪他们生活中的重要事情,包括项目 报销、智能警报、无限制共享、位置历史记录、电池更换和高级客户支持。保费保护除了提供其他保费福利外,还提供更高级别的项目报销。Premium Protect目前在美国提供,我们预计未来将在美国以外的特定市场推出Premium Protect。我们还预计未来将引入不同级别的项目报销。
我们预计将投资于新的高级功能的开发,这些功能有助于提高参与度和整体查找体验,从而推动更高水平的会员转换为付费订阅并增加经常性收入。
发展我们的设备业务和相关服务
作为蓝牙查找类别的先驱,我们专注于通过以下服务解决我们的成员面临的痛点:易于使用,直观、准确。到目前为止,我们已经在全球售出了超过4000万台Tile设备。我们的查找服务在许多方面有别于 竞争对手,包括:
| 系统和设备不可知。磁贴服务可以在主要的移动操作系统上运行,这意味着会员不必拥有特定的移动设备即可使用我们的硬件设备。 |
| 领先的硬件功能。随着时间的推移,我们发展了我们的硬件功能,重点是围绕查找范围、电池管理、环音量、连接和其他关键成员体验因素的 成员体验。 |
| 多种外形规格。我们提供各种外形规格的磁贴设备,为 特定查找用例提供查找解决方案。其中包括我们的Slim产品,它有一个光滑的外形,适合大多数钱包和低调的用例,以及我们的贴纸产品,它有一种粘合剂,可以粘在许多不同的表面上。此外,我们 还提供Pro和Mate产品,这些产品具有方便的钥匙环和小巧的外形。 |
| 会员优先应用体验。Tile移动应用程序允许成员管理和操作他们的Tile设备, 包括给他们的Tile设备打电话、给手机打电话、查找最后出现的地方以及访问Tile查找网络。Tile应用程序在Apple App Store和Google Play Store上都得到了会员的高度评价,我们将继续开发和发展该应用程序,以增强会员查找体验。 |
| 服务规模。磁贴的查找服务受益于网络效应,因为每个新增的 成员有助于改善所有成员的整体查找体验。我们每年销售数百万台Tile设备,并继续扩大我们的嵌入式合作伙伴生态系统,使我们能够每天为数百万活跃的会员提供近10亿 位置更新。 |
扩大我们的嵌入式合作伙伴关系
Tile正在建立一个合作伙伴生态系统,将Tile技术直接构建到他们的产品中,使这些产品的成员能够轻松地 跟踪他们的东西,并在它们被放错地方时找到它们。我们的嵌入式合作伙伴关系使我们能够在不需要磁贴设备的情况下提供磁贴查找服务。Tile目前嵌入了50多个合作伙伴产品,包括音频、旅行、可穿戴设备和个人电脑类别。我们的嵌入式产品使会员能够在丢失时找到它,从而保护自己的投资。这些合作伙伴关系使Tile能够接触到新的潜在成员,并能够推广我们的Tile硬件设备和高级订阅服务。
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最新发展动态
2022年1月,Life360收购了Tile。Life360与Tile订立协议及合并计划,总代价包括i)158.0百万美元现金,ii)向Tile证券持有人发行780,593股普通股,其中1,561股授予Tile关键员工并基于继续受雇而归属,及iii)534,465股普通股 视达到若干财务状况而定,其中4,784股或有对价授予Tile关键员工及基于持续受雇的Vest。此外,Life360根据绩效要求和/或续聘,为瓷砖员工授予了 保留奖励中的1,407,237个限制性股票单位。
2021年9月,我们向一家以我们的资产担保的债务提供商再融资1,750万美元贷款和3,000万美元贷款。这笔贷款在收购时就还清了。
新冠肺炎的影响
到目前为止,新冠肺炎疫情尚未对我们的运营或财务业绩产生重大负面影响。为了适应新冠肺炎的影响,我们暂停了大部分付费会员收购支出,并实施了其他费用管理计划 。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延、有关其他变种的新信息、疫苗分发的可用性和有效性、政府当局和私营企业为控制疫情或应对其影响和改变的消费者行为而采取的额外或重新行动 、重新开放的速度、对客户和我们销售周期的影响、对我们业务运营的影响、对我们客户、员工或行业事件的影响,以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的影响,这些都是不确定的 和无法预测的。任何此类事态发展都可能对全球经济状况产生不利影响,包括全球供应链中断、劳动力短缺以及消费者信心和支出,并可能对我们的产品和服务的需求或订户支付能力产生实质性不利影响。我们考虑了新冠肺炎对所用假设和估计的影响,并确定其截至2021年12月31日的年度综合财务报表不存在重大不利影响 。随着新冠肺炎相关事件的持续发展,我们的假设和估计可能在未来一段时间内发生重大变化。有关更多信息,请参阅风险因素和与我们业务相关的风险:新冠肺炎大流行或任何传染病在美国或全球的爆发已经并可能继续 对我们的业务造成不利影响。
影响我们业绩的关键因素
我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到一些因素的影响,包括:
吸引订户的能力
我们增长经常性收入的长期能力将取决于我们推动付费订户使用我们的优质订阅服务的能力。我们 仍处于付费订阅服务的早期阶段,我们相信我们可以继续有意义地扩大我们的付费订户基础。我们扩大付费用户群的能力与我们硬件设备的销售和下载应用程序的嵌入式合作伙伴用户数量直接相关。如果我们不能继续发展我们的硬件业务或扩大我们的嵌入式合作伙伴关系,我们增加付费用户的能力将受到影响。此外,我们增长付费用户的能力将取决于我们的高级订阅服务的持续吸引力。我们希望继续优化我们的高级订阅服务的功能集,以提供以会员为中心的查找体验。
能够吸引新的和回头客购买我们的设备
吸引新的和回头客取决于我们设计和发布引人注目的智能追踪器并有效地营销它们的能力。 此外,我们还面临着来自资金更雄厚的全球公司,特别是苹果公司的日益激烈的竞争。
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我们开创了会员发现类别的先河,并继续投资于硬件产品的开发,评估新技术和现有技术,优先提供出色的会员发现体验。
吸引和留住我们的成员的能力
我们的长期增长在一定程度上取决于我们吸引和留住成员的能力。我们优先提供令人信服的会员寻找体验。然而,我们做到这一点的能力取决于我们的硬件设备、移动应用程序体验和整体查找体验的持续发展。
保持诱人的利润率
我们维持利润率的能力取决于一系列因素,包括硬件和订阅收入增长、产品和渠道组合、产品成本、运费、关税、人员成本和其他运营费用。我们在一个竞争激烈的市场中运营,不能保证我们能保持利润率。
国际化发展的能力
我们的大部分销售额都是卖给美国的客户。我们相信我们有机会增加美国以外的收入 。在现有的国际市场和新的地区增加我们的销售需要在人员、运营、销售、营销、合规和本地化方面进行投资。不能保证我们的产品会像在美国一样受到欢迎,或者 会经历同样的增长。
季节性
与其他季度相比,我们在第四个日历季度的收入历来较高,原因是季节性假日需求较高 以及我们产品推出的时机。例如,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内,第三季度分别占我们总收入的48%和39%。在此期间,我们还产生了更高的销售额和 营销费用。我们相信,随着订阅收入占总收入的百分比增加,我们的季节性可能会随着时间的推移而减轻。
关键绩效指标
我们评估多个运营指标,包括以下关键绩效指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键指标对投资者很有用,因为它们允许管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的透明度,投资者可以使用它们来帮助分析我们业务的健康状况。
订户
Tile除了提供免费增值体验外,还提供订阅产品。通过订阅,订户可以访问高级功能 ,包括智能警报、位置历史记录、电池更换和项目报销。截至2020年12月31日和2021年12月31日,Tile分别拥有约371,600和超过478,400个付费订阅,同比增长29%。
Tile通过增加销售的Tile设备数量、将更多用户转换为 付费订户并在此后保留他们来增加订阅数量。随着Tile增加了新功能并改善了其订阅产品的营销,转变为付费订户的新用户的比例随着时间的推移而增加。
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每次付费订阅的总平均收入
我们将每次付费订阅的平均收入(ARPPS)定义为所示期间的磁贴订阅收入除以同期的平均付费订户数量。在截至2021年12月31日的一年中,Tile的ARPPS为33.63美元,与截至2020年12月31日的一年相比增长了约6%。
Tile分两级订阅,年费分别为29.99美元和99.99美元。99.99美元的等级目前仅在美国提供,而29.99美元的等级在大多数国家/地区都可用。由于选择99.99美元等级的新订户的比例随着时间的推移而显着增加,ARPPS逐年增加。
瓷砖设备的销售量
销售的瓷砖设备数量表示在一段时间内销售的产品数量,扣除我们的零售合作伙伴的回报和直接 消费者的回报。销售Tile设备有助于硬件收入,并最终增加有资格订阅Tile的用户数量。我们可以通过营销和促销活动增加瓷砖设备的销量。在截至2021年12月31日的一年中,Tile售出了近640万台,与截至2020年12月31日的一年相比增长了约5%。
净平均售价
为了确定磁贴设备的平均净售价,我们将硬件净收入除以售出的磁贴设备数量 (ASP)。NET ASP在很大程度上是由我们向客户收取的价格推动的,包括我们向零售合作伙伴和直接向消费者收取的价格。在截至2021年12月31日的一年中,Tile设备的净ASP为14.27美元,与截至2020年12月31日的年度相比增长了12%,反映出Tile通过改善零售商利润率和产品组合而放弃了大批量促销方式。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
我们 收集和分析运营和财务数据,以评估我们业务的健康状况、分配我们的资源并评估我们的业绩。除了根据GAAP计算总净收入、净亏损和其他结果外,我们还使用调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)的非GAAP计算。调整后的EBITDA定义为净亏损,不包括(I)折旧和摊销、(Ii)基于股票的薪酬支出、(Iii)其他(收入)/支出和(Iii)某些非经常性支出。
109
上述项目被排除在我们的调整后EBITDA计量之外,因为这些项目本质上是非现金的,或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的,不是由运营的核心结果驱动的,从而使与以往期间和竞争对手的比较没有那么有意义。我们 相信,调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息,并为 提供了有用的衡量标准逐个周期对比我们的业务表现。此外,我们将调整后的EBITDA包括在本注册声明中,因为它是我们内部管理层在做出运营决策时使用的关键衡量标准,包括与运营费用相关的决策、评估业绩以及执行战略规划和年度预算。然而,该非GAAP财务信息仅供补充信息之用,不应被视为替代或优于根据GAAP列报的财务信息,并且可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准。下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账,这是最直接可比的GAAP衡量标准。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
净亏损 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | ||
加(减): |
||||||||
所得税(福利)/费用 |
(64 | ) | 69 | |||||
其他(收入)/支出 |
(401 | ) | 462 | |||||
利息支出 |
2,582 | 2,575 | ||||||
折旧及摊销 |
939 | 1,319 | ||||||
增值税罚金(1) |
776 | | ||||||
基于股票的薪酬 |
1,275 | 1,088 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
(1,930 | ) | (16,310 | ) | ||||
|
|
|
|
(1) | 与延迟提交销售申报表和汇入到期款项有关的罚款。 |
我们运营结果的关键组成部分
以下讨论描述了我们的合并业务报表中的某些行项目。
收入
硬件收入
我们的大部分收入来自Tile设备的销售。我们通过多种渠道销售磁贴设备,包括我们的网站、实体零售和在线零售。
订阅和其他收入
我们还从基于订阅的高级服务中获得收入,这是一种按年或按月订阅的服务,支持其他 功能,如项目报销、智能警报、无限制共享、位置历史记录、电池更换和高级客户支持。
收入、毛利和毛利率的成本
硬件收入成本
硬件收入成本包括产品成本,包括硬件生产、合同制造商的生产、运输和搬运、包装、履行、人员相关费用、制造和设备折旧、仓储、关税成本、托管、应用程序费用、客户支持成本、保修更换以及过剩和过时库存的减记。 与人员相关的费用包括运营人员的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。
110
我们将制造、仓库运营和订单履行活动外包给 第三方。我们的产品成本将随着数量的不同而直接变化,并基于基础产品组件的成本以及我们能够与合同制造商谈判的价格。运输成本将随数量、运输方式和一般运输费率而波动。
订阅成本和其他收入
订阅和其他收入的成本包括托管、支付处理器费用、分配的管理费用和客户支持服务成本。 与人员相关的费用包括运营人员的工资、奖金、福利和股票薪酬。
毛利 和毛利率
我们的毛利润受到多个因素的影响,包括但不限于产品、渠道和地理收入组合;与不同产品发布相关的产品成本变化;零部件、合同制造和供应商定价;关税成本;以及外币兑换。毛利和毛利 根据上述因素,毛利可能会随时间波动。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。
研究与开发
我们的研发费用主要包括与人员相关的成本,包括工资、股票薪酬和员工福利,以及为新产品构建和开发原型、移动应用开发以及设计和工程成本的材料成本。我们相信,对我们产品的持续投资对我们的增长非常重要。我们预计,随着我们继续在开发新产品和服务以及增强现有产品和服务方面进行大量投资,我们的研发费用将以绝对值计算增加。
销售和市场营销
我们的销售和营销费用主要包括产品和服务的广告和营销推广以及与人员相关的费用,以及与销售激励、贸易展和活动以及赞助相关的费用。随着我们继续积极推广我们的产品和服务,我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。
一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括与员工相关的法律、财务、人力资源和其他管理团队的成本,以及专业服务、信息技术和其他管理费用。我们预计,由于我们的业务和相关基础设施的预期增长,我们的一般和管理费用将以绝对值计算增加。
利息支出
利息支出包括与我们的债务融资安排相关的利息支出。
本票灭失时的损失/收益
本票灭失损失/(收益)包括与本票灭失有关的费用(收入)。
111
其他(收入)费用,净额
其他(收入)支出,净额包括从我们的现金和现金等价物余额中赚取的利息收入,与我们的海外子公司的某些资产和负债的重新计量有关的外币兑换 损失/(收益),以及外汇交易(收益)损失。
所得税受益(拨备)
所得税受益(拨备)包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产更有可能实现。
经营成果
下表显示了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合经营报表,以及这两个时期之间的百分比变化。我们从本注册报表中其他部分包含的合并财务报表中获取此数据。此信息应与我们的综合财务报表和本注册声明中其他部分包含的相关附注一起阅读。历史时期的结果不一定指示任何未来时期的经营结果。
截至三月三十一日止年度, | 更改百分比 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入 |
||||||||||||
硬体 |
$ | 82,333 | $ | 83,063 | (1 | )% | ||||||
订阅和其他 |
11,676 | 7,460 | 57 | % | ||||||||
|
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总收入 |
94,009 | 90,523 | 4 | % | ||||||||
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收入成本 |
||||||||||||
硬件成本 |
42,705 | 51,094 | (16 | )% | ||||||||
订阅费用和其他费用 |
7,165 | 5,467 | 31 | % | ||||||||
|
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收入总成本 |
49,870 | 56,561 | (12 | )% | ||||||||
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毛利 |
44,139 | 33,962 | 30 | % | ||||||||
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运营费用(1) |
||||||||||||
研发 |
20,547 | 18,667 | 10 | % | ||||||||
销售和市场营销 |
17,943 | 25,343 | (29 | )% | ||||||||
一般和行政 |
10,569 | 8,153 | 30 | % | ||||||||
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总运营费用 |
49,059 | 52,163 | (6 | )% | ||||||||
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运营亏损 |
(4,920 | ) | (18,201 | ) | (73 | )% | ||||||
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利息支出 |
2,582 | 2,575 | 0 | % | ||||||||
本票灭失损失 |
| 516 | (100 | )% | ||||||||
其他(收入)费用,净额 |
(401 | ) | 462 | (187 | )% | |||||||
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所得税收益(准备金)前的亏损 |
(7,101 | ) | (21,754 | ) | (67 | )% | ||||||
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|||||||
所得税受益(拨备) |
64 | (69 | ) | 193 | % | |||||||
净亏损 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | (68 | )% | ||||
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112
(1) | 包括基于股票的薪酬如下: |
截至三月三十一日止年度, | 更改百分比 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
硬件成本 |
$ | 117 | $ | 81 | 44 | % | ||||||
订阅费用和其他费用 |
12 | 5 | 140 | % | ||||||||
研发 |
598 | 412 | 45 | % | ||||||||
销售和市场营销 |
292 | 293 | 0 | % | ||||||||
一般和行政 |
256 | 297 | (14 | )% | ||||||||
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基于股票的薪酬总支出 |
$ | 1,275 | $ | 1,088 | 17 | % | ||||||
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下表列出了我们在每个时期的运营结果,以收入的百分比表示:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(占收入的百分比) | ||||||||
收入 |
||||||||
硬体 |
88 | % | 92 | % | ||||
订阅和其他 |
12 | % | 8 | % | ||||
总收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 |
||||||||
硬件成本 |
45 | % | 56 | % | ||||
订阅费用和其他费用 |
8 | % | 6 | % | ||||
收入总成本 |
53 | % | 62 | % | ||||
毛利 |
47 | % | 38 | % | ||||
运营费用(1) |
||||||||
研发 |
22 | % | 21 | % | ||||
销售和市场营销 |
19 | % | 28 | % | ||||
一般和行政 |
11 | % | 9 | % | ||||
总运营费用 |
52 | % | 58 | % | ||||
运营亏损 |
(5 | )% | (20 | )% | ||||
利息支出 |
3 | % | 3 | % | ||||
本票灭失损失/(收益) |
0 | % | 1 | % | ||||
其他(收入)费用,净额 |
0 | % | 1 | % | ||||
所得税收益(准备金)前的亏损 |
(8 | )% | (24 | )% | ||||
所得税受益(拨备) |
0 | % | 0 | % | ||||
净亏损 |
(7 | )% | (24 | )% |
2020年3月31日止年度与2021年3月31日止年度比较
收入,净额
截至三月三十一日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
硬体 |
$ | 82,333 | $ | 83,063 | (730 | ) | (1 | )% | ||||||||
订阅和其他 |
11,676 | 7,460 | 4,216 | 57 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
$ | 94,009 | $ | 90,523 | 3,486 | 4 | % |
113
在截至2021年3月31日的财年中,总收入比截至2020年3月31日的财年增加了350万美元,增幅为4%。
在截至2021年3月31日的一年中,硬件收入与截至2020年3月31日的年度相比减少了70万美元,降幅为1%,这是因为Tile专注于硬件单位经济和不断增长的订阅收入。
在截至2021年3月31日的一年中,订阅和其他收入比截至2020年3月31日的年度增加了420万美元,增幅为57%,这是由于同期付费用户数量和每位付费用户的平均收入有所增加。
收入成本、毛利和毛利
截至三月三十一日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
硬件成本 |
$ | 42,705 | $ | 51,094 | $ | (8,389 | ) | (16 | )% | |||||||
订阅费用和其他费用 |
7,165 | 5,467 | 1,698 | 31 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入总成本 |
49,870 | 56,561 | (6,691 | ) | (12 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
$ | 44,139 | $ | 33,962 | $ | 10,177 | 30 | % | ||||||||
|
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毛利率: |
||||||||||||||||
硬体 |
48 | % | 38 | % | ||||||||||||
订阅和其他 |
39 | % | 27 | % |
在截至2021年3月31日的年度内,硬件收入成本较截至2020年3月31日的年度减少840万美元,或16%。这主要是由于硬件成本减少了640万美元,这主要是由于从多包设备转向单包设备以及我们销售分销渠道的经济效益改善所致。硬件收入成本的下降 还与内部资源的利用导致专业和外部服务减少了90万美元、保修成本减少了50万美元、工具和仓库成本减少了30万美元、运输成本减少了20万美元。
硬件利润率从截至2020年3月31日的38% 上升至截至2021年3月31日的年度的48%,主要原因是硬件产品成本降低。
与截至2020年3月31日的年度相比,在截至2021年3月31日的一年中,订阅和其他收入的成本增加了170万美元,或31%,这主要是由于业务量增长导致高级订阅支付处理成本增加了90万美元,以及业务规模扩大导致托管费用增加了60万美元。
在截至2021年3月31日的一年中,订阅量和其他利润率从截至2020年3月31日的27%增加到39%,这主要是由于基础设施优化和付费用户数量的相关增加。
研究与开发
截至三月三十一日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
研发 |
$ | 20,547 | $ | 18,667 | $ | 1,880 | 10 | % |
114
在截至2021年3月31日的一年中,研发费用比截至2020年3月31日的年度增加了190万美元,增幅为10%。这一增长主要是由于与人员相关的成本和基于股票的薪酬增加了260万美元,这是由于员工人数增加。由于内部责任的引入,专业和外部服务减少了70万美元,这部分抵消了增加的费用。
销售和营销
截至三月三十一日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 17,943 | $ | 25,343 | $ | (7,400 | ) | (29 | )% |
在截至2021年3月31日的一年中,销售和营销费用比截至2020年3月31日的年度减少了740万美元,或29%。这主要是由于市场营销和广告支出减少了530万美元,与专业和外部服务相关的支出减少了130万美元,以及作为新冠肺炎成本节约计划的一部分,旅行和娱乐费用、商展和其他费用减少了70万美元。 此外,销售和营销减少是因为在此期间硬件销售下降和组织重组导致佣金支出减少了60万美元。由于我们增加了销售和营销员工人数,以支持我们的内部营销模式,人员和相关成本增加了70万美元,部分抵消了这一减少。
一般和行政
截至三月三十一日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 10,569 | $ | 8,153 | $ | 2,416 | 30 | % |
与截至2020年3月31日的年度相比,截至2021年3月31日的年度内,一般及行政开支增加240万美元,或30%。增长的主要原因是,由于员工人数增加,与人员相关的成本和基于股票的薪酬增加了150万美元,坏账支出增加了60万美元,保险和税费增加了50万美元,以及由于业务规模扩大而增加了30万美元的软件费用。由于我们利用内部资源,专业服务和 外部服务减少了40万美元,部分抵消了这些增加。
利息支出
截至三月三十一日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
利息支出 |
$ | 2,582 | $ | 2,575 | $ | 7 | 0 | % |
利息支出没有发生实质性变化,主要是由于长期债务余额在不同时期保持一致。
本票灭失时的损失/收益
截至三月三十一日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
本票灭失损失/(收益) |
$ | | $ | 516 | $ | (516 | ) | (100 | ) |
115
本公司于截至2020年3月31日止年度的本票清偿录得亏损,因本票转换为可转换优先股,导致本票变动50万美元。
其他(收入)费用,净额
截至三月三十一日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | (401 | ) | $ | 462 | $ | (863 | ) | (1187 | )% |
与截至2020年3月31日的年度相比,截至2021年3月31日的年度内,其他(收入)支出净额减少90万美元,降幅为187%,这主要是由于汇兑损失增加了80万美元。
流动资金和资本 资源
自成立以来,Tile的运营资金主要通过出售优先股证券、信贷安排下的借款和我们业务产生的现金来筹集。自Tile成立以来,我们总共筹集了1.203亿美元的资本融资,减去80万美元的发行成本。截至2021年3月31日,Tile的主要流动资金来源是现金和现金等价物,总额为3560万美元。我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及硬件设备销售提供的现金将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同,因此,我们可能需要寻求额外的资本。如果我们无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集额外资本,或无法产生扩大业务和投资于持续创新所需的现金流,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果 。
本报告所述期间的现金流活动如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 11,675 | $ | (32,515 | ) | |||
用于投资活动的现金净额 |
(182 | ) | (1,146 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
2,553 | 48,802 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
$ | 14,046 | $ | 15,141 | ||||
|
|
|
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经营活动
我们最大的运营现金来源是从订户那里收取的现金,用于硬件设备销售。我们从经营活动中获得的现金主要用于库存采购、员工相关支出、基础设施相关成本和营销费用。由经营活动提供(用于)的现金净额受到经某些非现金项目调整的净亏损的影响,包括折旧和摊销费用和基于股票的薪酬,以及经营资产和负债变化的影响。
在截至2021年3月31日的一年中,运营活动提供了1170万美元的现金。在此期间,影响我们运营现金流的主要因素是我们净亏损700万美元,受290万美元非现金费用的影响,以及通过我们运营资产和负债的变化提供的1580万美元现金。非现金费用主要包括130万美元的股票薪酬,90万美元的折旧和摊销,以及70万美元的债务发行成本摊销。我们经营资产和负债的变化提供的现金主要是由于库存减少1070万美元,应付账款增加270万美元,预付费用和其他流动资产减少230万美元,递延收入增加110万美元,应计负债和其他负债增加150万美元。这些数额被应收账款净额增加170万美元和应计产品回报减少110万美元部分抵消。
116
在截至2020年3月31日的一年中,运营活动使用了3250万美元的现金 。在此期间,影响我们运营现金流的主要因素是我们净亏损2,180万美元,受290万美元非现金费用的影响,以及我们运营资产和负债变化所使用的1,360万美元现金。非现金费用主要包括130万美元的折旧和摊销、110万美元的股票补偿和50万美元与本票灭失有关的费用。我们经营资产和负债的变化所使用的现金主要是由于应付帐款减少1020万美元,库存增加900万美元,预付费用和其他流动资产增加330万美元,其他负债减少190万美元,以及递延收入成本增加110万美元。这些数额被应收账款减少470万美元、应计负债增加420万美元、递延收入增加190万美元和应计产品回报增加140万美元部分抵消。
投资活动
用于投资活动的现金净额受购买财产和设备的影响。
截至2021年3月31日止年度,用于投资活动的现金净额为20万美元,与期内购买资本资产所支付的现金有关。
截至2020年3月31日的年度,用于投资活动的现金净额为110万美元,与期内为资本支出支付的现金有关。
融资活动
在截至2021年3月31日的年度,融资活动提供的现金为260万美元,主要与购买力平价贷款的250万美元收益(定义如下)有关。
在截至2020年3月31日的一年中,融资活动提供的现金为4880万美元,主要与发行C系列可转换优先股的收益4160万美元(扣除发行成本)、贷款和担保协议的收益1900万美元以及发行本票的收益460万美元有关。这些金额被我们定期贷款的1290万美元的偿还、我们的营运资本信用额度净额230万美元的支付以及我们定期贷款的190万美元的债务发行成本部分抵消。
表外安排
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有任何表外安排。
债务义务
贷款和担保协议
2019年5月,Tile与Pinnacle Ventures签订贷款及担保协议,据此Pinnacle Ventures向Tile发放本金总额为1,750万美元的定期贷款,其中1,320万美元用于取代Tile与硅谷银行的现有信贷额度。定期贷款项下付款的利率不包括定期贷款的最终付款,利率为基于适用付款日期前15天每个日期确定的联邦基金利率的最优惠利率加500个基点,或年利率10.5%。定期贷款的最终付款利率将为在最后付款日期前15天确定的最优惠利率加300个基点和8.5%中的较大者。定期贷款基本上由Tile的所有资产担保。贷款和安全协议包含金融和非金融契约,定期贷款将于2023年5月到期。
工资保障计划
TILE确定其符合最初由美国联邦政府确立的原始资格要求,这是作为PPP的CARE法案的一部分 。2020年4月30日,Tile从以下公司获得250万美元的贷款
117
购买力平价(PPP贷款)。2021年6月10日,美国小企业管理局完成了对Tile的PPP贷款的审查,并同意免除全部250万美元的未偿还贷款余额。
债务和其他承诺
我们的主要承诺包括定期贷款下的债务和办公空间的运营租赁。我们在定期贷款项下的债务在流动资金和资本资源部分和我们合并财务报表的附注8中进行了说明。有关我们截至2021年3月31日不可取消的租赁承诺的信息,可在我们的合并财务报表附注6中找到。截至2021年3月31日,我们没有收到由我们的合同制造商交付的不可取消的未完成成品采购订单。
2021年9月9日,我们与Capital IP Investment,LLC签订了一项有担保的定期贷款,本金总额为4,000万美元,到期日为2026年9月9日。这笔定期贷款包括两个期限:期限A,本金总额为3,300万美元,期限B将为700万美元。该等贷款应于结算日(或如属B期贷款,则自B期融资日期起)起为任何利息期间的未偿还本金支付利息,年利率等于(I)较大者(A)该利息期间的LIBOR和(B)0.25%(0.25%)加(Ii)适用保证金之和。
关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2021年3月31日,我们拥有3560万美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物用于营运资本。
截至2021年3月31日,根据贷款和担保协议,我们的债务为2,030万美元。不包括贷款最终付款的付款利率为基于适用付款日期前15天确定的联邦基金利率 的最优惠利率加500个基点,或年利率10.5%。最终付款利率将为最终付款日期前15天确定的最优惠利率加300个基点和8.5%。这笔贷款以我们几乎所有的资产为抵押,包含金融和非金融修道院,贷款将于2023年5月到期。
到目前为止,我们还没有,也预计不会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何期间变动10% 不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
到目前为止,我们所有的库存采购都是以美元计价的。我们的国际销售主要以外币计价,美元与我们在国外进行销售的货币之间的任何不利汇率波动都可能对我们的收入产生不利影响。我们的部分运营费用是在美国境外发生的,以外币计价,也会受到外币汇率变化的影响。此外,我们的供应商会产生许多其他货币的成本,包括人工成本。 如果汇率变动对我们的供应商不利,他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们,这可能会对我们的毛利率产生实质性影响。因此,由于外币汇率的变化,我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。然而,我们认为,外汇波动的敞口来自收入和运营
118
目前支出相对较少,因为相关成本在我们的总支出中不占很大比例。基于以各自功能货币以外的货币计价的交易,假设上述任何期间1,000个基点的变动都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此,如果我们的成本受到重大通胀压力的影响,我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
关键会计政策和重要的管理层估计
TILE根据公认会计原则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求Tile做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。我们认为,下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要 ,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计,因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,这通常是因为需要对内在不确定事项的影响进行估计。下面介绍我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断。本讨论旨在补充附注2《简明合并财务报表内的重要会计政策摘要》中对我们的会计政策的说明。
收入 确认
我们的大部分收入来自销售我们的磁贴硬件设备(包括支持费用)和额外的 订阅。我们销售附加订阅,通常是按月到每年的长度。我们的安排通常是不可取消和不可退款的。我们的订阅安排不向客户提供拥有支持平台的软件的权利,因此,我们的订阅安排被计入服务安排。
我们通过以下步骤确定收入确认:
| 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
| 确定合同中的履行义务; |
| 交易价格的确定; |
| 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
| 当我们履行一项业绩义务时,确认收入。 |
产品和服务
我们 的大部分收入来自我们磁贴硬件设备的销售。我们还从高级订阅中获得收入。我们认为,一旦控制权转移,我们的产品交付即已发生,而服务交付则在控制权转移时发生。我们确认收入,扣除预计销售回报、销售激励、折扣和销售税后的净额。
119
具有多重履行义务的安排
我们的销售协议通常包含多项性能义务,包括硬件销售、应用程序使用、硬件 支持,在某些情况下还包括特优订阅。对于具有多个履约义务的安排,如果合同价格与任何不同商品或服务的独立销售价格(SSP)不同,我们可能需要 使用我们对SSP的最佳估计将交易价格分配给每个履约义务。我们确定SSP的过程考虑了多个因素,包括消费者行为、我们的内部定价模型和成本加成 利润率,并且可能会根据与每个交付项相关的事实和情况而有所不同。为企业对企业硬件销售时,我们将估算扣除积分和折扣后的预期 对价金额。
分配给交付的磁贴硬件设备的金额在交付时确认,前提是已满足收入确认的其他条件,并将部分对价分配给应用程序使用(维护)和支持。分配给高级订阅的金额将在订阅期限内按比例递延和确认 。
销售激励措施
我们通过各种计划提供销售激励,主要包括面向零售商和分销商的合作广告和定价促销。我们将客户的广告记录为收入的减少,除非我们以客户要求的积分换取明显的收益,并且可以合理地估计所获得的独特收益的公允价值,在这种情况下,我们将其记录为营销费用。我们根据客户将要求的回扣或积分的估计金额,确认负债并减少返点或其他激励措施的收入。
产品保修
我们 提供标准的产品保修,保证我们的产品自最初购买之日起一年内正常使用。对于配备可更换电池的设备,我们通常还提供为期三年的延长保修。我们将修理或更换有缺陷的产品。在确认收入时,对未来保修成本的估计被记录为收入成本的一个组成部分。影响保修义务的因素包括产品故障率、纠正产品故障所产生的服务交付成本和保修政策。我们的产品是由承包商制造商制造的,在某些情况下,我们可能会求助于这些合同制造商。
存货计价
库存包括从合同制造商处购买的成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本按加权平均计算。我们评估库存的估值,并根据对未来需求和市场状况的估计,定期减记估计的过剩和过时库存的价值。
基于股票的薪酬费用
TILE有一个股权激励计划,根据该计划,可以向员工、非员工董事和非员工顾问授予各种基于股权的奖励,包括但不限于激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票单位(RSU?)。薪酬费用按公允价值在合并财务报表中计量和确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。预期授予的股票期权的公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为补偿费用。RSU的公允价值以授予之日普通股的公允价值为基础。基于股票的薪酬支出是基于最终预计将授予的奖金。没收在发生时被记录下来。
120
我们使用Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的 假设,包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和预期股息率。用于确定奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
这些假设和估计如下:
| 预期期限.员工的预期期限是基于简化的方法,因为我们的 股票期权具有以下特点:(I)授予在钱的时候;(Ii)可行使性以服务至归属日期为条件; (Iii)归属前服务终止导致丧失权利;(Iv)服务终止后有限的行使期限;及(V)期权为不可转让及不可对冲的期权,或普通普通期权,而我们的行使数据历史有限。非员工的预期期限基于剩余的合同期限 。 |
| 预期的波动性。由于我们没有普通股的交易历史,预期的波动率是基于我们可比公司的历史股票波动率确定的。可比公司由我们行业中的上市公司组成,它们在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面都是相似的。我们打算 继续使用相同或类似的上市公司应用这一过程,直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用,或者除非情况发生变化,以至于确定的 公司不再与我们相似,在这种情况下,将使用股价公开的更合适的公司进行计算。 |
| 无风险利率.我们的无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率 ,剩余期限相当于每个预期期限的期权期限。 |
| 股息收益率。预期股息假设是基于我们目前对预期股息政策的预期。由于我们没有支付任何股息的历史,也没有在可预见的未来支付股息的计划,我们使用的预期股息收益率为零。 |
下表汇总了Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票 期权公允价值的假设:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
预期期限(以年为单位) |
5.82 6.06 | 5.63 6.30 | ||||||
预期股价波动 |
60% 62 | % | 51 | % | ||||
无风险利率 |
0.37% - 0.66 | % | 1.48% - 2.29 | % | ||||
股息率 |
0 | % | 0 | % |
我们将继续使用判断来评估预期波动率和预期期限,这些预期波动率和预期期限用于我们基于预期的基于股份的薪酬费用计算。
所得税
我们按资产负债法核算所得税。我们估计实际的当期税务风险,并评估因某些项目的报告目的和税务目的的会计处理不同而产生的暂时性差异,例如应计项目和免税额目前不能用于税务目的。这些暂时性差异导致递延税项资产和 负债,这些资产和负债计入我们的资产负债表。一般而言,递延税项资产是指当以前在我们的经营报表中确认的某些费用和全面亏损成为适用项下的可扣除费用时,将获得的未来税收优惠。
121
所得税法或当使用净营业亏损或信用结转时。因此,我们递延税项资产的变现依赖于未来的应税收入,这些扣减、亏损和抵免可以用来抵销这些收入。
我们必须评估我们的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性,并在我们认为不太可能收回的情况下,建立估值津贴。评估是否需要估值免税额通常需要重大判断,包括当前和历史上的经营业绩、对未来应税收入的预测以及持续的审慎和可行的税务筹划举措。如果实际金额与估计不同,估值免税额可能会受到重大影响。对递延税项资产估值准备的任何调整都将在确定需要调整的期间的综合经营报表中记录。
近期会计公告
有关最近通过的会计声明,请参阅备注2, 我们的合并财务报表的重要会计政策摘要,该报表包含在本注册声明的其他部分。
项目3.财产
我们公司的总部设在加利福尼亚州的旧金山。我们的总部设施目前容纳我们的主要、开发、 工程、营销和行政活动。我们还在加利福尼亚州的圣马特奥和圣地亚哥维护办公空间。通过收购Jiobit,我们现在还在伊利诺伊州芝加哥保留了一个办公室,其中包括员工办公室 。我们所有的设施都是租来的。从2020年新冠肺炎疫情爆发时开始,我们开始以远程优先公司的身份运营,并计划无限期地继续这样做。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,如果需要,将提供合适的额外或替代空间来满足我们的运营。
122
项目4.某些受益者和管理层的担保所有权。
下表列出了截至2022年3月31日本公司普通股(包括所有已发行和已发行CDI的相关股份)的实益所有权的某些信息,包括(I)据本公司所知拥有普通股5%以上的每一位人士,(Ii)每一位本公司被点名的高管和董事, 和(Iii)本公司的所有高管和董事作为一个集团。受目前可行使或可于2022年3月31日起60天内行使的期权、认股权证或其他权利规限的本公司普通股股份,在计算持有该等期权、认股权证或其他权利的人士的股份拥有权及百分比时,视为 实益拥有及未偿还股份,但在计算任何其他人士的百分比时,则不视为未偿还股份。截至2022年3月31日,本公司已发行和已发行普通股61,370,658股,包括所有已发行和已发行CDI的普通股。除非下文另有说明,否则每位受益人的地址为:C/o Life360,Inc.,539 Bryant Street,Suite402,San Francisco,CA 94107。
实益拥有人姓名或名称 | 的股份数目 常见 实益拥有的股票(1) |
常见的百分比 实益拥有的股票 |
||||||
董事及指定的行政人员: |
||||||||
克里斯·赫尔斯(2) |
4,477,806 | 7.1 | % | |||||
David大米(三) |
645,313 | 1.0 | % | |||||
萨米尔·卡普尔(4) |
216,273 | * | ||||||
约翰·菲利普·科格伦(5) |
333,114 | * | ||||||
马克·戈因斯(6) |
244,947 | * | ||||||
亚历克斯·哈罗(7) |
2,574,015 | 4.2 | % | |||||
英国人莫林(8) |
115,823 | * | ||||||
查尔斯(CJ)普罗伯 |
16,481 | * | ||||||
詹姆斯·辛格(9) |
641,338 | 1.0 | % | |||||
David·维亚德罗夫斯基(10分) |
38,433 | * | ||||||
兰迪·扎克伯格(11分) |
15,532 | * | ||||||
全体董事和执行干事(14人)(12人) |
9,547,448 | 14.8 | % |
* | 表示所有权低于1%。 |
(1) | 包括普通股、已发行和已发行CDI的股份。 |
(2) | 代表(I)1,229,709股由Hulls先生直接持有的普通股;(Ii)1,686,552股我们的普通股(5,059,656个CDI);(Iii)29,960股通过ICCA Labs,LLC间接持有的89,880个CDI的普通股;(Iv)1,511,974股购买普通股的标的期权,可在2022年3月31日起60天内行使;(V)18,569股标的限制性股票单位,将在2022年3月31日起60天内归属和结算;以及(Vi)于2022年3月归属但因行政原因尚未发行的1,042股相关限制性股票单位。赫尔斯持有的1,405,575股Life360普通股已被质押,作为与Life360达成的贷款、质押和期权协议的担保。 |
(3) | 代表(I)10,404股我们的普通股;(Ii)317,570股我们的普通股952,710 CDI;(Iii)313,000股可在2022年3月31日起60天内行使的购买普通股的标的期权;(Iv)3,297股将在2022年3月31日起60天内归属和交收的限制性股票单位相关股票; 和(V)2022年3月归属但因行政原因尚未发行的1,042股限制性股票单位相关股票。 |
(4) | 代表(I)2,984股本公司普通股;(Ii)207,013股可于2022年3月31日起60天内行使的购买普通股的期权 ;(Iii)4,589股相关限制性股票单位,将于2022年3月31日起60天内归属及交收;及(Iv)1,687股相关限制性股票单位, 于2022年3月归属,但因行政原因尚未发行。 |
(5) | 代表(I)由Coghlan先生直接持有的46,154股我们的普通股;(Ii)通过John Coghlan Living Trust间接持有的34,893股我们的普通股;(3)35股我们的普通股 |
123
(Br)Coghlan先生持有的107个相关CDI;(Iv)251,449股可于2022年3月31日起60天内行使的购买普通股的相关期权;及(V)583股将于2022年3月31日起60天内归属及交收的相关限制性股票单位。 |
(6) | 代表(I)由Goines先生直接持有的47,816股本公司普通股;(Ii)187,589股通过Goines Wong生前信托间接持有的562,767张CDI相关普通股;(Iii)9,075股可于2022年3月31日起60天内行使的购买普通股的相关期权;及(Iv)将于2022年3月31日起60日内归属及交收的467股受限制股票单位相关股份。 |
(7) | 代表(I)Haro先生直接持有的1,778,679股我们的普通股;(Ii)380,229股我们的普通股1,140,687个CDI;(Iii)30,635股通过ICCA Labs,LLC间接持有的91,905个CDI的我们的普通股;(Iv)384,022股可在2022年3月31日起60天内行使的购买普通股的基础期权;以及(V)450股将在2022年3月31日起60天内归属和结算的受限制股票单位。Haro先生持有的1,224,007股Life360普通股已被质押,作为与我们签订的贷款、质押和期权协议的担保。 |
(8) | 代表(I)12,679股我们的普通股;(Ii)102,694股可在2022年3月31日起60天内行使的购买普通股 股票的标的期权;以及(Iii)450股将在2022年3月31日起60天内归属和结算的限制性股票单位的标的股票。 |
(9) | 代表(I)16,416股由Synge先生直接持有的普通股;(Ii)480,347股我们的 基础普通股1,441,041个CDI;(Iii)64,379股通过ICCA Labs,LLC间接持有的193,137个CDI的普通股;(Iv)70,573股通过Stynge Pty Ltd ATF Sandy Bay Trust间接持有的211,720个CDI的普通股;(V)9,152股购买可在2022年3月31日起60天内行使的普通股的标的期权;以及(Vi)471股将在2022年3月31日起60天内归属和结算的基础限制性股票单位。 |
(10) | 代表(I)Wiadrowski先生直接持有的19,256股我们的普通股;(Ii)24,768张CDI的8,256股我们的普通股;(Iii)10,387股可在2022年3月31日起60天内行使的购买普通股的基本期权;以及(Iv)534股将在2022年3月31日起60天内归属和结算 的限制性股票单位的股份。 |
(11) | 代表(I)由扎克伯格女士直接持有的2,011股我们的普通股;(Ii)13,050股可在2022年3月31日起60天内行使的购买普通股的期权;以及(Iii)471股将在2022年3月31日起60天内归属和结算的限制性股票单位的股票。 |
(12) | 代表(I)3,217,482股本公司普通股;(Ii)3,256,125股本公司相关普通股 9,768,378张CDI;(Iii)3,038,551股可于2022年3月31日起60天内行使的购买普通股的认购权;(Iv)31,519股将于2022年3月31日起60天内归属及交收的受限股单位相关股份;及(V)3,771股于2022年3月归属但因本公司行政人员及董事作为一个集团持有的行政原因而尚未发行的受限股单位相关股份。 |
124
第5项董事和高级管理人员
管理
执行干事和董事
下表列出了截至2022年3月31日有关我们现任董事和高管的某些信息。
名字 |
年龄 |
职位 | ||
克里斯·赫尔斯 | 38 | 联合创始人、首席执行官兼董事 | ||
拉塞尔·伯克 | 61 | 首席财务官 | ||
David大米 | 53 | 首席运营官 | ||
萨米尔·卡普尔 | 50 | 首席技术官 | ||
嘉莉·克朗基 | 44 | 首席营销官 | ||
柯尔斯滕·达鲁 | 45 | 首席隐私官、总法律顾问和公司秘书 | ||
查尔斯(CJ)普罗伯 | 50 | 董事,Tile首席执行官* | ||
约翰·菲利普·科格伦 | 70 | 董事 | ||
马克·戈因斯 | 68 | 董事 | ||
亚历克斯·哈罗 | 36 | 董事 | ||
英国人莫林 | 36 | 董事 | ||
詹姆斯·辛格 | 54 | 董事 | ||
David·维亚德罗夫斯基 | 62 | 董事 | ||
兰迪·扎克伯格 | 40 | 董事 |
* | Tile是Life360的子公司 |
Chris Hulls于2007年4月联合创立了Life360,自那以来一直担任Life360的首席执行官和董事会成员。赫尔斯先生是几家科技公司的天使投资人或顾问,其中包括Tile,Inc.、Trusted Behavional Health,Inc.、Ring LLC、Automattic Inc.、Honk Technologies,Inc.和Zendrive Inc.。赫尔斯先生在美国空军服役后,以最高荣誉在加州大学伯克利分校获得工商管理理学学士学位。Hulls先生自公司成立以来一直在董事会任职,由于他作为公司联合创始人兼首席执行官带来了深厚的机构知识,以及他的业务和 技术公司经验,他一直留在董事会。
拉塞尔·伯克自2020年5月以来一直担任Life360的首席财务官。在加入Life360之前,Burke先生于2017年8月至2018年12月担任基于订阅的流媒体服务Fandor LLC的首席财务官。在此之前,他担任Globality,Inc.的首席财务官企业对企业服务市场,2015年7月至2017年7月。伯克之前还曾担任Magic Leap公司曼德勒媒体公司的首席财务官,以及慧俪轻体澳大利亚和新西兰公司的地区首席执行官,并在索尼音乐娱乐公司担任高级财务职位。Burke先生拥有纽卡斯尔大学(澳大利亚)的商业学士学位 ,是澳大利亚和新西兰的特许会计师。
David·赖斯自2017年12月起担任生活360首席运营官,此前于2015年10月至2017年12月担任首席产品官。在加入Life360之前,赖斯先生在Vevo LLC担任首席产品官,在CBS互动公司担任总经理,在雅虎公司担任产品副总裁总裁。赖斯先生在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位和日语学士学位,并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
Samir Kapoor自2019年9月以来一直担任Life360的首席技术官。他目前还在专注于B2B的早期风险投资公司DNX Ventures的顾问委员会 任职
125
初创企业。在加入Life360之前,卡普尔先生于2018年3月至2019年9月担任SWIFT导航公司工程和产品部执行副总裁总裁。在此之前,他于2017年3月至2018年3月担任Fitbit Inc.工程部高级副总裁,2016年6月至2017年3月担任工程部副总裁。在此之前,他于2010年至2016年在高通技术公司担任工程副总裁总裁。卡普尔先生于2018年8月至2021年12月担任Qubercomm Technologies,Inc.的董事会成员。Kapoor先生在孟买印度理工学院获得电气工程学士学位,在华盛顿州立大学获得电气工程理学硕士学位,在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位,在圣母大学获得电气工程博士学位。卡普尔先生开发并持有50多项已授予或即将授予他的创新的美国专利。
Carrie Cronkey自2021年9月以来一直担任Life360的首席营销官。在此之前,Cronkey女士在2017年9月至2021年9月期间在Care.com,Inc.担任过几个职位,最近担任的是首席营销官。在此之前,她曾担任Narrative I/O,Inc.的业务发展顾问,Move Loot Inc.的业务运营副总裁,柑橘巷公司的各种职位,Intuit Mint的业务发展和战略董事(f/k/a Mint Software Inc.)作为雅虎公司发展与战略的董事主管,克朗基女士在杜克大学获得经济学文学学士学位,在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。
柯尔斯滕·达鲁自2022年1月以来一直担任Life360的首席隐私官、总法律顾问和公司秘书。在加入Life360之前,Daru女士于2021年10月至2022年1月担任Tile,Inc.的首席法律和隐私官,并于2019年3月至2021年10月担任总法律顾问。在此之前,她在2008年3月至2019年3月期间担任艺电公司(纳斯达克代码:EA)的内部法律顾问,并以首席隐私官的头衔结束了她在那里的 任期。自2020年9月以来,达鲁一直担任App Fairness联盟的董事会成员。2021年6月,她被国家多元化委员会评为美国50位最佳女律师之一。2018年8月,她获得了公司律师颁发的全国女性法律工作者奖。Daru女士在加州大学戴维斯分校获得文学学士学位,在旧金山大学法学院获得法律学位,并以优异成绩毕业。
Charles(CJ)Prober自2022年1月以来一直担任Life360董事会成员,并担任公司子公司Tile,Inc.的首席执行官。Prober先生从2018年9月至Tile被Life360收购期间担任Tile,Inc.首席执行官,并自2018年2月以来担任Tile董事会成员,包括从2018年2月至2018年9月担任Tile的执行主席。在此之前,他于2017年1月至2018年2月担任GoPro,Inc.(纳斯达克代码:GPRO)首席运营官,并于2014年6月至2016年12月担任软件和服务高级副总裁总裁。普罗伯先生还曾在艺电公司(纳斯达克代码:EA)、麦肯锡公司和威尔逊-松西尼-古德里奇-罗萨蒂律师事务所任职。自2019年1月以来,他一直在合金技术公司董事会任职。Prober先生拥有马尼托巴大学的商业学士学位和麦吉尔大学的法学学士学位。Prober先生之所以被选为董事会成员,是因为他作为Tile,Inc.首席执行官的机构知识,以及他在移动应用程序和技术行业的专业知识。
约翰·菲利普·科格伦自2009年以来一直担任Life360董事会成员。2017年2月,科格伦与他人共同创立了铆钉学校,这是一家专注于提供无债务大学学位的非营利性初创公司,目前他是该公司的董事会成员。科格伦先生之前担任过美国维萨公司的总裁兼首席执行官,以及嘉信理财公司(纽约证券交易所股票代码:SCW)的副董事长。他在斯坦福大学获得心理学学士学位,在普林斯顿大学获得公共和国际事务硕士学位,在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。科格伦先生之所以被选为董事会成员,是因为他曾在多家大公司担任高管和董事会成员。
马克·戈因斯自2019年4月以来一直担任Life360董事会成员。戈因斯先生自2001年以来一直担任瑞信互联战略规划首席财务官 和常务副总裁总裁。
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自2011年与Ascend Companies,Inc.合并之前,Goines先生一直担任Ascend Companies,Inc.的财务主管和首席财务官。他曾在2012年1月至2020年9月担任Personal Capital Corporation的首席战略官,2014年6月至2016年6月担任首席营销官,并于2016年6月至2020年9月担任副董事长。他目前在几家私人技术和应用程序构建公司的董事会任职,包括BillFloat,Inc.,Odeko,LLC,Credit Interlink,Inc.,Candex Solutions Inc.,Human Interest,Inc.,Jasper Credit和Bloom Credit Inc.。 Goines先生在加州大学伯克利分校获得理学学士和工商管理硕士学位。Goines先生之所以被选为董事会成员,是因为他在多家专注于增长的技术和应用程序构建公司的董事会任职,获得了管理经验和行业专业知识。
阿历克斯·哈罗是Life360的联合创始人,自2008年8月起担任Life360董事会成员,2014年6月至2020年1月担任Life360的总裁,2007年4月至2020年12月担任首席技术官。自2021年10月以来,他一直担任哈勃网络公司的董事会成员和执行主席。2020年1月,哈罗先生与人共同创立了MyMoneyKarma Infomatics India Private Limited,目前担任该公司的首席技术官和董事会成员。2015年,Haro先生获得了《福布斯》30位30岁以下消费者科技奖的认可。在加入Life360之前,他曾在轨道上工作。Haro先生在波莫纳学院学习计算机科学。Haro先生之所以被选为董事会成员,是因为他作为联合创始人和前首席技术官的机构知识,以及他丰富的技术行业经验 。
英国人莫林自2018年1月以来一直担任Life360董事会成员。莫林于2020年3月创立了BFF,这是一个面向密码爱好者的社区,是一家风险基金Offline Ventures,G.P.,是成立于2011年的数字媒体和商务品牌Brit Media,Inc.的创始人、首席执行官和董事会成员。她还曾在美国女童军董事会任职,并曾在谷歌有限责任公司和苹果(纳斯达克代码:AAPL)工作过。Morin女士在2018年被评为Ad Age 40位40岁以下企业家之一,在2014年被福布斯评为30位30岁以下企业家,并在2015年被《财富》评为最有前途的 企业家之一。莫林女士以优异的成绩获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的商业和通信理学学士学位。Morin女士之所以被选为董事会成员,是因为她创办并领导风险投资和消费互联网公司的创业经验。
James Synge自2019年5月以来一直担任Life360董事会成员 ,并于2008年开始作为早期投资者。自2014年以来,辛格还一直担任澳大利亚风险投资基金Carthona Capital FS Pty Ltd的合伙人。他曾在澳大利亚银行家信托公司、德意志银行法兰克福银行和瑞士银行苏黎世银行担任高级职位。Synge先生拥有悉尼科技大学的商业学士学位和悉尼大学的税务硕士学位。Synge先生因其风险投资经验和广泛的金融行业知识而被选为董事会成员。
David·维德罗夫斯基自2019年3月起担任生活360 董事会成员。Wiadrowski先生曾在2016年7月至2017年7月期间担任ELEVACAO基金会公司的董事和首席财务官,该公司是一家致力于赋予女性企业家权力的全球非营利组织,在此之前,他曾在普华永道澳大利亚公司担任多个职位长达25年,包括担任合伙人和首席运营官。他目前还在另外两家澳大利亚上市公司的董事会任职,包括:哦!该公司是澳大利亚媒体有限公司(澳大利亚证券交易所股票代码:OML)和汽车销售有限公司(澳大利亚证券交易所股票代码:CAR)以及几家私人公司的董事会成员,其中包括柬埔寨儿童基金会、WageSplitter Pty Limited、Shadow Wood Nominees Pty Limited、Chrismanda Pty Limited、Sevem Sailes Pty Limited和Dlowski Pty Limited。他拥有新南威尔士大学商业学士学位,是澳大利亚和新西兰特许会计师协会会员,毕业于澳大利亚公司董事学会。Wiadrowski先生之所以被选为董事会成员,是因为他在金融行业的专业知识和在几家澳大利亚上市公司的董事会任职的经验。
兰迪·扎克伯格自2021年1月以来一直担任Life360董事会成员。扎克伯格女士目前作为投资者和顾问与20多家处于早期和中期阶段的公司合作。她是一名
127
她是几家公司的董事会成员,包括特殊目的收购公司雅典娜技术收购公司II(纽约证券交易所代码:ATEK)、Go Noodle,Inc.和Motley Fool,LLC。 此外,自2021年2月以来,她一直担任Open Deal门户LLC(d/b/a,Republic)和OKCoin,Inc.的战略顾问。在她的职业生涯中,她帮助家庭在数字世界中导航。通过她在2012年创建的扎克伯格媒体公司,她创作了屡获殊荣的内容和经验,教育家庭,并揭露有关数字素养和安全的问题。扎克伯格女士是四本书的畅销书作者, 多部电视节目和戏剧制作的制片人,她在天狼星XM主持每周一次的广播节目。扎克伯格女士获得了艾美奖提名,两次获得Tony奖,一次戏剧桌奖和一次儿童屏奖。在创立自己的公司之前,扎克伯格女士是Facebook的早期员工,在那里她创建了Facebook Live。她拥有哈佛大学心理学学士学位。扎克伯格女士之所以被选为董事会成员,是因为她 拥有广泛的投资和咨询技术和上市公司的背景。
董事会组成
我们董事会成员的选举目前由我们的公司注册证书管理。
家庭关系
没有。
董事会委员会
公司成立了审计和风险管理委员会以及薪酬和提名委员会。审计及风险管理委员会监督本公司的企业会计及财务报告,包括本公司财务报表的审计及本公司外聘核数师的资格、独立性、表现及聘用条款。该委员会还负责就风险管理政策和程序向董事会提供监督和建议。薪酬及提名委员会负责制订、修订、审核及批准有关本公司高级管理人员及雇员的薪酬及股权激励计划,包括厘定行政总裁及其他高级管理人员薪酬总额的个别因素。薪酬和提名委员会还负责审查本公司高管在这些薪酬元素方面的表现,并为每次股东周年大会推荐董事提名人选,并确保董事会委员会拥有合格和经验丰富的董事。
行为规范
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,或执行类似职能的人员。我们的行为准则位于 我们网站的投资者关系部分,网址为Investors.life 360.com。
128
项目6.高管薪酬。
薪酬汇总表
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中,我们指定的高管因以各种身份向Life360,Inc.提供的服务而获得、赚取和支付的总薪酬信息。
名称和负责人 Position |
财政年 | 薪金(元)(1) | 选择权奖项(元)(2) | 股票大奖($) (2) | 非股权激励计划补偿($) (3) | 所有其他补偿($) (4) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||
克里斯·赫尔斯联合创始人、董事高管兼首席执行官 |
2021 | 393,333 | 480,131 | 667,500 | 262,500 | 3,600 | 1,807,064 | |||||||||||||||||||||
David大米 |
2021 | 362,500 | 332,214 | 444,500 | 175,500 | 3,600 | 1,318,314 | |||||||||||||||||||||
萨米尔·卡普尔 |
2021 | 350,000 | 171,186 | 245,198 | 110,000 | 3,600 | 879,984 |
(1) | 金额反映在适用日历年度内实际支付的薪资。 |
(2) | 期权奖励和限制性股票单位奖励是根据财务会计准则委员会第718主题的规定,在授予年度的合计公允价值中报告的。关于为计算这项费用而对这些奖励进行估值时使用的假设,请参阅Life360截至2021年12月31日的年度财务报表附注15。 |
(3) | 金额反映根据Life360董事会和公司领导层薪酬计划赚取的现金奖金金额,详情如下。 |
(4) | 金额反映了公司401(K)的缴费。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
2021年,指定高管的薪酬计划包括基本工资、基于现金和股权的激励薪酬以及某些标准员工福利。
基本工资
每个被任命的执行干事的基本工资的确定水平与该执行干事的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。我们被点名的高管是邀请函的当事人,每封信都在下文进一步描述,其中列出了基本工资应享待遇。截至2021年12月31日,适用于我们提名的高管的年基本工资为:赫尔斯先生400,000美元,赖斯先生365,000美元,卡普尔先生350,000美元。
LIFE360董事会和公司领导层薪酬计划
2020年1月,我们通过了董事会和公司领导层终身薪酬计划,这是一项年度奖金计划,根据该计划,由薪酬和提名委员会确定的领导班子成员(包括我们的执行董事)可能有资格获得现金奖金。现金奖金的金额将取决于计划参与者在相关财政年度的业绩 ,并将以参与者目标奖金金额的百分比(0%至200%)计算。这一目标奖金数额将由薪酬和提名委员会在每年年初 确定。例如,目标奖金金额为50,000美元的参与者可能有权根据表现获得0至100,000美元的奖金。
目标现金红利金额的实现取决于两个业绩条件的满足。与关键字相比,目标支出通常与特定目标的实现情况挂钩50%
129
该年的绩效指标,50%用于该年的定性指标(如个人或组织行为)。将评估员工获得奖金的权利,并在我们的定期绩效评估流程完成后每两年支付一次任何奖金。董事会保留绝对酌情权,决定是否支付(全部或部分)奖金,以及支付的金额(即目标奖金金额的0%至200%之间)。
根据《面向董事会和公司领导层的终身360薪酬计划》,向每位被提名的高管发放的2021年年度现金奖金在上文的薪酬摘要表中的非股权激励计划薪酬一栏中列出,但前提是,如果在董事会行使酌处权时,支付的金额超过了通过满足计划中的绩效措施而赚取的金额,则超出的金额(如果有)应在上文的薪酬摘要表中的奖金一栏中列出。
2021年股权奖
于2021年,赫尔斯先生及赖斯先生各自获得购买100,000股普通股及50,000股限制性股票单位(RSU)的购股权,而Kapoor先生则获得购买32,000股普通股及17,254股RSU的购股权,每项购股权均根据我们经修订及重订的2011年股票计划(股票计划)的条款及以下截至财政年度末的杰出股权奖励表格所载。
留任奖金协议
吾等已分别与Christopher Hulls及David赖斯订立留任奖金协议,规定该等高管将分别获得现金 $304,000及$100,000奖金,但须视乎彼等继续受雇至2022年12月31日,或吾等提早终止受雇,除非(I)因(I)原因(定义见其留任 奖金协议)或(Ii)因其死亡或残疾;倘若吾等发生控制权变更(定义见股票计划),则彼等亦须支付留任奖金。
福利和额外津贴
我们为指定的高管提供的福利与向所有员工提供的福利相同,包括健康、牙科和视力保险;人寿保险和残疾保险;以及各种节税福利,如医疗保健灵活支出账户、受抚养人护理灵活支出账户、医疗储蓄账户、401(K)计划和通勤福利。
雇佣安排
克里斯托弗·赫尔斯雇佣协议
2019年5月14日,我们和赫尔斯先生签订了雇佣协议。根据该协议,Hulls先生有权获得300,000美元的基本工资,并在2021财年增加到400,000美元。赫尔斯先生有资格参加我们的员工福利计划和计划。Hulls先生的雇用是随意的,前提是如果我们无故终止Hulls先生的雇用(如本文定义的 ),我们必须向Hulls先生发出至少六(6)个月的通知,这不包括因死亡或残疾而引起的解雇。
David大米就业协议
2015年10月29日,我们和赖斯先生签订了一份聘书。根据该协议,赖斯先生有权获得350,000美元的基本工资,在2021财年增加到365,000美元。赖斯先生有资格参加我们的员工福利计划和计划。赖斯先生还获得了购买461,238股我们普通股的选择权, 计划在4年内授予,受双重触发加速保护的限制,目前已完全授予。有关此股票期权的更多信息,请参阅下面的截至财政年度末的未偿还股本 奖励。
130
赖斯先生的雇用是随意的,条件是如果赖斯先生被非自愿终止或建设性终止(按照他的聘书的含义),赖斯先生将有权获得基于其服务年限的遣散费 ,目前的最高潜在支付额为6个月基本工资。
Samir Kapoor 聘书
2019年9月5日,我们和Samir Kapoor签订了聘书。根据这项协定,Kapoor先生有权享受每年300 000美元的基本工资,并在2021财政年度增至350 000美元。该协议还规定,每年最高可获得50,000美元的奖金,奖金50%基于定量公司业绩,50%基于定性个人业绩 。该协议还规定:(I)购买250,000股普通股的股票期权,计划在4年内归属(可以通过本票提前行使);(Ii)针对40,000股普通股的RSU奖励 ,计划在4年内归属;(Iii)根据某些业绩条件授予的第二个RSU奖励,涵盖25,000股普通股,计划归属4年 ;及(Iv)在Kapoor先生开始工作一周年及之后的三个年度周年纪念日授予价值25,000美元的RSU年度奖励。有关这些股权奖励的更多信息,请参阅下面的 截至财年年底的未偿还股权奖励。
Kapoor先生有资格参加我们的员工福利计划和计划,他的雇用是随意的,任何一方都可以随时终止,无需特殊情况或通知。Kapoor先生的雇佣协议规定每月200美元的福利津贴,该津贴于2021年停止适用于公司开始的401(K)雇主匹配。
截至财政年度末的未偿还股权奖励
下表列出了截至2021年12月31日每个被任命的高管所持有的未行使股票奖励的信息 。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)可操练 |
数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使 | 选择权行权价格($) | 选择权期满日期 | 数量股票或库存单位那些还没有既得 (#) |
市场价值的股份库存单位那些还没有既得 ($)(1) |
|||||||||||||||||||||
克里斯·赫尔斯 |
10/24/2017 | (2) | 208,987 | | 2.15 | 10/24/27 | | | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫尔斯 |
07/16/2018 | (3) | 1,084,267 | 185,119 | 2.53 | 07/16/28 | | | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫尔斯 |
10/30/2018 | (2) | 10 | | 9.55 | 10/30/28 | | | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫尔斯 |
07/30/2020 | (4) | 95,833 | 134,167 | 7.28 | 07/30/30 | | | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫尔斯 |
04/07/2020 | (5) | | | | | 16,486 | 348,844 | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫尔斯 |
02/02/2021 | (6) | 20,833 | 79,167 | 13.35 | 02/01/31 | 39,584 | 837,597 | ||||||||||||||||||||
David大米 |
09/20/2016 | (2) | 100,000 | | 0.18 | 09/20/26 | | | ||||||||||||||||||||
David大米 |
10/24/2017 | (2) | 125,392 | | 2.15 | 10/24/27 | | | ||||||||||||||||||||
David大米 |
10/30/2018 | (2) | 10 | | 9.55 | 10/30/28 | | | ||||||||||||||||||||
David大米 |
04/07/2020 | (7) | 52,500 | 67,500 | 4.35 | 04/07/30 | | | ||||||||||||||||||||
David大米 |
02/02/2021 | (6) | 14,333 | 79,167 | 8.89 | 02/02/31 | 39,584 | 837,597 | ||||||||||||||||||||
萨米尔·卡普尔 |
09/15/2019 | (8) | 100,560 | 78,215 | 7.02 | 09/15/29 | | | ||||||||||||||||||||
萨米尔·卡普尔 |
10/07/2019 | (9) | 40,064 | 31,161 | 7.07 | 10/07/29 | 17,500 | 370,300 | ||||||||||||||||||||
萨米尔·卡普尔 |
04/07/2020 | (10) | 35,000 | 45,000 | 4.35 | 04/07/30 | | | ||||||||||||||||||||
萨米尔·卡普尔 |
10/06/2020 | (11) | | | | | 4,688 | 99,198 | ||||||||||||||||||||
萨米尔·卡普尔 |
06/08/2021 | (12) | 3,999 | 28,001 | 13.9 | 06/08/31 | 14,001 | 296,261 |
(1) | 价值是根据我们的CDI在澳大利亚证券交易所2021年12月31日的收盘价(9.71澳元)乘以代表一股普通股实益所有权的CDI数量(3)乘以《华尔街日报》报道的2021年12月31日生效的澳元:美元转换率(1:0.7265)。 |
131
(2) | 表示截至2021年12月31日完全授予的股票期权。 |
(3) | 代表授予1,269,386份股票期权,其余股票计划在2022年1月2日至2022年7月2日期间按月等额分期付款授予,条件是持有者在每个归属日期继续服务。 |
(4) | 代表授予230,000份授予的股票期权,其余部分计划在2022年1月10日至2024年4月10日期间按月等额分期付款授予,条件是持有人在每个归属日期继续服务。 |
(5) | 代表49,453个RSU的授予,其中1/3的标的股份在授予日归属,1/3的标的股份在其一年周年时归属,其余1/3的股份计划于2022年4月7日归属,但受制于持有人在每个归属日期的继续服务;如果发生控制权变更(见《股票计划》),且在控制权变更后,持有人的工作或薪酬将相对于控制权变更前有效的工作或薪酬(如适用)发生重大不利变化(但在持有人终止或其他情况下除外),则当时未授予的RSU应立即归属。 |
(6) | 代表授予100,000股股票期权股票(其中,莱斯先生已行使6,500股股票期权股票) 和50,000股RSU,每个股票期权股票从2021年2月1日起在四年内按月等额分期付款,但受制于持有人在每个归属日期继续服务。 |
(7) | 代表授予120,000股股票期权股票,这些股票期权股票在2020年3月1日起的4年内按月等额分期付款,但受持有者在每个归属日期继续服务的限制。 |
(8) | 代表178,775股股票期权股票的授予,这些股票期权股票于2019年9月11日起的一年周年日归属并可行使,并计划在此后每个月的周年日归属于总授予金额的1/48,但取决于持有人在每个归属日期的持续服务 。 |
(9) | 代表71,225股股票期权股票和40,000股RSU的授予,每份股票期权股票和40,000股RSU将于2019年9月11日起的一年周年日起每一年归属于标的 股份的四分之一,并计划在此后每个月的周年日按总授予金额的四分之一归属,但条件是持有人在每个归属日期继续服务。 |
(10) | 代表授予80,000股股票期权股票,这些股票期权股票在2020年3月1日起的4年内按月等额分期付款,但受持有人在每个归属日期继续服务的限制。 |
(11) | 代表25,000股RSU的授予,于授予日归属1/4的基础股份, 计划自2019年9月30日起每月周年日归属1/48的已授予股份,但须受持有人在每个归属日期的持续服务所限。 |
(12) | 代表授予32,000股股票期权股票和16,000股RSU,每个股票期权股票和16,000个RSU在2021年6月1日起的四年内按月等额分期付款 ,但受制于持有人在每个归属日期继续服务。 |
股权计划
库存计划
我们的董事会于2020年3月10日批准了最近修订和重述的股票计划,我们的股东也于2020年7月30日批准了该计划。
目的
股票计划的目的是吸引和留住担任重要职责职位的最佳可用人员,为员工和顾问提供额外的激励,并促进我们业务的成功。
股票奖励的类型
股票计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和限制性股票单位(所有此类奖励,统称为股票奖励)。
132
股份储备
股份数量
根据股票计划作出的调整,根据股票计划可发行的普通股最高总股数为24,283,359股。这些股份可以是授权的,但未发行或重新获得的股份。此外, 根据股票计划作出的调整,在任何情况下,根据股票计划可根据激励性股票期权发行的最大股份总数不得超过上述数字,并在美国税法第422节及其下颁布的法规允许的范围内,加上根据股票计划再次可供发行的任何股份。
根据股票计划可供发行的普通股数量将于每年1月1日增加,自2021年1月1日起 ,金额相当于(I)前一年12月31日最后一天的已发行股份的5%(5%)、(Ii)5,000,000股和(Iii)董事会决定的该数量 。
失效的奖项
如果股票奖励到期或因任何原因被没收或因任何原因无法全部行使,则除非股票计划已终止,否则受股票奖励影响的未发行股份应继续根据股票计划供根据未来股票奖励发行。此外,我们在行使股票 奖励时保留的任何股份,以满足该股票奖励的行使或购买价格或与该股票奖励有关的任何预扣税款,应被视为未发行,并将根据股票计划继续可供根据未来股票奖励 发行。根据股票计划发行而其后因吾等未能按向吾等支付的原始购买价格归属或购回而被没收的股份(包括但不限于没收股份或因参与者不再是服务提供者而由吾等回购),将可于日后根据股票计划授予。
资格
我们或其附属公司的员工、 董事和独立承包商均有资格参加股票计划。激励性股票期权只能授予员工。
行政管理
股票计划由董事会或其委员会管理,该委员会将组成以满足适用法律(管理人)。在股票计划条款的规限下,行政长官有权酌情(I)根据股票计划厘定公平市价;(Ii)选择根据股票计划可获授予股票奖励的服务提供者;(Iii)决定根据股票计划授予的每一股票奖励所涵盖的股份数目;(Iv)批准股票奖励协议的形式以供在股票计划下使用;(V)决定根据股票计划授予的任何股票奖励的条款和条件,而不与股票计划的条款相抵触;(Vi)修订与任何购股权、限制性股票或限制性股票单位有关的任何未偿还股票奖励或协议,包括任何修订调整;(Vii)决定期权是否可以现金结算以及在何种情况下可以现金结算;(Viii)批准任何未偿还期权协议、限制性股票购买协议、限制性股票单位协议或与任何期权、限制性股票或限制性股票单位有关的任何协议的附录或授予股票奖励,或修改其条款;(Ix)解释和解释股票计划、任何期权协议、限制性股票购买协议或限制性股票单位协议的条款,以及与任何期权、限制性股票或限制性股票单位有关的任何协议,其解释、解释和决定是最终的,对所有参与者具有约束力
133
股票期权
每个股票期权将在股票奖励协议中指定为激励性股票期权(有权享受优惠税收待遇)或非法定股票期权。然而,尽管有这样的指定,如果参与者在任何日历年首次行使激励性股票期权的股票的公平市值总额超过100,000美元,此类股票期权将被视为非法定股票期权。激励性股票期权只能授予我们的员工。
每个股票期权的期限将在股票奖励协议中说明。如果是激励性股票期权,期限为授予之日起10年 或股票奖励协议中可能规定的较短期限。此外,如果奖励股票期权授予的参与者拥有的股票占本公司所有类别股票或任何子公司股票的总投票权总和的10%以上,则奖励股票期权的期限为自授予之日起五年或股票奖励协议中可能规定的较短期限。
根据股票期权的行使而发行的股票的每股行权价将由管理人确定, 但须遵守以下条件:(I)授予激励股票期权的员工,在授予激励股票期权时,拥有超过本公司所有股票类别投票权的股票或任何子公司的股票,每股行使价格将不低于授予日每股公平市值的110%;及(Ii)授予任何其他员工,每股行使价格将不低于授予日每股公平市值的100%。如果是非法定股票期权,每股行权价将不低于授予日每股公平市场价值的100%。尽管如上所述,根据美国税法第424(A)节所述的公司重组、清算等规定,股票期权可 以低于授予日每股公平市值的100%的每股行权价授予。
在授予股票期权时,管理人将确定行使股票期权的期限,并将确定在行使股票期权之前必须满足的任何条件。管理人还将确定行使股票期权的可接受的对价形式,包括支付方式。
如果参与者因股票计划中定义的原因以外的原因不再是服务提供者,则参与者可以在股票奖励协议中指定的时间段内行使其股票期权,但条件是股票期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于该股票期权的期限届满)。在股票奖励协议中没有指定时间的情况下,在参与者终止时,股票期权将在因死亡或残疾终止后的12个月内和 因任何其他原因终止后的3个月内仍可行使。参与者持有的任何未到期股票期权(包括其任何既得部分)应在参与者首次接到终止原因的通知后立即全部终止。
限制性股票和RSU
限制性股票奖励是授予受各种限制的公司普通股,包括对可转让性和没收条款的限制。限制性股票将被授予,根据署长确定的条款和条件,对这些股票的限制将失效。每个RSU是一个簿记分录,其金额等于我们公司普通股的一股的公平市场价值。
在确定是否应授予限制性股票或RSU和/或此类股票奖励的授予时间表时,署长可对授予施加其认为适当的任何条件。例如,只有在实现了管理员设定的绩效目标后,管理员才可以决定授予受限股票或RSU。任何绩效目标都可以应用于公司范围或个人业务单位,由管理员决定。
134
在限制期间,持有受限制股票的参与者可以行使全部投票权,并有权获得支付的所有股息和其他分配。就该等股份支付的任何股息或分派将受到与支付该等股息或分派的限制性股票相同的限制,包括但不限于对可转让性和可没收的限制。
在授权期内,持有RSU的参与者 将不会因持有此类RSU而拥有投票权。管理署署长可全权酌情就授予可以现金、等值股份或两者的某种组合结算的RSU而给予股息等价物。就该等股息单位授予的任何股息等价物将受到与授予该等股息单位的股息等价物相同的限制,包括但不限于可转让和没收限制。
休假/在不同地点之间调动
在休假期间,管理人有权随时决定是否以及在何种程度上暂停股票奖励的授予。在下列情况下,参与者将不会停止为员工:(I)我们批准的病假,(Ii)军事休假,(Iii)参与者雇主批准的任何缺勤假期,或(Ii)在我们的地点之间或我们与任何附属公司之间的调动。如果员工持有激励性股票期权,且该假期超过3个月,则仅就激励股票期权状态而言,该员工作为员工的服务应被视为在该3个月期间之后的第一天终止,此后,该激励性股票期权应根据适用法律出于税务目的自动视为非法定股票期权,除非合同或法规保证在该假期期满后重新就业,或者除非根据公司的书面政策另有规定。
股票奖励的不可转让性
除非管理人另有决定,否则股票奖励不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置,在参与者有生之年,只能由参与者行使。如果管理员将股票奖励设置为可转让,则该股票奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。
控制权变更的影响
如果(I)转让公司的全部或几乎所有资产,(Ii)公司与另一公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易,或(Iii)交易或一系列相关交易的完成,其中任何人(如交易法第13(D)和14(D)条使用该术语)直接或间接成为实益所有者(如交易法第13d-3条所定义),对于代表公司当时已发行股本(公司交易)投票权至少占多数的公司股本 ,每个已发行股票奖励(既得或未归属)将按照管理人的决定处理,该决定可在未经任何参与者同意的情况下作出,无需以相同的方式处理所有已发行股票奖励(或其部分)。该决定在未经任何参与者同意的情况下,可在公司交易的情况下提供(但不限于)以下一项或多项:(A)公司(如该公司是尚存的法团)延续该等尚未发行的股票奖励;(B)由尚存的法团或其母公司承担该等尚未发行的股票奖励;(C)由尚存的法团或其母公司以新的认购权或股权奖励取代该等股票奖励;(D)以交换方式取消该等股票奖励,以换取支付予参与者的款项超过(1)受该等股票奖励的股份截至该公司交易结束之日的公平市值,超过(2)已支付或将就受股票奖励的股份支付的任何行使价或买入价;或(E)取消任何尚未行使的期权, 在任何情况下,免费购买受限股票或未偿还RSU的未偿还权利。
135
尽管股票计划、任何股票奖励协议或其他方面有任何规定,根据公司交易或与公司交易相关而达成的任何托管、保留、收益或类似条款应适用于参与者根据股票计划有权享有的任何付款或其他权利(如有),其适用范围和方式与该等条款就公司交易一般适用于我们普通股持有人,但仅在适用法律允许的范围内适用。此外,尽管有上述规定,任何未偿还期权的条款在任何情况下都不得修改或修改,以产生以下任何效果:(1)降低期权的每股行使价格,(2)增加期权的行使期限,或(3)增加行使期权时收到的股份数量。此外,任何购股权条款的任何其他修订或修改,只可在股东 批准或ASX Limited(以澳大利亚证券交易所名义交易)的正式规则豁免的情况下进行,且在任何情况下均不得取消,除非(1)股东已就取消购股权取得 批准,或(2)未就取消购股权向购股权受购人提供代价。
股票计划的修订、终止和期限
在澳交所上市规则及澳交所授予的任何豁免的规限下,董事会可随时修订或终止股票计划,但未经 参与者同意,不得作出任何修订或终止(根据公司交易(定义见股票计划及根据股票计划作出的调整除外)),以对任何参与者在任何未完成奖励项下的权利造成重大及不利影响。此外,在遵守适用法律所需和适宜的范围内,我们将按照 所需的方式和程度,就任何股票计划修订获得股本持有人的批准。
董事的薪酬
根据公司章程,董事决定支付给每位非执行董事董事作为其服务报酬的总金额。然而,根据澳交所上市规则,于任何财政年度支付予所有非执行董事的总金额不得超过本公司股东大会所厘定的金额。根据附例,这笔款项的上限为每年100万元。总金额的任何增加都需要得到股东的批准。董事将视情况不时征求股东的批准。 此年度总额不包括董事会可能因董事为公司或应公司要求而执行的特别工作或额外服务而向董事授予的任何特别报酬,这些报酬可能是对董事费用的补充或替代。
我们向董事支付的报酬如下:
职位 |
Cash ($) (1) | 权益价值(美元)(2) | ||||||
董事会主席 |
40,000 | 100,000 | ||||||
董事会成员 |
30,000 | 80,000 | ||||||
审计和风险管理委员会主席 |
5,000 | 15,000 | ||||||
审计和风险管理委员会成员 |
1,300 | 3,700 | ||||||
薪酬及提名委员会主席 |
2,000 | 3,000 | ||||||
薪酬及提名委员会委员 |
1,500 | |
(1) | 董事会主席费用将代替董事会成员费用。委员会费用是董事会或主席费用的补充。 |
(2) | 股权价值被分配到期权价值的70%和RSU价值的30%。 |
136
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中,我们的董事(我们的指定高管除外)因向Life360,Inc.提供的服务而获得、赚取和支付的总薪酬信息。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) (1) |
股票大奖 ($) (2) |
期权大奖 ($) (3) |
总计 ($) |
||||||||||||
约翰·菲利普·科格伦 |
42,800 | 31,110 | 72,590 | 146,500 | ||||||||||||
亚历克斯·哈罗(4) |
30,000 | 32,867 | 76,689 | 139,556 | ||||||||||||
英国人莫林 |
31,500 | 24,000 | 56,000 | 111,500 | ||||||||||||
詹姆斯·辛格 |
31,300 | 25,110 | 58,590 | 115,000 | ||||||||||||
马克·戈因斯 |
32,000 | 24,900 | 58,100 | 115,000 | ||||||||||||
David·维亚德罗夫斯基 |
35,000 | 28,500 | 66,500 | 130,000 | ||||||||||||
兰迪·扎克伯格(5) |
31,300 | 33,135 | 77,306 | 141,741 |
(1) | 包括委员会服务的现金津贴。2021年,每个董事获得30,000美元的基本费用,但科格伦先生除外,他担任我们的董事会主席额外获得10,000美元。此外,Coghlan先生、Synge先生和Zuckerberg女士分别因担任我们的审计和风险管理委员会成员而获得额外的1,300美元, 和Wiadrowski先生因担任我们的审计和风险管理委员会主席而获得额外的5,000美元;Coghlan先生和Morin女士分别因担任我们的薪酬和提名委员会的主席而获得额外的1,500美元,Goines先生因担任我们的薪酬和提名委员会的主席而获得额外的2,000美元。 |
(2) | 限制性股票单位奖励按授予年度的总授予日公允价值报告,根据财务会计准则委员会主题718的规定确定。关于为计算这项费用而对这些奖励进行估值时使用的假设,请参阅Life360截至2021年12月31日的年度财务报表附注15。 RSU的数量是根据公司股票在2021年股东周年大会日的价值计算的。若董事于适用归属日期仍为董事,授予Haro先生的664个RSU和授予Zuckerberg女士的601个RSU除外,则授予Haro先生的664个RSU和授予扎克伯格女士的601个RSU除外。2021年,John Phillip Coghlan获得了2330个RSU,Alex Haro获得了2462个RSU,Brit Morin获得了1798个RSU,James Synge获得了1881个RSU,Mark Goines获得了1865个RSU,David Wiadrowski获得了2135个RSU,兰迪·扎克伯格获得了1881个RSU。截至2021年12月31日,John Phillip Coghlan持有1,165个RSU,Alex Haro持有899个RSU,Brit Morin持有899个RSU,James Synge持有941个RSU,Mark Goines持有933个RSU,David Wiadrowski持有1,068个RSU,兰迪·扎克伯格持有941个RSU。 |
(3) | 根据财务会计准则委员会主题718的规定,期权奖励按授予年度的总授予日公允价值进行报告。关于为计算这项费用而对这些奖励进行估值时所使用的假设,请参阅Life360截至2021年12月31日的年度财务报表附注15。 期权数量是根据2021年年度股东大会日期的公司股票价值计算的。该等购股权于授出后一年按季归属,惟董事于适用归属日期仍为董事,但授予Haro先生的4,309份期权及授予扎克伯格女士的3,898份期权除外,该等购股权于授出时归属。2021年,约翰·菲利普·科格伦获得了15,119份期权,亚历克斯·哈罗获得了15,972份期权,英国人莫林获得了11,663份期权,詹姆斯·辛格获得了12,203份期权,马克·戈因斯获得了12,101份期权,David获得了13,850份期权,兰迪·扎克伯格获得了16,101份期权。截至2021年12月31日,John Phillip Coghlan持有255,229份期权,Alex Haro持有386,938份期权,Brit Morin持有105,610份期权,James Synge持有12,203份期权,Mark Goines持有12,101份期权,David持有13,850份期权,兰迪·扎克伯格持有16,101份期权。 |
(4) | Haro先生在2020年12月31日之前一直是董事的员工,并在2021年单独担任董事的一员。 |
(5) | 任命为2021年1月19日。 |
137
薪酬与提名委员会联锁与内部人参与
我们的薪酬和提名委员会在2021年期间的成员包括戈因斯先生、科格伦先生和莫林女士。 我们2021年薪酬和提名委员会的任何成员在2021年或任何其他时间都不是我们的高管或员工,也没有人与我们有任何关系,这是根据S-K法规第404项的规定必须披露的。 在2021年期间,我们的高管都没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员,该实体有一名或多名高管曾在我们的董事会或薪酬和提名委员会任职。
138
第七项:某些关系和关联交易,以及董事的独立性
某些关系和相关交易
以下包括自2019年1月1日以来我们参与的交易的摘要,其中涉及的金额超过 或将超过120,000美元,并且在这些交易中,我们的任何董事、高管或我们任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但与董事和高管的薪酬安排除外,这在高管薪酬中有描述。
第四次修订和重新签署的《投资者权利协议》
2018年9月18日,我们与普通股的某些持有人,包括我们的某些高管和董事,签订了第四份修订和重述的投资者权利协议(投资者权利协议)。投资者权利协议为某些股东提供了与我们的普通股相关的注册权和搭载权。投资者权利协议还对这些股东出售、借出或以其他方式处置我们的任何证券的能力进行了某些限制,但某些例外情况除外,与首次公开募股有关。我们将支付与投资者权利协议中规定的注册权相关的某些费用和支出,并同意赔偿可注册证券的持有人和某些 其他各方,使其免受证券法项下可能产生的某些责任(或就其作出贡献)。投资者权利协议进一步赋予持有至少100,000股本公司普通股的某些持有人就本公司未来拟进行的股权融资享有 优先要约权,但须受特定条件限制。欲了解更多信息,请参阅注册人拟注册证券的说明部分。本摘要并不声称完整,并受《投资者权利协议》条款的限制,该协议的副本已作为本注册声明的证物存档。
联属公司到期的票据
2016年2月,我们收到了董事联合创始人兼首席执行官克里斯托弗·赫尔斯的期票,并与其订立了一项质押和担保协议,金额总计253,003.50美元,其中 部分以赫尔斯先生持有的1,405,575股普通股为抵押,按2.61%的年利率计息。截至2021年12月31日,赫尔斯先生的贷款余额为253,003.50美元。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,Hulls先生 并无偿还该期票的任何未偿还本金或应计利息。Hulls先生打算在本注册声明生效之前全额偿还其贷款的未偿还余额。
2016年2月,我们收到了我们的联合创始人兼董事创始人亚历克斯·哈罗的期票,并 与其订立了质押和担保协议,金额总计220,321.26美元,部分以 哈罗先生拥有的1,224,007股普通股为抵押,按2.61%的年利率计息。截至2021年12月31日,Haro先生的贷款余额为220,321.26美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,Haro先生没有偿还期票的任何未偿还本金或应计利息。Haro先生打算在本登记声明生效前全额偿还其贷款的未偿还余额。
其他关联方交易
2018年6月,我们与Carthona Capital Pty Ltd(Carthona Capital)签订了一份聘书,要求在我们通过在澳交所首次公开募股之前发行优先股和我们的CDI首次公开发行并在澳交所上市相结合的方式筹集资金 期间提供咨询服务。James Synge是我们的董事会成员,也是Carthona Capital的负责人和合伙人。在截至2019年12月31日的年度内,本公司向Carthona Capital支付了总计186,436美元的咨询服务费用。
139
2021年11月,我们与Carthona Capital签订了一项咨询协议,就涉及Life360的某些潜在融资或业务合并交易提供战略性 建议,包括但不限于关于此类预期交易的整体结构、定位、市场考虑和适当文件的建议 。詹姆斯·辛格,我们的董事会成员,Carthona Capital的负责人和合伙人。根据咨询协议,我们同意向Carthona Capital支付总额为200,000美元减去支付给Carthona Capital的任何金额作为费用的报销。在截至2021年12月31日的年度内,我们根据咨询协议向Carthona Capital支付了总计10万美元。2022年1月,根据咨询协议,我们向Carthona Capital支付了总计100,000美元。
关联方收入
请参阅Life360经审计的合并财务报表附注17中的关联方收入,该报表包含在本注册声明的其他地方。
与关联人交易的政策和程序
我们已经制定了识别关联方交易的程序。我们要求所有董事会成员填写并签署董事年度调查问卷,其中包括最新的董事职位和已知的关联方交易。所有与高管有关的关联方交易,包括首席执行官,都需要得到董事会主席的批准。所有董事会董事必须在每次董事会会议上申报所有利益冲突。管理层每月审查供应商名单,以确定任何相关方。与关联方的交易也将在澳交所上市规则要求的范围内获得股东批准。
董事独立自主
董事会已对每一家董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的关于其背景、就业和从属关系的信息,董事会已确定Coghlan先生、Synge先生、Goines先生、Wiadrowski先生和MS.莫林和扎克伯格是独立的,因为这一术语是在美国证券交易委员会规则和法规中定义的。在做出这些决定时,董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我公司的关系,以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权,以及标题为某些 关系和关联人交易一节中描述的交易。
项目8.法律程序
在正常业务过程中,我们可能会不时卷入法律诉讼、索赔和政府调查。我们已经收到并可能在未来继续收到监管机构关于我们遵守法律法规(包括与数据保护和消费者权利相关的法律法规)的查询,由于我们业务的性质以及与数据隐私、网络安全、消费者保护和数据使用相关的快速演变的法律格局,我们预计未来将继续成为监管机构调查和询问的对象。我们已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的与我们平台上发布或提供的信息或内容有关的索赔,以及其他类型的索赔,其中包括与监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视和消费者权利有关的索赔。未来可能有必要通过确定这些索赔的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护。当前或未来的任何监管调查或诉讼的结果都无法确切预测,无论结果如何,此类调查和诉讼都可能对我们产生不利影响,原因包括辩护和和解成本、管理资源转移、执行命令或和解可能对我们的业务实践施加运营限制或义务以及其他因素。
140
如需了解更多信息,请参阅与法律事项和我们的监管环境有关的风险因素和风险一节。
项目9.登记人的市场价格和股息S 普通股和相关股东事项。
我们的普通股没有成熟的美国公开交易市场。我们普通股的权益以CDI的形式在澳大利亚证券交易所上市,代码为?360?,每个CDI代表三分之一普通股的实益权益。
在所示期间,下表列出了澳大利亚证券交易所报告的每个CDI的最高和最低收盘价。
销售价格(1) |
||||||||
高(2) | 低(2) | |||||||
2022年 |
||||||||
第二季度(截至2022年4月22日) |
$ | 4.21 | $ | 3.63 | ||||
第一季度 |
$ | 6.97 | $ | 3.20 | ||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||
第四季度 |
$ | 9.98 | $ | 5.90 | ||||
第三季度 |
$ | 6.97 | $ | 4.90 | ||||
第二季度 |
$ | 4.85 | $ | 3.46 | ||||
第一季度 |
$ | 3.60 | $ | 2.59 | ||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||
第四季度 |
$ | 2.98 | $ | 2.48 | ||||
第三季度 |
$ | 3.16 | $ | 1.58 | ||||
第二季度 |
$ | 1.74 | $ | 1.28 | ||||
第一季度 |
$ | 2.51 | $ | 1.16 |
(1) | 上表列出了每个CDI的高收盘价和低收盘价的范围,每个收盘价代表澳交所在所示期间报告的普通股三分之一的实益权益。 |
(2) | 价值是基于我们的CDI在所示期间在澳交所的最高和最低收盘价, 乘以《华尔街日报》报道的2021年12月31日生效的澳元/美元转换率(1:0.7265)。 |
此外,我们被告知,自2019年11月11日起,我们的普通股已在场外粉色市场以LIFX股票代码报价。我们没有发起、请求或批准我们的证券在该市场上的报价,也没有为场外粉色市场上发生的任何交易提供便利或参与。场外粉色市场不是一个成熟的公共交易市场。我们认为,我们的普通股在美国的交易量并不大。以下是我们的普通股在场外交易平台上公布的以下时期的最高和最低收盘价:截至2022年3月31日的季度,7.44美元和3.50美元;截至2021年12月31日的季度,25.00美元和6.01美元;截至2021年9月30日的季度,25.00美元和5.10美元;截至2021年6月30日的季度,5.00美元和2.65美元;截至2021年3月31日的季度,2.90美元和1.00美元;截至2020年12月31日的季度,3.10美元和1.25美元;截至2020年9月30日的季度,3.15美元和2.01美元;截至2020年6月30日的季度,2.06美元和2.06美元;截至2020年3月31日的季度,2.06美元和2.06美元。任何场外市场报价都反映了交易商之间的价格,没有零售加价、降价或佣金,不一定代表实际交易。如果我们将普通股在美国证券交易所上市,我们的普通股将不再在场外粉色市场交易。
141
规则第144条
我们之前没有根据证券法提交过注册声明。根据豁免注册而出售的股票被视为《证券法》所定义的受限证券。截至2022年3月31日,在授权的100,000,000股股票中,61,370,658股是作为限制性证券发行的,只能根据证券法下的注册声明或根据现有的注册豁免 出售或以其他方式转让。在该等限制性股份中,6,473,607股(10.5%)由联营公司(董事、高级职员及10%持有人)持有,其余54,897,051股(89.5%)股份由非联营公司持有。
一般来说,根据现行有效的第144条规则,实益拥有申报公司限制性股票至少六个月的人(或其股份合计的人),包括可能被视为该公司的关联公司的任何人 (根据证券法对关联公司的定义),有权在任何三个月内出售不超过以下较大数额的股票:(I)通过注册证券业协会的自动报价系统报告的公司普通股每周平均交易量,或(Ii)当时已发行股份的1%。为了让股东依赖规则144, 必须提供关于公司的足够的最新公开信息。不被视为公司联营公司且在最近三个月内不是联营公司,并且持有限售股份至少一年的人士有权出售该等股份,而不受规则第144条下的各种转售限制。根据规则144,该规则(C)、(E)、(F)和(H)款的要求不适用于以 在出售时不是发行人关联公司且在之前三个月内不是关联公司的人的账户出售的受限制证券,前提是这些证券在出售前至少一年由卖方实益拥有。就本登记声明而言,控股股东被视为拥有本公司总流通股10%或以上的人士,或本公司的联属公司。
规则第701条
证券法规则701允许根据规则144转售股票,但不遵守规则144的某些限制,包括持有期要求以及数量和公开信息要求。我们的任何员工、顾问或顾问(我们的关联公司除外)根据书面补偿计划或合同从我们手中收购股份,可依据规则701的转售条款,但规则701的所有持有者必须等到本注册声明生效日期 后90天,才能根据规则701出售其股票。截至2022年3月31日,未根据规则701发行任何股票。
持有者
截至2022年3月31日,我们拥有61,370,658股普通股,包括所有已发行和已发行CDI的普通股,面值0.001美元,已发行和已发行。我们的普通股持有者有387人,CDI持有者有6976人。
股利政策
我们过去从未就我们的普通股或CDI支付或宣布任何现金股息,我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。受此等限制所限,未来从储备中支付股息或其他分派的任何决定将由本公司董事会酌情决定,并将取决于多个因素,包括本公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及本公司董事会认为相关的其他因素。
142
股权薪酬计划信息
计划类别 |
要发行的证券数量在锻炼时发放在未完成的选项中,认股权证及权利 | 加权平均行权价格 未完成的选项,认股权证及权利(1) | 证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿计划 (不包括反映在中的证券(A)栏) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
9,427,501 | (2) | $ | 5.61 | 24,283,359 | (3) | ||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
339,998 | (4) | $ | 4.81 | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
9,767,499 | $ | 5.57 | 24,283,359 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 加权平均行权价仅根据已发行股票 期权和认股权证的行权价计算,并不反映在授予未行使价格的RSU时将发行的股份。 |
(2) | 包括根据股票计划发行的6,904,379个股票期权和根据股票计划发行的2,523,122个RSU。 |
(3) | 代表根据股票计划可供发行的股份。 |
(4) | 包括在股票计划外发行、成交量加权平均行权价为5.38美元的67,997份Jiobit假定期权,以及在股票计划外发行、成交量加权平均行权价为4.67美元的272,001份权证。 |
注册人及关联购买人购买股权证券
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的财年中,我们没有回购任何普通股。
第十项近期销售未登记证券。
以下列表列出了我们自2019年1月1日以来出售的所有证券的信息,这些证券未根据《证券法》注册。
2019年3月4日,就收购Zen Labs,Inc.,我们支付了约102万美元的总对价,并发行了130,000股普通股。
2019年5月15日,我们发行了3036万张CDI,发行金额为1.4543亿澳元,其中每股普通股CDI的比率为每股普通股三个CDI,与我们在澳大利亚证券交易所公开发行CDI相关。根据一份承销协议,此次发行由瑞士信贷(澳大利亚)有限公司和贝尔·波特证券有限公司全面承销。
2021年7月1日,我们向投资者发行了标的本金为210万美元的可转换票据。可转换票据以4%的年利率应计单利,于2026年7月1日到期。可转换票据可在下列情况下根据可转换票据持有人的选择进行结算:(I)随时转换为普通股,相当于未偿还本金和任何应计但未付利息的转换金额除以11.96美元的转换价格;(Ii)在发生清算事件时,持有人可选择a)以现金支付相当于未偿还本金和任何应计未付利息的现金,或b)转换为相当于未偿还本金和任何应计未付利息的转换金额的普通股
143
利息除以换算价11.96美元;或(Iii)可转换票据到期时,按未偿还的应计利息和本金以现金结算。于可换股票据方面,吾等发行认股权证,购买88,213股本公司普通股,行权价为每股0.01美元,年期一年;44,106股本公司普通股,行权价为每股11.96美元,年期5年;以及44,106股本公司普通股,可于可换股票据发行日起12个月起行使,行使价为每股11.96美元,年期5年。
2021年9月1日,Jiobit收购完成,总对价为4,320万美元,包括: (I)730万美元现金;(Ii)额外590万美元的对价,视2021年和2022年的某些运营目标而定;(Iii)向 股东发行的可转换票据的公允价值1,160万美元;(Iv)免除Life360持有的Jiobit的400万美元可转换债务;(V)Life360为25,245股向Jiobit员工发行的普通股期权授予的60万美元;和(Vi)收购日公司674,516股普通股中的1,380万美元。我们用运营产生的现金支付了收购的收购价。
2021年9月发行的可转换票据的利息为美国最优惠利率加25个基点。2021年9月的可转换票据可以在收购后的任何时间以每股22.50美元的固定转换价格转换为我们的普通股。于2021年9月可换股票据发行日期的首三个周年纪念日,我们将向该等票据持有人偿还未转换本金的三分之一及应计利息。控制权变更后,持股人可以选择以每股22.50美元的固定转换价格转换,或全额偿还。
2021年12月,我们发行了约2330万张CDI,相当于约770万股普通股,募集资金2.8亿澳元。根据一份包销协议,此次发行由瑞士信贷(澳大利亚)有限公司和Bell Potter Securities Limited全额包销。
2022年1月5日,以高达2.05亿美元的总对价完成了对Tile的收购,其中包括:(Br)1.324亿美元的现金,视惯例调整而定;(Ii)向Tile股东发行高达3760万美元的新股,部分条件是Tile实现了某些财务障碍;以及(Iii)Tile员工的留任奖励高达3500万美元,取决于业绩要求。我们使用7,779,014股Tile普通股的包销发行所得支付了收购的收购价。
根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则506、规则701或规则S,上述交易中的证券发行被视为豁免根据证券法注册。这些证券是由我们直接发行的,不涉及美国公开募股或一般募集。此类证券的接受者表示,他们购买这些证券的意图仅用于投资目的,而不是为了进行任何分销或与之相关的销售。
第11项拟注册的注册人说明。
下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。由于它只是一个摘要,因此不包含可能对您重要的所有 信息。要获得完整的说明,请参考我们的公司注册证书、章程以及修订和重述的投资者权利协议,它们作为本注册声明的证物 以及特拉华州法律的适用条款。在本节中,注册人将要注册的证券的描述是指Life360, Inc.,而不是其任何子公司。
一般信息
我们的法定股本包括100,000,000股普通股,每股票面价值0.001美元。
144
普通股
截至2022年3月31日,我们有61,370,658股普通股已发行和已发行,包括所有已发行和已发行CDI的所有普通股。
股息权
在适用于当时已发行普通股的优先权利的规限下,本公司普通股已发行股份的持有人有权从本公司董事会可能厘定的时间及数额的合法可动用资金中收取股息。
投票权
我们普通股的每一位持有者有权每股一票。我们CDI的持有者每持有三个CDI就有权投一票。 我们的公司注册证书和章程设立了一个分类的董事会,董事会分为三个级别,交错三年任期。只有一个类别的董事须在本公司每次股东周年大会上以多数票 选出,其他类别的董事在其各自三年任期的余下时间内继续留任。我们的公司注册证书不规定对 董事的选举进行累积投票。
优先购买权或类似权利
我们是《投资者权利协议》的缔约方,该协议规定,在符合特定条件的情况下,持有至少100,000股我们普通股的某些持有人对我们未来拟议的股权融资有 优先要约权。
接受清算的权利 分派
在我们清算、解散或清盘时,可合法分配给我们股东的资产将按比例在我们普通股持有人之间进行分配。
全额支付和不可评税
我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。
选项
截至2022年3月31日,我们拥有可购买7,879,952股普通股的未偿还期权,根据我们的2011年计划,加权平均行权价为每股6.50美元。
限售股单位
截至2022年3月31日,我们获得了5,341,004股普通股的限制性股票奖励。
认股权证
截至2022年3月31日,我们 已发行并未履行以下认股权证:
| 认股权证购买21,321股本公司普通股,行权价为每股0.01美元,为期一年;44,106股本公司普通股,行权价为每股11.96美元,期限五年;以及44,106股本公司普通股,自2021年7月1日起12个月起可行使,行使价为每股11.96美元,期限五年。 |
145
| 认股权证购买7,761股本公司普通股,行使价为每股6.44美元 ,有效期10年,将于2025年9月4日到期。认股权证有一项无现金行使条款,根据该条款,持有者可以放弃认股权证并获得一定数量的股份,而不是以现金支付行权证价格,其依据是这些股份的公允市值减去(X)这些股份的公允市值乘以(Y)行使权证的股份数目除以(Z)股份的公允市值。 |
| 认股权证购买41,685股本公司普通股,行使价为每股2.28美元,有效期10年,于2024年3月27日到期。 |
| 认股权证购买46,130股本公司普通股,行使价为每股1.52美元,有效期10年,将于2022年7月17日到期。 |
可转换票据
截至2022年3月31日,我们拥有某些已发行和未偿还的可转换票据,本金总额为210万美元。在控制权变更、SPAC交易或合格首次公开发行时,票据持有人可选择将这些票据项下的未偿还本金及任何应计及未付利息,按每股11.96美元的转换价自动转换为本公司普通股,或悉数偿还。票据持有人出售、出借或以其他方式处置本公司任何证券的能力有一定限制,但某些例外情况除外。
截至2022年3月31日,我们已发行并未偿还2021年9月的可转换票据,本金总额为1,140万美元。这些票据可以在收购后的任何时间以每股22.50美元的固定转换价格转换为我们的普通股。于2021年9月可换股票据发行日期的首三个周年纪念日,我们将向该等票据持有人偿还未转换本金的三分之一及应计利息。控制权变更后,持股人可选择按每股22.50美元的固定转换价进行转换,或全额偿还。票据持有人出售、借出或以其他方式处置本公司任何证券的能力有一定的限制,但某些例外情况除外。
注册权
我们是《投资者权利协议》的缔约方,该协议为我们普通股的某些持有者提供注册权和搭载权,如下所述。通过行使下文所述的登记权登记我们普通股的股份,将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时不受证券法的限制地出售这些股份。除承销折扣和佣金外,我们将支付以下所述登记所登记的股份的登记费用,但须符合某些条件。
投资者权利协议中规定的注册权将于2024年5月10日或协议终止时(以较早者为准)到期。投资者权利协议对协议各方出售、贷款或以其他方式处置与首次公开募股相关的公司任何证券的能力作出某些限制,但某些例外情况除外。在承销发行中,承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可能包括的股票数量。
索要登记权
我们普通股的某些持有者将有权获得某些要求登记的权利。在2023年9月18日之前或我们首次公开发行证券登记声明生效日期之后的任何时间,持有该等股份至少33%的持有人可要求我们登记其全部或部分股份。此类注册申请必须包括预期总发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为500万美元的股票。
146
搭载登记权
如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,我们普通股的某些持有人将有权获得某些搭载登记权利,允许持有人在此类登记中包括他们的股票,但受某些营销和其他限制的限制。因此, 只要我们建议根据《证券法》提交登记声明,但与(1)仅与向我们股票期权、股票购买或类似计划的参与者出售证券有关的登记除外, (2)与《证券法》第145条所涵盖的交易有关的登记,(3)任何形式的登记,而该登记与涉及销售可登记证券的登记声明所要求的信息基本相同,则不在此限。这些股票的持有人有权获得登记通知,并有权将其股票列入登记,或(4)登记的唯一股票为普通股的登记也登记债务证券。
S-3 要求注册权
我们普通股的某些持有者将有权获得某些表格 S-3要求登记的权利。当时已发行股份中至少20%的持有者可提出书面请求,要求我们在表格S-3的登记声明中登记其股份的发售和出售,前提是我们有资格在表格S-3中提交登记声明,只要该请求至少涵盖该数量的股份,且预期发行价(扣除承销折扣和出售佣金)至少为100万美元。这些股东可以在S-3表格中提出不限次数的登记请求;但是,我们将不会被要求在我们提出的登记声明提交日期的善意估计日期之前90天的期间内在S-3表格上进行登记。此外,如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成实质性损害,我们有权在任何12个月期间内推迟登记不超过一次,最长为60天。此外,在承销的公开发行中,承销商有权在符合特定条件的情况下限制这些股东可以登记的股票数量。
国际象棋存托权益
我们的普通股股票以CDIS的形式在ASX交易,交易代码为?360。Life360的普通股股票不在ASX交易,因为ASX的电子结算系统,称为CHESS,不能用于 在包括美国在内的某些国家/地区注册的发行人的证券转让。已经创建了CDI,以方便处于这种情况的公司在澳大利亚进行电子结算和转账。CDI相关普通股的法定所有权由澳大利亚托管被指定人Chess Depositary Nominees Pty Ltd.持有。
CDI是我们普通股中 实益所有权的单位。每个CDI代表普通股三分之一的实益权益。CDI持有者以1送3的方式获得我们 普通股的所有直接经济和其他好处。在CDI持有者的选举中,CDI可能会以1赔3的方式转换为我们的普通股。
持有CDI和普通股之间有许多不同之处。主要区别在于:
| CDI持有人在CDI涉及的普通股相关股票中没有法定所有权(CDI相关股票的所有权链概述如下);以及 |
| CDI持有者不能以股东身份在Life360的会议上亲自投票。相反,CDI持有人将获得一份投票指示表格,该表格将使他们能够就投票权的行使向托管被提名人发出指示。 |
或者,CDI持有者可以在相关会议之前的足够时间内将其CDI转换为Life360的普通股,在这种情况下,他们将能够以Life360股东的身份亲自投票。
147
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难:通过收购要约收购我们;通过委托书竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使 更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易,包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定,旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
股东大会
我们的章程规定,股东特别会议可以由我们的董事会、我们的董事会主席、首席执行官总裁召开,或者由一名或多名有权在会议上投不少于 10%投票权的股东召开。
提前通知股东提名的要求
我们的章程规定了关于提名董事候选人的预先通知程序,但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。这些程序要求在年度会议日期前不迟于35个工作日收到董事选举候选人的所有提名。如果不遵循适当的程序,这些 规定可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集,以选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
股东除名 书面同意的诉讼
我们的公司注册证书和章程取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利,这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此,控制我们大部分股本的股东在没有根据我们的章程召开股东会议的情况下,将无法修改我们的章程或罢免董事。
交错的董事会
我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年,每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权,因为它通常会使股东更难更换 大多数董事。
董事的免职;空缺
我们的章程规定,董事会成员可由大多数股东罢免,无论是否有任何理由, 然而,如果股东有权进行累积投票,如果罢免的人数少于整个董事会,如果在整个董事会选举中累计投票反对罢免的票数足以选举他,则任何董事都不得无故罢免。在……里面
148
此外,章程规定,任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设的董事职位,只能由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模,然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制。这将使改变董事会的组成更加困难,并将促进管理的连续性。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止被视为与股东有利害关系的人在这些人成为股东利益之日起三年内与特拉华州一家上市公司进行业务合并,除非业务合并或此人成为股东利益的交易 已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常,有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常,业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果。
企业机会
公司注册证书规定,公司放弃在不是公司或其任何子公司雇员或高级管理人员的公司董事中的任何权益或预期,或被提供机会参与向公司任何非公司或其任何子公司的任何支付宝提出或收购、创建或开发的任何事项、交易或权益,除非该事项、交易或权益是提交给、收购、创建或开发的。或以其他方式仅因董事作为本公司董事的身份而由该董事拥有。
论坛的选择
我们的公司证书规定,特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的独家论坛:(1)代表我们提出的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据特拉华州公司法或我们的公司证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;或(4)主张受内务主义管辖的权利要求的任何诉讼。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止 我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
见“董事和高级管理人员的赔偿”一节。
149
转会代理和注册处
我们普通股(包括所有已发行和已发行CDI的相关股票)的转让代理和登记处是ComputerShare Trust,N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州02021,广东罗亚尔街250号,电话号码是(866)595-6048。
项目12.对董事和高级管理人员的赔偿
特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿,赔偿范围足够广泛,以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任进行赔偿,包括报销所发生的费用。
我们已经或预期将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。这些协议 规定,我们将在法律和我们的章程允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和该等高级管理人员。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反公共政策,因此不能强制执行。
我们还维护保险单,以保障我们的董事和高级管理人员免受证券法和交易法 项下任何董事或高级管理人员以其身份可能产生的各种法律责任的影响。
项目13.财务报表和补充数据。
财务报表
Life360和瓷砖的已审计财务报表、未经审计的瓷砖财务报表和形式财务报表的全文从本注册说明书的F-1页开始。
150
第14项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。
没有。
项目15.财务报表和证物。
(A)财务报表
本登记报表所列财务报表列于第13项,从第F-1页开始。
(B)展品
展品 No. |
描述 | |
2.1 | 合并协议和计划日期为2021年11月22日,由Life360,Inc.、Triumph Merge,Inc.、Tile,Inc.和Fortis Advisors LLC之间达成。 | |
2.2 | 对合并协议和计划的第1号修正案,日期为2021年12月20日,由Life360,Inc.,Triumph Merge,Inc.,Sub,Inc.,Tile,Inc.和Fortis Advisors LLC之间进行。 | |
2.3 | Life360,Inc.、Jiobit Merger Sub I,Inc.、Jiobit Merger Sub II,LLC、Jio,Inc.和股东代表服务有限责任公司之间于2021年7月27日签署的合并协议和计划。 | |
2.4 | 对合并协议和计划的第1号修正案,日期为2021年8月31日,由Life360,Inc.、Jiobit Merger Sub I,Inc.、Jiobit Merger Sub II,LLC,Jio,Inc.和股东代表服务有限责任公司之间达成。 | |
2.5 | Life360,Inc.和股东代表服务有限责任公司之间于2022年4月11日提出的第二修正案,以及Life360,Inc.和股东代表服务有限责任公司之间于2021年7月27日达成的特定协议和合并计划,Life360,Inc.、Jiobit Merger Sub I,Inc.、Jiobit Merger Sub II,LLC、Jio,Inc.和股东代表服务LLC之间的协议和计划。 | |
3.1 | 修订、重订《公司注册证书》。 | |
3.2 | 修订和重新制定公司章程。 | |
4.1 | 第四次修订和重新签署了2018年9月18日的投资者权利协议,由Life360,Inc.、创始人、现有优先股持有人和新投资者之间达成。 | |
10.1+ | Life360与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 | |
10.2+ | 修订和重新制定了2011年股票计划。 | |
10.3+ | 经修订及重订的2011年股票计划限制性股票单位协议格式。 | |
10.4+ | 修订及重订2011年股票计划股票期权协议格式。 | |
10.5+ | 终身360董事会和公司领导层薪酬计划。 | |
10.6 + | Life360,Inc.和Chris Hulls之间的雇佣协议,日期为2019年5月14日。 | |
10.7 + | 生活360与David大米的邀请函,日期为2015年10月29日。 | |
10.8 + | Tile,Inc.根据本公司、Life360,Inc.和某些其他方之间的特定协议和合并计划签订的雇佣协议,日期为2021年11月22日,Charles J.Prober,日期为2021年11月22日。 | |
10.9 + | Life360,Inc.与Charles J.Prober于2022年4月7日签订的雇佣协议第一修正案。 |
151
10.10 + | Life360,Inc.和Samir Kapoor之间的邀请函,日期为2019年9月5日。 | |
10.11+ | Life360,Inc.和Christopher Hulls之间的留任奖金函(2016)。 | |
10.12+ | 生活360与David大米的留任奖金函(2016年)。 | |
10.13* | 数据服务和许可协议,日期为2022年1月26日,由Life360,Inc.和Placer Labs Inc.签署。 | |
10.14* | 主服务和许可协议日期为2021年7月28日,由ARY 875、LLC和Life360,Inc.签署。 | |
10.15§ | 保修计划协议日期为2020年6月26日,由Cover Genius Warranty Services LLC和Tile,Inc.签署。 | |
10.16§ | Cover Genius Warranty Services,LLC和Tile,Inc.于2020年9月17日签署或之间的保修计划协议第一修正案。 | |
10.17§ | Cover Genius Warranty Services,LLC和Tile,Inc.于2021年10月8日签署或之间的保修计划协议第二修正案。 | |
10.18* | 制造服务协议,日期为2017年3月8日,由捷普电路公司和捷普电路(新加坡)私人有限公司签署。有限公司和Tile,Inc. | |
21.1 | 本公司子公司名单。 |
* | 须以修订方式提交。 |
+ | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| 根据《规则S-K》第601(A)(5)项,本展品的某些展品和附表已被省略。注册人在此同意应其要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
§ | 本展品的部分内容已根据第601(B)(10)(Iv)条进行编辑。 |
152
合并财务报表索引
页面 | ||||
Life360,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表(经审计) |
||||
独立注册会计师事务所报告(BDO USA,LLP; 旧金山,加利福尼亚州;PCAOB ID#243) |
F-2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 |
F-4 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并股东权益报表 |
F-5 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 | |||
Tile, Inc.截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并财务报表(已审计) |
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独立审计师的报告 |
F-38 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合资产负债表 |
F-39 | |||
截至2021年和2020年3月31日止年度的综合经营报表 |
F-40 | |||
截至2021年和2020年3月31日止年度的综合全面经营报表 |
F-41 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并股东赤字报表 |
F-42 | |||
截至2021年和2020年3月31日的合并现金流量表 |
F-43 | |||
合并财务报表附注 |
F-44 | |||
Tile,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的简明合并未经审计财务报表(未经审计) |
||||
截至2021年12月31日和2021年3月31日的简明合并资产负债表 |
F-66 | |||
截至2021年和2020年12月31日止九个月的简明综合经营报表 |
F-67 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的简明综合综合经营报表 |
F-68 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的股东赤字简明合并报表 |
F-69 | |||
截至2021年和2020年12月31日止九个月的简明合并现金流量表 |
F-70 | |||
简明合并财务报表附注 |
F-71 | |||
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计合并财务数据 |
||||
截至2021年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表 |
F-92 | |||
截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表 |
F-93 | |||
未经审计的备考压缩合并财务数据备注 |
F-94 |
F-1
![]() |
Tel: 408-278-0220 Fax: 415-278-0230 Www.bdo.com |
公园大道300号 900号套房 加利福尼亚州圣何塞95110 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
生活360,Inc.
加州旧金山
关于合并财务报表的意见
我们审计了Life360,Inc.(本公司)截至2021年和2020年12月31日的合并资产负债表,截至该年度的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量,以及合并财务报表的相关附注。我们认为, 综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/BDO USA,LLP
我们自2016年以来一直担任本公司的审计师
加利福尼亚州圣弗朗西斯科
April 26, 2022
F-2
生活360,Inc.
合并资产负债表
(美元,千美元,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 230,990 | $ | 56,413 | ||||
应收账款 |
11,772 | 9,042 | ||||||
为获得收入合同而资本化的成本,净额 |
1,319 | 3,381 | ||||||
库存 |
2,009 | | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
10,590 | 10,017 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
256,680 | 78,853 | ||||||
受限现金 |
355 | 198 | ||||||
财产和设备,净额 |
580 | 801 | ||||||
为获得收入合同而资本化的成本,扣除当期部分 |
330 | 569 | ||||||
预付费用和其他非流动资产 |
3,691 | 2,184 | ||||||
使用权资产 |
1,627 | 2,638 | ||||||
无形资产,净额 |
7,986 | | ||||||
商誉 |
31,127 | 764 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 302,376 | $ | 86,007 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 3,248 | $ | 2,420 | ||||
应计费用和其他负债 |
10,547 | 5,235 | ||||||
或有对价 |
9,500 | | ||||||
可转换票据,流通 |
4,222 | | ||||||
递延收入 |
13,929 | 11,855 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
41,446 | 19,510 | ||||||
非流通可兑换票据 |
8,284 | | ||||||
非流动衍生负债 |
1,396 | | ||||||
其他非流动负债 |
1,205 | 2,308 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
$ | 52,331 | $ | 21,818 | ||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||
股东权益 |
||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2021年12月31日和2020年12月31日授权发行的100,000,000股;截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行的60,221,799股和50,035,408股 |
61 | 50 | ||||||
额外实收资本 |
416,278 | 196,852 | ||||||
联属公司到期的票据 |
(951 | ) | (927 | ) | ||||
累计赤字 |
(165,343 | ) | (131,786 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
250,045 | 64,189 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 302,376 | $ | 86,007 | ||||
|
|
|
|
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-3
生活360,Inc.
合并经营报表和全面亏损
(美元,千美元,不包括每股和每股数据)
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
订阅收入 |
$ | 86,551 | $ | 58,472 | ||||
其他收入(包括关联方收入分别为0美元和195美元) |
26,092 | 22,183 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
112,643 | 80,655 | ||||||
订阅收入成本 |
17,807 | 13,582 | ||||||
其他收入的成本 |
4,961 | 1,813 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入总成本 |
22,768 | 15,395 | ||||||
毛利 |
89,875 | 65,260 | ||||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
50,994 | 39,643 | ||||||
销售和市场营销 |
47,473 | 30,190 | ||||||
一般和行政 |
23,670 | 12,078 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
122,137 | 81,911 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(32,262 | ) | (16,651 | ) | ||||
其他(收入)/支出: |
||||||||
可转换票据公允价值调整 |
511 | | ||||||
衍生负债公允价值调整 |
733 | | ||||||
其他(收入)/支出,净额 |
178 | (317 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)/支出合计 |
1,422 | (317 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税受益前亏损 |
(33,684 | ) | (16,334 | ) | ||||
从所得税中受益 |
127 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 |
$ | (0.65 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份, 基本和摊薄 |
51,656,195 | 49,346,050 |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-4
生活360,Inc.
股东权益合并报表
(美元,千美元,股票数据除外)
普通股 | 其他内容实收资本 | 到期票据来自附属公司 | 累计赤字 | 总计 股东认购权益 |
||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
|
48,840,675 | $ | 49 | $ | 188,300 | $ | (831 | ) | $ | (115,452 | ) | $ | 72,066 | ||||||||||||
股票期权的行使 |
895,430 | 1 | 1,612 | | | 1,613 | ||||||||||||||||||||
普通股回购 |
(4,554 | ) | | (1 | ) | | | (1 | ) | |||||||||||||||||
为所提供的服务发行普通股 |
1,250 | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 |
302,607 | | | | | | ||||||||||||||||||||
与股权奖励净额结算有关的已支付税款 |
| | (1,150 | ) | | | (1,150 | ) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 8,091 | | | 8,091 | ||||||||||||||||||||
与联属公司到期票据有关的应计利息 |
| | | (96 | ) | | (96 | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (16,334 | ) | (16,334 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
50,035,408 | $ | 50 | $ | 196,852 | $ | (927 | ) | $ | (131,786 | ) | $ | 64,189 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股票期权的行使 |
1,056,352 | $ | 1 | $ | 3,542 | $ | | $ | | $ | 3,543 | |||||||||||||||
认股权证的行使 |
37,410 | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 |
547,882 | 1 | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||||
与股权奖励净额结算有关的已支付税款 |
| | (4,725 | ) | | | (4,725 | ) | ||||||||||||||||||
发行带有可转换票据的权证(附注10) |
| | 844 | | | 844 | ||||||||||||||||||||
与可转换票据相关的有益转换功能(附注10) |
| | 603 | | | 603 | ||||||||||||||||||||
与收购相关的普通股发行 |
765,733 | 1 | 13,820 | | | 13,821 | ||||||||||||||||||||
发行普通股,扣除交易成本5,757美元 |
7,779,014 | 8 | 193,056 | | | 193,064 | ||||||||||||||||||||
与收购有关的既得期权奖励 |
| | 533 | | | 533 | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 11,754 | | | 11,754 | ||||||||||||||||||||
与联属公司到期票据有关的应计利息 |
| | | (24 | ) | | (24 | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (33,557 | ) | (33,557 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
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2021年12月31日的余额 |
60,221,799 | $ | 61 | $ | 416,278 | $ | (951 | ) | $ | (165,343 | ) | $ | 250,045 | |||||||||||||
|
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附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-5
生活360,Inc.
合并现金流量表
(美元,千元)
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
876 | 656 | ||||||
摊销为获得合同而资本化的成本 |
4,014 | 7,021 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
11,754 | 8,091 | ||||||
与改建注释有关的补偿费用(附注8) |
184 | | ||||||
与债务折价摊销有关的利息支出 |
213 | | ||||||
利息收入 |
(47 | ) | (23 | ) | ||||
可转换票据公允价值调整 |
511 | | ||||||
衍生负债公允价值调整 |
733 | | ||||||
或有对价重估损失 |
3,600 | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(2,689 | ) | (1,149 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
(340 | ) | (4,717 | ) | ||||
库存 |
(859 | ) | | |||||
为获得合同而资本化的成本,净额 |
(1,713 | ) | (5,240 | ) | ||||
其他非流动资产 |
(603 | ) | 2,498 | |||||
应付帐款 |
559 | 1,925 | ||||||
应计费用 |
4,720 | 438 | ||||||
递延收入 |
1,671 | 770 | ||||||
非流动负债 |
(1,180 | ) | (1,186 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(12,153 | ) | (7,250 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购买资本资产 |
(81 | ) | (653 | ) | ||||
为收购支付的现金,扣除获得的现金 |
(2,983 | ) | | |||||
与收购有关的应收可转换票据的现金预付款 |
(4,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(7,064 | ) | (653 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
行使期权和授予股票奖励的收益,扣除回购后的净额 |
3,543 | 1,594 | ||||||
与股权奖励净额结算有关的已支付税款 |
(4,725 | ) | (1,149 | ) | ||||
借款收益 |
| 3,115 | ||||||
偿还借款 |
(41 | ) | (3,115 | ) | ||||
发行普通股,扣除交易成本5,757美元 |
193,064 | | ||||||
因发行可转换票据而收到的现金 |
2,110 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
193,951 | 445 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
174,734 | (7,458 | ) | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
56,611 | 64,069 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 231,345 | $ | 56,611 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充披露: |
||||||||
期内支付的利息现金 |
$ | (24 | ) | $ | | |||
在此期间支付的税款 |
(33 | ) | | |||||
非现金投资和融资活动 : |
||||||||
与收购有关而发行的股票的公允价值 |
13,821 | | ||||||
与收购有关而发行的可转换债券的公允价值 |
11,597 | | ||||||
与收购有关的或有对价的公允价值 |
5,900 | | ||||||
与收购有关的既得期权的公允价值 |
533 | | ||||||
与收购有关的应收可转换票据的宽免 |
4,023 | | ||||||
可转债发行权证的相对公允价值 |
844 | | ||||||
与可转换债券相关的有益转换功能 |
603 | | ||||||
与可转换债务相关的分支衍生工具的公允价值 |
663 | | ||||||
|
|
|
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非现金投资和融资活动总额: |
37,984 | |
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-6
生活360,Inc.
合并现金流量表(续)
(美元,千元)
下表列出了资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金,总额与上文所示 相同:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 230,990 | $ | 56,413 | ||||
受限现金 |
355 | 198 | ||||||
|
|
|
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现金总额、现金等价物和受限现金 |
$ | 231,345 | $ | 56,611 | ||||
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附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-7
生活360,Inc.
合并财务报表附注
1. | 业务性质 |
Life360,Inc.(The Company)是一个为当今忙碌的家庭提供的平台,通过帮助他们更好地了解、沟通和保护他们最关心的人,使他们更紧密地联系在一起。该公司于2007年4月在特拉华州注册成立。该公司的核心产品Life360移动应用程序现在是市场领先的家庭移动应用程序,具有从通信到驾驶安全和位置共享的各种功能。该公司在免费增值模式下运营,其核心产品向用户免费提供,并提供三个会员订阅选项,这三个选项是可用但不是必需的。该公司还通过与某些第三方(数据收入客户)的数据货币化安排,通过数据获取和许可协议,以及与第三方合作对从公司用户群收集的 数据的匿名洞察,创造收入。2021年9月1日,本公司收购了Jio,Inc.(Jiobitä)的所有所有权权益。Jiobit是一家为幼儿、宠物和老年人提供可穿戴定位设备的供应商。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
合并财务报表及附注是根据美国公认会计原则(或公认会计原则)以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度编制的。除非另有说明,综合财务报表及附注均以美元列报。
使用 估计
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,即 影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。管理层作出的重大估计包括但不限于收入确认、应收账款准备、客户平均可用年限、股票补偿、法律或有事项、评估长期资产和商誉的可能减值、或有对价、可转换票据和嵌入衍生工具的估值、长期资产的可用年限和所得税(包括递延税项资产的估值准备)。本公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种假设作出估计和判断。实际结果可能与这些估计大相径庭。
最近采用的会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805),根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计,这要求在企业合并中获得的合同资产和合同负债(即递延收入)必须由收购人根据ASC 606在收购日确认和计量,与客户签订合同的收入。该指导应 前瞻性地应用于在生效日期或之后发生的收购。本指引自2024年1月1日起对本公司及其间的过渡期有效。对于任何尚未发布的财务报表,允许及早采用,包括在过渡时期。本公司选择于2021年9月1日提前采用ASU 2021-08,并未对合并财务报表及相关披露产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化所得税的会计核算 (ASU 2019-12),作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。ASU 2019-12删除了
F-8
生活360,Inc.
合并财务报表附注
以下例外情况:期内税额分配增量法例外;外商投资发生所有权变更时核算基差例外; 中期税额核算例外年初至今超过预期损失的损失。ASU 2019-12还改进了部分基于收入的特许经营税的财务报告;与政府进行的导致商誉计税基础提高的交易;不纳税的法人实体的单独财务报表;以及在过渡期内颁布税法修订。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年中对公共业务实体有效,包括这些财年 年内的过渡期。对于所有其他实体,该标准在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的中期有效。允许及早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。2021年1月1日,Life360采用了ASU 2019-12,该标准对其 合并财务报表和相关披露没有产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失:金融工具信用损失计量,这改变了现有的按摊余成本持有的金融资产的已发生损失减值模式。新模型使用前瞻性预期损失法来计算信贷损失估计。这些变化将导致更早地确认信贷损失。本指南自2023年1月1日起对本公司生效,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则对其综合财务报表和相关披露的影响,预计不会产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务取代债务与转换和其他选择(小主题470-20)简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括实体自身权益中的可转换工具和合同。在其他变化中,ASU 2020-06从美国GAAP中删除了具有现金转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式,因此,在采用后,实体将不再在股权中单独呈现此类债务的嵌入式转换功能。同样,嵌入式转换 功能将不再作为利息费用在工具的使用期限内摊销到收入中。相反,实体将完全将可转换债务工具作为债务进行核算,除非(1)可转换债务工具包含的特征 要求作为ASC主题815项下的衍生品进行分类,衍生工具和套期保值或(2)可转换债务工具以相当高的溢价发行。此外,ASU 2020-06要求应用IF转换方法来计算可转换工具对每股摊薄收益的影响,这将导致稀释证券增加,因为无法假设票据的现金结算 用于计算每股收益。ASU 2020-06的规定在2023年12月15日之后的报告期内有效,允许在2020年12月15日之后的报告期内提前采用,并可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。本公司目前正在评估该准则的时间、采用方法以及对其合并财务报表的整体影响。
收入确认
本公司在将承诺的商品或服务的控制权以交易价格转让给客户时确认收入,该金额反映了本公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。交易价格按销售价格扣除可变对价后计算,可变对价可能包括对未来回报和与本期收入相关的销售激励的估计。公司通过以下步骤确定收入确认:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定
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合并财务报表附注
合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 (V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当公司可能会收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的 商品或服务时,公司才会将五步模式应用于合同。
具有多重履行义务的合同
公司与客户签订的一些合同包含多项履约义务,主要是Jio追踪器的硬件和订阅服务。 对于这些合同,公司将单独核算不同的履约义务。交易价格按相对独立销售价格(SSP)分配给单独的履约义务(SSP) ,分配给持续服务的金额在一段时间内递延并确认。本公司根据单独销售时相关服务的可观察价格(如果有)来确定SSP。当此类可见价格不可用时,本公司根据总体定价目标和策略,考虑市场状况和其他因素,包括客户规模、采购量、市场和行业状况、特定于产品的因素和可交付产品的历史销售情况,来确定SSP。
收入成本
收入成本包括交付公司产品的所有直接成本,包括与公司云服务相关的第三方托管费用、与Jiobit位置共享设备和附件相关的产品成本、工资、福利、基于股份的薪酬、IT和分配的管理费用。本公司在发生这些费用时确认这些费用。
为获得合同而资本化的成本
为获得合同而资本化的成本 包括向本公司渠道合作伙伴支付的与本公司在每个移动应用商店平台上的移动应用程序的年度订阅销售相关的收入份额付款。 递增的、与收入递延的新客户销售合同直接相关的递增成本在执行不可取消的客户合同时应计和资本化,然后 在客户关系的平均寿命(目前估计为两年)内支出。本公司已根据ASC 340-4选择了实际的权宜之计,如果摊销期限为一年或更短,则支付获得合同的增量成本。
坏账准备
本公司判断其是否有能力收回未偿还应收账款,并在收款出现问题时计提应收账款拨备。截至2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司并未在客户账户上录得任何重大信贷损失,亦未计提任何坏账准备。
库存
库存包括原材料 和成品,如Jiobit位置共享设备和配件。存货是在先进先出的基础上使用实际成本计算的。本公司评估库存估值,并根据对未来需求和市场状况的估计,定期减记估计的过剩和过时库存的价值。该公司的库存存放在第三方仓库和合同 制造商所在地。
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合并财务报表附注
重大风险和不确定性
公司会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会对公司未来的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。本公司的客户主要是拥有智能手机的个人,他们通过渠道合作伙伴和Data Revenue客户运营的市场交易所订阅本公司的产品。客户偏好和趋势的任何变化或渠道合作伙伴平台使用方面的任何变化都可能对其运营结果和财务状况产生不利影响。
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。本公司通过将现金和现金等价物存放在信誉较高的金融机构来限制其信用损失风险。现金和现金等价物的存款可能超过联邦存款保险公司(FDIC)为这些存款提供的保险金额。
公司依赖于我们技术系统的持续实时性能、可靠性和可用性,以及对我们合作伙伴网络的访问。该公司的云平台依赖一家技术合作伙伴和一家合同制造商来组装Jiobit硬件设备的组件。对平台和合同制造商的任何不利影响都可能对我们与合作伙伴或用户的关系产生负面影响,并可能对我们的业务、财务业绩和声誉产生不利影响。
该公司的应收账款来自从美国和国际客户那里赚取的收入。公司不会对客户的财务状况进行持续信用评估,也不需要客户提供抵押品。从历史上看,信贷损失一直微不足道。渠道合作伙伴占公司所有期间的收入和应收账款的大部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,应收账款分别为190万美元和140万美元。
下表列出了我们的渠道合作伙伴和客户的信息,这些合作伙伴和客户分别占我们收入或应收账款的10%以上。
收入百分比 | 应收账款总额百分比 | |||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至12月31日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
渠道合作伙伴A |
57 | % | 54 | % | 48 | % | 37 | % | ||||||||
渠道合作伙伴B |
18 | % | 18 | % | 14 | % | 11 | % | ||||||||
数据收入客户B |
* | * | * | 17 | % |
* | 代表不到10% |
研发成本
公司 将与产品研究、设计、开发相关的费用计入已发生的研发费用。这些成本包括与薪资相关的费用、承包商费用、外部第三方供应商和分配的设施成本。
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合并财务报表附注
广告费
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,广告支出分别为710万美元和670万美元。广告费用 计入发生成本的期间。
现金和现金等价物
本公司将购买三个月或以下剩余期限的高流动性投资证券视为现金等价物。 现金和现金等价物包括存款和货币市场基金。
受限现金
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别有40万美元和20万美元的存款被限制提取。该限制与根据经修订的营运租赁协议于2022年及2024年到期的本公司设施租约有关。对这些余额的限制将根据经修订的经营租赁协议 予以解除。这些余额计入随附的综合资产负债表中的限制性现金。
金融工具的公允价值
本公司使用公允价值计量来记录对某些财务和非金融资产和负债的公允价值调整,以确定公允价值披露。会计准则定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并要求披露公允价值计量 。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司将进行交易的主要或最有利的市场,以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,如固有风险、转让限制和不履行风险。公允价值会计准则根据三个级别的投入建立了公允价值等级,其中前两级被认为是可观测的,最后一级是不可观测的,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观测投入,并将不可观测投入的使用降至最低。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
可用于计量公允价值的三种投入水平如下 :
第1级指可观察到的投入,例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级指第1级价格以外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价,或其他可观察或可由实质上整个资产或负债的可观察市场数据证实的输入 。
第三级估值基于对估值方法的不可观察的输入,并包括市场参与者将根据在该情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用的假设数据。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,由于现金及现金等价物、预付开支、应付账款及应收账款的短期性质,所记录的账面金额接近公允价值。有关更多详情,请参阅附注7?公允价值计量。
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合并财务报表附注
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法计算各资产的预计使用年限。设备、计算机软件、家具和产品制造设备的使用寿命估计从三年到十年不等。租赁改进按直线摊销 ,以估计使用年限或预期续期的租期中较短者为准。
未改善或 延长相应资产寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除,由此产生的收益或损失在变现期间的成本和费用净额中报告。
软件开发成本
对于与内部使用软件项目相关的开发成本,公司将应用程序开发阶段发生的成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。内部使用的软件在其预计使用年限内按直线摊销。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内并无将内部使用软件成本资本化,因为可资本化成本并不重大。
租赁 债务
经营租赁使用权资产及租赁负债 按生效日期未来租赁付款的现值确认。本公司经营租赁中隐含的利率不容易确定,因此估计递增借款利率以确定未来付款的现值。估计的增量借款利率是在类似条款、付款和经济环境的抵押基础上的假设利率中的因素。经营租赁使用权资产还包括任何预付租赁付款和租赁奖励。
某些经营租赁协议包含租金优惠、租金上涨和续订条款的选择权。租金优惠及租金上升 在厘定于租赁期内应入账的直线单一租赁成本时,会考虑拨备。单次租赁成本自公司有权使用租赁物业之日起的租赁期内以直线方式确认。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。在确认租赁资产和负债时,本公司一般使用不可撤销的基本租赁期,除非 合理地确定续期选择权将被行使。
此外,本公司的若干营运租赁协议载有业主给予的租户 改善津贴。这些津贴被计入租赁激励,并减少了公司的使用权资产,并在租赁期内降低单个 租赁成本。有关租约披露,请参阅附注9。
企业合并
本公司采用最佳估计和假设,为收购日收购的有形和无形资产以及在业务组合中承担的负债分配公允价值 。这些估计本身就是不确定的,需要加以改进。在自收购日期起计最长一年的计量期内,对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值的调整可能会被记录下来,并与商誉进行相应的抵消。在结束时,
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合并财务报表附注
收购资产或承担负债的公允价值的计量期或最终确定(以先发生者为准),其后的任何调整均记入本公司的综合经营报表及全面亏损。
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉 金额不摊销,但每年进行减值测试。截至2021年12月31日,商誉没有减值。
无形资产,净额
无形资产,包括获得的专利、商标、客户关系和获得的开发技术,按成本计价,并在其估计使用寿命内按直线摊销,但客户关系除外,它是在加速摊销的基础上摊销的。本公司通过衡量收购资产的预期现金流来确定本公司无形资产的适当使用年限。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估长期资产的减值,例如须计提折旧的财产及设备,以及须摊销的已收购无形资产。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量,则在该资产账面金额超过该资产公允价值的金额中确认减值费用。
本公司至少每年审核一次商誉减值,或在事件或环境变化更有可能使其单一报告单位的公允价值低于其账面价值时更频繁地审查商誉减值。
递延收入
递延收入主要包括在根据本公司的认购安排确认收入之前收到的付款和记录的应收账款。该公司主要为其客户预先开具订阅服务安排的发票。预计在资产负债表日起一年内确认的金额记为递延收入,当期; 剩余部分在合并资产负债表中记为递延收入,非流动收入。
普通股认股权证
该公司已发行独立认股权证,以购买与某些债务融资交易有关的普通股。该等认股权证于授出日按布莱克-斯科尔斯期权定价模式以公允价值计入权益工具,不会于每个资产负债表日重估价值。
此外,公司还发行了与可转换票据协议相关的认股权证。认股权证在授予日按公允价值记录为权益工具,采用Black-Scholes期权定价模型。公允价值已记录为债务折价,按直线法在各自可转换票据的期限内摊销为利息支出。
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合并财务报表附注
基于股票的薪酬
公司有一个股权激励计划,根据该计划,可以向员工、非员工董事和非员工顾问授予各种基于股权的奖励,包括但不限于激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。
对于授予员工、非员工和董事的所有股权奖励,公司根据授予日期估计的公允价值确认薪酬支出。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来确定的。对于限制性股票单位和限制性股票奖励,公允价值以授予日奖励的公允价值为基础。本公司在股票期权奖励、限制性股票单位和限制性股票奖励的必要服务期内以直线方式确认 薪酬支出,一般为三至四年。没收在发生时被记录下来。
2020年,本公司授予一名高管市场业绩奖,该高管须遵守基于时间的归属要求,其中归属取决于公司实现某些市场业绩目标的情况。这类业绩奖励的公允价值是用蒙特卡洛模拟方法确定的,并根据加速归因法在四年内予以确认。
2021年,公司发行了具有业绩归属条件的股票期权和限制性股票。对于包括绩效 条件的奖励,如果确定绩效条件可能得到满足,公司将在所要求的绩效期间使用加速归因法确认与此类奖励相关的补偿费用。如果不可能满足 性能条件,则不确认补偿成本。有关详细信息,请参阅附注15,?股权激励计划。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。本公司估计当前的实际税务风险,并评估某些项目因报告目的和税务目的的会计差异而产生的临时差异,例如目前不可扣除的应计项目和免税额。这些暂时性差异导致递延税项资产和负债,这些资产和负债计入公司资产负债表。一般而言,递延税项资产是指当本公司经营报表中先前确认的某些开支和全面亏损根据适用的所得税法律成为可扣除开支时,或在使用净营业亏损或信贷结转时,将会收到的未来税项优惠。因此,本公司递延税项资产的变现取决于未来的应税收入,这些扣减、亏损和抵免可用于抵销这些收入。
本公司必须评估本公司的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性,并在本公司 认为不太可能收回的情况下,本公司设立估值拨备。评估是否需要估值免税额往往需要重大判断,包括当前和历史经营业绩、对未来应纳税所得额的预测以及持续的审慎和可行的税务筹划举措。
本公司确认与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无产生任何与所得税头寸有关的利息或罚款。
或有事件
本公司可能不时有在正常业务过程中产生的某些或有负债。本公司评估在法律或监管程序中出现不利结果的可能性
F-15
生活360,Inc.
合并财务报表附注
它是当事一方,并在很可能已发生负债且损失金额可以合理估计的情况下,按未贴现的基础记录或有损失。这些判决是主观的,并基于此类法律程序的状况、公司抗辩的是非曲直以及咨询法律顾问。这些法律程序的实际结果可能与公司的估计大不相同。本公司根据本公司当时所知的事实和情况,估计在每个资产负债表日发生的法律费用的应计项目。
细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息可由企业的首席运营决策者(CODM?)或决策公司定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。该公司的首席执行官是CODM。该公司的结论是,它有两个运营部门和一个应报告的部门。
每股净亏损
本公司按照ASC 260每股收益计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损。普通股股东应占每股基本净亏损除以普通股股东应占净亏损的加权平均数,期间不计入潜在摊薄证券,因为他们不分担亏损。普通股股东应占每股摊薄净亏损是根据期内尚未发行的所有潜在摊薄普通股等价物计算的。就本次计算而言,购买普通股、普通股认股权证、普通股可转换票据和未归属限制性股票单位的期权被视为普通股等价物,但由于其影响是反摊薄的,因此被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外。
3. | 新冠肺炎大流行的影响 |
2020年1月30日,世界卫生组织(WHO)宣布进入全球卫生紧急状态,原因是源于武汉的新型冠状病毒中国(新冠肺炎爆发)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2021年,随着疫苗计划管理的增加和病例的减少,该公司继续评估和改进我们的战略,以应对大流行。尽管新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响存在不确定性,但随着情况的改善,公司的业绩表现积极。
本公司恢复了前期为应对新冠肺炎而刻意缩减的付费用户获取支出,并已扩展到流媒体电视等新渠道。本公司已考虑新冠肺炎对所用假设及估计的影响,并确定对截至2021年12月31日止年度的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和更多信息的提供,公司的假设和估计在未来可能会发生重大变化。
工资保障计划
该公司确定,符合美国联邦政府制定的指导方针的原始资格要求,该指导方针是CARE法案的一部分,适用于Paycheck保护计划(PPP)。因此,在2020年4月,该公司从PPP获得了310万美元的贷款。由于美国政府随后改变了与PPP和上市公司相关的立场和指导方针,该公司于2020年5月偿还了贷款。
F-16
生活360,Inc.
合并财务报表附注
4. | 收入 |
按地域划分的收入通常基于公司协议中定义的客户地址。下表列出了按地理区域划分的收入(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美国 |
$ | 100,857 | $ | 69,776 | ||||
国际* |
11,786 | 10,879 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 112,643 | $ | 80,655 | ||||
|
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|
|
* | 代表不到10% |
订用收入
本公司的订阅收入包括相关支持,包括Life360移动应用程序订阅以及Jiobit硬件跟踪设备订阅服务计划。本公司与客户签订的订阅合同是在接受本公司的标准服务条款后,在移动应用程序下载和购买点 建立的。
基于云的 订阅被视为单一组合性能义务,由多项功能组成,这些功能可以单独购买,但捆绑在一起并作为组合输出交付给客户。该公司为其 客户提供技术支持,并在可用时对平台进行未指明的更新和升级。
Jiobit硬件跟踪设备的订阅服务 计划是一项独立于硬件的不同的履行义务。订阅费在协议中不可取消的 合同期限内以直线方式固定和确认,通常从公司向客户提供服务之日起计算。
订阅 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分别为8,660万美元和5,850万美元。
其他收入
数据收入
本公司的数据收入包括通过数据主服务协议(统称为数据MSA)与某些第三方建立的Life360数据货币化安排(统称为数据MSA),这些协议概述了管理数据访问和使用的具体条款以及相关费用。 公司在相互签署数据MSA时确定合同存在。
数据收入根据本公司对使用期望值方法估计的不受限制的可变对价总额的估计确认。本公司主要依赖于审查在制定合同开始时收取的费用估计数时收取的历史费用,并在每个报告日期更新其估计数。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,数据收入分别为1870万美元和1600万美元。
F-17
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合并财务报表附注
合伙企业收入
合作伙伴收入包括与第三方达成的协议,这些协议提供在公司移动平台上投放广告的途径。该公司收取广告支出的 %作为费用,这笔费用按净值确认为收入。根据合作伙伴收入安排赚取的可变金额可分配到投放广告的月份,该月份按月重新设置。因此,公司将根据投放的广告按月确认收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,合作伙伴关系收入分别为640万美元和600万美元。
硬件收入
本公司通过销售Jiobit硬件位置共享设备及相关配件获得硬件收入 。对于硬件和配件,收入在产品交付时确认。本公司提供有限的报酬权,并根据历史经验估计储量,并将储量记录为收入减少和应计负债。向客户收取的运输和搬运费用被归类为收入,公司发生的相关运输和搬运成本 归类为收入成本。向客户收取并汇给相关政府当局的销售税被记为负债,不包括在收入中。
本公司的硬件和嵌入式操作系统/平台是一项不同的性能义务,与Jiobit硬件跟踪设备的订阅服务计划 分开。该公司的嵌入式操作系统/平台是硬件的一个组件,它是硬件功能的组成部分,只有一起才能产生硬件的基本功能。
该公司提供在合同服务期内(通常为1 至2年)认可的延长保修和硬件保护计划。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,硬件收入分别为100万美元和000万美元。
5. | 递延收入 |
递延收入是一项合同负债,主要包括在本公司与客户的合同下确认收入之前记录的已收到付款和应收账款 ,并确认为符合收入确认标准。
递延收入由以下 组成(以千为单位):
截至2021年12月31日 |
订阅收入 | 其他收入 | 总计 | |||||||||
期初余额 |
$ | 11,686 | $ | 169 | $ | 11,855 | ||||||
递延收入的增加 |
88,729 | 2,815 | 91,544 | |||||||||
当期已确认收入 |
(86,551 | ) | (2,919 | ) | (89,470 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 13,864 | $ | 65 | $ | 13,929 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
期初余额 |
$ | 11,043 | $ | 42 | $ | 11,085 | ||||||
递延收入的增加 |
59,115 | 420 | 59,535 | |||||||||
当期已确认收入 |
(58,472 | ) | (293 | ) | (58,765 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 11,686 | $ | 169 | $ | 11,855 | ||||||
|
|
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F-18
生活360,Inc.
合并财务报表附注
6. | 为获得合同而资本化的成本 |
如果实体期望收回与客户签订合同所产生的增量成本,本公司将这些成本确认为资产。该公司确定其获得合同的成本既是直接的,也是递增的。这些成本归因于公司最大的渠道合作伙伴。
续订合同被认为与新合同不相称,因为公司为续订支付不同的佣金率 。因此,指导意见要求,在确定所需的摊销期限时,应考虑到具体预期的续期。具体来说,在ASC 340-40的指导下,公司需要估计与初始佣金资产相关的初始合同之后具体预期的续订。因此,总摊销期限等于 初始合同期限加上与初始佣金资产相关的所有具体预期续期。根据对历史数据和其他因素的评估,本公司得出结论,其客户的平均寿命约为 两年,用作所有资本化合同收购成本的摊销期限。
下表显示了公司为获得合同而资本化的成本的前滚,净额(千)
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
期初余额 |
$ | 3,950 | $ | 5,731 | ||||
递延佣金的增加 |
1,713 | 3,210 | ||||||
递延佣金摊销 |
(4,014 | ) | (4,991 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 1,649 | $ | 3,950 | ||||
|
|
|
|
|||||
为获得合同而资本化的成本,当期 |
1,319 | 3,381 | ||||||
为获得合同而资本化的非流动成本 |
330 | 569 | ||||||
|
|
|
|
|||||
为获得合同而资本化的总成本 |
$ | 1,649 | $ | 3,950 | ||||
|
|
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|
7. | 公允价值计量 |
本公司按公允价值经常性计量和报告某些金融工具作为资产和负债。这些负债包括购买本公司普通股股份的可转换票据和或有对价,被视为3级工具。
这些工具截至2021年12月31日的公允价值分类如下(以千为单位):
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
负债: |
||||||||||||
衍生负债(附注11) |
$ | | $ | | $ | 1,396 | ||||||
可转换票据(附注8及附注10) |
| | 12,293 | |||||||||
或有对价(附注8) |
| | 9,500 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | | $ | | $ | 23,189 | ||||||
|
|
|
|
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F-19
生活360,Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日,该公司没有按公允价值分类的工具。
可转换票据和或有负债的公允价值变动如下(单位:千):
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
衍生负债 | 可转换票据 (注8) |
或有条件 考虑 |
||||||||||
公允价值,年初 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
衍生法律责任的发行 |
663 | | | |||||||||
发行可转换票据 |
| 11,597 | | |||||||||
发行翻新票据 |
| 186 | | |||||||||
发行或有对价 |
| | 5,900 | |||||||||
公允价值变动 |
733 | 510 | 3,600 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
公允价值,年终 |
$ | 1,396 | $ | 12,293 | $ | 9,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|
本公司已计入与衍生负债及可换股票据公允价值变动有关的亏损,分别为70万美元及50万美元,并已在综合经营报表的其他(收入)/开支及全面亏损中入账。
公司在综合经营报表和全面亏损中计入了与或有代价的公允价值变动相关的亏损360万美元的一般和行政费用。
8. | 业务合并 |
2021年9月1日,该公司完成了对Jiobit的收购,Jiobit是一家私人持股的消费电子公司,专门生产 低功耗传感器和可穿戴设备。该公司总部设在伊利诺伊州芝加哥,在加利福尼亚州硅谷设有另一个开发中心,成立于2015年。Jiobit开发了一种小而持久的跟踪解决方案。移动应用程序 通过无线订阅服务运行,提供一套全面的监控和通知功能。Jiobit的加入预计将通过利用Jiobit成熟的技术和客户关系来加快公司自身的产品开发,并为公司增加具有强大跟踪/可穿戴设备经验的大量人才,从而加强和扩大公司的市场领导地位。购买总代价为4,320万美元,其中730万美元以现金支付,590万美元在达到2021年和2022年的某些运营目标时支付或有代价,1160万美元为可转换票据(2021年9月可转换票据)的公允价值,400万美元为免除公司持有的Jiobit可转换债务,60万美元包括向Jiobit员工发行的25,245份既有普通股期权(替换奖励),以及1380万美元,包括公司普通股的674,516股。在转移的对价中,20万美元现金存入赔偿托管基金,该基金将在收购日期后保留18个月,用于一般陈述和担保。
作为购买对价的一部分,2021年9月发行的可转换票据可以在收购后的任何时间以每股22.50美元的固定转换价格转换为普通股。在2021年9月可转换票据发行日期的前三个周年纪念日,本公司将向该等票据持有人偿还未转换本金的三分之一及应计利息。控制权变更后,持有人可选择按每股22.5美元的固定转换价格转换或全额偿还。 本公司已选择公允价值选项,并将在每个报告日期按公允价值重新计量2021年9月可转换票据,并在收益中反映公允价值变化。估计公允价值
F-20
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合并财务报表附注
2021年9月的可转换票据的 是根据现金流的现值和Black-Scholes期权定价模型的组合确定的,假设如下:
9月1日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
本金 |
$ | 11,206 | $ | 11,206 | ||||
利率 |
4.5 | % | 4.5 | % | ||||
普通股每股公允价值 |
20.49 | 21.16 | ||||||
每股换股价格 |
22.50 | 22.50 | ||||||
无风险利率 |
0.45 | % | 0.88 | % | ||||
锻炼时间(以年为单位) |
3 | 2.7 | ||||||
波动率 |
37 | % | 43 | % | ||||
年度股息率 |
0 | % | 0 | % |
2021年9月发行的可转换票据的估计公允价值为1,160万美元。在截至2021年12月31日的年度内,公司记录了1,876美元作为与2021年9月可转换票据公允价值变化相关的一般和行政费用。
购买代价共不包括620万美元,其中包括190万美元,其中包括91,217股本公司普通股(修订股票)和160万美元,其中包括向关键员工发行的可转换票据(修订票据),100万美元的留任奖金,以及50万美元,包括向Jiobit员工发行的43,083 未归属普通股期权(未归属替换奖励)。本公司产生的交易相关费用为1,000,000美元,已在综合经营报表及全面亏损的一般及行政费用及 管理费用项下列账。
回收股票和回收票据受到限制,并在收购后3年内继续雇用某些关键员工。回收股在一般和管理上被确认为回收股归属。在截至2021年12月31日的年度,公司记录了20万美元的基于股票的补偿,包括与恢复股票归属相关的一般和行政费用。
本公司按公允价值记录修订票据,并将于每个报告日期按公平价值重新计量修订票据。报废附注 确认为一般及行政费用。作为撤销票据归属,公允价值变动被记录为一般和行政费用,并在可转换票据中计入相应的分录。撤销票据的估计公允价值是根据撤销票据现金流的现值和Black-Scholes期权定价模型的组合来确定的。撤销票据的条款与2021年9月的可转换票据的条款一致。在截至2021年12月31日止年度,公司因撤销票据归属而录得一般及行政开支20万美元及可转换票据相应分录1,876美元与撤销票据公平值变动有关的一般及行政开支。
留任奖金在综合资产负债表中确认,并在24个月的期间内按月授予,需要连续雇用。与未归属的替换奖励相关的费用在剩余服务期间按比例确认为基于股票的补偿。
2021年和2022年或有对价是根据2021年1月1日至2021年12月31日(2021年或有对价)和该期间的合格单位销售目标的实现情况计算的
F-21
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合并财务报表附注
2022年1月1日至2022年12月31日(2022年或有对价,统称为或有对价)。2021年及2022年的或有代价分别为301,261股及451,891股,支付金额相等于每年按目标达致的金额,并以本公司普通股结算。应付或有代价股份分别按各期间业绩相对于目标的百分比厘定,业绩超过100%即可支付100%,业绩达90%至100%则股份数目等于业绩百分比 ,业绩低于90%则等于无对价。或有对价按公允价值计提,公允价值变动在一般和行政费用中确认。或有对价的估计公允价值是通过使用基于蒙特卡洛模拟情景的分析来确定的,该分析根据预期未来现金流量的概率加权现值估计或有对价的公允价值,并考虑基于实际和预测结果的可能结果。2021年和2022年或有对价发行时的估计公允价值分别为10万美元和580万美元。在截至2021年12月31日的年度内,公司记录了360万美元作为与或有对价公允价值变化相关的一般和行政费用。
收购事项按业务合并入账,收购代价总额按收购日的公允价值计入有形和无形资产净值及负债,超出部分计入商誉。分配给收购资产及承担负债的价值是基于对截至该等财务报表日期可用公允价值的初步估计,并可能在自收购之日起最多12个月的计量期内随着获得进一步资料而作出调整。在计量期内,收购资产及承担负债的公允价值如有任何变动,可能会对商誉作出调整。
与收购有关的收购资产和承担的负债 在收购之日按其公允价值记录如下(以千计):
9月1日, 2021 |
||||
有形资产净值 |
$ | 5,986 | ||
无形资产 |
8,400 | |||
商誉 |
30,363 | |||
承担的负债 |
(1,551 | ) | ||
|
|
|||
收购总对价 |
$ | 43,198 | ||
|
|
下表列出了购置的可识别无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命:
2021年9月1日 | ||||||||
总计 | 使用寿命(以年为单位) | |||||||
发达的技术 |
$ | 4,030 | 5 | |||||
商号 |
3,380 | 10 | ||||||
客户关系 |
990 | 10 | ||||||
|
|
|||||||
无形资产 |
$ | 8,400 | ||||||
|
|
商誉代表无法个别确认和单独确认的其他资产产生的未来经济利益,例如收购的Jiobit集合劳动力。此外,商誉
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合并财务报表附注
代表此次收购的未来收益,这将增强公司的产品对新客户和现有客户的可用性,并提高公司的竞争地位 。商誉不能在纳税时扣除。
在用上表所示无形资产抵销收购的可用税项后,本公司估计并记录了10万美元的递延税项净负债。有关部分免除公司与递延税项有关的估值免税额的讨论,请参阅附注16?所得税。
Jiobit的经营业绩包括于随附的综合经营报表及自收购日期起计的全面亏损。
9. | 资产负债表组成部分 |
库存
库存包括以下内容(以 千为单位):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
原料 |
$ | 1,298 | $ | | ||||
成品 |
711 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 2,009 | $ | | ||||
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
预付费用 |
$ | 9,798 | $ | 9,997 | ||||
其他应收账款 |
792 | 20 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 10,590 | $ | 10,017 | ||||
|
|
|
|
预付费费用主要包括一定的云平台和客服计划成本。
财产和设备,净额
财产和 设备,净额由以下各项组成(以千计):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
计算机设备 |
$ | 479 | $ | 461 | ||||
租赁权改进 |
923 | 921 | ||||||
生产制造设备 |
378 | | ||||||
家具和固定装置 |
422 | 423 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产和设备 |
2,202 | 1,805 | ||||||
减去累计折旧 |
(1,622 | ) | (1,004 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
$ | 580 | $ | 801 | ||||
|
|
|
|
F-23
生活360,Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为50万美元和50万美元。
预付费用和其他非流动资产
预付费用和其他非流动资产包括以下各项(以千计):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
预付费用 |
$ | 3,324 | $ | 2,154 | ||||
其他资产 |
367 | 30 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 3,691 | $ | 2,184 | ||||
|
|
|
|
包年包月费用主要包括云平台成本。
租契
该公司目前根据不可撤销的运营租赁协议为其位于旧金山、加利福尼亚州圣地亚哥和伊利诺伊州芝加哥的公司总部租用房地产 。经营租约的剩余租期为 1至4年,其中一些租期包括延长租期的选项。
公司已在公司截至2021年12月31日的综合资产负债表上确认了营业ROU资产、短期和长期租赁负债分别为160万美元、160万美元和30万美元的预付费用和其他资产、非流动费用、应计费用和其他负债和其他非流动负债。截至2021年12月31日,本公司并无任何融资租赁。
运营租赁成本如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营租赁成本(1) |
$ | 1,470 | $ | 1,422 |
(1) | 金额包括非实质性的短期租赁。 |
截至2021年12月31日,本公司经营租赁的加权平均剩余期限为1.3年,截至2020年1月1日采用日期,用于衡量经营租赁负债现值的加权平均贴现率为4.75%。
截至2021年12月31日,公司的经营租赁负债(不包括短期租赁)的到期日如下(以千计):
经营租约 | ||||
2022 |
$ | 1,628 | ||
2023 |
237 | |||
2024 |
61 | |||
|
|
|||
未来最低租赁付款总额 |
1,926 | |||
扣除计入的利息 |
(63 | ) | ||
|
|
|||
总负债 |
$ | 1,863 | ||
|
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F-24
生活360,Inc.
合并财务报表附注
在截至2021年12月31日的年度中,包括在经营活动现金中的经营租赁支付为160万美元。
无形资产,净额
无形资产,净资产由以下项目组成(以千计):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
知识产权 |
$ | 225 | $ | 225 | ||||
许可证 |
237 | 237 | ||||||
发达的技术 |
255 | 255 | ||||||
商号 |
3,380 | | ||||||
技术 |
4,030 | | ||||||
客户关系 |
990 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
无形资产总额 |
9,117 | 717 | ||||||
累计摊销较少 |
(1,131 | ) | (717 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
$ | 7,986 | $ | | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销费用分别为40万美元和20万美元 。
截至2021年12月31日,预计会计年度无形资产摊销剩余费用如下(单位:千):
金额 | ||||
2022 |
$ | 1,243 | ||
2023 |
1,243 | |||
2024 |
1,243 | |||
2025年及以后 |
4,257 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 7,986 |
无形资产净额明细如下(单位:千):
截至2021年12月31日 |
知识分子 物业 |
许可证 | 开发 技术 |
贸易 名字 |
技术 | 客户 关系 |
||||||||||||||||||
无形资产总额 |
$ | 225 | $ | 237 | $ | 255 | $ | 3,380 | $ | 4,030 | $ | 990 | ||||||||||||
累计摊销较少 |
(225 | ) | (237 | ) | (255 | ) | (113 | ) | (268 | ) | (33 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
无形资产,净额 |
$ | | $ | | $ | | $ | 3,267 | $ | 3,762 | $ | 957 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
知识分子 物业 |
许可证 | 开发 技术 |
|||||||||
无形资产总额 |
$ | 225 | $ | 237 | $ | 255 | ||||||
累计摊销较少 |
(225 | ) | (237 | ) | (255 | ) | ||||||
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无形资产,净额 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
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合并财务报表附注
商誉
商誉由以下内容组成(以千为单位):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
期初余额 |
$ | 764 | $ | 764 | ||||
收购 |
30,363 | | ||||||
|
|
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|||||
期末余额 |
$ | 31,127 | $ | 764 | ||||
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应计项目和其他流动负债
应计项目和其他流动负债包括以下项目(以千计):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
应计供应商费用 |
$ | 7,478 | $ | 1,950 | ||||
应计补偿 |
1,324 | 1,825 | ||||||
其他流动负债 |
171 | | ||||||
租赁责任 |
1,574 | 1,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 10,547 | $ | 5,235 | ||||
|
|
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其他非流动负债
其他非流动负债包括以下各项(以千计):
十二月三十一日,2021 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
其他存款负债 |
$ | 916 | $ | 701 | ||||
租赁责任 |
289 | 1,607 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 1,205 | $ | 2,308 | ||||
|
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10. | 可转换票据 |
2021年7月,公司向投资者发行了可转换票据(2021年7月可转换票据),标的本金为210万美元。2021年7月发行的可转换票据年利率为4%,将于2026年7月1日到期。2021年7月的可转换票据可以在以下情况下由持有人选择结算:(I)在 任何时间转换为普通股,等于未偿还本金和任何应计但未付利息的转换金额除以11.96美元的转换价格;(Ii)在发生清算事件时,持有人可选择a)以现金支付,相当于 未偿还本金和任何应计未付利息的现金支付;或b)转换为普通股,等于未偿还本金和任何应计但未付利息的转换金额除以11.96美元的转换价格;或(Iii)到期时,应按未偿还的应计利息和本金以现金结算。
2021年7月可转换票据的某些转换和赎回特征被确定为与债务类主工具的风险没有明确和密切的联系,需要作为衍生金融工具单独核算。该公司将这些嵌入式转换和 赎回(嵌入式衍生品)功能分开,并将其归类为按公允价值计量的负债。70万美元衍生负债的公允价值与2021年7月的可转换票据分开记录,并进行了 抵销
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合并财务报表附注
记录为债务贴现的金额。债务折价使用直线法在债务的估计寿命内摊销,因为2021年7月可转换票据的价值在发行时为零 。
截至2021年12月31日,2021年7月可转换票据的未摊销金额和账面净值分别为190万美元和20万美元。截至2021年12月31日,2021年7月可转换票据IF-转换价值超过本金的金额为160万美元。
关于2021年7月的可换股票据,本公司发行认股权证以购买88,213股本公司普通股,行使价为每股0.01美元,年期为一年(认股权证第一批)、44,106股本公司普通股,行权价为每股11.96美元,年期为5年(认股权证第二批),以及44,106股本公司普通股,可自发行日起十二个月起行使,行使价为每股11.96美元,年期为5年(认股权证第三批)。
认股权证的公允价值是采用布莱克-斯科尔斯期权定价方法确定的,假设如下:
认股权证1 | 认股权证 第二批 |
认股权证 第三批 |
||||||||||
普通股公允市值 |
$ | 15.36 | $ | 15.36 | $ | 15.36 | ||||||
预期股息收益率 |
| % | | % | | % | ||||||
无风险利率 |
0.09 | % | 0.89 | % | 0.89 | % | ||||||
预期波动率 |
52.0 | % | 47.4 | % | 47.4 | % | ||||||
预期期限(以年为单位) |
1 | 5 | 5 |
在截至2021年12月31日的年度内,认股权证计入额外实收资本。与2021年7月可转换票据相关发行的认股权证的相对公允价值为80万美元,并记录为债务折价,按直线 方法在各自可转换票据的期限内摊销为利息支出。
作为与2021年7月可转换票据相关的有益转换功能的结果,截至2021年12月31日的年度内,额外实收资本增加了60万美元。受益转换特征被记录为债务贴现,并按直线法在各自票据的期限内 摊销为利息支出。
在截至2021年12月31日的年度内,公司确认了与2021年7月可转换票据相关的非现金利息支出共计20万美元 。
该公司还发行了与收购有关的可转换票据,即2021年9月的可转换票据。有关更多详细信息,请参阅附注8?业务组合。
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可转换票据、流动票据和非流动票据包括以下内容(以千为单位):
十二月三十一日,2021 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
可转换票据,流通: |
||||||||
2021年9月可转换票据 |
$ | 4,160 | $ | | ||||
修订笔记 |
62 | | ||||||
非流动可转换票据: |
||||||||
2021年7月可转换票据 |
213 | | ||||||
2021年9月可转换票据 |
7,947 | | ||||||
修订笔记 |
124 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 12,506 | $ | | ||||
|
|
|
|
11. | 衍生负债 |
本公司的衍生负债为内嵌的股份结算赎回功能,分流自其2021年7月的可换股票据,按公允价值列账。衍生负债的公允价值变动计入本公司的其他(收入)/支出综合经营报表和全面亏损。
估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大及主观的估计,而该等估计可能及可能会随着工具的存续期而随着内部及外部市场因素的相关变化而改变。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账,本公司的收入将反映该等估计及假设变动的波动性。
2021年7月可转换票据中嵌入的功能被合并为一个复合嵌入 衍生品。嵌入衍生工具的公允价值是根据适用于2021年7月可转换票据本金的赎回折扣现值估计的,以反映行使的加权概率。 贴现率基于无风险利率。
于发行可换股票据时,本公司按公允价值入账,按公允价值计算衍生负债为0,000,000美元,按公允价值第三级分类。有关更多详细信息,请参阅注7。
12. | 承付款和或有事项 |
购买承诺
公司从主要与技术支持、设施、营销、品牌和专业服务相关的未完成采购订单中获得了某些承诺。这些协议在截至2021年12月和2020年12月的年度内分别为1,100万美元和2,100万美元,可随时取消,并要求本公司支付截至取消日期的所有费用。
或有事件
本公司可能不时有在正常业务活动过程中产生的某些或有负债。如果未来可能会发生支出,并且可以合理地估计此类支出,则本公司应就该等事项承担责任。本公司不受任何当前悬而未决的法律事项或索赔的影响,这些事项或索赔将对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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赔偿
本公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据这些安排,本公司赔偿、使其不受损害,并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后永久有效。根据这些协议,公司可能需要支付的未来最高潜在付款金额无法确定,因为它涉及未来可能对公司提出但尚未提出的索赔。该公司尚未产生诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。
本公司已与其董事及高级管理人员订立赔偿协议,可能要求本公司就董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任作出赔偿 ,但因个人故意行为不当而产生的责任除外。到目前为止,尚未记录与此类赔偿相关的金额。
13. | 普通股 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司被授权发行最多1亿股面值为每股0.001美元的普通股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司拥有108,592股普通股,受公司回购权利的限制。
由于股票期权的行使,该公司在整个存在期间还发行了普通股。普通股股东有权在董事会宣布股息时获得股息。普通股每股持有者有权享有一票投票权。普通股股东作为一个类别投票,有权选举三名成员进入公司董事会。本公司存续期间并无宣布派发股息。
2021年12月,该公司共发行了7,779,014股普通股,在扣除发行成本1.987亿美元之前筹集了资金 。
该公司已预留普通股股票,在好像已转换的基础上,以供发行如下:
截至12月31日, |
2021 | 2020 | ||||||
股票激励计划下的发行 |
6,972,376 | 7,794,313 | ||||||
行使普通股认股权证时的发行 |
272,001 | 140,576 | ||||||
有限制股份单位归属时的发行 |
2,523,122 | 2,299,417 | ||||||
发行可转换票据 |
686,926 | | ||||||
为可予授予但尚未授予的股份预留的股份 |
4,071,403 | 2,507,307 | ||||||
|
|
|
|
|||||
14,525,828 | 12,741,613 | |||||||
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合并财务报表附注
14. | 认股权证 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司拥有已发行的认股权证,分别购买272,001股和140,576股公司普通股,行使价从0.01美元到11.96美元不等,到期日从2022年到2028年。有关更多细节,请参阅附注10?可转换票据。
15. | 股权激励计划 |
2011股权激励计划
本公司的2011年股票计划最初于2011年7月27日由我们的董事会和我们的股东于2011年10月11日通过,最近一次由我们的董事会和我们的股东于2018年9月7日修订(如重申的, 《计划》)。该计划允许我们向公司及其任何母公司、子公司或附属公司的员工和顾问以及我们的董事会成员授予限制性股票单位、限制性股票和股票期权 。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权或ISO只能授予本公司或本公司任何母公司或子公司的员工 (包括兼任员工的高级管理人员和董事)。根据我们的计划,任何有资格获得奖励的人都可以获得非限定股票期权或NSO。
根据该计划,董事会决定每个股票期权的每股行权价,对于ISO来说,行权价不得低于授予日股票公允市值的100%;但授予在授予日拥有所有类别股票投票权10%以上的股票(即10%的股东)的股票的ISO行权价不得低于授予日股票公平市值的110%。
董事会决定期权授予和行使的期限。授予新员工的期权一般在4年内授予:25%的股份在期权归属开始日期起一周年时归属,并额外支付1/48这是于其后每个月的周年日归属股份,但须受雇员在每个归属日期的连续服务所限。授予 连续员工的期权通常在4年内按月授予。
董事会还决定期权的期限 ,条件是授予10%股东的ISO的最长期限不得超过授予之日起5年,所有其他期权的最长期限不得超过授予之日起10年。如果期权持有人的服务终止,期权通常自终止之日起3个月终止,除非发生死亡或残疾等特定情况。
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以下是本报告所述期间的股票期权活动摘要:
股份数量潜在的未平仓期权 | 加权平均值行权价格每股 | 加权平均剩余合同期限(In年) | 集料固有的价值 | |||||||||||||
截至2019年12月的余额 |
8,580,697 | $ | 4.06 | 8.38 | $ | 24,576 | ||||||||||
授予的期权 |
2,119,428 | 5.52 | ||||||||||||||
行使的期权 |
(889,321 | ) | 1.66 | 4,772 | ||||||||||||
期权已取消/被没收 |
(2,016,491 | ) | 5.71 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
7,794,313 | 4.30 | 8.00 | 34,869 | ||||||||||||
授予的期权 |
1,416,329 | 13.05 | ||||||||||||||
行使的期权 |
(1,056,352 | ) | 3.19 | |||||||||||||
期权已取消/被没收 |
(1,181,914 | ) | 7.85 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
6,972,376 | 5.61 | 6.71 | 108,426 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 |
4,738,526 | $ | 4.15 | 6.74 | $ | 80,608 | ||||||||||
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司根据 计划授权发行的股票分别为24,283,359股和21,781,589股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司根据该计划可供发行的股票分别为4,071,403股和2,507,307股。截至2021年12月31日和2020年12月31日止十二个月内授予的股票期权的加权平均 授予日公允价值分别为每股12.65美元和4.91美元。
已发行期权、既得期权和可行使期权的内在价值由以下方法确定: 股票数量乘以截至2021年12月31日和2020年12月31日的期权行权价和普通股公允价值之差,分别为每股21.16美元和8.77美元。行权期权的内在价值 代表行权价格与行权日的公平市场价值之间的差额。
以下是本报告所述时期的限制性股票单位(RSU)活动摘要:
股份数量 | 加权平均补助金日期公允价值 | |||||||
截至2019年12月31日的余额 |
618,115 | $ | 7.20 | |||||
已批准RSU |
2,398,274 | 6.31 | ||||||
RSU已归属和结算 |
(440,883 | ) | 7.67 | |||||
RSU已取消/被没收 |
(276,089 | ) | 6.24 | |||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日的余额 |
2,299,417 | 6.52 | ||||||
已批准RSU |
1,678,982 | 14.86 | ||||||
RSU已归属和结算 |
(819,295 | ) | 17.04 | |||||
RSU已取消/被没收 |
(635,982 | ) | 7.97 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日的余额 |
2,523,122 | $ | 11.53 | |||||
|
|
|
|
归属和结算的RSU数量包括公司代表员工扣缴的普通股股份,以满足最低法定预扣税额要求。
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合并财务报表附注
授予员工的股票期权
授予的员工股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中使用了以下加权平均假设:
2021 | 2020 | |||||||
预期期限(年) |
4.24 | 5.68 | ||||||
预期波动率 |
49 | % | 43 | % | ||||
无风险利率 |
0.68 | % | 0.60 | % | ||||
预期股息率 |
0 | % | 0 | % |
普通股公允价值:由于本公司的股票在公开市场交易,因此采用授予日的公允价值。
预期期限:员工的预期期限基于简化方法,因为公司的股票期权具有以下特点:(I)已授予在钱的时候;(Ii)可行使性以服务至归属日期为条件;(Iii)归属前服务终止导致丧失权利;(Iv)服务终止后有限的行使期;及(V)期权不可转让及不可对冲或普通普通期权,而本公司的行使数据历史有限。非员工的预期期限基于剩余的 合同期限。
预期波动率:由于本公司普通股波动率的历史交易数据有限,预期波动率是根据类似实体的公司波动率和本公司自首次公开募股以来的交易数据得出的。在评估相似性时,该公司考虑了行业、生命周期阶段和规模等因素。随着更多有关公司普通股的历史数据可用,本公司将 继续分析历史股价波动和预期期限假设。
无风险利率:无风险利率基于美国财政部固定到期日利率,剩余期限类似于期权的预期 期限。
预期股息率:本公司从未支付过任何股息,也不打算在可预见的未来 支付股息,因此,在估值模型中使用了预期股息率为零。
没收:发生没收时,公司会对其进行核算。
基于股票的薪酬
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,股票薪酬支出分配如下(以千为单位):
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 522 | $ | 371 | ||||
研发 |
7,457 | 5,504 | ||||||
一般和行政 |
3,207 | 1,792 | ||||||
销售和市场营销 |
752 | 424 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基于股票的薪酬费用总额 |
$ | 11,938 | $ | 8,091 | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日,尚未确认的股票期权的未确认补偿成本总额为700万美元,需要在大约2.6年的时间内确认。截至2020年12月31日,尚未确认的股票期权的未确认补偿成本总额为1,020万美元,需要在大约2.3年的时间内确认。
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日,尚未确认的限制性股票单位的未确认补偿成本为2,660万美元,需要在大约3.2年的时间内确认。截至2020年12月31日,尚未确认的限制性股票单位的未确认补偿成本为1,620万美元,需要在大约3.2年的时间内确认。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,并无资本化股票薪酬成本或确认的股票薪酬税项优惠。
与企业合并相关的股权奖励
关于2021年9月的Jiobit交易,本公司发行了91,217股限制性普通股,总公允价值为190万美元,将按比例确认为按比例计入后组合股票薪酬,并在3年内连续雇用某些员工。
截至2021年12月31日,与该受限普通股相关的未确认补偿支出为170万美元,预计将在剩余2.7年的加权平均寿命内确认。
此外,本公司根据该计划向 若干Jiobit员工授予43,083项基于服务的股票期权,总公平价值为50万美元,并在必要的服务期内按比例授予。截至2021年12月31日,有50万美元的未确认补偿支出与未授予 假定的股票期权有关,预计将在剩余的2.0年加权平均寿命内确认。
16. | 所得税 |
自成立以来,该公司只在美国发生了净营业亏损。
截至2021年12月31日的年度录得10万美元的所得税优惠,而截至2020年12月31日的年度未录得所得税拨备或优惠 。根据美国会计准则第805条,收购方因企业合并而产生的估值免税额的变化应确认为收购方在收购期间所得税支出或收益的一个要素 。因此,在截至2021年12月31日的年度,本公司记录了10万美元的估值津贴部分释放和因收购Jiobit 而产生的相应所得税优惠。
我们的有效税率与美国法定联邦所得税税率的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(% | ) | (% | ) | |||||
法定联邦所得税率 |
21 | 21 | ||||||
研发税收抵免 |
2 | 4 | ||||||
基于股票的薪酬 |
6 | 3 | ||||||
公允价值调整 |
(3 | ) | | |||||
永久性差异 |
(1 | ) | | |||||
更改估值免税额 |
(25 | ) | (28 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
实际税率 |
| | ||||||
|
|
|
|
F-33
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合并财务报表附注
递延所得税净资产的重要组成部分如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
储备金及津贴 |
$ | 314 | $ | 309 | ||||
租赁责任 |
432 | 721 | ||||||
可折旧资产 |
157 | 147 | ||||||
净营业亏损结转 |
36,826 | 25,589 | ||||||
基于股票的薪酬 |
2,561 | 1,805 | ||||||
贷方结转 |
8,017 | 6,035 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
48,307 | 34,606 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
使用权 资产 |
(378 | ) | (620 | ) | ||||
获得性无形资产 |
(1,018 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(1,396 | ) | (620 | ) | ||||
减去:估值津贴和其他准备金 |
(46,911 | ) | (33,986 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
本公司已就递延税项净资产提供全额估值拨备。估值免税额在2021年增加了1,290万美元,在2020年增加了650万美元。
截至2021年12月31日,该公司分别有约1.582亿美元和5380万美元的联邦和州净营业亏损结转,可用于抵消未来的应税收入。此类结转从2031年开始以不同的金额到期。2017年12月31日之后结转的联邦净运营亏损为9,700万美元,不会到期。
该公司还获得了联邦和州研发信贷,分别为740万美元和600万美元。联邦税收抵免从2034年开始以不同的金额到期。州税收抵免不会到期。
1986年的税改法案限制在公司股权发生变化的特定情况下使用净营业亏损结转。 年度限制可能会导致净营业亏损和抵免在使用前到期。该公司在2021年12月31日之前执行了第382节分析。我们预计之前的任何所有权变更(如修订后的1986年《国税法》第382和383节所定义)不会导致限制,从而大幅减少可利用的净营业亏损结转和贷项总额。后续所有权变更 可能会影响未来几年的限制。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中,本公司须接受全国各地税务机关的审查。该公司目前没有接受美国国税局或其他类似的州和地方当局的审计。所有课税年度仍可由本公司所属的主要税务管辖区进行审查。
F-34
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司与联邦和州研究抵免相关的未确认税收优惠总额分别为460万美元和360万美元。截至2021年12月31日,所有未确认的税收优惠,如果得到确认,将不会影响公司的有效税率。本公司预计未来12个月不会有任何 未确认的税收优惠会导致我们的财务状况发生实质性变化。
未确认税收优惠总额的变化情况如下(以千计):
截至2019年12月31日的余额 |
$ | 2,456 | ||
基于与2020年相关的税收状况的附加额 |
1,128 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
$ | 3,584 | ||
根据与2021年相关的税收头寸进行的增加 |
1,004 | |||
|
|
|||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | 4,588 | ||
|
|
17. | 关联方交易 |
本公司已与本公司若干行政人员及董事会成员订立第二级融资交易及其他交易。交易摘要详细如下:
关联公司的到期票据(Contra Equity)
2016年2月,公司向公司首席执行官、非执行董事董事(原总裁)、首席运营官和一名高管发行了总额为60万美元的有担保部分有追索权本票(部分有担保贷款)。2017年11月,本公司与三名高管额外发放了120万美元的部分 担保贷款。
本公司将2016及2017年度的部分抵押贷款入账,作为行使相关股权奖励的代价 ,因为即使在行使原始购股权或购买股份后,如果股份价值跌至低于未偿还贷款金额,雇员仍可决定不偿还贷款,而可选择退还股份以清偿贷款。其结果将类似于一名员工选择不行使一项行权价超过当前股价的期权。当股票交换为部分担保贷款时,本金和利息被视为期权行权价格的一部分,不确认任何利息收入。此外,在任何必要的服务期内确认补偿成本,并对额外的实收资本进行抵销。定期支付本金和利息(如有)将被视为存款负债,直至票据还清,届时票据余额将结清,存款负债余额将 转入额外的实收资本。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的存款负债余额为90万美元,涉及2016和2017年的部分担保贷款 和其他早期股权奖励。2016和2017年部分担保贷款项下到期的本金金额,或90万美元,计入联属公司到期的票据,作为资产负债表上股东权益的减少。
关联方收入
2017年7月11日,公司与ADT LLC(根据ADT对本公司普通股股份的所有权属于关联方)签订主服务和许可协议,根据该协议,ADT将通过ADT向其最终客户提供的集成移动应用程序获得 公司技术的许可。根据协议,公司和ADT将贡献其专有移动应用技术来开发ADT Anywhere基本版和ADT Anywhere高级版。这个
F-35
生活360,Inc.
合并财务报表附注
公司有权根据每个移动应用平台上的活跃用户数量收取费用。
下表表示从ADT收到的收入和应收账款(以千为单位):
收入 | 应收帐款 | |||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至12月31日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
ADT |
$ | | $ | 195 | $ | | $ | 1 |
其他关联方交易
董事非执行董事詹姆斯·辛格是Carthona Capital的负责人兼合伙人。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,已分别向Carthona Capital支付现金31,000美元及30,063美元,作为非执行董事的董事费用。于截至2021年12月31日止年度内,本公司与Carthona Capital订立顾问协议。根据该协议,Carthona Capital同意向本公司提供与融资事宜有关的咨询服务。截至2021年12月31日的年度,Carthona Capital收到了100,000美元的对价。
在截至2021年12月31日的年度内,已就碳排放报告向路径零支付现金61,343美元 。董事非执行董事詹姆士·辛格是Carthona Capital的负责人兼合伙人,Carthona Capital是一家投资于Path Zero的风险基金。
安妮卡·赫尔斯是董事首席执行官兼高管克里斯·赫尔斯的配偶。在截至2021年12月31日的年度内,向Annika Hulls支付了20,150美元的现金,以支付与营销活动有关的服务。
18. | 确定缴费计划 |
本公司根据《国税法》第401(K)条的规定,发起了一项固定缴费计划,涵盖21岁以上的所有员工。本公司的捐款是自愿的,由董事会每年以个人身份确定,但须遵守联邦税务法规允许的最高金额。自该计划成立以来,该公司没有为该计划作出任何贡献。
19. | 普通股股东应占每股净亏损 |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位:千):
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | ||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份, 基本和摊薄 |
51,656 | 49,346 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 |
$ | (0.65 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
|
|
|
|
F-36
生活360,Inc.
合并财务报表附注
不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损计算中的普通股潜在股份如下:
截至12月31日, |
2021 | 2020 | ||||||
股票激励计划下的发行 |
6,972,376 | 7,794,313 | ||||||
行使普通股认股权证时的发行 |
272,001 | 140,576 | ||||||
有限制股份单位归属时的发行 |
2,523,122 | 2,299,417 | ||||||
发行可转换票据 |
686,926 | | ||||||
为可予授予但尚未授予的股份预留的股份 |
4,071,403 | 2,507,307 | ||||||
|
|
|
|
|||||
14,525,828 | 12,741,613 | |||||||
|
|
|
|
20. | 后续事件 |
该公司对2022年4月26日之前的后续事件进行了评估。
瓷砖获取
2022年1月5日,本公司以高达1.885亿美元的总代价收购了Tile,Inc.(Tile)的所有所有权权益。Tile是支持蓝牙的设备的提供商,这些设备使其客户能够定位平铺对象。最高可达1.885亿美元的总对价包括1.58亿美元的现金(可按惯例调整)、1550万美元的公司普通股股票以及最高可达1500万美元的或有对价,条件是实现某些财务障碍 。此外,该公司还为Tile员工发放了高达3500万美元的留任股权奖励。
Placer.ai协议
2022年1月,公司与著名的零售生态系统聚合分析提供商Placer.ai签署了一项新的合作伙伴协议。作为这一合作关系的一部分,Placer将向Life360提供有价值的数据处理和分析服务,并将有权在协议期限内将与Place访问相关的聚合数据商业化。这一合作伙伴关系标志着Life360开始退出其传统数据销售模式,并向完全商业化的聚合数据过渡。该公司已开始终止与某些传统数据销售合作伙伴的现有关系。Placer协议包括基于Life360活跃用户群在三年协议期间的最低收入保证。
吉比特或有对价
2022年4月,董事会 批准了对Jiobit收购的2021年或有对价的修正案。2021年或有对价已修订为潜在总金额的50%(总计376,576股Life360普通股)。
F-37
独立审计师报告
致Tile,Inc.管理层和董事会。
我们已 审计了随附的Tile,Inc.及其子公司的综合财务报表,其中包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合资产负债表,以及截至那时止年度的相关综合经营表和全面亏损、股东亏损和现金流量。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报综合财务报表;这包括设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制,而该等综合财务报表并无因欺诈或错误而导致的重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对合并财务报表发表意见。我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序,以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序 取决于我们的判断,包括对合并财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,吾等认为内部控制与本公司编制及公平列报综合财务报表有关,以设计适合有关情况的审计程序,但并非为就本公司内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了Tile,Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况,以及截至该年度的经营业绩和现金流量。
物质的侧重点
正如综合财务报表附注1所述,公司在2021财年改变了与客户合同收入的会计处理方式 。关于这件事,我们的意见没有改变。
/s/普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2021年11月11日
F-38
瓷砖,Inc.
合并资产负债表
March 31, 2021 and 2020
(以千为单位,每股价值除外)
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 35,587 | $ | 21,914 | ||||
受限现金 |
400 | | ||||||
应收账款净额 |
7,780 | 6,108 | ||||||
盘存 |
5,031 | 15,780 | ||||||
递延收入成本,本期部分 |
3,677 | 3,257 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
2,667 | 4,935 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
55,142 | 51,994 | ||||||
财产和设备,净额 |
407 | 949 | ||||||
无形资产,净额 |
322 | 537 | ||||||
递延收入成本,非当期部分 |
291 | 788 | ||||||
其他资产 |
385 | 522 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 56,547 | $ | 54,790 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可转换优先股和股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 6,296 | $ | 3,577 | ||||
递延收入 |
8,880 | 7,198 | ||||||
应计负债 |
12,308 | 11,263 | ||||||
应计产品回报 |
898 | 1,988 | ||||||
定期贷款,本期部分 |
6,850 | | ||||||
其他流动负债 |
1,632 | 1,046 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
36,864 | 25,072 | ||||||
长期债务,非流动部分,净额 |
13,455 | 17,137 | ||||||
认股权证法律责任 |
579 | 598 | ||||||
递延收入,非流动部分 |
636 | 1,241 | ||||||
其他长期负债 |
39 | 105 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
$ | 51,573 | $ | 44,153 | ||||
承付款和或有事项(附注6) |
||||||||
可赎回可转换优先股:面值0.0001美元;截至2021年和2020年3月31日的授权股份41,334股;截至2021年和2020年3月31日的已发行和已发行股票36,535股(截至2021年和2020年3月31日的清算价值分别为119,802美元) |
119,564 | 119,564 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,72,000股和55,000股授权股,0.0001美元面值,11,555股和11,461股 截至2021年3月31日和2020年3月31日的已发行和已发行股票 |
1 | 1 | ||||||
额外实收资本 |
5,969 | 4,628 | ||||||
累计赤字 |
(120,587 | ) | (113,550 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) |
27 | (6 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(114,590 | ) | (108,927 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可转换优先股和股东亏损 |
$ | 56,547 | $ | 54,790 | ||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-39
瓷砖,Inc.
合并业务报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
硬体 |
$ | 82,333 | $ | 83,063 | ||||
订阅和其他 |
11,676 | 7,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 94,009 | $ | 90,523 | ||||
收入成本 |
||||||||
硬件成本 |
42,705 | 51,094 | ||||||
订阅费用和其他费用 |
7,165 | 5,467 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入总成本 |
49,870 | 56,561 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
44,139 | 33,962 | ||||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
20,547 | 18,667 | ||||||
销售和市场营销 |
17,943 | 25,343 | ||||||
一般和行政 |
10,569 | 8,153 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
49,059 | 52,163 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业亏损 |
$ | (4,920 | ) | $ | (18,201 | ) | ||
利息支出 |
2,582 | 2,575 | ||||||
本票灭失损失 |
| 516 | ||||||
其他(收入)/支出,净额 |
(401 | ) | 462 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税(福利)/费用前亏损 |
$ | (7,101 | ) | $ | (21,754 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
所得税(福利)/费用 |
(64 | ) | 69 | |||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | ||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-40
瓷砖,Inc.
综合综合业务报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
(单位:千)
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净亏损 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | ||
其他全面收益(亏损) |
||||||||
外币调整 |
33 | (6 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (7,004 | ) | $ | (21,829 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-41
瓷砖,Inc.
可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
(单位:千,共享数据除外)
可赎回可兑换优先股 | 普通股 | 额外实收 资本 |
累计赤字 | 累计其他全面收入(亏损) | 总计股东认购赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 |
24,105 | $ | 72,841 | 11,282 | $ | 1 | $ | 3,414 | $ | (91,727 | ) | $ | | $ | (88,312 | ) | ||||||||||||||||
股票期权的行使 |
| | 179 | | 126 | | | 126 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 1,088 | | | 1,088 | ||||||||||||||||||||||||
C系列优先股发行价格为3.7822美元,扣除发行成本为2.9亿美元 |
11,065 | 41,562 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
发行C-1系列优先股,发行价为3.7822美元,扣除发行成本为0美元 |
1,365 | 5,161 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (21,823 | ) | | (21,823 | ) | ||||||||||||||||||||||
累计平移调整 |
| | | | | | (6 | ) | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,461 | $ | 1 | $ | 4,628 | $ | (113,550 | ) | $ | (6 | ) | $ | (108,927 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股票期权的行使 |
| | 93 | | 66 | | | 66 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 1,275 | | | 1,275 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (7,037 | ) | | (7,037 | ) | ||||||||||||||||||||||
累计平移调整 |
| | | | | | 33 | 33 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,554 | $ | 1 | $ | 5,969 | $ | (120,587 | ) | $ | 27 | $ | (114,590 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-42
瓷砖,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动 |
||||||||
净亏损 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||
折旧及摊销 |
939 | 1,319 | ||||||
债务发行成本摊销 |
662 | | ||||||
基于股票的薪酬 |
1,275 | 1,088 | ||||||
本票灭失损失 |
| 516 | ||||||
将本票转换为优先股的利息 |
| 39 | ||||||
财产和设备处置损失 |
| (23 | ) | |||||
资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款净额 |
(1,672 | ) | 4,728 | |||||
盘存 |
10,749 | (9,049 | ) | |||||
递延收入成本 |
77 | (1,070 | ) | |||||
预付费用和其他流动资产 |
2,268 | (3,304 | ) | |||||
其他资产 |
137 | (320 | ) | |||||
应付帐款 |
2,725 | (10,244 | ) | |||||
递延收入 |
1,077 | 1,902 | ||||||
应计负债 |
1,045 | 4,176 | ||||||
应计产品回报 |
(1,090 | ) | 1,440 | |||||
其他负债 |
520 | (1,890 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
11,675 | (32,515 | ) | |||||
投资活动 |
||||||||
购置财产和设备 |
(182 | ) | (1,146 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(182 | ) | (1,146 | ) | ||||
融资活动 |
||||||||
发行C系列优先股所得款项,扣除发行成本 |
| 41,562 | ||||||
发行本票所得款项 |
| 4,606 | ||||||
营运资金支付信贷额度净额 |
| (2,335 | ) | |||||
定期贷款收益 |
| 18,988 | ||||||
偿还定期贷款 |
| (12,892 | ) | |||||
购买力平价贷款的收益 |
2,506 | | ||||||
定期贷款的债务发行成本 |
| (1,851 | ) | |||||
定期借款的认股权证 |
(19 | ) | 598 | |||||
行使员工股票期权所得收益 |
66 | 126 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
2,553 | 48,802 | ||||||
|
|
|
|
|||||
外币对现金及现金等价物的影响 |
27 | (6 | ) | |||||
现金及现金等价物净增加情况 |
14,046 | 15,141 | ||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
21,914 | 6,779 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 35,987 | $ | 21,914 | ||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金与合并现金和现金等价物的对账 |
$ | 35,587 | $ | 21,914 | ||||
受限现金 |
400 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
$ | 35,987 | $ | 21,914 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流量信息 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 1,838 | $ | 1,964 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 167 | $ | 68 | ||||
补充披露非现金融资和投资活动 |
||||||||
将本票兑换为1,364,564股C-1系列可转换优先股 |
$ | | $ | 4,645 | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-43
瓷砖,Inc.
合并财务报表附注
1.业务说明及呈报依据
业务
瓷砖公司(Tile,Inc.)于2012年9月在特拉华州注册成立。Tile是一家智能定位公司。Tile的产品是一款支持蓝牙的设备,它与iOS或Android上提供的Tile应用程序(应用程序) 协同工作,使其客户能够定位平铺对象。Tile本身就像一个浮标,传输一个信标,任何安装了该应用程序的手机或平板电脑都可以接收到。该应用程序在后台运行,通常会将位置信息上载到一个中央服务器,该服务器会映射上一次看到磁贴的位置。当瓷砖物品丢失时,如果在蓝牙范围内,用户可以使用应用程序按响瓷砖,访问地图以确定瓷砖的最后已知位置,或向服务器报告丢失的瓷砖并请求瓷砖社区帮助搜索丢失的物品。Tile的总部设在加利福尼亚州的圣马特奥。
列报和合并的基础
合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的,其中包括Tile,Inc.及其子公司Tile Europe Ltd和Tile Network Canada ULC的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
风险和不确定性
公司的业务、运营和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响,包括不利的全球经济状况,包括新型冠状病毒(新冠肺炎),以及我们行业的竞争,这些竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。除其他因素外,这些重要因素可能导致我们的实际结果与未来的任何结果大相径庭。
新冠肺炎疫情对公司业务、运营和财务业绩的持续和全面影响是不确定的,将取决于许多公司无法控制的因素。如果新冠肺炎疫情或全球经济放缓得不到改善或恶化,或者公司缓解其对运营和成本的影响的努力失败,公司的业务、运营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
到目前为止,该公司的运营资金主要来自定期贷款融资的收益。公司的长期成功有赖于其成功营销其产品和服务、创造收入、维持或降低运营成本和开支、履行义务、在需要时获得额外资本以及最终实现盈利运营的能力。管理层认为,截至2021年3月31日的现有现金和投资将足以满足运营和资本支出需求。
2.主要会计政策摘要
使用 估计
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断、 和假设,这些估计、判断和假设会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债及相关披露的报告金额,以及列报期间的收入和费用报告金额。 估计用于确定以多要素安排出售的要素的销售价格,某些安排确认收入的期间,交付时所有权转移的订单的预计交付日期, 可疑账户、产品退货、促销和
F-44
瓷砖,Inc.
合并财务报表附注
营销津贴、基于股票的薪酬、存货估值、已发行股票奖励的公允价值、财产和设备的使用寿命、不确定的所得税状况和所得税估值津贴。 如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异,公司的合并财务报表将受到影响。
与客户签订合同的收入
2020年4月1日,公司通过新会计准则编纂(ASC?)606,与客户签订合同的收入,对于所有未平仓合同和相关修改,采用完全追溯法。本公司根据ASC 606确认收入,其核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映实体预期 有权获得的该等商品或服务的交换对价。为了实现这一核心原则,在确认收入之前,必须满足五个基本标准:
| 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
| 确定合同中的履行义务; |
| 交易价格的确定; |
| 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
| 当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。 |
该公司的大部分收入来自Tile硬件设备的销售。如果公司履行了合同条款规定的履约义务,并且在根据合同发货条款确定的向客户发货或由客户接收所有权的时间点发生控制权转移,则公司在合并运营报表中确认硬件收入 扣除估计销售退货和津贴的应计费用。下一个最大的信息流是该公司的高级订阅,这是每月订阅,允许用户拥有智能警报、无限制的 共享、位置历史记录、电池更换、高级客户支持等。剩下的收入来源无关紧要。
该公司在基于云的交付模式下提供其 软件,在这种模式下,该公司以托管的方式提供对其软件的访问,并将其作为一项服务提供,并且客户没有获得该软件的合同权利。公司的所有收入和贸易 应收账款都来自与客户的合同。当承诺服务的控制权转让给公司的客户时,收入即确认,金额反映公司预期在交换这些服务时有权获得的对价。
履约义务
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是主题606下的记账单位。当履行义务通过将承诺的货物或服务转让给客户而履行时,交易价格被分配给被确认为收入的每个不同的履行义务。公司在合同开始时确定并跟踪 履约义务,以便公司可以在合同有效期内对履约义务进行监控和核算。
该公司的销售协议通常包含多项履约义务,包括硬件销售、应用程序使用、硬件 支持,在某些情况下还包括高级订阅。对于具有多个履约义务的安排,如果合同价格与任何不同商品或服务的独立销售价格(SSP)不同,公司可能被要求 使用其对SSP的最佳估计将交易价格分配给每个履约义务。对于B2B硬件销售,公司将估计扣除信用和折扣后的预期对价金额。
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合并财务报表附注
本公司一般为最终用户提供为期12个月的产品有限保修,并有义务维修或更换因制造缺陷或硬件组件故障而产生的产品。保修不单独销售,也不代表单独的履约义务。 因此,此类保修在ASC 460项下核算,担保保修索赔的估计费用一般作为相关收入入账期间的收入成本应计。更多详情见附注6--承付款和或有事项。
随着公司将其服务的控制权转移给客户(即随着时间的推移),公司高级订阅的收入继续得到普遍确认,这与公司以前使用的收入确认会计方法大致相同。Tile的高级订阅合同在订阅期限内按费率确认 。硬件设备的销售将有时间点其中一部分代价被分配给应用程序使用(维护)和支持。
在主题606下需要比在主题605下需要更多的判断和估计。由于某些合同的复杂性,主题606下针对公司安排所需的实际收入 确认处理可能取决于合同特定的条款,在某些情况下可能会有所不同。
客户付款条件因安排不同而不同,尽管付款通常应在发票开出后15-45天内支付。履约义务的履行和付款之间的时间并不重要,公司目前没有任何重要的融资组成部分或重要的付款条款。
剩余履约义务
剩余履约债务是指尚未确认的未来合同收入金额,因为这些金额与未交付的履约债务有关,包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同 金额。预计将从剩余履约债务中确认的收入主要将在今后12个月内确认。
实用的权宜之计和豁免
主题606下允许的几个实际权宜之计和豁免会影响收入确认和公司披露的时间。以下是该公司在采用和应用主题606时采用的实际权宜之计的清单:
| 如果预期在将承诺项目转让给客户后一年或更短时间内付款,则公司不会评估重要融资部分的合同。 |
| 当摊销期限为一年或更短的时间发生时,公司通常会计入销售佣金。这些成本记录在营业报表中的销售、一般和行政费用中。 |
| 如果公司的付款权利与向客户提供的价值直接对应,则允许公司按其有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入 。 |
| 本公司不需要重报在同一年度报告期内开始和完成的合同的收入。如果合同在两个年度报告期之间续期,本公司不适用这一实际权宜之计。 |
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合并财务报表附注
| 对于具有可变对价的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易价格,而不是估计比较报告期内的可变对价金额。 |
| 对于合同修改,本公司在确定已履行和未履行的履约义务、确定交易价格并在 过渡期将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时,反映了在采用日期之前发生的所有修改的综合影响。 |
递延收入
递延收入主要包括在收入确认之前从上述服务收到的账单或付款,并被确认为满足收入确认标准。将在随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为非流动收入。
合同费用
公司已确定,为获得主题606范围内的客户合同而产生的唯一增量成本是支付给员工的硬件销售佣金。预计销售佣金的成本回收期不到一年。作为实际的权宜之计,如果实体本来应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则在发生合同时,可将获得合同的增量成本计入费用。
细分市场报告
本公司作为一个可报告的部门和运营部门运营,因为其首席运营决策者(首席执行官)在合并的基础上审查其财务信息,以做出有关资源分配和 业绩评估的决策。本公司没有由CODM负责的部门经理,负责运营、经营结果和低于合并单位水平的组件水平的规划。公司的长期资产由财产和设备组成,总部设在美国和中国。
该公司在全球销售其产品和服务,并将收入 归因于产品运往的地理位置和提供的服务,因为它认为收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响(以千计)。
截至的年度3月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
硬体 | 订阅和其他 | 硬体 | 订阅和其他 | |||||||||||||
北美,包括美国 |
$ | 71,726 | $ | 9,249 | $ | 72,227 | $ | 6,049 | ||||||||
欧洲、中东和非洲 |
7,903 | 1,023 | 7,804 | 761 | ||||||||||||
亚太地区 |
2,704 | 1,404 | 3,032 | 650 | ||||||||||||
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|||||||||
总计 |
$ | 82,333 | $ | 11,676 | $ | 83,063 | $ | 7,460 | ||||||||
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合并财务报表附注
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由活期存款和货币市场基金组成,由信誉较高的国内金融机构持有。
受限现金
受限现金指为支持在正常业务过程中产生的债权而以本公司名义签发的信用证限制的现金存款 。
公允价值计量
在综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债,根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。这些类别如下:
一级成本投入是指相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
第2级投入是指活跃市场上类似资产或负债的报价,或可直接或间接透过市场佐证观察到的、在金融工具大体上完整期限内的资产或负债的投入。
根据公司用于按公允价值计量资产和负债的自身假设,第三级投入不可观察。输入 需要重要的管理判断或估计。
由于该等资产及负债的短期性质,本公司截至2021年及2020年3月31日的现金及现金等价物(包括其货币市场基金)、应收账款、预付开支及其他流动资产及其他负债与其账面价值相等。货币市场基金的投资被归类为1级,因为它们使用市场报价进行估值。长期债务的公允价值是根据按现行市场利率折现的未来现金流量估计的。基于此,本公司相信长期债务的公允价值与其截至2021年3月31日及2020年3月31日的账面价值大致相同。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内,公允价值层级之间没有资产和负债转移。
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额入账,不计息。本公司根据对其逾期余额、已知催收风险和历史经验的审查,评估其应收账款的可回收性。在公司知道特定客户可能无法履行其对公司的财务义务的情况下(例如,破产申请或信用评级大幅下调),公司将为应付金额记录特定的坏账准备金,以将确认的应收账款净额减少至其合理相信将收回的金额。对于未经授权的交易,本公司还会招致信用卡供应商的退款(取消付款)。根据管理层的估计,这些冲销款项和无法收回的准备金作为坏账支出。截至2021年3月31日的年度的坏账支出总额不到10万美元,由于先前坏账准备金的冲销,截至2020年3月31日的年度确认了60万美元的收益。这些数额作为一般和行政费用列报。截至2021年3月31日和2020年3月31日,坏账准备分别为10万美元。
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库存和合同制造
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按加权平均计算的。市场价值的确定需要使用许多判断,包括基于最近销售量、行业趋势、现有客户订单和当前合同价格的估计平均销售价格。这些估计取决于公司对当前 及其客户的预期订单的评估。该公司主要根据特定时间范围内的预测需求和技术过时来评估其期末库存的过剩数量和陈旧情况。超额库存和陈旧库存的估计在确定时记入收入成本。
该公司将所有生产外包给位于中国的独立合同制造商。该公司收入成本的很大一部分是从这些制造商那里购买的库存。本公司的制造商根据提供的需求预测采购部件并生产本公司的产品。这些预测基于对公司产品未来需求的估计,而这些估计又基于历史趋势和公司销售和营销组织的分析,并根据整体市场状况进行了调整。当所有权以及所有权的重大风险和回报已转移到公司时,合同制造商的库存发货在发货时被记录为成品库存。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。就财务报告而言,物业及设备按资产的估计使用年限(一至五年)采用直线折旧 。租赁改进摊销按估计使用年限或剩余租赁期中较短者计算。没有延长资产寿命或改善资产的维护和维修在发生的年度内计入费用。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会审查财产和设备的减值情况。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如物业及设备被视为减值,则应确认的减值等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。于列报的任何期间内,并无对任何长期资产录得减值。
网站和移动应用程序开发成本
公司评估开发其网站和移动应用程序的成本,以确定成本是否符合资本化标准。主要与项目活动和实施后活动相关的成本计入已发生的费用。 截至2021年3月31日和2020年3月31日,公司尚未对与其网站或移动应用程序开发相关的任何成本进行资本化。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。
该公司对其客户进行持续信用评估,以评估应收账款的收款概率,这些评估基于多个因素,包括过去与客户的交易经验、对其信用记录的评估,以及对 合同开票条款的审查。该公司一般不需要抵押品。如认为有需要,本公司会为客户账户的潜在信贷损失预留准备金。在2021财年,公司获得了一项保单,为90%的应收账款余额提供保险,以减少损失。
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合并财务报表附注
截至2021年3月31日,公司拥有三家客户,分别占应收账款总额的54%、14%和11%。截至2020年3月31日,公司拥有四家客户,分别占应收账款总额的22%、17%、14%和12%。截至2021年3月31日和2020年3月31日,没有其他客户的应收账款占比超过10%。
客户集中度
在截至2021年3月31日的年度内,该公司有一位客户贡献了59%的收入。在截至2020年3月31日的一年中,该公司有一个客户贡献了45%的收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度中,没有其他客户的净收入占比超过10%。
收入成本
硬件收入成本包括原材料成本和相关运费、合同制造成本、管理费用以及与该期间确认为产品收入的销售相关的其他直接成本。期间成本包括物流成本、生产启动成本、人员成本、保修义务和基于库存的补偿。拨备成本 包括对库存陈旧的调整,以反映成本或可变现净值中的较低者。期间费用和拨备费用均在发生费用的期间确认。
订阅的收入成本包括托管、支付处理器费用、分配的管理费用和客户支持服务成本。
递延收入和递延收入成本
递延 收入包括两个组成部分:1)尚未交付的销售订单的客户付款;2)等待服务完成的销售订单(即应用和服务器连接或剩余的高级订阅期限)。截至2021年3月31日和2020年3月31日,与这些项目相关的当前递延收入分别为890万美元和720万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日,递延收入的非当期部分分别为60万美元和120万美元。递延成本在确认相关收入的同时确认为收入成本。
研发成本
研发成本 包括为新产品构建和开发原型的人力和材料成本,以及设计和工程成本。此类成本在发生时计入研究和开发费用。
广告费
广告成本包括与平面、电视和电子商务媒体广告相关的成本,并在发生时计入费用。截至2021年和2020年3月31日止年度产生的广告总开支分别为730万美元和1190万美元,并在销售和营销费用中列报。
基于股票的薪酬
授予员工的股票薪酬,包括授予员工股票期权,在经营报表中根据其公允价值进行确认。本公司在奖励服务期间采用单一期权归属方法,以直线方式确认基于股票的薪酬,即
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合并财务报表附注
一般为四年,扣除实际没收。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计员工股票期权的公允价值。基于股票的奖励的公允价值的确定受授予日标的股票价格的公允价值以及其他假设的影响,包括无风险利率、公司股票价格在奖励期间的估计波动率、公司预计员工持有股票期权的估计时间段以及预期股息率。
所得税
本公司按资产负债法计入所得税,该方法要求按预期差额转回的年度的现行税率确认综合财务报表与资产及负债的计税基础之间的暂时性差异的递延税项资产及负债。所得税税率变动对递延税项的影响 在包括颁布日期的期间的经营报表中确认。当有必要将递延税项资产减少到更有可能确认的金额时,将设立估值免税额。
本公司只有在相信税务机关根据税务仓位的技术优点进行审查后,更有可能维持税务仓位 的情况下,才会确认不确定税务仓位的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项优惠,然后根据结算时实现的可能性大于50%的最大福利来计量。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量,不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股方法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。潜在的稀释性证券,包括优先股、购买普通股的期权、普通股认股权证和限制性股票单位,被视为普通股等价物,不计入每股稀释净亏损的计算,因为它们的影响在所有呈报期间都是反摊薄的。
新会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了《会计准则更新》(ASU?) 第2014-09号,《与客户的合同收入》(主题606),取代了几乎所有现有的收入确认指南。根据ASU 2014-09,实体必须在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入,其数额应反映为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASU 第2014-09号规定了实现这一核心原则的五步程序,这可能需要使用判断和估计,还要求扩大与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的定性和定量披露,包括使用的重大判断和估计。本公司可采用ASU 编号2014-09,方法为:(I)对采纳期内提出的所有期间采用全面追溯法,或(Ii)经修订的追溯方法,累积生效日期为首次应用时确认的ASU第2014-09号,并提供若干额外披露。最初,ASU编号2014-09在2018年12月15日之后开始的年度报告期内对私营公司有效。2020年5月,FASB投票允许尚未采用主题606的非公共实体将采用推迟一年。本公司 于2020年4月1日采用新会计准则及相关修订,采用全面追溯法。有关更多详情,请参阅附注2--与客户签订合同的收入。
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2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题 842)。本标准引入了新的租赁标准,该标准适用于使用权(ROU?)模式,要求承租人为租期超过12个月的所有租约记录代表其使用标的资产的权利的资产和支付租赁付款的负债。对于租期为12个月或以下的租约,承租人可以根据标的资产类别选择不确认ROU资产或租赁负债。在开始时,承租人必须根据五个标准将所有租赁归类为融资或运营。融资租赁和经营租赁的资产负债表确认类似,但损益表中费用确认的模式以及对现金流量表的影响因租赁类别而异。最初,此ASU在2019年12月15日之后的财年有效,并允许提前采用。2020年5月,财务会计准则委员会投票决定将非公有制企业842主题的生效日期再推迟一年。该标准将在截至2022年3月31日的财年对本公司生效,本公司正在评估采用主题842对其合并财务报表的影响。至少,该公司预计重大租赁将在综合资产负债表中报告。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信用损失(主题326): 金融工具信用损失计量,此后发布了包括ASU第2019-10号在内的各种修正案。该指导意见修改了对某些金融工具的预期信贷损失的计量。该标准将在截至2024年3月31日的财年对本公司生效。允许及早领养。该公司目前正在评估该指导意见对其合并财务报表和披露的影响。
2018年6月,FASB发布了ASU编号2018-07,薪酬与股票薪酬 (主题718):改进非员工股份支付会计。更新后的指南简化了非员工股票支付交易的会计处理 。新指导意见中的修正明确指出,718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。本公司自2020年4月1日起采用这一新准则,其影响对本公司的合并财务报表并不重要。
2018年7月,FASB发布了ASU编号2018-09,编纂改进,其中澄清、更正了FASB会计准则编纂中的错误,并对其中的几个主题进行了改进。过渡和生效日期指导以每项修正案的事实和情况为基础。其中一些修订不需要过渡指导,并在ASU发布后生效。本ASU在截至2021年3月31日的财政年度内对公司有效。本公司自2020年4月1日起采用这一新准则,其影响对公司的合并财务报表并不重要。
2018年8月,FASB发布了ASU编号2018-15, 无形资产商誉和其他内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本进行会计处理。本标准要求作为服务合同的托管安排中的客户将某些实施成本资本化,就像该安排是一个内部使用的软件项目一样,这要求资本化仅在应用程序开发阶段发生的某些成本,以及在初步项目和实施后阶段支出的成本。本ASU从截至2022年3月31日的财政年度开始对公司有效。公司目前正在评估新准则对公司合并财务报表的潜在影响 。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,披露框架,对公允价值计量的披露要求(主题820)进行了修改。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 对
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公司从截至2021年3月31日的财政年度开始。本公司自2020年4月1日起采用这一新准则,其影响对本公司的合并财务报表并不重要。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740): 简化所得税会计(ASU 2019-12)。该指导意见消除了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税项负债的某些例外。《指导意见》还简化了特许经营税的会计核算方面,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。ASU 2019-12 在2020年12月15日之后的财年对公共业务实体有效,在这些财年和2021年12月15日期间对所有其他实体的过渡期有效。允许及早采用,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内采用。在截至2022年3月31日的财政年度之前,公司不会采用ASU编号2019-12。本公司目前正在评估新准则对本公司综合财务报表的潜在影响。
我们不认为最近发布的但尚未生效的任何其他会计准则如果被采用,将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预付资费 |
$ | 120 | $ | 3,249 | ||||
其他流动资产 |
2,547 | 1,686 | ||||||
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|
|
|||||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | 2,667 | $ | 4,935 |
4.财产和设备,净额
财产和设备净额包括以下各项(以千计):
3月31日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 预计使用寿命 | ||||||||
计算机和计算机软件 |
$ | 601 | $ | 1,115 | 2至5年 | |||||
制造设备 |
42 | 6,003 | 一年半 | |||||||
家具和固定装置 |
9 | 742 | 5年 | |||||||
租赁权改进 |
86 | 86 | 租期或使用年限较短 | |||||||
|
|
|
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|||||||
总资产和设备 |
$ | 738 | $ | 7,946 | ||||||
累计折旧 |
(331 | ) | (6,997 | ) | ||||||
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|
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|||||||
财产和设备,净额 |
$ | 407 | $ | 949 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度折旧费用分别为70万美元和110万美元 。
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合并财务报表附注
5.无形资产和其他资产,净额
于截至2018年3月31日止年度内,本公司以现金及本公司普通股股份收购域名。该域名在其五年的使用期限内进行了 摊销。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度,无形资产的账面总值分别为110万美元,累计摊销为70万美元及50万美元 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的两年,摊销费用为20万美元。
2021年3月31日无形资产未来摊销费用的大致情况如下(单位:千):
金额 | ||||
FY 2022 |
$ | 215 | ||
FY 2023 |
107 | |||
FY 2024 |
| |||
FY 2025 |
| |||
FY 2026 |
| |||
此后 |
| |||
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总计 |
$ | 322 | ||
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6.承付款和或有事项
购买承诺
截至2021年3月31日或2020年3月31日,该公司没有合同制造商交付的不可取消的未完成成品采购订单。
经营租赁
该公司的主要运营租赁承诺与其位于加利福尼亚州圣马特奥的总部有关,需要在2022年9月30日之前每月支付租金。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度,所有设施租赁的租金 费用分别为90万美元和70万美元。
截至2021年3月31日,不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁承诺额大致如下(以千计):
金额 | ||||
FY 2022 |
$ | 447 | ||
FY 2023 |
| |||
FY 2024 |
| |||
FY 2025 |
| |||
FY 2026 |
| |||
此后 |
| |||
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总计 |
$ | 447 | ||
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诉讼
2019年3月12日,Tile的前竞争对手Cellwitch,Inc.向美国加州北区地区法院提交了针对该公司的专利侵权索赔。2019年5月2日,公司提交了
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合并财务报表附注
驳回此案的动议。原告于2019年5月16日修改了起诉书,公司于2019年5月30日再次提出动议,驳回修改后的起诉书。2019年11月21日,法院发布了一项命令,驳回了Tile提出的驳回此案的动议,但发现潜在的专利指向一个抽象的想法。2019年12月5日,Tile提交了一份各方之间的复审请愿书,对该专利的有效性提出了质疑。2019年12月24日,Tile提交了一项动议,要求暂停对该专利的审查。2020年1月17日,法院批准了Tile的暂缓动议,并命令双方于2020年6月30日提交联合状况报告。此案目前仍被搁置,等待Tile的各方间审查请愿书完全解决,目前该请愿书正在上诉。
另外,Tile的另一个前竞争对手Linquet Technologies也起诉Tile侵犯了专利。2021年9月中旬,法院驳回了Linquet Technologies的全部申诉,并允许进行修改,尽管法院表示,鉴于有争议的专利,法院不相信他们可以提出 有效的申诉。林奎特于2021年10月8日提交了修改后的诉状。该公司于2021年10月22日采取行动驳回了这一索赔。
公司 无法预测上述事项的结果或估计可能的损失范围(如果有的话)。虽然诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定因素的影响,并且这些诉讼程序的最终处置目前还无法确定,但公司打算积极为这些问题辩护
保修
本公司的产品一般保证没有实质性缺陷,电池寿命为12个月。客户可以为具有可更换电池的设备购买延长的 保修36个月。截至2021年3月31日和2020年3月31日,公司的产品保修费用尚未产生重大影响。
7.应计负债
应计负债包括 以下(以千计):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
与客户相关的促销和折扣 |
$ | 3,720 | $ | 4,425 | ||||
工资单及相关费用 |
4,457 | 1,201 | ||||||
其他费用 |
2,328 | 3,642 | ||||||
产品保修 |
1,804 | 1,995 | ||||||
|
|
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|||||
应计负债总额 |
$ | 12,309 | $ | 11,263 | ||||
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8.债务工具
贷方第 行
2015年5月,公司与硅谷银行就营运资金信用额度和定期贷款安排签订了一项贷款和担保协议。该协议每年都会根据需要进行审查和修改。
于2018年8月,本公司修订营运资金信贷额度,以 根据延期里程碑的完成情况延长到期日,延期里程碑乃根据至少500万美元的合资格融资或次级债务所得款项而厘定,并视乎本公司遵守
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合并财务报表附注
财务契约包括(1)维持协议规定的最低流动比率和(2)在每个财政年度实现最低毛利目标。修正案还将利率修改为等于最优惠利率加2.0%。
截至2019年3月31日,公司违反了其与硅谷银行在2019年1月、2月和3月期间的债务协议。2019年5月,硅谷银行同意放弃因这一违规行为而赎回债务的权利。此外,2019年5月,公司还清了1,320万美元的信贷余额。
根据截至2021年3月31日及2020年3月31日的合资格 存货及应收账款,根据定期贷款,本公司可分别获得1,000万美元及1,120万美元。定期贷款项下没有提取任何金额。
定期贷款
2017年7月,该公司与硅谷银行签署了夹层贷款和安全协议(夹层贷款),提供了分两批提供的新定期贷款。第一批500万美元在执行时可用。根据考虑适用于其他借款的合格库存后剩余的80%的合格库存,第二批1,000万美元的借款可供使用。利率以最优惠利率加4.5%为基础,并包括每年20万美元的承诺费。夹层贷款以本公司几乎所有资产作抵押,并有非财务契诺,并无所需的财务契诺。该公司用手头的现金和夹层贷款的收益偿还了上一笔定期贷款的余额。关于夹层贷款及抵押协议,本公司发行贷款人及其他两方认股权证,以购买共78,210股本公司普通股,行使价为每股0.98美元,发行时的厘定公允价值为10万美元。本公司最初将认股权证的公允价值记为递延融资成本,并在贷款期限内摊销为利息支出。
2018年8月,公司修改了与硅谷银行的夹层贷款和担保协议。修正案要求每月支付30万美元外加应计利息,直至2019年2月11日的定期贷款到期日,并规定允许延长到期日,公司 将其延长至2019年8月。修订后的利率保持不变。本次修订还修订了之前发行的权证和发行了新的权证,允许权证持有人额外购买447,111股 公司普通股,行使价为每股0.98美元,发行时的确定公允价值为30万美元。本公司最初将认股权证的公允价值记为递延融资成本,并在贷款期限内摊销为利息 支出。
2019年5月和6月,公司向六家贷款人发行了可转换本票,本金总额为460万美元,年利率为5.0%,到期日为2019年9月30日。这些票据载有将本金和任何未付利息转换或赎回为股权证券的四项规定。这些特征中有三个 取决于到期日之前发生的某些事件,即额外融资或控制权变更。第四个特征规定在到期日转换。2019年7月,460万美元的债券被转换,该公司发行了C-1系列债券,发行价为每股3.404美元,较新投资者在同一轮融资中支付的发行价有10%的折扣。然而,本公司将股份结算视为债务清偿,而不是转换。因此,转换时的转换股价,即重新收购价格,是已发行股份的公允价值。由于转换时向票据持有人提供的折扣,优先股的公允价值金额与转换时债务的账面金额之间存在50万美元的差额。
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合并财务报表附注
公司将这一差额记为灭火损失。本公司将票据的账面价值记入综合资产负债表夹层部分永久股本以外的临时权益账户,有效地通过可变发行优先股剔除了全部可转换票据,差额在清偿时计入亏损。有关优先股会计的详细信息,请参阅附注10。
于2019年5月,本公司与Pinnacle Ventures订立贷款及担保协议,并发放本金总额为1,750万美元的定期贷款,其中1,320万美元用于以硅谷银行取代本公司现有的信贷额度。不包括贷款的最终付款的利率为最优惠利率,以适用付款日期前15天的联邦基金利率为基础,加500个基点,或年利率10.5%。最终付款利率将为 在最终付款日期前15天确定的最优惠利率加300个基点和8.5%中的较大者。这笔贷款以本公司几乎所有资产为抵押,并包含金融和非金融契约,贷款将于2023年5月到期。该公司目前遵守了所有债务契约。此外,该公司对贷款进行了评估,以确定是否有任何衍生品 嵌入需要分流和单独核算。本公司确定,在控制权变更或首次公开募股时强制预付贷款的特征符合要求分开的嵌入式特征的定义。然而,管理层 已确定没有首次公开募股的计划,也没有将嵌入式功能的价值归因于此。管理层将每年重新评估嵌入式功能是否需要分配。关于贷款及担保协议,本公司向贷款人发出认股权证,以购买合共价值60万美元的本公司普通股。认股权证的行使价格为(I)0.95美元及(Ii)本公司普通股价值(由5月24日后完成的下一次409A估值所厘定),两者以较低者为准。, 2019年且在行使任何部分认股权证之前。本公司分析该等认股权证,并确定该等认股权证可拆卸并分类为负债 ,并按公允价值按经常性基础计量。该公司最初将认股权证的公允价值记为递延融资成本,并在贷款期限内摊销为利息支出。
薪资保障计划(PPP)贷款
2020年4月30日,根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)第一章《支付宝保护计划》(PPP)A分部,本公司获得了约250万美元的贷款收益。PPP作为CARE法案的一部分,规定向符合条件的企业提供贷款,金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途,包括工资、福利、租金和水电费,并保持工资水平,贷款和应计利息在八周后是可以免除的。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪,贷款免赔额将减少。
购买力平价贷款的未免除部分 将在两年内以1%的利率支付,前六个月将延期付款。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然本公司目前相信其贷款收益的使用 将符合豁免贷款的条件,但我们不能保证本公司不会采取可能导致本公司不符合全部或部分贷款豁免资格的行动。
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合并财务报表附注
截至3月31日,长期债务包括以下内容(以千为单位):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
长期债务 |
$ | 21,494 | $ | 18,988 | ||||
减去:未摊销递延融资成本 |
(1.189 | ) | (1,851 | ) | ||||
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债务总额,扣除未摊销递延发行成本 |
20,305 | 17,137 | ||||||
减去:长期债务的当前部分,净额 |
(6,850 | ) | | |||||
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长期债务,净额 |
$ | 13,455 | $ | 17,137 | ||||
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本公司在贷款有效期内将与长期债务相关的递延融资成本摊销为债务总价值的减少。
9.基于股份的薪酬计划和奖励
普通股
在折算的基础上,为未来发行而保留的普通股股份如下(以千计):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未偿还股票期权 |
9,447 | 9,934 | ||||||
可供未来授予的股票期权 |
2,447 | 2,054 | ||||||
认股权证-普通股 |
1,143 | 1,143 | ||||||
限制性股票单位 |
5,288 | 5,288 | ||||||
可转换优先股 |
36,715 | 36,535 | ||||||
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为未来发行预留的普通股总数 |
55,040 | 54,954 | ||||||
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2013年股票期权计划
2013年,董事会批准了2013年股票计划(该计划),该计划规定向员工、董事和顾问授予激励性和非法定股票期权以及股票购买权。根据该计划,董事会(计划管理人)决定期权授予的各种条款和条件,包括期权到期日(一般为授予之日起十年)、归属条款(一般为四年期间,第一年末归属25%,剩余期间按月按比例归属余额)和支付条款。本计划规定以计划管理人确定的行使价授予股票期权,但如果是激励性股票期权,则不低于董事会确定的授予日受期权约束的普通股公平市值的100%,非法定股票期权不低于公平市场价值的85%。授予持有本公司普通股10%或以上的所有者的认购权的行使价不低于董事会确定的授予日普通股公平市值的110%。
该计划允许在董事会批准授予之前及早行使期权。关于提前行使股票期权,本公司有权但无义务在个人终止对本公司的服务时按每股原始购买价格回购普通股的未归属股份。
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合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度,该计划下的员工和非员工活动摘要如下(金额以千计,每股金额除外):
股份数量 | 加权平均每股行权价 | 加权平均剩余合同期限 | 合计内在价值(单位:千) | |||||||||||||
2019年3月31日的余额 |
7,166 | $ | 1.03 | 8.7 | $ | 367 | ||||||||||
已授权的选项 |
| | ||||||||||||||
授予的期权 |
3,977 | 0.95 | ||||||||||||||
行使的期权 |
(179 | ) | 0.70 | |||||||||||||
选项已取消 |
(1,030 | ) | 2.20 | |||||||||||||
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2020年3月31日的余额 |
9,934 | $ | 1.00 | 8.3 | $ | 174 | ||||||||||
已授权的选项 |
| | ||||||||||||||
授予的期权 |
1,933 | 0.45 | ||||||||||||||
行使的期权 |
(93 | ) | 0.71 | |||||||||||||
选项已取消 |
(2,327 | ) | 1.56 | |||||||||||||
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2021年3月31日的余额 |
9,447 | 0.49 | 7.3 | $ | 52 | |||||||||||
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股份数量 | 加权平均每股行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 合计内在价值(单位:千) | |||||||||||||
员工 |
5,260 | 0.52 | 6.4 | 13 | ||||||||||||
非员工 |
232 | 0.31 | 4.3 | 40 | ||||||||||||
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在2021年3月31日可行使的期权 |
5,492 | $ | 0.52 | 6.3 | $ | 53 | ||||||||||
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已行使期权的总内在价值以及截至 2021年和2020年3月31日止年度归属的期权总内在价值并不显著。
仲裁裁决的估价
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度内,授予每位员工的期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 在以下假设下估计的:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期股息收益率 |
| | ||||||
预期寿命(年) |
5.82 6.06 | 5.63 6.30 | ||||||
无风险利率 |
0.37 0.66 | 1.48 2.29 | ||||||
预期波动率 |
60% - 62 | % | 51 | % |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内授予的员工股票期权的加权平均估计授予日公允价值分别为每股0.45美元和0.95美元。
本公司一般已取得由一间非关连第三方估值公司编制的同期估值分析,以协助本公司董事会厘定本公司普通股的公允价值及授予该等奖励当日期权奖励的相关行使价。本公司亦使用该等当时的第三方估值,以厘定本公司以股份为基础的支付奖励及相关以股票为基础的薪酬开支的公允价值。
该公司目前没有为其普通股支付现金股息的历史或预期。本公司估计其普通股于授出日期 根据历史及隐含的
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合并财务报表附注
上市公司同业集团股票价格在相当于其股票期权预期寿命的一段时间内的波动性。无风险利率以美国国债收益率为基础,期限与授予时生效的预期期限一致。预期期限代表股票期权预计将保持未偿还状态的加权平均期限。预期期限是使用基于期权的归属条款和合同期限的简化方法确定的。
基于股票的薪酬支出如下(以 千为单位):
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 129 | $ | 86 | ||||
研发 |
598 | 412 | ||||||
销售和市场营销 |
292 | 293 | ||||||
一般和行政 |
256 | 297 | ||||||
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总计 |
$ | 1,275 | $ | 1,088 | ||||
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截至2021年3月31日,与非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额为150万美元,预计将在1.19年的加权平均期限内确认。
非雇员奖
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内,公司分别向顾问发放了20,000和99,904份可转换为普通股的期权,以换取顾问提供的服务。这些期权在每个报告日期使用Black-Scholes期权定价模型进行了重新估值,其假设与用于 员工奖励的假设相同,但预期期限除外。非雇员奖励的预期期限为10年的合同期限。
限售股单位
在截至2021年3月31日的年度内,本公司并无授予任何 个限制性股票单位(RSU)。在截至2020年3月31日的年度内,本公司授予376,483个RSU,授予日期公允价值为0.95美元。这些奖励授予 公司的员工,包括基于服务的归属条件和绩效归属条件。此奖项的服务型归属期限为四年,从一年的悬崖归属开始,此后继续按季度授予 。业绩归属条件于(I)本公司的收购或控制权变更;(Ii)本公司首次公开招股后180天或(Iii)本公司首次公开招股宣布生效的下一个历年的3月15日满足。截至2021年3月31日和2020年3月31日,所有与RSU相关的补偿费用仍未确认,因为不满足绩效归属条件 。当绩效归属条件成为可能时,公司将使用加速归属 方法确认满足其基于服务的归属条件的RSU的基于股票的累计补偿费用。
10.可赎回可转换优先股
2019年7月11日,本公司与Francisco Partners Agility,L.P.签订了C系列优先股融资协议,规定以每股3.7822美元的价格发行10,575,855股C系列优先股。此外,2019年可转换本票的本金和应计利息460万美元被转换为公司发行的C-1系列票据,转换价格为每股3.404美元。
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合并财务报表附注
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的优先股授权、已发行和流通股、金额和总清算优先股的时间表 (单位为千股,每股数据除外):
授权股份 | 折算价格每单位分享 | 已发行及已发行股份杰出的 | 聚合清算偏好 | 账面价值 | ||||||||||||||||
A系列 |
10,720 | $ | 1.99 | 10,720 | $ | 21,302 | $ | 21,180 | ||||||||||||
B系列 |
5,268 | 3.42 | 5,268 | 18,000 | 17,823 | |||||||||||||||
B系列-l系列 |
8,117 | 4.19 | 8,117 | 34,003 | 33,838 | |||||||||||||||
C系列优先股 |
15,864 | 3.78 | 11,065 | 41,852 | 41,562 | |||||||||||||||
C-l系列优先股 |
1,364 | 3.40 | 1,364 | 4,643 | 5,161 |
本公司的优先股不可强制赎回。授予和施加于系列A、B、B-1、C和C-1优先股的某些权利、特权和限制摘要如下:
投票权就向股东提出的任何事项而言,每名优先股流通股持有人均有权投下相等于优先股股份可转换成的普通股整体股份数目的投票权。
分红在任何日历年,公司不得支付或拨备其普通股股份的任何股息(普通股应付普通股股息除外),除非当时已发行的优先股持有人 首先获得相当于每股原始发行价6%的股息(或A系列优先股约每股0.12美元,B系列优先股约每股0.21美元,B系列优先股约每股0.25美元,C系列优先股每股约0.23美元,C-1系列优先股约每股0.20美元)。上述股息 不应为累积股息,应在公司董事会宣布时支付。对于A、B、B-1、C和C-1系列优先股, 原始发行价分别为每股1.987美元、3.417美元、4.189美元、3.7822美元和3.4040美元,在发生任何股票拆分和股票组合的情况下,以及就此类优先股的每个此类系列以该股票的股票支付的股息,将进行适当调整。
如果在任何一个日历年支付或留出用于支付的优先股的全部优先股息后,公司董事会宣布从该日历年合法可用资金中支付额外股息,则该等额外股息应按普通股和优先股按比例宣布,按该等持有人持有的普通股股份数量计算。为此目的,每位优先股持有者应被视为持有当时在所有优先股转换后可发行的普通股数量。
清算优先权在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,在按同等比例向普通股、A系列、B系列和B-1优先股的持有人支付任何款项之前,C系列和C-1优先股(统称为高级优先股)的持有人有权从可供分配给其股东的资金和资产中获得支付,每股金额等于(A)该系列高级优先股的原始发行价,加上已宣布但未支付的任何股息,或(B)在紧接该等清盘、解散或清盘前该系列高级优先股的所有股份全部转换为普通股时应支付的每股金额。如果可供分配给股东的资金和资产不足以向优先股持有人支付他们有权获得的全部金额,则持有人应按比例按比例分享可供分配的资金和资产,否则将支付相应的金额。
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合并财务报表附注
在要求支付给高级优先股股票持有人的所有优先金额支付后,在按同等基础向普通股持有人支付任何款项之前,A、B和B-1系列优先股(统称为初级优先股)的持有人有权从可供分配给其股东的资金和资产的资金和资产中支付,每股金额等于(A)该系列次要优先股的原始发行价加上已宣布但未支付的任何股息,或(B)在紧接该等清盘、解散或清盘前将该系列次级优先股的所有股份转换为普通股时应支付的每股金额。如果可供分配给股东的资金和资产不足以支付初级优先股股份持有人有权获得的全部金额,则持有人应按比例按比例分享任何可供分配的资金和资产,否则将支付相应的金额。在支付所有需要支付给优先股持有人的优先金额后,可供分配给股东的剩余资金和资产应按比例分配给普通股持有人。
转换权-根据持有人的选择,每股优先股可于任何时间转换为该数目的缴足股款及不可评估普通股,而无须支付额外代价。转换价格是通过将原始发行价除以该系列优先股的适用转换价格而确定的, 根据任何反稀释调整进行调整。自2021年3月31日起,公司的优先股可于 日转换为公司的普通股。一对一基础。
优先股的股票应按该股当时的有效转换率自动转换为普通股,前提是发生以下情况:(A)根据一份有效的登记声明,以确定承销的公开发行方式结束向公众出售公司普通股股票,该公开发行产生至少5,000万美元的毛收入;或(B)(I)对于C系列和C-1优先股,日期和时间,或事件的发生,由持有C系列和C-1系列优先股至少过半数流通股的持有人投票或书面同意指明,并(Ii)就A、B和B-1系列优先股而言,由持有A、B和B-1系列优先股至少多数流通股的持有人投票或 书面同意指明的日期和时间或事件发生的日期和时间,按转换后基准作为单一类别一起投票。
赎回和资产负债表分类虽然优先股没有强制性赎回条款,但优先股的当作清算优先条款被视为或有赎回条款,并非完全在本公司的控制范围内。这些要素主要涉及 被视为清算事件,如控制权变更。因此,公司的优先股已在综合资产负债表夹层部分的永久权益之外列报。
11.所得税
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度国内税前账面亏损如下(单位:千):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
国内 |
$ | (7,101 | ) | $ | (21,754 | ) | ||
外国 |
| | ||||||
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所得税(福利)/费用前亏损 |
$ | (7,101 | ) | $ | (21,754 | ) | ||
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合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度所得税(福利)/费用构成如下(单位:千):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前: |
||||||||
联邦制 |
$ | | $ | | ||||
状态 |
(20 | ) | 24 | |||||
外国 |
(44 | ) | 45 | |||||
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当期所得税(福利)/费用总额 |
$(64) | $ | 69 | |||||
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延期: |
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联邦制 |
| | ||||||
状态 |
| | ||||||
外国 |
| | ||||||
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递延所得税总额 |
$ | | $ | | ||||
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所得税(福利)/费用合计 |
$ | (64 | ) | $ | 69 | |||
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该公司截至2021年3月31日的年度的实际税率为0.90%,截至2020年3月31日的年度的实际税率为(0.31%)。实际税率低于联邦法定税率,这在很大程度上是由于美国损失的估值津贴。截至2021年3月31日的一年的税收支出主要与德克萨斯州保证金税有关。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的暂时性差异及相关递延税项资产和负债的税收影响如下 (单位:千):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 22,788 | $ | 19,917 | ||||
研发和最低学分 |
3 | 3 | ||||||
折旧及摊销 |
(66 | ) | 369 | |||||
准备金和应计项目 |
3,220 | 3,953 | ||||||
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|||||
递延税项总资产 |
25,945 | 24,242 | ||||||
估值免税额 |
(25,945 | ) | (24,242 | ) | ||||
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递延税项净资产 |
| | ||||||
递延税项负债总额 |
| | ||||||
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递延税项净资产 |
$ | | $ | | ||||
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在评估递延税项资产的变现能力时,本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。因此,该公司已就其递延税项资产建立了全额估值准备金,但不得被基于公司亏损历史而产生的不确定税务状况的负债所抵销。估值免税额在2021年3月31日增加了170万美元,在2020年3月31日增加了450万美元。
截至2021年3月31日,公司的联邦所得税净营业亏损约为9,770万美元,州所得税净营业亏损约为3,410万美元。如果不使用,这些结转将开始
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出于联邦和州税收目的,将于2033财年到期。2018年3月31日之后生成的联邦NOL有一个不确定的结转期,基于NOL前的应税收入扣除限制为80%。
此外,截至2021年3月31日,该公司还拥有约490万美元的研发抵免结转用于联邦税收,440万美元用于州税收。如果不使用,联邦研发税收抵免结转将于2036年开始到期。结转的国家研发税收抵免不会过期。
由于1986年修订的《国税法》第382条规定的所有权变更限制以及类似的国家规定,对结转和贷记的净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。年度限制可能导致使用前的净营业亏损和信用到期。
本公司记录与其不确定的税务状况有关的负债。本公司仅在税务机关根据技术优点更有可能持续的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税收利益。截至2021年3月31日,公司已记录了与这些头寸相关的负债约930万美元。本公司的政策是将与不确定税务状况相关的利息和罚款(如果有的话)归类为其所得税拨备的一部分。在截至2021年3月31日的年度内,利息和罚金并不重要。
该公司不确定的税收状况源于美国联邦和加利福尼亚州的研发(R&D)税收抵免。截至2021年3月31日,Tile继续在美国和加利福尼亚州的研发税收抵免方面创下100%的历史准备金。截至2021年3月31日的未确认税收优惠为930万美元, 与2020年3月31日的740万美元的不确定税收优惠相比增加了190万美元。不确定税收优惠的变化与联邦和加州产生的研发抵免增加有关。
未确认税收优惠总额的对账如下(以千计):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
截至期初的未确认税收优惠总额 |
$ | 7,413 | $ | 5,649 | ||||
与上一年税收状况有关的增加 |
| | ||||||
与上一年度纳税状况相关的减少额 |
| | ||||||
与本年度纳税状况有关的增加 |
1,921 | 1,764 | ||||||
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|||||
截至期末未确认的税收优惠总额 |
$ | 9,334 | $ | 7,413 | ||||
|
|
|
|
该公司在美国为联邦、加利福尼亚州和其他州提交纳税申报单。由于我们的净营业亏损和结转,所有纳税年度仍然可以 为联邦和州目的进行审查。
12.后续活动
该公司对截至2021年11月11日的后续事件进行了评估,这是合并财务报表可以发布的日期。
2021年6月10日,美国小企业管理局完成了对公司购买力平价贷款的审查,并同意建议 免除全部2,506,100美元的购买力平价贷款。
2021年9月8日,公司与Pinnacle Ventures,LLC结清了一笔17,925,943美元的贷款。
F-64
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合并财务报表附注
2021年9月9日,公司与Capital IP Investment Partners,LLC签订了一项有担保的定期贷款,本金总额为4,000万美元,到期日为2026年9月9日。这笔定期贷款包括两个期限:期限A,本金总额为3,300万美元,期限B将为700万美元。该等贷款的未偿还本金自结算日(或如属B期贷款,则自B期融资日期起)起计息,年利率等于(I)(A)该利息期间的LIBOR和(B)0.25%(0.25%)加(Ii)适用保证金之和,以较大者为准。
2022年1月5日,该公司被Life360收购,收购价为1.7亿美元,外加高达3500万美元的瓷砖员工保留股权奖励,总对价为2.05亿美元。收购价格包括向Capital IP支付2900万美元的未偿债务。此次收购扩大了Life360扩展其平台和家庭服务套件的愿景 。此次收购仍须遵守惯例的成交条件,预计将在2022年第一季度得到满足。
F-65
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简明综合资产负债表
(以千为单位,每股价值除外)
十二月三十一日,2021 | 3月31日,2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 31,305 | $ | 35,587 | ||||
受限现金 |
1,050 | 400 | ||||||
应收账款净额 |
31,415 | 7,780 | ||||||
盘存 |
7,638 | 5,031 | ||||||
递延收入成本,本期部分 |
3,698 | 3,677 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
10,604 | 2,667 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
85,710 | 55,142 | ||||||
财产和设备,净额 |
575 | 407 | ||||||
无形资产,净额 |
161 | 322 | ||||||
递延收入成本,非当期部分 |
407 | 291 | ||||||
其他资产 |
484 | 385 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 87,337 | $ | 56,547 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可转换优先股、普通股和股东赤字 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 20,925 | $ | 6,296 | ||||
递延收入 |
8,758 | 8,880 | ||||||
应计负债 |
17,495 | 12,308 | ||||||
应计产品回报 |
2,612 | 898 | ||||||
定期贷款,本期部分 |
| 6,850 | ||||||
其他负债 |
3,242 | 1,632 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
53,032 | 36,864 | ||||||
长期债务,非流动部分,净额 |
31,866 | 13,455 | ||||||
认股权证法律责任 |
579 | 579 | ||||||
递延收入,非流动部分 |
825 | 636 | ||||||
其他长期负债 |
| 39 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
$ | 86,302 | $ | 51,573 | ||||
承付款和或有事项(附注6) |
||||||||
可赎回可转换优先股:面值0.0001美元;截至2021年12月31日和2021年3月31日已授权发行的41,334股;截至2021年12月31日和2021年3月31日分别发行和发行的36,535股(截至2021年12月31日和2021年3月31日的清算价值分别为119,802美元 ) |
119,564 | 119,564 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字: |
||||||||
截至2021年12月31日和2021年3月31日,普通股、72,000股和55,000股授权股、0.0001美元面值、11,691股和11,554股已发行和已发行股票 |
1 | 1 | ||||||
额外实收资本 |
6,878 | 5,969 | ||||||
累计赤字 |
(125,431 | ) | (120,587 | ) | ||||
累计其他综合收益 |
23 | 27 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(118,529 | ) | (114,590 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东赤字 |
$ | 87,337 | $ | 56,547 | ||||
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-66
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简明综合业务报表(未经审计)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
九个月结束十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
硬体 |
$ | 77,782 | $ | 70,027 | ||||
订阅和其他 |
11,391 | 7,562 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 89,173 | $ | 77,589 | ||||
收入成本 |
||||||||
硬件成本 |
42,863 | 35,381 | ||||||
订阅费和其他费用 |
6,328 | 4,859 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入总成本 |
49,191 | 40,240 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
39,982 | 37,349 | ||||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
18,233 | 14,822 | ||||||
销售和市场营销 |
17,323 | 14,169 | ||||||
一般和行政 |
7,862 | 6,762 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
43,418 | 35,753 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业(亏损)收入 |
$ | (3,436 | ) | $ | 1,596 | |||
利息支出 |
3,922 | 1,860 | ||||||
PPP贷款豁免 |
(2,507 | ) | | |||||
其他收入,净额 |
(7 | ) | (434 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(亏损)未计提所得税准备的收入 |
$ | (4,844 | ) | $ | 170 | |||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
净(亏损)收益 |
$ | (4,844 | ) | $ | 170 | |||
|
|
|
|
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-67
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简明综合综合业务报表(未经审计)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(单位:千)
九个月结束十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净亏损 |
$ | (4,844 | ) | $ | 170 | |||
其他综合(亏损)收入 |
||||||||
外币调整 |
(4 | ) | 27 | |||||
|
|
|
|
|||||
综合(亏损)收益 |
$ | (4,848 | ) | $ | 197 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-68
瓷砖,Inc.
可赎回可转换优先股和股东亏损简明综合变动表(未经审计)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(单位:千,共享数据除外)
可赎回可兑换优先股 | 普通股 | 额外实收 资本 |
累计赤字 | 累计其他全面 (亏损)收入 |
总计股东认购赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,461 | $ | 1 | $ | 4,628 | $ | (113,550 | ) | $ | (6 | ) | $ | (108,927 | ) | |||||||||||||||
股票期权的行使 |
| | 61 | | 53 | | | 53 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 702 | | | 702 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | 170 | | 170 | ||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 |
| | | | | | 27 | 27 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,522 | $ | 1 | $ | 5,383 | $ | (113,380 | ) | $ | 21 | $ | (107,975 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可兑换优先库存 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他全面收入(亏损) | 总计股东认购赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,554 | $ | 1 | $ | 5,969 | $ | (120,587 | ) | $ | 27 | $ | (114,590 | ) | ||||||||||||||||
股票期权的行使 |
| | 137 | | 60 | | | 60 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 849 | | | 849 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (4,844 | ) | | (4,844 | ) | ||||||||||||||||||||||
累计平移调整 |
| | | | | | (4 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,691 | $ | 1 | $ | 6,878 | $ | (125,431 | ) | $ | 23 | $ | (118,529 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-69
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简明合并现金流量表(未经审计)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(单位:千)
九个月结束十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动 |
||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (4,844 | ) | $ | 170 | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||
折旧及摊销 |
407 | 781 | ||||||
债务发行成本摊销 |
55 | 461 | ||||||
基于股票的薪酬 |
849 | 702 | ||||||
免除购买力平价贷款 |
(2,506 | ) | | |||||
资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款净额 |
(23,635 | ) | (22,680 | ) | ||||
盘存 |
(2,607 | ) | 10,174 | |||||
递延收入成本 |
(137 | ) | 442 | |||||
预付费用和其他流动资产 |
(7,937 | ) | 2,128 | |||||
其他资产 |
(99 | ) | 96 | |||||
应付帐款 |
14,629 | 6,246 | ||||||
递延收入 |
67 | 76 | ||||||
应计负债 |
5,187 | 6,483 | ||||||
应计产品回报 |
1,714 | 325 | ||||||
其他负债 |
1,571 | 967 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(17,286 | ) | 6,371 | |||||
投资活动 |
||||||||
购置财产和设备: |
(414 | ) | (117 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(414 | ) | (117 | ) | ||||
融资活动 |
||||||||
定期贷款收益 |
33,000 | | ||||||
应付票据的偿还 |
(18,988 | ) | | |||||
购买力平价贷款的收益 |
| 2,506 | ||||||
行使员工股票期权所得收益 |
60 | 53 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
14,072 | 2,559 | ||||||
|
|
|
|
|||||
外币对现金及现金等价物的影响 |
(4 | ) | 27 | |||||
现金及现金等价物净(减)增 |
(3,628 | ) | 8,813 | |||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
35,987 | 21,914 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 32,355 | $ | 30,752 | ||||
|
|
|
|
|||||
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 31,305 | $ | 30,352 | ||||
受限现金 |
1,050 | 400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
$ | 32,355 | $ | 30,752 | ||||
补充现金流量信息 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 17 | $ | 1,378 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 38 | $ | 167 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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简明合并财务报表附注
1.业务描述
业务
磁贴公司(磁贴公司或我们的磁贴公司)于2012年9月在特拉华州注册成立。Tile是一家位置智能的公司 。Tile的产品是一款支持蓝牙的设备,与iOS或Android上提供的Tile应用程序(应用程序)协同工作,使其客户能够定位平铺对象。Tile本身就像一个浮标,发送一个信标,任何安装了该应用程序的手机或平板电脑都可以接收到。该应用程序在后台运行,通常会将位置信息上载到中央服务器,该服务器会映射上一次看到磁贴的位置 。当瓷砖物品丢失时,如果在蓝牙范围内,用户可以使用应用程序拨打瓷砖铃声,访问地图以识别瓷砖的最后已知位置,或者向服务器报告瓷砖丢失并请求瓷砖社区帮助 搜索丢失的物品。Tile的总部设在加利福尼亚州的圣马特奥。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表和附注是根据美国公认的中期财务信息会计原则 编制的,包括Tile,Inc.及其子公司、Tile Europe Ltd和Tile Network Canada ULC的账目。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、结果或业务或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量是必要的。
风险和不确定性
公司的业务、运营和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响,包括不利的全球经济状况,包括新型冠状病毒(新冠肺炎),以及我们行业的竞争,这些竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。除其他因素外,这些重要因素可能导致我们的实际结果与未来的任何结果大相径庭。
新冠肺炎疫情对公司业务、运营和财务业绩的持续和全面影响是不确定的,将取决于许多公司无法控制的因素。如果新冠肺炎疫情或全球经济放缓得不到改善或恶化,或者公司缓解其对运营和成本的影响的努力失败,公司的业务、运营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
到目前为止,该公司的运营资金主要来自定期贷款融资的收益。公司的长期成功取决于其能否成功营销其产品和服务、创造收入、维持或降低运营成本和开支、履行其义务、在需要时获得额外资本,并最终实现盈利运营。管理层相信,公司截至2021年12月31日的现有现金和投资将足以支付运营和资本支出 需求。
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简明合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要
合并原则
我们未经审计的简明合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表时,管理层需要作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额及相关披露,以及列报期间的收入和费用的报告金额。估计数用于厘定以多元安排出售的要素的售价、就某些安排确认收入的期间、交付时所有权转移的订单的预计交货日期、坏账准备、产品退货、促销和营销津贴、股票补偿、存货估值、已发行股票奖励的公允价值、物业和设备的使用年限、不确定的所得税状况和所得税估值津贴。如果这些估计、判断或假设与实际结果存在重大差异,本公司的简明合并财务报表将受到影响。
与客户签订合同的收入
2020年4月1日,公司通过了新的会计准则编纂(ASC?)606,与客户签订合同的收入,对于 所有未结合同和相关修订,使用完全追溯法。本公司根据ASC 606确认收入,其核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺商品或服务的金额,其金额应反映实体预期有权获得的对价,以换取该等商品或服务。要实现这一核心原则,在确认收入之前,必须满足五个基本标准:
| 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
| 确定合同中的履行义务; |
| 交易价格的确定; |
| 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
| 当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。 |
该公司的大部分收入来自Tile硬件设备的销售。当公司履行其合同条款下的履约义务,并且在根据合同的合同运输条款确定的所有权在发货时或由客户收到时发生控制权转移时,扣除估计销售退货和津贴的应计项目后,公司在简明综合经营报表中确认硬件收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月,销售回报和津贴分别为390万美元和270万美元。 下一个最大的信息流是该公司的高级订阅,这是每月订阅,允许用户拥有智能提醒、无限制共享、位置历史记录、电池更换、高级客户支持等。剩余的收入流 并不重要。
该公司在基于云的交付模式下提供其软件,在这种模式下,它以托管的方式提供对其软件的访问 作为一种服务,并且客户没有获得该软件的合同权利。全
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简明合并财务报表附注
公司的收入和贸易应收账款来自与客户签订的合同。收入在承诺服务的控制权转让给公司的 客户时确认,金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
履约义务
履约义务是合同中承诺将不同的货物或服务转让给客户,是主题606下的记账单位。 当通过将承诺的货物或服务转让给客户来履行履约义务时,交易价格被分配给被确认为收入的每个不同的履约义务。公司在合同开始时确定并跟踪 履约义务,以便公司可以在合同有效期内对履约义务进行监控和核算。
该公司的销售协议通常包含多项履约义务,包括硬件销售、应用程序使用、硬件 支持,在某些情况下还包括高级订阅。对于具有多个履约义务的安排,如果合同价格与任何不同商品或服务的独立销售价格(SSP)不同,公司可能被要求 使用其对SSP的最佳估计将交易价格分配给每个履约义务。对于B2B硬件销售,公司将估计扣除信用和折扣后的预期对价金额。
本公司一般为最终用户提供为期12个月的产品有限保修,对于制造缺陷或硬件组件故障,本公司有义务维修或更换产品。保修不单独销售,也不代表单独的履约义务。因此,此类保修在ASC 460下计入 ,担保保修索赔的估计费用一般作为相关收入入账期间的收入成本应计。更多详情见附注6:承付款和或有事项。
随着公司将其服务的控制权移交给客户(即随着时间的推移),公司高级订阅的收入继续得到普遍确认 ,这与公司以前使用的收入确认会计方法大致相同。Tile的高级订阅合同在订阅期限内按费率确认。硬件设备的销售将有时间点其中一部分代价被分配给应用程序使用(维护)和支持。
在主题606下需要比在主题605下需要更多的判断和估计。由于某些合同的复杂性,主题606下针对公司安排所需的实际收入 确认处理可能取决于合同特定的条款,在某些情况下可能会有所不同。
客户付款条件因安排不同而不同,尽管付款通常应在发票开出后15-45天内支付。履约义务的履行和付款之间的时间并不重要,公司目前没有任何重要的融资组成部分或重要的付款条款。
剩余履约义务
剩余履约债务是指尚未确认的未来合同收入金额,因为这些金额与未交付的履约债务有关,包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同 金额。预计将从剩余履约债务中确认的收入主要将在今后12个月内确认。
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简明合并财务报表附注
实用的权宜之计和豁免
根据主题606允许的几个实际权宜之计和豁免会影响收入确认和公司披露的时间。 以下是公司在采用和应用主题606时应用的实际权宜之计列表:
| 如果预期在将承诺项目转让给客户后一年或更短时间内付款,则公司不会评估重要融资部分的合同。 |
| 当摊销期限为一年或更短的时间发生时,公司通常会计入销售佣金。这些成本记录在营业报表中的销售、一般和行政费用中。 |
| 如果公司的付款权利与向客户提供的价值直接对应,则允许公司按其有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入 。 |
| 本公司不需要重报在同一年度报告期内开始和完成的合同的收入。如果合同在两个年度报告期之间续期,本公司不适用这一实际权宜之计。 |
| 对于具有可变对价的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易价格,而不是估计比较报告期内的可变对价金额。 |
| 对于合同修改,本公司在确定已履行和未履行的履约义务、确定交易价格并在 过渡期将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时,反映了在采用日期之前发生的所有修改的综合影响。 |
递延收入
递延收入主要包括在收入确认之前从上述服务收到的账单或付款,并被确认为满足收入确认标准。将在随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为非流动收入。
合同费用
公司已确定,为获得主题606范围内的客户合同而产生的唯一增量成本是支付给员工的硬件销售佣金。预计销售佣金的成本回收期不到一年。作为实际的权宜之计,如果实体本来应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则在发生合同时,可将获得合同的增量成本计入费用。
细分市场报告
本公司作为一个可报告的部门和运营部门运营,因为其首席运营决策者(首席执行官)在合并的基础上审查其财务信息,以做出有关资源分配和 业绩评估的决策。本公司没有由CODM负责的部门经理,负责运营、经营结果和低于合并单位水平的组件水平的规划。公司的长期资产由财产和设备组成,总部设在美国和中国。
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简明合并财务报表附注
该公司在全球销售其产品和服务,并将收入归因于产品发货和提供服务的地理位置,因为它认为收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响(以千计)。
九个月结束十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
硬体 | 订阅和其他 | 硬体 | 订阅和其他 | |||||||||||||
北美,包括美国 |
$ | 69,864 | $ | 9,109 | $ | 61,014 | $ | 5,936 | ||||||||
欧洲、中东和非洲 |
5,173 | 1,004 | 6,881 | 674 | ||||||||||||
亚太地区 |
2,739 | 1,278 | 2,132 | 952 | ||||||||||||
|
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|
|
|||||||||
总计 |
$ | 77,782 | $ | 11,391 | $ | 70,027 | $ | 7,562 | ||||||||
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现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由活期存款和货币市场基金组成,由信誉较高的国内金融机构持有。
受限现金
受限现金指为支持在正常业务过程中产生的债权而以本公司名义签发的信用证限制的现金存款 。
公允价值计量
在简明综合资产负债表上按公允价值记录的资产和负债,根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。这些类别如下:
一级成本投入是指相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
第2级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价,或直接或间接通过市场佐证,在金融工具的整个期限内可观察到的资产或负债的投入。
第3级 根据公司自己用于按公允价值计量资产和负债的假设,无法观察到风险投入。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。
本公司截至2021年12月31日和2021年3月31日的现金和现金等价物(包括其货币市场基金)、应收账款、预付费用和其他流动资产及其他负债,由于这些资产和负债的短期性质,与其账面价值相等。货币市场基金的投资被归类为1级,因为它们是根据市场报价进行估值的。长期债务的公允价值是根据按现行市场利率折现的未来现金流量估计的。基于此,本公司认为长期债务的公允价值接近其截至2021年12月31日和2021年3月31日的账面价值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月期间,公允价值层级之间没有资产和负债转移。
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额入账,不计息。本公司根据对其逾期余额、已知的催收风险和
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历史经验。在公司意识到特定客户可能无法履行其对公司的财务义务的情况下(例如,破产申请或信用评级被大幅下调),公司将为应付金额记录特定的坏账准备金,以将确认的应收账款净额减少至其合理相信将收回的金额。对于未经授权的交易,公司还会收到信用卡供应商的退款(取消付款)。该等冲销款项及坏账准备根据管理层的估计作为坏账支出列支。坏账 截至2021年12月31日和2020年12月的9个月,坏账支出总额不到10万美元,计入一般和行政费用。截至2021年12月31日和2021年3月31日的坏账拨备分别为10万美元。
库存和合同制造
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按加权平均计算的。市场价值的确定需要使用许多判断,包括基于最近销售量、行业趋势、现有客户订单和当前合同价格的估计平均销售价格。这些估计取决于公司对当前 及其客户的预期订单的评估。该公司主要根据特定时间范围内的预测需求和技术过时来评估其期末库存的过剩数量和陈旧情况。超额库存和陈旧库存的估计在确定时记入收入成本。
该公司将制造外包给一家外国独立合同制造商 。公司收入成本的很大一部分是从该制造商购买的库存。本公司的制造商根据提供的需求 预测采购部件并生产本公司的产品。这些预测基于对公司产品未来需求的估计,而这些估计又基于历史趋势和公司销售和营销组织的分析,并根据整体市场状况进行了调整。当所有权以及所有权的重大风险和回报已转移到公司时,合同制造商的库存发货在发货时被记录为成品库存。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。就财务报告而言,物业及设备按资产的估计使用年限(一至五年)采用直线折旧 。租赁改进摊销按估计使用年限或剩余租赁期中较短者计算。没有延长资产寿命或改善资产的维护和维修在发生的年度内计入费用。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会审查财产和设备的减值情况。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如物业及设备被视为减值,则应确认的减值等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。于列报的任何期间内,并无对任何长期资产录得减值。
网站和移动应用程序开发成本
公司评估开发其网站和移动应用程序的成本,以确定成本是否符合资本化标准。主要与项目活动和实施后活动有关的成本
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在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2021年3月31日,公司尚未将与其网站或移动应用程序开发相关的任何成本资本化。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。
该公司对其客户进行持续信用评估,以评估应收账款的收款概率,这些评估基于多个因素,包括过去与客户的交易经验、对其信用记录的评估,以及对 合同开票条款的审查。该公司一般不需要抵押品。如认为有需要,本公司会为客户账户的潜在信贷损失预留准备金。在2021财年,公司获得了一项保单,为90%的应收账款余额提供保险,以减少损失。
截至2021年12月31日,公司拥有四个客户,分别占应收账款总额的22%、22%、13%和11%。截至2021年3月31日,公司拥有三家客户,分别占应收账款总额的54%、14%和11%。截至2021年12月31日和2021年3月31日,没有其他客户的应收账款占比超过10%。
客户集中度
在截至2021年12月31日的9个月内,该公司有一个客户贡献了59%的收入。在截至2020年12月31日的9个月中,该公司有一个客户,占收入的51%。在截至2021年12月31日和2020年12月的9个月中,没有其他客户 的净收入占比超过10%。
收入成本
硬件收入成本包括原材料成本和相关运费、合同制造成本、管理费用以及与该期间确认为产品收入的销售相关的其他直接成本。期间成本包括物流成本、生产启动成本、人员成本、保修义务和基于库存的补偿。拨备成本 包括对库存陈旧的调整,以反映成本或可变现净值中的较低者。期间费用和拨备费用均在发生费用的期间确认。
订阅的收入成本包括托管、支付处理器费用、分配的管理费用和客户支持服务成本。
递延收入和递延收入成本
递延 收入包括两个组成部分:1)尚未交付的销售订单的客户付款;2)等待服务完成的销售订单(即应用和服务器连接或剩余的高级订阅期限)。截至2021年12月31日和2021年3月31日,与这些项目相关的当前 递延收入分别为880万美元和890万美元。截至2021年12月31日和2021年3月31日,递延收入的非当期部分分别为80万美元和60万美元。递延成本在确认相关收入的同时确认为收入成本。
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研发成本
研发成本包括建造和开发新产品原型的人力和材料成本,以及设计和工程成本 。此类成本在发生时计入研究和开发费用。
广告费
广告成本包括与平面、电视和电子商务媒体广告相关的成本,并在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止九个月的广告总支出分别为690万美元和630万美元,并计入销售和营销费用。
基于股票的薪酬
授予员工的股票薪酬 ,包括授予员工股票期权,根据其公允价值在经营报表中确认。本公司在奖励的服务期内使用单一期权归属方法以直线方式确认基于股票的薪酬,服务期通常为四年,扣除实际没收。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计员工股票期权的公允价值。基于股票的奖励的公允价值的确定受授予日标的股票价格的公允价值以及其他假设的影响,包括无风险利率、公司股票价格在奖励期间的估计波动率、公司预计员工持有股票期权的估计时间段以及预期股息率。
所得税
本公司按资产负债法计入所得税,该方法要求按预期差额转回的年度的现行税率确认简明综合财务报表与资产及负债的计税基础之间的暂时性差异的递延税项资产及负债。所得税税率变动对递延税项的影响 在包括颁布日期在内的期间的经营报表中确认。当有必要将递延税项资产减少到比 更有可能无法确认的金额时,将设立估值免税额。
本公司只有在相信税务机关根据税务仓位的技术优点进行审查后,更有可能维持税务仓位的情况下,才会确认来自不确定税务仓位的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠然后根据结算时实现的可能性大于50%的最大利益 进行计量。
每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益的计算方法是净(亏损)收益除以期间已发行普通股的加权平均数量, 不考虑普通股等价物。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是净(亏损)收益除以按库存股方法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数和潜在稀释证券,包括优先股、购买普通股的期权、普通股认股权证和限制性股票单位。在本公司报告净亏损的期间,每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同,因为如果摊薄股份的效果是反摊薄的,则不会假设已发行摊薄股份。
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新会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了《会计准则更新》(ASU?) 第2014-09号,《与客户的合同收入》(主题606),取代了几乎所有现有的收入确认指南。根据ASU 2014-09,实体必须在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入,其数额应反映为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASU 第2014-09号规定了实现这一核心原则的五步程序,这可能需要使用判断和估计,还要求扩大与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的定性和定量披露,包括使用的重大判断和估计。本公司可采用ASU 编号2014-09,方法为:(I)对采纳期内提出的所有期间采用全面追溯法,或(Ii)经修订的追溯方法,累积生效日期为首次应用时确认的ASU第2014-09号,并提供若干额外披露。最初,ASU编号2014-09在2018年12月15日之后开始的年度报告期内对私营公司有效。2020年5月,FASB投票允许尚未采用主题606的非公共实体将采用推迟一年。本公司 于2020年4月1日采用新会计准则及相关修订,采用全面追溯法。更多详情见附注2?与客户签订合同的收入。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题842)。本标准引入了新的租赁 标准,该标准适用于使用权(ROU?)模式,要求承租人为租赁期限超过12个月的所有租赁记录代表其使用标的资产的权利的资产和支付租赁付款的负债。对于租期为12个月或以下的租约,承租人可以根据标的资产类别选择不确认ROU资产或租赁负债。在开始时,承租人必须根据五个标准将所有租赁归类为融资或运营。融资租赁和经营租赁的资产负债表确认类似,但损益表中的费用确认模式以及对现金流量表的影响因租赁类别而异。最初,此ASU在2019年12月15日之后的财年有效,并允许提前采用。2020年5月,财务会计准则委员会投票决定将非公有制企业842主题的生效日期再推迟一年。该标准将在截至2022年3月31日的财年对本公司生效,本公司正在评估采用主题842对其合并财务报表的影响。至少,该公司预计重大租赁将在综合资产负债表中报告。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信贷损失(主题326): 金融工具信用损失计量,此后发布了包括ASU第2019-10号在内的各种修正案。该指导意见修改了对某些金融工具的预期信贷损失的计量。该标准将在截至2024年3月31日的财政年度内对本公司生效。允许及早领养。该公司目前正在评估该指导意见对其合并财务报表和披露的影响。
2018年6月,FASB发布了ASU编号2018-07,薪酬与股票薪酬 (主题718):改进非员工股份支付会计。更新后的指南简化了非员工股票支付交易的会计处理 。新指导意见中的修正明确指出,718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。本公司自2020年4月1日起采用这一新准则,其影响对本公司的合并财务报表并不重要。
2018年7月,FASB发布了ASU编号2018-09,编纂改进,其中澄清、更正了FASB会计准则编纂中的错误,并对其中的几个主题进行了改进。过渡期和
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生效日期指导基于每项修订的事实和情况。其中一些修正案不需要过渡指导,并在ASU发布后生效。本ASU 在截至2021年3月31日的财年对公司有效。本公司自2020年4月1日起采用这一新准则,其影响对本公司的合并财务报表并不重要。
2018年8月,FASB发布了ASU编号2018-15,无形资产和其他内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本进行会计处理。本标准要求作为服务合同的托管安排中的客户将某些实施成本资本化,就好像该安排是内部使用的软件项目一样, 这要求资本化仅在应用程序开发阶段发生的某些成本,以及在初步项目和实施后阶段支出的成本。本ASU从截至2022年3月31日的财年起对公司生效。本公司目前正在评估新准则对本公司综合财务报表的潜在影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,披露框架,对公允价值计量的披露要求 进行了修改(主题820)。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU从截至2021年3月31日的财年开始对 公司生效。本公司自2020年4月1日起采用这一新准则,其影响对本公司的合并财务报表并不重要。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税的会计处理(ASU 2019-12)。该指导意见消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税项负债确认的某些例外情况。《指导意见》还简化了特许经营税的会计核算,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年对公共业务实体有效,在这些财年和2021年12月15日的过渡期内对所有其他实体有效。允许及早采用,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内采用。在截至2022年3月31日的财年之前,公司不会采用ASU编号2019-12。本公司目前正在评估新准则对本公司 综合财务报表的潜在影响。
我们不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果被采用,将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
十二月三十一日,2021 | 3月31日,2021 | |||||||
预付利息 |
$ | 5,922 | $ | | ||||
预付费用 |
1,074 | 998 | ||||||
预付关税和税款 |
1,227 | 729 | ||||||
其他流动资产 |
2,381 | 940 | ||||||
|
|
|
|
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预付费用和其他流动资产总额 |
$ | 10,604 | $ | 2,667 |
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4.财产和设备,净额
财产和设备净额包括以下各项(以千计):
十二月三十一日,2021 | 3月31日,2021 | 预计使用寿命 | ||||||||
计算机和计算机软件 |
$ | 805 | $ | 601 | 2至5年 | |||||
制造设备 |
252 | 42 | 1.5至5年 | |||||||
家具和固定装置 |
9 | 9 | 5年 | |||||||
租赁权改进 |
86 | 86 | 租期或使用年限较短 | |||||||
|
|
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|
|||||||
总资产和设备 |
$ | 1,152 | $ | 738 | ||||||
累计折旧 |
(577 | ) | (331 | ) | ||||||
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|
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财产和设备,净额 |
$ | 575 | $ | 407 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的折旧费用分别为20万美元和60万美元 。
5.无形资产和其他资产,净额
于截至2018年3月31日止年度内,本公司以现金及本公司普通股股份收购域名。该域名在其五年的使用期限内进行了 摊销。截至2021年12月31日和2021年3月31日,该无形资产的账面总额分别为110万美元和110万美元,累计摊销为90万美元和80万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月,摊销费用分别为10万美元和10万美元。
2021年12月31日无形资产未来摊销费用大致如下(单位:千):
金额 | ||||
FY 2022 |
$ | 54 | ||
FY 2023 |
107 | |||
FY 2024 |
| |||
FY 2025 |
| |||
FY 2026 |
| |||
此后 |
| |||
|
|
|||
总计 |
$ | 161 | ||
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|
6.承付款和或有事项
购买承诺
截至2021年12月31日或2021年3月31日,该公司没有合同制造商交付的不可取消的未完成制成品采购订单。
经营租赁
该公司的主要运营租赁承诺与其位于加利福尼亚州圣马特奥的总部有关,需要在2022年9月30日之前每月支付租金。
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截至2021年和2020年12月31日的9个月,所有设施租赁的租金支出分别为70万美元和70万美元。
截至2021年12月31日,不可撤销经营租赁的未来最低租赁承诺额大致如下(以千计):
金额 | ||||
FY 2022 |
$ | 206 | ||
FY 2023 |
411 | |||
FY 2024 |
| |||
FY2025 |
| |||
FY 2026 |
| |||
此后 |
| |||
|
|
|||
总计 |
$ | 617 | ||
|
|
诉讼
2019年3月12日,Tile的前竞争对手Cellwitch,Inc.向美国加州北区地区法院提交了针对该公司的专利侵权索赔。2019年5月2日,该公司提出动议,要求 驳回此案。原告于2019年5月16日修改了起诉书,公司于2019年5月30日再次提出动议,驳回修改后的起诉书。2019年11月21日,法院发布了一项命令,驳回了Tile提出的驳回此案的动议,但发现潜在的专利指向一个抽象的想法。2019年12月5日,Tile提交了一份各方间审查请愿书,对该专利的有效性提出了质疑。2019年12月24日,Tile提交了一项动议,要求 暂停对该专利的审查。2020年1月17日,法院批准了Tile的暂缓动议,并命令双方于2020年6月30日提交联合状况报告。此案目前仍被搁置,等待Tile的各方间审查请愿书完全解决,目前正在上诉中。
另外,Tile的另一个前竞争对手Linquet Technologies也起诉Tile侵犯了专利。2021年9月中旬,法院驳回了Linquet Technologies的全部申诉,并允许进行修改,尽管法院表示,鉴于有争议的专利,法院 不相信他们可以提出有效的索赔。林奎特于2021年10月8日提交了修改后的诉状。该公司于2021年10月22日采取行动驳回了这一索赔。
本公司无法预测上述事项的结果或估计可能的损失范围(如果有的话)。虽然诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定因素的影响,并且这些诉讼程序的最终处置目前还无法确定,但本公司打算积极为这些事项辩护。
保修
本公司的产品通常 保证没有重大缺陷,电池寿命为12个月。客户可以为带有可更换电池的设备购买36个月的延长保修。截至2021年12月31日和2021年3月31日, 公司的产品保修费用不是实质性的。
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7.应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
与客户相关的促销和折扣 |
$ | 10,457 | $ | 3,720 | ||||
工资单及相关费用 |
3,632 | 4,457 | ||||||
其他费用 |
1,510 | 2,327 | ||||||
产品保修 |
1,896 | 1,804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计负债总额 |
$ | 17,495 | $ | 12,308 | ||||
|
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|
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8.债务工具
定期贷款
2019年5月,公司与顶峰风险投资公司签订了贷款和担保协议,并发放了本金总额为1,750万美元的定期贷款,其中1,320万美元用于取代硅谷银行的现有信贷额度。不包括贷款最终付款的付款利率为基于适用付款日期前15天每个日期确定的联邦基金利率的最优惠利率加500个基点,或年利率10.5%中的较大者。最终付款利率将为截至最终付款日期前15天确定的最优惠利率加300个基点和8.5%中的较大者。这笔贷款以本公司几乎所有资产为抵押,并包含金融和非金融契约,贷款将于2023年5月到期。于2021年9月,本公司结清贷款1,790万美元,并于截至2021年12月31日止九个月的简明综合经营报表中确认90万美元为与贷款预付违约金有关的利息支出。
关于贷款及抵押协议,本公司向贷款方发出认股权证,以购买合共价值60万元的本公司普通股股份。认股权证的行使价为(I)0.95美元及(Ii)由2019年5月24日之后及任何部分认股权证行使前完成的下一次409a估值所厘定的本公司普通股价值。本公司分析该等认股权证,并确定该等认股权证可拆卸,并归类为负债,并按公允价值按经常性基础计量。公司最初将认股权证的公允价值记为递延融资成本,并在贷款期限内摊销为利息支出。
薪资保障计划(PPP)贷款
2020年4月30日,根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)第一章《支付宝保护计划》(PPP)A分部,本公司获得了约250万美元的贷款收益。PPP是CARE法案的一部分,由美国小企业管理局(SBA)管理,向符合条件的企业提供贷款,金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途,包括工资、福利、租金和水电费,并保持工资水平,贷款和应计利息在八周后是可以免除的。在这八周期间,贷款人解雇雇员或减薪可减少贷款免赔额。
该公司申请免除SBA PPP贷款的全部金额。2021年6月10日,公司收到SBA的通知,表示PPP资金使用得当,并免除了全部本金250万美元。根据ASC 405的规定负债,该公司取消了对该责任的确认
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在这一时间点上,责任通过法律解除义务而被消灭。因此,本公司于截至2021年12月31日止九个月的简明综合经营报表中确认贷款豁免为购买力平价贷款豁免。
有担保定期贷款
2021年9月,本公司与Capital IP Investment Partners,LLC签订了一项有担保的定期贷款,本金总额为4,000万美元,到期日为2026年9月。这笔定期贷款包括本金总额为3,300万美元的A期贷款和本金总额为700万美元的B期贷款。定期贷款自截止日期起计未偿还本金,或如属B期贷款,则自B期融资日起计未偿还本金的利息,年利率等于该期间较大的LIBOR加适用保证金的四分之一个百分点之和,以较大者为准。这笔贷款以该公司几乎所有资产为抵押,并包含金融和非金融契约。作为Life360收购Tile的一部分,担保定期贷款已于2022年1月偿还。
截至2021年12月31日和2021年3月31日,长期债务包括以下内容(单位:千):
十二月三十一日,2021 | 3月31日,2021 | |||||||
长期债务 |
$ | 33,000 | $ | 21,494 | ||||
减去:未摊销递延融资成本 |
(1,134 | ) | (1,189 | ) | ||||
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债务总额,扣除未摊销递延发行成本 |
31,866 | 20,305 | ||||||
减去:长期债务的当前部分,净额 |
| (6,850 | ) | |||||
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长期债务,净额 |
$ | 31,866 | $ | 13,455 | ||||
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本公司在贷款有效期内将与长期债务相关的递延融资成本摊销为债务总价值的减少。
9.基于股份的薪酬计划和奖励
普通股
截至2021年12月31日和2021年3月31日,公司预留了以下数量的 普通股,用于可能转换已发行的可赎回可转换优先股和行使股票期权(以千计):
十二月三十一日, 2021 |
3月31日,2021 | |||||||
未偿还股票期权 |
11,434 | 9,447 | ||||||
可供未来授予的股票期权 |
3,322 | 2,447 | ||||||
认股权证-普通股 |
1,143 | 1,143 | ||||||
限制性股票单位 |
5,288 | 5,288 | ||||||
可转换优先股 |
36,715 | 36,535 | ||||||
|
|
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|||||
为未来发行预留的普通股总数 |
57,902 | 54,860 | ||||||
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2013年股票期权计划
2013年,董事会批准了2013年股票计划(该计划),该计划规定向员工、董事和顾问授予激励性和非法定股票期权以及股票购买权。
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根据本计划,董事会(计划管理人)决定期权授予的各种条款和条件,包括期权到期日(一般为授予之日起十年)、归属条款(一般为四年,第一年末归属25%,剩余期间按月归属)和支付条款。本计划规定以计划管理人确定的行权价格授予股票期权,但如果是激励性股票期权,则不低于董事会决定的授予日受期权约束的普通股公平市值的100%,非法定股票期权不低于公平市场价值的85%。授予持有本公司普通股10%或以上的所有者的期权的行使价不低于董事会确定的授予日普通股公平市值的110%。
该计划允许在董事会批准授予之前及早行使期权。关于提前行使股票期权,本公司有权但无义务在个人终止对本公司的服务时按每股原始购买价格回购普通股的未归属股份。
截至2021年12月31日和2021年3月31日,该计划下的员工和非员工活动摘要 如下(金额以千为单位,每股金额除外):
股份数量 | 加权平均锻炼 每股价格 |
加权平均 剩余合同期限 |
合计内在价值 (单位:千) |
|||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
9,934 | $ | 1.00 | 8.3 | $ | 174 | ||||||||||
已授权的选项 |
| | ||||||||||||||
授予的期权 |
1,933 | 0.45 | ||||||||||||||
行使的期权 |
(93 | ) | 0.71 | |||||||||||||
选项已取消 |
(2,327 | ) | 1.56 | |||||||||||||
|
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2021年3月31日的余额 |
9,447 | $ | 0.49 | 7.3 | $ | 52 | ||||||||||
已授权的选项 |
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授予的期权 |
3,307 | 0.96 | ||||||||||||||
行使的期权 |
(137 | ) | 0.42 | |||||||||||||
选项已取消 |
(1,165 | ) | 0.83 | |||||||||||||
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2021年12月31日的余额 |
11,452 | $ | 0.60 | 7.7 | $ | 4,058 | ||||||||||
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股份数量 | 加权平均锻炼 每股价格 |
加权平均 剩余合同 期限(年) |
合计内在价值 (单位:千) |
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员工 |
5,960 | $ | 0.48 | 6.6 | $ | 2,905 | ||||||||||
非员工 |
48 | 0.46 | 5.5 | 24 | ||||||||||||
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在2021年12月31日可行使的期权 |
6,008 | $ | 0.48 | 6.6 | $ | 2,929 | ||||||||||
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截至2021年12月31日止九个月,已行使期权的总内在价值为70万美元,于截至2020年12月31日止九个月并不显著。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月,已授予期权的总内在价值并不显著。
F-85
瓷砖,Inc.
简明合并财务报表附注
仲裁裁决的估价
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的9个月内,授予每位员工的期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯 期权定价模型在以下假设下估计的:
九个月结束 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | |||||||
预期股息率(%) |
| | ||||||
预期寿命(年) |
5.87 - 6.27 | 5.82 - 6.06 | ||||||
无风险利率(%) |
0.93 - 1 | 0.37 - 0.51 | ||||||
预期波动率(%) |
59 - 60 | 57 - 58 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的九个月内授予的员工股票期权的加权平均估计授予日公允价值分别为每股0.96美元和0.45美元。
本公司一般已取得由非关连第三方估值公司编制的同期估值分析 ,以协助本公司董事会厘定本公司普通股的公允价值及于授予该等奖励当日的相关期权授予行使价 。本公司亦使用该等当时的第三方估值,以厘定本公司以股份为基础的支付奖励及相关的以股票为基础的薪酬开支的公允价值。
该公司目前没有为其普通股支付现金股息的历史或预期。本公司根据上市公司同业集团股票价格的历史和隐含波动率估计其普通股在授予日的波动率,期间与其股票期权的预期寿命相同。无风险利率以美国国债收益率为基础,期限与授予时生效的预期期限一致。预期期限代表股票期权预计将保持未偿还状态的加权平均期限。预期期限是使用基于期权的归属条款和合同期限的简化方法确定的。
基于股票的薪酬支出如下(以 千为单位):
九个月结束十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 82 | $ | 69 | ||||
研究与开发 |
376 | 322 | ||||||
销售和市场营销 |
206 | 158 | ||||||
一般和行政 |
185 | 153 | ||||||
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总计 |
$ | 849 | $ | 702 | ||||
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截至2021年12月31日,与非既得股票 期权相关的未确认薪酬成本总额为240万美元,预计将在0.48年的加权平均期间确认。
非员工奖励
在截至2021年12月31日的9个月内,公司没有向顾问授予任何股票期权。在截至2020年12月31日的九个月内,本公司向其
F-86
瓷砖,Inc.
简明合并财务报表附注
向顾问提供普通股,以换取所提供的服务。这些期权在每个报告日期使用Black-Scholes期权定价模型进行了重新估值,其假设与用于员工奖励的假设相同(预期期限除外)。非员工奖励的预期期限为10年的合同期限。
限售股单位
于截至2021年及2020年12月31日止九个月内,本公司并无授予任何 个限制性股票单位(RSU)。RSU可授予公司员工,包括基于服务的归属条件和绩效归属条件。本奖项的服务型获得期为四年,从一年的悬崖获得期开始,此后继续按季度授予。业绩归属条件在(I)本公司的收购或控制权变更;(Ii)本公司首次公开发行(IPO)后180天或(Ii)本公司IPO宣布生效的下一个历年3月15日满足。截至2021年12月31日和2021年3月31日,由于不满足绩效归属条件,所有与RSU相关的补偿费用仍未确认。当绩效归属条件成为可能时,公司 将使用加速归属法确认满足其基于服务的归属条件的RSU的基于股票的累计补偿费用。
10.可赎回可转换优先股
以下 是截至2021年12月31日和2021年3月31日的优先股授权、已发行和流通股、金额和总清算优先股的时间表(单位为千股,每股数据除外):
授权股份 | 折算价格每单位分享 | 已发行及已发行股份 杰出的 |
聚合清算偏好 | 账面价值 | ||||||||||||||||
A系列 |
10,720 | $ | 1.99 | 10,720 | $ | 21,302 | $ | 21,180 | ||||||||||||
B系列 |
5,268 | 3.42 | 5,268 | 18,000 | 17,823 | |||||||||||||||
B系列-l系列 |
8,117 | 4.19 | 8,117 | 34,003 | 33,838 | |||||||||||||||
C系列优先股 |
15,864 | 3.78 | 11,065 | 41,852 | 41,562 | |||||||||||||||
C-l系列优先股 |
1,365 | 3.40 | 1,365 | 4,645 | 5,161 |
本公司的优先股不可强制赎回。授予和施加于系列A、B、B-1、C和C-1优先股的某些权利、特权和限制摘要如下:
投票权:对于提交给股东的任何事项,每名优先股流通股持有人有权投与优先股股份可转换为普通股的整股股数相等的投票数。
分红公司 在任何日历年不得支付或拨备任何普通股股息(普通股应付普通股股息除外),除非当时已发行的优先股持有人首先获得相当于每股原始发行价6%的股息(或A系列优先股约每股0.12美元,B系列优先股约每股0.21美元,B-1系列优先股约每股0.25美元),C系列优先股每股约0.23美元,C-1系列优先股约每股0.20美元)。上述股息 不应为累积股息,应在公司董事会宣布时支付。对于A、B、B-1、C和C-1优先股, 原始发行价为1.987美元,
F-87
瓷砖,Inc.
简明合并财务报表附注
分别为每股3.417美元、4.189美元、3.7822美元和3.4040美元,在发生任何股票拆分和股票组合的情况下,以及就该等股票的优先股的每个此类 系列股票支付的股息,须进行适当调整。
如果在任何一个日历年度,公司董事会宣布从该日历年度合法可用资金中支付优先股的全额优先股息或留出用于支付的股息后,该等额外股息应按比例宣布为普通股,并根据该等持有人持有的普通股股份数量按比例宣布优先股。为此目的,每位优先股持有者应被视为持有所有优先股转换后可发行的普通股数量。
清算优先权在公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,在按同等比例向普通股、A系列、B系列和B-1优先股持有人支付任何款项之前,C系列和C-1系列优先股(统称为高级优先股)的持有人有权从可供分配给其股东的资金和资产中获得支付,每股金额等于(A)该系列高级优先股的原始发行价,加上已宣布但未支付的任何股息,或(B)在紧接该等清盘、解散或清盘前该系列高级优先股的所有股份全部转换为普通股时应支付的每股金额。如果可供分配给股东的资金和资产不足以向优先股持有人支付他们有权获得的全部金额,则持有人应按比例按比例分享可供分配的资金和资产,否则将支付相应的金额。
在要求支付给高级优先股股票持有人的所有优先金额支付后,在向普通股持有人支付任何款项之前,在同等基础上,A系列、B系列和B-1系列优先股(统称为初级优先股)的持有人有权从可供分配给其股东的资金和资产的 资金和资产中支付,每股金额等于(A)该系列初级优先股的原始发行价加上已宣布但未支付的任何股息 ,或(B)在紧接该等清盘、解散或清盘前该系列次级优先股的所有股份全部转换为普通股时应支付的每股金额。如果可供分配给股东的资金和资产 不足以向初级优先股股份持有人支付他们有权获得的全部金额,则持有人应按比例按比例分享可供分配的资金和资产 ,否则将支付相应金额。在支付所有需要支付给优先股持有人的优先金额后,可供分配给股东的剩余资金和资产应按比例分配给普通股持有人。
转换权为根据持有人的选择,每股优先股可在任何时间转换为该数量的缴足股款和不可评估的普通股,而无需支付额外代价。转换价格是通过将原始发行价除以该系列优先股的适用转换价格,并根据任何反稀释调整进行调整而确定的。自2021年3月31日起,本公司的优先股可转换为本公司的普通股。一对一基础。
优先股的股票应自动转换为普通股,按该股票当时的有效转换率,前提是发生以下情况:(A)根据一份有效的登记声明,以公司承销的公开发行方式完成向公众出售公司普通股的普通股 ,产生至少5,000万美元的毛收入,或(B)(I)关于C系列
F-88
瓷砖,Inc.
简明合并财务报表附注
和C-1优先股,由至少持有C和C-1系列优先股的多数流通股的持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件的发生,按折算后的基础作为一个类别一起投票;以及(Ii)关于A、B和B-1系列优先股,由A、B和B-1系列优先股至少多数流通股的持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件的发生,在折算后的基础上作为一个班级一起投票。
赎回和资产负债表分类15虽然优先股并无强制性赎回条款,但优先股的被视为清盘的优先条款被视为或有赎回条款,并非完全在本公司的控制范围内。这些要素主要涉及诸如控制权变更等被视为清算事件。因此,公司的优先股已在简明综合资产负债表夹层部分的永久股本之外列报。
11.所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月内,所得税(福利)/费用不是重要的 材料。
递延税项资产及递延税项负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的暂时性差异而厘定,并按预期差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则对递延税项资产计入估值准备
在评估递延税项资产的变现能力时,本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。因此,本公司已就其递延税项资产设立全额估值拨备,以 根据本公司亏损历史而厘定的不确定税务状况的负债未能抵销为限。截至2021年12月31日的9个月,估值免税额在2021年12月31日增加了100万美元。
截至2021年12月31日,该公司的联邦所得税净营业亏损约为9620万美元,州所得税净营业亏损约为2960万美元。如果不使用,这些结转将在2033财年开始到期,用于联邦和州税收目的。2018年3月31日之后产生的联邦NOL具有不确定的结转期 ,根据NOL前的应纳税所得额扣除限制为80%。
此外,截至2021年12月31日,该公司还有大约570万美元的研发信贷结转用于联邦税收,510万美元用于州税收。如果不使用,联邦研发税收抵免结转将于2036年开始到期。国家研发税收抵免结转不过期。
由于1986年《国税法》(经修订)第382节以及类似的国家规定的所有权变更限制,对结转和贷记的净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能会导致净营业亏损和使用前的信用到期。
本公司记录与其 不确定税务头寸相关的负债。公司只有在税收状况很可能是可持续的情况下,才会确认不确定的税收状况带来的税收利益
F-89
瓷砖,Inc.
简明合并财务报表附注
权威,基于技术优势。截至2021年12月31日,该公司已记录了与这些头寸有关的负债约1090万美元。本公司的政策 是将与不确定税务状况相关的利息和罚款(如果有的话)归类为其所得税拨备的组成部分。在截至2021年12月31日的9个月里,利息和罚款并不重要。
该公司不确定的税收状况源于美国联邦和加利福尼亚州的研发(R&D)税收抵免。截至2021年12月31日,Tile继续为美国和加州的研发税收抵免保留100%的历史记录。截至2021年12月31日的未确认税收优惠为1,090万美元,与截至2021年3月31日的930万美元的未确认税收优惠相比,增加了160万美元。未确认税收优惠的变化与联邦和加州产生的研发抵免增加有关。
12.后续活动
2022年1月5日,Life360以1.7亿美元的收购价格收购了 公司,外加高达3500万美元的Tile员工保留股权奖励,总对价为2.05亿美元。收购价格包括向Capital IP支付 2900万美元的未偿债务。
F-90
未经审计的备考简明合并财务数据
以下列出了某些未经审计的形式简明的合并财务数据,用于完成对Tile,Inc.(Tile)的收购,包括向Tile股东发行的普通股,以资助部分收购对价。对Tile的收购于2022年1月5日完成。
下文所载未经审核备考简明合并财务数据仅供参考。以下列出的未经审计的形式简明的合并财务数据不一定表明,如果Life360在所示日期完成了对Tile的收购,我们的财务状况或运营结果将是什么。此外,未经审计的形式简明的合并财务数据并不意在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。在需要注销的未经审计的形式简明合并财务报表所列期间,我们与Tile之间没有任何交易。
截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表假设Tile收购已于2021年1月1日完成。本公司根据截至2021年12月31日止年度经审核财务报表编制的简明合并经营报表,在给予Tile收购事项形式上的效力后,已与Tile于此期间的未经审核简明综合经营报表合并。
截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设Tile收购发生在2021年12月31日,并在给予Tile收购预估效果后将我们于2021年12月31日经审计简明综合资产负债表与Tile于2021年12月31日未经审计简明综合资产负债表合并。
历史综合财务数据已在未经审核的备考简明合并财务数据中进行调整,以实施(1)直接归因于Tile收购、(2)可事实支持的、以及(3)预计将对Tile产生持续影响的运营报表的 备考事件。未经审核的备考简明合并财务数据应与下文所列未经审核备考简明合并财务数据的附注一并阅读。此外,未经审计的备考简明合并财务数据基于并应与我们的历史综合财务报表和附注以及本表格10中其他部分所包括的Tile的适用期间的附注一起阅读。
未经审计的备考简明合并财务数据是根据现有的美国公认会计原则(GAAP)采用会计收购法编制的,可能会发生变化和解释。出于会计目的,我们一直被视为Tile收购中的收购者。会计的获取方法取决于尚未开始或进展到有足够信息进行最终计量的某些估值和其他研究。因此,备考调整是初步的,仅为提供未经审计的备考简明合并财务数据的目的而进行。初步估计与最终收购会计之间将出现差异,这些差异可能会对附带的未经审计的形式简明合并财务报表以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。
未经审计的形式简明的合并财务数据不反映合并后的公司可能因收购Tile而实现的任何成本节约、运营协同效应或收入增加、将我们的业务与Tile的业务合并的成本,或实现上述任何成本节约、运营协同效应和收入增加所需的成本。未经审计的预计简明合并财务数据也反映了与收购Tile有关的普通股。
F-91
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2021年12月31日
(单位:千,每股除外)
历史 | 形式上调整 瓷砖 采办 |
|||||||||||||||||
生活360 (合并) |
瓷砖 | 形式上 组合在一起 |
||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 230,990 | $ | 31,305 | $ | (158,046 | ) | A | $ | 104,249 | ||||||||
受限现金 |
| 1,050 | | 1,050 | ||||||||||||||
应收账款 |
11,772 | 31,415 | | 43,187 | ||||||||||||||
递延收入成本,本期部分 |
| 3,698 | (3,698 | ) | B | | ||||||||||||
为获得收入合同而资本化的成本,净额 |
1,319 | | 1,319 | |||||||||||||||
库存 |
2,009 | 7,638 | | 9,647 | ||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
10,590 | 10,604 | | 21,194 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
256,680 | 85,710 | (161,744 | ) | 180,646 | |||||||||||||
受限现金 |
355 | | 14,094 | C | 14,449 | |||||||||||||
财产和设备,净额 |
580 | 575 | | 1,155 | ||||||||||||||
递延收入成本,扣除当期部分 |
| 407 | (407 | ) | B | | ||||||||||||
为获得收入合同而资本化的成本,扣除当期部分 |
330 | | 330 | |||||||||||||||
预付费用和其他非流动资产 |
3,691 | 484 | | 4,175 | ||||||||||||||
使用权资产 |
1,627 | | | 1,627 | ||||||||||||||
无形资产,净额 |
7,986 | 161 | 52,539 | D | 60,686 | |||||||||||||
商誉 |
31,127 | | 102,223 | E | 133,350 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
总资产 |
$ | 302,376 | $ | 87,337 | $ | 6,703 | $ | 396,418 | ||||||||||
|
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负债与股东权益 |
||||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||
应付帐款 |
$ | 3,248 | $ | 20,925 | $ | | $ | 24,173 | ||||||||||
应计费用和其他负债 |
10,547 | 20,737 | 21,095 | C、F | 52,379 | |||||||||||||
应计产品回报 |
| 2,612 | | 2,612 | ||||||||||||||
或有对价 |
9,500 | | 9,316 | G | 18,816 | |||||||||||||
可转换票据,流通 |
4,222 | | | 4,222 | ||||||||||||||
递延收入 |
13,929 | 8,758 | | 22,687 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||
流动负债总额 |
41,446 | 53,032 | 30,411 | 124,889 | ||||||||||||||
非流通可兑换票据 |
8,284 | | | 8,284 | ||||||||||||||
非流动衍生负债 |
1,396 | | | 1,396 | ||||||||||||||
长期债务 |
| 31,866 | (31,866 | ) | H | | ||||||||||||
递延收入,非流动部分 |
| 825 | 825 | |||||||||||||||
认股权证法律责任 |
| 579 | (579 | ) | I | | ||||||||||||
其他非流动负债 |
1,205 | | | 1,205 | ||||||||||||||
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|||||||||||
总负债 |
52,331 | 86,302 | (2,034 | ) | 136,599 | |||||||||||||
可赎回可转换优先股 |
| 119,564 | (119,564 | ) | J | | ||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||||||||
普通股 |
61 | 1 | | J | 62 | |||||||||||||
额外实收资本 |
416,278 | 6,878 | 8,955 | J | 432,111 | |||||||||||||
联属公司到期的票据 |
(951 | ) | | | (951 | ) | ||||||||||||
累计赤字 |
(165,343 | ) | (125,431 | ) | 119,372 | K | (171,402 | ) | ||||||||||
累计其他综合收益 |
| 23 | (23 | ) | K | | ||||||||||||
|
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|||||||||||
股东权益总额 |
250,045 | (118,529 | ) | 128,303 | 259,819 | |||||||||||||
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|||||||||||
总负债和股东权益 |
$ | 302,376 | $ | 87,337 | $ | 6,705 | $ | 396,418 | ||||||||||
|
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见未经审计的备考简明合并财务数据附注,这些数据是这些报表的组成部分。备考调整于附注5“未经审核备考简明合并资产负债表的调整”中解释。
F-92
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年12月31日止的年度
(以千为单位,每股除外)
历史 | 形式上调整 瓷砖 采办 |
|||||||||||||||||||||
生活360 (合并) |
瓷砖 | 形式上 组合在一起 |
||||||||||||||||||||
订阅收入 |
$ | 86,551 | $ | 16,695 | $ | | $ | 103,246 | ||||||||||||||
其他收入 |
26,092 | 88,898 | | 114,990 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
总收入 |
112,643 | 105,593 | | 218,236 | ||||||||||||||||||
订阅收入成本 |
17,807 | 7,557 | 2,551 | A、B | 27,915 | |||||||||||||||||
其他收入的成本 |
4,961 | 51,264 | | 56,225 | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
收入总成本 |
22,768 | 58,821 | 2,551 | 84,140 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
毛利 |
89,875 | 46,772 | (2,551 | ) | 134,096 | |||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||
研发 |
50,994 | 23,248 | 5,333 | C | 79,575 | |||||||||||||||||
销售和市场营销 |
47,473 | 21,126 | 7,201 | A、C | 75,800 | |||||||||||||||||
一般和行政 |
23,670 | 12,350 | 16,329 | C、D | 52,349 | |||||||||||||||||
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总运营费用 |
122,137 | 56,724 | 28,864 | 207,725 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
运营亏损 |
(32,262 | ) | (9,952 | ) | (31,415 | ) | (73,629 | ) | ||||||||||||||
其他费用: |
||||||||||||||||||||||
可转换票据公允价值调整 |
511 | | | 511 | ||||||||||||||||||
衍生负债公允价值调整 |
733 | | | 733 | ||||||||||||||||||
其他费用,净额 |
178 | 2,099 | | 2,277 | ||||||||||||||||||
|
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其他费用合计 |
1,422 | 2,099 | | 3,521 | ||||||||||||||||||
所得税扣除利益(准备)前的亏损 |
(33,684 | ) | (12,051 | ) | (31,415 |
) |
(77,150 | ) | ||||||||||||||
所得税受益(计提) |
127 | | (1,425 | ) | E | (1,298 | ) | |||||||||||||||
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净亏损 |
$ | (33,557 | ) $ | (12,051 | ) | $ | (32,840 | ) | $ | (78,448 | ) | |||||||||||
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|||||||||||||||
每股净亏损 |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.65 | ) | $ | (1.50 | ) | F | |||||||||||||||
稀释 |
$ | (0.65 | ) | $ | (1.50 | ) | F | |||||||||||||||
加权平均股份 |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
51,656,195 | 780,593 | F | 52,436,788 | F | |||||||||||||||||
稀释 |
51,656,195 | 780,593 | F | 52,436,788 | F |
见未经审计的备考简明合并财务数据附注,这些数据是这些报表的组成部分。备考调整于附注6“未经审核备考简明合并经营报表的调整”中解释。
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Life360,Inc.和Tile,Inc.
未经审计的备考简明合并财务数据
附注1:交易说明
收购Tile, Inc.
2022年1月5日,我们根据与Tile的合并协议完成了对Tile的收购,Tile是一家私人持股的消费电子公司 。根据合并协议,我们同意通过我们的全资子公司与Tile的合并来收购Tile的所有未偿还股权。合并后,Tile成为我们的全资子公司。就未经审计的预计简明合并财务数据而言,我们估计与收购Tile相关的总对价约为1.828亿美元,其中包括约1.58亿美元的现金、1550万美元的普通股股票和约930万美元的或有对价。作为对价发行的1,550万美元普通股包括780,593股于收购日价值的公司普通股,其中1,561股授予一名关键员工并基于继续受雇而归属。或有代价衍生价值9,300,000美元包括收购日价值的534,465股普通股或有代价,这是在实现某些经营目标时承诺的,其中4,784股或有代价授予一名关键员工并基于 继续受雇而归属。在转让的对价中,1,410万美元现金和84,524股普通股被存入赔偿托管基金,该基金将在收购日期后三年内持有,用于一般陈述和担保。
附注2:列报依据
未经审计的备考简明合并财务数据是使用会计收购法编制的,并基于我们的历史财务报表和Tile的财务报表。在收购Tile之前,Tile根据3月31日的财政年度末编制了财务报表。本文中包含的未经审计的备考简明合并财务数据反映了截至2021年12月31日的12个月。由于我们和瓷砖的财年结束情况不同,为了满足美国证券交易委员会对合并本财年经营业绩的形式要求,瓷砖在截至2021年12月31日的9个月期间的财务业绩是通过(I)截至2021年3月31日的财政年度的业绩减去(Ii)截至2020年12月31日的9个月的业绩加上(Iii)截至2021年12月31日的9个月的业绩计算得出的。我们目前不知道我们和Tile之间有任何重大的会计政策差异,但随着进一步信息的获得,可能会发现此类政策差异,并可能导致与未经审计的简明合并备考财务报表存在重大差异。
会计的获取方法基于会计准则编纂(ASC?)主题805,企业合并,该主题使用ASC主题820,公允价值计量和披露中定义的公允价值概念。
ASC主题805除其他事项外,要求所收购的资产和负债应按其截至收购之日的公允价值确认。我们在完成Tile收购后发布的财务报表将反映截至收购日期计量的公允价值,该等公允价值可能不同于这些未经审计的备考压缩合并财务报表中包含的估计公允价值。此外,ASC主题805规定,转让的对价应在Tile收购的截止日期按当时的公允价值计量,这可能会导致收购对价 不同于这些未经审计的备考简明合并财务报表中假设的金额。
ASC主题820定义了公允价值术语,阐述了以公允价值计量的任何资产或负债的估值要求,扩展了相关的披露要求,并根据用于制定公允价值计量的投入的性质规定了估值技术的层次结构。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债而收到的价格。此外,市场参与者被假定为买家和卖家。
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Life360,Inc.和Tile,Inc.
未经审计的备考简明合并财务数据
在资产或负债的本金(或最有利)市场上与我们无关。资产的公允价值计量假设这些市场参与者使用的最高和最佳。 由于这些准则,我们可能需要记录不打算用于或出售的资产和/或按不反映我们对这些资产的预期用途的公允价值计量对资产进行估值。其中许多公允价值计量可能是高度主观的,也有可能是其他专业人士对相同的事实和情况作出合理判断,从而制定和支持一系列替代估计金额。
根据ASC 805,与收购相关的交易成本(如咨询、法律、估值、其他专业费用)不包括在收购对价的 组成部分中,也不包括在未经审计的备考简明合并经营报表中。此类费用将在所发生期间的历史经营报表中列支。我们预计与收购相关的交易总成本约为720万美元。如附注6所述,截至2021年12月31日,与这些成本相关的负债已计入未经审计的备考压缩综合资产负债表。
附注3:预计转移的对价估计数
以下是为实现Tile收购而预计转移的对价的初步估计:
估计收购对价 |
||||
现金支付 |
$ | 158,046 | ||
股权支付 |
15,409 | |||
或有对价 |
9,316 | |||
|
|
|||
预计购买总价对价 |
$ | 182,771 | ||
|
|
附注4-拟购置资产和拟承担负债的估计数
以下是对公司在收购中将收购的资产和将承担的负债的初步估计, 与预计转移的对价估计一致:
购置资产和承担的负债的估计 |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 31,305 | ||
受限现金 |
1,050 | |||
应收账款 |
31,415 | |||
预付费用和其他流动资产 |
10,604 | |||
库存 |
7,638 | |||
财产和设备,净额 |
575 | |||
其他--非流动资产 |
484 | |||
应付帐款 |
(20,925 | ) | ||
应计费用和其他流动负债 |
(23,290 | ) | ||
递延收入 |
(9,583 | ) | ||
|
|
|||
购得的有形资产净值 |
$ | 29,273 | ||
|
|
|||
调整 |
||||
可识别无形资产 |
52,700 | |||
商誉 |
102,223 | |||
所得税受益(计提) |
(1,425 | ) | ||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 182,771 | ||
|
|
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Life360,Inc.和Tile,Inc.
未经审计的备考简明合并财务数据
就该等未经审核备考简明合并财务报表而言,对收购资产及承担负债的初步估值主要限于无形资产的确认及估值及税项购进会计调整。我们认为这是一种基于对类似收购的审查 的适当方法,审查表明收购价格中最重要和最重要的部分将分配给可识别的无形资产。我们将根据美国会计准则第805条,在十二个月的计量期间内,继续完善待收购资产的确认及估值,以及待获得进一步资料后将承担的负债。确认的商誉代表收购对价超过拟收购净资产的估计价值。
以下是对Tile的资产和负债进行的调整的讨论,这些调整与
编制这些未经审计的备考简明合并财务报表:
可确认无形资产
在瓷砖收购的截止日期 ,可识别的无形资产要求按公允价值计量,这些收购资产可能包括不打算使用或出售的资产,或打算以非最高和最佳使用方式使用的资产 。就这些未经审核的备考简明合并财务报表而言,假设所有资产将以代表其最高及最佳用途的方式使用。根据内部评估以及与Tile的讨论,我们确定了以下重要的无形资产:收购的技术、商号和客户关系。就这些未经审计的备考简明合并财务报表而言, 这些无形资产的公允价值主要是通过使用损益法确定的,该方法要求通过使用多期间超额收益法或特许权使用费减免法对所有预期的未来现金流量进行估计或预测。
目前,我们没有足够的信息关于对收购的技术、商号和客户关系进行最终评估所需的估计未来现金流的金额、时间和风险。从市场参与者的角度来看,制定估计现金流所固有的一些更重要的假设包括:预计未来现金流(包括收入、费用、营运资本和资本支出)的金额和时间,以及为衡量未来现金流预测所固有的风险而选择的贴现率。然而,就该等未经审核备考简明合并财务报表而言,根据现有资料及若干其他高级假设,本公司管理层估计可识别无形资产的公允价值如下:已开发技术1,840万美元,使用年限5年;商号2,000万美元,使用年限10年;客户关系 1,430万美元,使用年限8年。
这些对公允价值和加权平均使用年限的初步估计可能与最终收购会计不同,这种差异可能会对随附的预计简明合并财务报表产生重大影响。一旦我们完全了解了Tile的运营细节, 我们将获得更多的洞察力,这些洞察力可能会影响:(1)确定的无形资产;(2)分配给无形资产的估计总价值;以及(3)每类无形资产的估计使用寿命。假设加权平均使用年限为8年,可确认无形资产公允价值每变动1,000万美元,摊销费用每年变动或增加或减少约1,300万美元。
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未经审计的备考简明合并财务数据
其他资产/负债
对Tile剩余资产和负债的调整也可能是必要的,但目前我们对这些资产和负债的具体细节和性质的了解有限,以便对这些价值进行调整。然而,由于大部分剩余资产和负债是流动资产和负债,我们认为这些资产的账面价值是对公允价值或可变现净值的合理估计(视情况而定)。此外,对流动资产和负债进行了某些调整,以应对预计在结算前发生的变化。
商誉
商誉按收购日期、预期转让对价的公允价值与收购资产和承担的负债的公允价值之间的差额计算。商誉不摊销,但须接受年度公允价值减值测试。
附注5 未经审计的备考简明合并资产负债表调整:
(A) | 现金调整额现金的备考调整如下: |
支付给瓷砖股东的现金 |
$ | (110,300 | ) | |
为清偿瓷砖第三方债务而支付的现金 |
(29,000 | ) | ||
支付给费用基金的现金 |
(250 | ) | ||
支付给赔偿托管基金的现金 |
(14,094 | ) | ||
为结算瓷砖未付交易费用而支付的现金 |
(4,402 | ) | ||
|
|
|||
总计 |
$ | (158,046 | ) | |
|
|
(B) | 递延收入成本反映历史瓷砖递延成本的消除 收入资产余额的成本,并调整与本公司未收购的资本化成本相关的已记录摊销费用。 |
(C) | 受限现金-根据合并协议,公司在交易完成日向赔偿托管基金支付了1,410万美元。这笔金额需要交付给赔偿托管基金,以确保Tile履行赔偿和其他一般陈述和担保。 这些金额应在各自的补偿期结束时支付给各自的股东,补偿期的定义是在成交日期的三周年时终止。这1,410万美元包括在收购总代价1.828亿美元中。 |
(D) | 无形资产评估反映历史瓷砖无形资产余额为20万美元的抵销情况,并反映购置的无形资产的初步公允价值为5,270万美元。所收购无形资产的估计公允价值及相关使用年限被视为初步数字, 可能会有所变动。因此,上文附注5中讨论的与递延税项相关的估计数也可能发生变化。收购的无形资产的公允价值或使用年限的变化可能是重大的。收购技术、商号和客户关系的估计使用寿命的确定分别基于历史经验和Tile技术的估计使用寿命、公司计划延长使用商标名的时间,以及基于订阅和硬件的总金额的客户关系的加权使用寿命。无形资产采用直线法进行摊销。 |
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未经审计的备考简明合并财务数据
(E) | 善意之举商誉余额1.022亿美元为初步估计收购价超出相关净资产公允价值的部分。商誉不摊销至收益,而是至少每年审查一次减值,没有任何减值指标。从收购瓷砖中确认的商誉预计不能在税收方面扣除。 |
(F) | 应计费用和其他负债反映与收购Tile相关的160万美元的额外交易成本、540万美元的控制权变更付款和1410万美元的托管。 |
(G) | 或有对价反映与收购有关的或有对价公允价值的初步估计数930万美元。或有对价是根据2021年第四季度和2022年第一季度收入和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的某些目标的实现情况支付的。或有股票对价由534,465股普通股组成,应按公允价值持有,公允价值变动应在收益中确认。或有对价的估计公允价值是通过使用基于蒙特卡洛模拟情景的分析来确定的,该分析根据预期未来现金流量的概率加权现值来估计或有对价的公允价值,同时考虑到基于实际和预测结果的可能结果。 |
(H) | 长期债务A反映Tile在收购日期2022年1月5日之前结算的应付票据,因此被排除在收购价格分配之外。 |
(I) | 认股权证法律责任以反映Tile在收购日期2022年1月5日之前结算的权证负债,因此被排除在收购价格分配之外。 |
(J) | 股权价值以反映以下与Tile收购相关的股权交易 : |
普普通通 | 择优 | |||||||||||
库存 | 库存 | APIC | ||||||||||
作为购买代价发行的股权的公允价值 |
$ | 1 | $ | | $ | 13,725 | ||||||
出资给赔偿托管基金的股权的公允价值 |
| | 1,667 | |||||||||
假设期权的公允价值--重置奖励 |
| | 16 | |||||||||
假定的既得期权 |
| | 425 | |||||||||
淘汰瓦片优先股 |
(1 | ) | (119,564 | ) | | |||||||
消除Tile APIC |
| | (6,878 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | | $ | (119,564 | ) | $ | 8,955 | |||||
|
|
|
|
|
|
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Life360,Inc.和Tile,Inc.
未经审计的备考简明合并财务数据
(K) | 累计逆差消除Tile的历史累计赤字 1.254亿美元。 |
对累计赤字的预计调整如下:
消除瓷砖累积赤字 |
$ | 125,431 | ||
累计其他综合收益调整 |
(23 | ) | ||
合并后费用调整 |
(7,484 | ) | ||
所得税估计收益(准备)的调整 |
1,425 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 119,349 | ||
|
|
附注6--对未经审计的形式简明合并业务报表的调整:
(A) | 无形摊销按附注4所述按初步估计公允价值计算的已收购固定寿命无形资产的摊销,平均估计使用年限为8年。另请参阅附注5《未经审计备考简明合并资产负债表调整》。 |
(B) | 递延收入成本对瓷砖 记录的与本公司未获得的收入递延成本相关的摊销费用进行调整。 |
(C) | 合并后的股权薪酬费用以反映与股票薪酬相关的交易成本 。该公司向员工发行了1,499,349股留存限制性股票单位,价值2,960万美元。此外,在收购日向瓷砖员工发放了38,730份既得股票期权,价值40万美元,作为基于股票的薪酬。该公司还向一名关键员工提供了价值10万美元的普通股,供他在30个月内继续受雇。在1,499,349股保留限制性股票单位中,787,446股,价值1,560万美元,包含基于某些公司里程碑的业绩归属标准,并在 两年内归属。剩余的711,903股保留限制性股票单位在两到四年内归属。合并后费用反映在预计简明合并经营报表 中,反映的是与截至2021年12月31日的12个月内本应归属的部分相关的费用。 |
(D) | 合并后交易成本EASS反映合并后交易费用 720万美元。 |
(E) | 从所得税中受益所得税的估计收益记录在与收购Tile有关的 中。根据美国会计准则第805条,因企业合并而导致的收购方估值津贴的变化应确认为收购方在收购期间的所得税支出或收益的一个要素。因此,该公司估计,收购Tile将部分释放140万美元的估值津贴和相应的所得税优惠。 |
(F) | 每股收益:每股收益是使用IF-转换后的方法计算的。在应用IF转换方法时,如果换算效果是反稀释的,则不应假定换算用于计算稀释每股收益。由于形式简明的合并经营报表呈现净亏损,每股基本金额和稀释后每股金额是使用假设于2021年12月31日已发行的加权平均股份计算的。 |
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Life360,Inc.和Tile,Inc.
未经审计的备考简明合并财务数据
为了计算预计基本每股收益和稀释后每股收益,假设发行1,370万美元普通股的每股价格为19.76美元(是CDI价值6.59美元的三倍,这是交易完成日CDI以美元计算的公允价值),导致发行了 694,672股。另外,还向一名关键员工发行了价值19.76美元的1,397股股票,作为留任奖金。此外,根据合并协议的条款,公司同意将84,524股普通股转移到赔偿托管基金。托管普通股的公允价值也是基于2022年1月5日报价的每股19.76美元的市场收盘价。
F-100
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求,注册人已正式促使本注册声明由经正式授权的以下签署人代表其签署。
生活360,Inc. | ||
发信人: | /s/Chris Hulls | |
克里斯·赫尔斯 | ||
首席执行官 | ||
日期: | April 26, 2022 |