附件10.17
保密和解和全面释放协议
罗林斯公司(以下简称“公司”)及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(统称为“雇员”，本公司为“当事人”)特此签订本保密和解协议和全面解除协议(“协议”)。
考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，在此确认它们的收据和充分性，双方同意如下：
| 1. | 考虑一下。出于员工对本协议的签署和不撤销的考虑，公司同意： |
| a. | 向员工支付总额60万美元和00/100(600,000.00美元)，分两次支付给员工：(1)一次性支付350,000.00美元，在公司收到员工签署的本协议副本和本协议签署后七(7)天撤销期限届满后，在合理时间内一次性支付给员工，不超过十(10)天，公司应在年底向员工发放IRS 1099-MISC表格；(2)不迟于2023年3月14日向员工一次性支付总额为250,000.00美元的款项，公司应在年底向员工发出IRS 1099-MISC表格； |
| b. | 作为额外考虑，该公司将从2022年4月开始，在长达十八(18)个月的时间内，按100%补贴员工的眼镜蛇保费。十八(18)个月后，员工将负责100%的COBRA保费金额； |
| c. | 员工将收到由员工和公司共同同意的提供商提供的长达六(6)个月的高管职业生涯过渡咨询； |
| d. | 公司将允许员工以截至员工执行本协议之日根据公司员工车辆购买政策所欠的还款价款购买其当前公司提供的车辆； |
| e. | 公司将支付员工2022年埃默里行政健康公司的年度体检费用；以及 |
| f. | 员工可以保留公司发放的I-Pad。 |
| 2. | 禁止入场。双方同意，本协议是由各方自愿签订的，本协议授予的付款和利益不应被解释为承认在此免除责任的个人、公司和实体的责任，明确拒绝承担责任。 |
| 3. | 对价的充分程度。员工理解并同意，除非他签署和不撤销本协议，并履行本协议中的承诺，否则他不会收到上文第1段规定的款项和其他对价。 |
| 4. | 其他好处。本协议中的任何条款不得改变或减少员工根据公司401(K)计划有权享受的任何福利的任何既得利益或应计权益或权利(如果有)，也不影响员工根据公司福利计划选择和支付员工继续享有健康、牙科和/或视力保险福利的权利。 |
| 5. | 员工完全释放所有索赔。对于本协议中规定的公司承诺和承诺，员工无条件免除、解雇和持有无害的罗林斯公司；其股东、董事、高级管理人员、员工、律师和代理人，以及每个公司的业务关联公司、子公司、继任者和受让人(本文称为“受让人”)，从任何种类和性质的每一项索赔、诉因、权利、责任或要求以及由此衍生的任何索赔(统称为“索赔”)中，该员工在签署本协议时对受让人有过、有过或可能声称有过任何索赔，包括但不限于任何 |
| 所有索赔：因雇员的雇用、工资、奖金、佣金、奖励、假期、病假或其他假期，或任何其他雇员福利或雇员福利，以及其他雇用条款和条件或公司的雇佣惯例而产生；与雇员终止受雇于公司的雇佣关系、其周围情况或与雇员终止雇佣关系的任何通讯有关；与支付雇员的任何律师费有关；基于基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别、性别认同、性别表达、民族血统、残疾人、残疾、年龄或受法律保护的任何其他类别的歧视，根据1866年、1964年和1991年的《民权法案》、11246号行政命令、《同工同酬法》、《美国残疾人法》、1973年的《康复法案》、1967年的《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《1985年综合预算调节法》，《美国救援计划法》和《虚假申报法》(这些法律中的任何一项可能已被修订)或任何其他类似的劳工、就业、赔偿或反歧视法律；基于任何财产、合同、侵权、告密者、人身伤害、公共政策、诚信和公平交易或不当解雇理论；以及基于任何其他联邦、州或地方宪法、法规、法律(成文法或习惯法)或法律理论。双方理解，此特定法律清单并非旨在详尽无遗，除非本协议另有规定，否则他们理解并同意，这是对任何和所有索赔的全面、完整和最终的全面释放。双方还同意，本协定应适用于所有未知、未预见、未怀疑和未披露的法律、衡平法或其他方面的索赔、要求、债务、诉讼或诉因，以及已知的索赔、要求、债务、诉讼或诉因, 预期的、怀疑的或披露的。 |
| 6. | 对税收后果的赔偿。员工同意，员工负责因收到第1段中的款项而产生的所有适用税款(如果有)。员工理解并同意公司不向员工提供任何关于本协议可能产生的纳税义务或后果的陈述。雇员、雇员的受抚养人、继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人(以及雇员的各种法定代表人)同意就任何政府税务机关根据本协议第1款规定公司或任何其他受抚养人被要求但未能从支付给员工的款项中扣缴或报告正确的所得税金额而对任何受抚养人进行的任何税收、罚款或利息的金额进行赔偿并使其不受损害。雇员同意，雇员应在收到公司或任何其他被免除者关于该等税款、罚金或利息评估的通知后三十(30)天内，向被免除者全额赔偿此类责任。 |
| 7. | 不起诉或接受赔偿的雇员契约。员工同意放弃并无权获得与针对公司的任何诉讼或调查相关的任何救济、追回或金钱，无论是谁提起或发起任何此类投诉、指控或诉讼。但是，本协议中的任何内容都不打算、也不应干涉员工根据任何当地劳动法、民权或就业法律提起诉讼或以其他方式提起诉讼、参与执行劳工、民权或雇佣法律或其他受保护活动的任何适当政府机构的诉讼、配合任何此类机构进行调查、或作为美国证券交易委员会举报人接受任何补救措施的权利，包括美国证券交易委员会的裁决，所有这些都不构成对本协议的违反。 |
| 8. | 没有悬而未决的诉讼或索赔。员工代表在员工签署本协议时，员工尚未对公司或任何受让人提起任何诉讼。此外，截至员工签署本协议之日，员工尚未遭受任何与工作相关的疾病或伤害，这些疾病或伤害可能构成任何工人赔偿或伤残索赔的基础。除第1款中提到的金额外，员工还同意已支付员工因受雇于公司而应得到的所有补偿。雇主同样表示，在公司签署本协议时，公司尚未对员工提起任何诉讼。 |
| 9. | 对复职没有兴趣。员工在此承认，员工在公司复职、重新就业或受雇工作方面没有任何利益，员工永远放弃对公司未来任何工作的任何利益或权利。员工进一步承诺不会申请未来受雇于公司或其任何附属公司。 |
| 10. | 返还公司财产和信息。除第1款特别规定外，员工同意，作为根据本协议收取任何款项的先决条件，该员工将向公司交付或安排交付任何和所有账簿、笔记本、票据、财务报表、手册、钥匙、蜂窝电话、计算机或其他电子设备、数据或其他文件以及 |
员工拥有或控制的与任何公司机密信息、客户信息、潜在客户名单或商业秘密有关的材料，或属于公司财产的材料，该员工不会制作、保留或分发任何此类材料的副本。员工还同意，如果有任何文档或电子文件驻留在任何非公司所有的数据收集设备或计算机上，该员工将删除这些文件。
| 11. | 在法律事务上的合作。考虑到公司根据本协议做出的承诺和付款，员工同意在公司参与的任何和所有调查、询问或诉讼中与公司充分合作，无论是在任何司法、行政或其他公共、准公共或私人论坛上，无论员工是否为此类调查、询问、诉讼或诉讼的被告。员工应如实提供证词、背景资料以及公司可能合理要求的其他支持和合作。员工和公司同意，员工将获得合理的补偿，按每天1,000.00美元计算，部分天数按比例分配。公司还同意补偿员工根据本款发生的任何预先批准的费用。员工和公司同意，他负责与这些付款相关的任何和所有适用的税收。 |
| 12. | 赔偿。双方同意，雇员不会放弃他可能拥有的任何现有权利或索赔，以便公司和/或其保险公司赔偿因作为雇员或个人作为公司雇员的行为或不作为而对雇员提出的索赔或诉讼所产生的任何索赔、责任、损害赔偿、律师费和/或费用，包括但不限于该雇员根据罗林斯公司(Rollins，Inc.)于2020年8月25日修订和重新修订的章程可能拥有的任何权利。 |
| 13. | 商务专业转型中的合作。考虑到公司根据本协议作出的承诺和付款，员工同意在员工受雇于公司期间负责的与业务相关的事务的专业过渡中，尽最大可能进行合作。 |
| 14. | 保密，严禁骚扰行为。员工同意对与本协议有关的所有事项以及本协议的事实、情况和内容以及与员工终止受雇于公司有关的事实和情况保密，不得与任何人(律师或税务顾问除外)讨论或授权任何人讨论本协议的条款。在一定程度上，员工可以与这些个人讨论本协议的条款，他们同意本保密条款和不得骚扰行为条款，并且员工同意对这些个人违反本条款的任何行为负责。员工承诺不会采取任何针对公司或任何获释对象的骚扰或诋毁行为，无论是口头、书面或电子方式，如通过短信或任何社交媒体，也不会向任何第三方发表任何关于公司或任何获释对象的骚扰或诋毁言论。在本款中，“骚扰”和“诽谤”是指虚假或误导性的行为或陈述，使公司或任何被释放人遭受负面影响，目的是损害他们的商业利益或干扰他们的商业关系。公司同意指示加里·W·罗林斯、约翰·威尔逊、杰里·加尔霍夫、伊丽莎白·钱德勒和朱莉·比默曼不要贬低员工。本协议不应禁止任何一方遵守任何披露信息的法律要求。如果法律强制要求员工披露本协议的内容, 员工同意，收到司法命令或传票的通知应立即传达给公司，并在收到通知后立即以书面形式确认，以便公司在对命令或传票作出任何回应之前，有机会主张其可能拥有的保密权利。如果潜在雇主对员工进行任何询问，公司同意将这种询问提交给其人力资源部，在那里应向询问方提供员工的雇用日期和所担任的职位，而不提供其他信息。 |
| 15. | 雇佣后的限制。 |
| a. | 定义。 |
在合理的情况下对其进行保密。在不限制前述规定的情况下，商业秘密包括根据佐治亚州普通法或成文法构成“商业秘密”的任何文件或信息，一般包括公司软件的所有源代码和目标代码、所有买方和卖方信息以及符合佐治亚州《商业保密法》的所有客户或供应商名单。本协议中的任何内容都不打算、也不应被解释为限制《佐治亚州商业保密法》或任何其他保护商业秘密或其他机密信息的适用法律的定义或保护。商业秘密不应包括通过有权在不侵犯公司任何合法权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而普遍向公众提供的信息。
| b. | 不披露或使用商业秘密和保密信息。雇员同意，在雇员终止受雇于公司后的两(2)年内，雇员同意不得直接或间接向任何人传输或披露公司的任何商业秘密或机密信息，并且不得在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接为雇员或其他人使用任何此类商业秘密或机密信息，除非任何法律或命令要求披露，在这种情况下，雇员应向公司提供关于该要求的事先书面通知和对该披露提出异议的机会。但是，如果此类信息是州或联邦法律所定义的“商业秘密”，则本款不打算也不限制公司在此项下的权利或补救措施，禁止披露或使用此类信息的期限是指此类信息因有权披露此类信息而不违反公司任何法律权利或特权的人根据适用法律丧失其商业秘密地位的期限。 |
| c. | 披露的效果。员工承认，向任何第三方披露本协议未明确允许的商业秘密或保密信息对公司有害。如果员工违反本协议披露任何商业秘密或机密信息，员工应立即、直接和主要地对任何和所有费用、索赔和损害承担责任，包括但不限于特殊、间接、附带和后果性损害，以及合理的律师费和公司因此而遭受的诉讼费用 |
| d. | 非恳求。员工理解并同意，公司与其每个客户和潜在客户之间的关系是公司的宝贵资产，不得转换为员工自己使用。员工特此同意，在上述雇佣因任何原因终止后的两(2)年内，未经公司事先书面同意，员工不得直接或间接代表员工本人或作为任何其他人或实体的负责人或代表，招揽、联系、拜访或试图招揽、联系或拜访公司的任何客户或潜在客户，或公司的任何客户或潜在客户的任何代表，以销售或提供与任何产品竞争的任何产品、设备或服务，公司在紧接终止前两(2)年内出售、提供或正在开发的设备或服务 |
| 员工受雇于公司，但本节规定的限制仅适用于员工在该两(2)年内代表公司与之有联系的公司客户或潜在客户。 |
| e. | 不招人。员工理解并同意，公司与员工之间的关系是公司的宝贵资产，不得转换为员工使用。雇员契约并同意，在雇员受雇于公司期间及紧接上述雇佣终止后的两(2)个月期间，雇员在未经公司事先书面许可的情况下，不得怂恿或诱使公司任何雇员终止其与公司的关系及/或与雇员或与雇员有关联的任何其他个人或实体订立雇佣或代理关系。 |
| f. | 竞业禁止。员工在公司雇佣结束后的两(2)年内，不得在虫害、白蚁和/或野生动物控制服务行业或公司目前提供服务的任何辅助服务行业从事下文定义的违禁活动。 |
被禁止的活动。“禁止活动”是指雇员以雇员、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、顾问、代理、合伙人、董事、官员、志愿者、实习生或任何其他类似身份，直接或间接将其全部或部分知识贡献给与公司从事相同或类似业务的实体的活动，包括从事病虫害、白蚁和/或野生动物控制业务或任何辅助服务的实体。被禁止的活动还包括可能要求或不可避免地要求披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。
| g. | 受保护的权利。双方承认并同意，本协议中没有任何内容旨在阻止或阻止员工在没有事先通知公司的情况下，在平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会或其他地方、州政府机构(下称“政府机构”)进行的法律授权的调查或诉讼中提供真实信息，或向政府机构披露或与政府机构沟通涉嫌或可能的违法行为。 |
| 16. | 协议的解释。双方同意，对本协议所载契约的解释应有利于其合理性质、合法性和可执行性，因为任何导致不可执行性的解释都应服从允许可强制执行性的解释。如果发现任何一项契约或条款不可执行，则应予以终止，其余契约和条款应根据本协定的主旨予以执行。 |
| 17. | 违反协议。员工同意，一旦其违反本协议的任何条款和/或条款，或如果他对本协议或其任何条款的有效性提出质疑，公司将立即解除本协议项下的任何和所有义务，包括但不限于本协议项下的进一步付款的义务。此外，员工同意，作为合同问题，如果他对其协议或其任何条款的有效性提出质疑，他将被没收，并且，在公司已经支付的范围内，他将立即向公司全额偿还本协议规定的遣散费。员工同意，如果他在对本协议或其任何条款的有效性的任何挑战中失败，他将完全负责公司因其挑战而产生的任何费用或损害，包括诉讼费用和合理的律师费。 |
| 18. | 修正案。本协议不得修改、更改或更改，除非以书面形式进行，并由各方签署，其中特别提及本协议。 |
| 19. | 杂七杂八的。本协议的签订不依赖于任何一方的任何声明或陈述，而不是本协议中包含的陈述和陈述。未经当事人明确书面同意，不得修改。任何一方未能执行本协议项下的任何权利和特权，不得被视为放弃其任何权利和特权。 |
| 20. | 员工致谢。通过签署本协议，员工证明：员工仔细阅读并充分理解本协议的条款；员工有机会并被 |
由公司通过本协议以书面形式通知在签署本协议之前咨询律师；公司允许员工在签署本协议之前有长达二十一(21)天的时间从最初向员工展示起考虑本协议；并且员工在知情、自愿和没有恐吓的情况下同意本协议的条款。
| 21. | 协议的撤销。员工可在签署后七(7)个日历日内撤销本协议。为了有效，此类撤销必须由全球总奖励部副总裁小詹姆斯·本顿以书面形式收到，地址为乔治亚州亚特兰大北皮德蒙特路2170号，邮编：30324。在七(7)天期限届满前，可以通过专人递送、电报、传真或邮戳的方式进行撤销。 |
| 22. | 本协议的复印件。本协议可以单份、多份、单页或多页签署(例如，一方在一页签名，其他各方在其他页上签名)，并允许并接受原件签名、复印签名、传真签名或电子签名。 |
| 23. | 治理法律。本协议受乔治亚州法律管辖、执行和解释。根据本协议任何规定或与本协议任何规定有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应在有管辖权的法院启动。 |
以下签署人于下列日期在本协议上签字，特此为证。
Paul E.Northenrollins，Inc.
(“员工”)(“公司”)
/s/Paul E.Norten /杰里·加尔霍夫，Jr
签名授权签名
April 4, 2022 小杰瑞·加尔霍夫
日期名称
总裁兼首席运营官
标题
April 5, 2022
日期