美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 | 不是 | ☒ |
|
罗林斯，Inc.
罗林斯公司及附属公司
第一部分财务信息
项目1.财务报表
简明综合财务状况表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(除共享数据外，单位为千)
(未经审计)
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收贸易账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 |
| |
| | ||
短期融资应收账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 |
| |
| | ||
材料和用品 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| | | |||
流动资产总额 |
| |
| | ||
设备和财产，扣除累计折旧#美元 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
客户合同，净额 |
| |
| | ||
商标和商号名称，网络 |
| |
| | ||
其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
长期融资应收账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
累算保险 |
| |
| | ||
应计补偿和相关负债 |
| |
| | ||
未赚取收入 |
| |
| | ||
经营租赁负债--流动负债 |
| |
| | ||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
应计保险，减去当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债减去流动部分 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
其他长期应计负债 |
| | | |||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(见附注11) |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
无面值的优先股； |
|
| ||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
罗林斯公司及附属公司
简明合并损益表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除每股数据外，以千计)
(未经审计)
截至三个月 | |||||||
三月三十一号， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 |
|
| |||||
客户服务 | $ | | $ | | |||
成本和开支 |
|
|
|
| |||
提供服务的费用(不包括以下折旧和摊销) |
| |
| | |||
销售、一般和行政 |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
总运营费用 | | | |||||
营业收入 | | | |||||
利息支出，净额 |
| |
| | |||
其他收入，净额 |
| ( |
| ( | |||
所得税前综合所得 |
| |
| | |||
所得税拨备 |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | |||
每股净收益--基本收益和稀释后收益 | | | |||||
加权平均流通股-基本 |
| |
| | |||
加权平均流通股-稀释 |
| |
| | |||
每股支付的股息 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
罗林斯公司及附属公司
简明综合全面收益表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月 | |||||||
三月三十一号， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
净收入 | $ | | $ | | |||
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
| |||
外币折算调整 |
| |
| ( | |||
可供出售证券的未实现亏损 | ( | — | |||||
衍生工具的变动 |
| — |
| | |||
其他综合收益(亏损)，税后净额 |
| |
| ( | |||
综合收益 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
罗林斯公司及附属公司
浓缩的 合并股东权益报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| 累计其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 实缴- | 全面 | 留用 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入/(亏损) |
| 收益 |
| 总计 | ||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
其他综合收益/(亏损)，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
可供出售证券的未实现亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
现金股利 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
股票薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
员工股票回购 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
2022年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
| 累计其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 实缴- | 全面 | 留用 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入/(亏损) |
| 收益 |
| 总计 | ||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
其他综合收益/(亏损)，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
衍生工具的变动 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
现金股利 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
股票薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
员工股票回购 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
2021年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
罗林斯公司及附属公司
浓缩的 合并现金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月 | |||||||
三月三十一号， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动 |
|
| |||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
| ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | |||
预期信贷损失准备金 |
| |
| | |||
出售资产收益，净额 | ( | ( | |||||
递延所得税准备金 |
| |
| ( | |||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| |||||
应收贸易账款和其他应收账款 |
| ( |
| | |||
融资应收账款 |
| ( |
| | |||
材料和用品 |
| |
| ( | |||
其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| | |||
未赚取收入 |
| |
| | |||
其他长期资产和负债 |
| ( |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动 |
|
|
|
| |||
收购，扣除收购现金后的净额 |
| ( |
| ( | |||
资本支出 |
| ( |
| ( | |||
出售资产所得收益 |
| |
| | |||
其他投资活动，净额 |
| — |
| ( | |||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | |||
融资活动 |
|
|
| ||||
支付或有对价 |
| ( |
| ( | |||
定期贷款项下的借款 |
| |
| — | |||
循环承付项下的借款 |
| |
| | |||
偿还定期贷款 |
| ( |
| ( | |||
偿还循环承付款项 |
| ( |
| ( | |||
支付股息 |
| ( |
| ( | |||
为购买普通股支付的现金 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | |||
汇率变动对现金的影响 |
| |
| | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| |||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
缴纳所得税的现金，净额 | $ | | $ | | |||
经营性租赁使用权资产的非现金追加 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
罗林斯公司及附属公司
注1。准备的基础
准备的基础
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则、美国证券交易委员会10-Q表格指引及美国证券交易委员会S-X规则适用章节编制，因此不包括美国公认会计原则所要求的所有资料及附注，以编制完整财务报表。在截至2021年12月31日的年度罗林斯公司(包括其子公司，除文意另有所指外，“罗林斯”、“我们”、“我们”或“公司”)的年度报告中包括的合并财务报表附注中披露的信息，公司的重大会计政策或所披露的信息没有重大变化。因此，本报告中的季度简明综合财务报表和相关披露应与表格10-K的2021年年度报告一并阅读。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债、收入和费用以及某些财务报表披露。估计及假设用于但不限于应计保险、收入确认、使用权(“ROU”)资产及负债估值、账目及融资应收准备金、存货估值、雇员福利计划、所得税或有应计项目及估值津贴、或有项目及商誉及其他无形资产估值。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设不同。
本公司考虑了新冠肺炎对编制综合财务报表时使用的假设和估计的影响。管理层认为，为公平展示公司本季度的财务业绩，已经进行了所有必要的调整。这些调整是正常的周期性调整，但由于围绕新冠肺炎全球经济影响的持续不确定性，这些调整变得复杂起来。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定预示着未来几年的结果。新冠肺炎的严重性、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的、瞬息万变的，也很难预测。因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而变化，以应对新冠肺炎，并可能在未来一段时间内发生重大变化。
该公司的运营方式为
注2.最近的会计声明
最近采用的会计准则
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，“政府援助(主题832)--企业实体关于政府援助的披露”。这一更新中的修订要求披露与政府的交易，这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式来核算的，以增加关于(1)交易类型、(2)交易的会计以及(3)交易对实体财务报表的影响的透明度。本次修订适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表。采用这一ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
已发布但尚未采用的会计准则
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02《金融工具-信用损失(主题326)：问题债务重组和年份披露》。本更新中的修改取消了对问题会计的指导
7
罗林斯公司及附属公司
310-40分主题应收账款中债权人的债务重组--债权人的问题债务重组，同时在借款人遇到财务困难时，加强对某些贷款再融资和债权人的重组的披露要求。此外，对于公共企业实体，本更新中的修订要求实体按融资应收账款的起源年度披露当期总冲销。ASU 2022-02在2022年12月15日之后的财年有效。采用这一ASU预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
注3.收购
该公司制造了
| March 31, 2022 | |||
应收账款净额 | $ | | ||
材料和用品 |
| | ||
设备和财产 |
| | ||
商誉 |
| | ||
客户合同 |
| | ||
商标和商号 |
| | ||
其他无形资产 |
| | ||
流动负债 |
| ( | ||
其他资产和负债，净额 |
| | ||
已支付的总代价 | $ | | ||
减去：或有对价负债 |
| ( | ||
现金收购总价 | $ | | ||
收购商誉是指收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。影响商誉数额的因素是基于预期将实现的战略和协同效益。截至2022年3月31日的期间，
注4.收入
下表列出了我们按收入来源分列的收入(以千为单位)。
销售税和使用税不包括在收入中。在下表所列期间，对个人客户或在美国以外的国家/地区的销售额不会占到销售额的10%或更多。
按我们客户所在的主要地理区域分类的收入如下：
截至三个月 | |||||||
三月三十一号， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位：千) | |||||||
美国 | $ | | $ | | |||
其他国家 |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | |||
8
罗林斯公司及附属公司
来自外部客户的收入，按重要的产品和服务产品分类如下：
截至三个月 | |||||||
三月三十一号， | |||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
住宅收入 | $ | | $ | | |||
商业收入 |
| |
| | |||
白蚁完成、诱饵监测和更新 |
| |
| | |||
特许经营收入 | | | |||||
其他收入 |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | |||
当我们收到付款或根据合同有权在履行服务或履行义务之前为服务开具账单时，公司会记录未赚取的收入。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月确认的递延收入为#美元
| 截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位：千) | |||||||
期初余额 | $ | | $ | | |||
递延未赚取收入 |
| |
| | |||
未赚取收入的确认 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | |||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的长期未赚取收入为
注5.信贷损失准备
本公司面临主要与应收账款和来自客户服务收入的融资应收账款有关的信贷损失。为了降低住宅病虫害防治应收账款的信用风险，我们促进了自动支付计划的注册。一般来说，我们可能会暂停对逾期余额客户的未来服务。该公司的信用风险总体较低，大量实体组成了罗林斯的客户基础，分散在许多不同的地理区域。
本公司在评估和监控信用风险时，对其融资应收账款进行汇总管理。公司已建立的信用评估和监控程序旨在最大限度地减少我们与高风险客户开展的业务。潜在债务人的信用质量在贷款发放时根据对个人信标/信用局评分的评估进行评估。罗林斯要求潜在债务人在签订合同之前具有良好的信用可靠性和低风险。根据个人的信用评分，公司可能会接受
该公司的贸易应收账款和融资应收账款的信用损失准备是根据历史收集经验、当前的经济和市场状况、合理和可支持的预测以及对客户应收账款现状的审查而制定的。该公司的应收账款池分为住宅客户、商业客户、大型商业客户和融资应收账款。对帐目进行核销
9
罗林斯公司及附属公司
当公司确定金额无法收回时，计提信贷损失准备，并在收回之前注销的金额时记录收回的金额。当该等应收账款被视为无法收回时，本公司停止对该等应收账款计提利息。以下是该公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的信贷损失准备金的前滚(以千为单位)。
信贷损失准备 | |||||||||
| 贸易 |
| 资金支持 |
| 总计 | ||||
| 应收账款 |
| 应收账款 |
| 应收账款 | ||||
2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ||||
预期信贷损失准备金 |
| |
| |
| | |||
从津贴中扣除的冲销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已收集的追讨款项 |
| |
| — |
| | |||
2022年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
信贷损失准备 | |||||||||
贸易 | 资金支持 | 总计 | |||||||
| 应收账款 |
| 应收账款 |
| 应收账款 | ||||
2020年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | |||
预期信贷损失准备金 |
| |
| |
| | |||
从津贴中扣除的冲销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已收集的追讨款项 |
| |
|
| | ||||
2021年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
注6.商誉和无形资产
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的12个月的商誉变化：
商誉(千)： |
|
| |
2020年12月31日余额 |
| $ | |
加法 |
| | |
因货币换算而进行的调整 |
| ( | |
2021年12月31日的余额 |
| | |
加法 |
| | |
测量调整 | | ||
因货币换算而进行的调整 |
| | |
2022年3月31日的余额 | $ | |
在国外的商誉账面金额为#美元。
该公司完成了截至2021年9月30日的最新年度减值分析。根据这项分析的结果，本公司的结论是，没有显示其商誉或其他无形资产减值。
10
罗林斯公司及附属公司
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的无限期生存和可摊销无形资产的组成部分(单位：千)：
|
| |||||||||||||||||||
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
累计 | 携带 | 累计 | 携带 | 使用寿命 | ||||||||||||||||
毛收入 | 摊销 | 价值 | 毛收入 | 摊销 | 价值 | 以年为单位 | ||||||||||||||
应摊销无形资产： | ||||||||||||||||||||
客户合同 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| |||||||
商标和商号 | | ( |
| | | ( |
| |
| |||||||||||
竞业禁止协议 | | ( |
| | | ( |
| |
| |||||||||||
专利 | | ( |
| | | ( |
| |
| |||||||||||
其他资产 | | ( |
| | | ( |
| |
| |||||||||||
应摊销无形资产总额 | $ | | $ | ( | | $ | | $ | ( | |
|
| ||||||||
无限期-活着的无形资产： |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
商标和商号 |
| |
| |
|
| ||||||||||||||
因特网域 |
| |
| |
|
| ||||||||||||||
无限期无形资产合计 |
| |
| |
|
| ||||||||||||||
客户合同和其他无形资产总额 | $ | | $ | |
|
| ||||||||||||||
在国外的客户合同账面金额为#美元。
与无形资产相关的摊销费用为#美元
截至2022年3月31日的五个后续会计年度中，客户合同和其他无形资产的现有账面价值估计摊销费用如下：
(单位：千) |
|
| |
2022年(不包括截至2022年3月31日的三个月) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| |
注7.租契
该公司租赁某些建筑物、车辆和设备，以降低与所有权相关的风险，并最大限度地提高营运资本利用率。本公司选择了ASC 842允许的实际权宜之计，不将期限不超过12个月的短期租赁计入资产负债表。截至2022年3月31日和2021年12月31日，所有租约均被归类为经营性租赁。房屋租约一般附带下列条款
11
罗林斯公司及附属公司
合同。我们的租赁协议不包含任何实质性的可变报酬、剩余价值担保、提前终止罚款或限制性契约。
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司完成了多笔售后回租交易
本公司使用租约中隐含的利率；然而，我们的大多数租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。因此，我们根据租赁开始时可获得的信息来估计我们的增量借款利率。
截至3月31日的三个月， | |||||||||
(以千为单位，其他信息除外) | |||||||||
租赁分类 |
| 财务报表分类 |
| 2022 |
| 2021 | |||
短期租赁成本 |
| 提供服务的成本、销售费用、一般费用和管理费用 | $ | | $ | | |||
经营租赁成本 |
| 提供服务的成本、销售费用、一般费用和管理费用 |
| |
| | |||
租赁总费用 | $ | | $ | | |||||
其他信息： |
|
|
|
|
|
| |||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 |
|
| |||||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
| | % |
| | % | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | |||||||||
经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | |||||
租赁承诺额
未来最低租赁付款，包括截至2022年3月31日假定行使的续订选择权如下：
| 运营中 | ||
(单位：千) | |||
2022年(不包括截至2022年3月31日的三个月) | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
未来最低租赁付款总额 |
| | |
减去：代表利息的数额 |
| | |
未来最低租赁付款总额，扣除利息 | $ | | |
上表所列未来承诺包括本公司有理由肯定会行使续期选择权的续期期间的租赁付款。未来经营租赁的最低租赁付款总额，包括利息数额，包括#美元。
12
罗林斯公司及附属公司
注8.公允价值计量
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收贸易账款、融资和应收票据、应付账款、其他短期负债和债务。这些金融工具的账面价值接近其各自的公允价值。本公司亦有衍生工具，详见附注10.衍生工具及对冲活动。
根据用于确定公允价值的投入的可靠性，公允价值等级有三个等级。第1级是指根据相同资产在活跃市场上的报价确定的公允价值。第2级指使用其他重大可见投入估计的公允价值，第3级包括使用重大不可见投入估计的公允价值。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在国际债券上的投资为
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
截至三个月 | ||||||
三月三十一号， | ||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
期初余额 | $ | | $ | | ||
新的收购和重估 |
| |
| | ||
支出 |
| ( |
| ( | ||
未付或有事项的利息 |
| |
| | ||
收费抵销、没收及其他 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
注9.债务
2019年4月，本公司与Truist Bank N.A.(前身为SunTrust Bank N.A.)订立循环信贷协议。和美国银行(“信贷协议”)，提供最高可达$的无担保循环承诺额
13
罗林斯公司及附属公司
在2024年4月29日之后的承诺，以及随时和不时提前偿还信贷协议下的任何借款的权利，全部或部分，而不需要溢价或罚款。
截至2022年3月31日，该公司的未偿还借款为$
该公司维持着大约$
为了遵守适用的债务契约，本公司必须始终保持不高于
注10.衍生工具和套期保值活动
本公司面临未偿债务的某些利率风险，以及因我们的国际业务运营和全球经济状况而产生的外币风险。本公司订立若干衍生金融工具，以锁定某些利率，并以其功能货币美元保护某些债务的价值或确定某些债务的金额。
该公司面临各种外币对其功能货币美元的波动。我们使用外币衍生品，特别是外币远期合约(“外汇远期”)来管理我们在美元-加元和美元-澳元汇率波动中的风险敞口。外汇远期合约包括固定在指定日期交割指定数量外币的外币汇率。外汇远期外汇通常以美元结算，其公允价值在结算日或接近结算日。我们目前没有在对冲会计下指定任何这类外汇远期，而是立即在收益中反映公允价值的变化。我们不会将这类工具用于投机或交易目的，而是用它们来管理我们对外汇汇率的敞口。远期外汇的公允价值变动计入其他收入/支出，相当于净亏损#美元。
截至2022年3月31日，该公司拥有以下未偿还外汇远期(单位为千，不包括票据数量)：
非指定衍生工具摘要
数量 | 卖 | 买 | ||||||
外汇远期合约 |
| 仪器 |
| 概念上的 |
| 概念上的 | ||
卖出澳元/买入美元正向合约 | | $ | | $ | | |||
卖出加元/买入美元正向合约 | | | | |||||
总计 | |
|
| $ | | |||
14
罗林斯公司及附属公司
注11.或有事件
在正常业务过程中，本公司及其附属公司正在并将继续参与与我们的业务和业务有关的各种索赔、仲裁、合同纠纷、调查，以及与我们的业务和业务有关的监管和诉讼事宜。这些问题可能涉及，但不限于，关于我们的服务或车辆造成损坏或伤害的指控，关于我们的服务没有达到预期结果的指控，与收购有关的索赔，以及联邦、州或地方当局违反法规或法规的指控。此外，我们是与雇佣有关的案件和索赔的当事人，这可能包括基于代表或集体诉讼基础上的索赔，指控违反工资和工时法。我们还不时参与某些环境问题，主要是在正常业务过程中出现的问题。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金。
如前所述，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)开展了一项调查，主要关注公司如何在2016年1月1日至2018年12月31日期间在期末建立应计项目和准备金，以及对该等应计项目和准备金的某些调整对报告的每股收益的影响，特别是在2016年第一季度和2017年第二季度(“美国证券交易委员会调查”)。该公司此前披露已与美国证券交易委员会达成和解，并于2022年4月18日公开宣布。根据和解条款，该公司既不承认也不否认美国证券交易委员会的调查结果，并支付了1美元
管理层认为，任何未决的索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响；然而，部分或全部问题的不利结果可能会导致对个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。
注12.养老金计划
2019年9月，公司结算了其全额资金的Rollins，Inc.养老金计划，并在2021年期间，根据ERISA规定，所有剩余资产都归还给了公司。该公司继续赞助沃尔瑟姆公司的固定收益计划。该计划的资产为$
注13.股东权益
在截至2022年3月31日的三个月内，公司支付了$
截至2022年3月31日止第一季度及2021年同期，本公司并无在公开市场回购股份。
该公司从员工手中回购股份，以支付他们对已归属的限制性股票的税款。该公司回购了$
正如本公司在其2021年年报10-K表格中的综合财务报表附注15中更详细地讨论的那样，根据本公司的员工股票激励计划，向高级管理人员和其他管理人员发放了延时限制性奖励和限制性股票单位(“限制性股票”)。从2022年授予开始，限制性股票归属于
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罗林斯公司及附属公司
延时限售股
下表汇总了记为费用的公司基于股票的薪酬方案的组成部分：
截至三个月 | |||||||
三月三十一号， | |||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
延时限制性股票： |
|
|
| ||||
税前补偿费用 | $ | | $ | | |||
税收优惠 |
| ( |
| ( | |||
限制性股票费用，税后净额 | $ | | $ | | |||
下表汇总了截至2022年3月31日未归属限制性股票的已发行信息：
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
数量 | 授予日期 | ||||
(股份数量(千股)) |
| 股票 |
| 公允价值 | |
截至2021年12月31日的未归属限制性股票 |
| |
| $ | |
没收 |
| ( |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
授与 |
| |
| | |
截至2022年3月31日的未归属限制性股票 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司拥有
注14.每股收益
该公司报告了基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益的计算方法为：参股普通股股东可获得的净收入除以当期已发行参股普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是将参与的普通股股东可获得的净收入除以当期的摊薄加权平均流通股数量。已发行股份的摊薄加权平均数是经任何潜在摊薄股本调整后的基本加权股份数。
加权平均流通股对账如下(单位：千股)：
截至三个月 | ||||||
三月三十一号， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
加权平均已发行普通股 | | | ||||
添加参与证券： | ||||||
加权平均延时受限裁决 | | | ||||
加权平均流通股总数-基本 | | | ||||
限制性股票单位的稀释效应 | | — | ||||
加权平均流通股-稀释 | | | ||||
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罗林斯公司及附属公司
注15.所得税
公司的所得税准备金是根据公司对适用于“普通”收入或亏损的全年的年度有效所得税税率的估计临时记录的，每个季度对离散项目进行调整。该公司记录的所得税准备金为#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的递延所得税资产为
注16.后续事件
员工购股计划
2022年4月26日，股东批准了罗林斯公司2022年员工股票购买计划(“ESPP”或“该计划”)，该计划为符合条件的员工提供了通过工资扣除以折扣价购买公司普通股的选择权。ESPP将于2022年4月26日生效。所有服务期将大致为
季度股息
2022年4月26日，公司董事会宣布普通股定期季度现金股息为#美元
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罗林斯公司及附属公司
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论应与我们的财务报表以及本季度报告中10Q表格中其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，并反映我们的计划、估计和信念。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性表述中讨论的结果存在实质性差异，这些因素包括本报告中包含的2021年10-K表格第I部分第1A项“风险因素”和第II部分第1A项“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”，以及我们在不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素。
一般操作说明
该季度的收入增长了10.3%，达到5.907亿美元，而去年同期为5.356亿美元。与上年的1.199亿美元相比，扣除所得税前的收入下降了22.9%，降至9240万美元。净收益下降21.8%，降至7250万美元，稀释后每股收益为0.15美元，上年同期为9260万美元，或每股稀释后收益0.19美元。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行的全球蔓延和前所未有的影响已经并将继续在世界各地造成不确定性和经济混乱。2020年，病虫害防治行业被国土安全部指定为“必不可少”。该公司一直能够在其运营的世界每一个地区保持运营。随着疫苗的可用和严重COVID病例流行率的下降，许多对新冠肺炎的限制已经取消，包括口罩强制；然而，公众对疫苗接种的犹豫和新冠肺炎的继续传播和/或更多新冠肺炎变异的出现可能导致此类限制和强制要求再次实施。我们一直在积极监控并将继续监控与新冠肺炎相关的不断变化的情况，并可能采取可能改变我们的运营的行动，包括联邦、州或地方当局可能要求的行动，或我们认为最符合我们员工和客户利益的行动。我们不知道何时或者是否会完全取消所有这些措施，因为不能保证新冠肺炎会得到完全遏制。
本公司的简明综合财务报表反映了管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响了截至简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及相关披露。本公司考虑了新冠肺炎对编制简明综合财务报表时使用的假设和估计的影响。管理层认为，为公平展示公司本季度的财务业绩，已经进行了所有必要的调整。这些调整是正常的周期性调整，但由于围绕新冠肺炎全球经济影响的持续不确定性，这些调整变得复杂起来。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定代表全年的结果。新冠肺炎的严重程度、规模和持续时间以及经济后果仍然不确定，很难预测。因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而变化，以应对新冠肺炎，并可能在未来一段时间内发生重大变化。
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罗林斯公司及附属公司
行动的结果
截至2022年3月31日的季度与截至2021年3月31日的季度相比
截至3月31日的三个月， | 方差 | 占收入的百分比 | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| 2022 |
| 2021 | ||
收入 | ||||||||||||||
客户服务 | $ | 590,680 | $ | 535,554 |
| 55,126 | 10.3 | 100.0 |
| 100.0 | ||||
成本和开支 |
| |||||||||||||
提供服务的费用(不包括以下折旧和摊销) |
| 295,378 |
| 261,552 |
| 33,826 | 12.9 | 50.0 |
| 48.8 | ||||
销售、一般和行政 |
| 178,785 |
| 162,208 |
| 16,577 | 10.2 | 30.3 |
| 30.3 | ||||
折旧及摊销 |
| 24,847 |
| 23,596 |
| 1,251 | 5.3 | 4.2 |
| 4.4 | ||||
总运营费用 |
| 499,010 |
| 447,356 |
| 51,654 | 11.5 | 84.5 |
| 83.5 | ||||
营业收入 |
| 91,670 |
| 88,198 |
| 3,472 | 3.9 | 15.5 |
| 16.5 | ||||
利息支出，净额 | 568 |
| 606 | (38) | (6.3) | 0.1 |
| 0.1 | ||||||
其他收入，净额 | (1,279) | (32,260) | 30,981 | (96.0) | (0.2) |
| (6.0) | |||||||
所得税前综合所得 | 92,381 | 119,852 | (27,471) | (22.9) | 15.6 | 22.4 | ||||||||
所得税拨备 |
| 19,936 |
| 27,209 |
| (7,273) | (26.7) | 3.4 |
| 5.1 | ||||
净收入 | $ | 72,445 | $ | 92,643 |
| (20,198) | (21.8) | 12.3 |
| 17.3 | ||||
收入
截至2022年3月31日的第一季度收入为5.907亿美元，比2021年第一季度的5.356亿美元增加了5510万美元，增幅为10.3%。与2021年相比，住宅病虫害防治收入增长了10%，商业病虫害防治收入增长了9%，白蚁及附属服务增长了13%。截至2022年3月31日的第一季度，该公司的收入组合主要包括44%的住宅虫害防治、35%的商业虫害防治和20%的白蚁和辅助收入(如防潮、绝缘、甲板和排水沟工程)。在截至2022年和2021年3月31日的第一季度，该公司的海外业务分别约占总收入的7%和8%。
收入受到公司病虫害和白蚁控制服务季节性的影响。害虫活动的增加，以及春季和夏季白蚁的变态(白蚁的发生是由季节的变化决定的)，历史上都导致了公司收入的增加，如下图所示：
| 合并净收入 | ||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
第一季度 | $ | 590,680 | $ | 535,554 | $ | 487,901 | |||
第二季度 |
| — |
| 638,204 |
| 553,329 | |||
第三季度 |
| — |
| 650,199 |
| 583,698 | |||
第四季度 |
| — |
| 600,343 |
| 536,292 | |||
年初至今 | $ | 590,680 | $ | 2,424,300 | $ | 2,161,220 | |||
提供服务的成本
在截至2022年3月31日的季度，提供服务的成本比截至2021年3月31日的季度增加了3380万美元，增幅为12.9%。这一增长是由收入增加导致的人员成本以及材料和用品的增加推动的。此外，机队成本增加的主要原因是燃料成本增加。
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罗林斯公司及附属公司
销售、一般和行政
在截至2022年3月31日的季度，与截至2021年3月31日的季度相比，销售、一般和行政(SG&A)费用增加了1660万美元，或10.2%。这一增长是由收入增加导致的人员成本增加推动的，但部分被广告成本的下降所抵消。
折旧及摊销
在截至2022年3月31日的季度，折旧和摊销比截至2021年3月31日的季度增加了130万美元，或5.3%。这一增长是由于几笔收购带来的额外摊销。
其他收入，净额
在截至2022年3月31日的季度中，与截至2021年3月31日的季度相比，其他收入减少了3100万美元，这是因为公司确认了前一年与多次售后回租交易有关的3110万美元的收益，在这些交易中，公司出售并回租了2019年通过收购Clark Pest Control收购的物业。
利息支出，净额
截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个季度，利息支出净额为60万美元。截至2022年3月31日的季度平均债务余额的增加被加权平均利率的下降所抵消。
所得税
2022年第一季度，该公司的有效税率从2021年的22.7%降至21.6%。这一税率较低的原因是外国税收的减少被2021年至2022年限制性股票福利的减少所抵消。
流动资金和资本资源
现金和现金流
来自经营活动的现金是我们企业产生现金的主要来源。
在我们的运营现金流中，最重要的现金来源是与客户相关的活动，其中最大的来源是通过销售服务获得现金。现金最重要的运营用途是向我们的供应商、员工、税务机关和其他人支付各种材料和服务的费用。
| 截至3月31日的三个月， | 方差 | ||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ | % | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 87,532 | $ | 119,486 | (31,954) | (26.7) | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (19,928) |
| 40,143 | (60,071) | (149.6) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 82,093 |
| (141,657) | 223,750 | 158.0 | ||||
汇率对现金的影响 |
| 3,340 |
| 873 | 2,467 | 282.6 | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 153,037 | $ | 18,845 | ||||||
经营活动提供的现金
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，公司的经营活动分别产生了8750万美元和1.195亿美元的净现金。截至2021年3月31日的三个月的运营现金流高于往常，这是由于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE”法案)允许雇主延期缴纳工资税带来的3060万美元的好处。这种延期于2021年3月31日计入应付账款和应计费用，并在2021年第三季度偿还。
20
罗林斯公司及附属公司
用于投资活动或由投资活动提供的现金
在截至2022年3月31日的季度中，公司的投资活动使用了1990万美元，在截至2021年3月31日的季度中提供了4010万美元。该公司在2022年的资本支出约为800万美元，而2021年的资本支出为780万美元。这一期间的资本支出主要包括购置财产、更换设备和与技术有关的项目。截至2022年3月31日的季度，用于收购的现金总额为1320万美元，而截至2021年3月31日的季度为1700万美元。该公司收购的支出通过现有现金余额、我们信用额度上的借款、定期贷款和其他运营现金流提供资金。截至2021年3月31日的季度包括出售主要与Clark Pest物业出售回租有关的资产的约6510万美元现金收益。
由融资活动提供或用于融资活动的现金
在截至2022年3月31日的季度里，融资活动提供的现金为8210万美元，而上一年使用的现金为1.417亿美元。在修订我们的信贷协议的同时，公司在截至2022年3月31日的季度中净借款1.408亿美元，而2021年净借款为8800万美元。在截至2022年3月31日的季度中，总共支付了4920万美元的现金股息(每股0.10美元)，而截至2021年3月31日的季度支付了3940万美元的现金股息(每股0.08美元)。
2012年，公司董事会授权购买最多500万股公司普通股。经股份拆分调整后，股份回购计划下的授权股份总数为1,690万股。于2022年首三个月或2021年同期，本公司并无在公开市场回购普通股股份。根据股票回购计划，总共可能会额外购买1140万股。在截至2022年和2021年3月31日的季度里，该公司分别从员工手中回购了640万美元和930万美元的普通股，用于支付归属限制性股票的税款。收购、资本支出、股票回购和现金股息的资金来自现有现金余额、我们信用额度上的借款、定期贷款和经营活动。
截至2022年3月31日，该公司的现金总额为2.583亿美元，主要是货币市场基金和各银行机构持有的现金。约8,610万美元在国际银行机构的现金账户中持有，其余1.722亿美元主要在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的多家国内银行的无息账户中持有，这些账户有时可能会超过联邦保险的金额。
公司的国际业务正在扩大，我们打算通过对外国存款和未来收益的再投资以及收购无关的公司，在未来继续发展海外市场的业务。从公司的国际子公司汇回现金不是公司目前业务计划的一部分。
罗林斯保持着充足的流动性和资本资源，而不考虑其海外存款，这些资金用于为国内业务和义务提供资金，并为其国内业务的扩张提供资金。为了遵守适用的债务契约，公司必须始终保持不高于3.00：1.00的杠杆率。杠杆率是从最近一个财季结束的最后一天开始计算的。截至2022年3月31日，本公司仍遵守适用的债务契约，并预计在2022年全年保持遵守。
该公司相信，其目前的现金和现金等价物余额、预计将从经营活动中产生的未来现金流量，以及其1.75亿美元循环信贷安排和3亿美元定期贷款安排下的可用借款，将足以为其目前的业务和债务提供资金，并为可预见的未来的业务扩张提供资金。
诉讼
在正常业务过程中，本公司及其子公司正在并将继续参与各种索赔、仲裁、合同纠纷、调查、诉讼和税务等监管事项
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罗林斯公司及附属公司
给我们的业务和我们的运营带来的，以及由此产生的。这些问题可能涉及，但不限于，关于我们的服务或车辆造成损坏或伤害的指控，关于我们的服务没有达到预期结果的指控，与收购有关的索赔，以及联邦、州或地方当局违反法规或法规的指控。此外，我们是与雇佣有关的案件和索赔的当事人，这可能包括基于代表或集体诉讼基础上的索赔，指控违反工资和工时法。我们还不时参与某些主要在正常业务过程中出现的环境和税务问题。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金。
如前所述，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)开展了一项调查，主要关注公司如何在2016年1月1日至2018年12月31日期间在期末建立应计项目和准备金，以及对该等应计项目和准备金的某些调整对报告的每股收益的影响，特别是在2016年第一季度和2017年第二季度(“美国证券交易委员会调查”)。该公司此前披露已与美国证券交易委员会达成和解，并于2022年4月18日公开宣布。根据和解条款，该公司既不承认也不否认美国证券交易委员会的调查结果，并支付了800万美元的民事罚款，这笔罚款于2021年第三季度和第四季度应计。和解协议解决了对美国证券交易委员会的调查，公司不会重述与此次调查相关的历史财务业绩。
管理层认为，任何未决的索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响；然而，部分或全部问题的不利结果可能会导致对个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。
关键会计估计
自公司提交截至2021年12月31日的10-K报表以来，公司的关键会计估计没有任何变化。
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罗林斯公司及附属公司
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述涉及与罗林斯公司的业务和财务结果有关的风险和不确定性。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前看法、预期、信念、计划、目标、假设和预测，这些事件和财务趋势会影响我们业务的经营结果和财务状况。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 本公司相信，其会计估计和假设、财务状况和经营结果可能在未来一段时期内因应新冠肺炎疫情而发生重大变化； |
| ● | 针对我们提出的任何未决索赔、诉讼、诉讼、监管行动或调查的结果，无论是单独或总体，可能对我们的业务、运营结果或流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响； |
| ● | 公司根据其目前认为可能和合理评估的结果，对未决和威胁索赔进行评估，并建立损失应急准备金； |
| ● | 公司将行使其经营租约的续期选择权的合理确定性； |
| ● | 与公司认为其目前的现金和现金等价物余额、经营活动预期产生的未来现金流量以及其1.75亿美元循环信贷安排和3.00亿美元定期贷款安排下的可用借款有关的风险将足以为其目前的业务和债务提供资金，并为可预见的未来的业务扩张提供资金； |
| ● | 公司在整个2022年期间继续遵守信贷安排下适用的债务契约的能力； |
| ● | 公司相信采用ASU 2022-02预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响； |
| ● | 公司在适当情况下继续购买公司普通股的能力； |
| ● | 与公司未来通过外国存款和未来收益的再投资以及收购无关公司继续在海外市场发展业务的能力有关的风险，以及从公司的外国子公司汇回现金不是公司当前业务计划的一部分； |
| ● | 该公司预计，与延时限制性股票相关的未确认补偿成本总额将在约4.1年的加权平均期间内确认； |
| ● | 本公司期望在本季度确认的与收购相关的商誉可从税收方面扣除； |
| ● | 公司关于其商誉或其他无形资产没有减值的结论； |
| ● | 本公司相信，影响商誉金额的因素是基于预期实现的战略和协同效益； |
| ● | 本公司相信汇率风险不会对本公司未来的经营业绩产生实质性影响； |
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罗林斯公司及附属公司
| ● | 本公司相信，其保持充足的流动性和资本资源，用于为国内业务和债务提供资金，并在可预见的未来为其国内业务的扩张提供资金，而不考虑其海外存款；以及 |
| ● | 本公司相信，它将继续参与与其业务和运营相关的各种索赔、仲裁、合同纠纷、调查以及监管和诉讼事宜。 |
前瞻性陈述以作出这些陈述时可获得的信息为基础，可能会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。这样的风险和不确定性超出了我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同的风险和不确定性。读者应考虑在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告(“2021年年报”)第一部分的第1A项“风险因素”下讨论的因素，这些因素可能导致公司的实际结果和财务状况与预期结果和财务状况大不相同。该公司不承诺更新其前瞻性陈述。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，该公司的投资组合包括现金和现金等价物，但受到短期利率风险敞口的影响；以及其他当前和长期投资。该公司因其1.75亿美元循环信贷安排和3.00亿美元定期贷款安排的借款而面临利率风险敞口。该公司还面临外汇汇率变化带来的市场风险。有关本公司投资衍生金融工具以管理汇率波动风险的讨论，请参阅第一部分附注10第1项。本公司相信，这一汇率风险不会对本公司未来的经营业绩产生实质性影响。
第四项。控制和程序
披露委员会在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序在1934年证券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义，截至2022年3月31日(“评估日”)。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在评估日期的合理保证水平下是有效的，以确保根据交易所法案提交的报告中要求包括的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
管理层的季度评估发现，第一季度我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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罗林斯公司及附属公司
第二部分其他资料
第1项。法律程序
在正常业务过程中，本公司及其附属公司参与并将继续参与与本公司业务及营运有关及产生的各种索偿、仲裁、合约纠纷、调查、诉讼及税务及其他监管事宜。这些问题可能涉及，但不限于，关于我们的服务或车辆造成损坏或伤害的指控，关于我们的服务没有达到预期结果的指控，与收购有关的索赔，以及联邦、州或地方当局违反法规或法规的指控。此外，我们是与雇佣有关的案件和索赔的当事人，这可能包括基于代表或集体诉讼基础上的索赔，指控违反工资和工时法。我们还不时参与某些主要在正常业务过程中出现的环境和税务问题。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的结果建立损失应急准备金。
如前所述，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)开展了一项调查，主要关注公司如何在2016年1月1日至2018年12月31日期间在期末建立应计项目和准备金，以及对该等应计项目和准备金的某些调整对报告的每股收益的影响，特别是在2016年第一季度和2017年第二季度(“美国证券交易委员会调查”)。该公司此前披露已与美国证券交易委员会达成和解，并于2022年4月18日公开宣布。根据和解条款，该公司既不承认也不否认美国证券交易委员会的调查结果，并支付了800万美元的民事罚款，这笔罚款于2021年第三季度和第四季度应计。和解协议解决了对美国证券交易委员会的调查，公司不会重述与此次调查相关的历史财务业绩。
管理层认为，任何未决的索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响；然而，部分或全部问题的不利结果可能会导致对个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。
第1A项。危险因素
与该公司之前在提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。
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罗林斯公司及附属公司
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
罗林斯在截至第一季度末回购的股票March 31, 2022具体情况如下：
总人数 | |||||||||
加权的- | 购买的股份作为 | 最大数量 | |||||||
总人数 | 平均值 | 公开的一部分 | 可能还没有的股票 | ||||||
股票 | 支付的价格 | 宣布 | 根据以下条款购买 | ||||||
期间 | 已购买(1) | 每股 | 回购(2) | 回购计划(2) | |||||
2022年1月1日至31日 | 202,920 | $ | 31.02 | — | 11,415,625 | ||||
2022年2月1日至28日 | 482 | 30.85 | — | 11,415,625 | |||||
March 1 to 31, 2022 | 3,739 | 30.09 | — | 11,415,625 | |||||
总计 | 207,141 | $ | 31.00 | — | 11,415,625 | ||||
| (1) | 代表从员工回购股份，以支付归属限制性股票的税款。 |
| (2) | 本公司于2012年实施股份回购计划，回购最多1,690万股本公司普通股。该计划没有到期日。 |
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罗林斯公司及附属公司
第六项。展品
证物编号： | 展品说明 | 以引用方式并入 | 随函存档 | ||
|---|---|---|---|---|---|
表格 | 日期 | 数 | |||
2.1 | 罗林斯公司、斯托克顿公司的克拉克害虫控制公司、斯托克顿公司的克拉克害虫控制公司的股东、委托人和股东代表之间的股票购买协议 | 10-Q | April 26, 2019 | 10.1 | |
2.2 | 特拉华州公司King Distribution，Inc.、加州有限责任公司Geotech Supply Co.和加利福尼亚州克拉克森加州地产有限责任合伙企业之间的资产购买协议 | 10-Q | April 26, 2019 | 10.2 | |
2.3 | RCI-King，Inc.与加州有限合伙企业Clarksons California Properties之间的房地产购买协议 | 10-Q | April 26, 2019 | 10.3 | |
3.1 | 罗林斯公司重述的注册证书，日期为1981年7月28日 | 10-Q | 2005年8月1日 | (3)(i)(A) | |
3.2 | 1987年8月20日罗林斯公司注册证书修订证书 | 10-K | March 11, 2005 | (3)(i)(B) | |
3.3 | 1994年3月22日注册办事处和注册代理人变更地点证书 | 10-Q | 2005年8月1日 | (3)(i)(C) | |
3.4 | 2011年4月26日罗林斯公司注册证书修订证书 | 10-K | 2015年2月25日 | (3)(i)(E) | |
3.5 | 罗林斯公司注册证书修订证书，日期为2015年4月28日 | 10-Q | July 29, 2015 | (3)(i)(F) | |
3.6 | 罗林斯公司注册证书修订证书，日期为2019年4月23日 | 10-Q | April 26, 2019 | (3)(i)(G) | |
3.7 | 罗林斯公司注册证书修订证书，日期为2021年4月27日 | 10-Q | July 30, 2021 | (3)(i)(H) | |
3.8 | 修订和重新修订罗林斯公司章程，日期为2021年5月20日 | 8-K | May 24, 2021 | 3.1 | |
4.1 | 罗林斯公司普通股证书格式. | 10-K | March 26, 1999 | (4) | |
4.2 | 注册人的证券说明 | 10-K | 2020年2月28日 | 4(b) | |
10.1+ | 罗林斯公司、西北消灭公司NW控股有限公司和西北消灭有限公司股东之间的会员权益购买协议，日期为2017年7月24日 | 10-Q | 2017年10月27日 | 10.1 | |
10.2* | 罗林斯，Inc.修订和重新设定递延补偿计划 | S-8 | 2005年11月18日 | 4.1 | |
10.3* | 根据Rollins，Inc.修订和重新确定的延期补偿计划的计划协议格式 | S-8 | 2005年11月18日 | 4.2 | |
10.4* | 罗林斯公司高管绩效激励现金薪酬计划书面说明 | 8-K | 2021年2月1日 | 10(a) | |
10.5* | 2013年度现金奖励计划下奖励协议的格式 | 10-K | 2017年2月24日 | 10(d) | |
10.6* | 2018年股票激励计划 | 定义14A | March 21, 2018 | 附录A | |
10.7* | 限制性股票授予协议的格式 | 8-K | April 28, 2008 | 10(d) | |
10.8* | 延时限制性股票协议的格式 | 10-Q | April 27, 2012 | 10.1 | |
10.9* | 与执行干事的薪酬安排摘要 | 10-K | 2011年2月25日 | (10)(q) | |
10.10* | 与非雇员董事的薪酬安排摘要 | 10-K | 2015年2月25日 | 10(i) | |
10.11 | 截至2019年4月30日罗林斯公司与SunTrust银行和美国银行之间的循环信贷协议. | 10-K | 2020年2月28日 | 10.1 | |
10.12 | 自2022年1月27日起，罗林斯公司和TRUIST银行以行政代理和贷款人的身份与美国银行作为贷款人之间的修订信贷协议 | 10-K | 2022年2月25日 | 10.12 | |
罗林斯公司及附属公司
证物编号： | 展品说明 | 以引用方式并入 | 随函存档 | ||
|---|---|---|---|---|---|
表格 | 日期 | 数 | |||
10.13 | 截至2022年1月27日罗林斯公司作为行政代理和贷款人与北卡罗来纳州美国银行作为贷款人之间的信贷协议附件A | 10-K | 2022年2月25日 | 10.13 | |
10.14 | 截至2022年1月27日罗林斯公司和TRUIST银行以行政代理和贷款人的身份与美国银行作为贷款人签订的信贷协议附件B | 10-K | 2022年2月25日 | 10.14 | |
10.15* | 罗林斯公司2022年高管奖金计划表格 | 10-K | 2022年2月25日 | 10.15 | |
10.16* | 罗林斯公司2022年高管奖金计划--Jerry Gahlhoff | 10-K | 2022年2月25日 | 10.16 | |
10.17* | 截至2022年4月5日公司与保罗·E·诺森签订的保密和解和全面释放协议 | X | |||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席执行官的证明 | X | |||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《S-K条例》第601(B)(31)项对首席财务官的证明 | X | |||
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | X | |||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | |||
101.SCH | 内联XBRL架构文档 | X | |||
101.CAL | 内联XBRL计算链接库文档 | X | |||
101.LAB | 内联XBRL标签Linkbase文档 | X | |||
101.PRE | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档 | X | |||
101.DEF | 内联XBRL定义Linkbase文档 | X | |||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) | X | |||
+ | 本文件中构成机密信息的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)项进行了编辑 |
* | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
** | 配备了这只流浪狗t |
罗林斯公司及附属公司
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
罗林斯公司 | ||
(注册人) | ||
日期：2022年4月28日 | 由以下人员提供： | /s/Gary W.Rollins |
加里·W·罗林斯 | ||
董事长兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
| ||
日期：2022年4月28日 | 由以下人员提供： | /s/Traci Hornfeck |
特雷西·霍恩费克 | ||
首席会计官 | ||
(首席会计主任) | ||