信贷协议执行版本154924961第1号修正案本信贷协议于2022年2月8日生效的第1号修正案(“本修正案”)是在俄勒冈州的Lithia Motors，Inc.(以下简称“本公司”)之间进行的，Lithia Motors，Inc.是一家俄勒冈州公司(以下简称“本公司”)，本公司的每一家附属公司都是信贷协议的借款人(各自为“借款人”，并与本公司一起，为“借款人”)，本协议的每一附属担保人(定义见信贷协议)，富国银行，全美银行协会，以其行政代理的身份(以该身份，“行政代理”)，以及本合同的每一方贷款人(定义如下)。简介：A.借款人、贷款方(统称“贷款人”)和行政代理已于2020年7月14日(在本修订生效之前，即“现有信贷协议”和经本修订修订的“信贷协议”)签订了该特定信贷协议。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。B.本公司已通知行政代理，希望按照本协议的规定修改现有的信贷协议。C.在符合下列条款和条件的情况下，行政代理和贷款方同意修改现有的信贷协议。为进一步执行上述规定，双方同意如下：第1款修正案。在遵守本文所述的契约、条款和条件的前提下，并依据本文所述的陈述和保证：(A)对现有信贷协议的正文(不包括其附表和附件)进行修改，以(I)删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明：删节文本), (Ii)添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和(Iii)移动绿色双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，在每种情况下，如本信贷协议附件A所述，移动绿色双下划线文本。(B)现对现有信贷协议附件F进行修订，以反映信贷协议预期对财务契约和相关定义的所有修订。已向本公司提供一份反映该等修订的符合附件F的副本。对现有信贷协议的修订仅限于上文明确列出的范围，并不打算影响现有信贷协议或任何其他贷款文件的其他条款、契诺或规定。第二节先例条件双方同意，在满足下列先决条件的前提下，上述第1款中规定的修改应自上述第一次写入之日起生效：(A)文件。行政代理应收到本修正案的副本，由借款人、辅助担保人、行政代理和构成所需贷款人的贷款人正式签署。
2 154924961(B)费用及开支。借款人应在本修正案生效的同时支付或安排支付与本修正案有关的所有费用和开支(包括律师向行政代理支付的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师))。为确定是否符合本第2条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在本修正案建议的生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第三节陈述和保证。(A)为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，每个借款人向行政代理和贷款人作出如下陈述和保证：(I)信贷协议和其他贷款文件中包含的每一贷方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，在本合同签订之日起生效，与在本合同生效之日起具有同等效力(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的, 但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在较早日期在所有方面都是真实和正确的)。(Ii)自2020年12月31日以来，并无发生任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。(Iii)没有违约或违约事件发生，并且在本修正案生效后仍在继续或将存在。(B)为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，借款人和附属担保人向行政代理和贷款人声明并向其保证，本修正案已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
3 154924961第4条杂项(A)批准和确认贷款文件。借款人和附属担保人在此同意、承认和同意本协议所述的修订和其他协议，并在此确认和批准该人作为当事人的贷款文件的所有方面(包括但不限于，继续履行其在其所属贷款文件下的付款和履行义务，以及继续根据其为担保义务的担保文件授予的留置权)，在每种情况下，在修订和本协议预期的其他协议生效之时和之后。(B)费用及开支。借款人在提出要求后，应立即支付行政代理人与本修正案和与本修正案相关的任何其他文件的准备、复制、执行和交付有关的所有合理的自掏腰包费用和开支，包括但不限于行政代理人律师的合理费用、收费和支出。(C)适用法律；放弃陪审团审判。本修正案应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，并应进一步遵守信贷协议第10.5和10.6节的规定。(D)对应方；一体化；效力；电子执行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本修正案和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或任何安排人的费用有关的任何单独的书面协议, 构成双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的协议和谅解，无论是口头或书面的。除第2款另有规定外，本修正案应在本修正案已由行政代理人签署，且行政代理人已收到本修正案的副本时生效，当本修正案合并在一起时，应带有本修正案其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。除非以书面形式并根据信贷协议第10.2节的规定，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件。本修正案是一份贷款文件。(F)规定的可分割性。本修正案的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则仅在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本修正案或其其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何规定在任何司法管辖区被认为是如此禁止或不可执行的，行政代理, 贷款人和公司应真诚协商修改该条款，以在该司法管辖区内保留其原意(须经所需贷款人批准)。(G)继承人和受让人。本修正案对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益(受制于信贷协议第10.9条的规定)。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
贷款人：_名称：
154924961附件A信贷协议见附件。
Execution VERSIONANNEX A公布了CUSIP编号：53679YAA2循环信贷CUSIP编号：53679YAB0截至2020年7月14日的信贷协议，由Lithia Motors，Inc.签署，日期为2020年7月14日，借款人在此被称为借款人，这里被称为贷款人，富国银行全国协会作为行政代理美国银行全国协会作为辛迪加代理，丰田汽车信贷公司和真实银行作为共同文件代理富国银行证券有限责任公司和美国银行全国协会作为联合牵头安排人和联合簿记管理人130357028154776592
目录页文章I定义1第1.1节定义1第1.2节其他定义和规定28第1.3节会计术语28第1.4 UCC术语29第1.5舍入29第1.6节对协议和法律的引用29第1.7天次数29第1.8节利率29第1.9节分部29第二条循环信贷安排30第2.1节贷款30第2.2节[保留。]30第2.3条垫付贷款的程序30第2.4条偿还和预付贷款31第2.5条永久减少承担31第2.6条伤亡事故，撤销、免除及替代按揭财产32第2.7条借款人37第2.8条终止信贷安排39第三条一般贷款规定39 3.1利息39第3.2条贷款转换通知及方式39第3.3条收费40第3.4付款方式40第3.5债项证据41第3.6条贷款人分担付款41第3.7条行政代理人追回41条3.8改变情况42第3.9条弥偿44第3.10增加费用44第3.11税项45第3.12减轻责任；更换贷款人49 I 130357028 154776592
目录(续)第3.13页违约贷款人50第四款成交和借款条件51 4.1成交和初始贷款51第4.2条所有贷款的条件53第五款贷款方的陈述和担保54 5.1存在和地位54第5.2条授权和有效性54第5.3条与之冲突；政府同意54第5.4节财务报表54第5.5节重大不利影响55第5.6节税务55第5.7条诉讼55第5.8节附属公司和附属公司55第5.9条ERISA 55第5.10节信息的准确性55第5.11条法规U 56 5.12重大协议56第5.13节遵守法律56第5.14节财产的所有权56第5.15节计划资产；禁止交易56第5.16节商标；专利等56第5.17节负担限制57第5.18节不可抗力[保留。]57第5.19投资公司法等57第5.20偿付能力57第5.21特许经营协议；重大商业关系57第5.22担保权益57第5.23反贪污法；反洗钱法和制裁57第5.24受影响的金融机构58第5.25抵押财产58第5.26劳资事宜60第5.27保险60 II 130357028 154776592
目录(续)第5.28页第5.28节无违约60条第六条肯定契诺61 6.1节财务信息61 6.2维持存在及许可证63第6.3节ERISA 63第6.4条检查64第6.5节[保留。]64第6.6条簿册及记录64第6.7条财产的保养64第6.8条税务及其他义务64第6.9条保险64第6.10条遵守法律；根据协议履行65第6.11条与卖家的协议66第6.12条[保留。]66第6.13节管理[保留。]66第6.14条额外借款人及附属担保人66条第6.15条通知67条第6.16条进一步保证68条第6.17条收益的使用68条第6.18条遵从实益拥有权规例第68条第6.19条按揭财产69条第6.20条成交后的行动70条第VII条负面契诺70条7.1合并等70条第7.2条担保等[保留。]71第7.3条留置权71第7.4条限制付款72第7.5条[保留。]73第7.6条贷款及投资73第7.7条与联营公司的交易73第7.8条业务类型74第7.9条结构74 III 130357028 154776592
目录(续)第7.10页第7.10节负债74第7.11保证金股票；投机75第7.12限制性协议75第7.13收购75第7.14会计变更；75会计年度第7.15[保留。]75第7.16节金融契约76第7.17节抵押财产76第八条违约和补救77第8.1节违约事件77 8.2补救79 8.3权利和补救累积；不豁免；ETC 79第8.4节付款和收益的贷记80第8.5节行政代理可以提交索赔证明80第8.6节贷记投标81条第九条行政代理81第9.1条任命和授权81第9.2节作为贷款人的权利82第9.3条免责条款82第9.4条行政代理的信赖83第9.5条职责的委派83第9.6条行政代理83第9.7条对行政代理和其他贷款人的不信任84第9.8条无其他职责，ETC 84第9.9条抵押品和担保事项85第X条杂项85第10.1条通知85第10.2条修订、免除和同意第88条第10.3条费用；赔偿89第10.4条抵销权91第10.5条适用法律；司法管辖权等91第10.6条放弃陪审团审判92四130357028 154776592
目录(续)第10.7页第10.7条撤销付款92第10.8条禁令救济93第10.9条继承人和受让人；参与93第10.10条某些信息的处理；保密96第10.11条履行职责97第10.12所有权力加上利息第10.13条生存98第10.14条标题和说明98第10.15条条款的可分割性98第10.16条对应方；一体化；有效性；电子执行98第10.17条协议条款99第10.18条美国爱国者法案；反洗钱法99第10.19条公约的独立效力第99条第10.20条没有咨询或受信人责任第10.21条与其他文件不一致100第10.22条对受影响金融机构的自救的承认和同意100第10.23某些雇员退休保障条例事宜第100条第10.24洪水保险事宜第101条第10.25条对任何受支持的合格金融机构102 v 130357028 154776592的确认
VI 130357028 154776592借用通知表格附件F展品-附表符合证书表格附表1.1(A)附件A-经销商和邻近物业，适用的可分配值和适用的可分配值百分比附表C附表G附表1.1(B)--承诺额和承诺额百分比--转让形式和假设附表5.8--子公司和关联公司指定账户通知书的形式附表H-1附表5.21--特许经营协议形式的美国税务合规证书(非合伙外国贷款人)附表5.25(A)票据格式-抵押物业附表D附表H-2附表5.25(B)-租赁-美国税务合规证书的形式(非合伙外国参与者)附表5.26-现有劳工事项预付款通知表H-3附表7.3--现有留置权表格美国税务合规证书(外国参与者合伙)附表7.6附表B-现有投资附件E附表H-4附表7.10--现有负债-美国税务合规证书表格(外国贷款人合伙关系)-转换通知表格附件I-借款人加入协议表格
本信贷协议日期为2020年7月14日，由俄勒冈州的Lithia Motors，Inc.(以下简称“公司”)和富国银行银行签订，Lithia Motors，Inc.是俄勒冈州的一家公司(以下简称“公司”)，公司的每个子公司都是本协议的借款人(“借款人”)，每个贷款人是本协议的不时一方(“贷款人”)，富国银行是一个全国性的银行协会，是一个全国性的银行协会，是贷款人的行政代理。目的声明借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供某些信贷便利。因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分履行该合同。, 这些缔约方特此同意如下：第一条定义第1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：“收购”的含义与第7.13节中赋予的含义相同。“邻近(改进)财产”是指在执行涵盖该邻近财产的抵押时，在经销商的经营中对其进行改进的任何邻近财产。在截止日属按揭物业的每项毗邻(经改善)物业均列于附表1.1(A)内。“邻近财产”是指位于美国的任何不动产，其费用由借款人(必须是全资拥有的国内子公司)拥有，并且与经销商财产相邻；但只有在与其相邻的经销商财产也是抵押财产的范围内，才允许邻近财产成为抵押财产。“邻近(未改善)财产”是指不是邻近(改善)财产的任何邻近财产。在截止日属按揭物业的每项毗邻(未经改善)物业均列于附表1.1(A)内。“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第9.6节指定的任何继任者。“行政代理人办公室”是指第10.1(C)节中规定或确定的行政代理人的办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。130357028
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“代理方”具有第10.1(E)节赋予的含义。“协议”指本信用证协议。“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及适用于本公司、任何借款人及其子公司的任何其他反腐败法律下的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。“反洗钱法”系指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。“适用预付率”是指(A)任何经销物业75%，(B)任何邻近(改善)物业，60%，以及(C)任何邻近(未改善)物业，50%；但只要任何经销物业或邻近(改善)物业的任何部分在行政代理接受的符合FIRREA的评估中被识别为“过剩土地”(或任何类似名称)，并在其中提供单独的评估价值，行政代理可全权酌情决定, 选择对与管理代理的标准实践一致的50%或更低百分比的部分应用适用的预付款。“适用可分配价值”是指，对于任何经销商财产或属于抵押财产的邻近财产，在任何时候，该经销商财产或邻近财产的适用可分配价值百分比乘以总承诺额。“适用可分配价值百分比”是指，对于任何经销商财产或属于抵押财产的邻近财产，在任何时候，由该经销商财产或邻近财产的适用保证金价值代表的所有抵押财产的总适用保证金价值的百分比。在成交日期属于抵押财产的每个经销商财产或相邻财产的适用可分配价值百分比在附表1.1(A)(该附表可根据第2.6(C)节修订)中该等经销商财产或邻近财产的相对位置列出。“适用的评估价值”是指，就任何经销商财产或在任何时候为抵押财产的相邻财产而言，反映在行政代理就本协议接受的符合FIRREA的评估中的评估价值，以及在其成为抵押财产时所反映的评估价值，因为该评估价值当时可能已根据行政代理的标准做法进行调整；但除非行政代理另有同意或适用法律明确要求，否则, 适用的评估价值应仅在适用的抵押财产成为抵押物时确定。“适用利差”指按杠杆率计算的每年相应百分率：2 130357028 154776592
3 130357028 154776592定价水平基本费率+II大于3.5至1.00，但小于或等于4.50至1.00 0.30%杠杆率2.25%i 1.25%小于或等于3.50至1.00 III承诺费大于4.50至1.00 0.25%0.40%2.50%2.00%1.50%LIBOR+适用利差应在公司根据6.1(E)条为公司最近完成的财务季度提供合规证书之日起五(5)个工作日后每季度确定和调整(每个该日期，A“计算日期”)；但(A)在截止日期之后的第一个计算日期之前，适用的利差应以定价水平I为基础，此后，定价水平应参考适用计算日期之前公司最近完成的财务季度最后一天的杠杆率来确定，以及(B)如果公司在适用计算日期之前的最近完成的财务季度(包括由于未能交付所需的相关财务报表)到期时，未能按6.1(E)条的要求提供合规证书，从要求交付合规证书之日起的适用利差应以第三级定价为基础，直至合规证书交付，届时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近完成的财政季度的最后一天的杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在或随后进行的所有贷款。尽管如此，, 如果根据第6.1(A)、(B)或(E)款交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)任何贷款在发现不准确或该财务报表或合规证书交付时仍未偿还)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)适用的适用利差高于该适用期间的适用利差。则(A)公司应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)向行政代理交付该适用期间的经修正的合规证书，(B)该适用期间的适用利差应按照经修正的合规证书中的杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(C)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)向行政代理支付因该适用期间的适用利差增加而产生的累计额外利息和费用，这笔款项应由行政代理根据第3.4条迅速申请。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第3.1(B)款和第8.2款中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。公司和借款人在本款下的每一项义务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。“准据法”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、执照、批准的所有适用规定, 政府当局的解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令。1.00%
“适用保证金价值”是指，对于任何经销商财产或属于抵押财产的邻近财产，在任何时候，该经销商财产或邻近财产的适用评估价值乘以该经销商财产或邻近财产的适用预付款；但尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，所有相邻物业的适用保证金价值对承诺额的贡献在任何时候都不得超过(A)20,000,000美元和(B)相当于当时有效承诺额10%的金额，行政代理可酌情调整一个或多个相邻物业的适用保证金价值，以不超过该分担额。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”统称为富国证券、有限责任公司和美国全国银行协会，各自以牵头安排人和账簿管理人的身份。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。经审计的财务报表是指公司及其子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表, 包括上面的注解。“奖励”的含义与第2.6(B)(I)节赋予的含义相同。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)伦敦银行同业拆借利率加1%中的最高者；基本利率的每次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率的相应变动同时生效(但第(C)款在无法获得或无法确定伦敦银行同业拆借利率的任何期间内不适用)。“基准利率贷款”是指按照第3.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。4 130357028 154776592
“基准替代”是指：(A)由行政代理和公司选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)，该替代基准利率已适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)用于确定替代美元银团信贷安排libor的利率的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如所确定的基准替代率将低于0.75%，则就本协定而言，基准替代率将被视为0.75%。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换LIBOR的任何情况，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和公司选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换LIBOR，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以取代伦敦银行同业拆息，以取代当时适用的美元银团信贷安排的未经调整基准替代。符合基准替换的变更是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期限”的定义的变更, “确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与伦敦银行间同业拆借利率有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准转换事件”定义(A)或(B)的情况下，(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)伦敦银行间同业拆借利率管理人永久或无限期停止提供LIBOR的日期；以及(B)在“基准转换事件”定义(C)条款的情况下，其中引用的公开声明或信息发布的日期。“基准过渡事件”是指与伦敦银行间同业拆借利率有关的一项或多项事件的发生：(A)伦敦银行同业拆借利率管理人或其代表发表公开声明或信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供伦敦银行同业拆借利率；条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行间同业拆借利率；5 130357028 154776592
(B)由监管监管人为LIBOR管理人、美国联邦储备系统、对LIBOR管理人具有管辖权的破产官员、对LIBOR管理人具有管辖权的解决机构或对LIBOR管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息发布，声明LIBOR管理人已停止或将永久或无限期停止提供LIBOR；但在该声明或发布时，没有将继续提供LIBOR的继任管理人；或(C)监管机构为伦敦银行同业拆借利率管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布伦敦银行同业拆借利率不再具有代表性。“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人指定的日期；如适用，向本公司、行政代理(如属所需贷款人的通知)及贷款人发出通知。基准不可用期间是指，如果基准转换事件及其相关基准替换日期相对于LIBOR且仅在LIBOR未被基准替换的范围内发生, (A)自基准利率替换日期发生之时开始的期间，如果当时没有基准利率替换根据第3.8(C)节就本协议项下的所有目的替换LIBOR，以及(B)截至基准替换根据第3.8(C)节就本协议的所有目的替换LIBOR之时止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“借款人加入协议”是指由子公司签署并交付给行政代理的任何借款人加入协议，主要形式为附件I。“借款人材料”具有6.1节中赋予的含义。“借款人”的含义与本协议导言中赋予的含义相同。“营业日”指(A)就下述(B)款所述以外的所有目的而言，指北卡罗来纳州夏洛特和纽约州纽约的银行营业营业的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)，及(B)与任何LIBOR利率贷款或任何基准利率贷款有关的所有通知和决定，以及与其有关的本金和利息的支付, 任何一天是第(A)款所述的营业日，也是伦敦银行日。6 130357028 154776592
“计算日期”具有适用利差定义中赋予其的含义。“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。一个人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。“现金等值投资”是指(A)美国的短期债务或得到美国的全额担保，(B)被标准普尔或P-1评级为A-1或更好的商业票据，(C)在正常业务过程中保持的活期存款账户，(D)资本和盈余超过5亿美元的商业银行(无论是国内银行还是外国银行)发行的存单和定期存款；(E)获标准普尔或穆迪给予“AAAM”或“AAAG”或更高评级的货币市场共同基金股份，及(F)获行政代理人以书面批准的其他现金等值投资。“伤亡”的含义与第2.6(A)(I)节所赋予的含义相同。“控制权变更”是指：(A)任何人，或两个或两个以上一致行动的人，在任何一种情况下(无论是直接或间接通过Lithia Holding Company，L.L.C.)在完全稀释的基础上收购公司35%或以上的有表决权股票的流通股的实益所有权(符合《交易法》第13d-3条的含义)；(B)在任何12个月内；, 董事会多数席位(空缺席位除外)由非(一)由本公司董事会提名，(二)非经如此提名的董事任命或批准的人担任；(C)本公司与另一人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产转让、转让或租赁给任何人，或任何人合并或合并到本公司，而在该两种情况下，本公司的未偿还股本被重新分类或更改为现金或现金等值投资或(Ii)证券，或(Ii)证券，而紧接该项交易前本公司的股本持有人并不因该项交易而直接或间接拥有，在该交易中，公司股本或其继承实体股本的总投票权超过51%；或(D)于美国证券交易委员会登记或根据证券法第144A条发行予合资格机构买家以供转售的交易中发行的本金额超过20,000,000美元的债务的任何契约或其他协议所界定的“控制权变更”或“所有权变更”(或实质上相当于本条款(D)中任何前述短语的任何词语)均属“控制权变更”或“所有权变更”，该等契约或协议证明或关乎本公司或其任何附属公司(各自的定义见本公司循环信贷协议的加拿大附属公司或被排除附属公司除外)的任何债务。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或行政、解释的任何变化, 由任何政府当局实施或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或7 130357028 154776592中发布的所有请求、规则、准则或指令
(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有要求、规则、准则或指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、实施或发布的日期。“截止日期”是指本协议的日期。“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的债务的抵押品。“承诺费”的含义与第3.3(A)节赋予的含义相同。“承诺额百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的承诺额占所有贷款人全部承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定承付款百分比，从而使任何转让生效。各贷款人在截止日期的承诺百分比列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。“承诺”指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人有义务在任何时间向借款人提供贷款，本金总额不得超过登记册上该贷款人名称相对位置所列的金额，该金额可根据本协议条款随时或不时修改；及(B)对于所有贷款人而言，指所有贷款人作出贷款的总承诺，该金额可根据本协议条款随时或不时修改。所有贷款人在截止日期的总承诺额为254,700美元。, 000。每一贷款人在截止日期的承诺载于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。“公司”的含义与本协议导言段中赋予的含义相同。“公司担保协议”是指本公司为担保当事人的利益，以行政代理人为受益人而签订的日期为本合同日期的公司担保协议。“公司循环信贷协议”是指本公司、本公司某些子公司、贷款方和美国银行协会之间于20192021年12月9日签订的、由本公司、本公司某些子公司、贷款方和美国银行协会之间于2022年12月9日签订的经本公司负责人依据第4.1(B)节修订的截止日期为真实和正确的第三次修订和重新签署的贷款协议，并且，就本协议或任何其他贷款文件而言，不影响任何其他修订，补充、修改、延期或豁免，除非得到行政代理和所需贷款人的书面同意(本协议各方已确认并同意，如果本公司循环信贷协议在本协议期限内终止，则本协议和其他贷款文件中包含的条款在本协议和其他贷款文件中应继续有效，与终止前相同(除非行政代理和所需贷款人书面同意，否则不影响对其的任何修改、补充、修改、延期或豁免)。8 130357028 154776592
“公司循环信贷融通”指于任何厘定日期，根据本公司循环信贷协议设立的循环信贷融通或任何后续循环信贷融通的本金总额，用以取代、再融资、续期、发放或发行根据本公司循环信贷协议设立的循环信贷融通或任何该等后续循环信贷融通。“合规证书”是指公司首席财务官或公司其他负责人的证书，基本上以附件F的形式为行政代理人所接受。“谴责”是指任何政府当局临时或永久接管抵押财产的全部或任何部分、或其中的任何权益或产生的权利，作为行使谴责或征用权的结果或替代或预期行使的权利，包括任何进入或影响抵押财产或其任何部分的任何等级改变的权利。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“或有债务”是指任何其他人的债务担保或任何其他义务，或就任何其他人的直接、间接或或有债务维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况的任何协议，包括但不限于任何购买或回购协议、慰问信或任何性质的安排，其效果是保证任何人不会因该其他人的任何债务而蒙受损失或使其免受损害；, “或有债务”一词不应包括背书在正常业务过程中交存或托收的票据。任何或有债务的数额，须视为相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的数额，或如不能述明或可厘定，则相等于受该债务的人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。为确定少数交易商是少数交易商联营公司还是少数交易商附属公司，应根据公司循环信贷协议中关于控制的定义建立“控制”。“信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排。“信用证方”统称为借款人和担保人。“流动资产”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司在综合基础上可按公认会计原则适当分类为流动资产的总资产，但不包括本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员、董事、拥有人及联营公司的所有贷款及票据及应收账款。“流动负债”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司在综合基础上的负债总额，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债。9 130357028 154776592
“流动比率”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司按综合基准计算的比率：(A)于该日期的流动资产，加上截至该日期本公司循环信贷安排的未动用部分(考虑任何适用的借款基础及储备限制)，加上根据本公司循环信贷协议第13.10(O)条于该日期向筒仓附属公司提供的任何循环信贷安排(考虑任何适用的借款基础及储备限制)下可供借贷的总额，与(B)截至该日期的流动负债的比率。如本文所用，“筒仓附属公司”具有本公司循环信贷协议所赋予的涵义。“经销商”是指本公司的任何子公司，其主要业务是在美国或加拿大进行新车和/或旧车、卡车和/或摩托车的零售销售或零售销售和租赁。“经销商财产”是指位于美国的任何房地产(包括其改建)，由借款人(必须是全资国内子公司)以简单的费用拥有，并且附属担保人(必须是全资国内子公司)拥有并经营原始设备制造商(OEM)特许经销商。在成交日期属按揭物业的每项经销物业均列于附表1.1(A)内。“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组, 或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。“违约”系指第8.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。除第3.13(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本合同要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内，为本协议规定由其提供资金的所有或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知公司或行政代理，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资之前的条件，连同任何适用的违约，应在书面或公开声明中明确指明)，(C)在行政代理或公司提出书面请求后三个工作日内未能满足, 以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府主管当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不是10 130357028 154776592
导致或向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向本公司和每一贷款人交付关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.13(B)节的约束)。“DFC”指的是车道金融公司，俄勒冈州的一家公司。“DFC附属公司”具有本公司循环信贷协议赋予的涵义。“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或强制赎回(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额现金偿还贷款和所有其他债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)，并终止承诺), (B)可在持有人的选择下赎回(并非不符合资格的股权的股权除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额现金偿还贷款和所有其他债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可以或可转换为，在(A)至(D)条款中，在贷款和承诺的最后预定到期日后91天之前，债务或任何其他将构成不合格股权的股权；但如该等股权是根据公司或其附属公司的利益计划或任何该等计划发行予该等高级职员或雇员，则该等股权不应仅因公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。“提前选择加入”指发生：(A)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(连同本公司副本)，表示所需贷款人已决定在此时执行以美元计价的银团信贷安排, 或包括类似于第3.8(C)节所载的语言的条款正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及(B)(I)行政代理的联合选举或(Ii)由所需的LendersCompany宣布提早选择参加选举的情况已经发生，并且该规定，如11 130357028 154776592
适用，由行政代理向本公司和贷款人发出关于该选择的书面通知，或由所需的贷款人向行政代理发出关于该选择的书面通知。“EBITDAR”是指，在任何期间，公司及其子公司在综合基础上，(A)公司及其子公司在该期间的净收益(或亏损)(如下一句所述进行调整)，加上(B)在确定该等净收益或亏损时已扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折旧、摊销、商誉减值费用的金额(不重复)。基于股票的补偿费用和所需贷款人批准的其他非现金费用(减去非现金收益)和(4)租金或租赁费用，减去(C)在确定此类净收益或亏损时包括的非现金收益。就前述条款(A)而言，净收益或净亏损(A)应不包括(1)非常损益，(2)不包括项目，(B)应包括非持续经营的净收益或净亏损。在此使用的“除外项目”是指来自(A)房地产的销售、出售和回租或融资，或(B)出售(I)经销商或其他子公司、(Ii)经销商地点或(Iii)经销商或其他子公司或经销商地点的任何业务单位或特许经营权的全部或几乎所有股权或资产的损益。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体, 或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指符合第10.9(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“聘书”是指本公司、富国银行和The Arranger之间于2020年4月22日签订的聘书协议。“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方行动或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有诉讼，包括政府当局为执行、清理、迁移、回应、补救或其他诉讼或损害赔偿、分担、赔偿、收回费用, 因危险物质或据称对公众健康或环境造成的伤害或损害威胁而产生的赔偿或禁令救济。12 130357028 154776592
“环境赔偿协议”是指贷方为担保当事人的利益，以行政代理人为受益人，于成交之日签订的环境赔偿协议。“环境法”系指与(A)有害物质、(B)环境保护、(C)与释放或排放有害物质有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制。危险物质或废物进入地表水、地下水或土地，或(E)污染物、污染物、危险物质或废物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理，或清理或其他补救措施，所有这些都是现有的或今后修订或通过的。“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联方”是指适用于信用证方的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，, 与该信用方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到“最低供资标准”(如《守则》第412条或《ERISA条例》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何信用方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(E)任何信用方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)任何信用方或其ERISA关联公司就任何信用方或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何信用方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何信用方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条向任何信用方或其任何ERISA关联方施加提取责任或确定多雇主计划破产或预期破产的通知, 《ERISA》第四章所指的。“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲美元准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备委员会为确定最高准备金要求而规定的日期有效的百分比(包括任何基本的，13 130357028 154776592
补充准备金或应急准备金)，用于纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债。“违约事件”是指第8.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据公司根据第3.12(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每种情况下，根据第3.11条，与该税有关的款项应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人更换其借贷办公室之前支付给该贷款人, (C)因收款人不遵守第3.11(G)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“会计年度”是指公司及其子公司的会计年度, 它的最后一天是12月31日。14 130357028 154776592
“固定费用覆盖率”是指，截至任何一个会计季度的最后一天，(A)(I)该计量期间的EBITDAR，减去(Ii)本公司或任何附属公司股权的股息和其他分配(除非该等股息或其他分配支付给本公司或其他附属公司)，以及用于回购本公司或任何附属公司的股权的支出金额(支付给本公司或另一附属公司的此类金额除外)的比率，减去(Iii)以现金支付的所得税支出。减去(Iv)相当于每个经销商地点85,000美元的维护资本支出津贴，加上(V)如果在任何测算期内发生了任何允许收购，预计形式EBITDAR减去可归因于与该允许收购相关的任何新收购子公司或企业的租金或租赁费用(视情况而定)。按准予收购发生在上述计量期的第一天计算(有一项理解并同意，备考形式EBITDAR减去租金或租赁费用不得计入本次计算中，除非公司向行政代理和所需贷款人提供调整的支持性计算以及他们可能合理要求的其他信息以确定此类计算的准确性)，以(B)适用的计量期的金额(I)现金利息，加上(2)所需支付的债务本金，加上(3)租金或租赁费用。如本文所使用的, “准许收购”及“收购附属公司”应具有本公司循环信贷协议所赋予的涵义。“洪水保险法”统称为：(A)1968年的“国家洪水保险法”；(B)1973年的“洪水灾害保护法”；(C)1994年的“国家洪水保险改革法”；(D)2004年的“洪水保险改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。“公平劳动标准法”指1938年的“公平劳动标准法”。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。“特许经营协议”具有第5.21节赋予的含义。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“融资债务”是指在任何确定日期，公司及其子公司在合并的基础上，(A)负债定义(A)、(B)、(C)和(F)款所述类型的所有债务，以及(B)负债定义(A)、(B)、(C)和(F)款所述类型债务的所有或有债务的总和；但, 这种有担保的债务不应包括在正常业务过程中发生的无担保贸易应付账款。“公认会计原则”系指美国公认的会计原则，载于美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或在15 130357028 154776592年度获得相当一部分会计专业人士认可的其他原则。
自确定之日起适用于有关情况的美国，一贯适用。“政府批准”系指适用法律要求或允许的任何政府当局的授权、命令、同意、裁决、批准、符合证书、许可证、许可、确认或豁免、合同、登记或备案、报告或通知。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保人”是指本公司及各附属担保人。“担保协议”统称为“附属担保协议”和“公司担保协议”。“危险物质”是指(A)任何现在或今后生效的环境法所界定或指定为危险、有毒或放射性物质、废物或物质，或作为污染物或污染物(或由任何其他类似术语指定)的任何物质或材料；(B)石棉及任何含有石棉的物质或化合物；(C)石油、天然气、天然气液体、液化天然气、可用作燃料的合成气(或天然气和这种合成气的混合物)和利用城市固体废物流的资源回收设施产生的灰烬，以及与勘探、开发或生产原油、天然气有关的钻井液、产出水和其他废物, (D)尿素甲醛泡沫绝缘材料；(E)多氯联苯；(F)氡；和(G)任何其他化学品、材料或物质，其暴露于其中(由于其数量、浓度或物理或化学特性)由任何政府当局出于健康和安全原因加以限制或管制，或如果释放到工作场所或环境中，对人类健康和安全或对环境构成重大或潜在危险。“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管限。“套期保值终止价值”是指就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后。, (A)就该等对冲协议成交当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值而言，指该终止价值；及。(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，指根据一个或多个中间市场或其他现成的现成价格厘定为该等对冲协议的按市值计值的款额16 130357028 154776592。
任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。“改善”是指任何借款人对所有建筑物、结构、设施以及现在或以后位于抵押物业上或抵押物业上的或附属于该等改善的所有建筑物、构筑物、设施及其他各类改善而享有的权利、所有权及权益，而根据适用法律，根据其所处位置或附属性质，该等改善属不动产。“债务”指(A)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务，(B)债券、票据、债权证、可转换债券或其他类似工具所证明的所有债务，(C)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约、加速或终止时根据该协议所享有的权利和补救办法仅限于收回或出售该财产)，(D)信用证、银行承兑汇票、贸易承兑汇票、担保债券及类似票据下的所有债务；。(E)套期保值协议下的所有债务；。(F)所有资本化租赁债务及作为合成租赁承租人的所有债务；。(G)按照公认会计原则须列为负债的所有债务；。(H)所有或有债务；。(I)该人就不符合资格的股权所承担的所有债务；。(J)第(A)、(B)、(C)、(D)款所述的所有债务。(E)、(F)、(G)、(H)及(I)以该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权)上的任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担作保证, 即使该人尚未承担或承担偿还该等债务的责任，以及(K)如果发生了第8.1(L)条所述的任何违约事件，则与之相关的责任(如有)。就本定义而言，任何人的债项须包括该人是普通合伙人的任何合伙的债项，但如该等债项是明文规定不向该人追索的，则属例外。就上述定义第(J)款所述的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于取得该留置权的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)标的物业于该日期的公平市值及(Y)于该日期的该等债务的金额中的较小者。于任何日期与任何对冲协议有关的债务金额，应视为该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，与任何不符合资格的股权有关的债务金额，应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第10.3(B)节赋予的含义。“信息”的含义与第10.10节赋予的含义相同。“投资”的含义与第7.6节赋予的含义相同。“投资公司法”系指1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条)。, 等)。“美国国税局”指美国国税局。17 130357028 154776592
“租赁”是指抵押财产的全部或任何部分的每份经营租赁或资本租赁，包括但不限于附表5.25(B)所列的租赁。“出借人”的含义与本协议导言中赋予的含义相同。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人贷款的该贷款人的办公室，在适用的贷款人以书面形式通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。“杠杆率”是指，截至任何一个会计季度的最后一天，公司及其子公司在综合基础上的比率：(A)所有融资债务的当时未偿还本金余额(减去(A)不受限制的现金和现金等价物之和)和(B)公关账户中持有的任何金额加上(C)双重子公司或思洛子公司设立的账户中作为应付楼面票据(或其利息)的抵销的任何金额；但上述所有条款(A)至(C)的合计减幅不得超过50,000,000200,000,000美元)，减去(2)新车楼面贷款、新车周转线贷款、旧车楼面贷款、旧车周转线贷款、服务贷款车楼面贷款、服务贷款车周转线贷款、任何其他服务贷款人楼面融资的本金金额、本公司循环信贷协议第13.10(O)条允许的融资债务(但仅限于构成楼层计划融资的范围)的未偿还本金余额。本公司循环信贷协议第13.10(P)条允许的融资债务(但仅限于构成平面图融资的范围), 本公司循环信贷协议第13.10(R)条允许的有担保债务(但仅限于本公司没有担保的部分)和本公司循环信贷协议第13.10(S)条允许的有资金支持债务以及本公司循环信贷协议第13.10(F)条允许的有资金支持债务(但仅在所担保的基础债务构成楼面平面图融资的范围内)，加上(Iii)截至该日期的测算期的租金或租赁费用的六倍。至(B)(I)截至该日期的计量期的备考EBITDAR(双方理解并同意，备考EBITDAR减去租金或租赁费用不得计入本次计算中，除非公司向行政代理和所需贷款人提供调整的支持计算以及他们可能合理要求的其他信息，以确定此类计算的准确性)，减去(Ii)与新车楼面贷款有关的利息支出，新车辆周转线贷款、二手车辆楼面平面图贷款、旧车周转线贷款、服务贷款车辆楼面平面图贷款、服务贷款车辆周转线贷款和本公司循环信贷协议第13.10(O)条允许的融资债务(但仅限于构成平面图融资的部分)、本公司循环信贷协议第13.10(P)条允许的融资债务(但仅限于构成平面图融资的部分)、以及本公司循环信贷协议第13.10(R)条允许的融资债务(但仅限于本公司不担保的范围), 及本公司循环信贷协议第13.10(S)条准许的融资债务，分别于截至该日期止的测算期内计算。本文所使用的“公关账户”、“双重子公司”、“筒仓子公司”、“新车楼面贷款”、“新车周转贷款”、“二手车周转贷款”、“二手车周转贷款”、“服务贷款车辆周转贷款”、“服务贷款车辆周转贷款”及“其他服务贷款楼面融资”具有本公司循环信贷协议所赋予的涵义。“伦敦银行同业拆借利率”系指根据第3.8(C)节实施基准替代利率，18 130357028 154776592
19 130357028 154776592伦敦银行同业拆息(A)就任何一天的伦敦银行同业拆息贷款而言，年利率是根据洲际交易所基准管理有限公司、一家英国公司或行政代理批准的同类或后续报价服务在上午11时左右公布的相当于一个月的美元存款利率而厘定的年利率。(伦敦时间)在日历月份的第一天之前的两(2)个伦敦银行日。如果出于任何原因，该利率没有如此公布，则“LIBOR”应由管理代理确定为伦敦银行间市场上一流银行在上午11点左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(B)就任何一天的基本利率贷款的任何利率计算而言，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的同类或后续报价服务于上午11：00左右公布的相当于一个月的美元存款利率而厘定的。(伦敦时间)在该确定日期，或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。如果，出于任何原因, 该利率不是这样公布的，则该基本利率贷款的“LIBOR”应由管理代理确定为伦敦银行间市场上一流银行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在该决定日期，相等于自该决定日期起计一个月的期间。伦敦银行间同业拆借利率管理代理的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR(包括与之相关的任何基准替代利率)不得低于0.75%，及(Y)除非根据第3.8(C)节对本协议的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBOR的基准替代，则本文中所有提及LIBOR的内容应被视为对该基准替代的参考。“LIBOR利率”是指行政代理根据以下公式确定的年利率：1.00-欧洲美元准备金百分比LIBOR利率=“LIBOR利率贷款”是指以第3.1(A)节规定的LIBOR利率为基础计息的任何贷款。“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、担保、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排、押记或产权负担(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁)。, 出租人在资本化租赁或合成租赁下的权益，以及根据统一商法典或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资声明，以证明上述任何一项的证据)。
“贷款文件”统称为本协议、每张票据、担保文件、担保协议、订约函、环境赔偿协议、每个借款人加入协议，以及贷款方或其任何子公司签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或提供给行政代理或任何担保方的其他文件、文书、证书和协议，或与本协议有关的文件、文书、证书和协议。“贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，“贷款”是指所有此类循环贷款。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“重大不利影响”是指a(A)公司及其子公司的业务、管理、财产、状况(财务或其他方面)、资产或运营作为一个整体的重大不利变化或重大不利影响；或(B)对(I)行政代理和贷款人在抵押品或抵押品任何重要部分的担保权益的附连、完善或优先权；(Ii)公司及其子公司作为一个整体履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的能力；或(Iii)行政代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的合法性、有效性、约束力或可执行性，或可获得的权利和补救措施。“物质租约”是指除以下任何租约以外的每份租约：(A)租户不是贷款方，(B)涵盖适用抵押财产面积的极小部分。, (C)不对任何经销商财产的正常经营过程产生不利影响；及(D)不干扰行政代理人对适用的抵押财产进行止赎或其他权利或补救的权利。“到期日”指(A)2025年7月14日、(B)本公司根据第2.5条终止全部承诺的日期和(C)根据第8.2(A)条终止承诺的日期中最早的日期。“测算期”是指截至任何确定日期，连续四(4)个会计季度在该日期或之前结束的期间。“少数交易商”指少数交易商关联公司或少数交易商子公司；但除指定DCH CA，LLC为少数交易商外，公司在任何时候不得指定超过七家少数交易商。“少数交易商联属公司”指由本公司不时以书面指定予行政代理的人士，(A)一名或多名少数交易商合伙人及一名或多名贷方拥有股权，及(B)在其他情况下不是本公司的附属公司。“少数族裔交易商合伙人”是指少数族裔血统的个人，由本公司不时以书面形式指定给行政代理，拥有少数族裔交易商的任何股权所有权权益，以及该个人通过其持有少数族裔交易商股权的任何附属公司。20 130357028 154776592
“少数交易商子公司”是指公司不时以书面形式指定给行政代理的公司子公司，其中一个或多个少数交易商合伙人直接或间接拥有该子公司的股权权益，或有权直接或间接收购该子公司的股权所有权权益。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“抵押财产”是指受抵押权约束的任何不动产。“抵押财产解除”具有第2.6(C)(I)节赋予的含义。“抵押财产替代”具有第2.6(C)(Ii)节赋予的含义。“抵押”统称为每份抵押、信托契据、债务担保契据或其他不动产担保文件，包括适用借款人现在或以后拥有的任何不动产，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并由借款人为担保当事人的应课税额利益而签立，任何此类文件均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司是或在紧接之前的六年中是不止一个雇主有义务向其作出贡献的一方。“现金收益净额”是指任何贷方因抵押财产的全部或任何部分的意外事故或谴责，或出售或以其他方式处置而收到的所有现金和现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物, 在收到时)减去(A)因该项交易而由政府当局评估或合理估计须支付予该政府当局的所有所得税及其他税项的总和(但如该等估计税款超过就该项交易须以现金支付的实际税额，则超出的款额应构成现金收益净额)，(B)与该项交易或事件有关而招致的所有合理及惯常的自付费用及开支(包括法律、会计及投资银行费用及销售佣金、记录费用，所有权转让费和评估师费用)和(C)作为准备金的所有款项：(1)用于调整此类资产的购买价格，(2)用于与此类出售或意外事故有关的任何负债，只要该准备金是按照公认会计准则或按照有关此类交易的文件另有要求的，(3)用于支付与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，或在出售或其他处置之日后30天内，以及(4)用于支付赔偿义务；但在从储备金中释放并由贷方收到的任何此类金额的范围和时间内，此类金额应构成现金收益净额，但不得用于此类债务。“新车辆”是指除制造商、经销商或经销商以外从未拥有过的汽车、卡车、货车或其他机动车(包括通过与另一经销商进行交易而获得的车辆)、从未登记或命名、属于当前或上一车型年的车辆；以及除示范单位外，总行驶里程未超过500英里的车辆。“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免, 修改、修改或终止(A)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。21 130357028 154776592
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人所借贷款的部分，基本上以附件A所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。“转换通知”的含义与第3.2节中赋予的含义相同。“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似申请提出后的利息)，以及(B)贷方根据任何贷款文件直接或间接欠贷款人、行政代理人或其他担保当事人的所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和责任，在每一种情况下，指的是：(A)贷款的本金和利息(包括在任何破产或类似的请愿书提出后的利息)，绝对的或有的，到期或即将到期的，合同的或侵权的，清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括在任何债务人救济法下的任何诉讼开始后由任何贷方或针对任何贷方而产生的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“组织文件”是指, (A)就任何法团、公司注册证书或章程细则及附例(或同等或可比的组织文件)而言；。(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或同等或可比文件)；。和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第3.12节作出的转让除外)。22 130357028 154776592
“参与者”具有第10.9(D)节赋予的含义。“参与者名册”具有第10.9(D)节赋予的含义。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。“允许的产权负担”是指第7.3(A)、(B)、(C)或(G)节所允许的任何留置权。“允许留置权”是指根据第7.3节允许的留置权。“允许的限制”具有公司循环信贷协议中赋予该术语的含义。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或受守则第412节规定的最低筹资标准的约束，任何贷款方或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“委托人”是指Sidney D.DeBoer、Bryan DeBoer或行政代理和所需贷款人合理接受的另一位或多位继任者。“形式上的”指，就任何交易而言, 该等交易应被视为在截至该交易日期前最近一个季度末的测算期的第一天发生，该等交易的财务报表信息可供参考。“备考基础”和“备考效果”中的每一个术语都有类似的含义。“禁止交易”系指ERISA第406条或本守则第4975条所指的任何禁止交易。“财产”的含义与第6.7节赋予的含义相同。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有6.1节中赋予的含义。“房地产支持文件”是指，就任何抵押财产而言，下列每一项(其形式和实质均应令行政代理人满意)：23 130357028 154776592
(A)由国家承认的所有权保险公司出具的、数额和背书均为行政代理人可接受的承按人所有权保险单(其形式可以是所有权承诺的加价或形式，但仍代表目前有效和可强制执行的所有权保险)，该保险公司可被行政代理人接受，以确保适用的抵押财产的留置权作为其中所述的不动产的第一优先权留置权，不受任何其他留置权的影响，但允许的产权负担除外；(B)当前的ALTA检验(或行政代理人合理接受的其他检验)，连同贷方不变和/或赔偿的适当宣誓书(如适用)，足以使前述条款(A)所要求的所有权保险单在没有标准检验例外的情况下，并在适用的情况下，满足行政代理人和每一贷款人的洪水保险努力；(C)行政代理人可接受的环境工程公司合理要求的第一阶段环境报告(以及在适当情况下，第二阶段环境报告)和此类其他环境报告；。(D)确定洪水危险的贷款年限证明。, 适用法律(包括洪水保险法)和行政代理人或任何贷款人合理要求的适用借款人签署的确认书和洪水保险的证据(如果需要)和其他与洪水有关的文件；(E)行政代理人可接受的符合FIRREA的第三方评估师的评估(有一项理解是，此类评估(以及其中规定的评估价值)须经行政代理人的审查和批准，并须根据行政代理人的标准做法进行调整)；(F)关于本协议和其他贷款文件所要求的这种抵押财产的保险的证据，以及行政代理人所要求的背书；(G)行政代理人所要求的租赁备忘录、承租人禁止反言协议和从属协议；(H)贷方律师(包括但不限于当地律师)就贷方、贷款文件和行政代理应合理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的习惯意见(此类意见应明确允许行政代理和贷款人的获准继承人和受让人信赖)；以及(I)行政代理可能合理要求的习惯宣誓书、分区信函和其他与房地产有关的文件(例如UCC固定装置文件等)。“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。“登记册”具有第10.9(C)节赋予的含义。24 130357028 154776592
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或系统或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备委员会和/或系统或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。“拆除生效日期”的含义与第9.6(B)节赋予的含义相同。“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。在任何时候，如果有多于一家贷款人不是任何其他贷款人的关联公司，则在当时构成所需贷款人的贷款人组中，至少应有两家不是彼此关联关系的贷款人。“辞职生效日期”具有第9.6(A)节赋予的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人员”对任何人而言，是指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或由公司或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的该人的任何其他高级人员或代理人；但在本协议要求的范围内；, 行政代理人应已收到该人的证书，证明每名该等官员或代理人的在任情况及签署的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何信用方的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续部门。“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、美国25 130357028 154776592和OFAC维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人
联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他有关制裁机构；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述任何人直接或间接拥有或控制的任何人，或为其或代表其直接或间接行事的任何人，包括外国资产管制处根据受制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁对象的人；或(D)以其他方式成为制裁对象的任何人；包括根据任何制裁计划被指定的船只和飞机。“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时施加、实施或执行的制裁：(A)公司或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的司法管辖区内的其他相关制裁机构；(B)该等贷款的任何得益将会用作该等贷款的任何部分；或。(C)该等贷款的偿还将得自该等贷款。“SCFC应收账款安排”是指SCFC子公司将指定的SCFC应收资产出售给第三方(包括SCFC的另一家子公司)的安排。“SCFC证券化安排”是指证券化、融资、保理或销售交易，根据该交易，SCFC子公司出售、转让, 将指定的SCFC应收资产质押或以其他方式转让给第三方(包括SCFC的另一家子公司)。“SCFC附属公司”具有本公司循环信贷协议赋予的含义。“预定承诺减少量”的含义与第2.5(C)节赋予的含义相同。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、行政代理人根据第9.5条不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何其他任何义务的持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和允许的受让人。“担保文件”是指对抵押贷款和其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何信用方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。“卖方协议”指公司或其任何子公司与新车制造商、分销商或其他卖方之间的任何实质性协议(包括但不限于任何经销商特许经营协议、经销商协议、经销商销售和服务协议或类似协议、分销协议、框架协议等)。“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。26 130357028 154776592
“偿付能力”指在任何日期就任何人而言，在该日期(A)按公允价值计算的该人的资产的公允价值大于该人的债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)；(B)该人资产的当前公允可出售价值大于支付该人的债务及其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(C)该人将有能力偿付其债项及负债，不论该等债项及负债是从属的、或有的，因为该等债项及负债已成为绝对和到期的；。(D)该人并无不合理的小额资本以经营其所从事的业务，而该等业务是以该等业务现时进行的方式进行的；。及(E)该人不打算亦不相信会招致超过其到期偿付能力的债项或负债，并已考虑到该人收取现金的时间及数额，以及就其债务而须支付的现金款额的时间。“特定公司担保”指公司对任何SCFC子公司因SCFC证券化融资或SCFC应收账款融资而产生的债务提供的一个或多个无担保担保；前提是本公司在所有指定公司担保下的债务总额不超过250,000,000美元，连同任何SCFC债务担保下的公司债务(定义为本公司循环信贷协议不禁止的范围)。“指定的SCFC应收资产”系指(A)任何债务(包括账户、动产票据, (A)一辆汽车的购买者所欠SCFC附属公司的所有债务(如债务工具或一般无形资产)，及(B)为该等债务提供担保的所有抵押品、与该债务有关的所有合约及合约权利、担保或其他义务、有关该债务的所有记录及与前述有关的任何其他资产。“附属公司”指(A)由该人士控制的任何公司，或当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有的任何公司或拥有普通投票权的已发行证券的50%以上，及(B)由该人士控制的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业组织，或当时拥有普通投票权的所有权权益的50%以上。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。“附属担保人”统称为“附属担保协议”的附属公司(包括签署附属担保联合协议)。“附属担保协议”是指本公司某些子公司为担保当事人的利益而以行政代理为受益人而签订的日期为本协议日期的附属担保协议，并不时通过签署和交付附属担保联合协议予以补充。“附属担保加入协议”系指实质上以附属担保协议所附形式的任何附属担保加入协议, 由子公司执行并交付给管理代理。“替代财产”具有第2.6(C)(2)节赋予的含义。“合成租赁”是指任何货物或其他财产的租赁，无论是不动产还是动产，在公认会计原则下被视为经营租赁，在美国所得税中被视为贷款或融资。27 130357028 154776592
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺，以及该贷款人在该时间未偿还的贷款本金总额。“未偿还贷款总额”是指就任何日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金总额。“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司, 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国税务符合证书”的含义与第3.11(G)节中赋予的含义相同。“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由本公司及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由本公司及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表对此有描述；及(B)就联合王国而言，任何28 130357028 154776592
适用的决议授权机构根据自救法规，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力有关或附属的任何权力的任何义务。第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表, (H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及。(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指“自并包括”；“至”及“至”均指“至但不包括”，而“透过”一词指“至并包括”及(K)凡提及本公司循环信贷协议内的条款、章节、证物及附表时，应解释为指本公司循环信贷协议内的条款、章节、证物及附表，包括任何后续条款，惟本公司循环信贷协议按公司循环信贷协议的定义作出修订。第1.3节会计术语。(A)根据本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，并应与不时生效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转, 且不计入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响。(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等改变前计算，及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算；此外，(A)任何人现在或将会承担29 130357028 154776592的所有债务
在FASB ASC 842生效前已按美国通用会计准则处理的经营租赁，就本协议的所有财务定义及计算而言(不论该等经营租赁责任于该日期是否有效)，应继续作为经营租赁入账，尽管该等责任根据FASB ASC 842(以预期或追溯或其他方式)须于财务报表中被视为资本化租赁责任，及(B)本协议项下提交予行政代理的所有财务报表须载有一份附表，列明根据上文(A)项作出的调整与该等财务报表相符所需的修改。第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。第1.5节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.6节提及协议和法律。除非本协议另有明文规定，否则(A)对成立文件、管理文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的任何定义或提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改, 但只有在任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围内；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、ERISA、《交易所法》、《反海外腐败法》、《爱国者法》、《UCC》、《投资公司法》、《美国与敌人贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修订、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。第1.7节《每日时报》。除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.8条差饷。行政代理对“伦敦银行同业拆放利率”定义中有关利率的管理、提交或任何其他事宜，或任何该等利率的替代、替代或后续利率(包括但不限于任何基准替代利率)或任何前述或符合更改的基准替代利率的影响，概不保证或承担任何责任，亦不承担任何责任。1.9节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在, 该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。30 130357028 154776592
第二条循环信贷安排第2.1款贷款。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，各贷款人各自同意根据本公司第2.3条的条款，不时向借款人提供美元贷款，直至(但不包括)本公司要求的到期日；但(A)未偿还贷款总额不得超过承诺及(B)任何贷款人的贷款未偿还本金总额在任何时候均不得超过该贷款人的承诺。贷款人的每笔贷款的本金金额应等于该贷款人在这种情况下申请的贷款本金总额的承诺百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的贷款，直至贷款到期日。第2.2条[已保留]。第2.3节贷款垫款程序。(A)借款请求。公司应不迟于上午11：00以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款的同一营业日及(Ii)每笔伦敦银行同业拆息贷款最少三(3)个工作日的借款意向，指明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，(X)本金总额为$1,000,000的基本利率贷款，或(Y)本金总额为$2,000,000或$1的整数倍的LIBOR利率贷款，(C)贷款是伦敦银行同业拆息贷款还是基本利率贷款，以及(D)代表其申请贷款的适用借款人。如果公司没有在借款通知中指明贷款类型，则只要满足提前三(3)个工作日的通知要求，适用的贷款应作为伦敦银行同业拆借利率贷款，如果不满足该要求，则适用的贷款应作为基本利率贷款。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。(B)发放贷款。不迟于下午1点在建议的借款日期，每个贷款人应在行政代理人办公室为借款人的账户向行政代理人提供资金，并立即提供给行政代理人, 该贷款人承诺在该借款日发放的贷款的百分比。每一借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将收益贷记或电汇到最近通知中确定的适用借款人的存款账户，该账户基本上以附件C(帐户指定通知)的形式由公司交付给行政代理，或公司和行政代理可能不时另行商定的形式。在符合本条款第3.7节的规定下，如果任何贷款人没有向行政代理提供其对此类贷款的承诺百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何贷款的收益部分。31 130357028 154776592
第2.4节还贷和提前还款。(A)在终止日还款。借款人特此同意在到期日全额偿还所有贷款的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息。(B)强制性提前还款。在任何时候，如果未清偿债务总额超过承诺额，借款人应立即预付相当于该超额部分的贷款。借款人还应根据第2.6节的要求，预付与任何意外事故、判决或抵押财产解除有关的贷款。第2.4(B)条规定的每笔预付款应附有根据第3.9条规定必须支付的任何金额。(C)可选的预付款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款，并须于上午11：00前由本公司以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款的同一营业日，及(Ii)每笔LIBOR利率贷款的至少三(3)个工作日，注明提前还款的日期和金额，以及提前还款是LIBOR利率贷款、基本利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。就基本利率贷款而言，部分预付款总额应为1,000,000美元，或其整数倍；对于基本利率贷款，部分预付款应为2,000,000美元，或1,000美元的整数倍, 就伦敦银行同业拆息贷款而言，超过该利率的100,000。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每笔此类还款应附有根据第3.9条规定必须支付的任何金额。(D)套期保值协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响任何借款人根据与贷款订立的任何对冲协议所承担的义务。第2.5节永久减少承诺。(A)自愿减税。借款人有权在公司向行政代理发出至少五(5)个工作日之前的不可撤销的书面通知后，随时永久减少(I)全部承诺或(Ii)部分承诺，本金总额不少于1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。任何承诺额的减少应根据每个贷款人的承诺额百分比适用于其承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在该承诺终止生效之日支付。(二)强制减持。在任何抵押财产释放之日，承诺额将永久减少，数额等于(I)所有受该抵押财产释放的经销商财产和/或邻近财产(“解除抵押财产”)的合计适用可分配价值减去(Ii)所有经销商财产和/或邻近财产根据抵押财产替代(如有)在该日期被替代的所有经销财产和/或邻近财产的总适用保证金价值的正差额(如有)。符合第2.6(A)(V)条和2.6(B)(V)条的规定, 在根据第2.6节因任何伤亡或谴责而需要预付贷款的每个日期，承诺应永久减少相当于该本金预付款的金额，如果收到的现金收益净额为32 130357028 154776592
超过任何日期的未偿还贷款，否则需要用该现金收益净额提前还款，但该承诺应在该日期永久减少相当于该现金收益净额的金额。(C)预定的承付款削减。承付款还应按季度永久减少(每次此类减少，即“预定承付款减少”)，从2020年10月1日起，每个日历季度减少相当于3183,750美元的数额，并在此后每年1月、4月、7月和10月的第一个工作日继续执行。(D)扣减的适用范围。在根据第2.5(A)节减少承诺的范围内，这种减少应按照公司的指示减少承诺的金额(包括通过减少一个或多个预定的承诺减少)，在公司没有任何此类指示的情况下，应减少计划于到期日终止的承诺，直至该数额等于零，此后应以相反的顺序减少预定的承诺减少。根据第2.5(B)节减少的承诺额, 此种减少应减少预定在到期日终止的承付款的数额，直至该数额等于零为止，此后应按相反的顺序减少预定的承付款削减。(E)相应的付款。根据本节允许或要求的每一项永久性减少，应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在减少到如此减少的承付款后减少未偿还贷款总额。任何将承付款减少到零的做法，都应伴随着偿还所有未偿还贷款，并应导致终止承付款和信贷安排。如果减少承诺需要偿还任何伦敦银行间同业拆借利率贷款，则偿还应附有根据本合同第3.9节规定必须支付的任何金额。第2.6节抵押财产的伤亡、宣告、免除和替代。(A)伤亡。(I)如任何按揭财产因火灾或其他意外事故(“意外事故”)而全部或部分受损或损毁，本公司须就此事迅速通知行政代理人。发生意外事故后，贷方应立即着手恢复、修理、更换或重建受影响的抵押财产，使其至少具有与损害或毁坏前相同的价值(或在行政代理人批准的范围内，基本相同的价值)和基本相同的性质(但公司或受影响的贷方在其善意的商业判断中合理地认为必要或适宜的改动、修改和/或改进), 依照所有适用的法律。(Ii)借款人应强制预付相当于意外伤害现金净收益总额的100%(100%)的贷款本金，并应根据第2.5(B)节的规定减少承付款。此类预付款应在任何贷款方或行政代理(视情况而定)收到现金收益净额之日起五(5)个工作日内支付(借款人特此授权行政代理将该现金收益净额用于该预付款)；但只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致，则无需根据第2.6(A)(Ii)条就公司在该日期或之前应拥有的该现金收益净额中的部分预付款33 130357028 154776592
向行政代理发出书面通知，表明其打算根据下文第(Iii)款的规定，将该现金净收益用于归还此类抵押财产。(3)对于根据第2.6(A)(2)节规定的但书用于归还抵押财产的任何现金收益净额，该现金收益净额应由行政代理人按如下方式支出：(A)如果损失小于或等于该抵押财产适用的评估价值的10%，只要(1)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，且(2)贷方迅速开始并正在努力寻求归还该抵押财产，则行政代理人应根据下文第(Iv)款的规定，不时将现金收益净额用于归还该抵押财产；(B)如果损失超过该抵押财产适用的评估价值的10%，则行政代理应根据下文第(Iv)款的规定，不时拨付现金收益净额，用于归还该抵押财产，但前提是必须满足下列各项条件：(1)在归还期间，始终没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件正在持续或将导致违约；(2)在整个恢复过程中，管理代理确定有足够的资金可用于将抵押财产恢复和修复到管理代理批准的条件，或者如果管理代理确定该资金不足以用于该目的, 应行政代理人的要求，贷方应迅速(无论如何在提出请求后三十(30)天内)提供额外担保(或其他财务通融或安排)，以解决该不足之处，使行政代理人满意；(3)行政代理人确定该抵押财产在恢复后的公平市场价值不低于该抵押财产的适用评估价值；(4)行政代理确定，将该抵押财产恢复和修复至行政代理批准的条件，将在损失或伤亡发生之日后360(360)天内完成，无论如何至少在到期日之前180(180)天；(5)贷方迅速开始并正在努力恢复该抵押财产；以及(6)恢复后的该抵押财产将符合适用法律的所有要求，包括分区、建筑和土地使用法律、规则、法规和条例，并被允许；以及(C)如未满足本第2.6(A)(Ii)条第(A)和(B)款中规定的任何条件，则除非所需贷款人另有指示，否则行政代理应将现金收益净额用于第2.6(A)(Ii)条所述贷款的预付款；但如果任何现金收益净额不再打算或不能在收到恢复选择通知后的任何时间用于该抵押财产的恢复, 相当于任何此类现金收益净额的金额应在适用贷方合理地确定该现金收益净额不再是或不能达到34 130357028 154776592之后的五(5)个工作日内使用
适用于按照第2.6(A)(Ii)节的规定，将该抵押财产恢复为提前偿还贷款。(4)根据第2.6(A)(Iii)节第(A)或(B)款可用于恢复的现金收益净额将由行政代理人在收到令人合理满意的计划和规格、合同和分包合同、时间表、预算、发票、留置权豁免和建筑师证书后支付，否则将根据行政代理人关于建筑贷款垫款的商业建筑贷款惯例(包括确保所有工程以熟练方式完成的适当预留金)支付，并可由行政代理人酌情直接汇给适用的第三方。(V)尽管如上所述，如果任何抵押财产受到意外事故的影响，借款人也可以选择根据第2.6(C)(I)节解除抵押财产，并以下文第2.6(C)(Ii)节规定的方式提供替代财产作为抵押品(连同所有房地产支持文件)，以代替本第2.6(A)节所设想的预付款或修复，只要这种解除和替代发生在该意外事故发生后九十(90)天内(或行政代理全权酌情允许的较后日期)。(B)谴责。(I)公司应立即向行政代理发出书面通知，告知实际或威胁启动任何与实际或拟议的没收任何抵押财产有关的诉讼，并应向行政代理交付与此相关的任何和所有文件的副本。在任何抵押财产被宣告无效后，贷方, 无论是否有任何裁决或赔偿(“裁决”)，应立即着手恢复、维修、更换或重建适用的抵押财产，在实际可行的范围内，至少具有与撤销之前相同的价值(或在行政代理批准的范围内，基本相同的价值)和基本相同的性质(但公司或受影响的信贷方根据其善意的商业判断合理地认为必要或适宜的更改、修改和/或改进)，所有这些都将根据适用法律进行。行政代理可以参与任何此类程序(为其本身和代表担保当事人)，借款人将向行政代理提交行政代理允许这种参与所必需或要求的所有文书。未经行政代理事先同意，贷方不得同意任何裁决，或除适用法律要求外，采取任何可能导致裁决的行动(或不采取任何行动)。现将取得或购买任何抵押财产或其任何部分的所有赔偿转让给行政代理，并支付给行政代理，以使担保当事人的利益根据贷款文件的条款和条件适用于债务。在此，行政代理不可撤销地被指定为每个信用方的事实代理人，加上利息，有权收集、接受和保留任何裁决，并就任何此类裁决作出任何妥协或和解，并就此开出适当的收据和无罪释放。应行政代理的要求，贷方, 应执行所要求的所有文书，以确认将裁决转让给行政代理，且没有任何留置权、费用或产权负担。尽管本合同有任何相反规定，行政代理有权在未经任何贷方同意的情况下调整该裁决，并以行政代理的名义领取该裁决35 130357028 154776592
(代表其本身和担保当事人)根据贷款文件的条款和条件申请债务。(Ii)借款人应强制预付贷款本金，金额相当于授标所得现金净收益总额的100%(100%)，并应根据第2.5(B)条的规定减少承诺。此类预付款应在任何贷款方或行政代理(视情况而定)收到现金净收益之日起五(5)个工作日内支付(借款人特此授权行政代理将该现金净收益用于此类预付款)；但只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，则不需要根据第2.6(B)(Ii)条就公司应在该日期或之前向行政代理发出书面通知，表示其打算根据下文第(Iii)款将该现金净收益再投资于该抵押财产的部分现金净收益预付款。(Iii)就根据第2.6(B)(Ii)节规定的但书而从奖励中再投资于抵押财产的任何现金收益净额而言，如果该现金收益净额小于或等于(X)相当于该抵押财产的适用评估价值的5%和(Y)500,000美元中的较小者，则该现金收益净额应由行政代理根据以下第(Iv)款不时拨付，并且本公司要求该现金收益净额用于非结构性改善(如景观、车道、人行道和停车区的维修)与这种谴责有关的, 只要(1)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(2)贷方迅速开始并正在努力进行此类改进。如果对抵押财产的任何此类改善不满足前述任何条件，则除非所需贷款人另有指示，否则行政代理应将现金收益净额用于第2.6(B)(Ii)节所述贷款的预付款。尽管如上所述，如果任何现金收益净额不再打算或不能在任何时间用于改善该抵押财产，则在适用贷款方合理地确定该现金收益净额不再打算或不能用于改善该抵押财产以预付第2.6(B)(Ii)节所述贷款后的五(5)个工作日内，应使用相当于任何该等现金收益净额的金额。(4)根据第2.6(B)(Iii)节可供申请的现金收益净额将由行政代理在收到令人合理满意的计划和规格、合同和分包合同、时间表、预算、发票、留置权豁免和建筑师证书后支付，否则将根据行政代理对建筑贷款预付款的商业建筑贷款惯例(包括确保所有工作以熟练方式完成的适当预留金)支付，并可由行政代理酌情决定直接汇给适用的第三方。(V)尽管有上述规定，如任何按揭财产受到实际或拟议的没收, 则借款人也可以选择根据第2.6(C)(I)节解除抵押财产，并以下文第2.6(C)(Ii)节规定的方式提供替代财产作为抵押品(连同所有房地产支持文件)，而不是支付第2.6(B)节所述的预付款或进行本第2.6(B)节所设想的改进，只要这种解除和替代发生在收到该奖励之日(或行政代理全权酌情允许的较晚日期)之前。36 130357028 154776592
(C)解除和取代按揭财产。(I)公司可不时要求将一个或多个经销商物业和/或邻近物业(以及与之相关的任何个人财产抵押品)从根据适用的证券文件设立的留置权中解除，无论是作为本协议所允许的销售的一部分，还是作为其他方式(每次此类解除，即“抵押财产解除”)；但任何此等按揭财产解除须受以下条件规限：(A)行政代理人须在上述按揭财产解除日期(或行政代理人凭其全权酌情决定权而准许的较短期间)至少六十(60)天前向行政代理人发出有关通知，(B)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会在该按揭财产解除日期当日持续或由此导致，(C)借款人已向行政代理人(为其本身账户)支付相当于$2的解约费，根据本节、第10.3节或其他规定，除支付与此相关的任何其他费用外，(D)行政代理人应在立即实施该抵押财产免除(以及任何同时发生的抵押财产替代和承诺的减少)之后，确定：承诺与所有抵押财产的适用保证金价值的比率不得高于紧接其之前的该比率，并且(E)与任何该等抵押财产的解除同时, 如果贷款的未偿还本金超过当时有效的承诺额(在同时减少承诺额后)，借款人应预付相当于该超额部分的贷款。对于每一次抵押财产解除，行政代理应准备一份修订的附表1.1(A)，反映在该抵押财产解除和任何同时发生的抵押财产替代生效后，每个抵押财产的适用可分配价值和适用可分配价值百分比。(Ii)就任何按揭财产解除而言，公司可要求以按揭代替一个或多个额外的经销物业及/或毗邻物业(每次该等替代为“按揭财产替代”)；但除满足第2.6(C)(I)节规定的相关抵押财产转让的条件外，任何此类抵押财产替代应符合以下条件：(A)公司应在该抵押财产替代日期前至少六十(60)天(或行政代理人可全权酌情决定但符合第10.24条的较短期限)向行政代理人发出有关通知；(B)被取代该等已解除的按揭财产的不动产，应为借款人在收费拥有的不动产中的全部权益，该不动产是经销财产或在任何该等情况下已获行政代理(以其合理酌情决定权)批准的毗邻财产(任何该等财产为“替代财产”)，(C)在该按揭财产被取代及就适用的替代财产订立按揭之前, 行政代理人应已完成与该替代财产有关的所有尽职调查(包括但不限于评估、环境审查、业权审查、洪水调查)，行政代理人应在所有方面均可接受，并应已收到与此相关的所有房地产支持文件，(D)公司应已向行政代理人交付由公司负责人员签署的证书(以便根据其惯例进一步交付给贷款人)，以证明第5.25节所述陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或，就受重大或重大不利影响限定词约束的任何陈述和保证而言，在所有方面)与适用的替代财产有关)和(E)借款人应已支付或安排支付37 130357028 154776592
与该等按揭财产替代同时，所有与该等替代有关的到期款额，包括与签立、交付、记录、存档及登记任何贷款文件及发出本条例所规定的每份业权保单有关的所有税项、费用及其他收费。(Iii)在任何抵押财产解除之日，只要满足第2.6(C)(I)和2.6(C)(Ii)节规定的所有要求(在每种情况下，在适用的范围内)，行政代理应解除对根据任何担保文件授予行政代理或由其持有的适用解除的抵押财产(以及与之相关的任何个人财产抵押品)的留置权，以保证担保当事人的应课税利。(Iv)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但未经所需贷款人事先书面同意，在本协议期限内，抵押财产转让的总数不得超过十(10)次。(5)行政代理应按照其惯例，将任何拟议的抵押财产解除或抵押财产替代通知贷款人。第2.7条借款人。(A)自本协议生效之日起，作为借款人签署本协议的每一家子公司均应为本协议项下的“借款人”，并可根据本协议规定的条款和条件接受或促使本公司(作为该子公司的代理人)为该子公司的账户接受贷款。(B)如有任何建议的按揭财产替代，而拥有该替代财产的任何全资本地附属公司并非借款人, 本公司应指定该子公司为借款人，该子公司应在该替代财产成为抵押财产之前或基本上同时交付第6.14节所要求的文件，包括交付由该子公司确定其为借款人的借款人联合协议。双方确认并同意，在任何此类全资国内子公司有权获得本协议项下的贷款之前，行政代理机构和贷款人(视情况而定)应已收到第6.14条所要求的文件。在满足前述要求和适用于成为本协议项下借款人的任何此类全资国内子公司的任何其他要求以及任何拟议的替代财产成为抵押财产后，贷款人双方同意允许该借款人按照本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，双方同意该借款人在其他情况下应为本协议的借款人。(C)尽管本协定有任何其他规定，每一借款人应作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，对行政代理、任何贷款人或任何其他担保当事人直接或通过转让或继承而产生的任何和所有债务，无论是自愿的还是非自愿的，以及如何产生的，无论是到期的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、已确定的或未确定的(此类债务，即“借款人的债务”)承担连带责任。(D)每个借款人明确放弃现在或以后因下列原因而产生或声称的任何抗辩或所有抗辩：(I)本协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书缺乏合法性、有效性或可执行性，为下列情况提供担保, 或与借款人的任何负债的任何义务或任何担保有关(38 130357028 154776592
贷款文件及统称为“相关协议”的所有其他协议及文书)；(Ii)根据任何相关协议采取的任何行动、行使其中所赋予的任何权利或权力、未能或不执行其中所赋予的任何权利、或放弃其中所规定的任何契诺或条件；(Iii)加速任何借款人的债务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或债务的到期日；(Iv)借款人的任何负债或任何人在任何有关协议下的任何其他义务或债务的任何担保的任何免除、交换、不完善、不完善、缺失、处置、价值恶化或减值；(V)任何借款人、任何其他信贷方或关联协议任何其他方的解散，或任何借款人、任何其他信贷方或关联协议任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、任何其他信贷方或关联协议任何其他方的任何资产的任何转移或处置；(Vi)全部或部分延长(包括但不限于延长付款时间)、续期、修订、重组或重述，接受本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议项下的任何借款或任何信贷便利的任何逾期或部分付款，或改变任何借款或任何信贷便利的金额；(Vii)借款人债务的存在、增加、修改、终止、减值或减值，或解除任何其他担保(或担保)；(Viii)对本协议所载任何条款或规定的任何更改或背离所作的任何放弃、容忍或纵容，或对任何更改或偏离本协议所载任何条款或规定的其他同意, 任何其他贷款文件或任何其他相关协议，包括但不限于与支付或履行借款人的任何债务有关的任何条款，或任何其他相关协议的任何一方的任何义务或债务；和(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险，或可能构成担保人或担保人的法律或衡平法抗辩或解除担保人责任的任何其他情况(无论是否通知或不知道该借款人)，包括但不限于要求或要求向任何借款人或任何其他信贷方或借款人债务的任何抵押品求偿的任何权利。双方明确的目的和意图是，每个借款人对借款人债务的连带责任在任何情况下都应是绝对和无条件的，除非按照本合同规定以不可撤销的全额付款方式，否则不得解除。尽管有上述规定，每个借款人对其借款人债务的责任总额应限制为不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销其在本协议下义务的最大金额。(E)每名借款人在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及其他每份贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，以及(Iii)收取贷款人根据本协议向任何此等借款人作出的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示, 认证或其他行动可能只有在所有借款人或任何单独行事的借款人提供或采取的情况下才有效或有效，如果只有本公司提供或采取的认证或其他行动才有效，无论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给本公司和每个借款人。(F)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于15个营业日的通知(或行政代理全权酌情同意的较短期限)后，要求(I)如因任何按揭财产解除而终止附属公司作为借款人的地位，或(Ii)如附属公司因贷款文件所允许的交易而不再是任何按揭财产的承租人，附属公司作为附属担保人的地位将终止。行政代理应终止该子公司作为借款人或子公司的地位39 130357028 154776592
担保人(视情况而定)，解除该附属公司根据第9.9节作为一方的贷款文件项下的义务，只要该附属公司尚未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件在解除时仍在继续。第2.8节终止信贷安排。信贷安排和承诺应在到期日终止。第三条一般贷款拨备3.1款利息。(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，在借款人的选择下，贷款应按(A)基本利率加适用利差或(B)LIBOR利率加适用利差计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第3.2节发出转换通知时适用于任何贷款的利率。(B)违约率。在符合第8.3款的规定下，(I)在根据第8.1(A)或(H)款发生违约事件并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)选择时，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权申请LIBOR利率贷款，(B)所有未偿还LIBOR利率贷款应转换为基本利率贷款, (C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于根据本协议或任何其他贷款文件产生的基本利率贷款或其他债务的利率(包括适用的利差)高出2%(2%)；及(D)应行政代理的要求，所有应计和未付利息均应到期并支付。在任何借款人提出或针对任何借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。(C)利息支付和计算。每笔贷款的利息应在2020年7月31日开始的每个日历月的最后一个营业日到期并拖欠。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了最高适用利率, 本协议规定的利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理的选择，(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务本金余额。本协议的目的是借款人不付款或约定付款，行政代理或任何贷款人都不收取或约定收取，40 130357028 154776592
以任何方式直接或间接超过借款人根据适用法律可能支付的利息。第3.2节贷款转换的通知和方式。只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可选择(A)在任何时间将本金为2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还的基本利率贷款的较小数额)的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔LIBOR利率贷款，以及(B)将本金为1,000,000美元或500美元的整数倍的未偿还LIBOR利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔LIBOR利率贷款，超过此数额(或相当于当时所有未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款的较低数额)的100,000英镑，将转化为基本利率贷款。当借款人希望按照上述规定转换贷款时，公司应不迟于上午11：00以附件E(“转换通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的贷款转换生效日期前三(3)个营业日，具体说明(A)要转换的贷款、(B)转换的生效日期(应为营业日)和(C)要转换的贷款的本金金额。行政代理应立即将该转换通知通知受影响的贷款人。第3.3条费用。(A)承诺费。从截止日期开始，根据第3.13(A)(Iii)(A)条的规定，借款人应向行政代理付款，由贷款人承担, 不可退还的承诺费(“承诺费”)，年利率等于贷款人(违约贷款人除外)承诺的每日平均未使用部分的适用利差定义中规定的承诺费的适用金额。承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个工作日拖欠，自2020年9月30日开始，直至所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地全部支付和全额偿付且承诺已终止之日止。承诺费应由行政代理根据贷款人(违约贷款人除外)各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。(B)其他费用。借款人应按照聘书中规定的金额和时间向富国证券有限责任公司和行政代理支付各自账户的费用。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向贷款人支付书面约定的费用。第3.4节付款方式。任何借款人就贷款本金或利息或根据本协议应向贷款人支付的任何费用、佣金或其他金额进行的每一次付款，不得迟于下午1点进行。在根据本协议向行政代理办公室的行政代理指定的日期，向有权获得这种付款的贷款人的账户支付美元，并应立即可用资金支付，不得有任何抵销, 反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。行政代理收到每笔此类付款后，应按其地址向每一贷款人分发其在本协议规定的通知中的承诺额百分比(或本协议规定的其他适用份额)，并应电汇通知每一贷款人该贷方的贷款额。向行政代理人支付的每笔行政代理人的费用或开支均应由行政代理人承担，任何应付给任何41 130357028 154776592
第3.9条、第3.10条、第3.11条或第10.3条规定的贷款应支付给行政代理，由适用的贷款机构承担。如本协议项下的任何付款须于非营业日支付，则应于下一个营业日(即营业日)支付，而在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第3.13(A)(Ii)节的规定使用。第3.5节债务证明。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，以证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书日期, 其贷款的金额和期限以及与之有关的付款。第3.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第3.9、3.10、3.11或10.3条)高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但：(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)，或(B)贷款人作为转让或出售下列项目的代价而获得的任何付款，参与其对任何受让人或参与者的任何贷款, 本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用)除外。每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。42 130357028 154776592
第3.7节行政代理的追回。(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)在基本利率贷款的情况下，不迟于任何拟议借款日期的中午12点，以及(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)的情况下，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到公司通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第3.11(E)节、第10.3(C)节或第10.7节(视情况而定)提供贷款和付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，并不解除该贷款人或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务。, 但对于任何其他贷款人未能在借款日提供此类贷款的承诺百分比，任何贷款人均不承担责任。第3.8节改变了情况。(A)影响伦敦银行同业拆息利率可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就任何伦敦银行同业拆借利率贷款或转作伦敦银行同业拆借利率贷款或以其他方式作出的任何请求而言，如果(I)行政代理应裁定(该裁定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款以支付该贷款的适用金额和利息期，(Ii)行政当局43 130357028 154776592
行政代理人须确定(如无明显错误，该厘定将为决定性及具约束力)并不存在合理及足够的方法以确定建议LIBOR利率贷款的LIBOR利率，或(Iii)所需贷款人须确定(如无明显错误，该厘定应为决定性及具约束力)，该LIBOR利率并未充分及公平地反映该等贷款人作出或维持该等贷款的成本，则行政代理人应立即就此向本公司发出通知。此后，在行政代理通知公司这种情况不再存在之前，贷款人发放LIBOR利率贷款的义务和借款人将任何贷款转换为LIBOR利率贷款的权利应被暂停，借款人应在该通知的一(1)个营业日内(A)全额偿还(或导致全额偿还)每笔此类LIBOR利率贷款的当时未偿还本金及其应计利息(受第3.1(D)条的约束)；或(B)将每笔伦敦银行同业拆息贷款当时未偿还的本金金额转换为基本利率贷款。(B)影响LIBOR利率可获得性的法律。如果在本条例生效日期后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或更改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下作出或维持任何LIBOR利率贷款的义务, 出借人应立即将此事通知行政代理机构，行政代理机构应及时通知公司和其他贷款人。此后，在行政代理通知本公司这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放LIBOR利率贷款的义务以及借款人将任何贷款转换为LIBOR利率贷款的权利应暂停，此后借款人只能选择基本利率贷款，以及(Ii)如果任何贷款人不能合法地继续维持LIBOR利率贷款，则适用的贷款应立即转换为基本利率贷款。(C)基准过渡事件的影响。(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和公司可修改本协议，以基准替代利率取代LIBOR。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和本公司张贴该建议修订后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本条款第3.8(C)节以基准替换来替换伦敦银行间同业拆借利率。(2)基准替换符合变更。在实施基准替代方案方面, 行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。44 130357028 154776592
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知本公司及贷款人：(A)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期和基准过渡开始日期；(B)任何基准更换的实施；(C)任何符合变更的基准更换的有效性；及(D)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第3.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需征得本协议的任何其他当事人的同意，但根据本第3.8(C)条明确要求的除外。(4)基准不可用期。在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行LIBOR利率贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间, 基于伦敦银行间同业拆借利率的基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。第3.9节赔偿。各借款人特此向各贷款人赔偿任何损失或开支(包括因其为维持LIBOR利率贷款而取得的资金的清算或再使用而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支)，或可归因于各贷款人取得、清算或运用为达成、资助或维持任何贷款(A)而取得的存款或其他资金，而该损失或开支是由于任何借款人未能在到期时支付本协议下与伦敦银行同业拆息贷款有关的任何到期款项所致，(B)任何借款人未能在借款通知或转换通知中指定的日期借入LIBOR利率贷款或将其转换为LIBOR利率贷款，或(C)任何LIBOR利率贷款的付款、预付或转换在此处指定的适用日期以外的日期。此类损失或支出的金额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人在伦敦银行间市场为其承担的伦敦银行间同业拆借利率贷款提供资金的百分比，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。该贷款人的证书应通过行政代理转交给公司，该证书列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据，除明显错误外，应最终推定为正确。借款人在本条款3.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在, 终止承诺，偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务。第3.10节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何修改：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上或为其账户的存款、或对任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(伦敦银行同业拆借利率中反映的任何准备金要求除外)；45 130357028 154776592
(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或LIBOR利率贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出书面要求后，借款人须迅速向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话, 该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款低于该贷款人、该贷款人的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人的书面要求下，借款人应不时地向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)报销证明。出借人或该等其他收款人出具的证明，如本节(A)或(B)段所述，列明补偿该出借人、该其他收款人或其任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付本公司，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或其他接收者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或该其他收款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该其他收款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在该贷款人或该其他收款人通知本公司导致成本增加或减少的日期前九(9)个月以上，根据本条赔偿该贷款人或该其他收款人所发生的任何增加或减少的费用。, 以及贷款人或其他受款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。(E)生存。贷方在第3.10款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。46 130357028 154776592
第3.11节税收。(A)定义的术语。就本第3.11节而言，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)信用证各方的赔偿。信用证各方应在提出要求后十(10)日内连带赔偿每一收款人, 由该收款人支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或断言的或可归因于该款项的赔付税款)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由收件人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表收件人向公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制任何贷方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.9(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。在任何贷款方或行政代理人(视属何情况而定)根据本第3.11条向政府当局支付税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)向公司交付由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本，以证明该项付款、报告该项付款的申报表副本或其他47 130357028 154776592
令公司或行政代理(视情况而定)合理满意的付款证据。(G)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)向公司和行政代理人交付, 美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时地)向本公司和行政代理交付(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的为准：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，美国国税局表格W-8BEN-E的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)已签立的美国国税局表格W-8ECI；。(3)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人，(X)a 48 130357028 154776592。
实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指的任何借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E的签署副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的复印件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向公司和行政代理交付已签署的任何其他表格的已签署副本，该表格是申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当, 以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.11条支付的额外金额), 它应向补偿方支付相当于上述退款的金额(但仅限于赔款49 130357028 154776592
根据本节就导致退还的税款支付的费用)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还款项后，双方在本条款3.11项下的义务仍然有效, 履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。第3.12节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.10条要求赔偿，或根据第3.11条要求任何贷款方为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在公司的要求下，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.10条或第3.11条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。贷方在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.10条要求赔偿，或者如果任何贷方根据第3.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则贷方可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(符合第10.9节所载的限制，并须征得其同意), 公司的所有权益、权利(根据第3.10条或第3.11条获得付款的现有权利除外)、本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但：(I)公司或借款人应已向行政代理支付第10.9条规定的转让费(如果有)；(2)贷款人应从50 130357028 154776592收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.9款下的任何款项)的款项
受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)；(Iii)在根据第3.10条提出赔偿要求或根据第3.11条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；(Iv)此类转让与适用法律没有冲突；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。(C)贷款办事处的选择。在不违反第3.12(A)款的前提下，每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响任何借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。第3.13节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.2节的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。本金、利息的任何支付, 行政代理根据第10.4节从违约贷款人的账户中收到的费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第X条或其他规定)，或由行政代理根据第10.4节从违约贷款人收到的费用或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和公司确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；假设如果51 130357028 154776592
(1)这种付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，以及(2)此类贷款是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.13(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。(B)违约贷款人补救办法。如果本公司和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有贷款。, 则该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。第四条成交和借款条件第4.1款成交和初始贷款的条件。贷款人有义务终止本协议并提供初始贷款(如果有的话)，但须满足下列各项条件：(A)文件。行政代理应已收到下列每一项，其形式和实质应令行政代理合理满意，并在适当时得到各方当事人的正式签立和确认：(I)本协议、以每一贷款人为受益人的票据、环境赔偿协议和截至截止日期的每一抵押财产的抵押；(Ii)本公司一名负责人和每个借款人出具的证明，证明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)；(B)任何贷方均未违反本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺；(C)没有违约或事件52 130357028 154776592
(D)自2019年12月31日以来，并无个别或合计发生任何事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响；及(E)所附事项为截至截止日期生效的公司循环信贷协议的真实、正确及完整副本，且自2019年12月9日以来，本公司循环信贷协议并无任何修订、修订或补充；(Iii)每一贷款方的负责人员的证书，证明该贷款方的每名签署贷款文件的高级人员或其他代理人的在任情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该贷款方的组织文件(就章程细则或公司注册证书或成立(或同等)组织(或同等组织)而言，这些文件须由其公司、组织或组织(或同等组织)(或同等组织)的司法管辖区内的适当政府主管当局在最近的日期予以证明)，(B)该信用方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，该决议授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属其他贷款文件的签署、交付和履行；及(C)行政代理可能合理地要求的最近日期的文件和证明，以证明每个信用方在其成立、组织或成立(或同等机构)的管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务。, 以及(Iv)贷方律师(包括但不限于当地律师)就贷方、贷款文件和行政代理应合理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的惯常意见(除非行政代理另有批准，否则此类意见应明确允许贷款人的获准受让人信赖)。(B)抵押品事宜。行政代理人应已收到令行政代理人满意的形式和实质：(I)截至截止日期，除根据第6.20条允许交付的范围外，关于每一抵押财产的所有房地产支持文件；(Ii)行政代理人可能合理地认为必要的所有行动的证据，证明已经对每项抵押中描述的财产设定和完善有效的优先留置权(受制于允许的产权负担)，包括将每项抵押交付给产权保险公司(或其他适用人员)进行记录；以及(Iii)贷款文件所要求的保险证据、支付每一保单当前保单年度的所有保险费的证据(在所有财产危险保险保单上注明行政代理人为贷款人的损失收款人(以及抵押权人，如适用)，并在所有责任保险保单上注明为附加被保险人)，如果行政代理人提出要求，还应提供此类保险单的复印件。(C)财务事宜。53 130357028 154776592
(一)财务报表。行政代理应已收到(A)经审计的财务报表和(B)本公司及其子公司截至2020年3月31日的会计期间的未经审计的综合财务报表。(Ii)成交时付款。贷方应在结清(A)向行政代理、安排人和贷款人支付或作出安排的同时，向行政代理、安排人和贷款人支付第3.3节中规定或提及的费用以及本协议项下到期的任何其他应计和未付费用或佣金；(B)行政代理的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，支付金额不得少于截止日期前两个工作日的发票或公司批准的资金流量表中所列，外加构成对该等费用的合理估计的该等费用、收费和支出的额外金额。(C)向任何其他人(包括任何业权公司)支付与本合同拟进行的交易相关的款项，包括与本合同所要求的任何贷款文件的执行、交付、记录、存档和登记相关的所有税费、费用和其他费用，以及与本合同要求的任何贷款文件的签署、交付、记录、存档和登记以及每份业权保单的签发有关的所有税费、费用和其他费用。(D)其他。(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。(Ii)《爱国者法案》等(A)行政代理和贷款人应已收到, 至少在截止日期前五(5)个工作日，行政代理或任何贷款人要求或监管当局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。(B)每个借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日，向行政代理提交并直接提交与其有关的受益所有权证明(或该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例“法人客户”定义之外的证明)。(三)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令行政代理满意。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。在不限制第9.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由或54 130357028 154776592同意或批准的每份文件或其他事项。
贷款人可以接受或满意，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第4.2节所有贷款的条件。贷款人提供任何贷款(包括最初的贷款)的义务取决于在相关借款日满足下列先决条件：(A)继续陈述和担保。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款日期当日和截至该日期应在所有方面真实和正确(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和担保除外，该陈述和担保在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外, 该等陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)。(B)没有现有的失责行为。在借款日，或在将于该日作出的贷款生效后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生。(C)通知。行政代理应已收到根据第2.3(A)条向公司借款的通知。公司提交的每份借款通知应被视为在适用贷款的借款日期并截至借款日已满足第4.2(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条贷方的陈述和担保为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人在本协议项下贷款，各贷方特此向行政代理和贷款人在本协议项下的交易生效之前和之后向行政代理和贷款人作出陈述和保证，这些陈述和保证应被视为在截止日期作出，如第4.2节中另有规定：5.1节的存在和地位。每一贷方(A)均为公司、合伙或有限责任公司(I)在其注册成立或组织的司法管辖区内，(I)妥为及适当地成立、组织或组成(视属何情况而定)，并在其注册成立或组织的司法管辖区内以良好的地位(在该等概念适用于该实体的范围内)或目前的地位存在，及(Ii)在其业务的进行或其财产的所有权所需的每一其他司法管辖区内，妥为合资格及良好(如该概念适用于该实体)或现时的地位，及(B)具有完全权力，按照目前进行的方式经营其业务的权限和法律权利, 以及拥有和经营其财产及资产；除非在(A)(Ii)或(B)条所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。第5.2节授权和有效性。每个信用方都有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款单据，并履行其在这些单据下的义务。每个贷方签署、交付和履行贷款文件的情况55 130357028 154776592
当事人已获得适当的公司、有限责任公司合伙或其他实体程序的正式授权。本协议构成，任何贷款方作为当事人的每一份其他贷款文件在签署并交付给行政代理时，将构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到适用的债务人救济法的限制。第5.3节冲突；政府同意。任何信用方签署和交付其所属的贷款文件，或完成其中考虑的交易，或遵守其中的规定，都不会违反(A)对任何信用方具有约束力的任何适用法律，或(B)任何信用方的组织文件，或(C)任何信用方为一方或受其约束的任何贷款、贷款协议、契约、文书或协议的规定，或其或其财产受其约束、或与之冲突或构成违约、或导致或要求的任何贷款、贷款协议、契约、文书或协议的规定，根据任何该等契约、文书或协议的条款，在任何信用方的财产中设立或施加任何留置权，但就第(C)款而言，不能合理地预期会产生重大不利影响的除外。贷款文件的适当签署、交付和履行不需要任何政府当局的政府批准，除非已获得并完全有效的文件。第5.4节财务报表。迄今已交付行政代理或任何贷款人的财务报表以及此类财务报表中包含的所有明细表和附注, 在所有重要方面均真实、正确，并公平地反映(A)截至该等报表日期的公司及其子公司的财务状况和(B)该等报表所涵盖期间的经营结果；至于本公司及其附属公司的综合财务报表(为免生疑问，包括所有少数交易商附属公司)，本应根据或有事项在财务报表或附注中反映的任何重大负债，包括税项或任何不寻常的远期或长期承担的负债，并无在上文所述的报表或附注中披露或保留，或未在本文中披露。本公司及其附属公司(为免生疑问，包括所有少数交易商附属公司)的综合财务报表乃根据公认会计原则编制，中期财务报表除无附注外，并须作出年终调整。第5.5节重大不利影响。自向行政代理提交最近一份经审计财务报表之日起，并无发生任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。第5.6节税项。每个信用方都已提交了所有需要提交的联邦、州、地方和其他纳税申报单，并已根据上述申报单或任何信用方收到的任何评估支付了所有应缴税款，但本着善意并通过适当程序提出异议的、已根据公认会计原则提供了充足准备金且不存在留置权的税款(如有)除外。第5.7节诉讼。没有诉讼、仲裁、政府调查, (A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的交易，或试图阻止、禁止或推迟任何贷款的交易，或(B)如果(B)如果判定不利，可合理地预期会产生重大不利影响。第5.8节附属公司及联营公司。附表5.8列出的是截至本公司及其附属公司及联营公司截止日期的完整及准确清单，不包括56 130357028 154776592
联营公司，持有公司A类普通股5%或以上的人士，已根据交易所法案第13(D)、13(G)或16条提交要求的报告，或无需提交该等报告，表明每一家公司的注册管辖权，并表明公司对每一家子公司和联营公司的已发行股票的所有权百分比。任何贷款方直接拥有的每个子公司的所有未偿还股本或其他股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。第5.9节ERISA。就每项计划而言，每名贷款方及所有ERISA联属公司已于守则第430(J)节规定的到期日或之前支付所有所需的最低供款及分期付款，因此不能合理地根据守则第430(K)节或ERISA第四章享有留置权。任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免最低资金标准的申请。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。第5.10节信息的准确性。(A)任何贷方或其代表所提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，不应作为一个整体向行政代理或任何贷款人提供与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他书面信息修改或补充)相关的报告、财务报表、证书或其他书面信息, (B)任何借款方均不得就预计及备考财务资料作出任何重大错报，或遗漏陈述作出陈述(当作为整体时)所需的任何重大事实，并无重大误导；但就预计及备考财务资料而言，各借款人仅表示该等资料是真诚地根据编制及交付时被认为合理的假设编制的；但有一项谅解，即该等预测可能与实际结果有所不同，且该等差异可能存在重大差异。(B)截至截止日期，任何实益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第5.11节规则U任何信用方或其任何附属公司不得主要或作为其重要活动之一，从事以“购买”或“携带”任何“保证金股票”为目的的授信业务(每个此类术语在FRB规则U中直接或间接定义或使用)。在每笔贷款的收益运用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅限于本公司或本公司及其子公司在合并的基础上)，符合第7.1(A)节的规定, 第7.3节或任何贷款方与任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司之间的任何协议或文书中所包含的任何限制，与第8.1(C)节所述贷款方的债务超过贷款方的债务有关，将是“保证金股票”。第5.12节实质性协议。本公司和作为经销商的其他信用方均遵守所有卖方协议，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。任何信用方都不是任何协议或文书的当事人，也不受任何特许或其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他可合理预期会产生重大不利影响的限制的约束。任何信用方在履行、遵守或履行下列任何义务、契诺或条件方面均不违反或违约：(A)它是其中一方的任何协议，或对它或其任何资产具有约束力的、违约或违约的协议57 130357028 154776592
可合理预期会产生重大不利影响，或(B)证明或管控贷款方超过第8.1(C)节所述债务的任何协议或文书。第5.13节遵守法律。每个贷方在所有重要方面都遵守所有适用的法律，包括但不限于所有环境许可证、环境法和FLSA，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。第5.14节财产的所有权。每一贷款方均为其所拥有或租赁的与其业务有关的所有财产和资产的真正合法所有人，并对其拥有或租赁的所有财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权和产权负担的影响，但允许留置权除外。第5.15节计划资产；禁止的交易。任何贷款方都不是被视为持有雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)(受ERISA标题I或任何计划(按本守则第4975节所指)修改的29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”的实体，且本协议的执行或本协议项下贷款的发放均不会导致被禁止的交易。第5.16节商标、专利等每个信用方都拥有或有权使用所有许可证、许可证、特许经营权、专利、版权、商标、商号、服务标记或其权利，这些对其业务的开展大体上与现在和目前提议的一样都是重要的，且信用方中没有任何一方就上述任何事项实质性侵犯他人的任何有效权利。第5.17节繁琐的限制。任何信用证方都不是任何契约的当事人，也不受任何契约约束, 贷款或信贷协议或任何租赁或其他协议或文书，或受任何可合理预期产生重大不利影响的宪章、公司、有限责任公司或合伙企业或其他限制的约束。第5.18节不可抗力。自最近提交给行政代理的经审计财务报表之日起，贷款方的业务、财产和其他资产未因任何火灾或其他伤亡、罢工、停工或其他劳资纠纷、禁运、破坏、没收、谴责、暴乱、内乱、武装部队活动或天灾而受到任何重大和不利的影响。[保留。]第5.19节投资公司法等任何信用方、控制任何信用方的个人或子公司都不是《投资公司法》所指的“投资公司”。任何信用方不受《联邦电力法》、任何州公用事业法规或任何其他限制其负债能力的联邦或州法规或法规的监管。第5.20节偿付能力。每一方信用方都有偿付能力，在签署和交付贷款文件并完成所考虑的交易，包括每笔贷款的发放和收益的使用后，将具有偿付能力。第5.21节特许经营协议；重大业务关系。截至截止日期，本公司或任何其他信贷方均不是任何经销商特许经营协议、经销商协议、经销商销售和服务协议或类似协议(各自为“特许经营协议”)的订约方，但具体列于附表5.21的特许经营协议除外，该附表显示适用的制造商或分销商以及本公司或其他信贷方(视情况而定)为每个此类协议的一方以及该协议的到期日。但不能合理预期的是58 130357028 154776592
(B)本公司或任何其他信贷方均未收到任何有关该等协议的终止通知；及(C)除附表5.21所披露者外，本公司或任何其他信贷方均不知悉有任何事件会令作为任何特许协议一方的任何制造商或分销商在通知、时间失效或两者兼有的情况下终止任何该等协议。本公司或任何其他信贷方与任何客户或任何客户集团或与任何制造商或分销商之间的业务关系不存在实际或威胁的终止、取消或限制，或任何修改或变更，在任何情况下，均可合理预期会产生重大不利影响。第5.22节担保物权。根据《证券文件》为担保当事人的利益而设立或将设立的留置权，在成交之日及之后的任何时候都构成完善的担保权益，仅受允许的产权负担的限制，作为担保文件中规定的义务的担保。第5.23节反腐败法；反洗钱法和制裁。(A)信贷方、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及据信贷方、其董事和代理人所知，在所有重要方面均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。每个信用方已为自己及其子公司实施并保持有效的政策和程序，以确保该信用方、其子公司及其各自的高级职员、员工、董事和代理人遵守所有适用的反腐败法律, 反洗钱法律和制裁。信用方、其任何子公司或该信用方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司，(A)是受制裁个人或当前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁国家，(C)因涉嫌违反反腐败法而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到关于可能违反反腐败法的通知，或自愿向其披露，反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局的制裁，或(D)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。(B)任何贷款方、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何贷款收益，违反了第6.17条。第5.24节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。第5.25节抵押财产。(A)按揭财产的识别。附表5.25(A)列出截至截止日期的所有按揭物业，显示截至截止日期的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州和记录拥有人，以及该等按揭物业的所有租客的身份。(B)租契。附表5.25(B)是截至截止日期有效的所有租约的完整和正确的清单。每份材料租赁都是完全有效的，提交给管理代理的表格或副本没有任何修改或修改，但本协议允许的修改除外；任何一方在此类租赁下不存在任何违约，合理地预计会导致59 130357028 154776592
本公司并无终止该等重大租赁，亦未发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成任何该等重大租赁违约的任何事件。(C)留置权的效力。每项抵押在适当的房地产记录办公室适当记录后，连同任何与之相关的UCC融资报表，将创建(I)适用借款人在适用抵押财产中的权益的有效、完善的第一优先权留置权，以及(Ii)对其中描述的所有适用的个人(包括租金和租赁)的有效和完善的第一优先权担保权益，以及完善的抵押品转让，所有这些都符合其条款，在每种情况下，仅受允许的产权负担的限制。(D)伤亡、谴责等任何按揭物业或在其上经营的任何业务均不会因任何政府当局所要求的火灾、爆炸、意外、罢工、停工或其他劳资纠纷、旱灾、风暴、冰雹、地震、禁运、大流行、关闭或暂停重要业务(但因新冠肺炎大流行而暂时暂停不超过90天(或所需贷款人批准的较长期间)、天灾或公敌或其他伤亡(不论是否在保险范围内)而受到重大影响)。并无就任何按揭物业的任何部分展开谴责或其他法律程序，或据任何信贷方所知，并无打算就任何按揭物业的任何部分或搬迁通往任何按揭物业的道路而进行任何谴责或其他诉讼。(E)有害物质等除非在提供给和接受的任何第一阶段、第二阶段或其他环境评估中披露, 就抵押财产成为抵押对象之日之前的任何此类抵押财产而言，目前抵押财产中没有任何有害物质，且据各贷款方所知，这些有害物质的数量或浓度均不构成或构成违反适用的环境法。每项按揭物业及与该等物业相关进行的所有业务在所有重大方面均符合及一直符合所有适用的环境法律，而任何按揭物业或该等业务并无污染任何按揭物业或该等业务，而该等业务可合理预期会干扰任何按揭物业的持续营运或在任何重大方面损害其公平销售价值。任何贷款方均未收到任何有关抵押物业的重大违规、涉嫌违规、不合规、有关环境事项、有害物质或遵守环境法律的责任或潜在责任的通知，亦无任何贷款方知悉或有理由相信任何此等通知将会收到或受到威胁。在本公司或其任何附属公司拥有抵押物业的期间内，据本公司及其各附属公司所知，在任何其他时间，本公司及其各附属公司并未违反环境法，或在任何抵押物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何有害物质，或将危险物质运送至或处置于任何抵押物业，或以违反环境法的方式或地点产生、处理、储存或处置危险物质, 或按照任何适用的环境法，合理地预期会产生重大责任的方式。没有任何重大司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何贷款方所知，根据任何环境法，关于任何抵押财产，也没有任何重大同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何适用环境法，关于任何抵押财产或与之相关的操作，没有任何重大同意法令或其他行政或司法要求悬而未决。根据适用的环境法，任何抵押物业现在或过去没有违反或以合理预期产生重大责任的方式或数量，或以合理预期的方式，在任何抵押物业或从任何抵押物业释放任何有害物质，或据任何贷款方所知，没有释放任何有害物质的威胁。60 130357028 154776592
(F)所有权地位。根据适用法律，任何贷款方或任何其他人因向任何借款人转让任何抵押财产而必须支付的所有转让税、契据印花税、无形税项或其他转让税性质的金额均已支付。根据适用的法律要求，任何贷款方或任何其他人就任何贷款文件的签立、交付、记录、存档、登记、完善或执行而须支付的所有抵押、记录、印花、无形或其他类似税项均已支付(或将根据行政代理满意的安排与成交日期的成交同时支付，或如果任何财产在成交日期后成为抵押财产，则将根据成交日期令行政代理满意的安排支付)。除第7.3(C)节允许的留置权外，不存在对影响任何抵押财产的工作、劳动力或材料的付款要求，这些工作、劳动力或材料在贷款文件设定的留置权之前或可能成为留置权，或与贷款文件设定的留置权同等优先。除(I)有关位于宾夕法尼亚州门罗维尔William Penn Parkway 3696号的物业、购买选择权及根据2005年8月23日记录的特别保证契据(宾夕法尼亚州阿勒格尼县契约登记处第2005-28369号文件)购买或租赁福特租赁发展公司持有的适用物业的优先购买权外，并无任何尚未行使的购买选择权或影响任何按揭物业或其任何部分的优先购买权，及(Ii)关于截止日期后订立的安排, 其条款不违反本合同第7.17(D)节或贷款文件的任何其他适用条款。向行政代理提交的每项按揭物业的勘测并无未能反映任何影响该等按揭物业或其业权的重大事项。在厘定每项经销物业或毗邻(改善)物业的适用评估价值时所包括的所有改善措施，全部位于该经销物业或毗邻(改善)物业(视属何情况而定)的界线及建筑限制线之内，而毗邻物业的改善并不会侵占该经销物业或毗邻(改善)物业，亦不会对适用的经销物业或毗邻(改善)物业造成地役权或其他产权负担侵占任何该等改善，以致对适用的经销物业或毗邻(改善)物业的价值或适销性造成任何重大负面影响，但以业权保险投保的物业除外。任何按揭财产均不受任何地役权或其他产权负担的影响，而该等产权负担或产权负担会在任何重大方面对任何该等按揭财产的价值、营运或使用造成不利影响。(G)分区等没有贷款方收到政府当局的通知，称任何抵押财产的使用不符合适用的分区、建筑、火灾或保险要求(考虑到适用的豁免、差异、使用许可和对该地块有效的类似权利和协议)，而此类不符合情况尚未得到纠正。(H)通道、公用设施等每个抵押财产都有充分的使用公共道路的权利，并由所有私人和公用事业公司提供服务，包括但不限于自来水、下水道、卫生下水道和雨水排放设施。, 足以满足其当前和预期用途的。为充分使用及享用每项按揭物业所必需或方便的所有公用事业，均位于毗邻该等按揭物业的公共通行权内(该等物业相连，以便在不转移其他物业的情况下为按揭物业提供服务)，或位于为该等按揭物业提供服务的已记录地役权内。每项按揭物业的现行用途所需的所有道路均已建成，并已供公众使用，并获所有政府当局接纳(或位于按揭物业上，或位于受惠于按揭物业的有效地役权内，并由与此有关的适用业权保险单承保)。(I)税项和评税。每个抵押财产由一个或多个地块组成，每个地块构成一个单独的纳税地块，不构成任何其他纳税地块的一部分，而不是这种抵押财产的一部分。61 130357028 154776592年度没有待决材料或拟议的特别摊款或其他摊款
公众改善或以其他方式影响任何按揭物业，而据任何信贷方所知，亦无任何预期对按揭物业作出任何重大改善而可能导致该等特别或其他评估。(J)按揭物业的条件。每个抵押财产，包括但不限于所有建筑物、装修、停车设施、人行道、暴雨排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电力系统、地下储油罐、设备、电梯、外墙和门、环境美化、灌溉系统和所有结构部件，在所有物质方面都处于良好状态、秩序和维修，普通磨损除外；任何按揭物业并无结构性或其他重大缺陷或损坏，不论是否潜在，以致对其承保性造成不利影响，或导致就任何保险单或债券征收额外保费或费用。没有任何信用方收到任何保险公司或担保公司的通知，指出任何抵押财产或其任何部分存在任何缺陷或不足，而这些缺陷或缺陷会对抵押财产的可保险性产生重大和不利影响，或导致对其征收特别保费或费用，或任何保险单或债券的任何终止或威胁终止。第5.26节劳工事务。除附表5.26所披露外，截至截止日期，信贷方不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。第5.27节保险。信用方的财产由财务健全和信誉良好的保险公司投保，保险金额如下, 具有从事类似业务的类似规模的公司通常承担的免赔额和承保的风险。第5.28节没有违约。没有发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。第六条在所有债务(未到期的或有赔偿债务除外)以现金全额支付和履行并终止承诺之前，每一贷款方同意下列条款：财务信息。本公司应向行政代理提供：(A)年度财务报表(行政代理将根据其惯例迅速向每个贷款人提供此类信息)。于每一财政年度结束后120天内，(I)本公司及其附属公司(为免生疑问，包括所有少数交易商附属公司)截至该财政年度结束时的经审计综合及综合资产负债表及(Ii)经审计的综合及综合收益表及经审计的综合留存收益及现金流量表(包括附注)，均以比较详细的形式列出上一财政年度结束时及上一财政年度的相应数字，并按照一贯适用及(如适用)的公认会计原则编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。此类年度财务报表应由行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附附62 130357028 154776592号文件的报告和意见
根据公认的审计准则编制的注册会计师，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外，或有关该等审计的范围或公司或其任何附属公司不符合公认会计原则的任何限制；(B)季度财务报表。在每个会计年度(从截至2020年6月30日的会计季度开始)的前三个会计季度结束后45天内，本公司及其子公司(为免生疑问，包括所有少数交易商子公司)截至该会计季度结束时的未经审计的综合资产负债表以及随后结束的会计季度和该会计年度的未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括附注，本公司按照一贯适用的公认会计原则编制的、以比较形式列出上一财政年度末和上一财政年度相应期间的相应数字，并在适用的情况下，包括披露在该期间内会计原则和惯例的应用对财务状况或经营结果的影响。并经行政代理人可接受的本公司首席财务官或另一名负责人员核证，在各重要方面公平地陈述本公司及其附属公司截至其各自日期的财务状况，以及本公司及其附属公司截至该日止各期间的经营业绩。, 须进行正常的年终审计调整和没有脚注；(C)每月财务报表。应行政代理人或任何贷款人的要求，在每个日历月(从截至2020年7月31日的日历月开始)结束后30天内尽快提供公司及其子公司(为免生疑问，包括所有少数交易商子公司)该月和财政年度迄今的未经审计的综合资产负债表和经营报表，包括行政代理人或任何贷款人合理要求的细节，经公司首席财务官或行政代理可接受的其他负责人证明，根据一贯适用的GAAP，在所有重要方面公平地陈述了公司及其子公司(为免生疑问，包括所有少数交易商子公司)的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；(D)美国证券交易委员会备案、其他声明和报告。自交付之日起10日内，向股东提供的所有财务报表、委托书和所有实质性书面报告和信息的副本，以及公司或任何子公司向美国证券交易委员会、任何其他国家证券交易所或任何其他对公司或其子公司有管辖权的政府证券监督管理机构提交的所有登记声明、定期报告或特别报告以及其他文件的副本, 并且在任何情况下都不需要根据本协议交付给管理代理；(E)合规证书。在根据第6.1(A)和(B)节(从截至2020年9月30日的财政季度开始)交付财务报表的同时，由公司首席财务官或行政代理人可接受的另一名负责人签署的正式填写的合规证书，其中包括：(I)声明截至该合规证书交付之日没有违约或违约事件持续，或如果违约或违约事件持续，说明其性质及本公司拟就此采取的行动；及(Ii)证明截至该等财务报表所涵盖的测算期的最后一天为止，本公司已遵守第7.16节所载财务契诺，并附上载有管理层讨论的报告63 130357028 154776592
对公司重要的季度和年度经营业绩和财务状况(如适用)进行分析；(F)预测。根据行政代理人或任何贷款人的要求，本公司及其附属公司(为免生疑问，包括所有少数经销商附属公司)的预计综合资产负债表，以及行政代理人或任何贷款人所要求的期间的相关收入及现金流量表，须由行政代理人或行政代理人可接受的公司首席财务官或其他负责人员签署，以确认其对该等预测的审核；(G)其他财务报表。根据行政代理或任何贷款人的要求，任何经销商按照其与制造商或经销商的协议的要求，迅速向制造商或经销商交付每一份财务报表的副本；(H)爱国者法案等。行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”规则和条例、爱国者法案或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件(在每种情况下均应行政代理或任何贷款人不时合理地要求)应立即予以提供；以及(I)其他信息。在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何贷款方的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，可包括但不限于每月现金流量表。根据本节规定必须向行政代理或贷款人提供的任何信息，如适用法律要求任何贷方在较早日期向政府当局提交, 则应在较早的日期向行政代理和贷款人提供本合同项下要求的信息。根据第6.1(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司在互联网上发布此类文件或在公司网站上提供指向该等文件的链接；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(I)如行政代理人或任何贷款人提出要求，本公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)本公司应(以传真或电子邮件)通知行政代理人及各贷款人任何该等文件的张贴事宜，并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，公司都应按照第10.1节规定的程序，向行政代理提供6.1(E)节所要求的合规性证书的副本。除此类合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求, 每家出借人应单独负责要求向其交付或维护其此类文件的副本。每一贷方在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由贷款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望收到材料64 130357028 154776592的贷款人
关于贷方或其各自证券的非公开信息)(每一方均为“公共贷款人”)。每一贷款方特此同意，它将以商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每个贷款方应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其各自的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.10节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。第6.2节维持存在和许可证。除第7.1节允许的情况外，各信用方应、且本公司应促使作为信用方的每一子公司保持和维持其公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他存在以及在其注册或组织管辖范围内的良好地位或当前地位，并有资格并保持作为外国公司的资格, 在每个司法管辖区内需要这种资格的有限责任公司或其他实体(除非在外国司法管辖区这种不符合资格的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响)，并在开展其业务和贷款文件预期的交易所必需的范围内维护所有专利、商标、版权、商号、知识产权、特许经营权、许可证和许可。第6.3节ERISA。每一贷款方应维持，且本公司应促使作为贷款方的每一家子公司维持每个计划，以符合ERISA和守则的所有实质性适用要求以及根据ERISA和守则的规定发布的所有适用规则和规定，并且不会也不允许任何ERISA关联公司(A)从事任何交易，而任何贷款方或任何ERISA关联公司将受到根据ERISA第502(I)条评估的民事罚款或根据本准则第4975条征收的税款，(B)在所有金额到期时未能全额付款，根据任何计划的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须支付作为其缴费，或(C)未能向任何贷款方或任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划有关的任何协议或与其相关的任何法律可能需要支付的任何款项。第6.4节检查。每一贷方应允许行政代理和贷款人的代表访问和检查其任何财产，审计和检查任何抵押品，并检查其任何账簿和记录(并自费复印)，包括但不限于, 所有制造商的原产地声明、所有权、示范协议、工厂发票、采购订单、交易封套和文件、回购协议和与制造商、分销商或其他汽车销售商的其他协议(不包括公司与美国本田汽车或丰田汽车销售之间的协议，在此类协议的条款明确禁止披露的范围内)，以及所有其他文书、文件和记录，在行政代理或任何贷款人合理希望的任何合理时间和频率；每一方信用方和本公司应促使对方信用方协助行政代理和贷款人这样做。第6.5条[保留。] 65 130357028 154776592
第6.6节书籍和记录。每一贷款方应保存充分的记录和账簿，本公司应促使每一家附属公司保存完整的记项，以反映涉及本公司或该附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大财务交易和事项。本公司将根据公认会计原则为本公司及其子公司(为免生疑问，包括所有少数经销商子公司)编制本协议规定的所有财务报表、计算和资料。第6.7节财产的维护。各信用方应、本公司应安排作为信用方的每家子公司维护、维修和保存各信用方的所有财产(无论是拥有的、租赁的还是转租的)，这些财产用于或有助于开展信用方的业务或任何抵押品所在的地方(“财产”)处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并将不时进行或促使进行所有必要和适当的更换、维修、更新和改进，以使其财产和设施的效率和价值不会受到重大损害。第6.8节纳税及其他义务。每一贷款方应，本公司应促使作为贷款方的每一家子公司及时提交完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方法律规定的纳税申报单，并在到期时支付和清偿其负有责任或其收入或财产受约束的所有债务、税款和其他义务，以及所有劳动力和材料或用品的债权，如果不付款，这些债权可能根据法律成为其资产的留置权，除非它对债务、税收提出异议, 或善意的其他债务，并已根据公认会计准则，通过在其账面上预留与之有关的适当准备金，为支付这些债务做了准备。第6.9节保险。(A)保险的维持。每一贷款方应，且本公司应促使作为贷款方的每一家子公司为所有可保险抵押品及其财产和业务(包括但不限于危险和业务中断保险)维护保险单，这些保险单由行政代理人合理接受，按照行政代理人合理要求的形式和金额，并按照适用法律的要求承保风险。在不限制前述规定的情况下，各信用方应且本公司应促使作为信用方的每家附属公司向财务稳健和信誉良好的独立保险人提供有关其财产和业务的保险，保险的类型和金额与从事相同或类似业务的人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同。(B)保险单的格式。所有保险单应以行政代理人合理接受的形式、金额、承保范围和基准书写，并应由行政代理人合理接受的一家或多家公司出具。行政代理应被指定为贷款人、损失收款人和抵押权人，并在涵盖抵押品的意外伤害保单上有适当的背书，并在责任保单上作为额外的被保险人。所有保单应包括一项条款，即此类保单不会被取消或实质性修改，该条款应包括保险范围或范围的任何缩小, 未提前至少三十(30)天书面通知管理代理。每份保单还应包括背书，规定以行政代理为受益人的保险不会因任何信用方的任何行为、遗漏或违约而以任何方式受损。(C)证书的交付。每一贷方应，且公司应促使作为贷方的每一子公司向行政代理人提供一份保险证书，其格式应为行政代理人合理接受，以证明该保险范围。至少66 130357028 154776592
在每份保单到期前三十(30)天，应向行政代理提供续签证书，并提供续签保费已支付的证据。(D)洪水保险。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特别洪水危险区域的区域内，则每个贷款方应，或公司应促使作为信用方的适用子公司(I)向财务稳健且信誉良好的保险人维持或促使维持洪水保险，其金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和规定，以及行政代理或任何贷款人另有要求的情况下，(Ii)合理地与行政代理人和贷款人合作，并提供行政代理人和贷款人为遵守洪水保险法而合理地要求的信息；(Iii)向行政代理人提供行政代理人和每一贷款人合理接受的形式和实质上的遵守证据，包括此类保险每年续期的证据；及(Iv)就任何此类抵押财产重新指定进出特别洪灾危险地区一事，立即向行政代理人提供书面通知。第6.10节遵守法律；根据协议履行。每个信用方应，且公司应促使作为信用方的每个子公司：(I)在所有重要方面遵守适用的法律，包括但不限于所有适用的环境法、反腐败法和适用的制裁, 除非不能合理地预期会产生实质性不利影响，以及(2)履行其根据其作为缔约方的协议所承担的义务，但不能合理预期不履行会产生实质性不利影响的情况除外。每个借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁的政策和程序。借款人不得使用或允许任何租户或转租人使用、或允许任何子公司使用或允许任何租户或转租人使用其财产进行任何在任何实质性方面违反任何联邦或州法律的商业活动，或支持在任何实质性方面违反任何联邦或州法律的业务。第6.11节与卖方的协议。每一贷款方应，且公司应促使作为贷款方的每一子公司在各方面遵守特许经营协议、其他卖方协议以及该人与任何新车制造商或分销商之间的所有其他协议，并应维持所有此类协议的全部效力和效力，但下列情况除外：(A)按照第7.1节的规定处置或涉及经销商或子公司的其他交易；(B)由于不受第7.8节限制的业务终止或停止；或(C)在不能合理预期不遵守本第6.11条的范围内，会产生实质性的不利影响。第6.12节[保留。]第6.13节管理。公司应保留一名首席执行官、总裁、执行副总裁和首席财务官或履行同等职能的高级管理人员，其资历和经验至少与目前担任该等职位的人员相当。本公司应促使各贷款方保留至少具有与当前执行和管理人员相当的资质和经验的执行和管理人员。[保留。]第6.14节额外借款人和附属担保人。(X)在切实可行范围内尽快，但无论如何不得超过十(10)天(或行政代理在其67 130357028 154776592号文件中商定的较长期限)
全权酌情决定权)在收购或设立任何附属公司(该附属公司拥有或经营任何按揭财产的经销地点，或成为或成为任何按揭财产的全部或任何部分的承租人，或任何现有附属公司取得或开始拥有或经营任何按揭财产的全部或任何部分的经销地点，或成为任何按揭财产的全部或任何部分的承租人，或(Y)在任何按揭财产替代完成后，如任何拥有替代财产的附属公司不是借款人(或任何拥有或经营该替代财产的经销或租赁全部或任何部分的附属公司，亦不是附属担保人，视属何情况而定)，本公司应安排向行政代理交付下列各项：(A)由该子公司正式签署的借款人联合协议或附属担保联合协议(如适用)；(B)如任何该等附属公司成为借款人，则由该附属公司妥为签立的以提出要求的每名贷款人为受益人的附注；(C)如果上述(A)或(B)款中提到的任何文件在行政代理人的要求下交付(或要求交付)，律师(包括但不限于当地律师)就该附属公司、贷款文件和行政代理人应合理要求的其他事项向行政代理人和贷款人提出的惯常意见(除非行政代理人另有批准，该等意见应明确允许贷款人的获准受让人信赖)；(D)如上述(A)或(B)条所指的任何文件已交付(或被要求交付)，关于该附属公司的4.1(A)(Iii)、4.1(B)、4.1(D)(Ii)和4.1(D)(Iii)条所指类型的文件的最新副本, 所有证明均由适用的政府当局或行政代理选择的适当官员出具，其形式和实质均合理地令行政代理满意；以及(E)令行政代理合理满意的证据，证明根据本条款第6.14节交付的任何文件所设立的与完善留置权有关的所有税款、申请费和记录费已经支付，并且行政代理与此相关的所有合理费用和开支均已支付。第6.15节通知。在获悉此事后，本公司将立即以书面通知行政代理(根据其惯例进一步交付给贷款人)：(A)任何违约或违约事件的发生，如果该违约或违约事件当时仍在继续，则将向行政代理交付一份本公司首席财务官或其他授权人员的证书，列出其细节及其正在采取或拟采取的行动。(B)发生下列任何可合理预期会产生重大不利影响的情况：(I)因污染、释放或物业上的活动而在任何物业、任何邻近物业、任何邻近物业或任何抵押品的污染、释放或活动所导致的任何有害物质在任何物业上、在该物业之下、从该等物业或影响该等物业的任何有害物质的释放，或(Ii)根据任何环境法就任何该等物业所产生的任何其他威胁或声称的任何情况。(C)任何涉及35,000,000.00美元或以上的留置权、诉讼、行政诉讼或判决的细节，包括针对任何贷款方、任何抵押品或任何贷款方资产单独或总计威胁、提起或完成的任何留置权、诉讼、行政诉讼或判决的细节。68 130357028 154776592
(D)任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的传票、提出理由的命令或其他法律程序或命令，指示任何贷方成为任何已给予政府批准的政府当局进行的任何程序或听证的一方或出席任何程序或听证会，并在通知中包括任何该等传票、提出理由的命令或其他法律程序或命令的副本。(E)任何政府当局拒绝、拒绝、威胁拒绝或不给予、签发、续期或延长任何实质性政府批准；(Ii)任何政府当局提议或实际撤销、终止或修改(无论是有利还是不利)任何实质性政府批准；(Iii)任何政府当局对任何实质性政府批准提出的争议或其他不利行动；(Iv)任何政府当局关于施加任何实质性罚款或处罚或没收的通知；或(V)有关上述任何事项或可能导致上述任何事项的任何诉讼或聆讯的书面威胁或书面通知。(F)与其所属的任何不动产或非土地财产的任何租契有关的任何争议或任何威胁不续期或修改的争议，而该争议或不续期或修改可合理地预期会导致重大的不利影响。(G)任何经销商与任何车辆制造商或分销商之间关系的任何重大变化，包括但不限于专营权的丧失或取消，或威胁要失去或取消, 或任何特许经营协议或其他卖方协议下存在违约的任何通知。(H)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件或情况。(I)收到本公司循环信贷协议或管限本公司循环信贷融资的任何其他协议(包括该等通知的副本)的任何代理人、贷款人、持有人或受托人发出的任何重大通知(包括违约或加速通知)。(J)就计划而言，(I)未能在《守则》第430(J)节规定的到期日或之前支付所有规定的最低缴款和分期付款，或(Ii)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提交豁免最低供资标准的申请。(K)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大责任。69 130357028 154776592
第6.16节进一步保证。应行政代理人或任何贷款人不时提出的要求，每一贷款方应、本公司应促使作为贷款方的每一家子公司正式签立并交付或促使该等其他文书、协议和文件正式签立并交付给行政代理人，并作出或促使行政代理人或任何贷款人作出其认为合理必要的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。在不限制前述规定的情况下，各信用方应迅速纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认或记录中发现的任何缺陷或错误，本公司应促使作为信用方的各子公司迅速纠正这些缺陷或错误。应行政代理人的要求，各贷款方应迅速作出、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记、任何和所有契据、转易契、抵押、信托契据、信托契据、转让、禁止反悔证书、财务报表及其延续、转让通知、转让、证书、(A)更有效地实现贷款文件的目的，以及(B)更好地向行政代理保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认现在或以后打算根据任何贷款文件或根据与任何贷款文件签定的任何其他文书授予行政代理或贷款人的权利，或任何信用方可能或必须转让的权利。, 抵押或转让给行政代理，以实现任何贷款文件的意图或促进其履行任何贷款文件的规定。每一贷方应，且公司应促使作为贷方的每一子公司向行政代理提供每次此类记录、存档或登记的令行政代理满意的证据。第6.17节收益的使用。借款人不会申请任何贷款，也不会使用，本公司和借款人将确保其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何贷款的收益，以促进向违反任何反腐败法律或反洗钱法律的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。贷方不会直接或间接地使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以(A)用于资助、融资或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或(B)以任何方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者，或其他)。借款人将贷款所得资金用于公司及其子公司的营运资金和其他一般企业用途(包括但不限于偿还债务)。第6.18节遵守实益所有权法规。各信用证方应, 本公司应促使作为贷款方的每一家子公司：(A)通知行政代理和以前收到实益所有权证书(或任何借款人有资格根据实益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证书)的每个贷款人，实益所有权证书中提供的信息发生任何变化，将导致其中确定的实益所有者名单发生变化(或，如果适用，任何借款人不再被明确排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”定义的范围内)和(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或任何贷款人(视情况而定)提供其为遵守《实益所有权条例》而要求的任何信息或文件。第6.19节抵押财产。每一贷方应，本公司应促使每一家作为贷方的子公司：70 130357028 154776592
(A)确保每项抵押财产(邻近财产除外)在任何时候均包括一间营运中的原始设备制造商(OEM)特许经销店，但任何此类经销店须暂时停业不超过90天(或行政代理可能批准的较长期间)；(B)在任何时候，在所有重要方面遵守抵押物业租约的条款和规定，并使每份材料租约保持完全有效，且没有终止、修订或修改，但以下情况除外：(I)对租约的任何修改或修订对贷款人、行政代理或贷款人没有实质性不利；或(Ii)续订或延期(A)条款不低于现有抵押物业租约下的条款，或(B)行政代理以书面批准的条款；(C)针对所有人的申索担保及抗辩每项按揭财产的所有权，但须受准许产权负担的规限，并就根据贷款文件为担保当事人的利益而授予或以其他方式给予行政代理人的所有留置权的有效性及优先权作出担保及抗辩，以对抗所有人的申索，但只受准许产权负担的规限；(D)除第6.10节的一般性外，在不限制第6.10节的一般性的情况下，(I)在所有实质性方面遵守并确保所有租户和分租户在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得并维护并确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面获得并遵守任何和所有许可证、批准、通知, 适用环境法要求的登记或许可，以及(Ii)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令；(E)(I)签立和/或交付任何和/或所有其他文件(包括房地产支持文件)、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善抵押产生或打算产生的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用由贷方承担。及(Ii)应任何贷款人的合理要求，直接与各贷款人互动，以协助该贷款人完成其洪水保险尽职调查及符合洪水保险的规定，并迅速向该贷款人提供或安排向该贷款人提供完成有关工作所需的一切合理及惯常的资料；(F)在事件发生后，立即通知行政代理：(I)如任何实质租契是在截止日期后就任何按揭财产订立的，并同时向行政代理交付该租契的副本；(Ii)就任何抵押财产对任何实质租契作出的任何修订或其他修改，并同时向行政代理交付该等修订或修改的副本, (Iii)任何按揭财产的任何实质契约的终止或期满；及(Iv)适用借款人与任何实质契约下的承租人就任何按揭财产的关系发生任何重大不利变化；及(G)在声称或发生此事后，立即通知行政代理：(I)任何按揭财产被重新指定进出特别水浸危险地区，或(Ii)任何信贷方收到任何针对或不遵守任何环境法的行动或诉讼的通知，而该等行动或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响或71 130357028 154776592
使任何抵押财产(或其部分)在所有权、占用、使用或可转让方面受到任何环境法的限制。第6.20节结账后的行动。在截止日期后九十(90)天内(或行政代理可自行决定的较长期限内)，尽商业上合理的努力，从任何租户那里获得并向行政代理交付不属于附属公司的任何抵押物业的从属、互不干扰和委托协议，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意。第七条在所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)以现金全额偿付和履行且承诺终止之前，各贷方同意下列事项：第7.1节合并等。(A)每一贷方不得，本公司亦不得允许作为贷方的任何附属公司清盘、清算、解散或重组、合并或与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何主要部分资产(在一次交易或一系列交易中，包括因分拆或凭借出售和回租的结果)(出售的资产少于其实质全部资产的情况除外，在正常业务过程中出售存货、动产纸及设备)或本公司附属公司全部或任何主要部分的股份或其他股权(在每种情况下，不论现已拥有或其后收购)，或采取任何行动授权清盘、解散或清盘，但以下情况除外, 如果在合并时和生效后未发生违约，且仍在继续，(I)任何子公司(借款人除外)可在本公司为尚存公司的交易中并入本公司，(Ii)任何全资子公司可并入另一全资子公司；但在涉及借款人的任何合并中，尚存实体应为借款人，或该尚存实体应根据第6.14节成为借款人；并进一步规定，在涉及附属担保人的任何合并中，尚存实体应由信用方或该尚存实体根据第6.14节成为附属担保人，(Iii)任何全资子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给本公司或另一家全资子公司；但(I)如果卖方/转让人是借款人，则买方/受让人应是借款人；(Ii)如果卖方/转让人是信用方，则买方/受让人应是信用方；及(Iii)如果卖方/转让人不是信用方，而买方/受让人是信用方，则该等出售、转让、租赁或其他处置不得超过公平市价，(Iv)本公司或任何全资附属公司可出售，将任何全资附属公司的部分或全部股权转让或以其他方式处置给本公司或另一全资附属公司；及(V)本公司或任何全资附属公司可进行交易，以将其法定组织形式从一种实体类型转换为另一种实体类型或改变其组织管辖权，只要行政代理和贷款人对任何转让的抵押品继续拥有完善的担保权益, 除转让之日存在的允许的产权负担外，不受任何留置权的约束。(B)尽管有第7.1(A)节的规定，本公司或任何附属公司仍可出售(Y)任何少数股交易商或因出售而成为少数股交易商的任何经销商的任何股权(前提是该等股权是出售给少数股交易商合伙人的72 130357028 154776592
少数交易商)和(Z)任何经销商或其他子公司(或经销商或其他子公司的任何业务单位或特许经营权)的全部或任何实质性部分资产，或其全部或任何实质性部分股本或股权，在每种情况下，如果：(A)(I)在给予此类销售(以及根据第7.1(B)条允许的所有其他销售)形式上的效力后，如同发生在出售前最近结束的财政季度的最后一天一样，公司应遵守第7.16节的要求：(Ii)如果出售的资产或股权的销售价格(不包括不动产和车辆库存)大于20000,000.00美元，公司应已向行政代理提交合规证书，每份证书都是在出售生效后按形式计算的；(Iii)在任何此类出售生效之前或之后，不应存在违约或违约事件，或(B)被要求的贷款人已书面同意出售，且每一贷款方均已遵守该同意的所有条款和条件。第7.2节担保等各信用方不得、本公司也不得允许作为信用方的任何子公司订立或允许存在任何或有债务，除非(A)第7.10条允许的或有债务，(B)公司可向指定的公司提供担保，以及(C)与债务以外的债务有关的或有债务；但就第(B)款而言，(I)基础债务的主要债务人(A)是公司或子公司，并且(B)本协议未予禁止, 任何其他贷款文件或本公司循环信贷协议不得产生该等相关债务，及(Ii)第7.6节并不禁止该贷款方提供或有债务。[保留。]7.3节留置权。每一贷款方不得，本公司也不得允许作为贷款方的任何子公司在其目前拥有或此后获得的不动产或动产上授予或允许存在担保权益或留置权，但以下情况除外：(A)为担保债务的担保当事人的利益而以行政代理为受益人的留置权；(B)尚未到期和应支付的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权；或者，如果它们正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并为其保留适当的准备金，则留置权；(C)法律规定的留置权，如机械师留置权、物料师留置权、房东留置权、仓库保管权和承运人留置权，以及其他类似留置权，以担保在正常业务过程中发生的未逾期超过30天的债务，或通过适当程序真诚地对其提出异议并已为其设立适当准备金的债务；(D)根据工人赔偿金、失业保险、社会保障或类似立法规定的留置权(但不包括根据《雇员补偿和保险法》产生的留置权)，这些留置权逾期未超过六十(60)天，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已为其设立适当的准备金；(E)保证履行投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁(根据本协定的条款允许)、公共或法定义务、担保人、暂缓、上诉、赔偿、履约或其他类似义务的留置权、保证金或承诺，或在正常业务过程中产生的、逾期未超过30天的或已通过适当法律程序真诚提出质疑并已为其设立适当准备金的其他类似义务；73 130357028 154776592
(F)与法院程序有关的判决和其他类似留置权，总额不超过本公司及其子公司最近一个会计季度最后一天有形净值的3%；前提是此类留置权的执行或其他强制执行得到有效搁置，由此获得的债权正以善意和适当的程序积极抗辩，且其存在不构成本协议项下的违约事件；(G)在本协议之日存在的地役权、通行权、分区限制和其他类似的产权负担，或总体上不对任何贷款方在其正常业务过程中对由此担保的财产或资产的占用、使用和享有造成实质性干扰，或对受其影响的财产的价值造成重大损害；(H)在成交之日存在的留置权，以保证本协议第7.10节所允许的债务(如果允许担保此类债务)，列于附表7.3；(I)纯粹因任何与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权(只要此类存款账户是允许的)；。(J)对在截止日期后取得的财产(不包括抵押品)的留置权，而该财产在取得该财产时已存在，而该等财产并非在预期取得时产生，并可担保本协议所准许的债务；。(K)担保第7.10(F)节所准许的债务的留置权；。和(L)根据公司循环信贷协议明确允许的对贷款方财产的留置权(不包括前述条款(K)所述的留置权)。尽管如此，, 除为担保当事人的利益而给予行政代理的留置权和允许的产权负担外，任何抵押财产不得有任何留置权。第7.4节限制支付。各信用方不得，且本公司不得允许作为信用方的任何子公司(A)直接或间接地(A)向其任何直接或间接关联公司，或(B)向其任何直接或间接关联公司，或在任何其他信用方，向其股权的任何直接或间接所有人，或其任何直接或间接关联公司，支付、同意支付或拨备资金，以直接或间接支付任何受限付款，或(B)支付、同意支付或预留资金，以支付任何管理费或类似费用。除非(I)任何信贷方可向任何其他信贷方作出有限制的付款，及(Ii)本公司可根据计划条款的规定，向其股票激励计划的合资格参与者重新收购股份，以允许无现金行使及投标股份以履行所得税方面的预扣义务，及(Iii)任何附属公司可向非信贷方的股权持有人作出现金股息或分派，只要任何信贷方是该等股权的持有人，该信贷方至少可按比例收取该等现金股息或分派。尽管有上述规定，只要在申报、付款、申报或付款协议或拨备资金以支付该等受限制付款的时间，并无违约事件发生，且违约事件并未持续或在其生效后仍会存在，则每一贷方均可声明、支付、同意申报或支付，或拨出资金以支付本公司循环信贷协议明文准许的任何受限制付款, 包括但不限于本公司支付其股本股息，以及本公司回购其股本股份。第7.5条[保留。] 74 130357028 154776592
第7.6节贷款和投资。各信用方不得，且本公司不得允许作为信用方的任何子公司(X)向任何人提供或订立合同向任何人提供任何贷款或垫款(正常业务过程中的短期贸易垫款除外)，或产生与任何人的义务有关的或有债务；或(Y)购买或以其他方式收购任何股本、债务或其他证券，向任何人士作出任何出资，或以其他方式投资或获取任何其他人士的任何权益，或与任何其他人士作为合伙人或合营公司参与(第(X)及(Y)条所述事项统称为“投资”)，但下列情况除外：(A)本公司于任何附属公司或联营公司的投资，或任何附属公司于其任何附属公司或联营公司的投资，每项投资均于截止日期存在；(B)在正常业务过程中，本公司在本协议允许的范围内，以出资、公司间贷款、垫款或担保的方式，投资于本公司的任何附属公司或公司的任何附属公司，或由任何附属公司投资于任何其他附属公司；(C)第7.2(B)条或第7.10条允许的或有债务[已保留](D)现金等值投资；(E)在正常业务过程中的银行存款；(F)在账户债务人破产或无力偿债或以其他方式了结在正常业务过程中产生的索赔时，根据任何重组或类似安排收到的账户债务人的有价证券投资；(G)附表7.6所列投资；(H)在正常业务过程中以及在正常业务过程中因出售或租赁存货而向客户提供信贷的扩展；及(I)信贷方可在本公司循环信贷协议明确允许的范围内进行投资；但(X)任何投资如符合“现金等值投资”一词定义的要求，则可继续持有，即使该等投资其后作出并不符合该等要求；及(Y)各信贷方不得，且本公司不得允许任何作为信贷方的附属公司设立、设立或收购任何附属公司，或向任何并非根据美国州或省或加拿大联邦法律成立的附属公司进行任何投资。第7.7节与关联公司的交易。除(I)与Dimar Holdings、LLC及其附属公司及少数交易商联营公司订立的服务协议外，(Ii)与Shift Investments(定义见本公司循环信贷协议)或任何指定的公司担保订立的任何协议、合同或交易，及(Iii)在正常业务过程中仅在信贷方与其附属公司之间或之间进行的交易，各信贷方不得且本公司不得允许任何作为信贷方的附属公司与任何联营公司(信贷方除外)进行任何交易, 包括但不限于购买、出售或交换财产或提供任何服务，除非以不低于与非关联方的可比公平交易中占上风的公平合理条款为准。就本第7.7节而言，“关联公司”指任何人(A)直接或间接拥有或控制75 130357028 154776592
(C)上述人士的每一名高管、董事、合资公司、成员及普通合伙人，(B)控制该人士或其任何关联公司或与其共同控制的每名人士。第7.8节业务类型。每一贷款方不得，且本公司不得允许作为贷款方的任何附属公司(A)从事任何不同于本公司及其附属公司于本协议日期所经营的业务范围的业务，该等业务范围应被视为包括摩托车经销商或与其密切相关或附带的任何业务，或(B)除第7.1条所允许的交易外，在行政代理认为重要的一段时间内中断或停止从事其业务活动或营运的任何重要部分。第7.9节结构。各信用方不得，且本公司不得允许作为信用方的任何子公司对其组织结构或资本结构进行任何重大改变，或对其组织文件进行任何重大修改，只要此类改变或修改损害任何贷款文件的可执行性、损害任何信用方履行其在任何贷款文件项下的义务的能力或以其他方式合理地预期会导致重大不利影响。第7.10节债务。各信用方不得，本公司也不得允许任何属于信用方的子公司, 产生或允许存在对任何人的任何债务，但下列情况除外：(A)根据本协定和贷款文件产生的债务(包括或有债务)；(B)在正常业务过程中产生的短期无担保贸易债务，该债务在产生此类贸易债务的原定日期后不超过90天尚未偿还；(C)在正常业务过程中为风险管理目的而非出于投机目的而订立的对冲协议方面的债务；(D)在截止日期存在的、列于附表7.10的债务，仅限于该等债务并未增加，亦无为该等债务提供额外抵押品；。(E)在本公司及其附属公司的资产负债表上作为债权准备金(或类似条款)出现的债务，代表已收到但将用以支付经销客户的保证及服务索偿的款额；。(F)根据本公司循环信贷协议而产生的贷方债务(包括或有债务)，以及该等债务的任何再融资、再融资、续期或延期；。但分配给循环信贷安排部分的所有此类债务的总额(即不构成平面图融资或服务贷款融资的部分)不得超过(I)依据本条款(F)允许的所有债务总额的18.7520.00%、(Ii)8.50,000,000美元和(Iii)525,000,000美元中的较大者，以及所需贷款人同意的任何其他金额；并进一步规定，与摊销、到期日和次要地位有关的条款(如有的话)，以及作为整体的其他重要条款(本金除外，在以前的但书中述及), 和抵押品以外的；应理解，该等再融资、再融资、续期或展期可由抵押品以外的所有资产担保)、任何该等再融资、再融资、续期或展期债务，以及任何76 130357028 154776592
订立的协议及与此相关而发出的任何票据，在任何实质方面对贷方或贷款人的优惠程度，不逊于任何管理债务再融资、退款、续期或延期的协议或票据的条款，而适用于任何此等再融资、退款、续期或延期债务的利率不超过当时适用的市场利率，除非在每种情况下，就本但书所述的条款(包括利率)而言，所需贷款人已同意；及(G)根据本公司循环信贷协议明确准许的贷款方的债务(包括或有债务，但不包括前述(F)款所述的债务)。第7.11节保证金股票；投机。每一贷款方不得，且本公司不得允许作为贷款方的任何附属公司直接或间接将任何贷款所得款项的任何部分用于购买或持有任何保证金股票(符合财务报告准则T、U或X规则的涵义)或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票的直接、间接或最终目的，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反财务报告准则任何适用规定(包括财务报告准则T、U或X规则的规定)的任何目的。任何信用方不得主要或作为其重要活动之一从事为购买或转让任何保证金股票而提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分都不会用于投机投资目的，包括但不限于在大宗商品和/或期货市场进行投机或对冲。第7.12节限制性协议。除本协议和其他贷款文件的规定外, 对于许可的限制或无法合理预期的重大不利影响，各信用方不得、本公司不得允许作为信用方的任何子公司：(A)订立或允许存在直接或间接禁止任何信用方的任何安排、合同或协议，或对其全部或任何部分财产、收入或资产的设立、承担或产生任何留置权施加任何限制，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证义务或保证任何续期、退款、置换，对未偿还本金总额或承诺总额中的债务进行再融资或重组，且其总额小于或等于截至该安排、合同或协议之日的承诺总额，(B)订立或允许存在任何协议、合同或安排，以限制任何贷款方向本公司或任何其他贷款方支付或作出现金或实物股息或分配的能力，向本公司或任何其他贷款方支付任何性质的贷款、预付款或其他付款，向本公司或任何其他贷款方转让或分配其全部或任何部分资产，或向本公司或任何其他信贷方借款，(C)订立或允许存在任何协议、合同或安排，直接或间接禁止任何信贷方担保债务，或对任何信贷方担保债务的能力施加限制, 或(D)订立或允许存在任何协议或安排，而该协议或安排将因本合同项下预期的信贷延期或任何贷款方履行贷款文件项下的义务而被违反。第7.13节收购。除非第7.6节另有许可，且除收购房地产外，各信贷方不得、且本公司不得允许身为信贷方的任何附属公司取得任何人士的控制权，或收购任何人士或任何人士的任何业务单位或业务线的全部或实质全部资产(“收购”)，除非没有发生违约事件，且该等事件仍在继续或将会导致本公司循环信贷协议明确准许的信贷方进行收购。77 130357028 154776592
第7.14节会计变更；会计年度。除经公认会计准则允许外，各贷方不得、本公司不得允许任何子公司对会计处理或报告做法作出任何改变，或改变其会计年度。第7.15节[保留。]第7.16节金融契约。(A)电流比率。截至任何财政季度的最后一天，公司不得允许当前比率低于1.10至1.00。[保留。](B)固定收费覆盖率。截至任何会计季度的最后一天，公司不得允许固定费用覆盖率低于1.20至1.00。(三)杠杆率。自任何会计季度的最后一天起，公司不得允许杠杆率高于5.75至1.00。第7.17节抵押财产。各信用方不得，且本公司不得允许作为信用方的任何附属公司：(A)允许任何人占用，租赁或分租任何抵押财产的任何部分，除非(I)根据非实质性租赁的租赁，或(Ii)根据租赁将抵押财产(或其任何部分)租赁给已(A)签署并向行政代理人交付形式和实质令行政代理人满意的租赁从属协议，以及(B)成为附属担保人，并以其他方式提供所有文件，并根据第6.14节采取所有行动；(B)允许对任何抵押财产进行任何合理地可能造成重大不利影响、对该抵押财产的核心业务产生负面和重大影响或对任何抵押财产的价值或适销性产生负面和重大影响的改动，而不事先获得行政代理人的书面批准；(C)启动或自愿同意任何抵押财产的任何分区改变，或允许任何抵押财产的声明用途从该抵押财产成为抵押对象之日之前向行政代理人披露的任何改变，而该改变合理地可能对该抵押财产的核心业务产生负面和重大影响，或对任何抵押财产的价值或可销售性产生负面和重大影响, 在任何一种情况下，未经行政代理事先书面批准；(D)不得处置任何抵押财产，但不得以不低于公平市场价值的价格出售任何抵押财产(由公司决定)用于商业目的；但条件是：(I)就任何此类出售支付的代价不得为现金；(Ii)任何抵押财产的出售不得导致违反第2.6(C)(Iii)条；及(E)就任何按揭物业设立、招致、承担或容受存在任何留置权，但(I)准许产权负担及(Ii)关于位于宾夕法尼亚州门罗维尔William Penn Parkway 3696号的物业、购买选择权及优先购买权，以及根据2005年8月23日记录的特别保证契据，优先购买或租赁福特租赁发展公司持有的适用物业，作为宾夕法尼亚州阿勒格尼县契约登记处的文书2005-28369。78 130357028 154776592
即使本条款第七条有任何相反规定，在本公司循环信贷协议允许的范围内允许任何贷款方的活动的任何条款不得被解释为允许任何贷款方在本公司循环信贷协议下进行此类活动，除非该贷款方在本公司循环信贷协议下进行此类活动的能力需要行政代理人(如本公司循环信贷协议中的定义)、所需贷款人(如本公司循环信贷协议中的定义)和/或任何其他百分比的贷款人(如本公司循环信贷协议中的定义)的同意，除非得到行政代理人、所需贷款人和/或其他百分比的贷款人的书面同意，视属何情况而定，如下所述。第八条违约和补救办法第8.1节违约事件。下列每一项均构成违约事件：(A)拖欠款项。任何贷款方不应(I)在到期时支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何本金，(Ii)在到期后五(5)天内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息或费用，或(Iii)在收到行政代理关于该金额仍未支付的通知后五(5)天内到期而未偿还，以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额。(B)不履行契诺。任何信用方不履行或未能履行或不遵守本协议任何条款(除第8.1(A)、8.1(B)(I)条或本条款8.1(B)(I)中规定的违约事件外)、行政代理或任何贷款人与任何贷款人之间的任何其他贷款文件或任何其他协议的任何违约、条件、契诺或义务, 且该违约或违约在任何信用方知悉的日期或行政代理向本公司发出书面通知之日后30天内仍未得到补救(但前提是，只有在适用的违约或违约能够合理地得到补救的情况下，该补救期限才可用)。(C)债务交叉违约。任何贷款方未能支付或履行(I)本公司循环信贷协议(或管理本公司循环信贷安排的任何其他协议)或与之相关的任何协议的任何规定，或(Ii)与该贷款方的任何其他债务有关的任何协议(第8.1(N)条所述的除外)，该债务连同第8.1(N)条所述的金额一起超过$35,000,00050,000,000(贷款文件所规定的债务除外)的所有贷款方的未偿债务总额，以及在每种情况下的宽限期，如果有，补救这种违约的方法已经过去，违约构成(A)不付款或(B)任何事件或条件，其后果是导致或允许该债务的持有人导致该债务在其到期日之前到期。(D)保安文件。(I)任何违约，或任何信用方未能支付、履行或遵守任何担保文件中的任何实质性条款、条件或义务，或(Ii)除按照贷款文件的条款外，由任何担保文件设定或声称由任何担保文件设定的任何留置权应不再是有效的、完善的留置权，且任何人应主张不是有效的、完善的留置权，其优先权仅限于允许的产权负担，并且在每种情况下，, 在任何贷方知道违约或违约的较早日期或行政代理向本公司发出书面通知之日起十(10)天内，此类违约或违约仍未得到补救。(E)担保协议和其他贷款文件。(I)除按照贷款文件的条款外，任何担保协议或任何其他贷款文件不再有效，或79 130357028 154776592
任何信用方均应声明其不是完全有效的，或(Ii)任何担保人应试图撤销、否认或限制其作为一方的担保协议。(F)失实陈述。任何信用方或其代表向行政代理或任何贷款人作出或提供的任何担保、陈述、陈述或信息，在作出、提供或证明时，或在被视为作出、提供或证明时，证明在任何重大方面均属虚假或误导。(G)财产损失等任何政府当局或任何政府当局采取任何最终行动，其后果将是实质性的不利影响，以保管或控制任何贷方的任何主要财产。(H)破产法律程序等(I)任何贷方须根据任何债务人救济法展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)寻求就其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，或任何信用方应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对任何信用方启动上文第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，而(A)导致登录一项济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在30天内仍未解除、未解除、未中止或未担保；或(Iii)应针对任何信用方启动寻求签发扣押、执行、扣押令的任何案件、诉讼或其他诉讼。, 或针对其全部或任何实质性资产的类似程序，导致发出任何此类救济的命令，该命令不得在进入后30天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何信用方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何贷款方应书面承认其无力偿还到期债务，或在美国破产法(《美国法典》第11编第101节及其后)的含义内，一般不会在其债务到期时偿付；或(Vi)任何贷款方不具有偿付能力。(I)解散、清盘等除第7.1节允许外，(I)公司、合伙企业、有限责任公司或其他类型的实体的任何贷方被解散或清算，或采取任何行动授权解散或清算；或(Ii)作为信托的任何贷方(或就以信托方式持有的财产行事的受托人)被撤销、修订或终止。(J)政府行动。任何政府当局拒绝或未能就任何贷款方或其子公司的业务运营发出、续签或延长任何实质性租约或政府批准，或任何政府当局拒绝、没收或撤销任何政府批准，均可合理地预期产生重大不利影响。(K)判决。一份或多份总金额超过35,000,00050,000,000美元(超过保险范围)的判决、扣押令或类似程序应针对任何信用方或任何信用方的任何财产登记或存档，并在六十(60)天或更长时间内保持未付、未腾出、未担保或未冻结。(L)ERISA。(I)就图则而言, 根据《守则》第430(K)节或第302(C)节或ERISA或第四章或ERISA，或者(Ii)80 130357028 154776592认为应当发生的ERISA事件，贷方或ERISA关联方或ERISA的留置权超过35,000,000,000,000美元
当被要求的贷款人与已经发生的所有其他ERISA事件结合在一起时，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。(M)控制权的变更。在控制方面有任何变化。(N)对冲协议。(I)在任何对冲协议下发生任何违约，或任何贷方未能支付、履行或遵守任何对冲协议的条款，或(Ii)根据任何对冲协议发生提前终止日期(定义见该对冲协议)，原因如下(A)该对冲协议下本公司或任何附属公司为违约方(定义见该对冲协议)的任何违约事件或(B)本公司或任何附属公司是受影响一方(定义见该对冲协议)的该对冲协议下的任何终止事件，且在任何一种情况下，贷方在所有该等对冲协议项下所欠的对冲终止价值，连同第8.1(C)节所述贷方的所有违约债务，均大于35,000,00050,000,000美元。第8.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，管理代理可以或应所需贷方的请求，管理代理应：(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布未偿还贷款的本金和利息，以及本协议或任何其他贷款文件和所有其他债务项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项，应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由每一方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定, 并终止信贷安排和任何借款人申请借款的任何权利；前提是，一旦发生第8.1(H)条规定的违约事件，信贷安排将自动终止，所有债务将自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定。(B)一般补救。代表担保当事人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有义务。第8.3节权利和补救措施累积；不放弃等。(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，行政代理机构和贷款人行使任何权利或补救措施不排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并且应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或今后可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何拖延或未能采取行动，不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约或违约事件。信用证当事人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程均不应生效。, 修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约或违约事件的弃权。81 130357028 154776592
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.2节的规定为所有贷款人的利益提起和维持；但上述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(Ii)任何贷款人根据第10.4节(受第3.6节条款的约束)行使抵销权，或(Iii)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)要求贷款人应拥有根据第8.2条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(Ii)和(Iii)款规定的事项外，并在符合第3.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。第8.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第8.2条加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施, 根据第3.13节的规定，因履行义务而收到的所有款项和执行义务的所有净收益应由行政代理按如下方式使用：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分，包括以行政代理身份应支付的律师费；第二，向贷款人支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用(应向贷款人支付的承诺费除外)、赔偿和其他数额(本金和利息除外)的债务部分，包括律师费，按比例在贷款人之间按比例支付第二笔应付给贷款人的金额；第三，按比例支付构成应向贷款人支付的应计和未付承诺费的那部分债务以及贷款利息，按比例由贷款人按比例支付第三条所述应支付给他们的金额；第四，支付构成贷款未付本金的该部分债务，按比例在贷款人之间按比例分配；第四，向贷款人支付应支付给他们的金额；以及最后，在向本公司全额支付所有债务或适用法律另有要求后的余额(如有)。第8.5节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷方的任何诉讼待决的情况下, 行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(A)就所欠及未付贷款的全部本金及利息及所有其他欠款及未付债务提出及证明索偿，并提交该等其他82 130357028 154776592
为使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.3条和第10.3条应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中得到允许而需要或可取的文件；以及(B)收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.3条和第10.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。第8.6节信用招标。(A)行政代理应有权代表其本人和其他担保当事人，在所要求的贷款人的指示下，在行政代理根据UCC的规定进行的任何出售中，包括根据UCC第9-610或9-620条，在根据美国破产法的规定(包括其第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，为行政代理和担保当事人的利益贷记投标和购买全部或任何部分抵押品, 或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关的是，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的债务为适用的担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，无论本协议终止与否，也不受第10.2节中对所需贷款人行动的限制。(B)每个贷款人在此代表自己及其作为担保方的每个关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售时可能有的任何贷记出价的权利, UCC销售或其他类似抵押品处置。第九条行政代理人第9.1条委派和授权。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政部门83 130357028 154776592
代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理和贷款人的利益，本公司及其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权(包括代表担保当事人订立额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据本条第九条为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人, 或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和救济)，应有权享有第IX条和第X条的所有规定(包括第10.3条，如同这些共同代理人、分支代理人和事实上的代理人是贷款文件中的“抵押代理人”)的利益，一如在此全文所述。第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。第9.3节免责条款。(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任, 除非行政代理根据本协议或其他贷款文件的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)要求行政代理行使自由裁量权和权力，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或84 130357028 154776592的任何行动。
(I)为免生疑问，本公司或其附属公司将不会违反任何适用法律，包括为免生疑问，任何可能违反任何债务救济法下的自动中止规定的行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(Iii)除本文件及其他贷款文件明确规定外，本公司或其任何附属公司或联营公司以任何身份传达或取得的有关本公司或其任何附属公司或联营公司的任何资料，概无责任披露。(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.2节和第8.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司或贷款人向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知为“违约通知”。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议提交的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何契诺的履行或遵守情况, 本协议、本协议或本协议中规定的其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。第9.4节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动负责。, 会计师或专家。第9.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及活动85 130357028 154776592
作为管理代理。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第9.6节行政代理人辞职。(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在与本公司磋商后指定一名继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或金融机构担任银团融资行政代理方面有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何该等银行或金融机构的联营公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所要求的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理人职务，并在与公司协商后, 任命一位继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所负的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，所有付款、通讯及裁定须由应由或通过行政代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但向退休或被免职的行政代理人收取赔偿金的任何权利除外), 退休或被免职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非信用证各方与该继承人另有约定，否则信用证方支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，或在其退役或免职后作为行政代理人的职责，本条和第10.3节的规定应继续有效，以维护该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。86 130357028 154776592
第9.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。第9.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以其行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)。第9.9节抵押品和担保事项。(A)每一贷款人都不可撤销地授权行政代理，其选择和酌情决定：(I)解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权；(A)在终止承诺并全额支付所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)时，(B)作为贷款文件允许的向贷款方以外的任何人出售或其他处置的一部分或与出售或其他处置有关的任何出售或其他处置, 经本公司证明，(C)根据第2.6(C)(I)及(Iii)或(D)节(如根据第10.2节获批准、授权或批准)与任何按揭财产解除有关；及(Ii)根据第2.7(F)节解除任何借款人或任何附属担保人在贷款文件下的责任。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何借款人或附属担保人根据本第9.9节作为当事人的贷款文件所规定的义务。在本第9.9节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和经公司证明的本第9.9节规定的贷款文件和本第9.9节的条款，根据贷款文件和本第9.9节的规定，根据贷款文件和本第9.9节的规定，签署并向适用的贷款方提交贷方合理要求的文件，以证明该抵押品从担保文件授予的转让和担保权益中解除，或解除借款人或附属担保人在《附属担保协议》项下的义务。(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。87 130357028 154776592
第十条杂项第10.1条通知。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送如下：如果发送给公司或任何借款人：Lithia Motors，Inc.，150 North Bartlett Street Medford，Oregon 97501注意：首席财务官蒂娜·米勒电话：(541)618-5724E mail：tina_Miller@lithia.com97030俄勒冈州波特兰3000号套房邮编：Esq.电话号码：(503)294-9143传真号码：(503)220-2480电子邮件：brant.norquist@stoel.com如果给富国银行，作为行政代理：富国银行全国协会MAC D1109-019 1525 West W.T.Harris Blvd。北卡罗来纳州夏洛特市28262注意：辛迪加机构服务部电话：(704)590-2706传真号码：(844)879-5899电子邮件：AgencyServices.Request@well sfargo.com复印件：Wells Fargo Bank，National Association MACD4004-03D 401 N Research Parkway，Floor 03，Winston Salem，NC 27101注意：WF自动抵押品管理电子邮件：CLSDocumentation@well sfargo.com 88 130357028 154776592
如果给任何贷款人：向登记册上列明的该贷款人关于交付通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件的地址。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认), 以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为由预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或其他通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)行政代理办公室。行政代理在此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向公司和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理办公室，应向其支付到期款项，并在该办公室发放贷款。(D)更改地址等本公司、借款人或行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过通知本公司、行政代理和每个贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(E)月台。(I)每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人材料。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料或89 130357028 154776592的准确性或完整性
平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方都不对任何信用方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的任何责任。(F)私人指定。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券适用法律, 参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券适用法律的目的。第10.2条修订、弃权及同意。除以下所述或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，只要且仅当此类修改、放弃或同意由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)以书面形式签署并交付给行政代理，并且在修改的情况下由公司签署；但在任何情况下，未经任何贷款人的书面同意，任何修订、豁免或同意均不得：(A)增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.2条终止的任何承诺)或增加该贷款人的贷款额；(B)免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付或强制预付应付给贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，或免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何预定或强制减少本协议或任何其他贷款文件项下的承诺的日期；。(C)降低任何贷款的本金或本协议规定的利率。, 或(除下述但书第(Ii)和(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经受其直接和不利影响的每一贷款人书面同意；但(I)在违约事件持续期间，只须征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按第3.1(B)节所列利率支付利息的任何义务；及(Ii)修订本条例下的任何财务契诺(或其中所用的任何界定的词语)，只须征得所需贷款人的同意，即使所作修订的效果会降低任何贷款的利率或降低本条例下须缴付的任何费用；90 130357028 154776592
(D)更改第3.6条或第8.4条，其方式将改变第3.6条或第8.4条所规定的付款或申请顺序的比例，而未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；(E)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或减少在“所需贷款人”的定义中指定的百分比，或更改本条款中规定的需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的任何其他条款；(F)同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(按照第7.1条允许的除外)，在每种情况下，未经每一贷款人书面同意；(G)增加“适用预付款利率”定义中规定的百分比；(H)免除(I)本公司、(Ii)所有附属担保人或(Iii)构成实质上所有义务信贷支持的附属担保人，在任何情况下，不经每一贷款人的书面同意而解除该人作为当事人(第9.9节所授权者除外)的担保协议；或(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除全部或基本上所有抵押品，或解除任何具有解除全部或实质所有抵押品的效力的担保文件(第9.9节授权的或本协议或适用的担保文件中明确允许或设想的除外)；此外，(I)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则不得作出任何修改、放弃或同意, 影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第10.25条；(Ii)聘书可以修改，或放弃其下的权利或特权，其书面形式只能由订约方签署，(Iii)行政代理和公司应被允许修改贷款文件中的任何条款(如果行政代理和公司已共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则该修订应被允许修改贷款文件的任何条款，而无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意)，并且(Iv)行政代理(以及，如果适用，本公司)可以：未经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第3.8(C)节的条款实施任何基准替换或符合更改的任何基准替换或以其他方式实现第3.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；以及(B)任何修订、豁免或同意要求所有贷款人或每一受影响的贷款人同意，而其条款与其他受影响的贷款人不成比例地产生不利影响时，则须征得该违约贷款人的同意。即使本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地代表其授权行政代理, 且未经任何贷款人进一步同意(但经本公司及行政代理同意)，如在实施该等修订及重述后，该贷款人不再是91 130357028 154776592，则有权修订及重述本协议及其他贷款文件
如果贷款人是本协议(经修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议和其他贷款文件项下不应承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付根据本协议和其他贷款文件欠其账户或应计的所有本金、利息和其他金额。尽管本协议有任何相反的规定，对本协议或任何其他贷款文件的所有修改、豁免和同意应受第10.24条的约束。第10.3款费用；赔偿。(A)费用及开支。每一贷款方应共同和各自支付(I)行政代理及其附属公司因信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用(包括费用，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或(B)与所发放的贷款相关的权利。(B)借款人的弥偿。每一贷方应共同和个别地赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和任何前述人员的每一关联方(每一上述人员被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因, 并应支付或补偿任何上述受赔方因下列原因或与下列情况有关或由于下列原因而产生的任何和所有损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)或任何人(包括任何借款人或任何其他贷款方)对任何受赔方提出的索赔，或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，本合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或合同项下的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或任何子公司有关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或其任何附属公司提起，也不论任何受赔人是否为当事人，或(V)因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议或本协议或本协议所拟进行的交易而产生或以任何方式与之相关的任何索赔(包括任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，包括合理的律师费和咨询费，但上述弥偿并不适用于任何受弥偿人, 只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，(B)由于任何信用方或其任何子公司就实质性违反该受赔方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向受赔方提出的索赔，如果该信用方或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(C)完全是由于受偿方之间的纠纷(不包括根据第92 130357028 154776592条对任何受偿方提出的任何索赔)
本公司或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为，并不是由本公司或其任何附属公司或联属公司的任何作为或不作为所引起。本条款第10.3(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果贷方因任何原因未能按照第10.3(A)或(B)条的规定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何关联方支付任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理(或任何该等子代理)或该关联方(视情况而定)支付该贷款人的按比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额确定适用的未报销费用或赔偿付款，或者，如果总信用风险已降至零，则根据该贷款人在紧接减少前的总信用风险中所占份额)该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未付金额)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理人(或任何上述次级代理人)或前述任何代表行政代理人(或任何上述次级代理人)的关联方就上述身分而招致或提出。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第3.7节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，每一信用证方不得主张并特此放弃根据任何责任理论对任何受赔方提出的任何索赔, 间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)产生于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或贷款收益的使用而产生的间接、后果性或惩罚性赔偿。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人，对意外收受人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所造成的损害。(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。第10.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终, 以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠任何借款人或任何其他贷方的贷方或账户的债务，以及该借款人或该贷方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该借款人或该贷方的任何和所有义务所欠的任何和所有债务，不论该贷款人或任何该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该关联公司的分支机构或办事处的债务，而不是持有该存款或承担该债务的分支机构、办事处或附属机构的债务；但如任何失责贷款人或其任何相联者应为93 130357028 154776592
行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.13节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人或违约贷款人的关联公司应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明对违约贷款人或其任何关联公司行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.5节适用法律；司法管辖权等(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。每一贷方都不可撤销且无条件地同意，它不会对行政代理提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面, 任何贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的交易，在纽约州设在纽约县的法院、纽约州南区美国地区法院以外的任何法院以及上述法院的任何上诉法院以外的任何法院审理和裁决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。每一贷方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方都不可撤销地放弃, 在不方便的法庭上为在任何此类法庭维持此类诉讼或诉讼程序辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.1款中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。94 130357028 154776592
第10.6条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第10.7节付款的冲销。如果任何贷方为任何担保当事人或任何担保当事人的应税利益直接向行政代理付款或付款，或行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，则根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法，这些付款或收益(包括任何抵销收益)或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠，被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在上述付款或收益已偿还的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该等付款或收益未被行政代理收到一样, 每个贷款人各自同意应要求向行政代理支付其(或其适用的附属公司)从行政代理收回或偿还的任何金额的适用应课税额份额(不得重复)，并同意从提出要求之日起至向行政代理付款之日，按等于联邦基金利率的年利率向行政代理支付利息。第10.8条禁制令救济。各信用方认识到，如果任何信用方未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，每一方信用方同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。第10.9节继承人和受让人；参与。(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中没有任何明示或暗示的内容, 应被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其95 130357028 154776592的全部或部分
承付款和当时应得的贷款)；但任何此种转让应以下列条件为条件：(1)最低限额。(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余款项和/或当时欠它的贷款或同时转让给有关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(1)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；以及(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则每项转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则不得少于5,000,000美元)，除非每个管理代理和，只要没有发生并继续发生违约事件, 本公司以其他方式同意(每个此类同意不得被无理拒绝或延迟)；但公司应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日起五(5)个工作日后给予同意，除非本公司在该第五(5)个营业日之前明确拒绝同意；(Ii)按比例支付。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让；(Iii)必要的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)除非(X)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则需征得公司同意(同意不得无理扣留或延迟)；但本公司应被视为已同意任何此类转让，除非本公司在收到通知后5个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；并且，此外，在信贷安排的主要辛迪加期间，不需要得到本公司的同意；及(B)如果转让给的人不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则任何转让均须征得行政代理的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设, 以及每次转让的处理和记录费3,500美元(即使第10.3节有任何相反规定，任何信用证方都不应支付这笔费用)；但(A)只有一个96 130357028 154776592
贷款人同时转让两个或两个以上相关核准基金须缴交费用，及(B)行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择豁免该等处理及记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)本公司或其任何附属公司或联营公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有及经营)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条(V)所述任何前述人士的任何人士作出该等转让。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和本合同项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息), 以及(B)按照其承诺百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.8、3.9、3.10、3.11和10.3条所规定的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响的各方另有明确约定, 违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人按照本节(D)段的规定出售该等权利和义务的参与权(不包括据称转让给自然人或本公司或本公司的任何子公司或附属公司的转让，该转让无效)。(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，97 130357028 154776592
就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。股东名册应可供本公司、任何借款人及任何贷款人查阅(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并可于任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经任何贷款方或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，或本公司或本公司的任何子公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)贷方、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第10.3(C)条向其参与者支付任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修正案的唯一权利, 修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.2(B)、(C)或(D)节中所述的任何直接和不利影响该参与者的修改、修改或放弃。每一贷款方同意，每一参与者应有权享有第3.9、3.10和3.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.11(G)节(应理解为第3.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.12节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.10或3.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.12(B)节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第3.6节和第10.4节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，就98 130357028 154776592的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者
尽管有任何相反的通知，本协议仍然有效。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)无现金结算。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。第10.10节某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其关联方及其各自关联方披露，这些信息与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或该关联方向公司或其任何子公司营销服务有关(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在以下要求或要求的范围内，或被要求披露给, 任何声称对此人或其关联方(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策具有管辖权的监管或类似机构，如果行政代理或该贷款人(视情况而定)认为有必要披露此类信息，以减轻该主管当局对该行政代理或该贷款人(如适用)或其任何关联方(在此情况下，该行政代理或该贷款人，如适用)的索赔，则应采取商业上合理的努力，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，应在切实可行的范围内，或在适用法律允许的其他范围内，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他一方；(E)在根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使本协议下的任何补救措施时，立即提前通知本公司；或执行本协议项下或本协议项下的权利，(F)在符合包含与本节条款大体相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，以及在每一种情况下，其各自的融资来源，(Ii)任何交换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款, (Iii)核准基金的投资者或潜在投资者，而该投资者或准投资者亦同意资料只可用于评估对该核准基金的投资；。(Iv)核准基金的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方，而该等资料是与作为核准基金抵押品的资产的管理、服务及报告有关的；或。(V)国家认可评级机构，而该机构要求取得有关本公司及其附属公司、贷款及贷款文件的资料，而该等资料与就核准基金发出的评级有关。(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其附属公司或信贷安排进行评级，或(Ii)中兴通讯服务局或任何类似机构就99 130357028 154776592的中兴通讯号码的发放和监察事宜
信贷工具，(H)经本公司同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供商报告给贷款行业的交易条款和其他信息，以及与贷款文件管理有关的服务提供商向行政代理和贷款人报告的交易条款和其他信息，(J)在(I)由于违反本节以外的其他原因而变得可公开的情况下，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司从该人所不知情的第三方获得此类信息的情况下，受制于对任何信用方的保密义务，(K)此类信息由该人独立开发，(L)在保险公司根据本协议提供保险或提供补偿方面所需的范围内，或(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在此之后从信用方或其任何子公司收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第10.11节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。第10.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未偿还(当时未到期的或有赔偿义务除外)、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。第10.13节生存。(A)第V条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和保证应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的除外)，在截止日期后仍有效，且不得因签署和交付本协议而放弃, 由贷款人或其代表进行的任何调查或本合同项下的任何借款。(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本条款X的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。第10.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。130357028 154776592
第10.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和公司应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原始意图(须经所需贷款人的批准)。第10.16条对应方；一体化；效力；电子执行。(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或任何安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除4.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子形式(即, “pdf”或“tif”)格式应与交付本协议的人工签署副本一样有效。(B)以电子方式执行任务。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。第10.17节协议期限。本协议自截止日期起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(或有赔偿义务除外)应已全额现金支付和清偿且承诺已终止之日。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。第10.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每个人都需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息, 这些信息包括每个信用方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法》或此类反洗钱法确定每个信用方的其他信息。第10.19节公约的独立效力。各信用方明确承认并同意，本合同第六条或第七条所载的每一契约应具有独立效力。因此，任何信用方不得从事第六条或第七条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，如果在该交易或行为生效之前或之后，该信用方将会或将会违反第六条或第七条所载任何其他公约。101 130357028 154776592
第10.20节不承担咨询或受托责任。(A)就本协议拟进行的每笔交易的所有方面而言，各信用方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利和任何相关的安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是信用方及其各自关联方与行政代理、协调人和贷款人之间的公平商业交易，且各信用方有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是任何贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对本合同拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向任何信用方或其任何关联公司提供建议或目前正在向任何信用方或其任何关联公司提供建议)或行政代理, 安排人或贷款人对任何贷款方或其任何关联公司在本协议中拟进行的融资交易负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，(Iv)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，且任何行政代理人、安排人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(V)行政代理人，贷款方和贷款方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。(B)各信贷方承认并同意，各贷款人、各融资人及其任何联营公司均可向本公司、其任何联营公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体贷款、投资及一般从事任何种类的业务，一如该贷款人、融资人或其联属公司并非贷款人或融资人或其联属公司(或在信贷安排下具有任何类似角色的代理人或任何其他人)，而无须就此向任何其他贷款人、任何其他融资人交代责任，任何信用方或前述公司的任何附属公司。每家贷款人, 每一贷款方及其任何关联公司均可接受任何贷款方或其任何关联方就与本协议、信贷安排或其他方面相关的服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款方、任何其他安排方、任何贷款方或上述任何关联方解释这些费用和其他对价。第10.21节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但任何对本公司或其任何子公司施加额外负担或进一步限制本公司或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力。第10.22节承认和同意受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，安排102 130357028 154776592
根据任何此类当事人之间的谅解或谅解，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第10.23节ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、每一安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日。, 以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款或承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他方式的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、承诺和本协定；(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，且本协议符合PTE 84-14和第103 130357028 154776592条第一部分(B)至(G)分段的要求
(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、各安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司均不是参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。第10.24节洪水保险事宜。双方在此承认并同意任何增加、延期, 任何贷款或承诺的续期或续期(不包括(A)任何借款的延续或转换，或(B)任何贷款的发放)应遵守(并以此为条件)：(I)事先交付关于每个抵押物业的所有洪泛区确定证书、洪水保险的确认和证据以及其他与洪水有关的文件，这些文件合理地足以证明符合洪水保险法，并符合行政代理和每个贷款人的其他合理要求(包括，(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定)；(Ii)如该不动产位于“特别水浸危险地区”，(A)通知借款人该事实及(如适用)通知借款人没有洪水保险，及(B)借款人收到该通知的证据；和(Iii)如洪水保险法要求，(Ii)(A)行政代理人向贷款人交付本节第(I)款所述文件后四十五(45)天的日期(可以电子方式交付)和(B)行政代理人收到每个贷款人关于该贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认(该书面确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以较早的日期为准。尽管本协议中有任何相反的规定, 行政代理不得在本合同日期之后进行任何额外的抵押(包括与替代物业有关的抵押)，直至(1)行政代理向贷款人交付(可通过电子方式交付)有关该不动产的下列文件后四十五(45)日之前：(I)第三方供应商提供的完整的洪灾风险决定；(Ii)如该不动产位于“特别洪灾危险地区”，(A)向借款人发出有关该事实的通知，以及(如适用)向借款人发出没有洪水保险承保范围的通知，以及(B)借款人已收到该通知的证据；及(Iii)如洪水保险法要求，须提供所需洪水保险的证据；及(2)行政代理人收到各贷款人的书面确认，确认该贷款人已圆满完成洪水保险尽职调查及符合洪水保险的规定(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。此外，每一贷款方应在任何贷款人的合理要求下，直接与该贷款人互动，以协助该贷款人完成其洪水保险尽职调查和洪水保险合规，并迅速向该贷款人提供或安排向该贷款人提供完成该等工作所合理和习惯上所需的所有信息。130357028 154776592
第10.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[后续签名页] 105 130357028 154776592