美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修正案编号)
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框:
初步委托书 |
☐ |
保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☐ |
最终委托书 |
☐ |
权威的附加材料 |
☐ |
根据规则14a-11(C)或规则14a-12征求材料 |
美国先锋公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框):
不需要任何费用 |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
初步委托书有待填写
美国先锋公司
4695麦克阿瑟宫廷,1200套房
加利福尼亚州纽波特海滩,92660
四月[l], 2022
2022年股东周年大会通知
致美国先锋公司股东:
美国先锋公司(“本公司”或“AVD”)2022年股东年会(以下简称“年会”)将于#年6月6日举行,特此通知。[l],2022年太平洋标准时间上午11:00。年会将是一次虚拟的股东会议。要在年会期间通过网络直播参与、投票或提交问题,请访问[www.w.[l]]。您将不能亲自出席年会。
会议将表决的事项包括:
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1. |
选举九(9)名董事任职至2023年股东年会或其继任者选出并合格为止; |
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2. |
批准任命BDO USA,LLP(“BDO”)为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所; |
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3. |
修订及重述本公司将于2022年6月6日届满的1994年修订及重订的股票激励计划(以下简称“计划”),将有效期延长至6月[l],2032,在该计划中增加600,000股,并做出本文更全面描述的其他非实质性变化;以及 |
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3. |
就高管薪酬问题进行咨询投票。 |
我们的董事会已将2022年4月8日(星期五)定为决定股东有权通知年会及其任何延期或延期并在其上投票的记录日期。代理材料大约在4月左右开始发送[l],2022年,向截至记录日期登记的所有股东。
无论您是否计划透过网络直播出席股东周年大会,在股东周年大会上投票是非常重要的,我们敦促您今天以下列方式之一投票:(I)填妥随附的白色委托书,签署并注明日期,并在随附的预付邮资信封内即时邮寄本委托书;或(Ii)按照随附的白色委托书上的指示,以互联网或电话投票。阁下有权在股东周年大会上投票表决,但即使阁下有意投票,我们亦要求阁下提前使用上述其中一种方法投票,而在股东周年大会上投票的效果将会取代阁下所投的其中一种方式。请查看本委托书中描述的每个投票选项的说明。如果您是记录持有者并出席年会,您可以使用电子会议论坛亲自投票,即使您之前已退回委托卡。要做到这一点,您应该使用您的白色代理卡上打印的相同的16位控制号码,当您登录年会并表明您希望如何投票时。
重要
2022年3月7日,公司收到Cruiser Capital Master Fund LP(及其联属公司,“Cruiser”)的通知,声称拥有公司约0.19%的普通股,并表示Cruiser打算提名四(4)名董事(“Cruiser被提名人”)参加董事会选举。本公司不对Cruiser、Cruiser被提名人或其任何关联公司提供的或与Cruiser、Cruiser被提名人或其任何关联公司有关的任何信息的准确性负责,也不对Cruiser、Cruiser被提名人或其任何关联公司提交或传播的或代表Cruiser、Cruiser被提名人或其任何关联公司提交或传播的任何委托书征集材料中包含的任何信息的准确性或完整性负责,也不对他们可能以其他方式作出的任何其他陈述的准确性或完整性负责。
公司董事会敦促您不要理会可能由CRUISER、CRUISER被提名者或其任何关联公司发送给您或代表CRUISER、CRUISER被提名者或其任何附属公司发送给您的任何材料,并且不要签署、退回或投票任何代理卡。如果您已经签署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡,您有权通过填写所附的白色签名和日期来更改您的投票
代表卡,并立即邮寄于随附的邮资已付信封内,或按照所附白色代理卡上的说明,通过互联网或电话投票。只有你最近的委托书才算数。
如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助,请联系我们的代理律师:
百老汇1407号,27号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10018
免费电话:(800)322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
有关提供年度大会代理材料的重要通知:随附的代理声明和我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告可在以下地址查看和下载[www.w.[l]].
感谢您对美国先锋公司的持续关注。
根据董事会的命令
蒂莫西·J·唐纳利
首席行政官
总法律顾问兼秘书长
新港海滩,加利福尼亚州
四月[l], 2022
初步委托书有待填写
美国先锋公司
4695麦克阿瑟宫廷
加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660
委托书
股东周年大会将于6月星期三举行[l], 2022
董事会的委托书征集
美国先锋公司(“公司”)董事会正在征集委托书,将在6月星期三举行的年度会议上进行表决[l],2022,通过网络直播[www.w.[l]]。这份委托书描述了公司希望您作为股东投票表决的问题。它还为您提供有关这些问题的信息,以便您做出明智的决定。本委托书和随附的怀特委托书首次发送给股东的大约日期为4月[l], 2022.
本公司董事会(“董事会”或“董事会”)已将2022年4月8日(星期五)的营业时间定为确定有权收到股东周年大会通知并在股东大会上投票的记录日期(“记录日期”)。于记录日期,已发行34,226,825股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),其中29,532,960股有投票权。在已发行股份总数中,3,693,544股作为库存股持有,1,000,321股作为非既得限制性股票持有。每股普通股,不包括库存股和未归属的限制性股票,使其在记录日期的记录持有人有权对所有事项投一票。
今年您的投票将特别重要,因为我们已获悉,Cruiser Capital Master Fund LP及其某些关联公司(统称为“Cruiser”),在其提名通知发布时声称拥有公司约0.19%的普通股,打算提名和征集代理人选举四(4)名个人进入我们的九人董事会。董事会对Cruiser的被提名人进行了彻底的审查和考虑,包括公司公司治理和提名委员会和董事会与Cruiser的每一名被提名人进行了面谈,董事会一致建议董事会选出的被提名人名单和Cruiser的被提名人名单相反对。我们的董事会一致敦促您使用随附的白色代理卡投票支持董事会的被提名人,并且不要理会任何材料,并且不要签署、退回或投票任何可能由邮轮被提名人或其任何附属公司或其代表发送给您的委托卡。如果您已经使用Cruiser发送给您的代理卡投票,您可以通过(I)签立并交付白色代理卡,(Ii)使用白色代理卡上的互联网地址通过互联网投票,(Iii)使用白色代理卡上的免费号码通过电话投票,或(Iv)在年会上亲自投票来撤销投票。只有您最近注明日期的委托书才会计算在内,任何委托书均可在随附的委托书中所述的年度大会上行使之前的任何时间被撤销。
您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席年会,我们都希望您尽快投票,以便代表您的股份。我们恳请您今天通过填写、签署和注明所附白色代理卡的日期来投票,并立即将其邮寄到随附的邮资已付信封中,或按照所附白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。退还您的白色代理卡不会阻止您亲自投票,但将确保您的投票在您无法出席时被计算在内。
有关提供年度大会代理材料的重要通知:随附的代理声明和我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告可在以下地址查看和下载[www.w.[l]]。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。
公司治理亮点
我们的董事会和管理团队致力于以公司及其股东的最佳利益为行动,创造长期价值。我们相信强有力的公司治理,并定期更新我们的公司
1
治理做法,使其符合最高标准,我们自50多年前成立以来一直努力保持这一标准。董事会由来自不同背景的个人组成,每个人随着时间的推移从他们独特的专业角度评估和提炼我们的价值观。董事会在公司治理方面取得的最重要成就包括:
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独立。我们的九名董事中有八名是独立董事--他们都不是我们的首席执行官--符合纽约证券交易所和证券交易委员会对独立董事的要求。我们所有的主要委员会(审计、公司治理和提名以及薪酬)都完全由独立董事组成。每个委员会定期咨询来自适当领域的各种专家,我们的公司治理章程授权每个委员会在履行对公司的职责时保留、监督和补偿他们认为合适的专家。 |
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多样性。我们认为,多样性最好地体现在广泛的个人属性中:性别、种族、民族和社会经济背景的多样性对企业的成功至关重要,有助于企业实现更好的运营和财务业绩,更好的财务报告和法律合规性,以及与我们的客户、员工和供应商建立更牢固、更可靠和更有成效的关系。在我们的九名高素质董事中,有三名是女性,三名认为自己属于代表性不足的群体。而且每个人都有丰富的相关经验,这些经验加强了我们董事会的整体实力。 |
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公司治理原则。美国先锋公司一直保持着来自ISS和Glass-Lewis这两家领先的独立代理咨询公司的强劲公司治理评级。我们最重要的原则包括: |
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每年选举一次的非机密董事会,这意味着我们的每个董事必须每年竞选连任, |
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o |
董事提名者没有累积投票, |
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董事对无竞争选举实行“多数票”标准,即任何新浪微博在无竞争选举中未能获得至少过半数选票,都必须提出辞职。 |
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大量内部股权,我们的董事和高管合计拥有我们未偿还普通股的近6%(6%),以及对我们第16条高管和非管理董事的所有权要求, |
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没有反收购装置和其他股权限制,以及 |
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没有绝对多数投票的要求来批准公司交易。 |
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补偿。我们在高管薪酬计划和相关领域保持着良好的做法。我们目前的薪酬计划包括我们认为使管理层的利益与股东的长期利益保持一致;根据业绩提供薪酬以支持关键的财务和战略业务成果;以及吸引、激励和留住顶尖人才领导我们的业务的功能。这些措施包括:基于业绩的股权、对个人奖金的上限、追回政策、股权指导方针、顾问独立性、市场基准、风险管理和“双触发”遣散费。我们的计划排除了我们认为不符合股东长期利益的功能, |
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2
问答
我可以参加年会吗?
我们将在互联网上通过网络直播举办年会。你将不能亲自出席会议。股东可登录以下网址参加年会:[●]上午11:00太平洋夏令时开启[l],6月[l],2022年。股东将以只听模式出席,并将能够在连接到互联网上的年度会议时投票和提交书面问题。您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会,我们希望您尽快投票,以便您的股份得到代表。我们恳请您今天通过填写、签署和注明所附白色代理卡的日期来投票,并立即将其邮寄到随附的邮资已付信封中,或按照所附白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。退还您的白色代理卡不会阻止您亲自投票,但将确保您的投票在您无法出席时被计算在内。
我如何在网上参加年会?
您需要使用您的代理卡上包含的16位控制号码,才能在会议期间投票或提交书面问题。有关如何通过互联网联系和参与的说明(包括如何证明您拥有股票)发布在[●].
如果您没有16位数字的控制号码,您将只能听取会议;没有控制号码,您将无法在会议期间投票或提交问题。
为什么我会收到此年度会议的信息和代理?
您之所以收到本委托书,是因为您在记录日期时持有本公司普通股。本委托书(“委托书”)描述了您被邀请投票的问题,并为您提供了其他重要信息,以便您做出明智的决定。
你可以通过几种不同的方式持有普通股。如果您的股票是以您的名义注册的一张或多张股票,那么您在我们的转让代理机构American Stock Transfer&Trust有一个股东帐户,这使您成为登记在册的股东。如果你在经纪、信托或类似的账户中持有股票,你是实益所有人,而不是登记在册的股东。
我要投票表决什么?
你们将被要求投票表决
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1. |
选举九(9)名董事任职至2023年股东年会, |
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2. |
批准任命BDO为本公司2022财年的独立注册会计师事务所, |
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3. |
修改公司股权激励计划,延长期限,增加60万股(除其他外),以及 |
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4. |
委托书中披露的关于高管薪酬的咨询投票。 |
当您提交您的委托书(通过电话、互联网或硬拷贝)时,您指定Eric G.温特穆特和Timothy J.Donnelly为您在年会上的代表。当我们提到“指定的代理人”时,我们指的是温特穆特和唐纳利先生。这样,即使你不能出席会议,你的股票也会被投票表决。
3
巡洋舰的派对是谁?
2022年3月7日,声称持有公司普通股约3%(0.2%)的Cruiser Capital Master Fund LP及其指定的附属公司(统称为Cruiser)通知公司,他们打算提名四名董事参加董事会选举。您可能会收到Cruiser的委托书征集材料。本公司不对Cruiser或其任何关联公司提供的或与Cruiser或其任何关联公司有关的任何信息的准确性负责,该信息包含在由Cruiser或其任何关联公司或代表Cruiser或其任何关联公司提交或传播的任何委托书征集材料中,或由Cruiser或其任何关联公司提交或发布的任何其他声明中。
公司董事会不支持Cruiser的任何被提名者,并一致建议您投票支持每一位被提名者的选举和您董事会在所附白色委托书上推荐的公司建议。董事会敦促您忽略任何材料,不要签署、退回或投票任何由Cruiser或代表Cruiser发送给您的代理卡。在Cruiser寄给您的委托书上对Cruiser的任何被提名人投“保留”票与投票给董事会的被提名人是不同的,因为在Cruiser代理卡上对Cruiser的任何被提名人投“保留”票将撤销您之前提交的任何白色委托书。为了支持董事会的被提名人,您应该在白色代理卡上投票支持董事会的被提名人。如果您已经签署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡,您完全有权通过填写、签署和注明日期来更改您的投票,并立即将其邮寄到所提供的邮资已付信封中,或者通过互联网或电话按照White Proxy卡上的说明或通过亲自在年会上投票来更改您的投票。只有你最近的委托书才算数。
我如何投票我的股票?
记录持有者可以在年会之前通过互联网、电话或根据代理卡上的指示进行投票。此外,如上所述,您可以在会议期间通过互联网进行投票。实益拥有股票的人可以在年会上投票,前提是他们从持有股票的个人或实体获得“法定代理人”,这些实体通常是经纪人、银行或受托人。受益所有人可以通过向经纪人、银行或受托人提出请求来获得合法的委托书。根据法定委托书,银行、经纪人或受托人授予其作为记录持有人的所有合法权利(这些权利已由最终记录持有者传递给它),以授予委托书或在年会上投票。
下面列出了投票您的股票的各种方式--互联网、电话和邮件。
您可以通过互联网或电话提交您的委托书。登记在册的股东和普通股的最大受益者可以通过互联网投票,网址为:www.[l]或通过电话(根据代理卡上的说明),每天24小时,每周七天。您需要在代理卡上包含16位控制号码。通过互联网或电话提交的投票必须在东部夏令时晚上11:59之前收到[l]天,[l],2022年。您的互联网投票或电话投票将授权指定的代理人投票您的股票,就像您标记、签署并返回代理卡一样。
你可以邮寄你的委托书。如果您要求并收到打印的委托书材料,则您可以通过代理卡上注明的任何方式(包括互联网)投票,或在与本委托书一起收到的代理卡或投票指示表格上签名并注明日期,然后将其邮寄在随附的预付邮资和地址的信封中。如果您在卡片或投票指示表格上标记了您的选择,您的股票将按照您的指示进行投票。
您可以在年会期间投票。有关如何透过网上直播参与周年大会投票的指示张贴于[●]。您需要在您的代理卡上包含16位数字的控制号码,才能在年会上投票。没有这个控制号码,你将能够观看会议,但你不能投票。
实益所有人。如果您是您股票的实益所有人,您应该已经从持有您股票的经纪人或其他被提名人那里收到了互联网通知或投票指示。请按照这些说明操作。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或被提名人的投票过程。实益持有的股份不得于股东周年大会期间投票表决。
所有代理投票程序,包括通过互联网和电话进行的投票,都将包括如何投票支持或反对任何或所有董事提名人的说明。
4
如果我在提交委托书后改变主意,该怎么办?
您可以通过以下方式撤销您的委托书并更改您的投票,而与您最初投票的方式(即互联网、电话或邮件)无关:
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在周二东部夏令时晚上11点59分之前,通过互联网提交委托书,[l],2022年(一些受益人可能无法获得);您最近的互联网代理将被计算在内; |
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签署并交付具有较晚日期的代理卡;或 |
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通过互联网直播参加年会并投下不同的一票。 |
如果您是您股票的实益所有人,则您必须联系持有您股票的经纪人或其他代名人,并按照他们的指示撤销或更改您的投票。
如果您已经签署了Cruiser提供或代表Cruiser提供的任何代理卡,您完全有权更改投票,方法是使用随附的白色代理卡,今天通过电话或互联网使用白色代理卡上的说明进行投票,或通过签署、注明日期并将白色代理卡放在所提供的邮资已付信封中返回。请注意,在Cruiser寄给您的委托书上对Cruiser的任何被提名人投“保留”票并不等同于投票给董事会的被提名人,因为在Cruiser代理卡上对任何Cruiser被提名人投“保留”票将撤销您之前提交的任何白色委托书。为了支持董事会的被提名人,您应该在白色代理卡上投票支持董事会的被提名人。
如果我从公司收到一张以上的白色代理卡或一套代理材料,我应该怎么办?
您的股票可能通过多个经纪公司或其他股票所有权账户持有。为了投票您拥有的所有股份,您必须签署并返回所有White代理卡,或遵循您收到的每张White代理卡上的任何替代投票程序的说明。
此外,如果Cruiser继续进行其先前宣布的提名,公司可能会在年会之前进行多次邮寄,以确保我们的股东拥有公司最新的委托书信息和材料以供投票。无论您以前是否投票,公司将在每次邮寄时向您发送一张新的白色代理卡。我们鼓励您投票给您收到的每一张白色代理卡。您为每个账户或所有权记录提交的最近日期的委托书将被计算在内,如果您希望按照董事会的建议进行投票,那么您只需提交一张白色代理卡。
如果我从Cruiser收到代理卡或其他代理材料,我应该怎么做?
Cruiser已通知本公司,他们打算征集代理人,以支持Cruiser提名的四名董事参加董事会选举。您可能会收到Cruiser的委托书征集材料。对于由Cruiser或其代表提交或传播的委托书材料或Cruiser可能作出的任何其他声明中所包含的由Cruiser或其代理人提供的或与Cruiser或其代理人有关的任何信息的准确性,公司不承担任何责任。
5
公司董事会不支持Cruiser的任何提名,并一致建议您投票支持董事会提名的每一位候选人和所附白色代理卡上的公司建议。董事会敦促您忽略任何材料,不要签署、退回或投票任何由Cruiser或代表Cruiser发送给您的代理卡。在Cruiser寄给您的委托卡上对Cruiser的任何被提名人投“保留”票与投票给董事会的被提名人是不同的,因为在Cruiser代理卡上对任何Cruiser被提名人投“保留”的投票将撤销您之前提交的任何白色委托书。为了支持董事会的被提名人,您应该在白色代理卡上投票支持董事会的被提名人。如果您已经签署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡,您完全有权通过填写、签名和注明日期来更改您的投票,并立即将其邮寄到所提供的邮资已付信封中,或者通过遵循White代理卡上的说明使用互联网或电话进行投票。只有你最近的委托书才算数。
如果您有任何问题或需要协助投票,请联系我们的代理律师MacKenzie Partners,协助我们与年会相关的事宜。股东、银行和经纪人可以拨打免费电话(800)322-2885。
必须有多少股份才能召开会议?
出席年会的人数必须达到法定人数,才能举行年会和开展业务。代表截至记录日期有权投票的普通股流通股的多数投票权的股份,无论是亲自出席还是委托代表出席,都将是建立法定人数所必需的。如股东于股东周年大会期间以电子方式投票,或已在股东周年大会前妥为递交而未撤销委托书,普通股股份将被视为出席股东周年大会。如上所述,库藏股和非既得限制性股票没有投票权,因此在确定法定人数时不计算在内。
董事提名人必须获得多少张选票才能当选?
我们的章程规定,如果公司秘书收到通知,表明股东已按照股东提名人的提前通知要求提名某人进入董事会,则选举被视为“有争议的”,并将遵循多数票标准,除非提名已及时撤回。
本公司接获Cruiser的通知,表示有意提名四名人士参加董事会选举,以符合本公司附例的预先通知要求,而该通知并未在股东周年大会的预先通知截止日期前撤回。因此,股东周年大会的董事选举是一项竞争性选举,并将以多数票标准进行。因此,获得最多选票的9名候选人将当选董事职位。你可以对每一位被提名人投赞成票或否决票。扣留票数及经纪不投票对股东周年大会的董事选举并无影响。
下列股份将不会被计算为已投票,亦不会影响任何董事代名人的当选:(I)已投票标记为已作罢的股份;(Ii)在其他情况下出席股东大会但有弃权票的股份;及(Iii)股东并无给予授权或指示的其他出席股东大会的股份(根据已签署的委托书投票而股东并无表明任何投票方向的股份除外)。
本公司董事并无累积投票权。此外,在决定董事选举的结果时,经纪人的非投票将不被考虑在内。
必须获得多少票数才能批准其他提案?
其他三项建议(委任BDO为独立注册会计师事务所、修订本公司的股权激励计划和就高管薪酬进行咨询投票)将需要在会议上投下多数赞成票。
我的股票将如何投票,什么是经纪人无投票权?
所有已收到且未被撤销的代理都将按指示进行投票。如果您是提交委托书的股东,但没有说明委托书应如何表决一项或多项事项,则指定的委托书将按照公司的建议投票。然而,如果您不是登记在册的股东(换句话说,您的股票由经纪人持有),并且您没有向经纪人提供如何投票的指示,则您的委托书将被视为(I)批准
6
BDO作为独立的注册会计师事务所,以及(Ii)作为“经纪人不投票”反对所有其他措施。经纪人不投赞成票或反对票都不能算作对一项措施的赞成票或反对票;然而,由于所有四项提案都需要多数票或多数票(对于董事提名人来说,可能是多数票)才能获得通过,因此如果有大量经纪人不票,部分或所有措施可能无法通过。因此,如果你想确保某一事项的通过,那么你必须就该事项提供表决指示。
谁来支付委托书征集的费用?
为股东周年大会征集委托书的费用由本公司支付。委托书的征集可以通过官员或员工亲自拜访股东或其遗产代理人或与股东或其遗产代理人进行电话通信的方式进行。此外,本公司已为此目的聘请了一名委托书征集代理,即MacKenzie Partners,本公司已同意就其服务向MacKenzie Partners支付费用。有关详情,请参阅下文第54页“其他事项--征集费”。此外,尽管没有正式的协议,但公司可以补偿银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人将本委托书转交给股东的合理费用,这些股东的普通股是由这些实体持有的。
哪些事务可以适当地提交给会议,什么自由裁量权被授予?
年度股东大会的董事提名和其他股东建议。根据本公司附例(于2019年12月6日修订),本公司任何登记在册的股东均可提名选举进入董事会的人士及于股东周年大会上处理业务建议,惟秘书须于本公司首次邮寄上一年股东周年大会的委托书之日起不少于45天或不少于75天前,于本公司主要执行办事处收到适当通知。如属提名获选为董事局成员的人士,该通知须包括:(A)根据1934年证券交易法第14A条为选举董事而规定须在委托书征求书中披露的与该人有关的一切资料;(B)该人如当选为董事的同意书;及(C)一份声明,说明该人士如获选,是否有意在其当选或连任后立即提出不可撤销的辞呈,该辞呈于该人士未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需票数及董事会根据提名及企业管治委员会订立的程序接纳该辞呈后生效。对于董事提名以外的业务,通知必须包括对该业务的简要描述、在会议上进行该业务的原因以及该登记股东和代表其提出建议的实益所有者(如果有)在该业务中的任何重大利益关系。
董事会没有正式的政策来考虑股东推荐的任何董事候选人,但在寻找合格的董事会候选人时,提名和公司治理委员会将考虑股东的推荐。提名和公司治理委员会将通过审查资格、考虑推荐人以及审查和考虑该委员会成员认为相关的其他信息来评估潜在的被提名人,包括股东推荐的候选人。本公司认为,对股东推荐的被提名人采用与公司董事会确定的被提名人相同的审查标准是适当的。为了及时,股东在年会前对董事提名或其他业务的通知必须在2022年3月7日之前送达。2022年3月7日,公司秘书收到股东Cruiser Capital Master Fund LP(“Cruiser”)发出的提名董事的通知,该股东在通知中确定了四名董事提名进入公司董事会。因此,除了本委托书中规定的事项外,审议Cruiser的提名也将是会议事务的一部分。除上述事项外,本公司并不知悉任何其他事项须提交会议处理。
关于2023年年会,上述和公司章程中规定的规定也适用于股东对董事的提名和其他业务的提议。2023年年会股东提交董事提名者或投票倡议的截止日期为2023年3月6日。
是否有权在会议上投票的股东名单?
有权在年会上投票的登记股东名单将在年会上提供。从2022年4月11日到周五,这份名单也将于周一至周五提供[l],2022,在上午9点之间太平洋夏令时下午4点,加利福尼亚州纽波特海滩,美国先锋公司公司秘书办公室,麦克阿瑟法院4695号,Suite1200,加利福尼亚州92660。登记在册的股东可以为与年会有关的任何具有法律效力的目的审查该名单。
7
我在哪里可以找到会议的投票结果?
我们将在年会后的四个工作日内以Form 8-K的形式公布最终结果。您可以访问公司网站www.america-vanguard.com,投资者关系,证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件,阅读或打印该报告的副本,然后点击“查看美国先锋美国证券交易委员会文件”。本代理中对我们网站的引用不打算用作超链接,我们网站上包含的信息也不打算通过引用并入本代理中。你可以直接转到美国证券交易委员会埃德加文件www.sec.gov找到同样的Form 8-K。你也可以致电该公司(949260-1200),或致电美国证券交易委员会(800年)美国证券交易委员会-0330询问公共资料室的位置,以获得一份副本。
征集背景
随着2011年任命Debra Edwards,董事会开始了一个多年的过程,以改善董事会的多样性,同时完善公司的公司治理结构和程序,以取代长期任职的董事。作为这一过程的结果:
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2019年9月,董事会任命时年58岁的埃默尔·冈特接替2015年退休的前董事卡尔·索德林德空出的席位。 |
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2021年12月,董事会任命61岁的玛丽索尔·安杰里尼接替即将退休的董事公司劳伦斯·克拉克。 |
此外,正如下文更全面描述的那样,董事会实施了一项程序,即年满75岁的董事被视为在每个历年3月的董事会例会上辞职;辞职须经董事会多数成员(不包括正在考虑辞职的人)接受或拒绝。简而言之,董事会已经制定了一条路线,根据这一路线,其成员反映了我们对多样性的承诺,评估了他们对董事会的贡献水平,并对任期提出了现实的期望。鉴于董事会使命的重要性,新成员必须经过严格的遴选过程,并能够证明适合监督一家复杂的中型上市公司的管理。我们认为,重要的是以有序和有节制的方式让有经验的董事离开董事会,并让新董事加入董事会,这样我们就可以在每个新成员不断攀升的过程中保持高水平的能力。
为了保持与股东保持开放沟通的做法,该公司从2021年年中开始多次向Cruiser提供其高级管理层(包括首席执行官)。这些通话发生在2021年6月25日、2021年7月23日、2021年8月10日、2021年11月12日和2021年12月16日。在这些电话会议中,Cruiser提出了对公司财务业绩的批评和对其增长战略的观察。管理层回答了大量问题,涉及技术、大宗商品市场趋势、增长计划(与核心、绿色解决方案和精密应用相关)、继任规划、收购和运营杠杆等。事实上,在这几个月里,公司管理层给Cruiser的时间和深入讨论的时间比其他任何股东都多。
2022年3月7日,在没有事先表明有意提交提名通知的情况下,Cruiser向公司首席行政官、总法律顾问兼公司秘书Timothy Donnelly发出了一封信和随附的材料,通知公司Cruiser拥有American Vanguard约0.19%的流通股,并打算提名四名个人在年会上当选为董事会成员。这四人分别是查尔斯·罗斯、基思·罗森布鲁姆、马克·巴塞特博士和帕特里克·戈特沙尔克。随同提名信的还有一些展品,包括这些人在董事会任职的推定资格,以及每名个人当选后将任职的承诺。
董事会于2022年3月9日召开例会,其中一部分专门讨论Cruiser提名,公司法律顾问、Buchalter APC的马库斯·威廉姆斯领导董事会讨论他们在股东提名方面的职责。
2022年3月14日,应Cruiser的要求,Cruiser的RosenBloom先生和公司的董事长兼首席执行官Eric Wintemute召开了一次视频会议。代表公司出席这次会议的还有投资者关系部的唐纳利先生和董事的威廉·库瑟。在这次会议上,RosenBloom先生表示,Cruiser在2022年3月6日意识到,公司为年度会议提名股东的窗口于2022年3月7日关闭。RosenBloom先生还告诉公司代表,Cruiser已经准备了一份关于其对American Vanguard投资的详细介绍,包括它对如何提高股东价值的想法,但还没有准备好与公司分享这份报告。
在那次对话中,温特穆特先生告知罗森布鲁姆先生,董事会的提名和公司治理委员会有审查董事提名的既定程序,并表示董事会有兴趣审查Cruiser的陈述,并尽早亲自面试Cruiser的被提名人,
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最好是在2022年3月21日或3月28日的那一周。温特穆特还邀请罗森布鲁姆在会见之前亲自会见自己、治理委员会主席齐拉克帕瓦尔和独立董事首席执行官基尔默。罗森布鲁姆先生未能出席本次会议,他表示,面谈的最早可行日期是2022年4月11日这一周。
几周后,也就是2022年4月8日,Cruiser将概述其立场和对American Vanguard和董事会的描述的幻灯片发送给公司总裁兼首席执行官Eric Wintemute和首席行政官、总法律顾问兼公司秘书Timothy Donnelly。
随后,应公司邀请,董事会于2022年4月11日至12日与RosenBloom先生、Rose先生、Gottschalk先生和Bassett先生进行了为期两天的会晤。Gunter、Zirakparvar、Killmer、Baskin和Wintermute董事亲自出席了这次会议;所有其他董事都通过视频会议参加了会议。会议开始时,罗森布鲁姆先生介绍了Cruiser的幻灯片。随后,董事会在治理委员会主席Esmail Zirakparvar的带领下,对巴西特博士、Rose和Gottschalk先生进行了约6个小时的面谈,并对每位候选人进行了约2个小时的面谈。董事详细讨论了每名被提名人的背景和资历,每名被提名人介绍了与候选人是否适合被提名为董事会成员有关的各种属性。在询问过程中,巴西特、戈特沙尔克和罗斯似乎都不太热衷于在董事会任职。巴塞特博士称自己是四位提名者中最不感兴趣的。Gottschalk先生表示,作为董事会的顾问,他将获得同等的利益,而不是担任董事。罗斯先生说,虽然他愿意任职,但他在过去的多次竞选中被提名为董事人,但从未被选中,他表示,如果公司愿意接受一名或多名替代候选人,他愿意服从另一名邮轮人的提名。罗斯先生还表示,如果公司不愿意提名“一两个”Cruiser代表,Cruiser打算大幅增加其所有权地位,并发起代理权竞争。值得注意的是,每一位候选人都表示,公司似乎“准备迎接长期的强劲顺风”,这将使股东受益。
现场采访于2022年4月11日下午暂停,并于2022年4月12日上午重新召开,采访了罗森布鲁姆。罗森布鲁姆介绍了他的资历和之前的工作经验。董事会通知罗森布鲁姆先生,Cruiser的其他三名被提名人对公司董事在董事会任职持保留态度。罗森布鲁姆对此表示惊讶,并声称巴塞特博士和戈特沙尔克对服务非常感兴趣。罗森布鲁姆还表示,在被提名后的一段时间里,Cruiser积累了大量的额外股份,声称Cruiser拥有或控制了70万至80万股,戈特沙尔克和巴西特博士另外控制了大约7.5万股。
在这些面谈结束后,董事会会见并进一步讨论了Cruiser的被提名者以及从Cruiser的陈述中收集的其他信息。除其他因素外,委员会审议了在农用化学品、可持续农业、精准应用、农业综合企业、监管或其他相关专门知识方面缺乏相关经验,以及邮轮被提名者之间缺乏任何种类的多样性。董事会进一步注意到,尽管Cruiser向董事会提交了40多张幻灯片,概述了Cruiser所说的不足之处,但RosenBloom先生和Cruiser的其他三名被提名人都没有提出任何具体建议或具体提议来解决所谓的缺陷,也没有对突然改变战略方向所带来的风险有任何认识。同样,Cruiser的提名者似乎认为该公司的业务与化学品制造商基本相同,但没有注意到该公司的业务与其他农业业务之间的密切关系。
董事会还考虑到,候选人中没有人曾在美国上市公司担任过董事,也没有人管理或担任过农用化学品、可持续农业或精密应用业务的高级领导职位。同样,Cruiser的被提名人均不具备董事会认为满足纽约证券交易所或证券交易法的审计委员会组成要求所必需的财务经验。最后,董事会还考虑到,尽管罗森布鲁姆先生后来试图重新描述这些陈述,但巴西特博士、罗斯先生和戈特沙尔克先生在采访中都对担任公司及其股东的受托人持一定程度的保留态度。
2022年4月14日,罗森布鲁姆先生联系了公司公司秘书唐纳利先生,安排与董事首席独立董事基尔默先生和治理委员会主席齐拉克帕瓦尔先生进行后续会晤,以澄清罗森布鲁姆先生在采访中就他显然认为2022年4月11日至12日的会议后仍未解决的问题所作的评论。那次会议是在2022年4月18日星期一通过视频会议召开的。在会议上,罗森布鲁姆先生要求公司对Cruiser的陈述做出回应,并重申了他之前的保证,即Cruiser的提名人有兴趣担任董事,尽管Rose、Bassett和Gottschalk先生在采访中发表的声明表明,他们显然对担任董事缺乏热情。被提名人本身没有直接撤回他们向董事会表达的立场。他对Killmer先生和Zirakparvar先生给董事会带来的价值表示某些怀疑,尽管他们在农业化工行业的专业知识比Cruiser的任何提名者都要广泛得多,并断言
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关于Cruiser对公司业绩的批评,温特穆特先生对温特穆特先生担任董事长的适宜性提出了质疑,尽管Cruiser推荐的每一位候选人都承认,公司似乎在温特穆特先生的领导下“为长期的强劲顺风做好了准备”。该小组还讨论了该公司在其委托书中使用的同行小组。该公司的代表告诉罗森布鲁姆先生,他们将向罗森布鲁姆先生汇报他们对他的关切和澄清的反应。
在同一天(2022年4月18日)晚上,同一组人(RosenBloom先生、Killmer先生、Zirakparvar先生和Donnelly先生)通过视频会议重新召开会议,公司报告称,在对Cruiser被提名人的面试进行反思并以其他方式听取Cruiser的意见后,董事会决定继续提名公司现有董事名单,并拒绝了Cruiser的所有提名。
此外,在2022年4月15日,唐纳利先生收到了Cruiser的律师Foley&Lardner的一封信,信中要求公司自愿遵守“普遍委托书”规则(美国证券交易委员会第14a-19条),该规则在2022年9月1日或之后召开的涉及有争议的选举的年度会议上生效。Foley&Lardner要求不迟于2022年4月19日做出答复。
2022年4月19日,该公司的法律顾问Buchalter APC致函Foley&Lardner,回应2022年4月15日的请求,礼貌地拒绝了Cruiser的请求。同样在同一天,该公司提交了关于附表14A的初步委托书。
董事会多元化和领导力
一般资历。在评估可能在董事会任职的人员时,我们首先寻找最合格的候选人,正如下面更全面地讨论的那样,被提名人应该在对我们的业务至关重要的某些能力方面具有经验或能力。符合条件的候选人还必须具有丰富的专业经验和商业敏锐性,符合上市公司的董事标准。
多样性、公平和包容性。董事会认为,多样性、公平性和包容性(“Dei”)是管理、运营和确保现代上市公司,特别是在多种文化和地区开展业务的上市公司可持续发展的基本要素。2021年,该公司增加了董事会中的第三名女性,现在董事会中有三分之一的女性,其中包括来自代表性不足的群体(LGBTQIA+、Latinx和中东)的三人。公司致力于提高各级管理层的能源度。
其他考虑因素。为了确保审计委员会继续以高水平运作,审计委员会定期进行自我评价。这些评价旨在建立和确保沟通、流程和人际动态之间的一致性,并评估每个成员的相对贡献。董事会通过了一项政策,根据这项政策,董事一旦年满75岁,就被视为已在3月份的董事会例会上提交了辞呈,但须得到其他大多数董事的接受或否决。此外,在重新当选为董事会成员时,成员将根据公司下一年的需要审查所有个人的表现。在2022年年会上,董事会提名的每一位候选人都获得了上届年会上为董事选举投出的至少94%的选票。
领衔董事诉首席执行官。目前,埃里克·G·温特穆特同时担任董事长兼首席执行官,而董事的非管理层、独立人士约翰·L·基尔默则担任董事的首席执行官。我们继续认为,董事会领导权的定义应以股东的最佳利益为依据,与目前的情况相比较。此外,我们认为,最重要的因素不是董事长和首席执行官的角色是否需要由两个人担任,而是最重要的是确保非管理层董事保持足够的领导力和客观性。我们相信,通过任命董事进入董事会,我们已经实现了这一目标。
关于强制退休和董事年龄限制的政策。本公司维持有关董事年龄限制和强制退休的政策。该政策规定,年满75岁的董事必须向提名和公司治理委员会提交辞呈,该委员会随后可向董事会建议是否接受或拒绝该辞呈。然后,董事会考虑有关事实和情况,并决定是否接受辞职。董事会和提名和公司治理委员会在决定是否接受或拒绝辞职时考虑的因素包括:
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董事给董事会和他或她所服务的任何委员会带来的特殊技能和能力; |
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用同等或更合格的个人取代即将退役的董事的技能的可行性; |
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董事递交退役通知书的近期表现,以及对董事在下一个一年任期内持续表现的期望;及 |
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拟退休对董事会的组成和连续性产生的影响,特别是考虑到董事职位最近和预期的近期变化。 |
董事会目前由两名年满75岁的董事组成:莫顿·D·埃利希和阿尔弗雷德·F·英古利。该等董事均已递交辞呈通知,经考虑上述因素及所有其他相关情况后,提名及公司管治委员会及全体董事会(受影响董事弃权)已一致否决两项退任建议,并已重新提名Erlich先生及Inulli先生于股东周年大会上参选。在作出这些决定的原因中,委员会和审计委员会审议了Soderlind先生和Clark先生最近退休以及Angelini女士(2021年12月)和Gunter女士(2019年)最近被任命的影响,以及希望实现有效的过渡,在短期内保留Erlich先生和Inulli先生的关键技能和贡献,同时为他们的最终退休做准备。特别是,就Inulli先生而言,他广泛的行业和技术专长,加上他对盈利和效率的专注以及他对董事会审议工作的贡献,具有其持续贡献的性质,符合本公司和股东的最佳利益。同样,Erlich先生作为审计委员会主席和审计委员会唯一的审计委员会财务专家,拥有难以替代的特定技能、知识和资历,而他的提前退休将使本公司面临违反纽约证券交易所和证券交易所法案的独立性和审计委员会组成要求的风险。
董事选举的提名人-资格和经验
以下列出了被提名为董事候选人的姓名和某些信息。所有这些被提名人都已同意担任董事,目前都是董事。九名被提名人中有八名是在2021年股东年会上由股东选出的,而其中一名被提名人(Marisol Angelini)是由董事会任命,以填补因劳伦斯·克拉克于2021年12月退休而产生的空缺。
2022年3月7日,Cruiser通知公司,它打算根据预先通知的要求提名四名董事参加年度会议的董事会选举,该通知并未在我们的章程规定的预先通知截止日期之前撤回。因此,年会的董事选举将在多数票标准下进行。有关我们的提名和公司治理委员会在评估这类被提名人时所遵循的程序的进一步信息,请参阅下文第15页的“股东参与”。
基本能力
尽管规模庞大,但American Vanguard是一家多方面的公司,在20多个国家和地区拥有员工,拥有广泛的合成产品组合,不断增长的绿色解决方案组合,在精确应用以及上市公司的审计和治理要求方面处于行业领先地位。因此,董事董事会的提名人应具备以下基本能力。
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多样性。在9人董事会的最后4名成员中,有3名是女性。此外,随着Lawrence Clark于2021年退休,公司联系了拉丁裔公司董事协会(LCDA),这是一个致力于将合格的拉丁裔人士提升到上市公司董事会和高级管理职位的非营利性组织,以招募继任者。LCDA推荐了一些候选人,包括董事会最终选出的Marisol Angelini(见下文传记)。随着安吉丽尼的加入,董事会现在有三分之一的女性。此外,该公司有三个人来自代表性不足的群体(即LGBTQIA+、Latinx和中东),符合加州关于该州上市公司内部多样性的渐进规定。展望未来,董事会打算继续强调多样性,重点不仅放在自己的成员身上,也放在公司的执行和管理级别上。 |
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可持续农业。该公司认为,无论是现在还是将来,每个人都应该能够依靠稳定的、负担得起的食品供应。我们致力于在社会责任和公平的基础上--在气候、环境和粮食方面--满足这一需求。这是我们对可持续农业的看法,至关重要的是,那些监督我们企业的人理解并接受这一承诺。农业部门的经验也同样重要。我们的大部分业务都是由农业经济推动的 |
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和大宗商品价格。如果不了解这种复杂的经济在实践中是如何运作的,就不可能指导像我们这样的公司实现可持续农业的目标。 |
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农业领域的市场营销。此外,通过多层次分销渠道从工厂到农场进入市场的路径是我们行业独一无二的。有些产品需要“拉动”营销。其他人则是“推过自新”。有些是非常及时的。其他人,提前购买。一些产品需要客户计划(例如,批量返点),而其他产品则不需要。我们与全国分销商有着长期的合作关系,拥有广泛的产品跟踪系统,可以追踪产品从农场大门到农场的来回,并敏锐地意识到如何设定价格和条款,以实现最佳销售。 |
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监管专业知识。我们处于一个高度专业化的行业,受到一系列神秘的法规和法规的严格监管,其中最著名的是FIFRA(联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案),我们的大多数产品都是根据该法案注册的。FIFRA的注册实际上是我们在国内开展业务的许可证。了解获得标签的时机、成本和可能性,为它们辩护并扩大用途,是我们业务成功不可或缺的一部分。 |
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科学才能。我们的每一项注册都得到了多项关于产品安全性和有效性的科学研究的支持,这些研究经过了政府毒理学家、环境命运科学家和人类健康专家的审查。因此,我们的高级管理层和董事需要熟悉我们自己的科学家(例如毒物学家、杂草科学家、配方化学家)以及审查机构的分析和发现。消化和处理科学数据的能力,质疑发现的能力,以及在健全的科学范围内改变方向的能力,是监督这一事业的基础。 |
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绿色解决方案。该公司拥有100多种生物和生物合成产品,仅在2021年就创造了约4000万美元的净销售额,该公司的绿色解决方案组合正走在显著增长的道路上。这包括对我们生产的现有产品(例如,来自俄勒冈州克拉卡马斯工厂的微生物和来自墨西哥Etchojoa工厂的有机营养素)以及来自Envance业务的新的、低影响的产品(目前是宝洁Zevo安全家用产品线的有效成分)获得更大的市场渗透率。 |
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精准应用。在有利可图地扩大我们传统解决方案的市场准入的同时,该公司还自筹资金开发和商业化市场上最先进的精密应用系统之一SIMPAS。这一平台使种植者能够按照农学家的处方,一次过以不同的速度使用多种作物投入,因此种植者只使用所需的东西,恰好在需要的地方。在这一点上,精准应用技术的能力是我们未来发展方向的关键。 |
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环境、社会与治理。ESG是我们对可持续农业承诺的重要组成部分,我们的产品证明了这一承诺。我们的绿色解决方案和精密应用产品在ESG的保护伞下与额外的MRV(测量、记录、验证)技术Ultimus结合在一起。该平台将使用户能够从工厂跟踪产品到现场,测量(M)整个现场的使用量,记录(R)该信息并验证(V)该应用。当连接到像区块链这样的永久分类账时,Ultimus将使种植者能够创建他或她的活动的永久、不变的记录-例如,使用更少的合成氮素产品,而支持我们的一种固氮产品。此外,我们的土壤健康产品不仅帮助种植者增强植物健康,还能维持他们最宝贵的资产--土壤。 |
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知识产权。随着我们正在进行的所有研发以及全球转向用于精确应用和绿色解决方案的新型解决方案,知识产权的开发和保护对在我们的领域竞争的公司变得越来越重要。该公司拥有并继续申请与SIMPAS、Ultimus、研发筛选过程和低影响配方相关的专利。这些给了公司相当大的运营自由,同时也为成功的商业化扫清了道路。认识到我们知识产权档案的价值和持久性是我们市场和商业战略的基础。 |
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制造业。该公司拥有六家制造工厂,五家在美国,一家在墨西哥。通过这些工厂,我们在合并的基础上生产了一半以上的产品。在供应链中断、关税趋势不可预测和燃料价格上涨的时期,拥有自己的制造资产让我们比那些将这些流程外包到海外的公司拥有更高程度的自主权和灵活性。以安全和有利可图的方式运营工厂需要多种学科,包括ES&H控制、质量体系、SIOP(供应/库存/运营/采购)流程和人力资本管理。 |
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审计。作为一家上市公司,我们的财务报表由独立的注册会计师事务所审计,其会计做法和政策在所有方面都符合美国公认的会计原则。公司几乎每一项商业决策、投资、购买和出售都会对会计产生影响。此外,为了了解公司的财务业绩并帮助做出商业决策,所有董事都必须有一个强大的、工作的 |
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了解审计和会计规则。此外,我们的审计委员会必须至少有一名成员是美国证券交易委员会定义的专家(我们的审计委员会主席莫顿·D·埃利希是一名专家),而所有审计委员会成员都必须懂财务。 |
玛丽索尔·安杰里尼,60岁,于2021年12月当选为董事公司的董事。Angelini女士在可口可乐公司任职至2018年,在过去的22年里,她一直担任着越来越重要的职位,包括总经理兼全球茶/水业务副总裁和首席营销官(墨西哥、巴西以及最近的中欧和东欧业务部门)。在此之前,她是委内瑞拉宝洁公司的集团品牌经理。安吉里尼目前是一家私营食品公司Bush Brothers&Company的董事会成员,在该公司的提名和公司治理委员会任职。她也是全美企业董事协会亚特兰大分会的董事会成员,该分会致力于为上市公司董事会提供董事教育和最佳实践。Angelini女士在食品行业(这是我们的最终客户)、全球管理/营销、新产品发布和治理方面的经验都是我们董事会的宝贵特征。
现年68岁的斯科特·D·巴斯金于2014年1月当选为董事公司的董事。巴斯金先生拥有丰富的诉讼律师经验,他在Irell&Manella律师事务所工作了35年,于2013年底从该律师事务所退休。在Irell&Manella任职期间,Baskin先生专注于为众多企业客户处理知识产权、技术、房地产、商业侵权和证券诉讼。作为一名经常演讲和写作的人,他发表了许多关于知识产权、专利侵权、审判准备和证据开示的文章。他是耶鲁大学法学院的助理讲师,也是美国第九巡回上诉法院蔡元庆法官的书记员。巴斯金先生拥有斯坦福大学政治学和历史学学士学位和耶鲁大学法学院法学博士学位。巴斯金先生在知识产权方面具有敏锐的法律洞察力和丰富的经验,这与公司对技术创新的承诺相辅相成。
黛布拉·F·爱德华兹,68岁,2011年当选为董事公司的董事。爱德华兹博士在农药残留化学、人类健康风险评估、人类健康和生态风险管理、注册、重新注册和监管政策制定方面拥有超过35年的经验。她职业生涯的大部分时间都在领导美国环境保护局内的大型科学和监管机构,最终她担任了农药项目办公室的董事。爱德华兹博士曾在危地马拉担任美国和平公司农业推广志愿者两年(1997-1999),1985年至2010年期间,他一直在美国环保局工作。从美国环保局退休后,爱德华兹博士作为一名独立顾问工作了10多年,专门研究全球杀虫剂和杀菌剂的监管战略。她的客户包括美国农业部的外国农业局、FDA的食品安全和应用营养中心、农药行业工作组和行业协会、粮食作物行业协会以及个别农药和杀菌剂公司。爱德华兹博士拥有植物病理学博士和硕士学位,获得过许多学术和专业荣誉,包括作为美国环保局高级管理人员的总统荣誉奖,并在国内和国际论坛上发表和发表了关于农药监管、食品安全和虫害综合治理的报告。鉴于该公司已在全球注册了大量活性成分以供使用,以及快速变化和日益具有挑战性的监管环境,爱德华兹博士协助董事会制定产品防御战略、国内和国际监管合规以及收购评估。
莫顿·D·埃利希现年77岁,于2013年10月当选为董事公司董事。Erlich先生在会计和审计方面拥有丰富的经验,他在毕马威律师事务所工作了34年,自1974年以来一直持有注册会计师执照(目前处于非活跃状态)。在毕马威任职期间,Erlich先生曾担任多个行业的多家上市公司和私营公司的审计参与合伙人,也曾担任该公司伍德兰山办事处的管理合伙人。除了审计和会计工作外,他还在合并、收购和尽职调查项目以及美国证券交易委员会合规和员工福利计划审计方面积累了专业知识。自2004年以来,Erlich先生为多家中端市场公司和专业服务公司提供财务和管理咨询服务。自2006年以来,他一直是著名的全球鞋类公司Skechers USA,Inc.的董事会成员,担任董事的首席独立董事、审计委员会和薪酬委员会主席,以及提名和公司治理委员会成员。Erlich先生带来了经验丰富的审计师的经验和专业知识,并就独立注册会计师事务所的监督、财务报表编制指导和内部控制管理提供咨询。此外,Erlich先生是本公司审计委员会中唯一符合适用美国证券交易委员会法规中“审计委员会财务专家”定义的成员,因此符合上市公司审计委员会中至少有一名财务专家的要求。
现年61岁的埃默尔·冈特在孟山都工作了34年后,于2019年被任命为董事公司的董事总裁,期间她担任董事拉丁美洲制造部门(负责20家工厂)和亚太地区(负责15家工厂)。
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最终成为环境、安全和健康部门的副总裁。在此期间,她在多个国家领导了多项计划,涉及流程优化、消除瓶颈、质量、成本可靠性、ESH(环境、安全和健康)、六西格玛、工厂自动化、继任规划和新设施建设。她还担任过制造业领导团队和孟山都咨询委员会的成员,在那里她实施了人权倡议,影响了整个企业文化,并领导了承包商和员工安全绩效的阶段性变化,将可记录的数量减少了一半,同时公司规模翻了一番。Gunter女士在制造、国际业务运营和ESH方面的广泛专业知识使她成为公司的宝贵资源,公司在制造方面有着悠久的历史,并致力于可持续发展的原则。
阿尔弗雷德·F·英古利,80岁,于2010年当选为董事公司的董事。Inulli先生在1989-2004年间担任Crompton Corporation(后来的Chemtura Corporation)执行副总裁,该公司是一家市值30亿美元的特种化学品公司,负责该公司的全球农用化学品业务,并在管理该公司在欧洲、非洲和拉丁美洲的特种化学品业务方面拥有丰富的国际经验。此外,2002年至2004年,他还担任克伦普顿公司执行委员会成员。从2005年到2014年,英古利先生在PBI/Gordon,Inc.的董事会任职,该公司是草坪和装饰品、草坪和花园以及动物保健市场的特种化学品营销商,并担任该董事会的薪酬和审计委员会成员。此外,1996年至2004年,他担任种子处理产品和应用设备制造商Gustafson LLC的董事会成员,并于2002年至2004年担任该董事会主席。从1990年到2004年,Inguli先生还担任了CropLife America的董事会成员,并于1998年至2000年担任主席,这是一个全国性的非营利性贸易组织,代表着生产、销售和分销在美国注册使用的植保产品中使用的大多数活性化合物的成员公司。英古利先生为AVD董事会带来了对我们行业的深入了解,以及对商业融资和运营管理的敏锐。
约翰·L·基尔默,72岁,2008年当选为董事公司的董事。2013年6月,基尔默博士当选为公司独立董事的首席执行官,并将继续担任该职务。在他的职业生涯中,Killmer博士在2004年11月至2008年6月期间负责Arysta LifeSciences Corporation(“Arysta”)的全球营销、产品和供应链管理,Arysta是一家大型私营作物保护和生命科学公司。在Arysta,Killmer博士负责全球营销和产品管理,此外还负责全球供应链管理。1980年至2004年,他在孟山都公司(“孟山都”)担任各种职务,包括2001年至2003年担任孟山都大中华区总裁三年。从2014年12月到2020年,Killmer博士担任RNagi,Inc.的首席执行官和董事会成员,这是一家参与RNAi技术开发的私人持股公司。Killmer博士拥有相当多的技术专业知识和商业头脑。作为一名训练有素的科学家,他开始了专注于技术的职业生涯,并随着越来越多的利润责任在公司阶梯上晋升。从2009年3月到2010年12月,他担任公司的临时技术总监,在此期间,他评估了公司的技术基础设施,并增加了多项资源(包括人员和设备),以帮助提升公司的国内制造、工艺和配方技术。
埃里克·G·温特穆特,66岁,于1994年6月被选为董事公司的董事。温特穆特先生于1994年7月至2011年6月担任总裁兼首席执行官(“CEO”),并自2011年6月起担任董事长兼首席执行官。温特穆特先生在董事会拥有27年的经验,在公司有42年的经验(担任首席执行官27年),并且是领先的作物保护贸易团体的成员(现任董事会和执行委员会成员,曾担任CropLife America主席),为董事会带来了广阔的行业前景。从2013年到2018年,温特穆特先生担任TyraTech,Inc.的董事会成员,在此期间,TyraTech,Inc.是伦敦证券交易所的上市公司。TyraTech,Inc.于2018年11月被公司收购,并于当时退市。他与公司同行、供应商和客户的负责人、立法者和执法当局的互动使他能够确定影响公司的经济、技术和政治趋势。他是董事会的宝贵资源,特别是在评估未来的业务计划(包括收购)和为公司提供战略方向时。
现年72岁的M.Esmail Zirakparvar于2010年6月当选为该公司的董事董事。齐拉克帕瓦博士曾在拜耳作物科学股份公司担任高管职位。2002年至2004年,他担任拜耳作物科学股份公司在德国的首席运营官和管理委员会成员;2004年至2006年,担任美洲地区负责人、美国拜耳作物科学有限公司总裁兼首席执行官以及拜耳作物科学股份公司执行委员会成员。在此之前,他于1986年至2001年在罗纳-普伦克农化公司和安万特作物科学公司担任过多个高管职位,最终担任这些公司在法国里昂的投资组合管理主管和全球执行委员会成员。除了在产品开发、监管事项、项目管理和农用化学品业务管理方面的实践经验外,Zirakparvar博士还帮助监督了
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全球最大的农用化学品公司之一的发展方向。Zirakparvar博士拥有爱荷华州立大学植物病理学/线虫学硕士和博士学位。凭借他的背景,他赋予了董事会全球视角和战略方向。
股东参与度
概述
董事会欢迎我们的股东就董事会组成、治理惯例和政策、高管薪酬框架、商业和企业道德原则以及与我们的战略和业绩相关的其他事项提供反馈。我们的董事长兼首席执行官与我们的董事投资者关系部合作,定期直接接触我们的股东,征求他们的反馈意见。此外,我们的管理团队成员全年定期参加行业会议,并与股东、潜在投资者、投资分析师和代理咨询公司进行一对一的讨论。管理层经常就股东关心的问题、股东基础的变化以及管理层回应股东意见的拟议举措向董事会提供建议。
近期的企业管治措施
董事会一直积极参与促进多样性和包容性的进程,以适应本公司的具体治理需求和运营限制。前董事高管劳伦斯·克拉克于2021年退休后,董事会任命玛丽索尔·安吉利尼为高管,她资历超群,在食品和饮料行业拥有国际营销和分销经验。安吉丽尼女士的任命只是董事会努力认识到招聘不同背景的个人的价值的最新例子,这些人可以贡献特定的技能,帮助董事会制定和实施公司的战略方向。董事会正在继续探索其他机会,以扩大其对传统上任职人数不足的群体的吸纳范围,同时以避免干扰和促进平稳有效过渡的方式管理这一进程,而不会扰乱董事会动态或造成必要技能的损失。
与Cruiser交战
欲了解更多有关我们努力参与和回应Cruiser的信息,请参阅第8页开始的“征集背景”。
如何向董事会提供反馈
我们鼓励我们的所有股东与我们接触,就如何改进我们的各种公司治理实践、我们的运营和战略、我们的ESG倡议以及我们与股东、客户、员工、供应商和监管机构的关系提出意见。希望与我们联系的投资者可以联系我们的董事投资者关系和企业公关部比尔·库瑟,电子邮件:Williamk@amvac.com/949-375-6931,或我们的副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书蒂姆·唐纳利,电子邮件:timd@amvac.com/949-221-6115。
风险监督
公司董事会对风险监督负有正式责任。2011年,董事会成立了一个风险委员会,现在由Scott D.Baskin(担任主席)、Debra F.Edwards、Emer Gunter(作为环境、社会责任和治理“ESG”联络人)和M.Esmail Zirakparvar组成。风险委员会定期开会(每年至少四次),主要与公司的风险经理(Timothy J.Donnelly)协调。董事会的所有成员都被邀请参加风险委员会的会议,而且通常都会参加。
高级管理层还任命了一个管理人员小组作为执行风险委员会,负责确定和评估风险领域,确定缓解措施并执行这些措施。该公司拥有
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确定了公司面临的几个重大风险,并确定了负责组织资源并领导团队应对这些风险的风险所有者。这些已识别的风险会不时更新,目前包括:i)不利的监管环境;ii)优化库存水平,同时将我们制造设施的吸收不足成本降至最低;iii)继任计划/人员实力;iv)保持产品供应的竞争力;v)易受环境事件的影响;vi)市场低估;vii)通过许可、收购和现有产品线实现可持续增长;viii)网络安全。这些风险被纳入风险所有者的年度业绩目标,是决定工作业绩和激励性薪酬的重要因素。作为风险所有者的高管定期直接或通过风险经理向风险委员会报告他们的进展情况。
在网络安全方面,公司已采取措施确保我们的信息系统既安全又可靠。我们的网络包括通过内部网络连接的多个位置,在某些情况下,还通过多协议标签交换网络连接。我们安装了一个防火墙系统,所有外部流量在到达内部网络之前都必须通过该系统。这些防火墙系统不间断地监控和跟踪所有活动,以便进行诊断、测试,并在适当的情况下进行补救。此外,远程访问通过加密的VPN连接进行保护和身份验证。在公司依赖第三方提供数据中心托管服务的情况下,我们需要物理和逻辑安全访问控制、环境保障和定期审计。此外,我们还定期通过第三方专家进行漏洞评估和渗透测试。最后,管理层通过培训、员工手册、基于网络的教程和在职培训向员工传达安全政策,以确保所有员工了解我们的安全政策和程序。
环境、社会责任和治理
我们ESG承诺的核心是可持续农业原则。虽然这个概念被许多人用来表示许多不同的东西,但我们已经赋予了它非常明确的含义。用我们的话来说,可持续农业足够广泛,可以包含一个全面的ESG计划,但也足够明确,可以为我们的前景和我们活动的目的指明方向。请点击www.america-vanguard.com上的“ESG”选项卡,访问下面提到的文件。
我们对可持续农业的承诺的核心是这样一种信念,即所有人现在和将来都应该能够依靠稳定、负担得起的粮食供应。我们致力于在社会责任和公平的基础上满足这一需要。本着这种精神,我们认为可持续农业必须包括以下三项原则:
气候公平-正如我们在气候变化承诺中概述的那样,我们致力于在整个企业范围内做出进步和可衡量的努力,为遏制全球变暖的趋势尽自己的一份力。在作出决定、采取行动和开展行动时,我们注意到气候公平,认为气候变化有三个主要影响--代际、区域和个人。为此,我们认为,减少我们的碳足迹,并通过我们的产品和服务,使其他国家能够做到这一点,将促进气候公平,使其与《巴黎协定》中概述的全球变暖2度保持一致。无论是环保产品,如Envance的天然油(用于宝洁的ZEVO™产品线),AGRINOS的微生物高产解决方案(可增强土壤健康并促进碳固存),还是绿色植物的定制生物营养产品,或交付系统,如我们的SIMPAS精密应用系统,在最大限度地提高产量的同时最大限度地减少环境足迹,我们都在努力让地球变得比我们所发现的更美好。
环境公平-我们认识到我们的星球资源有限,我们对它们的所作所为对人类和其他物种的栖息地都有影响,无论是现在还是未来。我们还认识到,我们的活动可以对环境产生代际、区域和个别影响。因此,我们致力于在我们的运营中实现环境公平。具体地说,正如我们在可持续发展报告中更全面地概述的那样,我们寻求在保护环境和加强生物多样性的同时,保护有限的资源,如水、土地和能源,以便这些资源在数量和质量上都可用于支持我们的邻国和子孙后代。此外,我们已投入大量资源,通过SIMPAS和Ultimus等精确应用技术支持种植者,使种植者能够管理、优化和跟踪作物和土壤投入的使用,并只使用需要的东西,恰好在需要的地方。此外,我们注意到那些可能会受到我们所做工作不成比例影响的人,例如我们产品的装载机和涂布机。为此,我们一直站在用户友好的封闭式输送系统(从Lock‘n Load到Smartbox到SIMPAS/SmartCartridges)的前沿,以最大限度地减少暴露并最大限度地提高地面人员的安全性。
粮食公平--我们致力于获得粮食是一项基本人权的主张。这一承诺隐含着粮食公平的原则,它同样有三个方面,即代际、区域和个人。第一,粮食安全--我们认为,确保全球农业的长期可持续性和竞争力至关重要。我们通过投资于生态友好型解决方案和SIMPAS等新技术,为粮食安全做出贡献,这些新技术为种植者提供了尽可能好的工具,以确保他们的运营在今天和未来都是可行的。第二,食物供应--确保食物从地里送到餐桌上。正如我们在大流行中看到的那样,食品供应链可能会被打破,
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而受害最深的往往是那些离田地最远的人。为此,我们支持从农场到餐桌的努力和减少食物浪费的计划。第三,粮食可负担性--确保包括贫困者在内的所有人的粮食价格都能保持在合理水平。我们通过为农民提供包括精密应用设备在内的有效工具,优化他们的成本,提高他们的产量,并使他们能够以合理的价格生产和销售粮食,从而做到这一点。
社会责任-如果不具体提到我们对社会责任的承诺,我们关于可持续农业的讨论将是不完整的。这一概念是所有形式的公平所固有的,无论是与气候、环境或食品有关的。然而,社会责任让我们停下来考虑更基本的因素,如人权。我们的人权政策详细说明了我们的基本信念,即我们尊重和支持人权,无论是在我们的行动中还是在我们的行动之外。我们认为,我们承认、尊重和培育所有人的自由和尊严,这是我们公司责任的根本,实际上也是我们人类的根本。为此,我们支持《国际人权法案》的原则,包括《联合国世界人权宣言》、《联合国尊重人权的企业责任框架》(这是《联合国商业和人权指导原则》的一部分)和联合国国际劳工组织《工作中的基本原则和权利》。
在可持续农业的保护伞下,我们致力于以正念的意识运营我们的业务--关注气候、关注环境、造福人类和其他物种。我们认为自己是一个更广泛使命的一部分--确保人们现在和未来都能依靠稳定、负担得起的粮食供应。成为这一使命的一部分是一种特权。这种特权随之而来的是责任,我们认真对待这一责任。
新冠肺炎备战
自2020年初冠状病毒大流行爆发以来,该公司一直在持续努力,以确保员工的健康和安全,同时确保业务的连续性,根据适用的联邦指导方针(https://ww.cisa.gov)是国家关键基础设施的一部分)(作为“食品和农业”、“化工”和“公共工程和基础设施支持服务”部门的一部分)。我们的国际子公司网络在其运营所在地区的政府也给予了类似的地位。在工作场所,该公司设计并实施了社交距离协议,尽可能让员工远程工作,并为出现类似冠状病毒症状的人或可能接触过这种症状的人制定了隔离政策。此外,该公司随时掌握当地、州、联邦和国际法律和限制的最新情况,这些法律和限制可能会影响业务并向员工提供实时信息。该公司还制定了应急计划,以允许其工厂在因自然减员而出现严重人员配备问题的情况下继续运营。此外,该公司持续监测供应链、运输、物流和边境关闭,并已与第三方进行接触,以表明该公司将继续运营,并且该公司有自己的健康政策,并致力于遵守其业务伙伴的新冠肺炎政策。
与许多其他雇主一样,自2021年初以来,该公司通过包括激励计划在内的各种手段,鼓励其员工接种新冠肺炎疫苗。达美航空变种在2021年初的激增对公司员工的影响相对较小。然而,2021年末开始在世界各地传播的奥密克戎变体被证明可以传播给接种疫苗或未接种疫苗的人。因此,与许多雇主一样,该公司在2021年第四季度末经历了新冠肺炎感染激增,并持续到2022年第一季度。根据跟踪和追踪,我们认为这些病例大多来自社区(而不是工作场所)传播。此外,与Delta浪涌和更早的变种相比,这些病例通常表现出轻微的症状。总而言之,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里,该公司能够以最小的影响管理其业务。
在撰写本文时,包括美国在内的许多地区的奥密克戎疫情激增已经大幅下降。除非出现另一种变种,即自然免疫感染和疫苗免疫之间的变种,否则许多国家的人口对冠状病毒的脆弱性将越来越低。然而,增强剂的效力、社会限制的可变性以及病毒的进化尚不清楚。因此,该公司无法预测大流行对其未来的财务状况、经营结果和中短期现金流可能产生的最终影响。该公司继续监测疫情对其业务的不利影响,包括外汇市场的波动、需求、某些市场的供应链中断以及员工安全成本增加等。
公司的公司治理
本公司致力于完善的公司治理原则和做法。有关本公司现行的审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名及公司管治委员会章程、财务委员会章程、道德守则及
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行为,会计和审计事项的员工投诉程序,以及公司治理准则,所有这些都可以根据要求向任何股东提供。
董事的独立性
董事会的期望和惯例是,无论任何成员的其他活动或关联关系如何,所有成员在担任董事会成员时,都将本着善意、勤奋和符合本公司及其股东整体最佳利益的原则行使其独立判断。
该委员会目前由九名成员组成。董事会已确定,根据纽约证券交易所目前规定的董事会一般事务的适用规则和上市标准,九名成员中的八名,即除Eric G.温特穆特之外的所有成员都是“独立的”。董事会对独立性的决定是基于公司董事提供的信息和公司董事之间的讨论。董事会每年至少审查一次其每名成员的独立性,如果成员与本公司的重大关系发生任何变化,可能会干扰该成员行使独立判断,董事会将更频繁地审查该成员的独立性。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会、财务委员会及风险委员会的所有成员均独立,符合纽约证券交易所就董事会一般服务现行规定的适用规则及上市标准。
董事会的会议
董事会在截至2021年12月31日的年度内召开了七次会议。所有董事出席了董事会会议总数的100%,以及他们所服务的所有董事会委员会举行的会议总数的至少75%。本公司非管理层董事定期召开执行会议,本公司管理层任何成员均不出席。主持这些高管会议的是董事首席执行官约翰·L·基尔默。感兴趣的人士如欲与董事首席执行官或非管理董事沟通,请发送电子邮件至Director@amvac.com。
虽然没有被要求这样做,但所有董事都参加了股东年会;2021年股东年会就是这种情况,这是虚拟举行的。
董事会的委员会
审计委员会
审计委员会目前由Morton D.Erlich(主席)、Scott D.Baskin、Marisol Angelini和Alfred F.Inulli组成,他们都是非雇员董事,都懂财务。董事会已根据美国证券交易委员会现行订明的适用规则及规例,以及纽约证券交易所现行订明的适用规则及上市标准,厘定审核委员会所有成员均为独立董事。此外,董事会还发现,埃利希先生是美国证券交易委员会适用规则和条例所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了五次会议。
审计委员会的职责载于本公司网站(www.america-vanguard.com)上的现行《审计委员会章程》,其中包括:
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监督财务报告流程和公司内部控制的充分性。 |
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聘请独立注册会计师事务所审计公司的综合财务报表和财务报告的内部控制。 |
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预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有服务。 |
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• |
审查独立注册会计师事务所的审计活动范围,评价审计工作。 |
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审查独立注册会计师事务所提供的服务和其他披露的关系,因为它们关系到该事务所的独立性。 |
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监督公司内部审计职能的执行情况。 |
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建立接收、审议、调查和解决与会计、内部控制或审计事项有关的投诉的程序。 |
另请参阅本委托书第21页的审计委员会报告。
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薪酬委员会
薪酬委员会目前由Debra F.Edwards(主席)、Marisol Angelini、Morton D.Erlich和Alfred F.Inulli组成,根据纽约证券交易所目前规定的适用规则和上市标准,他们都是独立董事。此外,董事会还发现,管理公司薪酬计划的薪酬委员会的每一名成员,根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条,是“非雇员董事”,并且根据1986年美国国税法第162(M)节,是“董事以外的人”。薪酬委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了9次会议。
薪酬委员会的职责载于当前的薪酬委员会章程,可在公司网站(www.america-vanguard.com)上查阅,其中包括:
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制定符合公司目标和股东利益的高管薪酬政策。 |
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对照董事会批准的目标和目标,监督评估CEO绩效的过程。 |
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向董事会推荐CEO薪酬。 |
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根据公司的薪酬计划管理公司股票的赠与和期权。 |
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评估薪酬专业人员的独立性。 |
另请参阅本委托书第33页上的薪酬委员会报告。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由M.Esmail Zirakparvar(主席)、Scott D.Baskin、Morton D.Erlich和Emer Gunter组成。根据纽约证券交易所现行的适用规则及上市标准,董事会已决定提名及公司管治委员会的所有成员均为独立董事。提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了四次会议。此外,冈特女士还担任提名和公司治理委员会与高级管理层之间的ESG联络人。
提名和公司治理委员会的职责在目前的提名和公司治理委员会章程中规定,该章程可在公司网站(www.america-vanguard.com)上查阅,其中包括:
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推荐董事会选举和改选的候选人。 |
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审查影响董事的原则、政策和程序。 |
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监督对董事会的评估及其有效性。 |
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推荐委员会的任务,并带领董事提名的人进入董事会。 |
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为导演推荐教育项目。 |
财务委员会
财务委员会目前由Alfred F.Inulli(主席)、Marisol Angelini、Debra F.Edwards、John L.Killmer和M.Esmail Zirakparvar组成。财务委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了两次会议。
财务委员会的职责载于目前的财务委员会章程,该章程可在公司网站(www.america-vanguard.com)上查阅,其中包括:
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与高级管理层合作,评估、调查和建议公司财务领域的变化。 |
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审查和批准收购、资产剥离和重组活动。 |
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审查和批准短期和长期融资计划。 |
风险委员会
风险委员会目前由Scott D.Baskin(主席)、Debra F.Edwards、Emer Gunter和M.Esmail Zirakparvar组成。风险委员会在截至2021年12月31日的一年中举行了四次会议。该委员会的所有成员
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董事会被邀请参加风险委员会的会议,通常也会参加会议。风险委员会的主要职责是监督本公司的风险管理,并确保本公司持续监测重大风险,确定该等风险的缓解措施,并采取商业上可行的措施,以尽可能将该等风险降至最低。该委员会与公司的风险经理和高级管理人员合作,对公司的风险状况进行(或安排进行)定期评估,并确保:
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• |
在可能的情况下,提供足够的资源来应对和减轻风险, |
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确定风险所有者并追究其应对这些风险的责任,以及 |
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监控和应对这些风险的做法仍然是公司文化的一部分。 |
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审计委员会报告
审计委员会的职责载于审计委员会章程,包括透过与本公司的独立注册会计师事务所举行定期会议,监督本公司的财务报告程序,并与管理层一起审阅会计、审计、内部控制及财务报告事宜。本公司管理层负责财务报告资料及相关内部控制制度的编制及完整性。审计委员会在履行这一职责时,依赖本公司的高级管理层(包括高级财务管理人员)及其独立注册会计师事务所。自1991年以来,BDO一直是该公司的独立注册会计师事务所。
我们已经与高级管理层审阅并讨论了2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的公司2021年年度报告Form 10-K中包含的公司经审计的综合财务报表。管理层已向吾等确认,该等综合财务报表(I)已按诚信及客观性编制,并由管理层负责,及(Ii)已按照美国公认的会计原则编制。
吾等已与本公司的独立注册会计师事务所BDO讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)颁布的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”(“AS 1301”)所需讨论的事项。由于1301要求我们的独立注册会计师事务所向我们提供有关他们审计本公司综合财务报表的范围和结果的额外信息,包括关于(I)他们在公认的审计准则下的责任,(Ii)重大会计政策,(Iii)管理层的判断和估计,(Iv)任何重大错报,(V)与管理层的任何分歧,以及(Vi)在进行审计时遇到的任何困难。
吾等已从BDO收到一份独立函件,就BDO与本公司之间的任何关系,提供规则第3526条“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的披露,而该等关系在BDO的专业判断下可被合理地视为与独立性有关。BDO已与我们讨论其独立性,并已提供书面确认,根据其专业判断,根据联邦证券法的含义,它独立于本公司。
基于上述对公司截至2021年12月31日年度经审计的综合财务报表的审查和讨论,我们向董事会建议,董事会同意将此类财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。
如审计委员会章程所述,审计委员会并无责任计划或进行审计或确定本公司的财务报表是否完整和准确,并符合美国公认的会计原则。这是管理层和本公司的独立注册会计师事务所的责任。审计委员会亦无责任进行调查、解决管理层与独立注册会计师事务所之间的分歧(如有)或确保遵守法律及法规及本公司的行为及道德守则。在向董事会提出建议时,我们依赖于(I)管理层的陈述,即该等财务报表的编制是诚信和客观的,并符合美国公认的会计原则,以及(Ii)本公司独立注册会计师事务所就该等财务报表所作的报告。
审计委员会
莫顿·D·埃利希,主席
玛丽索尔·安吉利尼
斯科特·D·巴斯金
阿尔弗雷德·F·英古利
四月[l], 2022
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某些实益拥有人的普通股所有权
据公司所知,截至2021年12月31日,持有5%或以上已发行普通股的实益所有者对公司已发行普通股的所有权如下。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
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金额和性质 实益所有权(*) |
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百分比 班级 |
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||
贝莱德股份有限公司 |
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4,557,355 |
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14.7 |
% |
东区55号52发送街道 纽约州纽约市,邮编:10055 |
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维基基金顾问有限公司 |
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2,280,405 |
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7.4 |
% |
蜂窝路6300号,一号楼 德克萨斯州奥斯汀,邮编:78746 |
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T.Rowe Price Associates,Inc. |
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1,810,260 |
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5.8 |
% |
普拉特街东100号 马里兰州巴尔的摩21202 |
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先锋集团 |
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1,765,195 |
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5.7 |
% |
先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 |
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(*) |
基于该受益所有人或其代表向美国证券交易委员会报告的信息。 |
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据本公司所知,截至2022年3月16日,公司已发行普通股的所有权由董事和董事提名人、汇总薪酬表中点名的公司高管以及所有董事和高级管理人员作为一个整体列出如下。除非另有说明,否则本公司相信下列人士均有权投票及处置其名下所列股份。
办事处(如有) |
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名称及地址实益拥有人 |
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金额和性质 实益所有权 |
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|
百分比 属于班级 |
|
||
董事长兼首席执行官 |
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埃里克·G·温特穆特 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
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1,138,818 |
|
(1) |
|
3.7 |
% |
董事 |
|
约翰·L·基尔默 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
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55,771 |
|
|
|
(3 |
) |
董事 |
|
阿尔弗雷德·F·英古利 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
23,920 |
|
|
|
(3 |
) |
董事 |
|
埃斯梅尔·齐拉克帕瓦尔 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
44,197 |
|
|
|
(3 |
) |
董事 |
|
黛布拉·F·爱德华兹 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
24,737 |
|
|
|
(3 |
) |
董事 |
|
莫顿·D·埃利希 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
27,184 |
|
(2) |
|
(3 |
) |
董事 |
|
斯科特·D·巴斯金 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
24,757 |
|
|
|
(3 |
) |
董事 |
|
埃默尔·冈特 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
12,693 |
|
|
|
(3 |
) |
董事 |
|
玛丽索尔·安吉利尼 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
2,462 |
|
|
|
(3 |
) |
首席运营官 (AMVAC化学公司) |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
170,719 |
|
|
|
(3 |
) |
首席财务官 |
|
大卫·T·约翰逊 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
90,801 |
|
(4) |
|
(3 |
) |
首席行政官 |
|
蒂莫西·J·唐纳利 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
99,269 |
|
(5) |
|
(3 |
) |
美国和加拿大销售高级副总裁 |
|
安东尼·S·亨德里克斯 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
62,760 |
|
(6) |
|
(3 |
) |
经营董事 (AMVAC荷兰BV) |
|
彼得·E·埃尔斯 4695麦克阿瑟宫廷 加利福尼亚州纽波特海滩,邮编:92660 |
|
|
60,960 |
|
|
|
(3 |
) |
作为一个集团的董事和高级职员 |
|
|
|
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1,839,048 |
|
|
|
6.0 |
% |
(1) |
这一数字包括埃里克·温特穆特先生有权根据本报告后60天内可行使的股票期权获得的78,127股普通股。 |
(2) |
代表Erlich Family Trust持有的股份,Erlich先生是该信托基金的受托人和受益人,Erlich先生与他的配偶分享该信托基金的投票权。 |
(3) |
不到班级的1%。 |
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(4) |
这一数字包括约翰逊先生有权根据本报告后60天内可行使的股票期权获得的22,175股普通股。 |
(5) |
这一数字包括唐纳利先生根据本报告后60天内可行使的股票期权有权收购的20,306股普通股。 |
(6) |
这一数字包括Hendrix先生根据本报告后60天内可行使的股票期权有权收购的5,611股普通股。 |
员工薪酬与企业风险
本公司的结论是,其补偿政策和做法不会产生任何合理地可能对其产生重大不利影响的风险。在得出结论时,本公司发现,除其他事项外,所有业务部门都有类似的薪酬结构,没有任何业务部门在总体风险状况、利润或收入中承担不成比例的份额。高级管理人员的薪酬以及由此衍生出来的全体员工的薪酬取决于董事会和管理层每年制定的SMART目标(定义见第25页)内全公司财务目标的实现情况。这些指标包括净销售额、净利润、EBITDA和营运资本管理指标。此外,所有职能部门都预测年度利润(如适用)和费用目标,并将其合并到总体预算中。虽然每个盈亏中心都要对实现其运营利润率和费用预测负责,但每个这样的中心也要受到全公司业绩的约束,这些业绩决定了整体激励性薪酬池的规模和股权的可获得性。最后,高级管理层以公平的方式在员工个人之间和运营职能范围内分配年度奖金和股权奖励。
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薪酬问题探讨与分析
执行摘要
与前一年相比,该公司在2021年的业绩在几乎所有方面都更加强劲。国内农业经济在经历了几年的下行周期后,延续了始于2020年底的上行周期。在这一趋势下,包括玉米、大豆和棉花在内的许多农作物的大宗商品价格上涨,并保持强劲。种植者和分销渠道之前都将库存降至历史低位,现在开始补充他们的作物投入库存。与此同时,许多地区解除了对大流行的限制,随着2021年底出现奥密克戎冠状病毒变异株,限制措施仅部分恢复。尽管供应链中断和一些相关的成本上升,特别是在入境货运方面,以及年终疫情激增,但该公司产品的市场更加强劲。2021年的净销售额比2020年(556,872美元,比458,704美元)增长了21%,净收入增长了约22%(18,587美元,比15,242美元)。营业收入增长了35%(从2020年的22,908美元增加到2021年的30,946美元),除了2020年因收购AGRINOS而获得的4,657美元的一次性收益外,营业收入的同比增长将达到55%。
在考虑合并资产负债表时,截至2021年12月31日的长期债务从截至2020年12月31日的107,442美元减少到52,240美元。债务水平的下降是由于公司在2021年期间强大的现金管理,包括公司最大客户对我们的预付计划的持续强劲反应。该公司的流动资金状况有所改善,截至2021年12月31日的收盘借款可用金额为178,705美元,而截至2020年12月31日的收盘借款可用金额为86,736美元。此外,截至2021年12月31日,库存降至154306美元,而截至2020年12月31日的库存为163784美元。
总而言之,与前一年相比,该公司的财务业绩几乎在各个方面都有所改善,其资产负债表也有所改善。由于税前收益较高,激励性薪酬池大幅高于2020年。由于公司整体业绩强劲,几乎实现了所有财务SMART目标,近地天体的现金奖金也更高,更接近本公司代理同行中类似职位高管的激励薪酬中值。此外,公司一年的总股东回报(“TSR”)略低于代理同行的中位数,而就三年和五年的TSR而言,略高于25%这是其代理对等点的百分位数。其他近地天体的总直接补偿等于或低于代理同行的中位数。总而言之,本公司认为,总体而言,2021年的高管薪酬与代理同行的绩效薪酬原则是一致的。
薪酬目标
我们的高管薪酬计划有三个主要目标:
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使管理层的利益与股东的长期利益保持一致; |
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根据支持关键财务和战略业务成果的业绩提供薪酬;以及 |
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吸引、激励和留住顶尖人才来领导我们的业务。 |
我们的第一个目标是通过确保我们的高管是股东来实现。我们通过定期授予股权和采用高管持股指导方针来做到这一点。我们通过我们的股票激励计划进行这些股权奖励,该计划在2017年股东年会上以目前的形式获得批准。我们的第二个目标是,我们希望我们的高管在短期和长期都寻求最佳结果。奖励绩效的主要手段之一是现金激励薪酬。另一种方法是通过基于业绩的股本,这要求公司达到某些财务成功的衡量标准(即,与其行业同行和整个行业相比,息税前收益、净销售额和TSR)。我们的第三个目标是通过确保我们的薪酬具有竞争力来实现(例如,通过对处境相似的公司的薪酬实践进行标杆),并通过奖励克里夫在三年内授予的股票来促进关键人才的留住。
我们的回报是什么
我们希望我们的高管在高水平上运作,并参与制定和执行我们的商业计划。因此,我们的高管直接参与制定公司的战略(其长期和短期路线图-
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预算(短期业务计划),以及为实现预算而确定的相关短期目标(我们的“聪明”目标,这些目标是具体的、可衡量的、可实现的、现实的和基于时间的)。SMART目标是每个高管被追究责任的主要衡量标准。它们因职位而异,既包括公司范围的目标(例如,首席执行官的净销售额和净收入),也包括个人目标(例如,制造业副总裁的工厂效率目标)。有关SMART目标和激励性薪酬的更详细讨论,请参阅2021年薪酬的要素和我们为什么支付它们。此外,我们还奖励业绩股票,奖励范围从最高奖励目标股数的两倍(如果管理层在利息和所得税前收益、净销售额和TSR方面优于同行)到最低潜在奖励为零股,如果管理层表现逊于这些指标。因此,为了最大化其股权持有量,管理层有一个额外的动机来努力改进。最后,除了这些推动公司整体业绩的目标外,我们还希望我们的高管团队能对不断变化的市场状况做出反应,解决不可预见的问题,并表现出领导力和主动性。
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薪酬计划最佳实践
薪酬委员会继续在我们的高管薪酬计划和相关领域实施并保持良好的做法。我们目前的薪酬计划包括我们认为有助于提高业绩的功能,并排除了我们认为不符合股东长期利益的功能。下表突出了我们的薪酬计划包括的“合理做法”功能和不包括在内的“低薪酬做法”。表后将更详细地介绍其中的某些功能。
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收录功能(“声音练习”) |
排除的功能(“不良实践”) |
➣基于业绩的股权-向高管发放的股权奖励中,有一半基于与同行组相比的指标,特别是净销售额、息税前利润和TSR,这些指标在一个业绩期间内,通常为三年长。 ➣个人奖金上限-我们高管的激励性薪酬上限为首席执行官工资的1.6%,其他官员的工资上限为工资的1倍。 ➣追回政策-我们的高管在发生重大欺诈或不当行为导致重报财务报表时,公司将收回激励性薪酬。 ➣股权指南-我们对高管(首席执行官基本工资的4倍,首席执行官报告的基本工资2倍)和董事(相当于四年的股票奖励)都采取了股权要求。 ➣顾问独立性-委员会保留了一名独立的薪酬顾问。我们的顾问每年都会接受独立性评估,以确保客观性。 ➣市场基准-薪酬决定是在相关市场比较机构的背景下做出的。 ➣风险管理-我们的高管薪酬计划已经过设计和审查,以确保它不会鼓励不适当的冒险行为。(请参阅本委托书第15页)。 ➣“双触发”遣散费-我们的控制权变更协议要求在股权加速和货币利益到期之前的两年期间变更控制权和终止控制权。(请参阅本委托书第41页)。 |
➣没有所得税或消费税毛利。 ➣没有“一次触发”的遣散费。 ➣不保证基本工资增加、最低奖金或股权奖励。 ➣不重置水下期权的执行价格(根据股权激励计划)。 ➣不替换或“完整”奖励股权(根据股权激励计划)。 ➣禁止套期保值-我们的高管和董事被禁止在保证金账户中进行所有套期保值活动(例如,零成本套头和远期销售合同)和持有公司证券。
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A. |
相当大比例的绩效股票 |
自2013年以来,本公司在向高管人员发放股权奖励时,一直遵循将这些奖励分为基于时间的限制性股票(具有三年的悬崖归属期限)和业绩股份(具有三年的悬崖归属期限)的做法,其条款和条件自2013年以来一直没有实质性变化,其内容载于本公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中作为附件10.14的业绩股份协议。根据公司的标准协议,绩效股票在两件事发生时授予:第一,获奖者在获奖日期三周年期间连续受雇于公司,第二,达到以下某些财务指标。在三年的业绩期间,该公司衡量的是息税前利润(加权为50%)和净销售额(加权为30%)的相对增长,而截至2021年12月31日,由拜耳/孟山都、巴斯夫、Corteva、先正达/阿达玛、Nuarm、FMC、联合磷和Isagro组成的同行集团的息税前利润和净销售额的中位数分别为。在过去的四年里,随着行业整合,agchem Peer Group发生了变化。然而,本公司认为,这些公司代表了农业化学行业的领先上市公司;因此,我们认为将这些公司作为比较公司财务业绩的基准是合适的。
除了息税前利润和净销售额指标外,该公司还衡量与罗素2000指数(加权为10%)和本公司代理同行(如第32页所定义)在奖励日期之前的会计年度(加权为10%)相同业绩期间的TSR。为了计算获得的业绩股数,公司采用(已授予的股数)x(加权系数)x(适用的业绩系数)的乘积。在应用时,以下列出的息税前利润、净销售额和TSR的业绩系数可以产生低至零股(当本公司表现不佳时)和高达所授予目标股票的200%(当本公司表现优于其比较组时)的结果。
表1-业绩因素-息税前利润和净销售额 |
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目标达标率 |
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目标支出百分比1 |
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≥125% |
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200% |
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117.5%-124.9% |
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150% |
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110%-117.4% |
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125% |
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100% |
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100% |
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80% |
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50% |
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0% |
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(1) |
对于绩效介于“已实现目标百分比”的80%至109.9%之间的绩效,支出百分比在“目标支出百分比”表上的各点之间以线性为基础进行内插。 |
表2-性能因素-TSR目标
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≥80这是百分位数 |
200% |
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60这是百分位数 |
150% |
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50这是百分位数 |
100% |
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40这是百分位数 |
75% |
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30这是百分位数 |
50% |
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第TH百分位数 |
0% |
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(2) |
性能在30%之间这是百分位数和80这是在“目标实现百分比”的百分位数中,支出百分比是在“目标支出百分比”表上的各点之间以线性方式插入的。 |
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自本公司开始授予业绩股份奖励程序以来,我们经历了2013年授予的股票被没收(由于息税前利润、销售额和TSR表现不佳),2014、2015、2016和2017年的奖励赚取的目标金额或以上(由于业绩超过这些衡量标准),以及就2018年奖励而言表现喜忧参半的情况。截至本委托书发布时,我们预计2019年3月作出的业绩奖励的归属将有好坏参半的结果。因此,基于这个有限的数据集,我们可以说性能指标既不太宽松,也不太严格。此外,因为这些协议中的所有财务指标都是基于外部相对比较,所以不可能对这些指标中的任何指标(例如,净销售额)进行“管理”,以达到预先设想的结果。此外,由于业绩期限为三年,几乎不可能预测行业同行和股票比较机构的实际表现。
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B. |
对个人奖金设置上限 |
该公司继续遵循对每位高管的年度奖励现金薪酬进行个人限制的政策。具体而言,首席执行官的年薪不得超过其年薪的1.6倍,而其他近地天体的年薪不得超过其年薪的一倍。赔偿委员会设置了这些上限,既是为了消除任何一个人在奖金池中获得过多份额的可能性,也是为了防止在不可预见的情况下发生意外之财,导致大大超过目标。
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C. |
退还政策 |
该公司还继续遵循退还政策,该政策提供:
在受适用法律限制的情况下,如果发生重大欺诈或不当行为,导致公司财务报表重述,董事会可以在就此事举行听证会后,追回被发现参与此类重大欺诈或不当行为的高管的激励薪酬的全部或部分;但如果被调查高管对听证会的结果不同意,则在提起诉讼之前,当事人应立即将此事提交调解。
我们认为,这项政策具有多重目的。首先,它向高级管理层发出了一个强烈的信息,即公司致力于遵守最高标准的法律合规和会计纪律。其次,通过将支付的薪酬置于风险之中,它为高级管理层提供了履行这一承诺的额外激励。第三,这项政策应该有助于让股东放心,公司要求其财务报告的准确性和完整性。
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D. |
持股准则 |
根据公司的股权和股票保留政策,首席执行官必须获得并保持四倍于其基本工资的股票,而除首席执行官以外的第16条人员必须获得并保持两倍于其基本工资的公司普通股。这部分是通过董事会定期发放股本来实现的。为了计算保单下的股份价值,本公司包括在公开市场购买的股份、通过行使期权获得的股份、未归属的限制性股份、完全拥有的股份以及既有但未行使的期权。同样,正如第42页“董事薪酬”中更详细地描述的那样,非管理董事必须积累并维持相当于他们在董事会任职的头四个完整年度内获得的股份数量的股份。通过这些政策,高管和董事的利益与我们股东的利益更好地保持一致。
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E. |
反套期保值政策 |
公司的反套期保值政策禁止董事和第16条高管进行套期保值和其他非货币化交易,如零成本套期、远期销售合同或其他类似工具,这些交易允许一个人锁定其所持股票的大部分价值,通常是为了换取股票全部或部分上涨的可能性。本公司认为,这些工具使标的股票面临意外处置的风险(如发生赎回或丧失抵押品赎回权的情况),并改变普通股投资的基本性质,从而使持有人的利益与公司股东的利益错位。
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薪酬顾问独立性
根据纽约证券交易所上市标准303A.05(C)(Iv),薪酬委员会章程要求该委员会评估其薪酬顾问的独立性。因此,委员会在2021年对其薪酬顾问公司ExEquity LLP进行了评估,并确定与该公司没有利益冲突,就上市规则中规定的六个因素而言,ExEquity是独立的,如下所示:
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独立因素 |
顾问合规性 |
➣顾问为公司提供的其他服务。 ➣从公司收取的费用占咨询公司总收入的百分比。 ➣委员会与其顾问有关的政策和程序旨在防止利益冲突,例如: 提供无关服务的➣。 ➣交易其客户的股票。 ➣与薪酬委员会成员的任何业务或个人关系。 ➣顾问公司拥有的任何公司股票。 ➣与公司高管的任何业务或个人关系。 |
➣顾问不向公司提供其他服务。 咨询公司在2021财年收到的➣费用不到该公司当年收入的1%。 ➣顾问实施了确保独立性的原则: ➣不提供无关的服务。 ➣不交易客户的股票。 ➣与赔偿委员会的一名成员没有关系。 ➣咨询公司不拥有该公司的股份。 ➣与高管没有任何关系。 |
我们相信,通过确保我们薪酬顾问的独立性和客观性,我们提供了额外的保证,即顾问不会受到不正当动机的影响,例如个人利益,这些动机可能会影响其为公司高管推荐公平和透明的薪酬计划的能力。
过去三年“薪酬话语权”谘询投票的考虑
在过去的三届股东年会上,我们都就高管薪酬问题进行了股东顾问投票。在2021年、2020年和2019年举行的会议上,分别约99%、99%和97%的投票股份赞成主题委托书中描述的我们的高管薪酬。在此期间,公司的薪酬政策和做法没有明显变化。因此,薪酬委员会和公司都认为这些投票结果强烈表明公司的股东支持我们的薪酬政策和做法。此外,该公司还维持一项计划,通过个人会议、电话交谈和出席投资会议,定期与投资者、潜在投资者和分析师进行接触和互动。尽管2021年疫情肆虐(投资者和分析师亲自发起的活动减少),但该公司与其普通股中一半以上的活跃机构投资者有直接联系。通过这些努力,公司不断引起这些受众的关注。股东最感兴趣的事项通常涉及战略方向、3至5年增长计划、技术开发、供应链、市场状况、国际业务、运营费用和资产负债表。与过去几年的情况一样,在2021年期间,薪酬政策和做法并未成为令人关切的问题。
2021年薪酬的要素以及我们支付它们的原因
薪酬--根据公司的标准做法,2021年的薪酬是在薪酬委员会独立薪酬顾问的基准范围内于上一年12月确定的。在2021年通胀率高达个位数的情况下,虽然上市公司2022年的年增长率约为4%,但公司近地天体的工资仅增加了3.25%,从2022年初开始生效。应该指出的是,公司并不总是每年给员工加薪。还应该指出的是,该公司历来在高级管理人员承担额外的、有意义的责任时,会提高超过适度调整的工资。
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对于首席执行官来说,2021年的基本工资约占总现金薪酬的65%。一方面,这一比例在2020年和2019年均为97%(在此期间,首席执行官选择接受股票代替现金奖金),另一方面,2018年和2017年分别为61%和62%,当时由于业绩改善而支付了更多的奖金。近地天体作为一个整体,基本工资占总现金薪酬的百分比也遵循类似的模式,2021年为70%,2020年为86%,2019年为87%,2018年为72%,2017年为74%。
激励性薪酬-2021年,与前几年一样,高管有资格获得现金奖金形式的年度激励薪酬。与工资不同的是,现金奖金是“有风险的”,根据许多因素每年都会有所不同。这部分薪酬的主要原因(通常在紧随衡量年度之后的4月份支付)是为了奖励高管对公司业绩和高管个人贡献的奖励。
激励池资金-2021年,公司通过按季度衡量综合税前收入来预留激励薪酬池。在实现了至少相当于本季度预算预测金额的一半的税前收入后,公司保留了税前收入的15%,作为向全体员工支付激励性薪酬的资金池。按照多年来的标准做法,薪酬委员会可以(但没有义务)从该池中向公司的部分或全部员工支付奖金。年终时,薪酬委员会评估公司业绩(包括净销售额、净收入、负债和营运资本)。如果这些措施达不到公司的预算,则委员会可酌情减少资金池。
奖金从人才库中具体分配如下。首席执行官和首席行政官(CAO)共同审查公司高管的业绩,并向委员会提交他们的调查结果以及个人分配建议。然后,委员会自行决定CEO的分配,并考虑CEO和CAO为其他人推荐的奖励;在这样做的过程中,委员会考虑高管实现其SMART目标的情况,以及对公司整体业绩的其他贡献。这些目标是为每个高管量身定做的,同时考虑到他或她的全部职责范围。因此,SMART目标可能不仅包括与净销售额和净收入相关的全公司指标,还可能包括营运资本控制、库存水平、生产效率和流动性等因素,对于负有盈亏责任的公司,还可能包括更神秘的因素,如维持注册、成功地为不利诉讼辩护、完成现场试验和推进技术开发计划。
如上所述,该公司对高管的个人激励设置了上限,将首席执行官的薪酬限制在工资的1.6倍,其他近地天体的薪酬不得超过工资的1倍。本公司尚未制定计算近地天体每年激励性薪酬的具体目标。作为一个门槛问题,如果公司的税前收入不到预算税前收入的一半,近地天体通常不会获得任何奖金。从历史上看,公司高管的激励性薪酬随着公司的业绩而起伏不定。
2021年期间,税前收益超过了预算目标的一半。因此,管理层积累了税前收益的15%,为471万美元的激励性薪酬池提供资金。2021年的奖励池大约是2020年设立的奖励池的两倍。然而,随着人数的增加,薪酬委员会向下调整了近地天体奖励薪酬的倍数,以适应更多的工作人员。
至于2021年SMART目标,公司超过了销售额、盈利能力和EBITDA目标,并进一步改善了资产负债表,以较低的债务、较高的借款能力和较低的库存水平结束了这一年。总而言之,管理层在2021年(全球大流行的第二年)达到或超过了SMART的大部分目标。
在评估绩效工资时,除了财务业绩外,还应注意截至2021年12月31日的一年、三年和五年期间的TSR。关于TSR,根据2020年12月31日的衡量,与代理同行相比,公司的一年期TSR略低于中位数,而其三年期和五年期TSR更接近25%这是代理对等点的百分比。
股权-我们相信,通过向高级管理人员提供股权,并要求这些高管随着时间的推移积累价值相当于基本工资倍数的股份,我们高管的利益将与我们股东的利益更加完全一致。本公司已通过一项政策,禁止高管和董事会成员进行卖空或对冲交易。通过这些奖励和这些政策,公司相信高管将从更长远的角度看待公司,并将在未来几年寻求提高股东价值。股权奖励也起到了
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作为鼓励未来业绩和长期留住关键员工的一种手段。此外,在同行公司中,定期向高管奖励股权的做法非常普遍。在该公司的案例中,这些奖励通常是在财政年度的早期做出的。我们认为,如果不向高管提供在公司长期前景中的份额,就很难吸引、激励和留住高管。
正如下文“基准和薪酬顾问”中更全面地描述,薪酬委员会定期进行基准研究,以考虑(其中包括)向处境相似的公司的高管授予股权的普遍程度(按金额和类型)。这些研究通常包括关于根据同行的股权计划消耗可用股票的普遍比率的信息。在授予股权时,薪酬委员会不仅考虑这些研究,还考虑公司的薪酬历史、留任问题和股权奖励的支出。2021年,董事会遵循了向高管授予股票的标准做法(一半基于时间,一半基于业绩)。
其他福利-2021年,公司继续向所有员工提供一整套其他福利,包括团体健康(医疗、牙科和视力)和人寿保险。我们的医疗计划采取PPO计划的形式,主要由公司提供资金。然而,该公司通过维持个人止损保险来限制其索赔敞口,并任命Collective Health为其第三方管理人。这些计划是留住、招聘、鼓舞士气和保持员工健康的有力工具。我们的高管还获得了人寿保险和长期残疾保险。此外,某些管理人员获得了汽车津贴,对于首席执行官,还获得了其他津贴的补偿(例如,为培养商业关系提供场所的乡村俱乐部会员资格)。
最后,在2021年,我们的高管(和所有全职员工)继续有权参加公司的401K退休储蓄计划,根据该计划,公司匹配参与者工资的5%(以年度上限为限)和员工股票购买计划(ESPP),该计划允许通过工资扣除以折扣购买公司股票。
标杆和薪酬顾问
在履行薪酬风险监督职能时,薪酬委员会与其外部顾问讨论公司薪酬计划和奖励的主要薪酬设计要素,包括但不限于,该等计划和奖励是否适当地激励高管业绩、吸引和促进留住有价值的高管、抑制不适当的冒险行为以及与同行和上市公司普遍存在的薪酬做法相一致。在2021年期间,薪酬委员会的独立薪酬顾问ExEquity重新审查了比较公司集团,以确定高管薪酬的基准,该公司于2021年11月完成了分析。在这些努力中,ExEquity定义了一组比较者,重点放在产品线、GICS编号和代理审查上,以确定同行公司是否以及在多大程度上将本公司(或公司同行组中的其他公司)识别为比较者。ExEquity确定的比较集团(“代理同行”)由13家上市特种化学品公司组成,即:AgroFresh Solutions,Inc.(AGFS)、Balchem Corporation(BCPC)、Chase Corporation(CCF)、CVR Partners LP(UAN)、Hawkins,Inc.(HWKN)、InnoSpec Inc.(IOSP)、Intreids Potash,Inc.(IPI)、Landec Corporation(LNDC)、LiventCorporation(LTHM)、LSB Industries,Inc.(LXU)、贵格化学公司(KWR)、Treca Resources(TREC)和Tredes ar Corporation(TG)。代理同行的年收入中值为3.46亿美元,市值中值为5.2亿美元,企业价值中值为6.79亿美元。据我们所知,American Vanguard是唯一一家与其规模相同的上市植保公司,在植保、绿色解决方案或精密应用领域都没有代理同行。
根据ExEquity的分析,2021年公司首席执行官的薪酬产生了以下比较结果,下表也描述了这些结果:
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CEO的基本工资略高于中位数(或50这是百分位数)。 |
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首席执行官的奖金金额在25%之间这是而这50位这是代理同行的目标奖金百分比,不言而喻,首席执行官选择放弃他的175,000美元的奖金,以换取面值为210,000美元的股权。 |
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首席执行官的现金总额约为50美元这是代理对等节点的目标总现金的百分位数。 |
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2021年授予首席执行官的股权也处于代理同行的中位数。 |
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公司首席执行官的总直接薪酬接近代理同行的中位数。 |
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平均而言,根据ExEquity的研究,对其他近地天体的补偿产生了以下结果。工资处于代理同行平均工资的中位数,股权在25%之间这是百分位数和目标股本的中位数,年度激励薪酬和总直接薪酬都接近代理同行的中位数。
结束语
该公司相信,其高管薪酬在2021年达到其主要目标,也就是全球大流行的第二年。虽然供应链中断和“大辞职”对许多业务造成了不利影响,但公司实现了更高的销售额和更强劲的利润,同时改善了资产负债表,推进了精确应用和绿色解决方案技术。由于税前收益较高,激励性薪酬池比2020年大幅扩大。关于TSR,公司的一年期TSR接近其代理同行的中位数,而其三年期和五年期TSR更接近25%这是该组的百分位数。总而言之,本公司认为,2021年的整体薪酬是适当的,并与代理同行和多个比较组之间的TSR的表现保持一致。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析,并根据该项目所述的审阅及讨论,委员会建议董事会以参考方式将薪酬讨论及分析纳入提交美国证券交易委员会的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
黛布拉·F·爱德华兹,主席
玛丽索尔·安吉利尼
莫顿·D·埃利希
阿尔弗雷德·F·英古利
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公司的高级管理人员
以下是公司目前的近地天体:
董事/官员姓名 |
年龄
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容量
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埃里克·G·温特穆特 |
66 |
董事长兼首席执行官 |
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乌尔里希·G·特罗格尔 |
64 |
执行副总裁兼首席运营官 |
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大卫·T·约翰逊 |
65 |
副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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蒂莫西·J·唐纳利 |
62 |
首席行政官、总法律顾问和秘书 |
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安东尼·S·亨德里克斯 |
52 |
美国和加拿大销售副总裁 |
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彼得·E·埃尔斯 |
58 |
管理董事,AMVAC荷兰分公司 |
自1994年6月以来,埃里克·G·温特穆特一直担任该公司的董事员工。他于2011年6月被任命为董事长兼首席执行官。温特穆特先生在1994年1月被任命为公司执行副总裁兼首席运营官后,于1994年7月至2011年6月期间担任总裁兼首席执行官。
自2015年1月以来,乌尔里希·G·特罗格尔一直担任该公司的主要运营子公司AMVAC化学公司的首席运营官。在加入本公司之前,特罗格勒先生在农用化学品、生物制品和植物营养等农业综合企业部门担任了28年的职责日益增加的职位。他的职业生涯包括在FMC Corporation工作了10年,担任亚太区总裁,并在FMC农业解决方案业务的北美地区董事工作了几年。
David T.Johnson自2008年3月以来一直担任公司副总裁、首席财务官和财务主管。2003年6月至2008年3月,约翰逊先生在Amcor Flexible UK Ltd.担任董事财务总监,Amcor Flexible UK Ltd.是一家市值5亿美元的装饰包装制造商,也是Amcor的子公司,Amcor是一家总部位于澳大利亚、市值数十亿美元的公司。在此之前,他曾在2001年4月至2003年6月期间担任伊顿航空航天公司的子公司Sterer Engineering的财务副总裁。伊顿航空航天公司是一家总部位于克利夫兰的跨国公司,市值80亿美元。
蒂莫西·J·唐纳利自2010年6月以来一直担任公司的首席行政官、总法律顾问和秘书。他于2005年10月开始在公司服务,担任副总裁、总法律顾问和助理秘书,2007年6月被任命为秘书,并于2009年开始负责人力资源和风险管理。在加入本公司之前,唐纳利先生于2000年9月至2005年10月担任纳斯达克公司(DDI Corp.)副总裁、总法律顾问兼秘书,该公司是一家快速转向、高科技印制电路板的制造商。
自2018年8月以来,Anthony S.Hendrix一直担任美国和加拿大农作物销售高级副总裁。在此之前,他是董事副总裁,负责2015年1月开始的美国农作物销售。他于2010年3月开始在公司任职,担任东南区区域销售经理。在加入本公司之前,Hendrix先生在美国西部和东南部担任过先正达作物保护公司的各种作物和地区管理职务。
彼得·E·埃尔斯自2018年6月以来一直担任AMVAC荷兰公司董事的董事总经理。在此之前,他曾担任负责业务发展和营销的副总裁,并于2017年1月被任命为副总裁。艾尔斯先生于2015年8月加入公司,担任全球董事业务开发和营销部部长。在此之前,Eilers先生在拜耳作物科学公司(及其前身)有超过25年的工作经验,曾担任过欧洲、中东和非洲地区的董事营销主管、拜耳作物科学公司并购/业务发展部门的执行主管以及波兰、波罗的海、伊比利亚和印度支那等多个地区的负责人。
34
高管薪酬
下表载列本公司及其附属公司于2021年、2020年及2019年三个历年支付或授予首席执行官、首席财务官、除首席执行官及首席财务官以外薪酬最高的四名行政人员(“近地天体”)的服务的现金及其他补偿总额。
薪酬汇总表
名称和主要职位 (a) |
|
年 (b) |
|
薪金 ($) (c) |
|
|
奖金(1) ($) (d) |
|
|
库存 奖项 ($) (e) |
|
|
选择权 奖项 ($) (f) |
|
|
非股权 激励计划 补偿 ($) (g) |
|
|
改变 养老金价值 和非- 合格 延期 补偿 收益 ($) (h) |
|
|
全 其他 补偿- 站台 ($) (i) |
|
|
总计 ($) (j) |
|
||||||||
埃里克·G·温特穆特 |
|
2021 |
|
|
701,612 |
|
|
|
349,476 |
|
|
|
1,306,087 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
106,514 |
|
|
|
2,463,689 |
|
|
|
2020 |
|
|
684,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,392,708 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
104,330 |
|
|
|
2,181,538 |
|
|
|
2019 |
|
|
667,807 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,187,021 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100,114 |
|
|
|
1,954,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
2021 |
|
|
417,482 |
|
|
|
156,040 |
|
|
|
209,353 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,030 |
|
|
|
816,905 |
|
|
|
2020 |
|
|
422,583 |
|
|
|
61,354 |
|
|
|
302,278 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,780 |
|
|
|
819,995 |
|
|
|
2019 |
|
|
397,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
230,488 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,530 |
|
|
|
661,018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大卫·T·约翰逊 |
|
2021 |
|
|
397,649 |
|
|
|
148,627 |
|
|
|
195,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,030 |
|
|
|
775,947 |
|
|
|
2020 |
|
|
387,950 |
|
|
|
58,443 |
|
|
|
208,754 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,780 |
|
|
|
688,927 |
|
|
|
2019 |
|
|
378,486 |
|
|
|
63,250 |
|
|
|
222,564 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,530 |
|
|
|
697,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
2021 |
|
|
336,310 |
|
|
|
125,701 |
|
|
|
185,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,520 |
|
|
|
680,847 |
|
|
|
2020 |
|
|
328,107 |
|
|
|
52,345 |
|
|
|
198,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,270 |
|
|
|
612,557 |
|
|
|
2019 |
|
|
320,105 |
|
|
|
56,650 |
|
|
|
197,865 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,020 |
|
|
|
607,640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
2021 |
|
|
323,067 |
|
|
|
120,751 |
|
|
|
179,348 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,655 |
|
|
|
660,821 |
|
|
|
2020 |
|
|
327,014 |
|
|
|
— |
|
|
|
198,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31,034 |
|
|
|
556,883 |
|
|
|
2019 |
|
|
307,211 |
|
|
|
— |
|
|
|
136,530 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,375 |
|
|
|
474,116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·E·埃尔斯(2) |
|
2021 |
|
|
318,477 |
|
|
|
113,966 |
|
|
|
126,919 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
49,093 |
|
|
|
608,455 |
|
|
|
2020 |
|
|
299,800 |
|
|
|
51,000 |
|
|
|
149,127 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47,301 |
|
|
|
547,228 |
|
|
|
2019 |
|
|
286,882 |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
128,605 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,481 |
|
|
|
514,968 |
|
(1) |
金额反映了在所涉年度所提供服务的奖金支付情况。这些款项将在次年4月支付。正如《薪酬讨论与分析》中所讨论的,温特穆特先生选择放弃2021年现金激励性薪酬中的175,000美元,因为2022年3月授予的股权(面值为210,000美元)有所增加。 |
(2) |
2021年、2020年和2019年的工资反映了欧元对美元货币兑换的影响。 |
35
所有其他补偿
|
|
|
|
额外津贴 ($) |
|
|
税收 报销 ($) |
|
|
保险 保险费 ($) |
|
|
公司 投稿 至已定义的 贡献 平面图 ($)(3) |
|
|
度假/告别 付款/ 应计项目 ($) |
|
|
改变 控制 付款/ 应计项目 ($) |
|
||||||
埃里克·G·温特穆特 |
|
2021 |
|
|
47,484 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
57,500 |
|
(4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
46,800 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
56,000 |
|
(4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
43,584 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
55,000 |
|
(4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
2021 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大卫·T·约翰逊 |
|
2021 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
2021 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
2021 |
|
|
22,339 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
816 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
15,968 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
816 |
|
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
15,809 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
816 |
|
|
|
13,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
2021 |
|
|
21,179 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,914 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
20,411 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,890 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
19,451 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,每年的汽车津贴为21,600美元;截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,与乡村俱乐部会费和分摊相关的个人费用报销分别为25,884美元、25,200美元和21,984美元。 |
(2) |
汽车津贴。 |
(3) |
从2005年1月1日起,该公司将员工缴费与其401(K)储蓄计划的美元对美元进行匹配,最高可达基本工资的5%。 |
(4) |
这反映了公司在2021年、2020年和2019年对员工401(K)账户的总贡献,是与员工递延工资匹配的6,500美元、6,000美元和6,000美元的总和,加上分别为51,000美元、50,000美元和49,000美元的额外贡献,以及同时向一组非高薪员工提供的按比例贡献。 |
36
2021年授予基于计划的奖励
下表列出了向近地天体发放2021年12月31日终了年度基于计划的奖励的情况。
|
|
|
|
估计的未来 项下的支出 非股权 激励计划 奖项 |
|
估计的未来 项下的支出 权益 激励计划 奖项 |
|
|
所有其他股票 奖项:数量 股票或 |
|
|
所有其他选项 奖项:数量 证券市场的 潜在的 |
|
|
练习或基地 价格 |
|
|
全额赠款 约会集市 |
|
|||||||||||||||||
名字 (a) |
|
格兰特 日期 (b) |
|
阀值 (#) (c) |
|
目标 (#) (d) |
|
极大值 (#) (e) |
|
阀值 (#) (f) |
|
|
目标 (#) (g) |
|
|
极大值 (#) (h) |
|
|
单位 (#) (i) |
|
|
选项 (#) (j) |
|
|
期权大奖 ($/股) (k) |
|
|
股票的价值 ($) (1) (l) |
|
|||||||
埃里克·G·温特穆特 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
32,385 |
|
|
|
32,385 |
|
(2) |
|
32,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
657,416 |
|
埃里克·G·温特穆特 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
12,954 |
|
|
|
25,908 |
|
(3) |
|
51,816 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
525,932 |
|
埃里克·G·温特穆特 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,239 |
|
|
|
6,477 |
|
(4) |
|
12,954 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
122,739 |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
5,191 |
|
|
|
5,191 |
|
(2) |
|
5,191 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
105,377 |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2,077 |
|
|
|
4,153 |
|
(3) |
|
8,306 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84,306 |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
519 |
|
|
|
1,038 |
|
(4) |
|
2,076 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,670 |
|
大卫·T·约翰逊 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4,851 |
|
|
|
4,851 |
|
(2) |
|
4,851 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
98,475 |
|
大卫·T·约翰逊 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,941 |
|
|
|
3,881 |
|
(3) |
|
7,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78,784 |
|
大卫·T·约翰逊 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
485 |
|
|
|
970 |
|
(4) |
|
1,940 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,382 |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4,595 |
|
|
|
4,595 |
|
(2) |
|
4,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93,278 |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,838 |
|
|
|
3,676 |
|
(3) |
|
7,352 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74,623 |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
460 |
|
|
|
919 |
|
(4) |
|
1,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,415 |
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4,447 |
|
|
|
4,447 |
|
(2) |
|
4,447 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,274 |
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,779 |
|
|
|
3,558 |
|
(3) |
|
7,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
72,227 |
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
445 |
|
|
|
889 |
|
(4) |
|
1,778 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,847 |
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,147 |
|
|
|
3,147 |
|
(2) |
|
3,147 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63,884 |
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,259 |
|
|
|
2,518 |
|
(3) |
|
5,036 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,115 |
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
315 |
|
|
|
629 |
|
(4) |
|
1,258 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,920 |
|
(1) |
本栏显示根据授予日公司股票的收盘价进行的限制性股票授予的全部授予日期的公允价值,但TSR授予除外,该授予是通过使用蒙特卡罗估值方法确定的。每个奖励的全部授予日期的公允价值是股份数量乘以授予日期每股的公允价值。这些款项没有支付给任何被点名的执行干事。已确认的2021年奖励薪酬支出显示在《薪酬汇总表》中的《股票奖励》一栏。 |
(2) |
这些授予构成了自授予日期起三年内全部归属的限制性股票,如果接受者在归属日期期间没有连续受雇于本公司,则可被没收。这些奖励的授予日期公允价值为每股20.30美元,这是根据公司股票在授予之日的收盘价确定的。 |
(3) |
这些赠与构成绩效股票,其依据是(I)连续全职受雇三年,以及(Ii)与已确定的同业集团相比,实现公司的某些财务目标。关于第(Ii)条,将归属的股份数量取决于与内部目标相比于2021年1月1日至2024年12月31日止期间实现的净销售额和息税前收入水平,并可从零(业绩低于目标的80%)到200%(业绩达到或高于目标的125%)不等。这些奖励的授予日期公允价值为每股20.30美元,这是根据公司股票在授予之日的收盘价确定的。 |
37
(4) |
这些股票构成一种绩效股票奖励,基于(I)持续全职服务至奖励三周年,以及(Ii)TSR指标的成就,如下所示。根据自2021年1月1日开始至2024年12月31日止期间的计量,假设初始股价为每股15.52美元,赚取的股份数量取决于相对于罗素2000指数和比较公司的特定目标股价的实现情况,该目标股价在测量期结束时在本公司的2020年委托书中确定,并可能从零股份(对于股价低于30%的股票这是比较组的百分位数)至200%(股价等于或大于80%这是比较组的百分位数)。这些奖励的授予日期公允价值为每股18.95美元,这是使用蒙特卡洛估值方法确定的。 |
38
2022年股权奖励补充表
下表汇总了4月4日授予高管的限制性股票奖励[l],2022年。授予日股票的全部公允价值是根据授予日公司股票的收盘价计算的。
名字 (a) |
|
数量 的股份 库存(#) (b) |
|
价格 库存 ($/股) (c) |
|
完全授予日期 的公允价值 库存 ($) (d) |
|
|
性能- 基于基础的奖项 ($) (e) |
|
|
总计 ($) (f) |
|
|||
埃里克·G·温特穆特 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
埃里克·G·温特穆特 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
大卫·T·约翰逊 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
大卫·T·约翰逊 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
39
2021财年末的未偿还股权奖励
下表显示了关于近地天体的可行使和不可行使股票期权所涵盖的股份数量,以及截至2021年12月31日尚未归属的限制性股票单位的授予,涉及购买公司普通股的期权。2021年12月31日,也就是公司会计年度的最后一个交易日,普通股的收盘价为每股16.39美元。
|
|
期权大奖 |
||||||||||||||||
名字 (a) |
|
证券数量 潜在未行使 选项 (#) 可操练 (b) |
|
|
证券数量 潜在未行使 选项 (#) 不能行使 (c) |
|
|
权益 激励 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) (d) |
|
|
选择权 锻炼 价格 ($) (e) |
|
|
选择权 期满 日期 (f) |
||||
埃里克·G·温特穆特 |
|
|
78,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
11.49 |
|
|
12/30/2024 |
大卫·T·约翰逊 |
|
|
22,175 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
11.49 |
|
|
12/30/2024 |
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
|
20,306 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
11.49 |
|
|
12/30/2024 |
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
|
5,611 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
11.49 |
|
|
12/30/2024 |
|
|
股票大奖 |
|
|||||||||||||
名字 (a) |
|
股份数量 或库存单位 尚未授予 (#) (g) |
|
|
股票市值 或库存单位 尚未授予 ($) (h) |
|
|
股权激励计划 获奖人数: 未赚取的股份, 单位或其他权利 尚未归属于 (#) (i) |
|
|
股权激励计划 奖项:市场或 的派息值 未赚取的股份, 单位或其他权利 尚未归属于 ($) (j) |
|
||||
埃里克·G·温特穆特 |
|
|
230,860 |
|
|
|
3,783,795 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
|
44,848 |
|
|
|
735,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
大卫·T·约翰逊 |
|
|
37,200 |
|
|
|
609,708 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
|
34,558 |
|
|
|
566,406 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
|
30,686 |
|
|
|
502,944 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
|
24,166 |
|
|
|
396,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
40
2021年期权行权和股票归属
就近地天体而言,下表显示截至2021年12月31日止年度因行使股票期权及归属股票奖励而取得的股份数目及其各自的已实现价值(市价减去行使价格)。
|
|
期权大奖 |
|
|
股票大奖 |
|
||||||||||
名字 (a) |
|
股份数量 收购日期 锻炼 (#) (b) |
|
|
在以下方面实现价值 锻炼 ($) (c) |
|
|
股份数量 收购日期 归属 (#) (d) |
|
|
在以下方面实现价值 归属 ($) (e) (1) |
|
||||
埃里克·G·温特穆特 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,315 |
|
|
|
1,635,989 |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,013 |
|
|
|
317,415 |
|
大卫·T·约翰逊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,721 |
|
|
|
302,058 |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,780 |
|
|
|
255,864 |
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,204 |
|
|
|
153,834 |
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,403 |
|
|
|
153,834 |
|
|
(1) |
归属时实现的价值是指归属时股份的价值,包括为缴纳工资税而扣缴的股份。 |
养老金福利和非限制性递延补偿
于截至2021年12月31日止年度内,本公司并无向近地天体提供退休金福利及不合格递延补偿。
终止或控制权变更时可能支付的款项
每个近地天体都是《变更控制权协定》的缔约方。根据这些协议的条款,如果在协议期限内发生控制权变更,并且该雇员在控制权变更后24个月内被解雇(非因由原因)或有充分理由辞职,该雇员有权获得某些付款。换句话说,在这项安排下,在赚取福利之前,是有双重触发的。如果雇员因原因或因死亡或残疾而被解雇,根据协议,他或她无权获得遣散费。如果两个支付条件都满足,员工有权获得一笔相当于两年基本工资、相当于24个月眼镜蛇医疗保险覆盖范围的总付金额、高管级别的重新安置费用,以及加速未授予的期权或赠款(或员工可能有权获得的其他证券)。就该等协议而言,“控制权变更”实际上指(I)本公司合并或合并,而在紧接合并或合并生效时间前持有本公司股东的投票权少于新公司或实体的50%;(Ii)出售或处置本公司全部或几乎所有资产;或(Iii)任何人士(定义见交易所法令第13(D)及14(D)条)直接或间接拥有本公司超过50%的普通股。作为付款的条件,员工必须书面提出对公司的索赔。
下表汇总了在控制权变更后发生无故终止或自愿辞职的情况下向近地天体支付的估计款项,为说明起见,假设控制权变更发生在2021年12月31日。
|
|
薪金 ($) |
|
|
眼镜蛇 保险 保险费 ($) |
|
|
再就业 服务 ($) |
|
|
加速 选项 和格兰茨 归属 ($)(1) |
|
|
总变化量 控制 付款 ($)(2) |
|
|||||
埃里克·G·温特穆特 |
|
|
1,403,225 |
|
|
|
29,803 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
3,587,561 |
|
|
|
5,045,589 |
|
乌尔里希·G·特罗格尔 |
|
|
834,965 |
|
|
|
50,071 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
696,953 |
|
|
|
1,606,989 |
|
大卫·T·约翰逊 |
|
|
795,297 |
|
|
|
81,494 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
572,910 |
|
|
|
1,474,701 |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
|
|
672,620 |
|
|
|
81,424 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
533,691 |
|
|
|
1,312,735 |
|
安东尼·S·亨德里克斯 |
|
|
646,134 |
|
|
|
81,424 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
480,373 |
|
|
|
1,232,931 |
|
彼得·E·埃尔斯 |
|
|
636,953 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
374,818 |
|
|
|
1,036,771 |
|
41
|
(1) |
一旦控制权发生变化,该协议允许加快期权和授予的授予。假设控制权的变更发生在2021年12月31日,将有381,105股限制性股票的未归属奖励,没有激励性股票期权的股票。如果控制权变更发生在2021年12月31日,这些奖励将被授予,公司将根据授予日期的公允价值确认额外的补偿支出,限制性股票的金额为4,019,673美元,近地天体将根据公平市场价值将既有赠款的价值确认为收入,金额为6,246,306美元(本专栏的总和)。 |
|
(2) |
没有与近地天体控制权变更付款有关的所得税或消费税总收入。 |
CEO薪酬比率披露
根据S-K条例第402(U)项,我们提供以下关于我们的首席执行官Eric G.Wintemant的年度总薪酬的信息,与公司所有员工(不包括首席执行官)的年度总薪酬的中位数进行比较。2021财年,我们报告如下:
|
• |
根据本文件第35页的薪酬摘要表,首席执行官的年度薪酬总额为2,463,689美元;以及 |
|
• |
该公司所有雇员(不包括行政总裁)的年度总薪酬中位数为#美元。[______]. |
根据这些信息,我们合理地估计,CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率约为[__]:1.
我们的薪酬比率是按照第402(U)项计算的,如下所示。为了确定中位数员工,使用S-K条例第402(C)项中规定的标准在薪酬汇总表中填写数据,我们收集了截至2021年12月31日的所有员工的工资、股票奖励和激励性薪酬信息,这是在公司上一财年结束后的三个月内。
在计算非豁免雇员的工资时,我们是以支付给该等雇员的实际工资,包括正常工作时间和超时工作时间计算。如果员工是以外币支付工资的,我们在衡量日期时将其兑换成美元。在确定总薪酬时,我们不仅考虑了工资和奖金,还考虑了股权奖励的公允价值(如果有的话)。在得出所有员工(不包括首席执行官)的总薪酬后,我们按薪酬降序列出他们,并确定员工的中位数。
董事薪酬
下表汇总了截至2021年12月31日止年度向董事会非管理成员支付的薪酬。
42
名字 (a) |
|
赚取的费用 或已缴入 现金 ($) (b) |
|
|
库存 奖项 ($) (c) |
|
|
选择权 奖项 ($) (d) |
|
|
非股权 激励计划 补偿 ($) (e) |
|
|
退休金的变动 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($) (f) |
|
|
所有其他 补偿- 站台 ($) (g) |
|
|
总计 ($) (h) |
|
|||||||
玛丽索尔·安吉利尼 |
|
|
5,274 |
|
|
|
37,004 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42,278 |
|
斯科特·D·巴斯金 |
|
|
125,000 |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
165,000 |
|
劳伦斯·S·克拉克 |
|
|
134,500 |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
174,500 |
|
黛布拉·F·爱德华兹 |
|
|
122,500 |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162,500 |
|
莫顿·D·埃利希 |
|
|
132,500 |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
172,500 |
|
埃默尔·冈特 |
|
|
70,000 |
|
|
|
80,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
阿尔弗雷德·F·英古利 |
|
|
135,500 |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
175,500 |
|
约翰·L·基尔默 |
|
|
95,000 |
|
|
|
80,000 |
|
|
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175,000 |
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埃斯梅尔·齐拉克帕瓦尔 |
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125,000 |
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40,000 |
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165,000 |
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自2020年6月3日起,根据独立薪酬顾问的调查结果,即我们董事会成员的薪酬在股权价值和董事总薪酬方面都落后于代理同行和标普比较公司的中位数,董事会修改了薪酬结构。修改后的方法更符合普遍做法,根据该方法,公司不再以每次会议为基础向董事支付薪酬,转而采用统一费率,这承认了领导角色。此外,给予非管理董事的年度股权赠款价值从70000美元增加到80000美元。下表显示了截至2020年6月3日的非管理层董事薪酬的要素;这些条款适用于2021年全年的薪酬实践。有关股票薪酬的其他信息显示在汇总表之后。
董事会薪酬
美国先锋董事会薪酬 |
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董事会薪酬 |
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g现金预付金 |
$60,000 |
g年度权益 |
$80,000 |
g每次会议的费用 |
$0 |
g行政会议 |
$0 |
委员会薪酬 |
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g递增的委员会主席高级聘用费: |
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➣审计 |
$10,000 |
➣财务委员会 |
$8,000 |
➣薪酬 |
$7,000 |
➣提名/治理和风险委员会 |
$5,000 |
g委员会成员聘用人: |
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➣审计 |
$10,000 |
➣财务委员会 |
$10,000 |
➣薪酬 |
$7,500 |
➣提名/治理和风险委员会 |
$5,000 |
g每次会议费用: |
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➣审计/薪酬/财务 |
$0 |
➣提名/治理/风险 |
$0 |
引领董事 |
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g引领董事 |
$25,000 |
特别任务 |
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g特殊任务的每日费用 |
$2,000 |
43
G有条件的会议费用(>2次预定会议) |
$1,500 |
年度非管理董事股票奖:
根据公司于2017年6月6日修订的1994年股票激励计划(“计划”)的条款和条件,董事会非雇员董事有权获得公司普通股奖励,其面值为0.10美元(“普通股”),如下所示。对于每一位非雇员董事当选或连任董事会成员,在2021年期间,该董事有权获得相当于80,000美元的奖励(“股票奖励”)。此外,本公司的政策是,每名董事必须累积及持有相当于其在其于董事会任职的首四年期间所收到的股份数目的公司股票,其后该董事可选择以现金支付形式收取其后任何股票奖励价值的最多一半。倘任何人士获委任为董事会成员,任期不足一年(例如,由于董事会出现空缺),该董事将获按薪酬委员会或董事会厘定的比例收取股票奖励。
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• |
每个股票奖励将根据普通股在发行之日的收盘价计算,如纽约证券交易所或普通股交易所在的其他国家交易所所报道的那样。不会发行任何股票奖励的零碎股份,该零碎股份的价值将以现金支付。 |
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• |
每项股票奖励将于授予后立即全数授予。 |
本公司已与其每位董事订立书面赔偿协议,自该董事作为董事服务的第一天起生效。该协议规定公司在适用法律允许的范围内承担合同赔偿义务,并预支与此相关的费用。该协议还规定,公司对董事提起的任何法律诉讼必须在引起诉讼的事实发生之日起两年内或法律规定的较短期限内提出。
雇员合约、终止雇用及更改控制权安排
公司与埃里克·G·温特穆特签订了一份雇佣协议,日期为2008年1月15日,根据该协议,温特穆特先生将担任公司董事长兼首席执行官。温特穆特先生目前的年度基薪为724,415美元,增加幅度由董事会自行决定。温特穆特先生可获得奖金,数额由董事会根据他在合理的定性和定量基准上的表现确定。该协议还为温特穆特先生提供了该行业这一级别的管理人员普遍享有的某些额外福利,包括每月1800美元的汽车津贴以及合理和惯常的商务费用补偿。温特穆特先生的协议是无限期的,除非被公司终止。如果公司无故而非因残疾或死亡而终止对温特穆特先生的雇用,公司应向温特穆特先生支付相当于他在前两个历年期间收到的年均现金补偿的两倍的金额。如果温特穆特先生在协议期限内死亡或残疾,公司将向他或他的指定受益人支付任何金额(包括工资),并在他死亡或残疾后12个月内继续支付根据协议应支付给温特穆特先生的任何福利。
薪酬委员会联锁与内部人参与
董事会截至2021年12月31日的年度薪酬委员会由劳伦斯·S·克拉克、黛布拉·F·爱德华兹、阿尔弗雷德·F·英古利和莫顿·D·埃利希组成。自2021年12月9日起,克拉克先生从该委员会退休,玛丽索尔·安吉利尼于2021年12月10日被任命为该委员会成员。于2021年期间,薪酬委员会并无成员担任任何其他上市公司的董事会成员,而该等实体的任何高级管理人员或董事亦曾担任本公司董事会成员。
审查和批准关联人交易
根据其章程条款,提名及公司管治委员会(“委员会”)有责任审核及批准或批准涉及董事、主管人员、董事代名人、本公司任何类别有投票权证券的任何持有人或任何非执行人员(或上述任何人士的任何直系亲属)的所有关连人士及利益冲突交易,倘任何有关交易涉及金额超过10,000美元,则委员会视需要聘请适当的大律师及其他顾问参与。
44
在审议建议的关连人士交易的过程中,委员会会考虑所有相关事实及情况,包括:(I)交易对本公司的利益;(Ii)交易对董事独立性的影响;(Iii)同类产品或服务的其他来源;(Iv)交易的条款;(V)无关第三方或一般雇员可使用的条款;及(Vi)根据适用法律及上市标准可能对交易的重要性产生影响的其他事实及情况。委员会可就评估任何拟议的关联人交易征求第三方的投标、报价或独立估值。
委员会仅批准委员会本着善意确定的符合公司及其股东最大利益或不符合公司及其股东最佳利益的关联人交易。如果拟议的关系人交易涉及委员会任何成员(或委员会任何成员的直系亲属),该成员将不参加关于批准或批准拟议交易的审议或投票。
关联人交易
在2021财年,没有关联人交易。
45
建议书摘要
该委托书包含三项要求股东采取行动的提案。
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提案1要求选举9名董事进入董事会。 |
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提案2要求批准任命BDO USA LLP为截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 |
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提案3要求修改公司的股权激励计划。 |
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提案4要求就高管薪酬问题进行咨询投票。 |
以下是每项提案的细节。
46
建议1
选举董事
董事会每年选举一次。经修订及重述的本公司公司注册证书及附例目前规定,董事会的董事人数不得多于九名或少于三名。根据章程,董事会将董事的最高人数定为9人。在是次选举中,有九名董事获提名参加股东周年大会的选举,如获选,他们的任期将由选举之时起至下一届股东周年大会为止,直至他们各自的继任人获正式选出及符合资格为止,或直至他们较早前辞职或被免职。董事会已提名
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玛丽索尔·安吉利尼 |
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斯科特·D·巴斯金 |
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黛布拉·F·爱德华兹 |
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莫顿·D·埃利希 |
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埃默尔·冈特 |
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阿尔弗雷德·F·英古利 |
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约翰·L·基尔默 |
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埃里克·G·温特穆特 |
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埃斯梅尔·齐拉克帕瓦尔 |
被选举担任董事,直至下一届年度会议或其继任者被正式选举并具有资格为止。
所需的投票和推荐
我们的章程规定,如果公司秘书收到通知,表明股东已按照股东提名人的提前通知要求提名某人进入董事会,则选举被视为“有争议的”,并将遵循多数票标准,除非提名已及时撤回。
于2022年3月7日,本公司收到Cruiser的通知,表示有意根据本公司附例的预先通知要求提名四名人士参加董事会选举,而该通知并未在股东周年大会的预先通知截止日期前撤回。因此,股东周年大会的董事选举是一项竞争性选举,并将以多数票标准进行。因此,获得最多选票的9名候选人将当选董事职位。你可以对每一位被提名人投赞成票或否决票。扣留票数及经纪不投票对股东周年大会的董事选举并无影响。
董事会一致建议对上述被提名者进行投票。董事会还一致建议您不要签署或退还除白色代理卡以外的任何委托书。
47
建议2
认可独立注册会计师事务所的委任
本公司审计委员会已在截至2022年12月31日的年度内保留BDO作为本公司的独立注册会计师事务所,董事会已确认这一聘用。预计BDO的代表将出席年会。如果代表愿意,他们将有机会发言,并将有机会回答适当的问题。
自1991年以来,BDO一直是本公司的独立注册会计师事务所。相信该公司在这段服务期间所掌握的有关公司业务的知识,是非常有价值的。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,BDO向本公司提供的专业服务的总费用(以千计):
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2021 |
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2020 |
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审计费 |
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$ |
1,102 |
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$ |
1,072 |
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税务服务 |
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412 |
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417 |
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与审计相关的服务 |
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— |
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118 |
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所有其他费用 |
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— |
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— |
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$ |
1,514 |
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$ |
1,607 |
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2021年和2020年的审计费用是用于审计公司的综合财务报表和根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对内部控制进行审计、审查季度精简综合财务报表、同意审计以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件所提供的专业服务。
2021年和2020年的税费用于与税务合规有关的服务,包括准备纳税申报表和退税要求、税务规划和税务咨询,以及协助和代表税务审计和与收购有关的咨询。
与审计有关的费用主要用于保证服务、与收购有关的会计咨询以及关于财务会计和报告标准的咨询。于2020年,BDO提供与本公司收购AgNova Technologies Pty Ltd有关的尽职调查服务。我们的审计委员会已考虑提供上述与审计相关的服务是否符合维持我们注册会计师事务所的独立性,并确定该等服务是适当的。
前置审批流程
根据审计委员会章程,审计委员会将预先批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务以及此类服务的相关费用(受交易所法案和相关规则规定的最低限度例外情况的限制)。如果任何此类非审计服务获得审计委员会的预先批准,所有此类预先批准应在公司提交给美国证券交易委员会的下一份定期报告中报告。然而,审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授权给其一名或多名成员,但须将决定报告给审计委员会全体成员的下一次预定会议。2021年和2020年首席会计师费用表中所列的所有费用都是根据这些政策核准的。
所需的投票和推荐
大多数普通股的持有者在会议上投下赞成票,才能批准BDO USA LLP的任命。董事会一致建议投票支持以下决议:
“兹批准由审计委员会委任BDO USA,LLP为本公司独立注册会计师事务所,审计美国先锋公司及其子公司2022年综合财务报表及相关财务报告内部控制。”
48
建议3
《2022年股票激励计划》获批
引言
正如《薪酬讨论与分析》中所提到的,股权是公司高管薪酬的重要组成部分。本公司1994年的股票激励计划(“前身计划”)一直是董事会向董事、高级管理人员和员工发放股权奖励的唯一工具。自1995年该计划通过以来,公司定期根据该计划进行股权奖励,目的是招聘合格人员、留住他们、激励改善业绩并确保我们高管的利益与股东的利益保持一致。随着时间的推移,该计划不仅包括股票期权和限制性股票,而且还包括业绩奖励,这些奖励可以根据未来的财务业绩或多年期间衡量的股票价值而定。
随着时间的推移和奖项的颁发,前身计划几乎没有可用的股份。因此,薪酬委员会与管理层和薪酬顾问合作,审查了前身计划的条款,并于2022年3月9日向董事会建议修订当前计划,以根据实际做法同时考虑股东利益和公司需求。该等修订已采用附录B所载经修订及重述的继任计划(“计划”)的形式。以下,我们以表格形式描述计划历史、对计划的建议更改、计划概要说明及股权计划资料。
计划历史记录
我们的股东在1995年的年度会议上批准了1994年的股票激励计划。前身计划后来在2000年、2002年、2003年、2004年和2016年的年度会议上进行了修订和重申。2017年6月6日,股东批准了对该计划的修订和重述,以包括以下变化:(I)将根据该计划可以发行的普通股的最大数量从3,222,000股(大多数已根据我们的股权补偿计划信息授予)增加1,352,000股,至4,574,000股,(Ii)将计划的期限延长至2022年6月6日,以及(Iii)对条款和条件进行了某些其他更改。
对计划的更改
董事会建议修订和重述前身计划,并通过该计划(将命名为“2022年股票激励计划”)如下:
额外的股份。我们建议将该计划下可供授予或发行的股票数量增加60万股(60万股)。截至2022年4月19日,根据该计划可供授予的股票有70万股,约占截至记录日期的30,533,281股已发行普通股的2.3%。在建议批准拟议计划时,薪酬委员会考虑了公司对股份使用的有效管理,以避免股东过度稀释。我们2019财年、2020财年和2021财年的烧伤率为[__]%, [___]%和[___]%,其平均烧伤率为[___]%,假设每个限制性股票奖励相当于两个股票期权的奖励。这一比率低于燃烧速度基准[___]%来自罗素3000(材料-1510)。在完全摊薄的基础上,我们的潜在股权摊薄大约为[___]%(基于截至2022年4月19日,根据我们的未来奖励计划,包括我们根据拟议计划要求增加的600,000股普通股,相对于我们截至记录日期的完全稀释的已发行普通股和已发行流通股,截至2022年4月19日,接受奖励的未偿还股份的数量,以及我们未来奖励计划下剩余的可用股份)。此稀释率与代理对等点的中位数三年平均稀释率一致[]%.
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财政年度 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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授予股票期权/股票增值权 |
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授予基于时间的限制性股票/RSU奖励 |
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295,619 |
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393,180 |
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341,653 |
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授予基于业绩的股票期权/股票增值权 |
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实际获得的基于业绩的限制性股票/RSU奖励 |
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175,078 |
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184,785 |
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92,572 |
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基于业绩的限制性股票/RSU奖励已授予,但未赚取 |
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102,043 |
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160,706 |
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137,557 |
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合计 |
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572,740 |
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738,671 |
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571,782 |
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加权平均基本流通股(千股) |
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29,811 |
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29,450 |
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29,030 |
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49
根据我们对该计划的历史使用情况,我们需要继续向董事和员工授予股权,以及类似情况下公司的股票使用情况,薪酬委员会认定我们要求增发股份是合理的。
更改计划期限。我们建议将该计划的期限定为十年,即至#年。[l], 2032.
拟议计划的摘要说明
经修改的计划概要说明仅涵盖该计划的要点,并通过参考作为附录B附于本委托书的经修订的计划全文予以保留。
预留供发行的股份。待股东批准修订后的计划后,根据计划可发行的普通股的最大数量不得超过517.4万(5,174,000)股,其中约1,300,000股(包括根据前身计划已有的700,000股,加上根据本计划寻求的600,000股)将在6月或之后可供根据该计划进行的未来授予[l], 2022.
下表量化了截至2021年12月31日和2022年4月19日,根据该计划未授予的股票期权奖励、根据该计划未授予的限制性股票奖励以及根据该计划的未来奖励可供发行的股票数量。如果得到股东的批准,这项修正案将使可用的股份池增加60万股。
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2021年12月31日 |
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April 19, 2022 |
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股票 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余寿命(年) |
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股票 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余寿命(年) |
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目前可用的股票 申请根据该计划批出款项 |
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870,345 |
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700,000 |
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受流通股限制的股份 该计划下的期权权利 |
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222,694 |
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$ |
11.49 |
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3.00 |
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222,694 |
|
$ |
11.49 |
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2.75 |
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须予发行、未归属的股份 项下的限制性股票奖励权利 《计划》 |
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1,196,351 |
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1,168,908 |
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图则管理及修订。该计划由董事会指定的一个委员会管理,在这种情况下是薪酬委员会(“委员会”),该委员会完全由非雇员董事组成(根据《交易法》第16b-3条),并且是1986年《国内收入法》第162(M)条所指的外部董事。虽然委员会有权解释和解释本计划和任何奖励,并有权制定和修订其管理规则,但未经股东批准,不得对本计划进行实质性修订。
该计划下的奖励。根据该计划提供的奖励类型基本保持不变,即:
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(i) |
股票期权授予。这些期权可以采取激励性股票期权或非限定期权的形式。期限可由委员会确定,但不得超过十年,期权价格不得低于授予日收盘时的公允市场价值。 |
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(Ii) |
股票增值权。这些股票可以单独授予,也可以与股票期权一起授予,并使受让人在行使时有权在规定的期限内获得一定数量的普通股市场价格的增值。任期可由委员会确定,但不得超过十年(或相应的股票期权的期限,如有)。此外,根据委员会的酌情决定权,在大多数情况下可以现金或股票支付。 |
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(Iii) |
限制性股票和限制性股票单位。前者由公司转让给参与者的普通股组成,但面临极大的没收风险和出售或转让的限制,而 |
50
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后者赋予参与者在达到某些条件(具有类似的风险和限制)后在未来某一日期获得股票的权利。委员会酌情决定这种形式的股权的条款。 |
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(Iv) |
表演和其他奖项。业绩奖使参加者有权在达到委员会将确定的某些业绩标准(可能包括广泛的内部或外部因素)时获得现金或股票;不过,一般而言,委员会必须在业绩期间开始后90天内确定这种标准。 |
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(v) |
其他有关奖项的信息。根据委员会的决定,可单独、合并或同时授予奖项。任何参与者在任何历年均不得获得超过500,000股普通股的股票期权、特别提款权、限制性股票或限制性股票单位(或任何组合)形式的奖励。此外,在任何日历年,授予个人的业绩奖励的最高股票数量不得超过300,000股(或,如果以现金计算,则为300万美元)。 |
与会者。有资格获奖的包括公司的高级管理人员、非管理董事、员工和顾问。截至2022年4月19日,约有787人有资格参加拟议计划,其中包括11名管理人员、8名非管理董事、768名雇员和没有顾问。
未归属股份/期权无投票权、股息或股息等价物。该计划既禁止投票,也禁止根据任何未授予的奖励支付股息或股息等价物。
控制权的变更。委员会可在其酌情决定的控制权发生变化的情况下,规定全部或部分授予和支付奖励;但根据该计划,加速绩效奖励的速度仅限于目标股票数量。
终止。本计划可随时由董事会或委员会终止,但终止不应减少终止时尚未执行的任何奖励的金额,也不应改变其条款和条件。
与前身计划的关系。经股东批准,该计划将作为前身计划的继任者,根据前身计划授予的所有奖励应视为根据该计划授予的奖励。
其他信息。如果得到公司股东的批准,修订后的计划将于#年6月生效[l],2022年,将持续到6月[l], 2032.
股权薪酬计划信息。下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。
计划类别 |
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要发行的证券数量 在锻炼时发放 在未完成的选项中, 认股权证和权利 (a) |
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加权平均 行权价格 未完成的选项, 认股权证、权利 (b) |
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证券数量 保持可用时间 未来发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 反映在 (A)(C)栏 |
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股权补偿计划 经证券持有人批准 |
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222,694 |
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$ |
11.49 |
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870,345 |
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股权薪酬计划不 经证券持有人批准 |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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222,694 |
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$ |
11.49 |
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870,345 |
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所需的投票和推荐
这项提议的通过需要会议上所投普通股多数股份的持有者的赞成票。董事会一致建议投票支持以下决议:
经决议,本委托书附录B中所列形式的修订和重订的1994年股票激励计划已获批准,特此予以批准。
51
建议4
关于高管薪酬的咨询投票
在过去三年中,股东对公司高管薪酬的平均支持率约为98%。正如薪酬讨论与分析中提到的,我们的高管薪酬旨在根据业绩提供薪酬,以支持关键的财务和战略业务成果;吸引、激励和留住顶尖人才领导我们的业务;并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。
我们的高管薪酬:
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以规模和业务活动相似的一组公司为基准; |
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与一家独立的薪酬顾问合作设计; |
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具有激励因素,随着财务业绩的上升和下降。例如,由于销售额略有下降,盈利能力同比增加,近地天体获得的现金奖励薪酬略有减少; |
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包括基于时间和基于业绩的股权奖励和持股要求,使高管能够更长期地了解公司的财务业绩。2021年连续第六年,给予近地天体的股权奖励中有一半是业绩奖励,这取决于相对于其他公司的财务业绩(净销售额和息税前利润)和三年期间衡量的股东回报; |
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主要基于目标业绩目标,如净销售额、净收入、EBITDA和SMART目标; |
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包括限制酌情决定权和阻止不当行为的因素,例如奖金上限、追回在重大重述中共谋的人获得的激励性薪酬的条款,以及禁止对冲股票的政策;以及 |
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以务实的方式进行管理,以确保近地天体按业绩付费。与此同时,该公司的计划还包括为建立长期股东价值而保留关键员工的激励措施。 |
这种顾问性股东投票,俗称“薪酬话语权”,让您作为股东,有机会通过以下决议支持或不支持我们的高管薪酬计划和政策。因为您的投票是咨询意见,所以对董事会没有约束力。然而,公司的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时,将考虑投票结果。
所需的投票和推荐
建议的通过需要获得会议上所投普通股多数股份的持有者的赞成票。董事会一致建议投票支持以下决议:
根据S-K条例第402条披露的支付给公司指定高管的薪酬,包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论,现予批准。
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通信
致董事局的通讯
所有致董事会或任何个人董事的通信必须以书面形式发送,并寄往他们的地址:美国先锋公司,收件人:公司秘书,地址:加利福尼亚州纽波特海滩92660,麦克阿瑟法院4695号。
提交下一届年会的建议
任何打算在公司2023年股东年会上提交董事提名或其他提案的股东必须将提案发送到:美国先锋公司,收件人:公司秘书,4695麦克阿瑟法院,1200套房,加利福尼亚州纽波特海滩,92660。提交任何此类材料的时间和程序见本文件第4页。
根据《交易法》第14a-8条,一些股东提案可能有资格纳入公司2023年的委托书。公司必须在不迟于#月收到任何此类建议书[●],2022年为2023年年会。有兴趣提交此类提案的股东请联系见多识广的律师,了解适用证券法的详细要求。提交股东提案并不保证该提案将包括在公司的委托书中。
根据《交易法》第14a-19条为2023年年会征集委托书以支持除登记人的被提名人之外的其他董事被提名人的通知截止日期为[在上一年年会周年日之前60个历日], 2022.
53
表格10-K的年报
应要求,公司将免费向其普通股的任何实益所有人提供其提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告的10-K表格副本(不包括证物)。请向美国先锋公司首席财务官提出申请,地址为加利福尼亚州纽波特海滩92660号麦克阿瑟法院4695号套房。
其他事项
年报
公司截至2021年12月31日的年度报告随本委托书一起提供,但不应被视为并入本委托书。除本文所述事项外,董事会并不知悉于股东周年大会上须采取行动的任何事项。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会的适用规定,我们的每一位董事、我们的某些高管和其他员工都是此次委托书征集的“参与者”。有关本公司董事及行政人员的详情,请参阅本委托书第15页的“主要股东”及本委托书第47页的“建议1-董事选举”。关于我们的董事和董事被提名人以及我们的某些高级职员和雇员的更多信息作为附录A附在本委托书之后,根据美国证券交易委员会规则,他们被视为“参与者”,因为他们是本公司的董事和董事被提名人,或者因为他们可能代表我们征求委托书。然而,在履行常规职责的过程中,雇员可能被要求履行文书或部长级工作,以促进这一征集工作。
征求意见的费用
根据法律规定,我们必须召开年度股东大会,选举董事。由于我们的股份被广泛持有,我们的股东要召开会议的实际人数足够多是不切实际的。因此,公司正在向我们的股东征集委托书。本公司将承担召开及举行股东周年大会的费用,以及代表本公司董事会就股东周年大会征集委托书的费用。除其他项目外,这些成本将包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东和实益所有人的费用,以及支付给经纪人、银行和其他被提名人的合理自付费用,用于向股东转发代理材料和从实益拥有人那里获得投票指示。除了通过邮寄征集委托书外,董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话代表我们的董事会征集委托书,而无需支付额外报酬。我们也可以通过电子邮件向股东征集委托书,这些股东是我们的员工或以前要求以电子方式接收代理材料的股东。该公司已聘请麦肯锡合伙公司招揽代理人。我们已同意向麦肯锡合伙公司支付高达$[●]加上合理费用的报销。Mackenzie Partners预计,大约[●]它的员工将协助征集。Mackenzie Partners将通过邮件、电话、传真和电子邮件征集代理人。我们的总支出,包括麦肯锡合伙公司的支出,与我们征集代理人有关,不包括我们正式员工的工资和工资,预计约为$[●],其中约为$[●]在本委托书发表之日已发生。
地址相同的股东
美国证券交易委员会规则允许我们只能向多个地址相同、姓氏相同的登记在册的股东交付一份委托书材料,除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这种被称为“家政”的递送方式降低了我们的打印和邮寄成本。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。
如果您是登记在册的股东,目前收到一份我们的代理材料,并希望收到我们的代理材料的单独副本,或者如果您目前在同一地址收到多份我们的代理材料,并希望只收到一份,请写信给行政总监副总裁蒂莫西·唐纳利
54
高级管理人员、总法律顾问和公司秘书,电话:4695 McArthur Place,Suite1100,California 92660,或致电888.462.6822。
共享地址的受益人如果目前正在收到我们的委托书的多份副本,并且希望将来只收到一份副本,或者当前收到一份副本并希望将来收到单独的副本,则应联系他们的银行、经纪人或其他被指定人,要求将来只将一份副本或单独的副本(视情况而定)递送给位于该共享地址的所有股东。
评价权
根据特拉华州的法律,普通股的持有者没有与此次委托书征集相关的评估权。
根据董事会的命令
蒂莫西·J·唐纳利
首席行政官,
总法律顾问兼秘书长
日期:4月[l], 2022
55
附录A
有关以下内容的更多信息
征集活动的参与者
证券交易委员会认为,董事会成员、董事会提名人以及公司的某些高级职员和其他员工是公司就年度会议征集委托书的“参与者”。下文阐述了关于这些人(“参与者”)的某些信息。
董事及被提名人
作为参与者的本公司董事和被提名人的姓名、年龄和主要职业载于本委托书“董事被提名人”标题下的“建议1-董事选举”一节。公司董事和被提名者的营业地址是C/o American Vanguard Corporation,4695 MacArthur Court,Suite1200,Newport Beach,California 92660。
高级职员和员工
目前或可能被视为参与者的公司高管是埃里克·G·温特穆特、蒂莫西·J·唐纳利、大卫·T·约翰逊、乌尔里希·G·特罗格尔和威廉·库瑟。每个这样的参与者的营业地址是C/o American Vanguard Corporation,4695 MacArthur Court,Suite1200,Newport Beach,California 92660。除库瑟先生外,本公司行政人员的主要职业列于本委托书中题为“本公司行政人员”一节。库瑟先生自2007年7月以来一直担任该公司的董事投资者关系部主管。
关于参与者对公司证券所有权的信息
截至2022年3月16日,由董事和指定高管实益拥有的公司证券数量在本委托书中题为“某些实益所有者的普通股所有权”一节中阐述。截至2022年3月16日,库瑟先生拥有20,724股公司普通股。
按参与者列出的公司证券交易的资料
下表列出了每个参与者在过去两年内购买和出售公司证券的信息。所有此类交易都涉及该公司的普通股,每股面值0.10美元。这些证券的购买价格或市值的任何部分都不代表为获得或持有这些证券而借入或以其他方式获得的资金。
名字 |
日期 |
股份数量 |
交易记录 |
埃里克·G·温特穆特 |
May 11, 2020 |
50,898* |
处置 |
2020年11月9日 |
15,000 |
采办 |
|
2020年11月17日 |
96,884 |
采办 |
|
2021年1月22日 |
15,000 |
处置 |
|
March 9, 2021 |
15,402* |
处置 |
|
20,083 |
采办 |
||
26,012 |
处置 |
||
April 16, 2021 |
64,770 |
采办 |
|
May 13, 2021 |
25,700 |
处置 |
|
March 28, 2022 |
18,209* |
处置 |
|
April 20, 2022 |
59,412 |
采办 |
|
约翰·L·基尔默 |
June 3, 2020 |
5,974 |
采办 |
June 2, 2021 |
4,517 |
采办 |
|
阿尔弗雷德·F·英古利 |
June 3, 2020 |
2,987 |
采办 |
June 2, 2021 |
2,258 |
采办 |
56
埃斯梅尔·齐拉克帕瓦尔 |
June 2, 2021 |
2,258 |
采办 |
June 12, 2020 |
3,280 |
采办 |
|
黛布拉·F·爱德华兹 |
June 3, 2020 |
2,987 |
采办 |
June 2, 2021 |
2,258 |
采办 |
|
莫顿·D·埃利希 |
June 3, 2020 |
2,987 |
采办 |
June 2, 2021 |
2,258 |
采办 |
|
斯科特·D·巴斯金 |
June 3, 2020 |
2,987 |
采办 |
April 16, 2020 |
28 |
采办 |
|
June 2, 2021 |
2,258 |
采办 |
|
埃默尔·冈特 |
June 3, 2020 |
5,974 |
采办 |
|
June 2, 2021 |
4,517 |
采办 |
玛丽索尔·安吉利尼 |
2021年12月10日 |
2,462 |
采办 |
乌尔里希·G·特罗格尔 |
April 30, 2020 |
5,013* |
处置 |
June 15, 2020 |
2,000 |
采办 |
|
2020年11月13日 |
21,028 |
采办 |
|
March 9, 2021 |
12,714 |
采办 |
|
3,897 |
采办 |
||
3,930* |
处置 |
||
2021年9月15日 |
3,000 |
采办 |
|
April 20, 2022 |
11,603 |
采办 |
|
大卫·T·约翰逊 |
April 30, 2020 |
9,657* |
处置 |
2020年8月17日 |
18,244* |
处置 |
|
2020年8月17日 |
21,500 |
采办 |
|
2020年11月13日 |
14,522 |
采办 |
|
March 9, 2021 |
3,012* |
处置 |
|
9,702 |
采办 |
||
3,708 |
采办 |
||
4,803* |
处置 |
||
March 28, 2022 |
3,543 |
处置 |
|
April 20, 2022 |
8,428 |
采办 |
|
蒂莫西·J·唐纳利 |
April 30, 2020 |
8,020* |
处置 |
2020年8月19日 |
16 878* |
处置 |
|
25,000 |
采办 |
||
2020年11月13日 |
13,832 |
采办 |
|
March 9, 2021 |
2,565* |
处置 |
|
3,141 |
采办 |
||
3,968* |
处置 |
||
April 16, 2021 |
9,190 |
采办 |
|
March 28, 2022 |
3,126* |
处置 |
|
April 20, 2022 |
7,128 |
采办 |
|
威廉·库瑟 |
2020年9月15日 |
5,000 |
采办 |
2020年9月15日 |
5,000 |
处置 |
|
March 9, 2021 |
585 |
采办 |
|
March 9, 2021 |
986 |
采办 |
*注:确定参与者根据股权补偿计划出售的股份,该计划规定没收奖励所代表的股份,以支付行使价和/或预扣税款,否则参与者将以现金支付。
57
关于参与者的其他信息
除本附录A或本委托书其他部分所载及根据各参与者所提供的资料外,任何参与者的任何参与者或联系人士(I)直接或间接实益拥有本公司或我们任何附属公司的任何普通股或其他证券,或(Ii)直接或间接拥有任何重大或间接的证券权益,或(Ii)作为本公司股东或董事的代名人拥有任何重大权益(直接或间接),但作为本公司股东或(就董事代名人而言)作为董事的代名人而拥有的权益除外。此外,本公司或任何参与者现时或过去一年内并无与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解,包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、亏损担保或利润担保、亏损或利润分配或委托书的给予或扣留。
除本附录A或本委托书的其他部分所述外,根据每名参与者提供的信息,本公司或上述任何参与者或其任何联系人都没有或将会(I)就本公司或其任何关联公司未来的任何雇用或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易与任何人达成任何安排或谅解,或(Ii)在自本公司上个会计年度开始以来的任何交易或一系列类似交易中直接或间接拥有重大利益,或任何目前拟进行的交易或一系列类似交易,本公司或其任何附属公司曾经或将成为涉案金额超过120,000美元的一方。
58
有关年度会议代理材料可用性的重要通知:通知和代理声明和10-K表格可在www.proxyvote.comAmerican Vanguard Corporation 4695MacArthur Court,Suite1200,Newport Beach,California 92660上查阅。作为填写本表格的替代方案,本委托书是代表董事会征集的,您可以通过互联网www.proxyvote.com或电话1-800-690-6903输入您的投票指示。使用委托书上显示的公司编号和帐号。在此,签署人任命Eric G.温特穆特和Timothy J.Donnelly为代理人,各自有权指定他的继任者,并授权他们代表签署人在2022年4月8日(星期五)交易结束时登记在册的所有美国先锋公司普通股,并按背面指定的方式投票。年会将是一次完全虚拟的股东大会,将于上午11:00举行。PDT于2022年6月1日星期三或其任何休会时举行。该代理在正确执行时,将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示,该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续并在反面签名0000561456_2 R1.0.0.24