2022年3月9日
公司财务部
制造办公室
证券和交易委员会
华盛顿特区，20549
回复： Expoti360 Inc.
表格S-1上的注册声明草稿
提交时间：2020年12月17日
File No. 0001894954
女士们、先生们：
感谢您于2022年2月3日对我们最初于2021年12月17日提交的S-1表格注册声明发表意见。我们已经处理了您和您的团队在下面以及在2022年3月9日在Edgar 上提交的经修订的注册声明(经修订的注册声明)中提出的每一条意见。
下面概述了我们对您的每条评论的回复：
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
流动性 和资本资源，第36页
| 1. | 我们 已查看您对之前评论10的回复。您现在披露，在截至2021年9月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额 包括出售未来收入的净收益125,516美元。根据您的现金流量表 上显示的金额，您实际上为销售未来收入的负债净支付了125,516美元。请建议或修改您的信息披露，以解决这一明显的 差异。 |
Expoti360 回应：
我们 已对第36页进行了相关修订。
竞争优势，供应链，第48页
| 2. | 我们 注意到您对先前意见11的回应。请澄清以下两个引用“[t]他 跟随链接“因为我们仍然找不到链接。” |
Expoti360 回应：
我们 已修改招股说明书，从第48页删除这些对链接的引用。
独立注册会计师事务所同意书，第23.1页
| 3. | 我们 注意到，您的审计师已同意包含其日期为2021年12月15日的报告。 鉴于审计报告的实际日期为2021年12月17日，请与您的审计师安排 ，以提供修改后的同意书，并适当引用正确的报告日期 。 |
Expoti360 回应：
由于2021年12月31日审计的最终完成，我们 进一步更新了审计报告日期，并提交了更新的审计师 同意书。
一般信息
| 4. | 我们 注意到您对之前的评论23的回复。请修改您的披露，以肯定地声明 论坛选择条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼 。如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，还请确保管辖文件中的排他性论坛条款明确规定，或者告诉我们您将如何在未来的备案文件中通知投资者，该条款不适用于根据证券法或交易所法提起的任何诉讼 。还请注意，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或证券法下的规则和条例规定的任何义务或责任。根据需要修改您的披露信息，如第19页和第63页。 |
Expoti360 回应：
我们 修改了第19页和第63页的披露，肯定地指出，论坛选择条款将不适用于根据《证券法交易法》 发生的诉讼。关于未来申报文件中的披露，公司确认将在其风险因素披露中提供关于这些论坛选择条款的披露，并在其未来定期报告中根据交易法 提供其他适用项目，包括Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告。
| 5. | 我们 重新发布之前的评论24。我们注意到您的回应，即“在纳斯达克上市前，出售股东 确实行使了其认股权证收购了股份，[他们] 将可以他们满意的价格自由转售(请记住，行使认股权证的价格为3.32美元)。“鉴于出售股票的股东不会在公认的 和既定的交易市场出售，请披露出售的固定价格(或范围)股东将出售其持有的股票，直到证券在纳斯达克上报价，之后证券可以按当时的市场价格或谈判价格进行发售和出售。 |
Expoti360 回应：
鉴于 根据规则144，认股权证和相关股份构成“受限证券”，我们预计出售 股东将推迟其证券的回售，直到注册声明生效且股票在纳斯达克上市。然而，出售股份的股东并不受独立的合约限制或其转售股份的价格限制，因此我们分别提出不能提供任何价格范围-出售股份的股东可在认股权证行使时 按其选择的价格自由转售股份，但须遵守根据证券法注册的有效豁免。因此，我们尊敬地提出，我们不可能定义他们 在纳斯达克报价前可以出售股票的范围。
我们 希望前述内容已对您的评论做出了回应。如果您对上述内容有任何疑问或意见，请与我联系，电话：(541)797-6714，电子邮件：john@expion 360.com。
非常 真正的您，
约翰·约赞普
首席执行官
Expoti360 Inc.