本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售(A)最多11,000,000股普通股(“股份”)，包括(I)6,000,000股可因行使本公司于2021年5月17日以私募方式发行的6,000,000股认股权证(“认股权证”)而发行的股份，及 (Ii)因行使日期为2021年5月17日的证券购买协议所载选择权而可发行的5,000,000股股份 (“Levo SPA”)，(B)最多6,000,000份认股权证。我们还提供6,000,000股认股权证行使时首次发行的股票，仅限于认股权证在行使之前公开出售的范围。

我们根据我们与出售证券持有人之间于2021年5月17日订立的登记权协议(“Levo RRA”)，根据出售证券持有人的登记权登记权利，登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何股份或认股权证。出售证券持有人可以公开或通过私下交易方式以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销其全部或部分股份或认股权证。我们提供了更多有关出售证券持有人如何出售股票或权证的信息。配送计划“根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售股份或认股权证中获得任何收益。然而，我们可能获得最多(I)1.25亿美元(如果认股权证以现金为基础全部行使)和(Ii)2.5亿美元(如果出售证券持有人根据Levo SPA行使其购买我们普通股的选择权 )。

除了认股权证，我们还有未偿还的上市交易的合并前认股权证。我们的普通股和我们合并前的认股权证分别在纳斯达克资本市场上市交易，代码分别为“NVVE”和“NVVEW”。2022年4月26日，我们普通股的收盘价为6.28美元，我们合并前认股权证的收盘价为0.8023美元。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书的第8页和的其他地方，提供任何补充资料，以讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从出售本招股说明书中所述证券持有人所提供证券的销售中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股有关。我们将不会从根据本招股说明书出售认股权证的普通股股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的现金金额除外。我们将不会从出售根据Levo SPA发行的普通股股份中获得任何收益，但出售证券持有人根据Levo SPA行使其购买该等股份的选择权时我们收到的金额除外。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。您应阅读本招股说明书以及标题为“在那里您可以找到更多信息” and “通过引用合并的信息.”

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们和销售证券持有人未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，此类信息或陈述不得被我们或销售证券持有人授权。本招股说明书不应构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约购买都是违法的。本招股说明书不包含登记声明中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。

于2021年3月19日(“完成日期”)，Nuvve HoldCo完成于2020年11月11日及于2021年2月20日修订的该等合并协议(“合并协议”)所预期的业务合并(“业务合并”) ，由Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.及Nuvve HoldCo的特拉华州公司及全资附属公司Nuvve Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)及作为Nuvve股东代表的Ted Smith完成。根据合并协议，业务合并乃透过(I)通过将NEURAS与Nuvve HoldCo合并而重新成立为法团，而Nuvve HoldCo 作为上市实体继续存在(“重新合并”)，及(Ii)紧随合并合并后，合并Sub与Nuvve OpCo合并并并入Nuvve OpCo，而Nuvve OpCo作为Nuvve HoldCo的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。在业务合并结束之日，Nuvve HoldCo更名为“Nuvve Holding Corp.”。

本招股说明书包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的当前或历史事实的陈述外，我们未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、管理计划和目标均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关业务合并的预期效益、财务状况、经营业绩、盈利前景和Nuvve前景的陈述，以及有关业务合并完成后一段时间的其他陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“项目”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

本招股说明书中的部分标题为“风险因素，“包括通过引用并入其中的信息，本招股说明书中讨论的其他警示语言提供了可能导致实际发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同的风险和不确定性的例子，包括与以下方面有关的风险和不确定性：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Nuvve管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。与本招股说明书中涉及的任何事项有关且归因于Nuvve或代表其行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，Nuvve不承担更新这些前瞻性陈述的义务以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

此摘要包含有关我们和我们的业务的基本信息，但不包含对您的投资决策很重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本摘要以及本招股说明书中其他地方包含的更详细信息以及通过引用合并在此的文件。投资者应仔细考虑在本招股说明书其他地方出现的“风险因素”标题下列出的信息，包括本文引用的文件中描述的信息。

概述

Nuvve 正在引领地球的电气化，首先是交通运输。基于存储和优化可再生能源的需要，我们相信电气化将释放清洁能源的好处，并将对我们的社会和地球产生深远的影响。

Nuvve 通过我们的智能能源平台推出了一种新的电气化模式。Nuvve提供深厚的专业知识和技术解决方案，使电动汽车更复杂、更高效、更具成本效益。Nuvve结合了世界上最先进的车辆到电网(“V2G”)技术和我们的合作伙伴生态系统，动态管理电动汽车(“EV”)电池和电网之间的电力。总而言之，这些联网电池作为扩展容量来补充不断变化的能源需求，并为更具弹性的电网做出贡献。当世界上的电池被智能地连接起来时，每个人都有机会分享电气化世界的好处。Nuvve正在为车主提供新的价值，加速电动汽车的采用和世界向清洁能源的过渡。

自2010年成立以来，Nuvve一直负责五大洲成功的V2G项目，并正在全球部署商业服务。

技术

Nuvve平台可大规模动态管理电动汽车和电网的电力供应。我们的智能V2G技术使车主能够高效地满足单个车辆和整个车队的能源需求。有了Nuvve，电网通过更大的联网电池容量的好处变得更具弹性。

Nuvve的电网集成汽车(“GET”)软件平台使其能够将多个电动汽车电池聚合到一个虚拟发电厂 (“VPP”)中，以合格和安全的方式为电网提供双向服务。VPP可以通过将多余的电力出售给公用事业公司、利用存储的电力执行电网服务或降低建筑能耗来产生收入。 Nuvve能够提供多种级别的车辆-电网集成(VGI)和V2G服务，如使用时间优化 (TOU)、需求响应、需求收费管理和批发能源市场参与，从而提供电网服务收入以及电表背后的公用事业账单节省。

市场机遇和Nuvve解决方案

自2010年Nuvve成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源金融(BNEF)车辆到电网：大机遇，大挑战(2021年3月)，到2040年，道路上将有5亿辆电动汽车。此外，预计世界各地的国家将越来越注重实现气候目标，这在一定程度上是通过减少内燃机车辆对环境的影响，内燃机车辆约占全球二氧化碳排放的45%(来源： OurWorldInData.org)。

随着电动汽车采用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年中也呈现出增长趋势。根据施罗德2021年4月的一份报告，公共充电站的数量已从2018年底的60多万个增加到2020年底的130多万个。同一份报告预测，未来20年充电站的年投资运行率将为800亿美元。

推动这种电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化命令、公用事业激励计划和电池成本下降。

然而，随着电动汽车使用量的增加，对作为交通燃料的电力的需求可能会导致输电和当地配电网的拥堵和超载。预计需要一大笔投资来升级电网，以支持这种涌入。

同时，可再生能源(如太阳能和风能发电)的普及率更高，必然会增加电网的波动性。Nuvve认为，这些因素的结合进一步推动了对智能VGI和V2G功能的需求，以实时有效地调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，如上午和下午的大规模电网坡度。

通过将V2G服务获取可用的电网价值流，如频率调节、自适应功率、智能充电、智能充放电和调峰服务作为解决方案的一部分，电动汽车车队所有者/运营商可以在赚取收入的同时，共生地协助改善和确保电网稳定。这些收入可以与差饷缴纳人分享，以节省运输能源成本，从而有效降低电动汽车的拥有成本。V2G服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1)每隔几秒持续向电网注入或吸收能量以帮助调节频率；以及(2)在更长的时间段内有序、智能地调度，以缓解对容量提升的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车代表了最合适的解决方案之一，可在可再生能源丰富的中午时段充当可调度的分布式能源，因为它吸收了原本可能被削减或造成传输网络拥堵问题的多余能源。

产品背景

2021年5月17日，我们与StonePeak和Evolve Transfer Infrastructure(“Evolve”，并与StonePeak一起，“投资者”)就建议成立合资企业Levo Mobility LLC(“Levo”，以及建议成立Levo，即“Levo交易”)订立了一项书面协议(“函件协议”)。

Levo交易

于2021年8月4日(“合营日期”)，根据函件协议，Nuvve OpCo与投资者订立经修订及重订的Levo有限责任公司协议(“Levo LLCA”)；吾等与Levo(“DSA”)订立开发服务协议；吾等与投资者及Levo(“解放军”)订立母公司函件协议；吾等与StonePeak订立董事会权利协议(“BRA”)；我们还与Levo签订了知识产权许可和托管协议(“知识产权许可和托管协议”)。

Levo 成立的目的是提供车队即服务解决方案，使车队能够快速转向电动汽车，而无需预付成本和完整的融资选项。Levo以固定费用提供全包式支持，包括场地规划、建筑服务、支持V2G的电动汽车和相关充电基础设施的部署，以及维护和V2G能源管理服务，以将客户的车队无缝过渡到电动汽车，同时降低其电动汽车运营的总成本。Levo将我们专有的V2G技术、EV OEM合作伙伴关系和交通电气化方面的专业知识与来自投资者的大量资本和额外资源相结合，弥合了交通电气化需求和为此所需的巨额前期投资之间的差距。Levo的使命是成为车队电气化的一体化合作伙伴，同时将电动汽车智能地整合到电网中，并增加清洁能源的渗透率。

根据Levo LLCA，StonePeak和Evolve计划向Levo提供总计7.5亿美元的资本金( 可能增加到10亿美元)，为Levo的业务提供资金。

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事务及其业务行为。

Levo LLCA授权的会员权益包括A类公共单位、B类优先单位、C类公共单位和D类奖励单位。在合资日期和签署Levo LLCA时，Levo向Nuvve OpCo发行了510,000个A类普通股，向投资者发行了2,801个B类优先股，向投资者发行了490,000个C类普通股。投资者同意向Levo 支付总计2,801,000美元的收购价格，购买B类优先单位和C类普通单位。投资者每额外出资1,000美元，将获得额外的个B类优先股。

B类优先股的初始清算优先股为每单位1,000美元，并有权按每年清算优先股8%的比率获得累积优先股分派，按季度支付。可用现金将按季度分配，首先分配给B类优先股持有人，以支付该季度的优先股分配；其次，分配给B类优先股持有人，以支付此类单位的所有到期和未支付的金额(包括累计和未支付的优先股分配)；第三，在B类优先股持有人的优先股清算降至1.00美元之前，向B类优先股持有人和普通单位持有人分配，两者之间的分配百分比根据杠杆率变化；此后，向共同单位持有人分配。B类优先股的分配超过优先股的分配将减少B类优先股的清算优先股。在投资者合计出资至少5,000万美元的前十二个财政季度结束之前，Levo可以选择以现金或实物支付优先分配。

D类激励单位是旨在为Levo、其成员及其附属公司的某些关键员工和服务提供商提供激励的利润权益。D类奖励单位持有人将在B类优先单位持有人从其投资获得目标回报且共同单位持有人获得其出资回报之时起及之后获得某些分配。

在2028年8月4日发生的最早的一次根本性变化(例如，包括我们或Nuvve OpCo的控制权变更、对Levo所有权的某些变化、出售Levo的全部或几乎所有资产、或首次公开募股或Levo的直接上市)(“根本性变化”)或触发事件(例如，包括未能支付季度分配或我们的重大违约，Nuvve OpCo或其适用联属公司根据交易文件承担该人的义务) (“触发事件”)，石峰将可选择不时安排Levo全部或部分赎回B类优先股，赎回价格相等于清算优先股中较大者，价格基于12.5%的内部收益率，以及基于投资资本1.55倍的价格。

在最早发生在2028年8月4日和触发事件之后的任何时间，StonePeak有权导致出售Levo。此外，在最早发生的2023年8月4日之后的任何时间，也就是Levo与第三方签订合同的日期，至少花费5亿美元的总资本支出，以及触发事件，StonePeak有权实现Levo的承销首次公开募股。

Levo 将由九名经理组成的管理委员会管理，其中(I)五名将由Nuvve OpCo任命，(Ii)只要任何B类优先股仍未偿还或石峰拥有已发行及未偿还普通股至少10%或以上，三名将由石峰委任，(Iii)一名将为独立经理人。只要EVERVE拥有超过2%的已发行和未发行的共同单位，EVERVE将有权指定一人作为观察员出席管理委员会的所有会议，但某些有限的例外情况除外。某些特定的行动将需要至少一位石峰经理、B类优先股持有人和/或EVERVE代表的批准。

Nuvve OpCo及其附属公司被要求向Levo提供他们意识到并希望追求的所有投资或商业机会，只要这些投资或商业机会在Levo的业务范围内，主要与Levo的业务有关或与其竞争，不得寻求任何此类商业机会，除非有某些例外，在截至承诺金额(一般为7.5亿美元，根据Levo LCA增加或减少)、承诺期结束时(通常为2024年8月4日)的期间内，不得寻求任何此类商业机会在某些情况下可减少或延长)或货币化事件(包括，例如，包销的首次公开募股或出售Levo)。

Levo LLCA包括此类协议的其他习惯条款，包括跟踪权、转让的第一要约权和拖拖权。

每日生活津贴

根据DSA，我们或我们的一家附属公司将为Levo及其子公司提供某些服务，包括运营、商业、研究和开发、工程、业务开发、法律、监管、会计、财务和财务服务。

作为服务付款，自2021年8月4日开始的初始开发期结束后，一直持续到Levo与第三方签订合同，总共花费至少25,000,000美元与符合条件的商机相关的资本支出，Levo将向我们支付相当于预算自付总额的49%的金额和可分配给服务提供的一般和行政费用，以及在该初始开发期内产生的每月固定的一般和行政费用。在初始开发期结束后，Levo将向我们支付相当于其预算自付费用以及可分配给服务提供的一般和行政费用的100%的金额，以及每月固定的一般和行政费用。

在某些情况下，可以终止DSA，包括为了方便起见，由Levo在30天前发出书面通知，由任何一方在重大违反DSA的情况下向另一方发出书面通知，如果在Levo LLCA的承诺期内没有批准任何业务机会，由我们在90天前书面通知，或由任何一方在 Levo首次公开募股3周年，即我们停止拥有任何Levo股权之日的3周年之后30天通知终止。Nuvve OpCo不再有权指定Levo董事会多数成员的5周年纪念日。

解放军

除其他条款外，解放军还包括与Levo业务有关的某些限制性契诺，包括适用于我们的商业机会契诺，该契诺与上述Levo LLCA中的契诺相同，以及授予StonePeak参与Levo的某些未来融资交易的权利的契诺。此外，我们同意向每位投资者报销与尽职调查、文件记录和协议谈判相关的部分自付费用。

巴西

根据BRA，只要投资者实益拥有Levo的任何B类优先股或至少10%的普通股，石峰就有权指定两名个人作为观察员出席我们的所有董事会会议；然而，如果有投资者董事(定义见下文)在我们的董事会任职，石峰将有权任命一名而不是两名董事会观察员。此外，只要投资者实益拥有我们普通股的至少10%，石峰有权指定一名个人(“投资者董事”)被任命为我们的董事会成员，并被任命为我们董事会一个委员会(或两个委员会，如果投资者实益拥有我们的普通股至少15%，或所有委员会，如果投资者实益拥有我们的普通股至少25%)的成员。任何此类指定人员都必须满足特定的资格要求。

IP 许可和托管协议

《知识产权许可和托管协议》规定：(I)我们在Levo的业务中使用的所有知识产权将存入托管，在发生特定发布事件(例如，包括我们停止根据DSA提供服务和某些与破产相关的事件的特定情况 )时向Levo发布；(Ii)我们将向Levo授予此类知识产权许可，该许可仅可在其中一个指定发布事件发生后行使。

如果 (I)发生了指定的释放事件之一，(Ii)投资者已就B类优先股向Levo出资至少10亿美元，或承诺期已到期，并且(Iii)我们和我们的子公司不再拥有Levo的任何股权，且只要许可证存续且知识产权保持专有， Levo应向我们(或我们的继任者)支付由Levo及其附属公司和分被许可人收购或开发的资产产生的或代表Levo产生的或以其他方式归属于Levo及其附属公司和分被许可人的所有车辆到电网的净收入的特许权使用费。

私募配售

在签署书面协议的同时，我们向StonePeak和Evolve发出了认股权证(在每个案例中，90%的认股权证分配给StonePeak和10%的认股权证分配给Evolve)，具体如下：

●

B系列认股权证以每股10.00美元的行使价购买2,000,000股我们的普通股，这些认股权证在发行时全部归属；

●

C系列认股权证以每股15.00美元的行权价购买1,000,000股普通股，这些股份在发行时归属于50%的股份，并在Levo与第三方签订总计1.25亿美元的资本支出合同时归属于剩余的50%。

●

D系列认股权证以每股20.00美元的行权价购买1,000,000股我们的普通股，这些股份在发行时归属于50%的股份，并在Levo与第三方签订总计2.5亿美元的资本支出合同时归属于剩余的50%。

●

E系列认股权证以每股30.00美元的行权价购买1,000,000股我们的普通股，这些股份在发行时归属于50%的股份，并在Levo与第三方签订总计3.75亿美元的资本支出合同时归属剩余的50%；和

●

F系列认股权证以每股40.00美元的行权价购买1,000,000股普通股，这些股份于发行时归属于50%的股份，并于Levo与第三方订立合共5亿美元的资本支出时归属剩余的50%。

认股权证可以现金或无现金方式行使。这些认股权证将于2031年5月17日到期。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算认股权证。行使认股权证时的行使价和可发行股份数目会因本公司股本的变动而作出调整，包括股份分拆、股份组合、股份股息、重新分类、购买权利的分配及资产的分配。如果我们完成业务合并，认股权证将转换为获得如果在该业务合并之前行使认股权证将获得的财产的权利。

在签署《函件协议》的同时，我们还签订了《Levo SPA》。根据Levo SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，StonePeak和Evolve有权自行决定以每股50.00美元的收购价购买总计2.5亿美元的普通股，其中90%分配给StonePeak，10%分配给Evolve。Levo SPA包括惯例陈述和担保、成交条件和惯例赔偿条款。此外，如果我们公司的控制权发生变化，StonePeak和Evolve可以在无现金的基础上行使选择权。Levo SPA下的收购价可能会根据任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、重新分类、或我们普通股的类似变化进行调整。

在与信函协议相关的中，我们还签订了Levo RRA。根据Levo RRA，我们授予StonePeak和Evolve Demand以及与出售股份和认股权证有关的搭载登记权。根据Levo RRA，我们现登记股份及认股权证的回售，本招股说明书是其中的一部分。

证券

我们的普通股和合并前的认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“NVVE”和“NVVEW” 。这些权证目前没有在纳斯达克或任何其他交易所或市场上市或报价交易。

股份持有人的权利受本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重述的附例(“附例”)及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)管辖。认股权证持有人的权利受发给每一家StonePeak和Evolve的认股权证证书管辖。在公开出售认股权证之前，我们将根据我们与认股权证代理人之间的认股权证协议重新发行认股权证。认股权证协议的条款将与认股权证证书的条款基本相似。

企业信息

Nuvve HoldCo于2020年11月10日在特拉华州注册成立，名称为“NB Merger Corp.”。为完成业务合并及在业务合并后成为Nuvve的上市母公司，我们成立为Nuvve的全资附属公司。关于业务合并，我们更名为“Nuvve Holding Corp.”。

Nuvve OpCo于2010年10月15日在特拉华州法律中以“Nuvve Corporation”的名称注册。作为业务合并的一部分，Nuvve OpCo与Merge Sub合并，Nuvve OpCo作为我们的全资子公司继续存在。

NEURATE 于2019年4月12日在开曼群岛注册成立，名称为“NEURE Acquisition Corp.”。新成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。作为业务合并的一部分，新生儿通过与Nuvve HoldCo合并并并入Nuvve HoldCo而重新注册到特拉华州， Nuvve HoldCo在合并后幸存下来。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史迪凯特大道2488号，邮编：92106。我们的电话是(619)456-5161。我们的网址是Www.nuvve.com。本公司网站上包含或与其相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的第部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或注册说明书中。

产品

发行人		Nuvve Holding Corp.

股份及认股权证的转售

出售证券持有人发行的普通股		最多11,000,000股，包括(I)6,000,000股可于行使认股权证时发行，及(Ii)5,000,000股于行使Levo SPA所载购股权时可发行。

出售证券持有人提供的认股权证		最高可达600万份认股权证。

收益的使用		我们不会从出售证券持有人出售股份或认股权证中获得任何收益。然而，我们可能获得最多(I)1.25亿美元 (如果认股权证以现金为基础全部行使)和(Ii)2.5亿美元(如果出售证券持有人根据Levo SPA行使其购买股票的选择权)。

首次发行股份

我们发行的普通股		在行使认股权证时，最多可发行6,000,000股股。这些股票仅供首次发行，前提是认股权证在行使前已公开出售。

发行前未发行的普通股股份		18,891,500 shares (as of March 31, 2022). 已发行普通股的数量不包括以下各项：(I)4,365,000股因行使合并前已发行认股权证而发行的股份，(Ii)6,000,000股因行使认股权证而发行的股份，(Iii)347,875股及316,250股合并前认股权证在行使授予新生儿首次公开发售承销商的单位购股权时可发行的，(Iv)3,064,538股因行使我们的已发行认股权而发行的，及(V)353,817股根据我们的已发行限制性股票单位发行的股份。我们也是Levo SPA的缔约方，根据该协议，StonePeak和Evolve有权以每股50.00美元的收购价购买我们普通股中总计2.5亿美元的股票。此外，根据我们2020年的股权激励计划(“2020计划”)，1,333,558股普通股可供未来发行。

假设行使所有认股权证的流通股		24,862,305股(基于截至2022年3月31日的总流通股)。

权证的行权价		权证的行使价为： B系列认股权证每股●$10.00 ， C系列认股权证每股●$15.00 ， D系列认股权证每股●$20.00 ， E系列认股权证每股●$30.00 ，以及 F系列认股权证每股●$40.00 ，在每种情况下，根据本招股说明书中其他地方的描述进行调整。

普通股和合并前认股权证市场		我们的普通股和我们的合并前认股权证目前在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“NVVE”和“NVVEW” 。这些权证目前没有在纳斯达克或任何其他交易所或市场上市或报价交易。

风险因素		请参阅标题为 “风险因素“以及本招股说明书中包含和引用的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

投资我们的证券涉及重大风险。我们鼓励潜在投资者阅读并考虑与投资本公司相关的风险和不确定性，包括我们最近的10-K年度报告和我们的10-Q季度报告中所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包括我们最近的10-K年度报告中所述的风险和不确定性，以及该年度报告所涵盖的财政年度结束后截止的财政年度结束后的季度报告中所述的风险和不确定性。我们的业务、财务状况、运营结果或流动性可能会受到任何这些风险的不利影响。我们所描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的普通股和其他证券的价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。

在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们证券的价格下跌。

截至2022年3月31日，我们有18,891,500股已发行普通股和8,730,000份合并前已发行认股权证，其中相当一部分有资格在公开市场上转售。虽然在企业合并中发行的普通股以及新成立的内部人士持有的普通股和合并前认股权证的股份受到锁定限制，但最后一项限制于2022年3月19日失效，大量额外的普通股和合并前认股权证有资格在公开市场上转售。

此外，截至2022年3月31日，(I)有4,365,000股可在行使合并前认股权证时发行，行权价为每股11.50美元股，目前可行使，并于2026年3月到期；(Ii)347,875股和316,250股合并前认股权证，可因行使向新生儿首次公开发行承销商授予的单位认购权而发行，行权价为每股1/10股11.50美元，并于2023年2月13日到期。和158,125股可在行使此类合并前认股权证时发行的股份，(Iii)6,000,000股在行使Levo认股权证时可发行的股份，该认股权证行使价格从每股10.00美元至每股40.00美元不等，并于2031年5月17日到期，(Iv)5,000,000股在行使Levo SPA中体现的期权时可发行的股份，该期权的购买价为每股50.00美元，于2028年11月17日到期，(V)3,064,538股可在行使我们的已发行股票期权时发行，加权平均行权价约为每股8.76美元，平均剩余寿命约为7.88年，以及353,817股可在结算已发行的限制性股票股时发行；和(Vi)根据2020年计划授权并可供未来发行的1,333,558股。只要行使该等认股权证或期权，赚取的股份即可赚取，或我们根据2020年计划授予额外的股票期权或其他基于股票的奖励，则可能会发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。

在公开市场上出售大量普通股或合并前认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低普通股和/或合并前认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对其普通股和合并前认股权证的现行市场价格产生的影响。

Nuvve 从未为其股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

Nuvve 从未为其任何股本支付现金股息，我们目前打算保留任何未来收益，为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

认股权证不得在到期前归属，在此情况下，其到期部分将对未归属部分毫无价值。

认股权证的一部分受某些归属条件限制。只有在Levo分别与第三方签订了1.25亿美元、2.5亿美元、3.75亿美元和5亿美元的总资本支出合同后，C、D、E和F系列认股权证才会授予50%的基础普通股。如果权证在到期前没有归属，则权证的未归属部分到期将一文不值。

不能保证我们的认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

合并前认股权证的行权价为每股11.50美元，Levo认股权证的行权价为每股10.00美元至40.00美元。不能保证我们的认股权证在到期之前就会以现金形式存在，因此，我们的认股权证可能会到期变得一文不值。

我们证券的交易价格可能会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们的证券。

我们预计我们的普通股和合并前认股权证的交易价格将会波动，此类证券可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们证券的市场价格。此外，在过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移其管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面意见，或者不发表关于我们的研究或报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们普通股和合并前认股权证的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于公司及其业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种研究报道的缺失可能会对其普通股和合并前认股权证的市场价格造成不利影响。如果一位或多位股票研究分析师下调了他们对我们普通股和合并前认股权证的建议，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们的报告，我们普通股和合并前认股权证的价格也可能下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对Nuvve的报道，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的证券价格下跌。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有股票和认股权证将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从出售证券持有人出售股份或认股权证中获得任何收益。

我们将从(I)行使认股权证中获得总计约1.25亿美元，假设全部行使认股权证为现金，以及(Ii)如果出售证券持有人根据Levo SPA行使其购买股份的选择权，则约为2.5亿美元。我们预计这类活动的净收益将用于一般企业用途。我们将对此类活动所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金，或出售证券持有人将根据Levo SPA 行使其购买股份的选择权。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

出售股东所发售的股份及认股权证是指与签署Levo交易的函件协议有关而发行或可发行的股份，包括根据认股权证及Levo SPA可发行的股份。有关这些股票和认股权证发行的其他信息，请参阅“招股说明书摘要-发售背景“上图。我们正在登记股份和认股权证，以便允许出售股东不时提供股份和认股权证以供转售。除股份及认股权证的所有权及Levo交易外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股份的股东以及出售股份和认股权证的每个股东的实益所有权的其他信息。第二和第三列列出了截至2022年3月31日，我们普通股的股份数量(包括根据权证和Levo SPA可发行的股份)和每个出售股东实益拥有的权证。

第四和第五栏列出了本招股说明书中出售股东发行的股份(包括根据认股权证和Levo SPA可发行的股份)和认股权证。因为部分认股权证不会在2022年3月31日后60天内授予，如《招股说明书摘要-发售背景“以上，本招股说明书中出售股东提供的股份数量超过了出售股东实益拥有的普通股数量。

根据Levo RRA的条款，本招股说明书涵盖与签署Levo交易的函件协议有关而向卖方股东发行或可发行的所有股份及认股权证的转售，包括根据认股权证及Levo SPA可发行的股份。第六至第九列假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份和认股权证，和/或行使所有认股权证和出售所有相关股份。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份和认股权证。请参阅“配送计划.”

我们已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权，此信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，并受适用的社区财产法的约束。

石峰GP Investors Manager LLC的实益所有权不包括在行使认股权证后可发行的2,000,000股股票，这些认股权证将不会在2022年3月31日起60天内授予。尽管有上述规定，为免生疑问，该等股份仍在本协议项下登记转售。

多雷尔先生、石峰GP投资者经理有限责任公司、石峰GP投资者IV有限责任公司和石峰合伙人IV有限责任公司和石峰股份有限公司的营业地址分别是纽约10022号纽约34街48层哈德逊码55号。Evolve的主要办事处地址是德克萨斯州休斯敦77056号Suite2400 Post Oak Blvd.1360Post Oak Blvd.

我们已登记出售证券持有人不时提出的要约及出售(A)最多11,000,000股股份，包括(I) 6,000,000股可于行使吾等于2021年5月17日以私人配售方式发行的6,000,000股认股权证，及(Ii)5,000,000股股份于行使Levo SPA所载购股权时可发行的股份，及(B)最多6,000,000股认股权证。我们还登记了认股权证行使时首次发行的6,000,000股股票的要约和出售，仅限于认股权证在行使之前公开出售的范围。

出售该证券的股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在该证券的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或该等证券的交易场所，或以私下交易的方式，出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。而不是根据本招股说明书。

经纪销售股东聘请的交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从销售股东(或者，如果任何经纪交易商充当证券认购人的代理，则从认购人)那里获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下，不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解分销证券。

我们需要支付本公司因证券登记而产生的某些费用和开支。本公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。

我们同意本招股说明书构成其一部分的注册说明书在下列情况中最早出现之前保持有效： (A)注册说明书所涵盖的所有证券已按本招股说明书规定和预期的方式分发的日期和(B)不再有任何未偿还证券的日期。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在条例 M所界定的适用限制期内从事与股票和认股权证有关的做市活动。此外，出售股东将受制于{br>交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售股票和认股权证的时间的规则M。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位认购人(包括遵守证券法第172条)。

认股权证持有人可透过以下方式行使其认股权证：(I)正被行使的认股权证，(Ii)正式填写及签署的认股权证行使选择表格，持有人可据此选择以无现金方式完成认股权证的行使，及(Iii)如持有人不选择以无现金方式完成认股权证的行使，则由将即时可用资金电汇至吾等指定的一个或多个银行账户，全数支付行使认股权证所涉及的全部股份。认股权证可以在持有人的选择下全部行使，也可以在认股权证的适用归属日期后180天起至纽约市时间2031年5月17日下午5：00的期间内部分行使。

此招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Graubard Miller为我们传递。

根据Nuvve Holding Corp.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，Nuvve Holding Corp.于本S-3Form S-1表格注册说明书生效后修订案第1号中纳入的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审核，该等报告载述于此以供参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网获得我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。关于公共资料室的进一步信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入了下列文件、我们在注册声明初始提交日期之后、在注册声明生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有申请，以及我们在注册声明生效后出售所有股份和在此提供的认股权证之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有申请：

在本招股说明书日期之前提交的文件中所包含的任何通过引用并入本文的陈述，就本招股说明书而言，应被视为已被修改或取代。除非经如此修改或取代，否则如此修改或取代的任何陈述不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。尽管如上所述，我们不会纳入任何文件或其中的任何部分，或被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的信息。

我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有信息的副本，如有书面或口头请求，请发送至Nuvve Holding Corp.，邮编：92106加州圣地亚哥迪凯特路2488号，电话：

	的股份常见库存受益拥有之前		认股权证受益拥有之前这个		第个股份常见库存是		第个认股权证是		普通股股实惠库存拥有后提供以下股份出售普通股⁽¹⁾				认股权证受益拥有后提供认股权证出售
出售证券持有人	供奉		供奉		提供		提供		数		百分比		数		百分比
石峰火箭控股II有限公司⁽²⁾		8,100,000		5,400,000		9,900,000		5,400,000		—		—		—		—

演进过渡基础设施LP⁽²⁾		900,000		600,000		1,100,000		600,000		—		—		—		—

关于本招股说明书		II
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明		三、
招股说明书摘要		1
产品		7
风险因素		8
使用收益的		11
出售证券持有人		12
分销计划		13
法律事务		15
专家		15
此处您可以找到更多信息		15

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