根据2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-252936

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第2号修正案

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

有道公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

上海望上路399号

杭州市滨江区310051

中华人民共和国

+86 0571-8985-2163

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。 东42街122号，18楼 纽约州纽约市，邮编：10168 +1 800-221-0102 (服务代理的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

		复制到：
冯舟博士 首席执行官 上海望上路399号 杭州市滨江区310051 中华人民共和国 +86 0571-8985-2163		李何先生 Davis Polk&Wardwell LLP 香港会所大楼18楼门座 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 香港会所大楼18楼门座 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时出现 声明。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果此表格 是为了根据证券法下的规则462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证券交易委员会并根据《证券法》第462(E)条向美国证券交易委员会备案后生效的注册声明，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

提交有道或注册人的F-3表格登记声明(证监会文件第333-252936号)或注册声明的生效后修正案1，是因为注册人预计在提交截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告时，该公司将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在1933年证券法第405条规则中定义)。生效后的第1号修正案包括除知名经验丰富的发行人外的注册人所需披露的信息，并进行了某些其他修订。由于注册人不再是知名的经验丰富的发行人，因此正在提交这项事后生效的第2号修正案。注册人使用EDGAR提交类型POS AM提交此 生效修正案第2号，以便将注册声明转换为适用于非自动注册声明的EDGAR提交类型，并进行 某些其他修改。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工，日期为2022年4月28日。

招股说明书

有道公司

US$500,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售总计500,000,000美元的证券 上面标识了 。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；出售给 或通过承销商、交易商和代理商；或直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书题为分销计划的一节。

这些美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为DAO。2022年4月27日，纽约证券交易所上一次报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份6.47美元。

有道是一家开曼群岛控股公司。它通过其中国子公司和综合可变利益实体(VIE)及其子公司在中国开展业务。然而，由于中国现行法律和法规限制外资投资从事增值电信服务的公司，我们和我们的直接及间接附属公司实际上没有，也几乎不可能在VIE拥有任何股权 。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制，并被视为VIE的主要受益者，其目的是根据美国公认会计准则将VIE的经营结果合并到我们的 财务报表中。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。VIE由某些被提名的股东所有，而不是我们。所有这些提名股东也都是公司的实益所有者和董事。投资者正在购买开曼群岛一家控股公司的股权证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。

我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。截至本招股说明书日期，据我们公司、我们的董事和管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的中国监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，因此， 显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。我们的A类普通股、我们的美国存托凭证或其他股权证券可能会贬值或变得一文不值 如果我们不能有效地执行我们对VIE的资产和运营的合同控制权，这些VIE在中国开展了相当大一部分业务。见第3项：关键信息；第3.D.条。

风险因素与我们公司结构相关的风险有道当前和未来的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国的相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE中的权益，这是我们截至2021年12月31日的年度报告中的 Form 20-F，该报告通过引用并入本招股说明书以供详细讨论。

如本招股说明书中所用，我们、我们的公司、我们的公司或有道是指有道及其子公司，在描述我们的综合财务信息、业务运营和运营数据时，指的是VIE及其子公司。在描述其活动时，我们将网易-S有道信息技术(北京)有限公司 (有道信息)、网易-S有道(杭州)智能技术有限公司(有道智能技术)和网易-S有道信息技术(杭州)有限公司(有道杭州)称为中国的子公司。我们将北京网易-S有道计算机系统有限公司(有道计算机)和杭州网易-S临界店教育科技有限公司(有道教育)称为VIE，以描述他们的活动和与我们的合同安排。VIE主要在中国开展业务，此类VIE出于会计目的进行合并，但不是我们拥有股权的实体，我公司也不自行开展业务。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或保持我们作为美国证券交易所上市公司的地位的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私、对可变利益实体的使用法规 以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查相关的风险。中国政府还可以干预或影响我们的运营，因为政府认为这是为了实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。任何此类行动都可能导致此类证券的价值大幅缩水，或者在极端情况下变得一文不值。

根据中国相关法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。因此，有道通过中间控股公司向我们的中国子公司出资，并作为有道公司的长期投资入账。在2019年、2020年和2021年，有道没有向VIE提供任何贷款。 有道公司在2020年和2021年向有道信息提供了贷款，作为对子公司的贷款。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益中向其股东支付股息，并最终向有道支付股息。在中国注册的实体支付股息受到限制，这可能导致现金用于支付股息或向我们证券的股东分配的现金受到限制。 例如，我们的中国子公司和VIE被要求拨付某些法定储备基金或可能拨付某些可自由支配的基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生 有偿付能力的清算。有道此前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息给我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。截至本招股说明书发布之日，我们还没有制定现金管理政策来规定资金在有道之间的转账方式。, 我们的子公司，VIE和投资者。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。更多信息见项目4.公司信息；4.公司的历史和发展；资金的转移和其他

截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中的资产，通过引用并入本招股说明书。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了《外国公司问责法》中关于提交和披露要求的最终规则，并于2022年1月10日起施行。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。《追究外国公司责任法案》规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所自2021年起连续三年没有接受过PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。因此，根据现行法律，这种情况可能在2024年发生。在加速追究外国公司责任法案成为法律的情况下, 从2024年到2023年，它将缩短我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市和禁止在美国进行场外交易的时间。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始、包含在任何招股说明书附录 或通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素项下描述的风险。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月28日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			3
企业信息			4
风险因素			5
收益的使用			8
股本说明			9
美国存托股份简介			20
手令的说明			28
单位说明			30
论民事责任的可执行性			31
税收			33
配送计划			34
法律事项			36
专家			37
在那里您可以找到关于我们的更多信息			38
以引用方式将文件成立为法团			39

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以随时和不时地在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的总计500,000,000美元的证券。我们也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 ，方法是添加招股说明书附录或将我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息作为参考并入。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含 注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该 阅读我们推荐您参考的文件，您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。 注册声明和附件可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如您可以找到关于我们的更多信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股代表一股A类普通股。

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

？临界店教育是指杭州网易-S临界店教育科技有限公司，是根据中国法律注册成立的公司；

•

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修订和重述的公司章程大纲和章程。

•

·网易-S指的是我们的控股股东网易-S(纳斯达克代码：NTES；香港交易所代码：9999)；

•

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所；

•

首次公开发行之前的优先股是指我们的A系列优先股，每股面值0.0001美元；

•

？人民币是指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股价值0.0001美元；

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币 ；

•

？可变利益实体，或称可变利益实体，是指我们有权 控制其管理、财务和经营政策，并有权确认和获得基本上所有经济利益的中国实体，其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；

•

？有道，？我们的公司，？和？我们的公司是指有道，开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述其综合财务信息、业务运营和经营数据的背景下，指其VIE及其子公司；

1

•

有道是指北京网易-S有道计算机系统有限公司，是指根据中国法律注册成立的公司；以及

•

？有道信息是指网易-S有道信息技术(北京)有限公司，是根据中国法律注册成立的公司。

2

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性声明： 可能、将会、预期、预期、目的、估计、意图、计划、相信、可能、可能、潜在或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

我们实施增长战略的能力；

•

经营活动的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和内容的开发。

•

我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品的能力；

•

中国和全球智能学习行业的预期增长；

•

我们在未来竞争和开展业务的能力；

•

我们提供新的学习内容的能力；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

智能学习行业的竞争，特别是中国学习服务和智能设备领域的竞争；

•

新冠肺炎的爆发；

•

政府政策和法规的变化以及我们调整我们的运营和业务实践以适应不断变化的中国监管环境的能力；

•

其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，您应该将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书或合并文件的日期作出。 除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

3

企业信息

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国杭州市滨江区望上路399号，邮编310051。我们这个地址的电话号码是+860571-8985-2163。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站 是Www.youdao.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

4

危险因素

在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅本招股说明书中引用的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中的第3项.主要信息和D.风险因素，以及随附的招股说明书附录。

风险因素摘要

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们业务战略和产品的变化可能会使我们很难评估未来的前景。

•

有关中国民办教育行业的法律、法规和政策的解释和实施，或拟对其进行的修改，存在重大不确定性。特别是，我们遵守了中国政府有关部门发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和 实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利的影响。

•

我们在综合运营方面的历史有限，尤其是在运营我们的某些产品和服务方面。这可能会使我们很难评估我们的未来前景以及与这些产品和服务相关的风险和不确定性。

•

如果我们不能开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的产品和服务，或者如果我们 不能及时响应行业趋势和用户偏好的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

•

我们可能不会有效地拓宽我们的盈利渠道。

•

我们业务的成功和未来的增长将受到用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的影响。

•

我们可能无法及时且经济高效地改进或扩展我们的产品和服务。

•

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

•

我们智能设备供应商运营的严重中断可能会影响我们的运营 ，任何针对我们供应商的重大不当行为或纠纷都可能损害我们的业务和声誉。

•

我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

•

我们需要大量资金为我们的运营提供资金，并应对商机。如果我们 不能以可接受的条款获得足够的资本，或者根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

•

我们对营运资本的要求很高，历史上也曾出现过营运资本赤字。如果我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

•

我们面临着与长期和短期投资相关的风险。

5

•

根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市地位可能需要中国证监会或其他中国政府的批准、备案或其他要求，而中国政府对我们的业务运作的监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

与我们与网易-S的关系有关的风险

与我们与网易-S的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

•

如果我们不能再从与网易-S的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利的影响 。

•

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

•

网易-S的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能 对我们造成实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

•

与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和 规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

•

VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大不利影响。

•

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

•

我们的很大一部分业务运营依赖于与有道VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

与在中国做生意有关的风险

我们还面临与在中国开展业务相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

•

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

•

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性， 以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们产生不利影响。

•

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

•

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

6

•

我们的美国存托凭证可能被摘牌，我们的美国存托凭证和A类普通股可能被禁止在非处方药如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则可以根据《持有外国公司问责法》或HFCAA对市场进行审查。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，退市和禁止 非处方药在美国的交易可能在2024年进行。如果发生这种情况，我们无法确定我们的美国存托凭证或A类普通股是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和 不利影响。

•

可能颁布的《加速追究外国公司责任法案》将把非检查年度的数量从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止上市的时间段 非处方药交易。如果这项法案获得通过，我们的美国存托股份可能会从交易所退市，并被禁止非处方药2023年在美国的交易。

•

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或取证。

7

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

8

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

我们的MAA规定我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及(C)我们董事会可能决定的一个或多个类别的200,000,000股普通股。所有奖励股份，包括期权，无论授予日期如何，一旦满足适用的归属和行使条件，持有人将有权获得等值数量的A类普通股。

以下是我们的MAA和公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股

一般信息

普通股持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以 自由持有和转让其普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的MAA和公司法。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润、已实现或未实现、股票溢价账户或公司法允许的其他方式宣布和支付。不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务，并且我们有合法的资金可用于此目的。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证包括但不限于股息权和其他资本分配权。

转换

B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何出售、 任何B类普通股持有人将任何B类普通股转让、转让或处置予任何并非该持有人联营公司的人士时，或任何B类普通股实益拥有权因 任何非该B类普通股持有人的联营公司人士成为该等B类普通股的实益拥有人而改变时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。就前述句子而言，一家附属公司

9

指定股东的 是指直接或间接控制、由该指定股东控制或共同控制的任何人。具体地说，特定股东的关联公司还包括(A)该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和其他居住在同一家庭中的个人，(B)直接或间接通过一个或多个 中间人控制的遗产、信托、合伙企业和其他个人。就这一定义而言，控制意味着，就任何人而言，有权指导该人的管理或政策，包括但不限于通过拥有该人50%以上的投票权，通过任命该人董事会或类似管理机构的多数成员的权力，或通过合同安排或其他方式。此外，如果B类普通股的实益拥有人是董事、公司高管、公司雇员或公司附属公司或合并关联实体，且该人不再是董事、公司高管或公司附属公司或合并关联实体的雇员，则该人实益拥有的所有该等B类普通股将自动并 立即转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，任何B类普通股持有人向同时是B类普通股实益拥有人的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，不得触发将该B类普通股自动转换为A类普通股。

投票权

就所有须由股东投票表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项一并投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会(包括特别股东大会)上表决的所有事项投三票。所有股东决议应以投票方式决定，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股份持有人组成，该等股份持有人持有大部分有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛豁免 的公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的股东周年协议规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，我们将根据纽约证券交易所上市规则的要求，在每个财年召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会或本公司主席的 多数成员或于交存申请书日期持有不少于已发行及有权于股东大会上投票的流通股所附不少于三分之一投票权的股东的要求下召开，在此情况下，董事有责任召开该等大会并将如此征用的决议案付诸表决；然而，吾等的股东协议并不赋予吾等股东任何 权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。召开本公司的年度股东大会及其他股东大会需要至少十五(15)个历日的提前通知，除非根据本公司的组织章程细则放弃该等通知。

股东大会通过的普通决议案 需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改MAA等重要事项，将需要特别决议。

此外，只要(1)我们的首席执行官兼董事首席执行官周锋博士实益拥有其在紧接 日起实益拥有的普通股的不少于50%，则

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我们的首次公开募股完成；且(2)周博士担任董事或本公司高管，未经周博士持股实体的 票赞成，不得采取下列任何行动，其票数等于所有投票赞成该特别决议的成员的票数，如果该事项未经周博士持股实体的批准，则加一票：(I)对MAA进行更改、修改或增加，但该等更改、修改或增加对周博士的持股实体的权利造成实质性不利影响或废止；以及(Ii)清算或解散我公司。

普通股的转让

在我们MAA规定的以下限制的约束下，我们的任何股东都可以通过 通常或普通形式、纽约证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守要求纽约证券交易所发出的任何通知后，转让登记可被暂停，并在本公司董事会根据其绝对酌情决定权不时决定的时间和期间内关闭登记。提供在任何一年中，转让登记不得暂停，登记关闭不得超过30天。

清算

于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，如本公司股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值 按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，资产将被分配，以使损失由我们的股东按照他们所持股份的面值比例承担。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

普通股催缴和没收普通股

我们的董事会可以不时要求股东支付其普通股的任何未付款项(无论是普通股的面值，还是溢价或

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(br}否则)在指定付款时间前至少14个历日向该等股东送达通知。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司董事会于发行该等股份前所厘定的条款及方式，按该等股份须予赎回的条款发行股份。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已经我们的董事会批准或MAA以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润、股份溢价账户、资本赎回准备金中支付，或者如果公司能够在付款后立即偿还债务，则可以从公司的利润、股票溢价账户、资本赎回准备金中支付，因为债务在正常业务过程中到期。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，任何类别或系列股份的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，无论本公司是否正在清盘，均可在代表该类别或系列已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别或系列股份持有人的特别决议批准而更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多排名股份而受到重大不利影响Pari 通行证拥有如此现有的股份类别。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议外)。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

增发股份

我们的MAA授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，以 可用授权但未发行的股份的程度为限。

我们的MAA还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

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反收购条款

我们MAA的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进行任何进一步投票或 行动。

获豁免公司

我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求 基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指的是每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

我们成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，以及每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额；

•

确认每个成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据《公司法》，本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定)，在《公司法》中登记的成员被视为拥有与其在 成员登记册中的名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时出现任何 失责或不必要的延误，任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下，下令更正登记册。

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公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律 成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于作为尚存公司的其中一家公司，以及(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则该开曼群岛子公司的每一名成员均收到一份合并计划的副本。 就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，提供该安排获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数通过，而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这一点不太可能成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，即有权获得司法确定的股票价值的现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法 原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的MAA 规定，我们将从本公司的资产中赔偿当时与本公司任何事务有关的董事和高级管理人员，使他们或他们中的任何一人因在执行各自职责时所做或不做的任何行为而可能或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害和 费用，但由于他们自己的故意疏忽或过失而招致或维持的行为(如有)除外。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们MAA规定的额外赔偿。

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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须 告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任：真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的义务，以及为了该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

控股股东的受托责任

根据特拉华州的法律，控股股东对他们控制的公司及其少数股东负有受托责任。根据开曼群岛法律，与特拉华州法律规定的情况相反，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的控股股东不对其控制的公司或该等公司的少数股东负有任何此类受托责任。开曼群岛公司的控股股东可按其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的MAA规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就此类 事项投票而无需召开会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。一个

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董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的股东协议允许持有合计不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的三分之一投票权的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的股东协议并不赋予我们的股东任何 其他权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的MAA 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的MAA，董事可以通过股东的普通决议或出席董事会会议并在有法定人数的情况下投票的其他董事的简单多数投赞成票，无论是否有理由免职。董事的任期至其继任者当选并具备资格为止，或 至其以其他方式离任为止。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞职；(Iv)被发现精神不健全或变得精神不健全；(V)被法律或纽约证券交易所规则禁止成为董事；或(Vi)根据本公司MAA的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在利益相关股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该股东进行某些业务合并 。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这 的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能享受特拉华州商业合并法规提供的 类型的保护。然而，尽管开曼群岛法律并未规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须遵守开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地为公司的最佳利益而订立，并为正当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律 允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们的MAA，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们的MAA，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们可以在 代表该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的MAA，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的MAA对非居民或外国股东持有或行使我们 股票的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的MAA中，没有关于所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。

证券发行历史

以下是过去三年我们发行的证券的摘要。

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普通股

我们于2018年3月7日向网易-S发行了65,377,160股普通股，并于2018年3月28日向Net Depth Holdings，Inc.发行了26,612,840股普通股，每种情况下都以名义现金对价交换，这是我们公司于2018年4月与A系列融资相关的离岸重组的一部分。

于紧接本公司于2019年10月24日首次公开招股完成前，由(I)网易-S、(Ii)本公司行政总裁周博士兼董事及(Iii)本公司雇员若干个别少数股东实益拥有的已发行及已发行普通股 被转换为B类普通股，而余下的已发行及已发行普通股及所有A系列优先股均被转换为A类普通股，分别于一对一 立即为基础。

于2019年10月，于首次公开发售及同时私募结束时，我们以美国存托凭证的形式向奥比斯发行及出售合共5,600,000股A类普通股及7,352,941股A类普通股，公开发行价为每股美国存托股份17.00美元。

优先股

2018年4月17日，我们向EDU资本基金I LP发行了4,867,725股A系列优先股，代价为50,000,000美元。

2018年4月17日，我们向Good SPIRIT Limited发行了1,947,090股A系列优先股，代价为20,000,000美元。

由于我们A系列优先股的持有人在这些持有人对我们证券的初始投资之前并不是关联方，因此我们A系列优先股的价格是根据我们与投资者之间的谈判确定的，并得到了我们的董事会的批准。在我们于2019年10月24日完成首次公开招股之前， 当时已发行和发行的所有A系列优先股于一对一基础。

期权和股权奖励奖励金

我们已经向我们的某些高管和员工授予了购买普通股的选择权。见我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表中的项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬，该报告通过引用并入本招股说明书。

股东协议

我们目前有效的股东协议于2018年4月17日由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方签订，并于2019年9月25日修订。

目前的股东协议规定了某些特殊权利，包括参与权和共同销售权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股 完成后自动终止。

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美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份代表一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)，存放于香港及上海汇丰银行有限公司(香港托管银行)。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么 。

未经认证的美国存托凭证的注册持有人将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅可找到其他信息的位置。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金

如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将 将其转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户中。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行 分配之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。见税收。托管人将只分发整美元和美分，并将循环

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分数分到最接近的整分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分价值。

股票

托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将 仅分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再派发美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。

购买额外股份的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。在 范围内，托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分布

托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定保留我们分发的内容， 在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人 分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值。

存款、支取、注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给 个或多个支付存款的人或按其命令交付。

21

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的 请求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出一小部分已交存的 股份或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权 权利

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并 解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并 撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照 的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行 投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法 行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关待表决事项的详细信息。

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费用及开支

存取人或美国存托股份持有者必须 报酬：		用于：
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)，  为5美元(或以下)		*  发行美国存托凭证，包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行 *  为取款目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
*  每美国存托股份0.05美元(或更低)		*  向美国存托股份持有者进行任何现金分配
*  费用相当于如果向 您发行了股票并且这些股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		*  分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利)，由托管机构分发给美国存托股份持有人
*  每日历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		*  托管服务
*  注册费或转移费		当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的姓名或名称之间的  转让和登记
*托管银行的  费用		*  电缆(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中有明确规定) *  将外币兑换成美元
*  税和托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		根据需要添加
托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用		根据需要添加

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

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保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留收入。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构为其自己的账户买卖外汇时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议下托管银行的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入的证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人，或将任何财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的 同意。如果修正案增加或者增加除税费和其他政府收费以外的其他收费

24

托管银行支付注册费、传真费、送货费或类似物品的费用，或损害美国存托股份持有人的实质性权利， 该修订将在托管银行通知美国存托股份持有人后30天内对未到期的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订的美国存托凭证和 存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。在下列情况下，托管人可以发起终止 存款协议：

•

托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还，直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期 之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

25

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或其因法律或非我们或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，我们不承担任何责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

•

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中，我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

26

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并 将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判的弃权声明

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

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手令的说明

以下描述概述了我们可能根据本招股说明书发行和出售的认股权证的某些条款和条件。当 我们提出出售特定系列的权证时，我们将在本招股说明书附录中说明这些权证的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列认股权证。认股权证的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行 说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们可能会发行认股权证，用以购买A类普通股(在收到托管人满意的文件后，可向托管人交存以发行美国存托凭证)或优先股。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证；认股权证可以附加在任何已发行证券上或与任何发售证券分开。 另见单位说明。-每一系列认股权证将根据我们与投资者和/或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。招股说明书 附录中提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书 附录中说明。这些条款可能包括：

•

A类普通股(可在托管人收到令人满意的文件后交存托管人以发行美国存托凭证)或在行使认股权证时可发行的优先股的数量，以及在行使认股权证时可购买的此类证券的价格；

•

在行使优先股认股权证时可发行的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

认股权证和相关的A类普通股(可在托管人收到令人满意的文件后交存以供发行美国存托凭证)或优先股可单独转让的日期(如果有的话)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书副刊所载或可计算的行使价购买数量的A类普通股 普通股(可在托管人收到令人满意的文件后存放于托管人以供发行美国存托凭证)或优先股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书中注明的任何其他办事处行使。直至有任何认股权证购买A类普通股

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股份(可在托管人收到令人满意的文件后存入托管人以供发行美国存托凭证)或优先股被行使时， 认股权证持有人将不享有A类普通股(可于托管人收到令人满意的文件后存入以供发行美国存托凭证)或优先股持有人的任何权利，包括在A类普通股(可于托管人收到令人满意的文件后存入以供发行美国存托凭证)或 优先股的任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

本说明以及适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中有关我们可能提供的任何认股权证的描述并不一定是完整的，也不一定是完整的，并将受制于将提交给美国证券交易委员会的适用的认股权证协议和认股权证，并通过引用对其全文进行限定。

29

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的任何单位代理的名称和地址。

以下说明 总结了我们在此招股说明书下可能提供的单位的某些功能。当我们提议出售任何单位时，我们将在本招股说明书附录中说明该单位的具体条款和条件。我们建议您阅读 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

适用的招股说明书副刊和我们可能提供的任何单位的任何免费书面招股说明书中的描述将不一定完整，并将受制于将提交给美国证券交易委员会的单位协议以及与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)，并通过引用对其全文进行限定。

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民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们很大一部分资产都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问田源律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将共同

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在法律上，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的金额。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问田源律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此等人士的判决存在不确定性。田源律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立足够的联系。

32

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税考虑事项将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

33

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理商；

•

在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家的交易所或任何可通过该证券报价的自动报价系统；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个购买者出售；

•

或者通过这些方法中的任何一种组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给 第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过 上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与这种现行市场价格相关的价格；

•

或者协商好的价格。

我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们还可以不时指定代理人，以我们或他们的名义向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充资料将列出任何被指定为征集要约的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的承销商。有时，我们可能会以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以向公众转售这些证券。我们可能会不时将证券出售给一家或多家承销商，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券 作为本金转售给公众。如果我们向承销商出售证券，我们将在销售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书 附录中对其进行命名。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里获得佣金，他们可能会 代理这些证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从

34

承销商和/或他们可能代理的采购商的佣金。承销商、交易商、代理商和其他人士可能有权根据他们可能与我们订立的协议 获得我们对民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就他们可能被要求支付的款项获得分担。

适用的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。

承销商、交易商、代理商及其联营公司可能是吾等及其附属公司的客户或贷款人，并可与吾等及其附属公司进行交易及提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的附属公司还可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权交易商或作为我们的代理的其他人征求一些机构的报价 ，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的 中超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书附录或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

35

法律事务

我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律事项将由田源律师事务所和适用招股说明书附录中指定的律师事务所为我们和承销商传递。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP；而就中国法律管辖的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖田源律师事务所。

36

专家

参考截至2021年12月31日止年度的20-F表格报告而纳入本招股说明书的综合财务报表及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

普华永道中天律师事务所的注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕嘉嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

37

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Www.youdao.com。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书 省略了注册说明书中的一些信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以获取有关我们和所发售证券的进一步信息。 本招股说明书中有关我们在注册说明书中作为证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该 查看完整的文档以评估这些声明。

38

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

•

我们通过引用并入以下文件：

•

我们于2022年4月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

根据《交易法》第12节于2019年10月15日提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有 修订和报告；以及

•

我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者，应此人的书面或口头请求向：

有道公司

望上路399号

杭州市滨江区310051

中华人民共和国

+86 0571-8985-2163

注意： 投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的 信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件正面的日期。

39

第二部分

招股章程不需要的资料

项目8对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实行为的赔偿，例如民事欺诈或犯罪后果。在开曼群岛法律允许的最大范围内，在开曼群岛法律允许的范围内，每名董事、本公司高管和当时与本公司任何事务有关的任何受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应从本公司的资产中获得赔偿，使其免受他们或他们任何人在各自办公室或信托机构履行职责或不履行职责时必须或可能因此而招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失和损害 以及开支。但因其故意疏忽或过失而招致或承受或 因其故意疏忽或过失而招致或承受的除外，而该等董事、主管人员或受托人无须对任何其他董事的作为、收据、疏忽或过失负责，为符合本公司规定，或为本公司任何款项或财物存放或存放予其保管的任何银行或其他人士的偿债能力或诚实，或为本公司任何款项可投资于其上的任何抵押品不足，或因上述任何原因，或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，或为该等银行或其他人士的偿债能力或诚实，本公司不承担任何责任，除非上述董事、本公司高级职员或 受托人故意疏忽或过失。

根据经修订的赔偿协议(其表格已作为我们关于F-1的注册声明(文件第333-234009号)的附件10.3提交)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其为董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

吾等可根据本注册声明就证券发售而订立的任何承销协议，亦可规定吾等的承销商及吾等的高级管理人员及董事就某些责任(包括根据证券法产生的责任)作出赔偿，但仅限于此类责任是由以书面形式向吾等提供的与承销商有关的资料所引起，以便在本注册声明及某些其他披露文件中使用。

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

项目9展品

参见本注册声明第II-4页开始的附件索引 。

第10项承诺。

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，

II-1

单独或合计，代表注册声明中所列信息的根本变化。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供,然而，，第(Br)项第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情形：注册人根据交易所法案第13条或第15条(D)向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中包含了该等段落要求纳入生效后修订中的信息，这些定期报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，条件是注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分及包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与注册声明中的证券有关的注册声明的新的生效日期。

II-2

(Br)招股说明书涉及的，该证券当时的发售应视为其首次善意发行；但是，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入或被视为纳入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的购买人，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销时对任何买方的责任，

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发售)。

(c)

在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据上述规定或其他方式进行的范围内，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。

II-3

展品索引

展品 数		描述
1.1*		承销协议的格式
4.1		A类普通股注册人证书样本(参考2019年10月15日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明(文件第333-234009号)附件4.2并入本文)
4.2		存款协议格式(结合于此，参考2019年10月15日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-234009号)附件4.3)
4.3		第四次修订和重新修订现行有效的注册人组织备忘录和章程(通过引用将其并入经修订的F-1表格(文件编号333-234009)的注册说明书附件3.2，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)
4.4		由注册人、网易-S公司和文件中点名的某些其他各方签署的股东协议于2019年9月25日修订和重述(本文通过参考经修订的F-1表格(文件编号333-234009)附件10.4并入本文，最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会提交)
4.5*		优先股证书格式及优先股指定证书
4.6*		手令的格式
4.7*		认股权证协议的格式
4.8*		单位协议的格式
5.1***		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对所登记证券的有效性的意见
8.1***		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1)
8.2***		田源律师事务所关于中华人民共和国若干法律问题的意见
23.1**		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意
23.2***		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.3***		田源律师事务所同意书(见附件8.2)
24.1***		授权书(在此引用表格F-3(Br)的登记声明(文件编号333-252936)，包含在本文件的签名页上)
107***		备案费表的计算

*	作为注册声明生效后修正案的证物或根据1934年《证券交易法》提交的报告的证物，并通过引用并入本文。

**	在对表格 F-3的注册说明书进行此生效后的修订后提交。

***

之前提交的。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年4月28日在中华人民共和国北京由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年4月28日由以下人员以指定身份签署：

签名		标题
* 丁磊		董事
/s/冯舟 冯州		董事首席执行官 (首席行政官)
* 哈里·沈		独立董事
* 黎智英		独立董事
/s/李永伟 李永伟		财务副总裁 (首席财务官和首席会计官)

*

作者：/s/冯舟

冯州

事实律师

II-5

登记人的授权代表签字

根据证券法的要求，签署人，有道美国正式授权代表已于2022年4月28日在美国纽约签署了本注册声明或其修正案。

II-6