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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

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通用大麻公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

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通用大麻公司

股东周年大会的通知

诚邀您出席科罗拉多州通用大麻公司(以下简称“公司”)的年度股东大会(“年会”)，大会将于2022年6月8日(星期三)山区夏令时上午10：00通过网络直播举行。

举行年会的目的如下：

我们的董事会已将2022年4月18日的闭幕时间定为年会的正式日期。只有在2022年4月18日登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。登记在册的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内在我们位于科罗拉多州丹佛市S·纳瓦霍街1901号的公司总部供登记股东查阅，邮编：80223。欲获取股东名单，请致电303-759-1300与我们联系。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

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关于为2022年6月8日上午10：00举行的年会提供代理材料的重要通知。通过https://us02web.zoom.us/j/84246581680的网络直播实现山区夏令时

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本公司预期于2022年4月29日左右向本公司股东邮寄一份可于互联网上取得代理资料的通知(“该通知”)，说明如何取得本公司的股东周年大会委托书(“委托书”)及本公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年报(“年报”)，并于网上投票。委托书和年度报告可直接从以下网址获取：https://www.generalcann.com/investor-relations/.您所要做的就是输入位于代理卡上的11位控制号码。如果您以虚拟方式出席年会，您可以撤回您的委托书并在年会期间在线投票(如果您愿意)。该通知亦载有本公司每位股东如何收到本公司委托书、年报及委托书或投票指示表格的纸质副本的指示。所有未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们之前已要求以电子方式交付代理材料。然而，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人登记持有，而您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

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根据董事会的命令

/s/Adam Hershey

临时行政总裁

日期：2022年4月28日

科罗拉多州丹佛市

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前瞻性陈述

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本委托书包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在”、“继续”等否定或类似的表述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，是基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的经营结果或计划大不相同。

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我们无法预测所有的风险和不确定性。因此，这些信息不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在本委托书中随处可见，包括有关我们业务可能或假定的未来结果的信息，包括关于潜在收购或合并目标的陈述；业务战略；未来现金流；融资计划；管理计划和目标；关于未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

我们的年度报告Form 10-K以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中“风险因素”一节描述了一些可能导致这种差异的因素，这些因素包括但不限于以下因素：

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本委托书发表之日的情况。关于本委托书中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于吾等或代表吾等行事的任何人士的所有前瞻性陈述，均受本委托书中包含或提及的警告性声明的明确限定。

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除法律要求的范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件、事件、条件、情况或此类陈述背后的假设的变化，还是其他原因。

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通用大麻公司

委托书

为举行年会而举行

2022年6月8日山区夏令时上午10：00

随函附上的委托书是由科罗拉多州的General Cannabis Corp(“我们”、“我们”、“本公司”或“General Cannabis”)董事会(“董事会”)就将于2022年6月8日(星期三)山间夏令时间上午10：00通过网络直播举行的公司股东年会(“年会”)征求的。

年会的目的是就以下事项进行表决：

法定人数；投票权

本公司于2022年4月18日(“记录日期”)收市时持有普通股的持有人有权在股东周年大会或年会的任何延期或延期上投票。截至记录日期，我们的普通股流通股为96,192,184股。本公司普通股每股有权就将于股东周年大会上表决的每项事项投一票，而持有本公司普通股大部分已发行股份之持有人以虚拟方式或委派代表出席均为构成法定人数及于股东周年大会上处理业务所必需。弃权票、无票票和弃权票将计入法定人数。如出席股东周年大会的人数不足法定人数，我们预期股东周年大会将会延期，以征集更多委托书。股东可能不会累积他们的投票权。

提交您的代理

你们的投票很重要。只有在您亲自出席或由代表代表出席的情况下，您的股票才能在年会上投票。即使您计划参加年会，我们也敦促您提前投票。只需标记您的代理卡，然后在提供的邮资已付信封中注明日期、签名并退回即可。

通过被提名人(如银行或经纪商)以“街头名义”实益持有其股票的股东可以通过电话、互联网或邮寄方式投票。你应该按照你从你的被提名人那里收到的指示来投票这些股票。

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董事会如何建议你投票

董事会建议进行以下表决：

点票

如所附表格中的委托书已妥为签立并交回，则委托书所代表的股份将按指示投票。如果没有给出指示，则由委托书代表的股份将进行投票：

所有根据本次征集交付且未被撤销的正式签署的委托书将根据所给出的指示在年会上投票表决。我们转会代理的代表将协助我们统计选票。

如果您是股票的实益拥有人，而您没有向持有您股票的经纪人或其他代名人提供投票指示，则经纪人或代名人将决定其是否有权代表您投票。请参阅下面的“经纪人非投票权”。

经纪人无投票权

如果您是实益所有人，即您的股票是通过经纪人或其他被指定人持有的(请参阅下面的“记录持有人与实益拥有人”)，并且您没有指示您的经纪人或被指定人如何就非常规事项投票，则将发生“经纪人不投票”。经纪人以“街头名义”为客户持有普通股，而这些客户是普通股的实益所有人，经纪人一般只能就日常事务投票。在没有客户明确指示的情况下，经纪通常没有酌情投票权(即他们不能投票)。建议被确定为例行公事或非例行公事，基于经纪公司所属的各种区域和国家交易所的规则。经纪人“非投票”是经纪人提交的委托书，并不表明对部分或全部提案投了票，因为经纪人对非例行事项的某些类型的提案没有酌情投票权，也没有收到客户关于如何就特定提案投票的指示。对于返回投票指示但没有提供如何投票的指示的受益持有人，您的经纪人或其他被提名人将只有权就修订公司修订和重新修订的公司章程将公司名称更改为“Trees”的提案(提案4)和批准Haynie&Company作为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所(提案5)进行投票。

弃权

弃权将被视为出席的股份，以确定是否有足够的法定人数处理事务。大多数普通股的流通股，无论是亲自出席还是由代表代表出席，都将构成年会的法定人数。

记录持有人与实益所有人

如果在记录日期的交易结束时，您的股票在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织或其他被指定人的账户中持有，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且代理材料(视情况而定)正由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中的股票。如果您没有就如何投票提供该组织的具体指示，则您以该组织的名义持有的股份不能投票，也不会被视为出席并有权在年会上就任何事项投票。

投票机制

如果你是记录持有人，你可以：

通过互联网或电话提交的选票必须在东部时间2022年6月7日晚上11点59分之前收到。

如果您不是记录持有人，请参考您的代名人提供的投票指示，指示它如何投票您的股票。

撤销您的委托书或更改您的投票

任何委托书均可在股东周年大会投票前随时撤销。撤销你的委托书的方式是：以书面形式通知本公司的公司秘书撤销你的委托书，正式签立并交付另一份注明较晚日期的委托书，通过电话或互联网提交较晚日期的投票，因为在晚上11：59之前只收到你最近的电话或互联网投票。2022年6月7日的东部时间将被统计，或在年会期间投票。为了书面通知公司秘书，公司的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市纳瓦霍街1901号，邮编80223。

为年会征集选票的费用

​公司将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。我们可补偿经纪公司、托管人、代名人、受托人及其他代表实益拥有人的人士向该等实益拥有人寄送募集材料的合理开支。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过其他方式征集委托书。这些董事、高级管理人员和员工将不会获得额外补偿，但可能会报销因此而产生的合理自付费用。

某些人在须采取行动的事宜上的权益

我们的董事、高管、董事的被提名人或他们的任何联系人在股东周年大会上将采取行动的任何事项中均无直接或间接的重大利益。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的可于记录日期行使或在记录日期起60天内可行使的期权和认股权证约束的普通股股份被视为已发行股份，即使它们实际上尚未被行使。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。

下表列出了截至2022年4月18日公司普通股的实益所有权的某些信息，这些信息基于已发行和已发行普通股的96,192,184股，具体如下：

据我们所知，除非脚注注明，且符合适用的社区财产法的规定，下表中所列的每个人对与其姓名相对的普通股数量拥有唯一投票权和投资权。除下表所列董事及指定行政人员及与该等董事及指定行政人员有关联的实体外，据吾等所知，并无任何人士为本公司已发行普通股超过5%的实益拥有人。除非另有说明，否则我们的高级职员和董事的地址是：C/o General Cannabis Corp，1901 S.Navajo Street，Denver，Colorado 80223。

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提案一

董事的选举

本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)规定，组成董事会的成员人数将在一至五名之间。该公司目前在其董事会中有五(5)名授权成员。

董事会已提名卡尔·J·威廉姆斯、亚当·好时、理查德·特拉维亚、约翰·巴克·道尔顿和蒂莫西·布朗为年度大会董事候选人。董事会五(5)名被提名人中的每一位目前都担任本公司的董事。如果当选，每一位此类被提名人的任期将于2023年我们的年度股东大会上届满，此后直到他的继任者被正式选举并具有资格为止。

除非您另有指示，否则您签署的委托书将被及时退回，并将投票选出这五(5)名被提名人。每名该等被提名人均已通知本公司，如获选，他是否有空及是否愿意任职。然而，如果这些被提名人中的任何一人不能任职或出于正当理由将不任职，您的代表将被投票选举您的代表持有人根据其酌情决定决定的替代被提名人，或者董事会可能决定缩减董事会规模。你可以在下面的“董事会和执行官员”一节中找到关于被提名者的信息。

需要投票

董事由亲自出席或由代表代表投票的多数票选出，并有权投票。如果出席人数达到法定人数，获得最高票数的被提名人将当选为董事会成员。你可以投“赞成”或“保留”票给董事提名人。在董事选举中恰当地签下标有“保留”字样的委托书，将不会对董事的被提名人进行投票，也不会影响选举结果，尽管它将被计算以确定是否有足够的法定人数。

如果您以“街头名义”持有您的股票，而您没有指示您的经纪人如何在董事选举中投票，则经纪人将不会投票，也不会代表您投票。因此，如果你想让自己的选票在董事选举中发挥作用，那么投票是至关重要的。

董事会建议投票“赞成”

每一位董事提名者。

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董事会及高级管理人员

关于董事提名者的信息

下列人士将获提名在本届股东周年大会上当选为本公司董事成员，任期至2021年股东周年大会或其继任者选出并符合资格为止。被提名人目前担任本公司董事。

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卡尔·J·威廉姆斯于2020年9月11日被任命为董事会主席。威廉姆斯先生是薪酬委员会主席和审计委员会成员。威廉姆斯在金融服务业的职业生涯长达30年，曾担任过几个备受瞩目的行业职位。威廉姆斯曾担任Planet Payment，Inc.的董事用户。[前身为纳斯达克：PLPM]，一家在国际上处理商户支付的公司，从2013年8月开始，2014年2月晋升为董事长兼首席执行官，任职至2020年(Planet Payment于2018年被出售给支付处理领域的领先者Fintrax Group)。在此之前，从2004年到2009年，威廉姆斯先生担任全球支付全球支付处理总裁[纽约证券交易所：GPN]，并在2009至2013年间担任其全球支付业务发展和国际运营顾问。2012年至2013年，他还担任Pay Anywhere有限责任公司董事的董事总经理。他还曾担任国家处理公司商业服务部总裁，该公司是美国最大的信用卡、借记卡和支票交易处理商之一。他拥有拉萨尔大学的学士学位。该公司认为，威廉姆斯先生在公司董事会任职的资格包括他曾在上市公司担任过广泛的领导职务。

亚当·好时于2021年5月7日被任命为临时首席执行官，并于2020年7月13日被任命为董事。好时先生于2020年7月13日被任命为董事会成员。好时先生是公司治理和提名委员会主席。好时先生拥有超过25年的公开和非公开市场投资经验。他目前是好时战略资本有限公司(Hershey Strategic Capital，LP)的创始人、执行合伙人和投资组合经理，这是一家专注于积极投资于小盘股上市公司的机会主义另类资产管理公司，成立于2009年7月。他既投资上市公司，也投资私营公司，涵盖多个行业，典型的投资时间框架为三到五年，重点关注整个资本结构的基本面和长期绝对回报。他也是几家专注于提供增长和扩张资本的投资合伙企业的创始人和管理成员。从2007年9月到2016年6月，赫尔希是Siar Capital，LLC的合伙人兼首席投资官，这是一家单一家族理财室，专门研究价值被低估的新兴成长型公司，并在2016年12月之前一直担任顾问。在Siar Capital，他投资了上市公司和私人公司，以及第三方另类资产管理公司和多笔联合投资交易。投资重点是维持被低估和新兴公司的集中投资组合。, 与管理层紧密合作，通过各种业务的发展来培育经济价值。Siar Capital扩大了其投资授权，将跨资产类别的机会性投资纳入其中。Hershey先生于1994年毕业于杜兰大学A.B.弗里曼商学院，获得工商管理学士学位。公司认为，好时先生在公司董事会任职的资格包括他以前在公开和非公开市场的广泛投资经验。

理查德·特拉维亚于2020年9月11日被任命为董事首席执行官。特拉维亚先生是审计委员会主席和赔偿委员会成员。理查德·特拉维亚于2017年创立了Wildcat Consulting Group，并于2018年创立了Wildcat Investment Management。野猫咨询集团是一家多元化的商业和投资咨询公司，为中小型上市公司和私人公司、机构投资者(如家族理财室、私募股权基金和对冲基金)以及机构优质服务提供商提供咨询。野猫投资管理为野猫的SPV业务提供投资管理服务。特拉维亚先生是YVP GP，LLC的经理，YVP GP，LLC是一家后期风险投资公司的普通合伙人。他还担任Arnott Capital Opportunities GP LLC的经理，是Arnott Opportunities(开曼)基金有限公司和德尔加托钻石金融开曼有限公司基金的董事成员。特拉维亚先生是Plattiq公司董事会成员、Trebel Music顾问委员会成员、自由足球联盟顾问委员会成员和圣地亚哥勇士队足球特许经营权董事会成员。特拉维亚是在中国投资管理协会注册的董事会员，曾担任多个清算委员会、债权人委员会和债务类别的成员。在推出Wildcat之前，他于2004年与他人共同创立了Tradex Global Advisors，并于2014年与他人共同创立了Tradex Global Consulting Services。在Tradex任职期间，他曾担任董事对冲基金业务的首席运营官和合规官，以及单一对冲基金业务的风险管理主管。Travia先生在另类资产方面拥有超过15年的经验，包括尽职调查和配置、非流动性公共和私人头寸的管理、对冲基金策略的风险管理、业务发展和投资团队的管理。, 运营团队和服务提供商关系。在创立Tradex Global Advisors之前，他曾担任对冲基金业务的基金Select Access Family of Funds的首席分析师。特拉维亚在他的职业生涯中投资了500多家对冲基金，几乎投资了每一种资产类别和策略，其中大部分投资于“新兴基金经理”。特拉维亚先生于2003年毕业于维拉诺瓦大学，获得经济学学士学位。他曾担任过大学教务委员会的参议员、大学执行委员会的成员以及董事会成员、执行委员会成员

斯坦福德东区合伙企业的成员和财务主管。他目前是维拉诺瓦大学MBA导师计划、维拉诺瓦大学学生-运动员导师计划和克里斯托弗和达纳·里夫同行与家庭支持计划的成员。

约翰·巴克·道尔顿于2020年9月11日被任命为董事首席执行官。道尔顿先生是提名和公司治理委员会的成员。道尔顿先生是道尔顿探险公司的创始人，自2010年以来一直担任董事的董事总经理。道尔顿冒险公司的资产构成了位于科罗拉多州博尔德县的专门建造的大麻温室设施Seven Five Farm的业务，该公司于2020年5月收购了该公司(如下所述)。道尔顿先生在大麻行业有十多年的经验。道尔顿先生在哥斯达黎加生活了5年，从事可持续发展工作，创建了七五农场。他专注于现场研究、总体设计和材料采购。在哥斯达黎加工作之前，道尔顿与他人共同拥有并经营着位于科罗拉多州博尔德市的标志性乐器商店Robb‘s Music。公司认为，道尔顿先生在公司董事会任职的资格包括他作为公司最大股东之一的地位、之前拥有Seven Five Farm以及对科罗拉多州大麻市场的广泛了解。

蒂莫西·布朗于2021年9月7日被任命为董事和提名委员会成员。布朗先生担任该公司的首席远见官。从2017年到2021年，布朗先生担任公司于2021年收购的科罗拉多州Trees，大麻药房的首席执行官。在此之前，从2014年到2017年，布朗先生担任Apex温室管理公司总裁。该公司认为，布朗先生担任公司董事会成员的资格包括他是公司最大股东之一、拥有Trees大麻药房以及对科罗拉多州大麻市场的广泛了解。

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公司管治及董事会事宜

商业行为和道德准则

董事会已制定公司道德守则，该守则由经修订的1934年证券交易法(“交易法”)S-K规例第406项所界定，适用于我们的主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监及所有执行类似职能的人士。除其他事项外，《道德守则》旨在确保：

我们的道德准则可以在我们的网站上找到，网址是https://www.generalcann.com/code-of-ethics/.

董事独立自主

根据纳斯达克规则对独立性的定义，董事会认定威廉姆斯先生和特拉维亚先生为“独立”董事。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事出席董事会会议及股东周年大会

在2021年期间，董事会开会(或经书面同意)18次，审计委员会开会4次，薪酬委员会开会1次，提名和公司治理委员会开会1次。在此期间在董事会任职的每位董事出席的会议次数至少占其任职期间会议总数的75%。这个

本公司并无政策规定其董事必须出席股东周年大会。董事会全体成员均出席了于2020年召开的上一次年度股东大会。

董事会委员会

董事会有三个委员会，其各自的主要职能和成员如下。每个委员会都有一份章程，该章程张贴在我们的网站www.General alcanabis.com上(选择“Investors”链接，然后选择“Board Committee Charters”链接)。每个委员会每年都会审查其章程的充分性及其表现。

审计委员会

我们的审计委员会由特拉维亚先生和威廉姆斯先生各自组成。审计委员会除其他事项外：

董事会已确定特拉维亚先生为“审计委员会财务专家”，定义见“交易法”的适用规则及条例，而特拉维亚先生及威廉姆斯先生为“独立董事”，适用“纳斯达克”规则对独立性的定义。特拉维亚先生担任审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪酬，并为关键员工提供各种激励措施，以鼓励和奖励公司财务业绩、生产率和创新能力的提高。薪酬委员会负责：(A)协助董事会履行监督薪酬计划、政策和计划方面的受托责任，包括评估我们的整体薪酬结构，审查所有高管薪酬计划、激励性薪酬计划和基于股权的计划，并确定高管薪酬；以及(B)每年审查薪酬委员会章程的充分性。

威廉姆斯先生和特拉维亚先生是赔偿委员会成员，威廉姆斯先生担任赔偿委员会主席。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无执行人员担任另一实体薪酬委员会(或执行同等职能的任何其他董事会委员会，或如无任何该等委员会，则为整个董事会)的成员，而该实体的一名执行人员曾担任本公司的薪酬委员会。我们的首席执行官可应要求出席薪酬委员会的特定会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由好时先生、道尔顿先生和布朗先生组成。提名及企业管治委员会的目的是物色合适的合资格人选以供委任或选举董事会成员，并为董事会制定企业管治政策。好时先生担任提名和公司治理委员会主席。

董事会领导结构

董事会并无有关将行政总裁及董事会主席的角色分开的政策，因为董事会认为根据本公司的立场和方向以及董事会成员的身份作出该决定符合本公司的最佳利益。威廉姆斯先生于2020年9月11日被任命为董事会主席。

风险监管中的角色

公司面临各种风险，包括信用风险、流动性风险和操作风险。董事会相信，有效的风险管理系统将使公司能够(1)及时识别公司面临的重大风险，(2)向高级管理人员传达有关重大风险的必要信息，并酌情向董事会或审计委员会传达必要的信息，(3)实施与公司风险状况一致的适当和反应迅速的风险管理战略，以及(4)将风险管理纳入公司决策。

董事会已指定审计委员会牵头监督风险管理。审计委员会与管理层讨论本公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制该等敞口而采取的步骤，包括本公司的风险评估和风险管理政策。

董事会鼓励管理层促进一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的公司文化。董事会还在公司高管的参与下，评估和分析公司未来最有可能面临的风险领域。

《董事》提名进程

提名和公司治理委员会考虑来自所有来源的被提名者，包括股东。董事会推选提名及企业管治委员会推荐的候选人以填补空缺，并在考虑提名及企业管治委员会的建议后，提名被提名人供股东选举。股东被提名人的评估标准与评估其他来源的潜在被提名人的标准相同。董事会将包括纳斯达克资本市场上市标准所指的具有独立董事资格的董事，该标准可能会不时修订。至少，被提名者应该拥有正直、诚实和遵守高尚道德标准的声誉。他们应该表现出商业经验，并有能力对与公司当前和长期目标有关的事项做出合理的判断，并应该愿意并能够为公司的决策过程做出积极贡献。此外，他们不应该、也不会出现会损害被提名人代表公司利益或履行董事责任的利益冲突。

虽然本公司并无有关多元化的政策，但董事会会考虑多元化的价值，并在考虑提名人选时考虑本公司的特殊或独特需要。董事会寻求广泛的视角，并考虑董事和未来董事会提名人的个人特征(性别、种族、年龄)和经验(行业、专业、公共服务)。此外，董事会认为，董事在董事会各委员会任职及担任该等委员会主席所需的资格应予以考虑。在招聘和评估被提名人时，董事会考虑董事会成员和董事会各委员会成员所需的技能、经验和背景的适当组合，以便董事会和每个委员会拥有有效履行各自职能所需的必要资源。董事会亦认为，预期获提名人应愿意限制其任职的其他公司董事会的数目，以便建议委任的董事能够投入足够时间履行其对本公司的职责，包括筹备及出席董事会及委员会会议。现有董事的重新提名不被视为自动进行，而是基于上文所述标准下的持续资格。此外，董事会将考虑现有董事在董事会和该董事所服务的任何委员会的表现，包括出席董事会和委员会会议。

由股东提名的董事。提名和公司治理委员会将考虑股东向其提交名字的被提名人；然而，它没有正式的考虑程序。提名和公司治理委员会没有采用正式程序，因为它认为其非正式审议程序已经足够，因为从历史上看，股东没有提出任何被提名者。提名和公司治理委员会打算定期审查是否应该采取更正式的政策。

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行政人员

我们的现任执行官员如下所列。执行人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

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亚当·好时于2021年5月7日被任命为临时首席执行官，并于2020年7月13日被任命为董事。好时先生于2020年7月13日被任命为董事会成员。好时先生是公司治理和提名委员会主席。好时先生拥有超过25年的公开和非公开市场投资经验。他目前是公司的创始人、管理合伙人

和Hershey Strategic Capital，LP的投资组合经理，这是一家机会主义的另类资产管理公司，专注于积极投资于2009年7月成立的小盘股上市公司。他既投资上市公司，也投资私营公司，涵盖多个行业，典型的投资时间框架为三到五年，重点关注整个资本结构的基本面和长期绝对回报。他也是几家专注于提供增长和扩张资本的投资合伙企业的创始人和管理成员。从2007年9月到2016年6月，赫尔希是Siar Capital，LLC的合伙人兼首席投资官，这是一家单一家族理财室，专门研究价值被低估的新兴成长型公司，并在2016年12月之前一直担任顾问。在Siar Capital，他投资了上市公司和私人公司，以及第三方另类资产管理公司和多笔联合投资交易。投资重点是维持被低估和新兴公司的集中投资组合，与管理层密切合作，通过发展各种业务来促进经济价值。Siar Capital扩大了其投资授权，将跨资产类别的机会性投资纳入其中。Hershey先生于1994年毕业于杜兰大学A.B.弗里曼商学院，获得工商管理学士学位。

杰西卡·巴斯特于2021年9月6日被任命为首席财务官兼首席财务会计官。此前，Bast女士于2017年9月至2021年9月担任公司财务总监，负责所有与会计相关的事务，包括现金、应收账款、库存、固定资产、应付账款和工资，以及股票期权计划的管理。2016年7月至2017年9月，巴斯特女士在顶峰农业担任技术会计研究经理，在那里她编制了技术会计备忘录，实施了新流程，并对旧流程进行了评估和提炼。Bast女士还在Hein&Associates担任了10多年的审计经理。她是科罗拉多州的注册会计师。巴斯特女士于2000年毕业于丹佛市州立大学，并获得了会计学学士学位。

蒂莫西·布朗于2021年9月7日被任命为董事和提名委员会成员。布朗先生担任该公司的首席远见官。从2017年到2021年，布朗先生担任公司于2021年收购的科罗拉多州Trees，大麻药房的首席执行官。在此之前，从2014年到2017年，布朗先生担任Apex温室管理公司总裁。

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高管薪酬

引言

高管薪酬部分旨在让股东了解我们的薪酬计划，并讨论我们指定的高管在2021年赚取的薪酬。薪酬委员会监督我们的高管薪酬，并为关键员工提供各种激励措施，以鼓励和奖励公司财务业绩、生产率和创新能力的提高。薪酬委员会负责：(A)协助董事会履行监督公司薪酬计划、政策和计划方面的受托责任，包括评估我们的整体薪酬结构，审查所有高管薪酬计划、激励性薪酬计划和股权计划，并确定高管薪酬；以及(B)审查薪酬委员会章程的充分性。

获任命的行政人员

在2021年，我们的“被提名高管”包括：

我们关于高管薪酬的理念

我们在高管薪酬方面的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管人才，将年度薪酬(现金和股票)和长期股票薪酬与实现可衡量的公司目标和个人业绩挂钩，并将高管的激励与股东价值创造挂钩。为了实现这些目标，我们正在努力实施和维持薪酬计划，将高管的整体薪酬与我们的财务业绩和股东回报挂钩。总体而言，总薪酬机会旨在创建一个具有竞争力的高管薪酬计划。

我们的高管薪酬流程

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会制定并向董事会建议我们首席执行官的整体薪酬方案，并在我们首席执行官的协助下，为我们的每一位其他高管制定薪酬方案。我们的首席执行官不参与确定他的薪酬。虽然可以使用客观标准，但薪酬委员会保留最终决定权，决定我们高管的薪酬。一般而言，薪酬委员会在每个考绩期间结束后的第一季度最后确定年度奖励和根据长期业绩赚取的奖励。

在执行和管理公司的薪酬理念时，委员会：

按照惯例，委员会在多次会议上作出重要决定，讨论概念事项，审查初步建议，审查最后建议，并在采取行动之前审查法律顾问的意见。委员会还在必要时举行特别会议，以履行其职责。

指定执行干事薪酬的要素

我们指定的高管薪酬包括基本工资、基于年度绩效的现金和股权激励、长期股权计划参与和惯例的广泛员工福利。此外，薪酬委员会有时可根据个人业绩和公司指标向被任命的高管发放特别奖金。基于目标实现情况的基本工资和年度奖金机会的组合以及基于股票的长期薪酬激励(以股票增值、基本股票期权和限制性股票单位的形式)因干事的职位而异。

下面的讨论描述了我们使用的混合薪酬方法。

基本工资。我们任命的执行干事的基本工资是根据他们的职责范围确定的。

年度奖励。我们与我们指定的高管签订的雇佣合同为他们提供了获得现金和股票激励薪酬的机会，其中包括现金奖金和股票或期权奖励。任何此类年度激励将取决于上一财年特定的公司和/或个人目标的实现，以及公司实现其规定的财务预算。我们向被任命的高管发放奖金的目标是，以与某些财务和运营目标的实现水平相称的方式奖励高管，我们相信，如果实现这些目标，将带来更大的长期股东价值。我们认为，股权是使公司和个人目标保持一致的重要因素。董事会每年都会批准这些财务和战略目标。

长期激励。公司2014年股权激励计划旨在奖励在特定时间段内为股东创造了大量价值的高管。它的部分做法是：(A)授予一年或多年的期权，以及(B)为当前市场价格或以上的期权设定执行价，这样，只有在公司股价上涨的情况下，奖励才有价值。我们相信，提供长期激励作为薪酬的一个组成部分，有助于我们吸引和留住我们被任命的高管。这些激励措施还将支付给我们被任命的高管的财务奖励与我们的长期业绩保持一致，从而鼓励我们被任命的高管专注于我们的长期业绩目标。

其他好处。被任命的高管有资格参加我们所有的员工福利计划，如健康和福利福利。

下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予、赚取或支付给我们每一位指定高管的薪酬的某些信息。

薪酬汇总表

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表反映了截至2021年12月31日向任何被任命的高管提供的所有未偿还的股权奖励。

未完成的股权奖励

非限定缴款和其他非限定递延补偿计划

自2019年4月22日起，本公司采用了一项旨在符合《国税法》第401(K)节规定资格的固定缴款计划(以下简称401(K)计划)，401(K)计划为本公司所有全职/符合资格的员工提供退休福利。401(K)计划允许符合条件的员工缴纳任何数额的税前年薪，最高可达美国国税局规定的法定限额。根据401(K)计划，公司不需要匹配员工的缴费，尽管它可以选择酌情缴费、采用利润分享或在未来实施类似的计划。

雇佣合同

董事临时首席执行官好时先生根据其2020年6月3日的咨询协议继续领取薪酬，该协议保持不变。好时先生不会因担任临时首席执行官而获得任何额外报酬。董事会目前正在物色一名常任首席执行官。

2020年综合激励计划

2020年11月，董事会批准通过并于2020年11月23日批准了我们的2020年综合激励计划。2020年计划允许董事会或其下属委员会或小组委员会向符合条件的本公司及其子公司的员工、非员工董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励。如有调整，根据2020年计划授权发行的本公司普通股最高股数为10,000,000股。截至2021年12月31日，尚未发行任何已行使的股票期权。

2014股权激励计划

2014年10月29日，董事会批准通过并于2015年6月26日批准了我们的2014年股权激励计划，以发行1000万股我们的普通股，并于2018年4月批准了可授予的增发500万股普通股。2014年股权激励计划规定发行最多1500万股我们的普通股，旨在为高管、员工、董事和关键顾问提供额外激励，使我们的长期利益与参与者保持一致。被没收或到期的发行将退还给根据2014年股权补偿计划可能发行的股票。截至2021年12月31日，根据激励计划发行的2,561,184份股票期权已被行使。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的财政年度，我们给予非雇员董事在该财政年度每个季度购买25,000股我们的普通股的选择权，以及购买12,500股我们的普通股作为董事会委员会服务的额外选择权，以此补偿我们的非雇员董事。授予非雇员董事的每一项期权应在授予一年的周年纪念日全数授予。行权价格等于授予之日普通股的收盘价。

董事薪酬表

下表显示了在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事会因在董事会任职而赚取的薪酬信息。

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财政年度结束时颁发未偿还的董事期权奖

截至2021年12月31日，作为董事薪酬授予的以下期权未偿还：

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赔偿

我们修订和重新修订的公司章程规定，我们可以赔偿我们的任何和所有高级职员、董事、雇员或代理人或前高级职员、董事、雇员或代理人在为任何法律程序或受威胁的法律程序进行辩护时实际和必要地发生的费用，但被确定为不是出于善意和符合我们最大利益的事项除外。

员工、高级管理人员和董事对冲

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我们的内幕交易政策禁止任何员工(包括我们的高管)或董事从事卖空、对冲股票所有权头寸以及涉及与我们的普通股有关的衍生证券的交易(股票期权和根据公司股权计划授予的其他奖励除外)。高管和董事也不被允许质押我们的证券。

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审计信息

向独立注册会计师事务所支付的2021和2020财年费用

审计费用包括为审计我们的Form 10-K年度报告中的综合财务报表以及审查我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表而提供的专业服务费用。与审计相关的费用涉及与我们的Form S-1和Form S-8文件一起执行的程序。我们的主要会计师Haynie&Company和Marcum LLP提供的专业服务的总费用如下：

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前置审批政策

审计委员会预先批准由我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务(如有)，包括税务服务，但须遵守De 极小《交易法》第10A(I)(1)(B)节所述的非审计服务的例外情况，在审计完成前经审计委员会批准。预批的范围包括所有费用和聘用条款的预批。审计委员会可在适当情况下组成由一名或多名成员组成的小组委员会并将权力转授给小组委员会，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，但此类小组委员会批准预先批准的决定应提交审计委员会下次预定会议的全体会议。

会计师的更替

2021年7月20日，Marcum LLP(“Marcum”)被解除为本公司的独立注册会计师事务所，Haynie&Company受聘为本公司新的独立注册会计师事务所。

于本公司截至2020年及2019年12月31日止财政年度及其后截至2021年7月20日的过渡期内，本公司与Marcum之间并无在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上出现分歧(定义见S-K规例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)，而该等事项如未能解决令Marcum满意，则会导致Marcum在其2020及2019年综合财务报表报告中参考该分歧的主题事项。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度，以及随后的截至2021年7月20日的过渡期内，没有“须报告的事项”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定)。

Marcum对截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个财政年度的公司综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

该公司向Marcum提供了它在2021年7月22日提交的当前Form 8-K报告中披露的信息的副本，并要求Marcum向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明他们是否同意上述声明。这封信的副本作为2021年7月22日提交的表格8-K的当前报告的附件16.1存档。

在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度，以及随后截至2021年7月20日的中期期间，公司或代表公司的任何人之前都没有就(I)对已完成或拟议的特定交易应用会计原则，或可能在公司的合并财务报表上提出的审计意见类型与Haynie进行磋商，也没有向公司提供书面报告或口头建议，Haynie得出结论，在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时，Haynie认为是公司考虑的重要因素。或(Ii)属于“不一致”或“可报告事件”的任何事项(分别见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项的定义)。

拖欠款项第16(A)条报告

该公司的证券目前是根据《交易法》第12条登记的。因此，根据规则16a-2，公司董事和高级管理人员以及持有10%或以上普通股的人目前必须根据《交易所法案》第13或16条提交关于他们对公司股权证券的所有权的实益所有权声明。本公司持有10%或以上股权证券的高级管理人员、董事及实益拥有人均须遵守上述规定，而据本公司所知，仅根据最近一个财政年度向我们提交的表格3、4及5及其任何修订，上述人士均未按上述表格所披露的情况，在最近财政年度及时提交交易所法案第16(A)条所要求的报告。

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某些关系和相关交易

某些关联方交易

在我们的正常业务过程中，就我们的融资活动，我们已经与我们的董事、高级管理人员和持有本公司5%以上股本的人达成了多项交易。下列所有交易均获本公司董事会批准。我们相信，我们以不低于从非关联第三方获得的条件执行了以下所述的所有交易。我们的审计委员会负责审查所有关联方交易。

我们下面描述我们曾经参与或将参与的交易和一系列类似的交易，其中：

在收购Seven Five Farm的同时，本公司与Dalton Adenture签订了一项租赁协议，根据该协议，本公司以每月27,000美元的价格租赁科罗拉多州博尔德的温室空间，其中包括基本租金。与道尔顿探险的此类安排的条款此前已在本公司于2020年2月24日、2020年5月29日和2022年4月8日提交的当前Form 8-K报告中披露，本公司与Dalton Adenture之间的资产购买协议和商业租赁副本作为证物附在本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。

2020年6月3日，公司与好时先生签订了一项咨询协议，根据该协议，好时先生将担任公司的战略顾问，包括协助寻找和评估并购交易、战略资本和战略合作伙伴关系或合资企业。好时先生最初的月薪为8333美元，但须经文件中所述的某些调整。

2020年12月23日，我们的四名现任董事会成员从公司购买了高级可转换本票，总金额为32万美元。

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审计委员会报告

致董事会：

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所Haynie&Company讨论了上市公司会计监督委员会通过的经修订的审计准则第1301号(与审计委员会的沟通)要求讨论的事项。

审计委员会已根据上市公司会计监督委员会关于Haynie&Company与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审阅了Haynie&Company的书面披露和信函，并与Haynie&Company讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

在2021年期间，审计委员会继续监督公司在财务报告内部控制方面的努力，以及管理层为2021年评估所做的准备工作。审计委员会随时了解2021年评价的进展情况，并在此过程中向管理层提供监督和咨询意见。关于这一监督，审计委员会审查了管理层和Haynie&Company提供的定期最新情况。在过程结束时，管理层向审计委员会提供了一份关于公司财务报告内部控制有效性的报告，审计委员会对此进行了审查。审计委员会亦审阅了管理层于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报内所载的管理层财务报告内部控制报告，以及Haynie&Company于本公司10-K表格年报内所载的独立注册会计师事务所报告，当中涉及对综合财务报表的审计及财务报告内部控制的有效性。

在提供本报告时，签署的审计委员会成员依据的是日期为2022年3月25日的审计完成，该审计包括在2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，并经截至该日期任职的审计委员会成员批准。

恭敬地提交，

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审计委员会

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理查德·特拉维亚

卡尔.J.威廉姆斯

上述报告中包含的信息不应被视为“征集材料”，也不应向委员会“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)未来提交的任何文件，但通过引用明确纳入其中的范围除外。

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建议二

批准一项关于高管薪酬的咨询(不具约束力)决议

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，我们必须定期就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议，让股东有机会认可或不认可我们任命的高管的薪酬。在我们2018年的年度股东大会上，我们的股东投票决定了未来咨询“薪酬话语权”投票的频率，并同意我们的建议，即每年进行此类“薪酬话语权”投票。在年会上，本委托书中披露的批准我们被任命的高管薪酬的咨询性(非约束性)股东决议将提交给我们的股东考虑如下：

决议案：本公司股东在咨询(非约束性)基础上批准薪酬委员会报告所披露的本公司指定高管的薪酬、本公司2022年股东周年大会委托书中披露的薪酬表格及相关材料。

这一表决对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，也不能被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，也不会产生或暗示任何额外的受托责任。这也不会影响支付或支付给任何执行干事的任何补偿。然而，董事会和薪酬委员会在确定未来的高管薪酬安排时，可能会考虑表决结果。

根据《多德-弗兰克法案》，根据《交易所法案》第14A条的规定，未来对我们高管薪酬的咨询投票频率必须每六年进行一次不具约束力的咨询投票。提案3要求我们的股东每三年举行一次薪酬话语权投票。

我们薪酬政策和程序的目的是吸引和留住对我们的长期成功和提高股东价值至关重要的经验丰富、高素质的高管。我们相信，我们的薪酬政策和程序与我们股东的长期利益紧密相连。董事会及薪酬委员会相信，本委托书所披露的本公司指定高管的薪酬是合理及适当的，根据我们的表现是合理的，并是审慎考虑的结果。

董事会建议投票批准

关于高管薪酬的咨询(不具约束力)决议。

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建议三

核准今后关于高管薪酬的咨询(不具约束力)决议的频率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，我们必须定期就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议，让股东有机会认可或不认可我们任命的高管的薪酬。在我们2018年的年度股东大会上，我们的股东投票决定了未来咨询“薪酬话语权”投票的频率，并同意我们的建议，即每年进行此类“薪酬话语权”投票。在年度会议上，本委托书中披露的批准我们指定高管薪酬的咨询性(非约束性)股东决议将提交给我们的股东考虑如下；因此，我们的股东批准以下决议之一：

决议本公司股东在咨询(非约束性)基础上批准本公司未来就本公司被任命的高管的薪酬问题举行咨询(非约束性)决议的频率为每一(1)年一次。

决议本公司股东在咨询(非约束性)基础上批准本公司未来就本公司被任命的高管的薪酬问题举行咨询(非约束性)决议的频率为每两(2)年一次。

决议本公司股东在咨询(非约束性)基础上批准本公司未来就本公司被任命的高管的薪酬问题举行咨询(非约束性)决议的频率为每三(3)年一次。

这一表决对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，也不能被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，也不会产生或暗示任何额外的受托责任。这也不会影响支付或支付给任何执行干事的任何补偿。然而，董事会和薪酬委员会在确定未来的高管薪酬安排时，可能会考虑表决结果。

我们薪酬政策和程序的目的是吸引和留住对我们的长期成功和提高股东价值至关重要的经验丰富、高素质的高管。我们相信，我们的薪酬政策和程序与我们股东的长期利益紧密相连。董事会及薪酬委员会相信，本委托书所披露的本公司指定高管的薪酬是合理及适当的，根据我们的表现是合理的，并是审慎考虑的结果。

董事会建议投票批准

关于未来就高管薪酬问题进行咨询投票的频率的咨询(不具约束力)决议，每三(3)年一次。

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建议四

修订和重述公司章程的修正案

2022年4月27日，我们的董事会批准并宣布，如果我们的股东批准，对我们修订和重新制定的公司章程进行修订，将公司名称改为“Trees”是可取的。

我们的董事会认为，批准对我们修订和重新制定的公司章程的修订符合我们的最佳利益。

如果我们的股东在年度大会上批准，对我们修订和重新制定的公司章程细则的修订将在向科罗拉多州州务卿提交文件后生效。我们打算在我们的股东批准后立即提交这份申请。如果我们的股东批准拟议的修订，我们修订和重新修订的公司章程第一条将修改如下：

“这家公司的名字叫Trees。”

修订的理由及效果

鉴于收购了位于科罗拉多州和俄勒冈州的几乎所有‘Trees’实体，作为我们于2021年4月21日提交的Form 8-K中披露的Trees交易的一部分，我们正在寻求股东的批准，修改我们修订和重新编制的公司章程，将公司的名称改为“Trees”。

需要投票

修订我们修订和重新制定的公司章程的提议需要我们已发行和已发行的普通股总数的大多数赞成票，无论是亲自出席还是由代表出席。一般来说，没有收到指示的经纪人和其他被提名人有权对这项提案进行投票，因为这是例行公事。

董事会建议投票通过修改我们的

修订和重述公司章程。

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建议五

批准任命独立核数师

审计委员会建议任命Haynie&Company为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

股东被要求在年会上批准对Haynie&Company的任命。公司预计Haynie&Company的一名代表将出席年会。该代表将有机会发言并回答适当的股东问题。

无论是公司修订和重新制定的公司章程，还是公司修订和重新制定的章程，都不要求股东批准Haynie&Company作为本公司的独立注册会计师事务所的任命。然而，我们要求批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果公司的股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留Haynie&Company，但仍可能保留Haynie&Company作为公司的独立注册公共会计师。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可随时酌情决定更改委任。

需要投票

你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的所有投票中，须有过半数赞成票，方可批准Haynie&Company作为本公司独立注册会计师事务所的委任。如果登记在册的股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就这项提议进行投票，这些股份将投票赞成批准Haynie&Company作为公司的独立注册会计师事务所的任命。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果。一般来说，没有收到指示的经纪人和其他被提名人有权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票，因为这是例行公事。

董事会建议投票批准该法案。

重新任命Haynie&Company。

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股东提案

2023年股东周年大会提案

股东可向本公司行政总裁及时提交书面建议，以便纳入本公司的委托书及于明年股东周年大会上审议。对于要考虑纳入我们2023年年度股东大会委托书的股东提案，我们的首席执行官必须在2022年12月15日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于将股东提案包括在公司发起的代理材料中的要求。股东提案应寄给通用大麻公司1901 S.Navajo Avenue，Denver，Colorado 80223，注意：首席执行官。

倘若吾等于股东周年大会一周年前30天或一周年后60天以上举行2023年股东周年大会，则为使股东及时发出通知，行政总裁必须于股东周年大会前第120天营业时间结束前收到通知，并不得迟于股东周年大会前第90天营业时间结束之较后日期，或首次公布股东周年大会日期后第十天收到通知。

如已通知吾等其拟于股东周年大会上提出建议的股东并未于该年度会议上提交其建议，吾等无须在该年度会议上提交该建议以供表决。

我们普通股的持有者可以推荐董事的候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类推荐应包括被提名者的姓名和成为我们董事会成员的资格，并应在上述地址和上述时间段内提交给我们的首席执行官。

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与董事会的沟通

股东可以集体或单独写信给我们的董事：首席执行官c/o General Cannabis Corp，地址：1901 S.Navajo Avenue，Denver，Colorado 80223。首席执行官将审阅收到的所有信件，并将所有与董事会职责或公司业务相关的信件转发给预定的董事。不恰当沟通的例子包括性质琐碎的商业招揽、广告和沟通，涉及日常业务事项(如产品查询、投诉或建议)，或引起提交沟通的人个人的不满。根据要求，任何董事都可以查看未根据本政策转发给董事的通信。

其他业务

董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上采取行动的事项。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附本委托书的委托书持有人将有权根据其酌情决定权投票表决所有委托书。

根据董事会的命令

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/s/Adam Hershey

临时行政总裁

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日期：2022年4月28日

科罗拉多州丹佛市

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