凯雷集团。

修订和重申2012年股权激励计划

全球限制性股票单位协议

1.授予RSU。凯雷集团有限公司(“本公司”)特此授予参与者(“奖励”)上述数量的限制性股票单位(“RSU”)，自[__](“授予日期”)，按照本协议下文规定的条款和条件，包括附录A，其中包括任何适用于特定国家的条款(统称为“授予协议”)。本奖励乃根据凯雷集团修订及重订的2012年股权激励计划(经不时修订、修改或补充的“计划”)的条款作出，该计划以引用方式并入本奖励协议内。每个RSU代表参与者在本协议第4节规定的交付日期收到股份的无资金、无担保的权利。

2.定义。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

(A)“因”应具有《雇佣协议》中规定的含义。

(B)“有害活动”是指下列任何行为：(I)参与者因任何原因终止服务，或参与者从事任何活动，而该活动将是终止参与者服务的理由(无论是否发生终止参与者的服务)；或(Ii)参与者违反任何限制性契约协议或任何其他限制性契约义务，包括但不限于与参与者的非竞争、非邀约、不诽谤和/或不披露机密或专有信息有关的任何限制。

(C)“残疾”系指《就业协议》中所述参与者的丧失工作能力。

(D)“雇佣协议”应指[__].

(E)“充分理由”应具有“就业协议”中规定的含义。

(F)“履约期间”应指[__]穿过[__].

(G)“资格赛”是指在参赛者为公司及其关联公司提供服务期间，参赛者的死亡或残疾。

(H)“限制性契约协议”是指参赛者与公司或其关联公司之间签订的任何协议(包括但不限于本授标协议)及其任何附件或附表，根据该协议，参赛者除其他事项外，已同意关于竞业禁止(如果适用)、不招标、不诋毁和/或不-

披露机密或专有信息，以保护公司及其关联公司的业务。

(I)“特殊归属事件”是指在参与者向公司及其关联公司提供服务期间，公司无故终止参与者的服务或参与者有充分理由终止参与者的服务(但在相关终止时，雇主没有理由终止参与者的服务)。

(J)“已授予的RSU”是指在附件A规定的绩效期间或根据本授标协议或本计划，基于相关绩效指标的完成情况而已归属的RSU。

(K)“归属日期”指[__]董事会或其指定人证明达到了附件A规定的既定绩效指标，该指标应在公司获得认证后立即发生(但不超过八(8)个工作日)。[__]业绩期间最后一个季度的季度结果(即，终了季度的业绩[__]).

3.归属。

(A)归属--一般规定。受制于参与者在授予日之前对公司及其关联公司的持续服务，若干RSU应根据绩效期间表A所列绩效指标的完成情况授予并成为归属RSU。

(B)归属资格赛事。在绩效期限结束前发生资格赛时，参赛者应获得一定数量的RSU，这些RSU是根据表A所列绩效指标截至该资格期结束之日的实际完成情况确定的。在绩效期间结束后但在归属日期之前的合格赛事发生时，参赛者应有权获得根据附件A中规定的绩效期间绩效指标的实际完成情况确定的归属RSU数量(如果有的话)，符合本合同第3(A)节的规定。

(C)归属--特别归属事件。在履约期结束前发生特殊归属事件时，参与者应根据该特殊归属事件日期附件A中规定的绩效指标的实际完成情况，授予若干RSU。在履约期间结束后但在归属日期之前发生特殊归属事件时，参与者应有权根据本条款第3(A)节规定的附件A所列绩效指标的实际完成情况，获得归属RSU的数量(如果有的话)。

(D)归属--终止。除第3(B)或3(C)条另有规定外，如果参与者与公司及其关联公司的服务因任何原因终止，如果该奖项尚未根据本合同第3(A)、3(B)或3(C)条授予(或根据本计划)，则该奖项应立即取消，参与者应自动丧失自终止之日起与该奖项有关的所有权利。就本条款而言，参与者服务终止的生效日期将根据本条款第8(K)节确定。

4.归属和交付日期；转让限制。

(A)交付--总则。本公司须于归属日期起计30天内，将归属并于归属日期成为归属归属单位的股份交付(或安排交付)予参与者。

(B)交付资格赛。在符合资格的事件发生后，本公司应在该事件发生之日起30天内，向参与者交付(或安排交付)在该日期归属并成为归属的RSU的100%RSU的股份。

(C)交付--特别归属事件。特别归属事件发生后，参与者仍有权在上文第4(A)节规定的正常交付时间(即，如果参与者终止服务，该等股份本应交付给参与者)收到与该特别归属事件相关的归属和成为归属RSU的RSU的股份的交付。

(D)交付--终止。除第4(B)、4(C)或4(E)条另有规定外，如果参与者与本公司及其关联公司的服务因任何原因终止，本公司应在终止之日起30天内，向参与者交付(或安排交付)任何当时未偿还的既有RSU的股份。

(E)没收；追回。尽管本合同有任何相反规定，但如果管理人自行决定参赛者从事了有害活动，(I)所有未偿还的RSU(无论是否归属)应立即终止并在作出决定之日被没收，且与奖励有关的任何股份不得交付给参赛者或参赛者的法定代表人、受益人或继承人，(Ii)在适用法律允许的范围内，先前已交付给参赛者或参赛者法定代表人的任何股份，根据奖励规定的受益人或继承人，但在管理人作出决定之日仍由参与者或参与者的法定代表人或受益人或继承人持有的，也应立即终止并被没收，不加任何补偿，(Iii)管理人可要求参与者在决定之日前一(1)年内没收为解决奖励而收到的任何股份的变现收益，并在公司提出要求后三十(30)天内将收益返还公司。此外，如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据本奖励协议条款应获得的金额, 则参赛者应被要求在公司提出要求后三十(30)天内向公司偿还一笔金额，该金额等于参赛者确实收到的金额与根据本奖励协议条款应获得的金额之间的差额。在不限制前述规定的情况下，奖励及就该奖励发行的所有股份须在符合适用法律及/或本公司不时生效的追回及追回政策所需的范围内予以减持、注销、没收或退还。

(F)对25%的既得利益相关单位的转让限制。在按照本第4条规定交付与既有RSU有关的任何股份后，25%的股份(按税前基础计算，在不考虑任何扣留或出售股份以支付其税款的情况下确定)必须由参与者保留，并且不得转让，直到下列日期中最早发生的日期：(I)

参赛者终止服务的日期，(Ii)本奖励协议规定的归属日期的五周年，(Iii)控制权的变更或(Iv)资格赛。

5.保留。

6.不得在RSU上分红或分配。在任何RSU标的股份发行或转让给参与者之日之前，不得就任何RSU应计或支付任何股息或其他分配。

7.对某些事件的调整。署长应根据本计划第9节的规定，对符合本授标协议的任何RSU进行某些替换或调整。

8.授予的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)给予回购单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来回购单位的赠款或代替回购单位的利益，即使过去已经发放了回购单位；

(C)有关未来RSU或其他赠款(如有)的所有决定将由公司自行决定；

(D)授予本授标协议所证明的RSU，不会使公司或任何关联公司承担继续提供参与者服务的义务，也不会减少或影响公司或其关联公司终止该参与者服务的权利；

(E)参与者自愿参加该计划；

(F)减持股和受减持股限制的股份及其收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(G)在计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款时，薪酬单位和受薪酬单位约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分；

(H)RSU在任何情况下都不应被视为对过去为公司、雇主(如本授标协议第15节所定义)或任何关联公司或前任提供的服务的补偿，或以任何方式与之相关；

(I)除非与本公司另有协议，否则不得将RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值作为服务参与者作为联属公司的董事提供的对价或与之相关而授予；

(J)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的和不能肯定地预测的；

(K)除非公司另有决定，否则参与者的服务因任何原因终止，除第3或4节所述(不论日后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议的条款，如有)，参与者根据本计划归属于RSU的权利(如有)将自参与者不再主动提供服务之日起终止，且不会因任何通知期限而延长(例如，现役服务将不包括任何合同通知期或根据参与者受雇的司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限)；管理人应拥有专属裁量权，以确定参与者何时不再为RSU赠款的目的主动提供服务(包括参与者在批准的休假期间是否仍可被视为提供服务)；以及

(L)除本第8节的上述规定外，如果参与者在美国境外提供服务，则下列规定适用：

(I)由于上述第3(C)、4(D)或4(E)节所述终止参与者的服务而导致的RSU因任何原因(无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议的条款(如果有))而丧失补偿或损害的索赔或权利，并且出于授予RSU的考虑，参与者同意不向公司或任何关联公司提出任何索赔；

(2)任何目的的正常或预期薪酬或薪金中，该等薪酬单位及受该等薪酬单位规限的股份并不包括在内；及

(Iii)本公司或任何联营公司均不对参与者的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

9.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

10.资料私隐资料及同意。本公司位于美国华盛顿州华盛顿特区西北宾夕法尼亚大道1001号，由本公司自行决定向本公司及其附属公司的员工发放RSU。如果参与者希望参与该计划，请查看以下有关公司数据处理实践的信息，并声明参与者同意。

(A)数据收集和使用：公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何股份或董事职位，以及公司从参与者或雇主那里收到的所有以参与者为受益人的已注销、已授予或未偿还的RSU的详细信息。如果公司根据本计划向参与者提供RSU，则公司将收集参与者的个人数据，用于分配股份以及实施、管理和管理

计划。本公司处理参赛者个人资料的法律依据将是参赛者的同意。

(B)股票计划管理服务提供商：本公司将参与者数据传输给总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利，后者协助本公司实施、管理和管理股票计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享参与者的数据。公司的服务提供商将为参与者开立一个账户，以获得和交易股票。参与者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与计划的能力的一个条件。

(C)国际数据传输：本公司及其服务提供商的总部设在美国。如果参与者不在美国，参与者应该注意到他或她的国家制定了与美国不同的数据隐私法。本公司转移参与者个人资料的法律依据是参与者的同意。

(D)资料保留：本公司只会在实施、管理及管理参保人参与计划所需的时间内，或在遵守法律或监管义务(包括根据税务及证券法律)的需要时，才使用参保人的个人资料。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果：参与者参加计划和给予同意完全是自愿的。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或如果参与者撤回同意，则参与者不能参与计划。这不会影响参与者作为雇员的工资或他或她的职业生涯；参与者只会失去与该计划相关的机会。

(F)数据主体权利：参与者根据其所在国家的数据隐私法享有若干权利。根据参与者所在地的不同，参与者的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司流程的个人数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或(Vii)列出参与者数据的任何潜在接收者的姓名和地址。如需了解参赛者的权利或行使参赛者的权利，请通过卡莱尔集团联系本公司，地址为20004美国华盛顿特区宾夕法尼亚大道1001号，邮编：

如果参赛者同意本通知所述的数据处理做法，请点击摩根士丹利获奖受理页面上的“接受奖项”按钮或在下面签名，以声明参赛者同意。

11.股份持有人没有权利。除本协议另有规定外，在股票发行或转让给参与者之前，参与者不应享有任何股份持有人的权利。

12.限制。根据本奖励协议第4款发行或转让给参赛者或参赛者受益人的任何股份(包括但不限于参赛者死亡或伤残后)应受此类停止转让的约束

根据本计划或美国证券交易委员会、该等股票上市的任何证券交易所以及任何适用的美国或非美国联邦、州或地方法律，署长可在本计划或规则、法规及其他要求下建议的命令及其他限制，而署长可安排在本公司的簿册及记录中加入一项或多项批注，以适当地提及该等限制。在不限制前述条文一般性的原则下，参与者出售或转让股份的能力须受管理人可全权酌情不时向本公司或其任何联属公司的现任或前任高级专业人员、雇员、顾问、董事、成员、合伙人或其他服务提供者施加的交易政策或限制所规限。

13.可转让。除非管理人另有决定或批准，否则参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或负担任何RSU，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，而且本第13条不允许的任何据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或任何关联公司强制执行。

14.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、快递服务、传真或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本第14条发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已正式发出)：

(A)如向本公司提供资料，则：

凯雷集团。

宾夕法尼亚大道1001号，西北

华盛顿特区，邮编：20004

注意：总法律顾问

Fax: (202) 315-3678

(B)如发给参赛者，则寄往本公司或任何联属公司的人事记录所载的地址。

15.扣缴。参赛者承认，他或她可能被要求向公司或雇用参赛者的关联公司(如果不同)支付，公司、雇主或任何关联公司有权并在此被授权扣留应付参赛者的任何补偿或其他金额、适用的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、就本授标协议或本计划项下的任何发行、转让或其他应税事项，预付款项或其他税务项目(包括因参与者参与计划而向公司或雇主征收但被公司或雇主视为向参与者收取的适当费用的税款)(统称“税务项目”)，并采取公司认为必要的行动，以履行支付该等税务项目的所有义务。参与者还承认，本公司和/或雇主(I)不会就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属RSU以及随后出售在归属的RSU结算时获得的股份；及(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区接受与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可以

被要求在多个司法管辖区扣缴或核算与税收有关的项目。在不限制前述规定的情况下，管理人可不时允许参与者在本文所述的归属日期之前作出安排，以管理人在归属日期之前规定的方式支付适用的税务相关项目；但除非管理人另有决定，否则任何此类付款或估计必须在归属日期之前由公司收到。此外，参与者授权公司和/或雇主通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表参与者根据本授权)扣留出售在结算归属RSU时获得的股份的收益，以履行所有与税务有关的项目的义务。根据扣缴方式的不同，公司和/或雇主可通过考虑参与者辖区内的最低法定预扣金额或其他适用预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，参与者可以通过雇主的正常工资流程获得任何超额预扣现金的退款(不享有等值的股份)，或者如果没有退款，参与者可以向适用的税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付额外的与税收有关的项目。参与者承认，无论公司、雇主或任何关联公司采取任何行动，所有与税收有关的项目的最终责任都是参与者的责任，并且可能超过金额(如果有), 实际由公司或雇主扣留。参与人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行、交付股份或者股份出售所得。

16.法律的选择；地点。本授标协议的解释、履行和执行应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。所有因本裁决、本裁决协议或裁决协议所证明的双方关系而引起、有关或有关的争议、争议或问题，包括但不限于因本裁决协议的解释、解释、违反或执行而引起或有关的争议、争议或问题，应仅在纽约州、纽约市和纽约州的法院提起诉讼，包括位于其中的联邦法院(如果存在联邦司法管辖权)。双方在此明确表示并同意，它/他/她受上述法院的个人管辖权管辖，不可撤销地同意这些法院的个人管辖权；并在法律允许的最大程度上放弃它/他/她现在或将来可能提出的任何反对意见，即向任何此类法院提起的与该争议、争议或问题有关的任何法律诉讼或程序的地点是不适当的，或该诉讼或程序已在不方便的法庭上提出。

17.放弃陪审团审讯的权利。就本裁决协议各方达成本裁决协议的诱因(在有机会咨询其选择的律师之后)，每一方明确放弃在因本裁决、本裁决协议所证明的各方关系和/或本裁决协议所涉及的事项而引起的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

18.以计划为准。通过签订本奖励协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了该计划的副本。所有与之相关的RSU及其发行或转让的股份均受本计划约束。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。

19.整份协议。本授标协议包含双方之间关于本合同项下授予的RSU的完整谅解(包括但不限于，归属和交付时间表以及本合同和附录A中所述的其他条款)，特此取代和取代参赛者与本公司或其任何关联公司之间就本合同所述事项进行的任何先前沟通和安排，以及参赛者与本公司或其任何关联公司之间任何其他先前存在的经济或其他安排，除非参赛者与本公司或其任何关联公司签订的任何其他协议中另有明确规定，且该协议载于本合同附表A。除非在本合同附表A中有规定，否则在授予之日之前达成的任何其他协议都不会对本授标协议的条款产生任何影响。

20.修改。尽管本授标协议有任何相反的规定，本公司保留修改本授标协议的条款和条件的权利，包括但不限于，向参与者发行或转让股份的时间或情况，只要公司认为此类修改是必要的，以遵守适用法律，或保留关于RSU的收入确认的预期延期，直至本奖励协议项下的股份发行或转让。

21.在副本中签名；电子承兑。本授标协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与签署在同一文书上具有同等效力。或者，本授奖协议可以电子方式授予参赛者并被参赛者接受。

22.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

23.遵守法律。尽管本授标协议另有规定，除非有适用于股份的任何登记、资格或其他法律规定的豁免，否则本公司无须在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律对股份完成任何登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，或在本公司绝对酌情认为必要或适宜的任何登记、资格或批准之前，交付可于股份结算时发行的任何股份。参会者明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修改计划和奖励协议。

24.语言。参赛者确认他或她的英语足够熟练，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参赛者了解本奖励协议的条款和条件。此外，如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

25.可分性。本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

26.附录。尽管本授奖协议中有任何规定，RSU奖励应受本授奖协议附录A中为参与者所在国家/地区规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者迁往另一个国家/地区，任何针对该国家/地区的附加条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录A是本授标协议的一部分。

27.施加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

28.弃权。参赛者承认，公司对违反本授标协议任何条款的弃权不应生效或被解释为放弃本授标协议的任何其他条款，或参赛者或任何其他参赛者随后的任何违规行为。

29.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据其居住国、经纪商居住国或股票上市地点的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司(由适用司法管辖区或参与者所在国家的法律或法规定义)的“内幕消息”期间，直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置计划下的股份或股份权利(例如，RSU)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者明白，他或她可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事与其私人顾问交谈。

30.境外资产/账户报告。参与者的居住国可能有某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响他或她根据本计划获得或持有RSU的能力，或在参与者所在国家以外的经纪或银行账户中从参与本计划中获得的现金(包括出售股票所得的销售收益)。参加者可被要求向其所在国家的税务机关或其他主管机关报告此类数额、资产或交易。还可要求参与方在收到销售收益或因参加计划而收到的其他资金后，在收到后的一定时间内，通过指定的经纪人或银行将其汇回参与方所在国家。参与者有责任确保遵守这些规定，并应就此事与其私人法律顾问交谈。

[签名页如下]

本合同双方签署本授标协议，特此为证

凯雷集团。

By: ____________________________________

姓名：

标题：

1如果本授标协议以电子方式交付给参赛者，参赛者对授奖协议的电子接受(根据单独传达给参赛者的指示)应构成接受授标协议，并对参赛者和公司具有约束力，以取代本授标协议所需的任何签名。

附件A

归属条款

根据本授标协议授予的RSU应有资格根据本附件A中描述的条款授予。

根据授予协议的条款(包括但不限于参与者在归属日期之前对公司及其关联公司的持续服务的要求)，RSU有资格在归属日期根据“业绩条件”(定义见下文)的实现程度进行归属。

就本授奖协议而言，“履行条件”应指达到下列条件[__]--业绩期内纳斯达克全球精选市场股票连续交易日平均收盘价(每只股票平均收盘价)，如下：

业绩条件的实现程度将根据业绩期间所达到的最高平均收盘价来确定，如果最高平均收盘价落在上述任何间隔之间，则不进行插补。出于说明的目的，但不限于，如果履约期间的最高平均收盘价为$[__]，那么就已经达到了关于[__]%的奖励，并在满足奖励协议其他条款的情况下，[__]奖励的%将有资格在归属日期归属，其余的[__]该奖项的%将被不假思索地没收。

除奖励协议或计划中另有规定外，RSU仅有资格在授予日归属，无论绩效条件在绩效期间的实现程度如何。出于说明和非限制的目的，如果[__]，平均收盘价为$[__]一旦获奖，该奖项将不会在当时授予，但将根据授予协议和计划的条款，在授予日仍未完成，并有资格授予。

附录A

至

凯雷集团。

全球限制性股票单位协议

条款和条件

本附录A包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据凯雷集团修订和重订的2012年股权激励计划(“计划”)授予参与者的限制性股票单位奖励(“RSU”)，前提是参与者在下列任何国家工作和居住。本附录A中使用但未定义的大写术语在《计划和/或奖励协议》中定义，其含义与《计划和/或奖励协议》中的含义相同。

通知

本附录A还包括有关证券法、外汇管制和参与者参与本计划应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2022年2月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参保人不要依赖本附录A中注明的信息作为与参保人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为当参保人将信息归属于RSU或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，参与者应就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。

最后，参赛者理解，如果他或她是参赛者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后转移就业，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本公司可能不适用于参赛者，公司应酌情决定本参赛者应在多大程度上适用本条款和条件。

美国

《非征求意见公约》。本条款是对授标协议第4(E)条(“没收；追回”)的补充：

尽管参与者终止了服务和本授标协议的任何其他规定，但在参与者终止服务之日后的十二(12)个月内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地：(I)以任何身份，包括作为投资者或顾问，参与公司或其任何关联公司在参与者终止服务之日之前积极考虑投资或提议投资的任何交易；(Ii)代表任何人士或实体招揽、联络或识别由本公司或其联属公司控制或建议的任何投资公司、基金或管理账户的投资者(只要参与者知道该人士或实体是该公司、基金或管理账户的直接或间接投资者)；或(Iii)招募、招揽、诱使或试图诱使本公司或其联属公司的任何现任雇员受雇于该参与者或任何其他人士或实体。参赛者同意本非征集契约可能会限制参赛者在与公司经营的业务类似的业务中谋生的能力，但参赛者在此同意并在此承认，本授标协议中向参赛者提供的对价足以支持本奖励协议中包含的限制。与会者还同意，本非邀请书公约中规定的限制是合理和必要的，以保护公司的商业秘密和其他合法的商业需求。如果任何具有司法管辖权的法院或法庭因任何原因裁定本非邀请书公约不可执行或无效, 参与者和公司同意，本非邀请书契约的解释应仅限于可强制执行的最长期限，和/或可强制执行的最大地理区域，和/或可强制执行的任何和所有方面的最大程度，所有这些都由该法院或仲裁庭决定。参赛者同意并承认前述非邀请书契约是促使公司签订本授标协议的重要诱因，因此，双方同意参赛者违反本授标协议书将构成对本授标协议的实质性违反，并且除了本公司可能拥有的任何其他补救措施外，还将导致本附录A中“违反非邀请书协议书”项下所列的后果。参与者还同意，对于任何违反本非邀约公约的行为，在法律上的补救可能是不够的，本公司除了在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，还应有权(无需提交保证书或其他担保)获得任何有管辖权的法院或法庭认为适当的强制令或其他衡平法救济，以防止违反本非邀约契约中规定的参与者的义务。尽管有上述规定，如果参与者的主要服务地点在加利福尼亚州，则第(I)和(Ii)款不适用。此外，如果参与者的主要服务地点位于适用法律禁止本非邀约公约第(I)或(Ii)款所载任何规定的任何其他司法管辖区, 则在适用法律禁止的范围内，此类规定不适用于参与者。本附录A中的任何内容都不打算限制或取代参与者必须遵守的任何其他限制性公约协议。