目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-K/A

修正案编号： 1

委托文号：0001-37937

遗传生物科学公司， Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

施佩恩街40号，102号套房

马萨诸塞州弗雷明翰 01701

(主要执行机构地址)(邮政编码)

781-778-7720

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示：是？否 x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示：是？否x

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求)：是x否

打勾表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件：是否☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。？

用复选标记表示注册人是否是壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：是-否x

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完整的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为17,462,218美元，这是基于注册人的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价2.04美元计算的。就此计算而言，注册人的所有 高级管理人员、董事和10%的实益所有者均被视为附属公司。这一认定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2022年4月21日，注册人普通股的流通股数量为13,441,596股。

通过引用合并的文件

没有。

说明性说明

注册人 正在以Form 10-K/A格式提交本修正案1(以下简称“修正案”)，以修订其最初于2022年3月22日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始备案”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14项所要求的信息。此信息 先前已根据一般说明G(3)从原始申报中省略到Form 10-K，这允许通过引用我们的最终委托书将上述信息并入Form 10-K中，前提是该报表在我们的财政年度结束后120天内提交。我们提交此修正案是为了在我们的Form 10-K 中包含第三部分信息，因为我们的最终委托书将于今年晚些时候提交。

本修正案对原申请文件的第三部分(第10至14项)进行了修改和重述。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条规则，原申请文件第四部分第15项正在修改 ，以包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的当前日期的证书，这些证书分别作为附件31.3和附件31.4附在本文件之后。由于本修正案不包含财务报表，且本修正案 不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了证书 的第3、4和5段。此外，我们正在修改封面，以更新我们股票的流通股数量，并从我们的最终委托书中删除 通过引用合并信息的声明。

除上文所述 外，本修正案不会修改或以其他方式更新原始申请中的任何其他信息。因此，本修正案应与原始申请一并阅读。此外，本修正案不反映可能在最初提交申请之日之后发生的事件。

如本修正案中所使用的，除非另有说明，否则本文中所有提及的“Xenetic”、“公司”、“我们” 或“我们”均指Xenetic Biosciences，Inc.及其全资子公司。

目录

第 第三部分

项目10--董事、执行干事和公司治理

董事及行政人员

以下是截至2022年4月21日，我们每一位高管和董事的姓名、年龄、职位和简要简历。

__________________

杰弗里·艾森伯格自2016年12月2日起担任首席运营官后，于2017年10月26日被任命为首席执行官，并自2016年7月起担任董事会成员。Eisenberg先生之前曾在Hisamitsu Pharmtics，Inc.的子公司Noven PharmPharmticals，Inc.(“Noven”)工作，在那里他担任过各种责任越来越大的职位，最近的一次是在2009-2016年间担任Noven的总裁、首席执行官和董事会成员。从2016年2月到2018年7月辞职，艾森伯格先生曾担任Mabvax治疗控股公司的独立董事 。艾森伯格先生在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。我们相信，艾森伯格先生在研发、运营、制造/质量、业务发展、战略合作、产品开发、商业化和人力资源等领域的重要生命科学高管经验和领导经验为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

柯蒂斯·洛克申博士最初于2014年3月以兼职形式加入我们，担任我们负责研究和运营的副总裁，并于2017年1月1日起被任命为我们的首席科学官 。洛克申博士曾在开发和商业阶段的生物技术公司担任过多个管理职位， 拥有包括发现、临床前和临床开发以及商业制造在内的经验。自2013年5月以来，他 一直担任PJSC Pharmsynz的全资子公司瓜尔杜姆制药有限责任公司(“瓜尔杜姆”)的总裁兼首席执行官，除了他在我们的职位外，他还将继续担任这一职位。洛克申博士没有获得这些服务的工资 ，但确实获得了医疗福利，并在Guarum2018年7月31日之前的健康计划中得到了覆盖。此外，洛克申博士还兼职担任过几家生物技术公司的高管或顾问，包括从2014年9月至2016年7月作为首席执行官多次合并后的一系列相关公司的高管，以及从2014年9月至2016年7月担任希尔瓦克治疗公司及其子公司希尔瓦克有限公司的董事。在SciVac治疗公司于2016年7月与VBI疫苗公司合并后，洛克申博士一直担任合并后公司的首席技术官，直到2016年12月。洛克申博士目前是PHIO PharmPharmticals Corporation的董事会成员，PHIO PharmPharmticals Corporation是一家上市的临床阶段RNAi公司， 他自2013年4月以来一直担任这一职位。洛克申博士拥有生命科学学士学位和麻省理工学院生物化学博士学位。自2004年4月以来，洛克申博士还担任鲁思·K·布罗德生物医学研究基金会的董事会成员, 杜克大学支持公司，通过校内、校外和国际赠款支持与阿尔茨海默病和神经退行性变相关的基础研究。

詹姆斯·帕斯洛于2017年4月3日被任命为首席财务官。帕斯洛先生最近担任的职务是世界能源解决方案公司的首席财务官、财务主管兼秘书，从2006年到2015年被EnerNOC，Inc.收购，这是一家上市的企业对企业电子商务公司，经纪能源和环境大宗商品。从2015年到2017年，他担任独立顾问，为多家新兴科技公司提供临时首席财务官服务。帕斯洛先生是一名注册会计师，在生物技术、清洁技术、电子商务和高科技制造业的私营和上市公司服务超过30年。 他拥有圣十字学院经济学和会计学学士学位和本特利大学金融专业工商管理硕士学位。

格里戈里·鲍里森科博士，于2019年9月被任命为董事会成员。Borisenko博士在生命科学领域拥有20多年的科学、管理和战略经验。鲍里森科先生曾担任俄罗斯风险投资和私募股权管理公司RUSNANO Management Company LLC的投资董事，并在2012年至2022年3月31日期间专门从事生命科学投资项目。从2009年到2012年，他是国有企业RUSNANO科技部制药部门的负责人。鲍里森科先生目前在NovaMedica LLC和RusnanMedInvest LLC的董事会任职。 在此之前，他曾在ATEA制药公司、Adstra制药公司和Nearmedic制药公司的董事会任职。在他的投资生涯之前，Borisenko先生曾在匹兹堡大学、俄罗斯国立医科大学和医学生物问题研究所担任过学术职务。他在领先的生物化学和细胞生物学期刊上与人合著了50多篇同行评议的论文。Borisenko先生获得了俄罗斯国立医科大学的硕士和博士学位，同时也是NIH颁发的Fogarty International和International Fellowship Awards的获得者。我们相信，Borisenko先生在生命科学和生物技术行业的广泛背景为他提供了作为我们董事会成员的适当技能。

詹姆斯·卡拉韦，博士于2017年8月14日被任命为董事会成员。卡拉维博士在执行生物疗法产品开发业务方面拥有30多年的经验，目前是Kalgene制药公司(“Kalgene”)和Nuravax的独立董事会成员。卡拉维博士是风险投资支持的生物科技界的一位经验丰富的首席执行官，在他的职业生涯中，他创建并运营了几家公司，将每一家公司从研究公司转变为临床阶段的运营实体。他还担任卡拉维创新公司生物技术社区的企业战略顾问。卡拉维博士曾担任私营生物技术公司的首席执行官，包括专注于阿尔茨海默病疾病改良疗法的Kalgene公司、血脑屏障运输公司ArmaGen，Inc.和糖尿病神经病变公司CEBIX，Inc.。在这些工作之前，卡拉韦博士在Elan制药公司担任过多个高级领导职位，包括同时担任开发主管，并监督与惠氏制药公司在阿尔茨海默氏病免疫治疗计划方面的复杂合作伙伴关系。在过去的二十年里，他为广泛的治疗应用开发了抗体，包括治疗多发性硬化症(Tysabri®：药物开发)、阿尔茨海默病(bapineuzumab：计划执行)、 和血脑屏障转运，并与美国食品和药物管理局(FDA)合作进行多种孤儿药物开发 计划。我们相信，卡拉维博士在生物治疗领域的重要生命科学执行、领导和战略经验为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

Firdaus Jal Dastoor，FCS，根据我们收购Xenetic UK的协议条款，于2014年1月首次被任命为董事会成员。自1981年10月以来，他 一直受雇于Cyrus Poonawalla Group，该集团是印度的一家企业集团，业务涉及马匹饲养、生物技术和生命科学、 和金融服务，负责业务发展战略和运营角色。Dastoor先生目前是董事集团负责财务和企业事务的集团成员，也是赛勒斯集团印度血清研究所私人有限公司的公司秘书。自1990年以来，他一直是印度公司秘书协会的研究员。Dastoor先生是几家私营公司的董事会成员，这些公司经营的领域包括生命科学和生物技术、国际贸易、金融服务和质量标准认证。Dastoor先生获得了普纳大学的商业学士学位。我们相信，Dastoor先生在生命科学和生物技术行业投资方面的知识，以及他的金融和业务发展背景，为他提供了作为我们董事会成员的适当技能。

罗杰·科恩伯格博士自2016年2月起担任我们的董事会成员。Kornberg博士是美国国家科学院院士，斯坦福大学结构生物学系医学温泽教授。1967年在哈佛大学获得化学学士学位，1972年在斯坦福大学获得化学物理学博士学位。他于1976年成为英国剑桥分子生物学实验室的博士后研究员，然后在哈佛医学院担任生物化学助理教授，然后于1978年担任斯坦福医学院结构生物学教授。2006年，Kornberg博士被授予诺贝尔化学奖，以表彰他对真核转录的分子基础的研究，真核转录是DNA复制到RNA的过程。Kornberg博士还获得了多个奖项，包括2001年美国化学领域最高奖韦尔奇奖和2002年法国科学院生物医学科学领域最高奖Leopald Mayer奖。自2020年4月以来，Kornberg博士一直担任Ccrystore Pharma，Inc.(纳斯达克股票代码：COCP)的董事。我们相信，Kornberg博士之前在大型组织董事会任职的经验以及他的科学背景为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

亚当·洛格尔于2017年8月被任命为 董事会成员。洛格尔先生在生物制药行业拥有20年的经验。自2014年4月以来，Logal先生一直担任上市公司OPKO Health，Inc.的高级副总裁、首席财务官、首席会计官和财务主管 ，并从2007年3月至2014年4月担任OPKO财务副总裁、首席会计官和财务主管。Logal 先生于2015年5月至2018年10月担任上市公司VBI疫苗公司的董事，并担任其审计委员会主席 。在加入OPKO之前，Logal先生曾在商业阶段的生物制药公司Nabi BiopPharmticals担任各种财务管理职务。Logal先生是一位战略财务主管，在美国证券交易委员会合规和报告、国内和国际金融、战略规划、现金流管理、预算、税务、财务和业务发展方面拥有丰富的经验。 我们相信Logal先生在生命科学行业上市公司的丰富财务经验为他提供了担任董事会成员所需的 适当技能。

阿列克谢·维诺格拉多夫自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。维诺格拉多夫先生目前在俄罗斯公司Cantreva LLC担任董事业务开发和运营董事业务，该公司在提供可再生能源(太阳能、风能、水电)领域的服务方面拥有丰富的专业经验，自2017年9月以来一直在“交钥匙”的基础上开展工作。Vinogradov先生曾在2015年5月至2017年5月期间在阿联酋迪拜的Togas中东有限责任公司担任总经理。在此之前，Vinogradov先生于2012年3月至2016年11月在俄罗斯Togas Group LLC 担任分公司经理。我们相信Vinogradov先生在商业沟通、国际业务发展和财务分析方面的经验为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

我们的董事和高管之间没有任何亲属关系，据我们所知，在过去的 十年里，我们的董事或高管都没有参与任何根据美国证券交易委员会规则和规定必须披露的法律程序。

董事会在风险监督和董事会领导中的作用

我们的管理层主要负责 确定公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并对我们的风险敞口进行日常管理。董事会在这方面的主要职责是确保在整个公司范围内提供足够的资源，并具备适当的技术和管理技能，以识别、评估和促进应对重大风险的流程和做法，并通过告知我们的重大风险并评估管理层 是否有合理的控制措施来应对重大风险来监控我们的风险管理流程。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层对风险的容忍度以及确定什么构成公司的适当风险水平 不可或缺的一个方面。

我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。董事会目前由独立的董事主席Adam Logal担任，我们的首席执行官Jeffrey Eisenberg是我们唯一的员工-董事。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而董事会主席则负责领导董事会履行受托责任。董事会主席主持董事会全体会议。 虽然我们认识到不同的董事会领导结构可能适合不同情况下的公司，但我们相信我们目前的领导结构是目前公司的最佳结构。

我们的董事会

在2021财年，下列人员担任公司董事会成员：Jeffrey Eisenberg、Grigory G.Borisenko博士、James Callaway博士、Firdaus Jal Dastoor博士、Roger Kornberg博士、Dmitry Genkin博士、Adam Logal和Alexey Vinogradov先生。2021年7月15日，Dmitry Genkin博士辞去董事会成员职务。2021年8月25日，董事会投票决定将董事会成员人数定为7人。董事的任期为一年，或直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，可由当时在任的董事以过半数赞成票填补。如此当选的任何董事将在产生或出现空缺的董事的剩余完整任期内任职，直至 该董事的继任者正式当选并具有资格为止。

管理局辖下的委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会还有一个特别委员会：财务委员会，成立于2020年8月。公司已通过章程，规范审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的行为、权力和责任 股东可在公司网站http://ir.xeneticbio.com/.上查阅这些章程。我们网站上的信息并未以引用方式并入本修正案或原始备案文件中，也未作为本修正案或原始文件的一部分。

审计委员会

董事会审计委员会 由董事会根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立，负责监督公司的公司会计、财务报告流程和财务报表审计。为此，审计委员会履行几项职能。 审计委员会评价独立审计师的业绩和资格；确定和批准独立审计师的聘用；决定是保留或终止现有独立审计师，还是任命 并聘用新的独立审计师；审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议允许的非审计服务；根据法律要求监测独立审计师合伙人在公司审计接洽团队中的轮换情况 ；审查和批准或拒绝公司与任何相关人士之间的交易；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行协商；根据适用法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交 事项；并与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司以表格 10-K提交给股东的年度报告中“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”部分所披露的信息。

2021财年，审计委员会 由三名董事组成：Dastoor先生、Callaway博士和Logal先生(主席)。审计委员会在2021财年举行了五次会议。董事会通过了一份书面审计委员会章程，供股东在本公司网站http://ir.xeneticbio.com/. The上查阅，本公司网站上的信息并未以引用方式纳入本修正案或原始备案文件中。

董事会每年审议纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并已确定我们审计委员会的所有现任成员都是独立的(因为独立性目前已在纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(A)(I) 和(Ii)条中定义)。

董事会还认定， Logal先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”。董事会根据一系列因素对Logal先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和担任首席财务官的经验 。

董事提名

股东向本公司董事会推荐被提名者的程序并未发生实质性变化。

商业行为和道德准则

我们采用了Xenetic Biosciences，Inc. 商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则可在我们的网站www.xeneticBio.com上找到， 在公司治理下的“投资者”下。如果我们对《商业行为准则》和《道德规范》进行任何实质性修订，或者向任何高管或董事授予《商业行为和道德准则》的任何豁免，我们打算 在适用规则和交易所要求的范围内，迅速在我们的网站上披露修订或放弃的性质。我们网站上的信息没有以引用的方式并入本修正案或原始备案文件中，或作为其一部分。

项目11--高管薪酬

薪酬汇总表-2020-2021

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内我们首席执行官Jeffrey Eisenberg、首席科学官Curtis Lockshin博士和首席财务官James Parlow的薪酬信息。我们在此将艾森伯格、洛克申和帕斯洛先生统称为我们的“指定高管”。

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401(K)计划

公司为所有全职员工(包括我们指定的高管)提供参与确定供款401(K)计划的机会。我们的401(K)计划 旨在符合《国税法》第401条的规定，因此员工的税前缴费和此类缴费所赚取的收入 在提取之前不应向员工纳税。员工可以选择以选择性延期缴费的形式向我们的401(K)计划延期支付高达80%的合格补偿(不超过法定的年度限额)。我们的401(K)计划还为50岁或50岁以上的员工(包括那些有资格获得高薪酬的员工)提供 “补缴”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。401(K)计划匹配100%的员工 缴费，最高可达员工工资的4%。等额缴费在缴费时完全归属。

2021财年年末的未偿还股权奖励 -2021

下表列出了有关我们的指定高管在2021年12月31日持有的未偿还股权奖励的某些信息 。

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与我们指定的高管签订雇佣协议

与艾森伯格先生签订的雇佣协议

我们与艾森伯格先生签订了一份聘用协议，自2016年12月1日起生效，由他担任首席运营官(“原协议”)。最初的 协议的初始期限为一年，并自动续订连续一年的期限，除非任何一方在当时适用的期限届满前90天内向另一方发出通知 ；但前提是我们可以随时终止 原始协议。根据原协议，Eisenberg先生的年薪为300,000美元，仅由董事会薪酬委员会进行年度审查和上调。Eisenberg先生还有资格获得相当于其年薪的 至35%的奖金，这是基于实现董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司目标 。Eisenberg先生还有资格参加我们的员工福利、福利和其他计划，这些计划可能由我们不时维护，其基础不低于向公司其他类似职位的高管提供的福利。艾森伯格先生还受某些惯例保密、竞业禁止和竞业禁止条款的约束。

根据原协议，如果我们无故终止艾森伯格先生的雇用 (如原协议所定义)，或如果他因“充分理由”而辞职(如原协议所述)，则他有权获得：(I)当时基本工资的六个月，根据我们的薪资惯例，按我们的薪资惯例逐步支付；(Ii)他当时基本工资的12个月。如果他受雇于我们超过六个月，(br})(Iii)按比例发放年度奖金，以及(Iv)根据眼镜蛇法案支付最多六个月的持续健康福利保费，将根据我们的薪资惯例逐步支付当时有效的保费。

2017年10月26日，本公司修订并重述了原协议，以聘用Eisenberg先生为本公司首席执行官，自同日起生效( “修订协议”)。修订协议的条款与原始协议的条款基本相似， 不同之处在于，艾森伯格先生现在有资格获得相当于其年薪50%的奖金，这是基于实现董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司目标，以及如果我们在没有 “原因”(如修订协议定义)的情况下终止对艾森伯格先生的雇用，或如果他因“充分理由”(如修订协议定义)而辞职， 他将有权获得(I)终止合同之日起30天内，相当于其当时基本工资的一倍的金额，(Ii)按比例计算的年度奖金，以及(Iii)根据COBRA支付的持续健康福利保费，最长可达12个月。

与帕斯洛先生签订的雇佣协议

我们与 帕斯洛先生签订了自2017年4月3日起生效的雇佣协议(“帕斯洛雇佣协议”)。帕斯洛雇佣协议 没有规定具体的雇用期限，帕斯洛先生的雇用将是随意的。Parlow先生的初始年度基本工资为265,000美元，在实现薪酬委员会设定的某些个人和/或公司业绩目标时，Parlow先生有资格获得年度现金奖励奖金，目标奖金总额为Parlow先生基本工资的35%。帕斯洛先生亦有资格参与本公司不时维持的员工福利、福利及其他计划，其优惠程度不逊于向本公司其他类似职位的管理人员提供的福利。帕斯洛先生还须遵守某些惯例的保密、非邀约和竞业禁止条款。

若Parlow先生的聘用被本公司无故终止 (定义见Parlow雇佣协议)或Parlow先生因“充分理由”而辞职(定义见Parlow雇佣协议)，则他将有权领取(I)其当时基本工资的一年，并根据本公司当时有效的薪酬惯例分 次支付，及(Ii)支付COBRA下持续健康福利的保费 ，为期最多一年。

与洛克申博士签订的雇佣协议

我们与Lockshin博士签订了自2017年1月1日起生效的雇佣协议(“Lockshin雇佣协议”)。Lockshin雇佣协议并未规定具体的雇佣期限，Lockshin博士的雇佣将以任意方式进行。Lockshin博士的初始年度基本工资为250,000美元，在实现董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司业绩目标 时，有资格获得基于业绩的年度现金激励奖金，奖金总额目标定为Lockshin博士基本工资的35%。洛克申博士还有资格参加公司不时维持的员工福利、 福利和其他计划，条件不低于向公司其他类似情况的高管提供的福利。Lockshin博士还必须遵守某些惯例的保密、非征集和竞业禁止条款。

如果洛克申博士的雇佣被公司无故终止 (如《洛克申雇佣协议》所定义)，或者洛克申博士因“正当理由”(如《洛克申雇佣协议》所定义)而终止雇佣，且洛克申博士签约且未撤销对公司的全面索赔，则他将有权获得(I)当时基本工资的一年，根据当时有效的公司薪资惯例，按时间支付保费，以及(Ii)根据COBRA支付持续健康福利的保费，保费最长可达12个月。

终止或更改控制权时的潜在付款

我们指定的高管可能有权在终止或变更控制权时获得 付款。此类付款的细节包括在上述雇佣协议的说明中 。

董事薪酬

我们的每位非雇员独立董事 目前有权获得50,000美元的年度预聘金，按季度等额支付，在首次被任命为董事会成员时获得购买25,000股公司普通股的选择权，以及在公司年度股东大会日之后每年获得25,000股的额外选择权 。我们董事会的所有成员都会报销他们在董事会任职期间的日常费用和惯例费用，包括自付费用、交通费和公司业务的机票费用 。

董事薪酬表

作为2021财年董事的员工， 艾森伯格先生在上一财年的董事会服务没有获得任何报酬。下表列出了截至2021年12月31日的年度有关授予、赚取或支付给非雇员董事的薪酬的信息 ：

__________

⁽³⁾博里森科博士选择在2021年期间不收取董事会服务的任何报酬 。

⁽⁴⁾Genkin博士从董事会辞职，自2021年7月15日起生效。

有关涉及董事会特定成员的薪酬安排，见下文“某些相关人士交易” 。

项目12--某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表和脚注列出了截至2022年3月31日我们已知的有关我们股本受益所有权的某些 信息：

每个 实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定 表明实益拥有用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，并受适用的社区财产法的约束，表中所列人士对该个人或实体所持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

实益拥有股份的百分比是根据截至2022年3月31日已发行普通股的13,441,296股按折算后的基础计算。个人有权在2022年3月31日后60天内收购的我们的普通股股票，在计算持有该权利的个人或实体的所有权百分比时视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票，但就所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比而言除外。除非下面另有说明，否则列出的每个受益人的地址是c/o Xenetic Biosciences，Inc.，地址：40 Speen Street，Suite102， Framingham，Massachusetts 01701。

_______________________

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及拥有我们登记类别的股权证券超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会 法规要求此类人员向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。

据我们所知，在截至2021年12月31日的财政年度内，仅根据对提交给我们的此类报告的副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，我们相信 适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求 得到遵守。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日关于授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

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第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立性

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，没有，也没有任何目前拟议的交易或一系列类似交易中，Xenetic 曾经或将要参与的交易涉及的金额超过或超过过去两个完整财政年度年末我们总资产的平均值 的120,000美元或1%，且在该交易中，任何高管、董事或持有Xenetic任何类别有投票权证券的任何人及其直系亲属成员曾经、已经或将拥有直接或间接的重大利益 ，但上文“高管薪酬”和“董事薪酬表”以及下文披露的 除外。

关于关联方交易的政策

本公司董事会于2020年8月27日通过修订的书面关联方交易政策，规定了审计委员会审查和批准或批准关联方交易的政策和程序，取代了之前于2016年11月1日采用的政策。本公司与其高级管理人员、董事、主要股东或关联公司之间的任何交易，其条款不得低于与独立第三方进行公平交易时可合理获得的条款。本节描述的2016年11月1日之前发生的交易不在本公司关联方交易政策的涵盖范围内。

某些关联人交易

PJSC药物合成

于2022年3月31日，Pharmynz直接及间接透过其全资附属公司SynBio LLC(“SynBio”)持有本公司约3%的已发行普通股。除普通股外，Pharmynz还持有约150万股我们在2022年3月31日发行的B系列已发行优先股以及我们所有已发行的A系列优先股。此外，我们的前董事之一Dmitry Genkin博士是Pharmsynz董事会的执行主席，在2022年3月31日之前，我们的现任董事之一Grigory Borisenko博士受聘为俄罗斯纳米有限责任公司的投资董事，RusNano LLC是Pharmsynz的附属实体。此外，我们的一名高管Curtis Lockshin博士是Pharmsynz全资子公司的管理人员。 2009年11月，公司与Pharmsynz签订了合作研发许可协议(“Pharmsynz 安排”)，根据该协议，公司向Pharmsynz授予独家许可，允许其在某些地区开发、商业化和营销基于公司PolyXen和ImuXen技术的六种候选产品。作为交换，Pharmsynz向本公司授予了独家许可，允许其在Pharmsynz安排的范围内使用由Pharmsynz开发的任何临床前和临床数据，并在某些地区之外进行进一步的研究、开发和商业化，费用由公司自费。除特许权使用费外，PharmSynz协议没有规定任何里程碑或其他与研究相关的付款。

于2019年第三季度，本公司 与Pharmsynz(“SRA”)签订了一项与本公司确定的实验相关的赞助研究协议 ，以支持其将XCART方法的初始技术转让给未来的学术合作者的努力。根据协议，公司 在2019年第三季度向Pharmsynz支付了350,000美元，如果由于Pharmsynz未能完成工作而提前终止项目，则可按比例退还这笔款项。2020年6月12日，公司与Pharmsynz签订了主服务协议(MSA)，以推进公司针对B细胞恶性肿瘤的XCART技术的开发。MSA终止并取代了SRA。

根据MSA，Pharmsynz同意根据双方不时商定的工单提供服务，这些服务包括但不限于作为公司的主要合同研究机构，以协助管理与俄罗斯和白俄罗斯多个学术机构的合作。公司必须按照每个工单中规定的预算和付款条款，支付Pharmsynz在提供服务时发生的合理费用、开支和传递成本。此外，在工作订单规定里程碑付款的情况下，公司必须根据工作订单中规定的条款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的第三方服务提供商支付此类付款，其中里程碑付款可由公司自行决定以现金或公司普通股的股票支付。

本公司和Pharmsynz于2020年6月12日根据MSA执行了一份工作订单(“工作订单”)，根据该工作订单，Pharmsynz同意根据工作订单中规定的研究计划对本公司的XCART技术进行第一阶段的研究。根据工作单进行的活动预计需要大约20个月的时间，除非根据《工作说明书》提前终止。根据工作订单的条款，公司向Pharmsynz支付了51,000美元作为试验启动费用的初始付款，这笔金额从根据SRA支付的金额中贷记。工作单规定，在执行与第三方站点的合同时，Pharmsynz将开具额外的传递成本发票，这些费用将进一步记入SRA的贷方。截至2021年12月31日，根据MSA发生的所有成本 均记入根据SRA支付的金额中。此外，工作单规定，在完成工作单规定的与完成研究计划早期阶段相关的里程碑时，公司将支付或发行高达 至1,050,000美元的里程碑款项，或由公司自行决定支付或发行总计1,000,000股公司普通股 。

2021年10月12日，公司与Pharmsynz签订了MSA第一修正案(“MSA修正案”)，其中包括终止MSA下的所有工单 。因此，不会在工单下执行进一步的服务，任何其他服务将由新工单涵盖 。作为交换，公司与MSA修正案同时签订了新的工单(“第二工单”)。根据第二份工作单的条款，根据公司的书面要求，Pharmynz应提供某些列举的服务，以支持公司 开发其XCART技术，该工作可能是公司不时要求的。

根据《MSA修正案》和《第二工单》，在签订第二个工单后，本公司向Pharmsynz一次性支付40,000美元，其中21,000美元是本公司根据《工单》欠下的所有款项和其他补偿的一次性全额付款，剩余的19,000美元将计入 根据《MSA修正案》生效日期后启动的任何新工单(包括第二个工单)而产生的任何自掏腰包的成本和开支。

于2019年第四季度，本公司与Pharmsynz订立贷款协议(“Pharmsynz贷款”)，据此，本公司向Pharmsynz垫付本金总额最多500,000美元，用于共同开发协议项下的特定产品的开发。Pharmsynz的贷款期限为15个月，应计利息年利率为10%。Pharmsynz贷款由Pharmsynz的所有运营子公司担保，包括SynBio和AS Kevelt，并由Pharmsynz和SynBio拥有的公司所有普通股和优先股担保。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内，公司分别确认了约48,000美元和51,000美元与Pharmsynz贷款相关的利息收入。

自2021年1月23日起，本公司与Pharmsynz、Kevelt和SynBio签订了贷款协议第一修正案和其他贷款文件(“Pharmsynz贷款延期”) 以修改还款条款并将Pharmsynz贷款的到期日延长至2022年1月。根据Pharmsynz贷款延期条款，需要在2021年1月23日和2021年2月28日各支付两(2)笔25,000美元的月度等额本金，并在2021年1月31日至2021年6月30日期间分六(6)次等额支付所有未偿还的应计利息。此外，从2021年8月至2022年1月，Pharmsynz的贷款延期要求每月支付利息，并分六(6)个月等额分期付款偿还剩余本金。

自2021年8月31日起，本公司与Pharmsynz、Kevelt和SynBio签订了贷款协议第二修正案和其他贷款文件(“第二次Pharmsynz贷款延期”)，以修改还款条款并将Pharmsynz贷款的到期日延长至2022年7月。根据第二次Pharmsynz贷款延期的条款，预付费用为12,500美元，并在2021年9月30日和2021年10月31日支付两(2)笔相等的月本金25,000美元。此外，第二次Pharmsynz贷款延期需要每月支付利息，并在2022年2月至2022年7月分六(6)个月等额分期付款偿还剩余本金。经修订的Pharmynz 贷款的所有其他条款仍然有效。第二次Pharmsynz贷款延期所需的所有款项均已支付至2022年1月31日。 2022年2月，本公司收到Pharmsynz的请求，要求将本金偿还期限进一步延长至2022年9月。该公司同意延长到期日，但延期的最终条款仍在谈判中。经修订的PharmSynz 贷款的所有其他条款预计将继续有效，包括继续按月支付利息。

Synbio有限责任公司

2011年8月，Pharmsynz的全资子公司SynBio与本公司签订了股票认购和合作开发协议(“共同开发协议”)。该公司向SynBio授予独家许可证，允许其利用基于SynBio技术的分子和公司在俄罗斯和独立国家联合体(“独联体”)的专有技术(PolyXen、OncoHist和ImuXen)开发、营销和商业化某些候选药物，这里统称为SynBio市场。作为回报，SynBio 授予该公司独家许可，允许其在某些商定的产品中使用SynBio产生的临床前和临床数据，并在SynBio市场以外的任何地区从事商业候选产品的开发。

Synbio和该公司各自负责资助和开展自己的研究和临床开发活动。《共同开发协议》中没有规定任何里程碑或其他与研究相关的付款 ，但每家公司根据各自技术提供各自研究用品的费用 在提供时是出于相互方便，并不代表提供研究用品的持续或经常性义务 。印度血清研究所有限公司(“血清研究所”)已同意直接向SynBio提供研究用品，公司对因血清研究所的任何行为或过失而未能提供研究用品不承担任何责任。任何产品成功商业化后，本公司有权就在某些地区的销售收取10%的特许权使用费，并根据共同开发协议的条款向SynBio支付在这些地区以外的销售的特许权使用费 。自2021年12月20日起，SynBio公司将共同开发协议转让给Pharmsynz。

截至2021年12月31日，Pharmsynz继续从事研究和开发活动，没有产生任何商业产品。 2020年12月，Pharmsynz报告了其Epolong第三阶段临床研究的积极数据，Epolong是一种利用该公司的PolyXen技术治疗慢性肾脏疾病患者贫血的药物。2021年2月，Pharmsynz在一份新闻稿中报告说， 它已经开始了Epolong的注册阶段，提交了注册档案以获得俄罗斯的批准。Pharmsynz在其新闻稿中报告说，预计俄罗斯阶段的注册活动将于2021年完成，最早将能够在2022年第一季度开始生产该产品。Pharmynz尚未通知本公司注册程序已完成或产品已开始生产。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无确认与共同发展协议有关的收入。

血清研究所

截至2022年3月31日，Serve Institute持有的股份不到公司已发行普通股总数的1%。公司董事之一菲尔道斯·贾尔·达斯图尔目前是董事集团负责财务和企业事务的董事兼血清研究所的公司秘书。2011年8月，本公司与血清研究所签订了一项合作研发协议，向血清研究所提供了使用我们的PolyXen技术研发一种潜在的商业产品--聚唾液酸化促红细胞生成素(“PSA-EPO”)的独家 许可。 血清研究所负责进行所需的所有临床前和临床试验，以在 某些预定区域内获得监管批准，费用由血清研究所承担。塞缪尔研究所向公司支付版税 ，用于向塞缪尔研究所销售区域内的某些客户进行净销售。对于本公司在许可证期限内收到的净销售额，本公司应向血清研究所支付特许权使用费。根据合作安排，没有里程碑或其他与研究相关的付款到期。

到2021年12月31日，血清研究所继续从事研究和开发活动，没有产生任何商业产品。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无确认任何与血清研究所安排有关的特许权使用费收入或开支。

董事独立自主

根据纳斯达克上市规则的要求，上市公司董事会成员必须 过半数才有资格获得董事会肯定的“独立”资格 。董事会会征询顾问的意见，以确保董事会的决定与有关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市规则所载的法律及法规一致。

基于上述考虑，董事会于审核各董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立核数师 所有已确认的相关交易或关系后，确定下列董事为独立董事：卡拉威博士、达斯图尔先生、科恩伯格博士、洛加尔先生、维诺格拉多夫先生及鲍里森科博士，属纳斯达克上市适用准则所指的2021财年期间的独立董事。在作出独立性决定时，董事会考虑了许多因素和关系，包括但不限于鲍里森科博士在董事会作出独立决定时受雇为俄罗斯纳米制药有限公司的投资 董事。

在2021财年，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立的(目前根据纳斯达克上市规则第5605条的规定)。

项目 14--主要会计费用和服务

下表为本公司主要会计师Marcum LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向本公司开出的费用总额。

审计费

审计费用包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年度与审计本公司年度合并财务报表有关的费用总额。

审计相关费用

截至2021年12月31日的年度内的审计相关费用包括与我们在2021年全年提交的S-8和S-3注册声明相关的费用，包括安慰函 和我们在市场上提交的文件。截至2020年12月31日的年度内，与审计相关的费用包括与我们2020年的招股说明书和S-8文件相关的费用。

审计和非审计服务预先审批政策

审计委员会预先批准我们独立的注册会计师事务所提供的所有审计和非审计会计服务。上述所有审计和非审计收费服务 均经审计委员会预先批准。

根据董事会的政策， 为了帮助确保我们独立注册会计师事务所的独立性，我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务 (包括其条款)必须事先获得审计委员会的批准，受交易法第10A(I)(1)(B)节所述的非审计服务的最低限度例外的约束，该等非审计服务在服务开始之前经审计委员会批准。

我们的审计委员会批准并聘请了Marcum LLP来审计我们2021年的合并财务报表。我们的审计委员会审查了Marcum LLP在2021年提供的所有服务 ，结论是所提供的服务符合保持其独立性的要求。

第四部分

项目15--证物和财务报表明细表

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。