附件10.2

2021年9月修改贷款文件

本2021年9月贷款文件修改(《协议》或《修改》)自2021年9月9日(“生效日期”)起生效，由特拉华州有限合伙企业NexPoint住宅信托经营合伙企业L.P.、马里兰公司NexPoint住宅信托公司(“担保人”)、真实银行、北卡罗来纳州银行公司(以下简称“担保人”)、真实银行、北卡罗来纳州银行公司(以下简称“担保人”)、真实银行、北卡罗来纳州银行公司(以下简称“信贷协议”)、真实银行、北卡罗来纳州银行公司(以下简称“担保人”)签署。作为行政代理(以该身份，并连同信贷协议下的任何后续行政代理(定义见下文)，“行政代理”)和信贷协议的贷款方(条件是，该等贷款机构应包括KeyBank National Association，其作为根据本协议条款加入信贷协议的唯一第二补充贷款机构)。

独奏会：

A.特此提及借款人、行政代理和贷款方之间于2021年6月30日修订和重新签署的某些循环信贷协议(该协议可能在本协议日期之前进行了修订、重述、补充或以其他方式修改，现将其修改为“信贷协议”)，根据该协议，贷款人以前曾以其中提及的循环贷款和补充贷款的形式向借款人提供融资。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

B.担保人已根据日期为2021年6月30日的特定修订和重新签署的担保协议的条款，担保借款人在信贷协议项下和与信贷协议相关的义务(该担保协议可能在本担保日期之前已被修订、重述、补充或以其他方式修改，现将其修改为“担保”)。

C.借款人在信贷协议下的债务已由信贷协议中提及的质押协议、经济利益质押协议和股权收益质押协议进一步担保，并由各自的质押人签署和交付。

D.借款人、担保人、质押人、行政代理和贷款人希望修改本贷款文件中规定或要求的某些条款和规定，以便在信贷协议项下提供一笔额外的定期贷款债务，金额相当于35,000,000.00美元，并受本文提及的条款和条件的约束。行政代理和贷款人愿意同意此类修改，但前提是满足本文所述的某些先决条件，且借款人、担保人和质押人作出下文所述的陈述和保证。

因此，现在，考虑到陈述、本修改中包含的相互陈述和契诺以及其他善意对价，借款人、担保人(适用的)、担保人(适用的)、行政代理和贷款人特此同意如下：

1.背诵；术语。以上陈述真实无误，是本文的一部分。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

2.信贷协议。现对《信贷协议》进行修改，以反映作为附件A的红线版本中所反映的修订内容，因此，修改后的《信贷协议》应如本协议附件B所述。

3.一般情况下，贷款文件。现对每份贷款文件作以下方面的进一步修订(以上述修订尚未涉及此类事项为限)：

(A)贷款文件中所载对该等贷款文件或任何其他贷款文件(视何者适用)的每一处，在此视为对经本修改(如适用)修订和修改的每份该等文件的引用。

(B)本修改应被视为包括在任何贷款文件所包含的“贷款文件”中的“贷款文件”，该“贷款文件”包含在本协议日期之前存在的或在本协议日期之后签署的任何贷款文件中。

4.条件先例。本协议所述贷款文件的拟议修改的有效性取决于行政代理收到下列文件、材料、确认书和/或付款，这些文件、材料、确认书和/或付款的形式和实质均应令行政代理满意：

(A)本修改的借款人、担保人、每个质押人、每个贷款人和行政代理正式签署的两(2)份正本(连同这些各方所需的所有确认)；

(B)借款人向行政代理支付以下费用：(I)向每个贷款人支付的工作费，其数额等于5个基点乘以每个贷款人的总承诺额；(Ii)行政代理和行政代理的律师在准备、审查、执行和交付本修改、与本修改相关签署的文件、与贷款文件或贷款有关的所有其他修订、重述、补充或谈判方面产生的所有未付费用和开支；(Iii)借款人应支付的与信贷协议和/或贷款文件有关的所有其他费用、开支或其他金额，根据任何贷款文件的条款，在本协议日期到期并应支付；及(Iv)与第二次补充承诺有关的费用/费用；

(C)借款人和担保人各自出具的“不变”证明，证明该实体：(1)存续证明/良好信誉证明；(2)自信贷协议结束之日起未修改的组织文件；

(D)借款人和担保人各自的现行存续/良好信誉证书，该证书由组织这种实体的管辖区签发，并就借款人而言，在每个适用的州办理业务的现行有效授权书的核证副本，在这些适用州，担保文书所担保的财产的所有权和经营需要这种授权书；

(E)每一借款人、担保人和每一出质人授权和批准修改贷款文件和本协议所列其他事项的决议；

(F)借款人、担保人和每个质押人的律师对本修改的适当授权、执行和效力提出的法律意见；以及

(G)行政代理人合理要求的其他及其他项目、资料或资料。

5.借款人的陈述、保证和确认。作为行政代理和贷款人签订本协议的诱因，借款人声明、担保、契诺和确认如下(各方均确认，每一此类声明、保证、契诺和确认均与行政代理和贷款人所依赖的重大事项有关)：

(A)行政代理人根据贷款文件获得留置权或担保权益的所有抵押品(包括所有不动产和非土地财产)的所有权归属借款人或适用的质押人，但仅限于行政代理人以书面明确批准的或适用的贷款文件明确允许的事项。自签署原始贷款文件以来，借款人或任何质押人没有为任何此类抵押品授予额外的留置权利息。

(B)借款人、担保人、任何质押人或任何其他个人或实体就本修改、贷款文件或本文或其中所述的任何其他文书、文件和/或协议，或就借款人偿还贷款或其他义务的义务(视情况而定)没有抗辩、抵销或反索赔或其他法律上或衡平法上的索赔。

(C)每个借款人、担保人和每个质押人都是根据其组织国法律并就其组织国法律有效存在的正式组织的实体。每个借款人、担保人和每个质押人都有权利和权力，并已获得签署和交付本修改和所有其他文件所需的所有授权，作为本修改生效的先决条件，并根据各自的条款履行各自在本合同和其他贷款文件(视情况而定)下的义务。本修改已由借款人、担保人和每个质押人的正式授权人员正式签署和交付。本修改和每一份其他贷款文件(在每一种情况下均已在此进行修订，如果适用)是借款人、担保人和每个质押人(在每个情况下，只要他们是其中一方)的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人、担保人和/或每个质押人(如适用)强制执行，除非这些条款可能受到影响债权人权利的破产法、破产管理法和其他类似法律的限制，并且执行本文或其中所包含的某些义务的衡平补救措施可能一般受到衡平法原则的限制。

(D)并无针对或威胁针对或影响借款人、担保人及/或任何质押人的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可能会影响借款人、担保人或任何该等质押人履行贷款文件项下义务的能力，或质疑借款人、担保人及/或任何该等质押人履行本修改、任何其他贷款文件或本文所述任何其他文书、文件或协议下各项义务的有效性或可执行性，或质疑其在任何法院的任何留置权的优先次序，在法律上或在衡平法上，或在任何行政机关或其他政府当局面前。

(E)借款人还表示并保证，借款人、担保人和每个质押人的所有权结构没有改变，借款人、担保人和每个质押人的组织文件自信贷协议最初结束以来没有被修改或修改，或者除非以书面形式提供给行政代理的修改，否则没有被如此修改或修改。

(F)在签署和交付本修改后，截至本修改之日，贷款文件下不存在任何违约或违约事件，并且，截至本修改之日，借款人、担保人和每个质押人作出的任何贷款文件中包含的所有契诺、陈述和担保均真实无误(除非任何此类陈述或保证明确提及较早的日期)。

6.抵押品单据义务的再确认；修改收据。借款人、担保人和每个质押人在此确认已收到本修改的副本，并同意：(A)每份抵押品文件应继续以行政代理为受益人，并为担保当事人的利益，就其担保或担保的义务(如本修改后)继续完全有效，以及(B)经修改的每份抵押品文件在各方面均已得到批准和确认。

7.未来文件的交付和执行。借款人、担保人和/或每个质押人(如适用)将签署行政代理合理要求的附加文件，以反映本修改的条款和条件，并将促使交付行政代理合理要求的附加证书、法律意见和其他文件。

8.放手。考虑到本修改中所述的修改，借款人、担保人和每个质押人特此免除行政代理及其各自的高级职员、雇员和代理人，并使其免受任何与根据信贷协议进行信贷扩展、管理借款人和/或担保人(或他们中的任何一方)之间或之间的相同或任何商业通信和交易有关的索赔、诉讼、诉讼、要求、费用、费用或责任，另一方面，行政代理和任何贷款人与信贷协议及其下的信贷扩展有关。或在本合同日期或之前产生的任何贷款文件。

9.信贷协议项下的违约。借款人、担保人和/或任何质押人未能履行本修改或任何其他贷款文件项下的任何义务(在任何适用的通知和补救期间之后)，或在此作出的任何陈述或担保不实，或借款人、担保人和/或质押人未能通知行政代理人此处所作的陈述或担保不再真实，应由行政代理人和贷款人选择，在任何适用的补救期间到期后，构成信用协议项下的违约事件。

10.效率。经修改和修改的贷款文件及其条款和条款，以及由此产生的留置权和担保物权，自签署之日起构成并继续有效。贷款文件的所有条款，除在本合同中修改或修改和重述的范围外，应保持完全效力和作用。除非本协议另有特别说明，否则本协议中包含的修改应被视为仅适用于预期。本修改中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修改的一部分。

11.储蓄条款。如果本修改或经修改的任何贷款文件中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分离，其余条款应保持完全有效，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

12.没有创新。借款人、担保人和每个质押人各自都打算对贷款文件进行修改，以证明对借款人、担保人和/或质押人(在适用范围内)对行政代理和贷款人的现有债务或义务的条款进行了修改，并且不打算以任何方式对此类修改构成更新。

13.对口支援。本修改可执行任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本修改时，没有必要为本合同的每一方出示或说明一个以上的此类副本。本修改的任何一方通过传真或PDF格式提交的本修改的执行副本应与本修改的原始执行副本一样有效，并应被视为将交付本修改的原始执行副本的声明。本合同的每一副本均应视为正本，并对各方、其继承人和受让人具有约束力。

14.手续费和开支。借款人特此同意，行政代理或其律师在审查、谈判、准备和批准本协议所述修改时发生的所有费用、开支和成本，在截至本协议之日尚未支付或开具发票的范围内，应应要求作为与信贷协议相关的费用、成本和支出由其支付。

15.修改；使用术语。除非本修改各方以书面形式签署，否则不得对本修改进行补充、更改、放弃、解除、终止、修改或修改。在本修改中，任何词或词的组合(包括定义的术语)都暗示数字或性别，该词或词的组合应被视为具有上下文和情况所需的数量(单数或复数)和性别(男性、中性或女性)。本修改对本合同双方及其各自的继承人、个人和法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

16.最终协议。本修改是双方之间的最终协议，并取代双方之间所有以前的谈判、讨论和协议，无论是同时发生的还是随后发生的，任何先前或其他协议的口头证据不得抵触或更改其条款。除本修改中包含的承诺、条款、条件或义务外，没有其他承诺、条款、条件或义务。双方之间没有不成文的口头协议。

17.捆绑效应。自上述日期起，借款人、担保人、担保人、行政代理和贷款人在满足或放弃本合同第4节中规定的所有条件，并签署和交付本修改后，本修改即生效。此后，本修改应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

18.管理法律和司法。本修改及所有与此相关的事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

借款人、担保人、质押人、行政代理和贷款人已在上述第一个日期盖章签署本修改，特此为证。

其他PLEDGORS：

FRBH C-1住宅有限责任公司

FRBH纳什维尔住宅有限责任公司

FRBH JAX-TPA，LLC

HRT木材溪有限责任公司

NXRT Radbourne Lake，LLC

NXRT Sabal Palms，LLC

NXRTBH基石，有限责任公司

NXRTBH Barrington Mill，LLC

NXRTBH North Dallas 3，LLC

NXRT Bayberry，LLC

NXRTBH AZ2，LLC

NXRT Vanderbilt，LLC

BH Willowdale LLC经理

FRBH赛艇会海湾有限责任公司

NXRTBH McMillan，LLC

自由美丽华公寓有限责任公司

HRTBH北亚特兰大，有限责任公司

NXRT Crestmont，LLC

NXRT Brandywin LP，LLC

NXRT PHX 3，有限责任公司

NXRT Summers Landing GP，LLC

NXRT Glenview，LLC

NXRT West Place，LLC

NXRT彭布罗克所有者，有限责任公司

NXRT Brentwood Owner，LLC

NexPoint住宅信托运营伙伴关系，L.P.

附件A

带红线的信贷协议

CUSIP#65342UAC7

修订和重述循环信贷协议

日期：2021年6月30日

其中

NexPoint住宅信托经营合伙企业，L.P.，作为借款人

出借人不时与本合同签约。

和

真实的银行，

作为管理代理

KeyBank National Association and Citizents Bank，N.A.，
作为文档代理

Truist Securities，Inc.

作为首席编排员和图书管理人

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目录

页面

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附表

陈列品

修订和重述循环信贷协议

本经修订及重述的循环信贷协议(“本协议”)于2021年6月30日由特拉华州有限合伙企业NexPoint住宅信托营运合伙公司(以下简称“借款人”)、作为提供循环承诺、补充承诺及/或第二补充承诺的不时订约方的数家银行及其他金融机构及贷款方(“贷款人”)及透过合并而继任SunTrust Bank的Truist银行(“行政代理”或“代理”)订立及订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于在本协议生效前，借款人是替换信贷协议(如本文定义)的一方，并已要求贷款人修改、重述、延长和增加根据替换信贷协议建立的信贷安排；

鉴于贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做；以及

鉴于(A)本协议是对替换的信贷安排整体的修订、重述、延长和增加，以及(B)本修订、重述、延长和增加并不代表对替换的信贷安排下的权利和“义务”的更新；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互约定，借款人、贷款人和行政代理同意如下：

第一条

定义；解释

第1.1节定义。除本文定义的其他术语外，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“额外出借人”应具有第2.23节中给出的含义。

“调整后的EBITDA”是指(A)最近结束的日历季度的年化EBITDA，减去(B)所需资本支出准备金净额。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”就欧洲美元贷款的每个利息期而言，是指(I)在利息期第一天前两(2)个营业日上午11点左右(伦敦时间)，出现在路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何继承者，或提供由行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率。与该利息期相当的到期日(但如果该利率小于零，则该利率应被视为零)，除以(Ii)一个百分比，该百分比等于1.00减去当时所述的所有准备金要求的最高利率(包括任何边际准备金、紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他准备金，但不包括不时可用于按比例分摊、例外或抵销的信用)，以小数表示(向上舍入至下一个1/100^这是适用于D法规所界定的欧洲货币负债(或D法规下的任何后续负债类别)的联邦储备系统的任何成员银行；但如果上述第(I)款所述的利率因任何原因无法在上述任何时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由管理代理机构确定的年利率，即伦敦银行间市场上的主要银行在伦敦银行间市场上向管理代理机构提供相当于此类欧洲美元贷款金额的美元存款的年利率的算术平均值。就本协议而言，调整后的伦敦银行间同业拆借利率将不低于零(0%)。

“行政代理人”是指以任何贷款文件下行政代理人的身份行事的真实银行，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的一份行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款机构正式填写并提交给行政代理机构。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与其共同控制的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、通过控制或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“循环承诺额合计”是指不时合计的循环承付款的本金总额。截止日期，循环承付款总额为225,000,000.00美元。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候未清偿的所有循环承诺。

“第二次补充承诺额合计”是指不时合计的第二次补充承诺额的本金总额。在2021年9月9日之前，这一金额为零(0.00美元)。截至2021年9月9日，循环承诺额总额为35,000,000.00美元。

“第二次补充承诺合计”是指所有贷款人在任何时候未履行的所有第二次补充承诺。

“补充承诺总额”是指不时补充承诺总额的本金总额。截止日期，循环承付款总额为25,000,000.00美元。

“补充承诺总额”是指所有贷款人在任何时候未偿还的所有补充承诺。

“反腐败法”是指适用于借款人及其子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”系指与资助恐怖主义或洗钱有关的所有法律要求，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用规定。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该贷款人提交的管理问卷中为该类型的贷款指定的“贷款办公室”，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的该贷款人的其他办公室，作为其发放和维持该类型贷款的办公室。

“适用保证金”是指，截至任何日期，就该日期所有未偿还贷款的利息而言，参照在附表一所列日期生效的适用杠杆率而确定的年利率百分比；但因杠杆率变化而引起的适用保证金的变化，应在借款人提交5.1(A)和(B)节所要求的财务报表以及5.1(C)节所要求的合规证书之后的第二个营业日生效；但如在任何时间借款人在被要求时没有交付该等财务报表及该符合证书，则适用的保证金须为附表一所列的第III级，直至该等财务报表及符合证书交付为止，而在该时间内，适用保证金须按上述规定厘定。尽管有上述规定，从截止日期到要求交付截至2021年6月30日的会计季度的财务报表和合规证书的适用边际应为附表I中规定的第三级。如果根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论在发现这种不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的正确财务报表或合规证书(视情况而定)。, (Ii)应调整适用保证金，以便在更正的财务报表或合规证书(视属何情况而定)生效后，适用保证金应重置为该期间基于附表I所列定价网格的准确适用保证金；及(Iii)借款人应立即向行政代理支付该期间因该准确适用保证金而欠下的应计额外利息。本定义的规定不应限制行政代理和出借人在第2.13(C)节或第八条方面的权利。

“评估”(不论是一项或多项)指由行政代理人满意的MAI评估师对抵押财产所作的书面评估。每次评估必须符合所有法律要求，除非本协议中有特别相反的规定，评估的形式和实质必须合理地令行政代理满意。

“核准基金”是指在正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”应指作为牵头安排人和簿记管理人的Truist Securities，Inc.。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.4(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.16节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“可用期”是指从截止日期到到期日之间但不包括到期日。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，2009年联合王国银行法第一部分(如

以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行产品义务”统称为指任何信用方对任何银行产品供应商产生的与任何银行产品有关的所有义务和其他债务。

“银行产品提供者”是指在向任何贷款方提供任何银行产品时，(I)是贷款人或贷款人的关联公司，以及(Ii)除非银行产品提供者是真实的银行及其关联公司，并且已事先向行政代理提供书面通知，且借款人已确认(X)该银行产品的存在，(Y)根据该产品产生的债务的最高金额(“银行产品金额”)，以及(Z)该等当事人在确定该银行产品项下的义务时所使用的方法的任何人。在任何情况下，任何以银行产品提供商身份行事的银行产品提供商都不应被视为本协议范围内和关于银行产品的贷款人，除非第IX条和第10.3(B)条中提及的术语“贷款人”均应被视为包括该银行产品提供商，并且在任何情况下，与解除或终止管理代理的任何担保权益或留置权相关，均不需要任何以银行产品提供商身份行事的人的批准。如适用的银行产品供应商向行政代理发出书面通知，银行产品金额可随时更改。在存在违约或违约事件的任何时候，都不能确定任何银行产品金额。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何信用方提供的下列任何服务：(A)任何国库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、存管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、受控支付账户、正支付、锁箱和锁箱账户、账户对账和信息报告、应付款外包、工资处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及(B)信用卡服务，包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡，包括工资单，储值和礼品卡、商户服务处理和借记卡服务。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(I)行政代理不时宣布的作为其最优惠贷款利率的利率(“最优惠利率”)，(Ii)不时有效的联邦基金利率，加上0.50%，(Iii)在一(1)个月的利息期间内每天确定的调整后的libo利率，加1.00%(该利率的任何变化在该利率的任何变化之日生效)，和(Iv)零%(0.00%)。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的基本利率的任何变化，将从最优惠利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的生效日期起生效。

“基准”最初是指调整后的伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与调整后的伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理机构以其合理的酌情决定权决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)可能是适当的，以反映采用和

执行基准替代，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.16(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.16节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.16节就本定义和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。

“借款”系指根据本协议条款提供的循环贷款、补充贷款和/或第二次补充贷款(视情况适用)的垫款。

“营业日”是指除(I)法律授权或要求亚特兰大、佐治亚州或纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，(Ii)如果该日与借款、本金或利息的支付或预付、欧洲美元贷款或与上述任何一项有关的通知的转换或利息有关，则该日也是伦敦银行间市场上的银行之间不进行美元存款交易的日子。

“资本支出准备金”是指每年就母公司、借款人或任何子公司拥有的每项不动产而言，相当于每单位250美元的数额。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(该词在证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中有定义)。

“资本化率”是指(A)在截至2023年6月30日的日历季度/年度内计算的(包括)5.75%；(B)对于此后的所有计算，为6.00%。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》和证券交易委员会在该法案下生效的规则所指的范围内)直接或间接、受益或有记录地获得股份所有权，占母公司已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的30%(30%)以上；(B)由既非(I)由母公司董事局提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人占据母公司董事会的多数席位(空缺席位除外)；。(C)任何人或团体取得对母公司的直接或间接控制权；。(D)借款人未能拥有，

直接或间接地免去任何留置权，且没有任何留置权，但以代理人为受益人的留置权除外；或(E)NexPoint Real Estate Advisors，L.P.作为母公司的顾问被替换、免职或辞职，除非被其关联公司取代。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(3)任何政府当局提出或发出的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“类别”系指将贷款指定为循环贷款、补充贷款或第二补充贷款(视情况而定)。

“截止日期”是指按照第10.2节的规定，满足或放弃了第3.1节和第3.2节中规定的前提条件的日期。

“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方的所有有形和无形财产，包括不动产和个人财产，而该贷款方是或声称是行政代理的留置权的标的，以保证全部或部分义务或其任何担保，并应包括但不限于与上述任何事项有关的所有意外保险收益和赔偿。

“抵押品文件”统称为“担保”、“质押协议”、“经济利益质押协议”、“股权收益质押协议”、“完善性证书”，以及现在或以后保证或完善保证全部或部分债务或其任何担保的留置权的所有其他文书和协议、融资报表以及任何贷方签署并交付给行政代理和贷款人的与上述有关的所有其他文件、文书、协议和证书。

“附属抵押品”是指借款人在抵押财产中拥有直接或间接权益的每一附属公司。

“承诺”系指循环承诺、补充承诺和/或第二次补充承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指经不时修订和生效的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指父母的主管人员出具的证书，其形式为附件B所附证书的形式，并包含其中所列的证明。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

任何人的“合同义务”是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产受约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接指导或引导某人的管理层或政策的权力，其中包括任何有限责任公司的管理成员、任何有限合伙企业的任何普通合伙人或公司的任何董事会的惯常权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“运营核心资金”是指在任何期间，担保人在合并基础上确定的借款人、担保人及其全资子公司在任何期间的净收益(或亏损)(在支付任何优先股应付的所有现金股息后)，不包括非常项目、减值和其他非现金费用、收购费用和相关费用的损益，加上房地产折旧和摊销。营运核心资金将根据(I)借款人对其未合并联营公司的权益百分比作出调整，以反映相同基准的营运资金，(Ii)根据ASC 805(前FASB 141)对高于或低于市值租金摊销相关的无形资产摊销，及(Iii)根据FBS APB 14-1计算利息开支。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”是指借款人、家长和对方担保人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务收益率”是指在任何确定日期，(1)借款人及其子公司最近一个日历季度所有不动产的净营业收入与(2)借款人和担保人截至该日期的所有债务(无重复)的比率(以百分比表示)。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。

“违约利息”应具有第2.13(C)节规定的含义。

除第2.26(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人、行政代理不打算履行其在本合同项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款机构在本合同项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务

(但该贷款人在收到行政代理及借款人的书面确认后，即根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而受让，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.26(B)节的约束下)。

“指定司法管辖区”指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身或其政府是任何制裁的对象或目标。

“开发资产”是指(A)修整建筑项目；(B)导致有关物业完全停止运营的重新开发项目。

“美元”和“$”符号是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或地区的法律成立的每个子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理和借款人共同选择触发从调整后的Libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“EBITDA”系指下列数额：(A)净收益，加上(B)在确定净收益、折旧、摊销、利息支出和所得税时所包括的数额，加上(C)资产管理、购置和其他费用及开支，加上或减去(D)在确定净收益时所产生的任何非常损失或收益，如因偿还债务而产生的非常损失或收益，加上(E)在未资本化的范围内，与贷款有关的非经常性费用、费用、成本和收费的数额，加上(F)自我管理或内部化费用和开支，(G)在未资本化的范围内，任何收购、发行债务或股权、资产处置或根据本协议准许的投资，或任何债务的任何建议或实际修订、修订或再融资所产生的所有非经常性开支、费用、成本及收费，由借款人、担保人及其全资附属公司在综合基础上厘定，并包括(不重复)借款人未合并联营公司的EBITDA权益百分比。

“经济利益质押”是指借款人、其某些子公司和行政代理之间签订的、截至本合同日期的某些质押和担保协议(经济利益)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)设立的任何实体

欧洲经济区成员国是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.4节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第10.4(B)(Iii)节所要求的同意)。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人违反、采取行动、索赔、环境留置权、要求、减损或其他命令或指示(有条件或以其他方式)的任何通知，涉及人身伤害(包括疾病、疾病或死亡)、有形或无形财产损害、环境损害、滋扰、污染、污染或对环境的其他不利影响，或由于或基于(I)存在或继续存在任何危险物质的释放(包括但不限于，突然或非突然的意外或非意外释放)或暴露于任何危险物质的罚款、处罚或限制。或向环境(包括但不限于空气、土壤、地表水或地下水)中或向环境中的其他排放，或在借款人或其任何附属公司或其任何活动或经营中拥有、经营或租赁的任何财产或其任何活动或经营中，或由借款人或其任何附属公司拥有、经营或租赁的任何财产中、由借款人或其任何附属公司拥有、经营或租赁的财产中、由借款人或其任何附属公司拥有、经营或租赁的财产或与之有关的任何财产中、由借款人或其任何附属公司拥有、经营或租赁的财产或与之有关的任何财产中、由借款人或其任何附属公司拥有、经营或租赁的财产或其任何活动或经营活动所排放的；(Ii)与借款人或其任何子公司或其经营或设施拥有、经营或租赁的任何财产有关的危险材料运输、储存、处理或处置的环境方面；或(Iii)违反或涉嫌违反任何政府当局与借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产有关的环境事宜的任何环境法或环境许可证。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关，包括(但不限于)《综合环境反应、赔偿和责任法》(《环境影响、赔偿和责任法》)，美国联邦法典第42编第9601节及其他各节、《危险材料运输法》第49篇《美国法典》第1801节等)、《联邦杀虫剂、杀菌剂、联邦杀虫剂、杀菌剂和责任法》。以及《灭鼠法》[7 U.S.C.§136 et m.、《资源保护和回收法》(RCRA)]、42 U.S.C.§6901 et seq.、《有毒物质控制法》[15 U.S.C.§2601 et q.、《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et.]、《清洁水法》[33 U.S.C.§1251 et.]、《职业安全与健康法》[29 U.S.C.§651 et m.]，(在与任何危险材料有关的范围内)，和1990年《石油污染法》，《美国联邦法典》第33编第2701节及其后，因为此类法律已被修订或补充，据此颁布的条例以及所有类似的州和地方法规。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法，(B)暴露于违反任何环境法的任何危险物质中，(C)违反任何环境法向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或(D)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境留置权”是指根据任何环境法产生的有利于任何政府当局的任何留置权。

“环境许可证”是指任何适用的环境法或与之相关的任何和所有证明文件所要求的任何许可证。

“股权”是指对任何人而言，其股本的所有股份、合伙或会员权益、经济和其他权利、参与或其他等价物(无论如何指定)。

于该人士之所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员资格或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“股权发售”指在生效日期后由母公司、借款人、任何担保人或其任何附属公司发行及/或出售该人士的任何股权或股权证券，包括但不限于(A)任何新的优先证券，及(B)将借款人的任何附属公司的股权或证券转换为借款人的股权。

“股权百分比”是指借款人在每个非合并附属公司中的合计所有权百分比，其计算方法为：(A)借款人在非合并附属公司的组织文件中规定的名义资本所有权权益，以及(B)借款人在非合并附属公司中的经济所有权权益，反映借款人在非合并附属公司的收入和支出中所占份额。

“股权收益质押”是指与母公司和借款人授予行政代理的母公司或借款人的任何股权发行收益有关的、截至本协议偶数日的质押和担保协议(股权发行收益)，以及任何贷方签署和/或交付的与此相关的所有其他文书、协议和书面义务。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的任何后续法规和规章以及发布的裁决。

“ERISA关联方”是指就ERISA第一章或第四章或本守则第412节而言，在任何相关时间被视为“单一雇主”的任何人，或根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与借款人或其任何子公司合计的任何人。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节中定义的与计划有关的任何“可报告事件”(PBGC根据第4043节第22、.23、.25、.27或.28节免除了ERISA第4043(A)节的要求将该事件通知给它的事件除外)；(2)未能向任何计划提供所需的缴款，从而导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担，出现或产生任何“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或《ERISA》第1标题B小标题第3部分所界定或以其他方式规定的)，无论是否放弃，或根据《守则》第412条或ERISA第303条就任何计划或多雇主计划提交或收到最低资金豁免的任何请求，或可提出此类申请，或根据ERISA第四章确定任何计划处于或预计处于风险状态；(Iii)借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司根据ERISA第四章就任何计划或多雇主计划而招致的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费及没有拖欠的保费除外)；(Iv)任何诉讼程序的提起，或合理地预期会构成PBGC根据ERISA第4042条就终止任何计划或委任受托人管理任何计划而提起诉讼的理由的任何事件或情况的发生；, 其任何子公司或其各自的ERISA关联公司对于退出或部分退出任何计划或多雇主计划，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到根据ERISA第305条规定的多雇主计划处于危险或危急状态的任何通知，不承担任何责任；(Vi)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划是或预计将破产或正在进行ERISA第四章所指的重组的任何通知；(7)从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；或(Viii)提交终止任何计划的意向通知，但终止计划需要大量额外供款才可考虑

ERISA第4041(B)条所指的标准终止、根据ERISA第4041(C)条提交的终止任何计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条终止任何计划。

“错误付款”具有第10.23(A)节所赋予的含义。

“错误付款通知”具有第10.23(A)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”应具有第8.1节中规定的含义。

“交易法”系指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，该担保人受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)的影响。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.25条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.20条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.20节而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指自本协议之日起的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从行政代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。就本协议而言，联邦基金利率不得低于零%(0%)。

“费用函”是指由Truist Securities，Inc.和Truist Bank签署并被借款人接受的日期为2021年6月30日的某些费用函。

“融资报表”是指行政代理机构要求的、经借款人或担保人正式授权发出通知、完善或继续完善贷款人在所有抵押品上的担保权益的所有此类统一商业法典融资报表。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。
“会计年度”是指借款人的任何会计年度。

“固定费用保证金比率”指(A)母公司及其附属公司上一历季的经调整EBITDA与(B)(I)所有应付及实际支付的债务本金(与气球到期有关的款项除外)的总和，包括借款人未合并联营公司该等款项的权益百分比，加上(Ii)所有利息开支，加上(Iii)母公司及其附属公司在紧接上一历季的任何优先股应付的所有现金股息总额。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或今后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”指的是年利率为零(0.00%)。

“外国贷款人”应指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国人”指任何非美国人。

“外国子公司”是指借款人根据美国50个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的每个子公司。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

任何人(“担保人”)的“担保”，指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的数额应被视为等于该担保所针对的主要债务的所述或可确定的数额，或者，如果

不可如此述明或厘定的，即由该人真诚地厘定的有关该等法律责任的最高合理预期法律责任(假设该人根据该法律须履行该等法律责任)。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指根据本协议条款的要求不时签署担保书的父母和任何其他人。

“担保”是指保证人以本合同所附附件C的形式或当事人可能约定的其他形式提供的担保。

“危险材料”是指爆炸性或放射性物质或废物和危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及根据环境法规定的任何性质的其他物质或废物。

任何人的“套期保值义务”应指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有续展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代项下何时创建、产生、证明或获得的。

“套期保值终止价值”就任何一笔或多笔套期保值交易而言，是指在考虑到与此类套期保值交易有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类套期保值交易结束之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类套期保值交易按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值交易中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括关于任何此类交易的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股权或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用价差交易、回购交易、逆回购交易，买入/回售交易、证券借贷交易或任何其他类似交易(包括与任何此等交易有关的任何选择权)或其任何组合，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条款及条件所规限或管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“增加出借人”应具有第2.23节中给出的含义。“增量承诺”应具有第2.23节中给出的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务，(Iii)该人就财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)所承担的所有债务；但就第8.1(G)节而言，逾期超过120天的贸易应付账款应包括在本定义中，除非任何此类贸易应付账款是出于善意并通过适当措施引起争议的)，(4)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其取得的财产有关的所有义务，(5)该人的所有资本租赁义务，(6)该人关于信用证、承兑或类似的信用证延期的所有或有或有的义务，(Vii)向该人提供第(I)至(Vi)款所述类型的债务的所有担保

(Viii)以任何留置权担保的第三方对该人士所拥有物业的所有债务，不论该等债务是否已由该人士承担；(Ix)该人士购买、赎回、注销或以其他方式价值收购其任何股本的所有责任；(X)所有表外负债及(Xi)所有对冲负债净额。就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司或其同等性质的外国合营企业除外)的债务，除非该等债务已明文规定对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(Viii)款而言，任何人明确地对该人无追索权或有限度追索权(仅限于担保该债务的资产)的债务金额，应被视为等于(X)此类债务的未偿还总额和(Y)该人善意确定的由此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“信息备忘录”是指与借款人有关的任何保密信息备忘录，以及本协议和与任何承诺的辛迪加有关而准备的其他贷款文件。

“初始到期日”指2024年6月30日。

“利息覆盖率”是指科目考试期间调整后的EBITDA与利息支出的比率。

“利息开支”指就任何人士而言，因该人士的债务而支付、累积或资本化的所有利息开支(不论是直接、间接或或有的，包括但不限于所有可转换债务的利息)，并包括(不重复)借款人未合并联营公司的利息开支的权益百分比。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，一个、两个、三个或六个月的期间；但：

(I)此种借款的初始利息期间应自借款之日(包括从另一种借款转换之日)开始，此后就此种借款而发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日起算；

(Ii)如任何利息期间本应在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则该利息期间应于紧接的前一个营业日结束；

(Iii)在公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间，或在该公历月结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(4)利息期限不得超过到期日。“美国国税局”是指美国国税局。

“法律要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、条例、法令、要求、命令、判决、规则、法规(或前述任何规定的解释)，以及任何政府当局颁发的任何许可证或许可证的条款。

“贷款人相关对冲提供者”指在与任何贷款方订立套期保值交易时，(I)贷款人或贷款人的关联公司，以及(Ii)除非贷款人相关对冲提供者是Truist Bank或其任何关联公司，且已事先向行政代理提供书面通知，且借款人已确认(X)此类对冲交易的存在，以及(Y)该等当事人在不时确定此类对冲交易项下的义务时所使用的方法的任何人。在任何情况下，任何以这种身份行事的贷款人相关对冲提供者都不应被视为贷款人，除非在第IX条和第10.3(B)节中每次提及“贷款人”一词时，都应被视为包括该贷款人相关对冲提供者。在任何情况下，在解除或终止行政代理的任何担保权益或留置权时，均不需要任何此等人士以贷款人相关对冲提供者的身份获得批准。

“贷款人”应具有本协议导言段中给出的含义，在适当情况下，应包括每个循环贷款人、每个补充贷款人和每个第二补充贷款人，以及每个递增贷款人和根据第2.23节加入本协议的每个额外贷款人。

“留置权”，就一项资产而言，是指(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、负质押、抵押品转让、产权负担、存款安排、押记或担保权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；(C)根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律，提交任何将与该留置权有关的资产的拥有人列为债务人的融资声明；(D)旨在保证偿付任何债务或其他债务的任何种类或性质的任何其他优惠安排；及(E)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利，包括任何股息再投资或赎回计划。

“贷款文件”应统称为本协议、抵押品文件、费用函、第二次补充费用函、所有借款通知、所有转换/延续通知、所有合规证书、修改、根据本协议签发的任何本票，以及与上述任何条款相关而签署的任何和所有其他文书、协议、文件和文字。

“贷款”指所有循环贷款、所有补充贷款和所有第二次补充贷款，并在适当的情况下包括根据第2.23节发放的任何贷款。

“管理公司”是指爱荷华州有限责任公司BH Management Services，LLC。

“强制性提前还款”的含义见第2.12(A)节。

“重大不利影响”是指对(A)母公司、借款人及其子公司作为整体的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)任何贷方履行贷款文件义务的能力，或(C)行政代理或贷款机构在贷款文件下的权利或利益；但在确定是否发生下列情况时，不应考虑下列任何因素，也不应考虑下列任何事件、情况、变化或由此引起的任何重大不利影响：(A)国家或世界经济或金融市场的整体变化，或影响母公司、借款方及其子公司所在行业的一般经济状况的变化，只要这些变化或条件不对母公司、借款方及其子公司作为一个整体产生不利影响，以与其所在行业或市场中其他处境相似的参与者相比严重不成比例的方式；(B)适用的法律、规则或规例或公认会计原则或其解释在本协议日期后的任何更改，

只要这种变化不会对母公司、借款人及其子公司整体造成不利影响，与其所在行业或市场中其他处境相似的参与者相比，这种影响是不成比例的；(C)母公司或借款人本身未能满足任何已公布或内部编制的收入、收益或其他财务预测、业绩衡量或经营统计数字的估计；(D)母公司的价格下降或交易量发生变化；以及(E)遵守本协议的条款并采取本协议所要求的任何行动，或应行政代理的请求或经其同意采取或不采取任何行动。

“实质性合同”是指任何信用证方为当事人的任何合同或其他安排(贷款单据以外的任何合同或其他安排)，其任何一方的违约、不履行、取消或不续约可合理地预期会产生实质性的不利影响。

“到期日”是指(Ia)初始到期日，因为该日期可根据第2.22节规定的延长到期日而延长，以及(Iib)根据本合同条款到期和支付贷款的日期中较早者。

“修改”指的是：(A)对截止日期为2021年9月9日的贷款文件的修改；以及(B)对在截止日期之后签订的任何贷款文件的相互修改、重述、延期、补充或修改，并根据贷款文件中规定的修改贷款文件的条款和条件。

“抵押财产”是指根据优先贷款不时授予的作为抵押的所有不动产。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”，该计划由借款人、其任何子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)，以及紧接借款人、其子公司或ERISA关联公司向该计划出资或有义务向该计划出资的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“营业净收入”是指在一定期间内产生不动产的任何收入，即(A)在确定期间内从该财产获得的任何租金、收益和其他收入减去(B)在确定期间内因该不动产的经营或租赁而发生的或与该不动产有关的或适当分配给该不动产的所有成本和支出(不包括利息支出、折旧和摊销费用，以及根据公认会计准则资本化的任何支出)之间的差额；但在计算此类成本和费用时，应当根据与税收、保险费和其他一次性年度费用有关的任何年度成本或费用进行调整。净营业收入应以最近结束的日历季度为基础，按年率计算，但税款、保险费和其他一次性年度费用除外，这些费用可能以最近结束的12个月期间为基础。如果不动产在整个日历季度内未归借款人或其子公司所有，则应根据借款人提供的历史数据计算年化净营业收入，并由行政代理以其合理的酌情决定权进行调整，此后，直至该不动产在整个日历季度归借款人或其子公司所有为止，净营业收入应计入该所有权期间的总收入。借款人及其全资子公司的净营业收入应按合并基础计算，并包括(不得重复)借款人非合并关联公司的净营业收入的权益百分比，但经非现金经营项目和其他非现金项目调整后计算。

“净要求资本支出准备金”是指在任何确定日期，不少于零(0.00美元)的数额，等于(A)资本支出准备金减去(B)借款人资产负债表上以现金或现金等价物形式已经持有的资本支出准备金。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有或所有受影响的贷款人根据第2.25节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非美国计划”是指借款人或其一个或多个子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外建立、出资(无论是通过直接捐款还是通过员工扣留)或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、退休预期中的收入延期或终止雇佣时支付的款项，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“借款通知”应具有第2.5节中给出的含义。

“转换/延续通知”应具有第2.7(B)节规定的含义。

“债务”系指(A)贷方根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款而欠行政代理、任何贷款人或安排人的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，不论在该程序中是否允许申请后利息或请愿后利息索赔)、偿付义务、费用、费用、赔偿和付款，费用和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件发生的行政代理和任何贷款人的法律顾问的所有费用和开支)，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后产生的，(B)任何贷方欠任何贷款人相关对冲提供者的所有对冲义务，以及(C)所有银行产品债务，以及上述任何债务的所有续期、延期、修改或再融资；但条件是，对任何担保人而言，债务不应包括任何被排除在外的互换债务。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

任何人士的“资产负债表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等负债并不在该人士的资产负债表上构成负债，(Iii)任何合成租赁负债或(Iv)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.25节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“母公司”是指NexPoint Residential Trust，Inc.，一家马里兰公司。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人在Y规则中定义的“银行控股公司”(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有第10.4(D)节规定的含义。“参赛者名册”应具有第10.4(D)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人位于乔治亚州亚特兰大桃树街303号的办公室，或行政代理人向借款人和贷款人发出书面通知的其他地点。

“支付率”是指在适用期间向母公司普通股持有人支付或应付的现金股息或分配与运营部门核心资金的比率。

“PBGC”是指ERISA中引用和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指借款人以附件形式提供的证书，如附件D所示。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.5条提出异议的税款施加的留置权；

(B)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(C)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、购买、建造或销售合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(D)所有权保险单中所述的所有权文书、留置权和其他事项；

(E)关于租赁给借款人或任何附属公司的个人财产的统一商业代码保护性备案；

(F)业主对尚未到期应付的租金的留置权；及

(G)高级贷款项下产生的留置权；但“允许的产权负担”一词不应包括除高级贷款以外的任何担保债务的留置权。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)自购买之日起270天内到期并在购买之日具有投资级信用评级的商业票据的投资；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述准则的金融机构订立的期限不超过90天的全面抵押回购协议；及

(E)借款人根据本协定对子公司和非合并关联公司进行的投资。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指由借款人或任何ERISA关联公司维持或出资，或借款人或任何ERISA关联公司有义务或可能有义务向其提供资金的ERISA第3条所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，以及借款人或任何ERISA关联公司在紧接借款人或任何ERISA关联公司维持、出资或有义务出资(或根据ERISA第4069条被视为一直维持或出资或有义务出资)之后的五年内受ERISA第四章约束的每一项此类计划，或以其他方式对该计划负有责任)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指借款人以行政代理人在质押权益中质押借款人的权益而签署的某些股权质押和担保协议。

“质押权益”是指借款人和各抵押品子公司现在或以后质押的所有权(或在行政代理的合理酌情权下，指经济上的)权益和经济利益，包括从借款人各自子公司获得现金和其他分配的权利，并受贷款文件的留置权和担保权益的约束，或意欲如此。

“按比例分摊”是指，就任何贷款人在任何时间的任何类别的承诺或贷款而言，一个百分比，其分子为该贷款人对该类别的承诺(或如该承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则该贷款人的循环信贷敞口、补充信贷敞口及/或第二补充信贷敞口(视何者适用而定))，其分母为该类别所有贷款人的所有承诺的总和(或如该等承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付)，所有循环贷款人的所有循环信贷敞口、所有补充贷款人的所有补充信贷敞口及/或所有第二补充贷款人的所有第二补充信贷敞口(视情况而定)。

“不动产”是指位于任何土地上的所有权益及其改进(包括贷款方或借款人的任何子公司拥有的土地和改善的直接融资租赁)，以及现在或以后位于土地或与土地有关的所有设备、家具、材料、用品和个人财产，以及贷款方或借款人的任何子公司现在或以后获得的所有附属设施、增建、改善、更新、替代和替换。

“接受方”应视情况指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“参考时间”是指(1)如果该基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是经调整的伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“条例D”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例D”及任何后续条例。

“条例T”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例T”及任何后续条例。

“规则U”指的是联邦政府理事会的规则U

“规则X”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及任何后续的规则。

“条例Y”是指联邦储备系统理事会的条例Y，该条例可能不时生效，以及任何后续的条例。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。

“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代信贷协议”是指借款人、行政代理和贷款方之间于2019年1月28日签订的某些循环信贷协议，该协议在本协议日期之前可能已被修改、重述、补充、延长或以其他方式修改(无论是通过修改协议、信函协议或其他方式)。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两(2)个贷款人的现有承诺和所有贷款人的总信用风险超过662/3%，或者，如果每个贷款人的现有贷款承诺已根据第八条终止，则至少两(2)个贷款机构合计至少持有所有贷款人总信用风险的662/3%；但任何违约贷款人的承诺和总信用风险应不包括在内，以便确定所需的贷款人；此外，只要在任何时候有两(2)个或更少的贷款人，所要求的贷款人应指所有非违约贷款人。

“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日，至少有两(2)个循环贷款人拥有所有循环贷款人现有循环承诺额和循环信贷敞口的662/3%以上，或者，如果每个循环贷款人提供循环贷款的现有循环承诺已根据第八条终止，则至少两(2)个循环贷款人合计持有所有循环贷款人循环信贷敞口总额的662/3%；但为确定所需循环贷款人的目的，应排除任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷敞口；此外，只要有两(2)个或更少的循环贷款人，所需的循环贷款人应指所有不是违约贷款人的循环贷款人。

“所需的第二补充贷款人”指，截至任何确定日期，至少两(2)个第二补充贷款人拥有所有第二补充贷款人现有第二补充承诺和第二补充信贷敞口的662/3%以上，或者，如果每个第二补充贷款人作出第二补充贷款的现有第二补充承诺已根据第八条终止，则至少两(2)个第二补充贷款人合计至少持有所有第二补充贷款人总第二补充信贷敞口的662/3%；但任何违约贷款人的第二补充承诺及第二补充信贷风险，在厘定规定的补充贷款人时，不得包括在内；此外，在任何时间如有两(2)名或少于两(2)名的第二补充贷款人，则所规定的第二补充贷款人指并非违约贷款人的所有第二补充贷款人。

“必需补充贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两(2)个补充贷款人拥有所有补充贷款人现有补充承诺和补充信贷敞口的662/3%以上，或者，如果每个补充贷款人提供补充贷款的现有补充承诺已根据第八条终止，则至少有两(2)个补充贷款人合计持有所有补充贷款人总补充信贷敞口的662/3%；但任何违约贷款人的补充承诺和补充信贷敞口应不包括在内；此外，只要在任何时候有两(2)个或更少的补充贷款人，所需的补充贷款人应指所有非违约贷款人的补充贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指(X)就证明遵守第5.2节所列财务契约而言，是指母公司的首席财务官或财务主管；(Y)就所有其他规定而言，是指母公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管或副总裁、借款人的财务主管或副总裁，或上述任何一人在行政代理同意下以书面指定的其他借款人代表。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、获取、注销或终止母公司或借款人的任何所有权权益，或购买、赎回、退休、获取、注销或终止母公司或借款人的任何此类所有权权益或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺向借款人提供本金总额不超过根据第2.23节修订的附表二所列关于该循环贷款人的循环贷款的承诺，或对于在截止日期后成为循环贷款人的人，则指该人作为受让人签立的转让和承兑中所规定的已分配的“循环承诺”的数额，或该人签立的连带承诺书中所规定的金额，在每种情况下，该承诺随后可根据本条款增加或减少。

“循环信贷风险”指在任何时候对任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款的未偿还本金的总和。

“循环贷款人”是指合同双方不时持有本合同项下的循环承诺和/或循环信用风险。

“循环贷款”是指循环贷款人根据其循环承诺向借款人提供的贷款，可以是基础利率贷款或欧洲美元贷款。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或领土；包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)作为任何制裁对象或目标的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人，组织、经营或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何这种人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运

(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部，或(C)任何其他有关制裁当局。

“筛选费率”是指调整后的Libo费率定义第(I)款中规定的费率。

“第二补充承诺”是指就每个第二补充贷款人而言，该第二补充贷款人向借款人提供本金总额不超过附表二就该循环贷款人列出的本金总额的承诺，如在截止日期后成为第二补充贷款人的人，该附表可予修订，则指转让书所规定的获分配的“第二补充承诺”的款额

和由该人作为受让人签署的承诺，或由该人签署的合并承诺，在每种情况下，该承诺可随后根据本条款增加或减少。第二项补充承诺于2021年9月9日成立后，不得根据第2.23条或其他规定增加，除非征得每一贷款人的书面同意。

“第二补充信贷风险”指在任何时间就任何第二补充贷款人而言，该第二补充贷款人的第二补充贷款未偿还本金的总和。

“第二补充费用函”是指由KeyBank National Association作为现有的唯一第二补充贷款人签署并被借款人接受的日期为2021年9月9日的某些费用函。

“第二补充贷款人”是指合同双方不时持有第二补充承诺和/或第二补充信用风险。

“第二补充贷款”是指第二补充贷款人根据其第二补充承诺向借款人提供的定期贷款，可以是基础利率贷款或欧洲美元贷款。

“第二补充到期日”指2021年12月9日。

“高级信贷协议”是指本合同附表三所列关于抵押财产的每一种特定贷款协议。

“高级贷款”是指根据高级信贷协议发放的每笔贷款。

“高级贷款文件”是指每份高级信贷协议以及与高级信贷协议预期的交易相关而签署和交付的所有其他文书、协议和书面义务。

“担保方”是指行政代理、贷款人、与贷款人有关的对冲提供者和银行产品提供者。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人在其债务和负债(包括次级负债和或有负债成为绝对负债和到期负债时可能产生的负债)所需的金额；(C)该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务；及。(D)该人并无从事或即将从事某项业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债(如诉讼、担保和养恤金计划负债)的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“子公司”，就借款人、担保人、母公司或任何适用的贷款方(“母公司”)而言，是指在任何日期、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是根据截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。

“补充承诺”指，就每个补充贷款人而言，该补充贷款人承诺向借款人提供本金总额不超过根据第2.23节修订的附表II所列有关该循环贷款人的本金总额的补充贷款，或如某人在截止日期后成为补充贷款人，则指该人作为受让人签立的转让和承兑或该人签立的合并承诺中所规定的已转让的“补充承诺”的金额，在每种情况下，该等承诺随后可根据本条款增加或减少。

对于任何补充贷款人而言，“补充信贷风险”是指该补充贷款人的补充贷款的未偿还本金的总和。

“补充贷款人”是指合同双方不时持有本合同项下的补充承诺和/或补充信用风险。

“补充贷款”是指补充贷款人根据其补充承诺向借款人提供的定期贷款，可以是基准利率贷款或欧洲美元贷款。

“补充到期日”指2021年12月30日。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁”指双方意欲(I)根据经修订的会计准则汇编第840-10和840-20节，由承租人将该租赁视为“经营租赁”，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利的租赁交易。

“综合租赁责任”就任何人士而言，指(I)作为承租人的该人在综合租赁下可归因于本金的所有剩余租金义务，以及(Ii)假设该人士在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，根据该等综合租赁承担的所有租金和购买价款支付义务的总和。

“有形净值”是指总资产(不扣除累计折旧和租赁无形资产累计摊销)减去(1)所有无形资产和(2)所有负债(包括或有负债和间接负债)，均按照公认会计准则确定。“无形资产”一词包括但不限于：(1)直线租金等递延费用和其他非现金项目；(2)特许经营权、许可证、许可证、专利、专利申请、著作权、商标、商号、商誉、库存股、实验或组织费用以及其他类似无形资产的资产方面的所有金额的总和(与分配给租赁无形资产的不动产购买价格有关的金额除外)。“负债”一词应包括但不限于：(1)以计算有形净值的个人财产上的留置权担保的债务，不论该人是否负有偿还责任；(2)递延负债；及(3)资本租赁债务。有形净值应在合并基础上计算借款人、担保人及其全资子公司，并包括借款人权益占借款人非合并关联公司有形净值的百分比。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或收费，包括适用于这些税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.16节进行基准替换，但不是术语SOFR。

“产权文书”是指县书记官办公室、房地产记录或任何其他影响抵押财产所有权的政府当局的所有记录文件的真实和正确副本，包括但不限于对所有或任何部分抵押财产施加限制性契诺、地役权、通行权或其他产权负担的文件(如有)。

“产权保险单”是指由产权保险公司根据高级信贷协议为各抵押品子公司开具的所有权保单，使每个贷款人满意，并确保每个抵押财产的所有权归属于该抵押品子公司，不受任何留置权、异议、例外或要求的限制，仅受允许的产权负担的限制。

“总资产价值”指(不重复)(A)借款人、担保人及其子公司的所有不动产的总价值，加上(B)任何未担保现金和现金等价物的金额，不包括借款人及其子公司的承租人担保和其他限制性存款，加上(C)可用于资助计划中的不动产资本改善的有限现金储备额。对于任何非全资拥有的房地产，总资产价值应根据借款人、担保人和子公司的股权百分比进行调整。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人的循环信用风险、补充信用风险和第二次补充信用风险的总和。

“总杠杆率”是指(A)借款人的负债和担保人的负债(无重复)与(B)总资产价值的比率(以百分比表示)。

“类型”在指贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率还是基准利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“非合并关联公司”不重复地就任何人而言，是指该人直接或间接持有由有表决权股权或所有权权益组成的投资的任何其他人(其股票在国家交易交易所交易的人除外)，这项投资按权益会计基础在该人的财务报表中入账。

任何计划的“无资金支持的养恤金负债”应指根据计划终止假设，根据计划终止时的精算假设(与PBGC为《ERISA》第4044条所规定的一致)确定的本计划下累积的计划福利价值，超过根据《ERISA》第四章可分配给此类负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴款)。

“非套期保值浮动利率债务”是指不受套期保值交易约束的任何债务或其部分。

“未使用费用”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“未使用费率”是指一个日历季度内的每一天：(A)如果该日终了时的循环承付款总额的未使用金额大于该日循环承付款总额的50.0%，则为每年0.25%；(B)如果该日终了时的循环承付款总额低于该日循环承付款总额的50.0%，则为每年0.15%。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”应具有第2.20(E)(Ii)节中规定的含义。“价值”是指下列各项的总和：

(A)就借款人或任何适用附属公司所拥有的少于六(6)个历季的不动产而言，以(I)该不动产的成本基础账面价值；及(Ii)相等于(A)最近结束的历季可归因于该不动产的按年计算的净营业收入总额除以(B)资本化率的数额；但一旦一项不动产的价值已根据上文第(Ii)款厘定，则该不动产的所有未来价值的厘定均须根据第(Ii)款进行；及

(B)就所有其他不动产而言，(一)最近一个历年终了季度的营业净收入合计，按年率计算，除以(二)资本化率。

“全资”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事合资格股份及(Y)向外籍人士发行的股份(在适用法律规定的范围内除外))均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。在确定一个人的子公司是否为全资子公司时，以房地产投资信托形式组织的子公司的所有优先股东均应不予考虑。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何其他信贷方或行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节借贷的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和引用(例如“欧洲美元贷款”或“基本利率贷款”)。借款也可以按类型分类和引用(例如“循环欧洲美元借款”)。

第1.3节会计术语和确定。除非本协议另有规定或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，其适用基础应与借款人根据第5.1(A)节提交的最近一份经审计的合并财务报表一致；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第5.2节中的任何契约，以消除GAAP中任何变更对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，所需贷款人希望为此修改第5.2节)，则借款人应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP来确定借款人是否遵守该契约，直至该通知被撤回或该契约被以令借款人和所需贷款人满意的方式修改为止。尽管本文件中有任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本文件中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据会计准则编纂第825-10条(或具有类似结果的任何其他财务会计准则)进行的任何选择

任何贷款方或其任何附属公司的任何债务或其他负债的估值为“公允价值”，如文中所定义。

第1.4节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和准许受让人，(C)“本协议”一词，除非另有说明，否则“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定规定；(D)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为提及本协议的条款、章节、展品和附表；(E)所有提及特定时间的内容应解释为指行政代理人主要办事处所在城市和州的时间，除非另有说明；及(F)任何法律的任何定义或提及应包括所有合并、修订和修订的法律和法规规定, 或解释任何该等法律，以及任何法律或规例的任何提述或定义，除非另有说明，否则均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例。

第1.5节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止ICE Benchmark Administration目前公布的35项LIBOR基准设置。这一公开声明构成了一个基准过渡事件。如果到期日超过FCA公告中显示的终止日期，将根据第2.16(B)节为任何适用的LIBOR期限在适当的时间确定替代利率。

在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.16(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.16(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、条款过渡事件或提前选择参加选举时，管理、提交或任何其他与“调整后的Libo利率”定义中的LIBOR或其他利率有关的事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，包括但不限于，根据第2.16(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代率)有关的任何其他事项。及(Ii)根据第2.16(D)节实施符合更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与经调整的LIBOR利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR终止或不可用前相同的数量或流动性。

第二条

承诺额和承诺额

第2.1节设立循环信贷机制。在符合本协议所述条款和条件的前提下，循环贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个循环贷款人各自同意(在该循环贷款人的循环承诺范围内)根据第2.2条向借款人提供循环贷款。

第2.2节清偿贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在可用期间内不时按其在循环承诺总额中所占比例按比例向借款人发放循环贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(A)该循环贷款人的循环信贷风险超过该循环贷款人的循环信贷承诺，或(B)所有循环贷款机构的循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；但如果发生违约或违约事件，借款人不得借入或再借入。

第2.3节建立补充和第二补充信贷便利。在本协议所述条款和条件的约束下：(A)补充贷款人特此设立以借款人为受益人的定期贷款信贷安排，据此，每个补充贷款人分别同意(在该贷款人的补充承诺范围内)根据第2.4条：和(B)自2021年9月9日起，第二补充贷款人特此设立以借款人为受益人的定期贷款信贷安排，据此，每个第二补充贷款人各自同意(在该贷款人的第二次补充承诺的范围内)根据第2.4条向借款人提供第二次补充贷款。

第2.4节补充贷款和第二次补充贷款。补充贷款人及第二补充贷款人分别同意按下列条款及条件预支补充贷款及/或第二补充贷款：

(A)各补充贷款人于截止日期各自同意向借款人一次性垫付补充贷款本金(按借款人的要求)，直至该补充贷款人的补充承诺为止。截止日期后，借款人将不能再预支补充贷款。补充贷款不是循环贷款，偿还后不得再借入。

(B)各第二补充贷款人各自同意于2021年9月9日向借款人一次性垫付第二笔补充贷款的本金(按借款人的要求)，直至该第二补充贷款人的第二项补充承诺为止。自2021年9月9日起，借款人将不能再预支第二笔补充贷款。第二笔补充贷款不是循环贷款，偿还后不得再借入。

第2.5节借款程序。借款人应在上午11：00前向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，主要形式为本合同附件E(“借用通知”)，(X)。每个基本利率借款申请日期的前一(1)个工作日和(Y)上午11：00之前。每笔欧洲美元借款的申请日期前三(3)个工作日(除非行政代理放弃该事先通知)。每份借款通知均为不可撤销的，并须指明(I)该项借款的本金总额，以及该项借款是否包括循环贷款、补充贷款(就截至2021年9月9日的借款发出的任何通知而言)或两者(就截至2021年9月9日的借款发出的任何通知而言)，或其中任何一项或每项(以及两者之间的分配，如适用)；(Ii)该项借款的日期(应为营业日)；(Iii)该项借款的类型；及(Iv)如属此类借款

对于欧洲美元借款，适用于该借款的初始利息期的期限(受利息期定义的规定的限制)。每笔借款应完全由基本利率贷款或欧洲美元贷款组成，视借款人的要求而定。每笔借款的本金总额不得低于1,000,000美元或100,000美元的倍数；但根据第2.4节或第2.22(D)节发放的基本利率贷款可以其中规定的较低金额发放。在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总数不得超过六(6)。行政代理在收到依照本条例规定的借款通知后，应立即将其细节和作为所请求借款的一部分而作出的借款数额通知每一贷款人。

第2.6节借款的资金来源。

(A)每家贷款人应在上午11：00前，以电汇方式提供本协议项下拟于其提出的日期提供的每笔贷款。给付款处的行政代理。行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：在建议的日期营业结束时，迅速将其收到的类似资金贷记到借款人在行政代理处维护的账户中，或根据借款人的选择，将这些金额电汇到借款人指定给行政代理的账户。

(B)除非任何贷款人在下午5：00前已通知行政代理。在借款人参与借款之日的前一(1)个营业日，如果该贷款人不会将该贷款人在借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可以假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供了该金额，行政代理根据这一假设，可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果借款人在借款之日实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向贷款人追回相应的金额以及联邦基金利率的利息(X)，直至该要求后的第二个营业日，以及(Y)之后的所有时间按基本利率计算。如果借款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应在借款人收到行政代理人通知后十五(15)个工作日内，按规定的借款利率向行政代理人支付相应金额及利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。

(C)所有借款应由贷款人根据其各自的比例进行

循环承付款总额或补充循环承付款和/或第二次补充循环承付款的比例(视情况而定)。任何贷款人不对任何其他贷款人在本协议项下的债务违约负责，每个贷款人和每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。

第2.7节利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续进行这种借用，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人(视情况而定)之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在上午10：00前以附件F(“转换/延续通知”)(X)的形式向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，说明每笔将被转换或继续(视情况而定)的借款。转换为基本利率借款的申请日期前一(1)个工作日，以及(Y)上午11：00之前。在继续借入或转换为欧洲美元借款前三(3)个工作日。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该等转换/延续通知所适用的借款，以及(如就其不同部分选择不同的选择，则须指明分配给每项结果借款的部分(在此情况下，须为每项结果借款指明依据第(Iii)及(Iv)条指明的资料)、(Ii)依据该兑换/延续通知书作出选择的生效日期，该日期为营业日，(Iii)所产生的借款是基本利率借款或欧洲元借款，以及(Iv)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在实施该项选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”的定义所设想的期间。如果任何此类转换/延续通知要求借入欧洲美元，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。任何由此产生的借款本金应满足第2.5节规定的欧洲美元借款和基本利率借款的最低借款金额。

(C)如果在任何欧洲美元借款的任何利息期届满时，借款人没有交付转换/继续借款通知，则除非按本条例规定偿还借款，否则借款人应被视为已选择将此类借款转换为基本利率借款。如果存在违约或违约事件，任何借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，除非行政代理和每个适用的贷款人另行书面同意。除利息期限的最后一天外，不得转换任何欧洲美元贷款。

(D)在收到任何转换/延续通知后，行政代理应立即通知每一贷款人(视情况而定)其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

第2.8节任选减少和终止承诺。

(A)除非按照以下规定提前终止，否则：(I)所有补充承诺将于补充到期日终止；(Ii)所有第二次补充承诺将于第二个补充到期日终止；及(Iii)所有循环承诺将于到期日终止。

(B)借款人在向行政代理发出至少三(3)个工作日的事先书面通知(或迅速以书面形式确认的电话通知)(该通知应不可撤销)后，可部分减少循环承付总额或全部终止循环承付总额；但(I)任何部分减少应适用于按比例和永久性地减少每个贷款人的循环承诺额，(Ii)根据本节进行的任何部分减少的数额不得至少为5,000,000美元，且不得超过1,000,000美元的任何较大倍数，以及(Iii)不得允许将循环承诺额总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷敞口总额的数额。

(C)经行政代理人书面批准，借款人可终止(以非应课差饷为基础)违约贷款人的循环承诺额的未使用金额，在此情况下，第2.26节的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何该等违约贷款人的账户支付的所有款项(不论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第2.9节偿还贷款。(A)所有循环贷款的未偿还本金应于到期日到期并支付(连同其应计和未付利息)，但在该等日期之前加速或根据本协议条款(不论是否根据第2.12节或其他规定)须予强制预付的部分除外。(B)所有补充贷款的未偿还金额应于补充到期日到期及应付(连同其应计及未付利息)；及(C)所有第二笔补充贷款的未偿还金额应于第二个补充到期日到期及应付(连同其应计及未付利息)。

第2.10节债务的证据。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息的数额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录：(I)每个循环贷款人的循环承诺和每个补充贷款人的补充承诺，以及每个第二补充贷款人的第二个补充承诺，(Ii)每个贷款人根据本协议提供的每笔贷款的金额、类型以及适用于每笔欧洲美元贷款的利息期，(Iii)根据第2.7条继续任何贷款的日期，(Iv)根据第2.7条将任何贷款的全部或部分转换为另一种类型的日期，(V)借款人就贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期和金额；及(Vi)行政代理根据本协议就贷款从借款人收到的任何款项的日期和金额，以及每名贷款人所占的比例。这些记录中的记录应是借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，都不应以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还其贷款(本金和未付应计利息)的义务。

(B)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为“无记名”信贷协议执行。但是，在任何贷款人随时提出要求时，借款人同意其将按照该贷款人的命令(或如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)以行政代理批准的形式编制、签立并交付一张付给该贷款人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据本条例允许转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如该本票为挂号本票，则以该收款人及其已登记受让人为收款人)。

第2.11节可选的预付款。借款人有权随时或不时通过向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，在不迟于(I)任何欧洲美元借款的情况下，在上午11：00之前预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。不少于提前还款日期前三(3)个工作日，以及(Ii)任何基本利率借款的提前还款，不少于提前还款日期前一(1)个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明此类预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.13(D)节规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果欧洲美元借款是在适用的利息期的最后一天以外的日期预付的，借款人还应支付根据第2.19条要求的所有金额。任何贷款的每一部分预付款的数额，应与根据第2.2条对同一类型借款进行垫付时所允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于构成这种借款的贷款。

第2.12节强制预付款。

(A)借款人应提前偿还贷款(“强制性预付款”)，金额相当于应付给借款人或担保人的净收益的100%(100%)：(I)母公司或借款人通过股权发行产生的；(Ii)应付给借款人、担保人或任何附属公司的(在支付通常和惯例的成交费用和开支以及偿还此类不动产担保的任何债务之后)因出售、融资、再融资或以其他方式对母公司直接或间接拥有的任何不动产进行资本重组而产生的贷款，包括但不限于，将其任何净收益重新配置用于购买一个或多个不动产，以完成1031交换交易；但是，只要借款人向行政代理提供合规证书，包括对本协议第5.2节所述金融契约的形式计算，并表明借款人将此类收益用于借款人的一般企业用途，而不是作为强制预付款，则在本协议期限内或与任何此类不动产的任何出售、融资、再融资或资本重组有关的情况下，应允许适用的贷款方保留上文第(Ii)款所述收益。

(B)在不限制上述规定的情况下，如果在当时适用的到期日前九十(90)天或之前没有全额偿还循环贷款，借款人应在该日期之前向行政代理提交一份书面计划，概述其计划的资金产生方法，以便在到期日之前全额偿还循环贷款，该计划应得到行政代理的合理批准。如果行政代理人合理地确定，经批准的计划中反映的来源证明在到期日可用于全额偿还循环贷款的可用收益不足，借款人应在行政代理人发出通知后十(10)个工作日内以及之后每个日历月的第一个工作日，按行政代理人合理确定的金额支付每月本金，金额相当于每月总缺口的三分之一。

(C)如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险总额超过了根据第2.8条或以其他方式减少的循环承诺额总额，借款人应立即偿还循环贷款，其金额等于该超出部分，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第2.19条应支付的任何金额。每笔提前还款应按如下方式使用：第一，全额用于基本利率贷款；第二，全额用于欧洲美元贷款。

(D)就任何额外贷款人或增额贷款人根据本协议第2.23节的条款作出增量承诺之日任何补充贷款仍未偿还的范围而言，只要任何补充贷款在该日期仍未偿还，借款人应在该增量承诺生效的同时，通过借入该等增量承诺来预付补充贷款，其金额为：(I)该增量承诺的金额；及(Ii)补充贷款当时的未偿还余额，以较小者为准。

(E)在2021年10月31日或之前，借款人应已强制预付未偿还的补充贷款，以便在本协议期限内，截至该日已用于补充贷款的预付款总额不少于15,000,000.00美元；但：(I)为澄清起见，借款人所作的任何贷款的预付款应遵守以下(G)款的适用条款(即在对补充贷款进行任何预付款之前，行政代理应支付的所有未清偿费用和支出以及第二笔补充贷款的全部未清偿余额应全额预付)；(Ii)借款人根据第(E)款规定支付强制性预付款的义务应受到宽限期的限制，宽限期将在以下两个日期中较早的日期结束：(A)2021年11月12日；(B)借款人或其子公司完成出售NXRT Cedar Pointe和FRBH Beechwood，LLC拥有的房地产资产的每笔交易的日期；以及(Iii)在上文第(Ii)款允许的外部日期，未能按照第(E)款规定支付强制性预付款，即使本合同有任何相反规定(包括但不限于可能适用于该付款义务的任何其他补救措施或宽限期)，均构成即时违约事件(不受进一步宽限期或补救措施限制)。

(F)在2021年11月30日或之前，借款人应已强制预付未偿还的补充贷款，以便在本协议期限内，截至该日已针对补充贷款使用的预付款总额不少于20,000,000.00美元；但：(I)为澄清起见，借款人所作的任何贷款预付款应遵守以下(G)款的适用条款(即在对补充贷款进行任何预付款之前，行政代理应支付的所有未清偿费用和支出以及第二笔补充贷款的全部未清偿余额应全额预付)；以及(Ii)在上述要求的日期未能按照第(F)款规定支付强制性预付款，即使本合同有任何相反规定(包括但不限于可能适用于该等付款义务的任何其他补救措施或宽限期)，均构成即时违约事件(不受宽限期或宽限期的限制)。

()(E)除根据上文第2.12(C)和(D)节支付的任何预付款(应按上述各节所述适用)外，借款人根据本节支付的任何预付款应按如下方式使用：首先，适用于根据任何贷款文件当时到期和应支付的行政代理费和可偿还费用；第二，在第二个补充到期日或之前作出的任何当时未偿还的第二个补充贷款(及其应计利息)，根据其各自的第二个补充承诺，按比例发放给第二个补充贷款人；第三，在补充到期日或该日之前作出的任何未偿还补充贷款(及其应计利息)，按照补充贷款人各自的补充承诺按比例发放给各补充贷款人，以及第三个，按比例计入循环贷款的本金余额，直至根据循环贷款人各自的循环承诺，按比例足额支付给循环贷款人。补充贷款人的补充承诺和/或第二补充贷款人的第二补充承诺(视情况而定)应永久减去根据上述规定支付的任何预付款金额。循环贷款人的循环承付款不得永久减去根据上述规定支付的任何预付款的数额，除非违约事件已经发生并仍在继续，且所需循环贷款人提出请求。尽管有上述规定，如果任何违约事件在申请根据本节支付的任何预付款之日仍在继续，则应按照本条款第8.2节的规定使用该预付款。

第2.13节贷款利息。

(A)借款人应就(I)每笔基本利率贷款按基本利率加不时生效的适用保证金支付利息，及(Ii)每笔欧洲美元贷款按调整后的伦敦银行同业拆息利率在该贷款的适用利息期内按调整后的libo利率加不时生效的适用保证金支付利息。

(b)[故意遗漏].

(C)尽管有本节(A)和(B)款的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人应根据所需贷款人的选择，在加速后自动支付所有欧洲美元贷款的利息(“违约利息”)，年利率相当于此类欧洲美元贷款的其他适用利率的400个基点以上的年利率，直至该利息期的最后一天，此后，并就所有基本利率贷款和本合同项下的所有其他义务(贷款除外)支付利息(“违约利息”)。年利率为基本利率贷款利率加码200个基点。

(D)所有贷款本金的利息应自贷款发放之日起计(包括该日在内)，但不包括偿还贷款之日。(1)基本利率贷款的应计利息应在每个日历月的第一天和到期日按月支付；(2)就任何欧洲美元贷款而言，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天，对于任何利息期限超过三个月的欧洲美元贷款，则在该利息期初始日期和到期日之后每三个月的每一天支付。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。

(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)将该利率通知借款人和贷款人。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

第2.14节收费。

(A)借款人应在截止日期和不定期向行政代理及其附属公司支付费用函中到期和应在该日期支付的所有费用。此外，借款人应在该日向第二补充贷款人支付第二补充费用函中规定的所有费用。

(B)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔未使用的费用(“未使用费用”)，该费用应在自本协议之日起至(但不包括)该贷款人的任何承诺终止之日的每一天内按适用的未使用费用费率乘以该贷款人在该日结束时在贷款项下的承诺(不论是与补充贷款、第二次补充贷款或循环贷款有关)的未使用金额。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天及包括在内的每日未使用费用的总和应在适用季度结束后的下一个月的第一个营业日支付。所有未使用的费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)，并应以贷款人当时存在的补充承诺总额、第二次补充承诺和循环承诺为基础。

(C)根据本协议应支付的所有费用应在立即可用资金到期之日支付。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.15节利息和费用的计算。

根据行政代理的最优惠贷款利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和本协议项下的所有费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

第2.16节不能确定利率。

(A)在任何欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理人应已确定(该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的方法来确定该利息期的调整后的Libo利率(包括但不限于，因为无法获得或公布当前的屏幕利率)，但在该时间或该利息期内不应发生基准过渡事件或提前选择加入，或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该利息期的调整后的libo利率将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放、融资或维持其欧洲美元贷款的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知(或立即以书面确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)贷款人发放欧洲美元贷款或继续未偿还贷款或将未偿还贷款转换为欧洲美元贷款的义务应暂停，(Ii)所有受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在先前已发出借款通知的任何欧洲美元借款日期前至少一(1)个营业日通知行政代理其选择在该日期不借款、继续借款或转换为欧洲美元借款，否则此类借款应作为、继续作为基本利率借款或转换为基本利率借款。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.16条明确要求。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的Libo利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入欧洲美元贷款、转换为欧洲美元贷款或继续发放、转换或继续发放欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第2.17节违法。如果法律的任何变更将使任何贷款人不能或不可能履行其在本合同项下的任何义务或发放、维持或资助任何欧洲美元贷款，且该贷款人应通知管理代理机构，则管理代理机构应立即向借款人和其他贷款人发出通知，直到该贷款人通知管理代理机构和借款人导致暂停的情况不再存在为止，则该贷款人发放欧洲美元贷款、或将未偿还贷款继续或转换为欧洲美元贷款的义务应暂停。在进行欧洲美元借款的情况下，贷款人的适用贷款应作为同一利息期间同一借款的一部分作为基本利率贷款，如果受影响的欧洲美元贷款当时未偿还，则应在适用于该欧洲美元贷款的当时当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日期，或(Ii)如果贷款人确定到该日不能合法地继续维持该欧洲美元贷款，则该贷款应立即转换为基本利率贷款。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意行使其酌情权的情况下不会对该贷款人不利。

第2.18节增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何储备金、特别存款或相类规定施加、修改或当作适用，而该储备金、特别存款或相类规定并未以其他方式包括在根据本协议厘定的经调整伦敦银行同业拆息中，而该等储备金、特别存款或相类规定是针对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户内的存款或为任何贷款人提供的信贷而计算的(经调整的伦敦银行同业拆息所反映的任何该等准备金规定除外)；或

(Ii)使任何收受人缴交任何税项(不包括税项定义第(Iii)至(V)款所述的(A)弥偿税项及(B)税项；或

(3)对任何贷款人或欧洲美元银行间市场施加影响本协定或该贷款人提供的任何欧洲美元贷款或参与其中的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加贷款人发放、转换、继续或维持欧洲美元贷款的成本，或增加贷款人的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的金额(本金、利息或任何其他金额)，则贷款人可不时就增加的成本或减少的金额向借款人提供书面通知和要求(向行政代理提供副本)，并在收到该通知和要求后五(5)个工作日内，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所发生的任何此类增加的费用或所遭受的任何减少。

(B)如果任何贷方已经确定，任何关于资本或流动资金比率或要求的法律变更已经或将会由于其在本协议下的义务而将该贷方资本(或该贷方母公司的资本)的回报率降低到低于该贷方或该母公司如果没有该法律变更(考虑到该贷方的政策或该母公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则不时地，借款人可以向借款人(向行政代理提供一份副本)就减少的金额向借款人提供书面通知和要求，借款人应在收到通知和要求后五(5)个工作日内向借款人支付额外的金额，以补偿贷款人或母公司遭受的任何此类减少。

(C)该贷款人出具的一份或多份证书，列明为补偿该贷款人或本节(A)或(B)款所述贷款人的母公司所需的一笔或多笔款项，应交付借款人(连同一份副本给行政代理)，该证明应是决定性的，且无明显错误。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人在向借款人通知该增加的费用或减少的费用以及该贷款人要求赔偿的意向之前六(6)个月以上发生的任何增加或减少的费用；此外，如果引起该增加或减少的法律变更具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。

第2.19节基金赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付欧洲美元贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或继续支付欧洲美元贷款，或(C)借款人未能在任何适用通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何欧洲美元贷款(无论该通知是否被撤回或撤销)，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人，在贷款人发出书面要求后十(10)个工作日内，对此类事件造成的任何损失、成本或费用作出赔偿。就欧洲美元贷款而言，该损失、成本或支出应被视为包括由该贷款人确定的超额部分(如有)：(A)如果该事件没有以适用于该欧洲美元贷款的经调整的Libo利率发生，则该欧洲美元贷款本金本应产生的利息的数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率设定在该欧洲美元贷款被预付或转换之日，或借款人未能借入、转换或继续该欧洲美元贷款之日，则(B)该欧洲美元贷款本金的应计利息金额。任何贷款人向借款人提交的关于本节规定的任何额外应付金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显的错误。

第2.20节税收。

(A)定义的术语。就本第2.20节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.4(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人或任何其他贷款方根据本第2.20条向政府主管机构支付税款后，借款人或其他贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。

“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.20条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.20条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方实际发生的所有合理的第三方自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方提出要求时，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(H)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。

被补偿方必须向该政府当局退还这笔退款。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.20款项下的义务应继续存在。

第2.21节一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在到期之日中午12：00前用立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.18、2.19或2.20条应支付的金额，或其他)，且不存在任何抗辩、抵销权、反索赔或扣缴或扣减税款的权利。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.18、2.19、2.20和10.3条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付根据本协议到期的所有本金、利息和手续费，则应按如下方式使用这些资金：第一，根据任何贷款文件，行政代理当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用；第二，贷款人根据任何贷款文件到期和应支付的所有可偿还费用，应根据贷款人各自按比例分摊的此类费用和费用按比例分配给贷款人；第三，本协议项下到期及应付的所有利息及费用，按贷款人各自所占该等利息及费用的比例按比例支付予贷款人；及第四，本协议项下当时到期及应付的贷款的所有本金，按其各自所占本金的比例按比例分配予有权享有该等本金的各方。

(C)如任何贷款人行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，而该还款本金或利息会导致该贷款人获得其循环信贷曝险、补充信贷曝险或第二补充信贷曝险总额的付款比例高于任何其他贷款人就其循环信贷曝险、补充信贷曝险或第二补充信贷曝险所收取的比例，则获得该较高比例的贷款人应(以面值现金)购买循环信贷曝险、补充信贷曝险或第二补充信贷曝险的参与，或其他适用贷款人的第二次补充信用风险(如适用)，以便贷款人根据其各自的循环信用风险、补充信用风险或第二次补充信用风险(如适用)的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为转让或出售其任何循环信用敞口的参与的对价而获得的任何付款，

补充信用风险，或对任何受让人或参与者的第二补充信用风险，借款人或其任何附属公司或关联公司除外(本款规定适用)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理人已收到借款人的通知

在本合同项下借款人将不支付任何款项给行政代理的日期之前，行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第2.22节延长到期日。借款人有权并有权选择延长单一一年期限的到期日(但在任何情况下不得延长补充到期日或第二个补充到期日)至2025年6月30日(“延长到期日”)，前提是下列条件必须在初始到期日的任何延长生效之前得到满足：

(A)延期请求。借款人应在不迟于初始到期日前三十(30)天的日期，将该请求的书面通知(“延期请求”)送达代理人。

(B)支付延展费。借款人应根据贷款人各自的循环贷款承诺，向代理人按比例支付一笔延期费用，金额相当于初始到期日全额循环贷款承诺的0.15%，支付后，在任何情况下均应全额赚取并不予退还。

(C)没有失责。在提出延期请求和延期生效之日起，不存在违约或违约事件。

第2.23节增加循环承付款；增加贷款人。

(A)在截止日期后，借款人可不时按照本节的规定，与一个或多个增加的贷款人或额外的贷款人(各自定义见下文)订立协议，增加本协议项下的循环总承付款(每次增加均为“递增承付款”)，但须满足下列条件：

(I)根据本节不时作出的所有此类增支承付款的本金总额不得导致本项下的循环承付款总额超过350,000,000.00美元(每项此类增支承付款的本金金额，即“增支承付款”)；

(2)借款人应签立和交付行政代理机构在任何该等拟议加薪时所合理要求的文件和文书，并采取其合理要求的其他行动；

(Iii)在实施任何该等建议的增加时及实施后，不应存在任何违约或违约事件，贷款文件中所列各信用方的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误；

(4)根据本节提供的任何增支承付款，应由担保先前存在的循环承付款的相同抵押品担保，在到期日终止，并在其他方面遵守与先前存在的循环承付款相同的条款、条件和定价；但条件是：(A)与此有关并应支付给任何适用的递增贷款人或额外贷款人的任何承付款或预付费用，应由借款人与任何此类当事人商定；和(B)与此有关并应支付给安排人的任何安排费用，应为借款人和安排人就此类递增承诺达成的协议(任何此类递增承诺的效力应以安排人批准该等安排费用为条件)；

(V)借款人及其子公司应在最近一个财政季度结束时形式上遵守第5.2节规定的每个财务契约，并在计算时将其视为所有此类增量承诺在测试遵守情况的相关期间的第一天已确定(并获得全额资金)；

(6)借款人不得要求和获得超过两(2)笔循环承付款的增量增加(截至同一天作出的此类承诺的所有增加均视为一次增加)，每次此类增量增加的总金额不得低于20,000,000美元。

(B)除非行政代理和每个递增贷款人(定义见下文)另有约定，否则借款人应向行政代理提供至少5天的书面通知(行政代理应迅速向每个贷款人提供该通知的副本)，以确定递增承诺的任何提议。借款人也可以(但不需要)具体说明向同意增加其循环承诺额本金的贷款人(“增加贷款人”)提出的任何费用，这些费用可以根据任何这种贷款人愿意增加其循环承诺额本金的数额而变化。每一增加贷款方应在切实可行的范围内尽快向借款人和行政代理发出书面通知，说明其愿意提供的此类拟议递增承诺额。任何贷款人(或其任何继承人)均无任何明示或默示的义务提出增加其循环承诺额的本金总额，贷款人增加其循环承诺额的任何决定应由其独立于任何其他贷款人自行决定。根据本节增加循环承付款的本金总额，只需征得每一增加贷款人的同意。任何贷款人如拒绝增加其循环承付款的本金金额，未经该贷款人同意，不得因此而替换其现有的循环承付款。如果任何贷款人未能在借款人和行政代理为任何增量承付选择拨款之日之前书面通知借款人和行政代理是否将增加其循环承付款, 这类贷款人应被视为拒绝增加其循环承付款。借款人可接受部分或全部提议金额，或指定行政代理可接受的新贷款人(此类批准不得无理扣留)作为本节规定的额外贷款人(“额外贷款人”)，这些额外贷款人可承担全部或部分递增承诺。借款人和行政代理应有权共同调整此类增量承诺在增加的贷款人和增加的贷款人之间的分配。

(C)除本节第(A)款和第(B)款另有规定外，借款人要求的任何加薪应在向行政代理交付下列每份文件后生效：

(I)一份最初签署的合并书副本，其形式和实质为行政代理合理接受，由借款人、每个新增贷款人和每个递增贷款人签署，列明这些贷款人新的循环承诺，并阐明每个新增贷款人同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和规定的约束；

(2)借款人就该递增承诺给予适当公司授权的证据，以及行政代理人可能合理要求的借款人律师就该递增承诺提出的意见；

(3)借款人的证明书，由主管人员签署，其形式和内容须为行政代理人合理接受，以证明已符合本节(A)项的各项条件；

(4)在任何额外贷款人或任何增加贷款人要求的范围内，由借款人根据第2.10节签发的证明此类增量承诺的已签立本票；以及

(V)行政代理应合理要求的任何其他证书或文件，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

在任何此类递增承诺生效后，各贷款人的承担额和按比例分摊的承担额将会调整，以落实递增的承担额，而附表II应自动视为已相应修订。

(D)如果借款人产生本节规定的增支承付款，借款人在该时间之后，应按递增承付款和紧接发生该承付款之前未偿还的循环承付款之间的比例，按比例偿还和产生循环贷款。即使第10.2节有任何相反规定，行政代理仍被明确允许在必要的范围内修改贷款文件，以实施根据本节增加的任何贷款以及与之相关的必要或适当的机械变更(包括为执行前两句中的要求而进行的修订、为确保根据本节产生的贷款和紧接发生此类贷款之前未偿还的贷款之间按比例分配欧洲美元贷款和基准利率贷款的修订)。

(E)为澄清起见，本第2.23节的规定仅允许增加循环承付款，不得导致增加本条款项下的任何补充承付款或任何第二次补充承付款。

第2.24节免除义务。各贷款人在获悉并决定要求赔偿后，应尽快将截止日期后发生的使借款人有权根据第2.18条或第2.20条获得赔偿的任何事件通知借款人，但该人不应因未能提供此类通知而承担任何费用、费用、开支或额外利息。如果任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，或如果借款人根据第2.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力避免或最大限度地减少应付金额，包括但不限于指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人单独判断，此类指定或转让(I)将消除或减少第2.18条或第2.20条下的应付金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。

第2.25节替换出借人。如果(A)任何贷款人根据第2.18节要求赔偿，或如果借款人根据第2.20节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(B)任何贷款人是违约贷款人，或(C)与第10.2(B)节预期的关于本条款任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意有关，如已取得所需贷款人的同意，但未取得所需的一个或多个其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授贷款，而不具有追索权(按照和受下列限制)

第10.4(B)节)，其在本协议项下应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)的所有权益、权利(根据第2.18或2.20节(视具体情况而定)获得付款的现有权利除外)和义务(“替代贷款人”)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已从受让人(就该未偿还本金和应计利息而言)和从借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于欠其的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项，(Iii)在根据第2.18条提出的赔偿要求或根据第2.20条要求支付的款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，及(Iv)如非同意贷款人，则在转让时，每个替代贷款人应同意终止贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.26节违约贷款人。

(a)[故意省略].

(B)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第10.2节中的规定加以限制。

(Ii)行政代理根据第10.7节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.7节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；但如(X)该项付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金, 及(Y)该等贷款是在第3.2节所列条件已获满足或获豁免的情况下发放的，则该等付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后才可用于偿付该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有所有贷款为止，而不影响下文第(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.26(B)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)任何违约贷款人均无权根据第2.14(B)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未使用的费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(C)违约贷款人补救办法。如果借款人和管理代理同意

以书面形式表明贷款人不再是违约贷款人时，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款(不执行第2.26(B)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条

贷款的先决条件

第3.1节生效的条件。贷款人在本合同项下提供贷款的义务应在下列各项条件满足之日起生效：

(A)行政代理人应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额的付款，包括但不限于行政代理人、行政代理人及其附属公司的所有自付费用的报销或支付(包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出)，根据任何其他贷款文件以及根据与行政代理人或行政代理人达成的任何协议，借款人应得到偿还或支付。

(B)行政代理人(或其律师)应已收到下列文件，每份文件的形式和实质均应合理地令行政代理人满意：

(I)由本协定的每一方或其代表签署的本协定的副本或令行政代理满意的书面证据(可包括传真传送本协定的签字页)，证明该缔约方已签署本协定的副本；

(Ii)每一信贷方的秘书或助理秘书的证书，其格式为行政代理可以接受，并附上和证明其章程、合伙协议或有限责任公司协议、其董事会或其他同等管理机构的决议、或授权签署、交付和履行贷款文件的类似组织文件和授权书的副本，以及证明该信贷方签署其所属贷款文件的每名高级人员的姓名、头衔和真实签名；

(Iii)各信用方的章程细则或公司注册证书、组织证书或有限责任合伙证书或其他已登记的组织文件的核证副本，以及可从该信用方所在组织的司法管辖区国务秘书以及该信用方需要有资格作为外国公司开展业务的每个其他管辖区获得的良好信誉或存在证明；

(Iv)致行政代理和每一贷款人的贷方律师的有利书面意见，并涵盖行政代理合理要求的与贷方、贷款文件和拟进行的交易有关的事项(这些意见将明确允许行政代理和贷款人的获准继承人和受让人信赖)；

(V)行政代理合理接受的形式的证书，注明截止日期，并由负责官员签署，证明在为任何初始借款提供资金后，(X)不存在违约或违约事件，(Y)贷款文件中规定的每一贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(Z)自第4.4节所述借款人的财务报表之日起，不得有任何已经或合理地可以预期会产生实质性不利影响的变化；

(Vi)为任何初次借款而妥为签立的借款通知书；

(7)一份正式签署的资金支付协议，连同一份列明本协议所得收益来源和用途的报告；

(Viii)根据任何法律要求或任何贷方的任何合同义务，与贷款文件的执行、交付、履行、有效性和可执行性有关的任何同意、批准、授权、登记、备案和命令的副本；

(九)(A)母公司及其子公司截至2018年9月30日会计季度的内部编制的合并季度财务报表，以及(B)母公司及其子公司截至2017财年的经审计的综合财务报表；

(X)由父母的一名负责官员签署的已完成并签署的合规证书，包括截至截止日期本合同第5.2节规定的财务契诺的形式计算，并计算为在相关期间的第一天已为任何初始借款提供资金以测试合规(并合理详细地列出此类计算)；

(Xi)注明成交日期并由每一贷款方的首席财务官签署的证书，该证书确认每一贷款方在为任何初始借款提供资金之前和之后具有偿付能力，并确认预期在成交日完成的交易已完成；

(Xii)其他每份贷款文件的签署副本，连同(A)所有必要或适当司法管辖区的有利UCC、税务、判决和固定留置权搜索报告的副本，应行政代理的要求，在贷方的所有法律和商业名称下，表明除允许的产权负担和留置权外，任何抵押品上没有优先留置权，(B)由借款人正式填写和签立的完美证书，(C)证明任何贷款方直接拥有的所有子公司的所有已发行和流通股的原始证书(或，如果质押任何外国子公司的所有有表决权股本将导致重大不利的税收后果，限制在该外国子公司已发行和未偿还有表决权股本的65%和该外国子公司已发行和未偿还无表决权股本的100%(视情况而定)和(D)股票或会员权益权力或其他适当的空白转让文书；

(Xiii)[故意遗漏];

(Xiv)根据或关于适用的“了解您的客户”和反洗钱法律要求(包括《爱国者法案》)，银行监管当局要求或行政代理或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，如果借款人有资格根据《受益所有权条例》成为“法人客户”，则应提供与借款人有关的受益所有权证明；以及

(Xv)与本协定有关并由律师为行政代理准备的结案清单所要求的所有其他文件和材料。

在不限制本节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，行政代理和已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求的、行政代理或贷款人同意、批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非借款人在规定其反对意见的拟议截止日期之前已收到行政代理的通知(且行政代理应已收到该贷款人的通知)；但该等视为同意、批准、接受或满足，不得以任何方式限制或免除借款人在本协议中所载的任何陈述、保证或契诺的效力，或以任何方式限制、限制或免除借款人所要求的遵守。

第3.2节每个信用事件的条件。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务受第2.26(C)节的约束，并满足下列条件：

(A)在该项借款生效时及之后，并不存在失责行为或失责事件；

(B)在借款生效时及生效后，贷款文件中所列的每一贷方的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重大影响的限制的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)；

(C)借款人应已交付规定的借款通知；及

(D)行政代理应已收到行政代理或所需贷款人合理要求的其他文件、证书、信息或法律意见，所有这些文件、证书、信息或法律意见的形式和实质均应合理地令行政代理或所需贷款人满意。

每次借款须视为借款人在借款当日就本条(A)、(B)及(C)款所指明的事项作出的陈述及保证。

第3.3节文件的交付。本条所指的所有贷款文件、证书、法律意见和其他文件和文件，除非另有规定，应交付行政代理，由每一贷款人负责，并为每一贷款人提供足够的副本或副本，其形式和实质应在各方面均令行政代理满意。

第四条

申述及保证

借款人向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：

第4.1节：存在；权力。每一信用方及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能如此做，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区内信誉良好。

第4.2节组织权力；授权。该等交易属各信贷方及其附属公司的公司、合伙或有限责任公司权力范围内(视何者适用而定)，并已获得所有必要的公司、合伙或有限责任公司行动的正式授权。本协议和贷款文件已由作为协议一方的每个贷款方正式签署和交付，并构成每个该等人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。被替换的信贷协议已经或同时与成交日期一起被本协议完全修订和重述，所有担保被替换的信贷协议下的义务的留置权在成交日期之前或同时被用于担保本协议和其他贷款文件项下的义务。

第4.3节政府批准；不存在冲突。交易(A)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效或应在适用证券法下的适当时间完成的交易除外，(B)不违反任何适用的法律或法规，或任何信用方或任何抵押品子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不违反任何契约，或导致任何契约违约，(D)不会对任何信贷方或任何抵押品附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非根据质押协议、股权收益质押及优先贷款的规定，否则不会对任何贷款方或任何抵押品附属公司的资产产生任何留置权。

第4.4节财务状况；无重大不利变化。

(D)借款人迄今已向贷款人提交截至2020年12月31日止年度财政期间及截至该年度财政期间经审计的财务报表，以及截至2020年9月30日止季度财政期间由管理层编制的财务报表。该等财务报表根据公认会计原则公平地列报借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经年终审计调整。

(E)自2020年12月31日以来，没有发生任何合理预期会产生实质性不利影响的事件。

第4.5节属性。

(A)借款人及其子公司均对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其按当前业务开展业务或将该等财产用于预定目的的能力，或第7.1节允许的留置权除外。所有个别或整体对借款人及其附属公司的业务或营运有重大影响的租约均属有效及存续，并完全有效。

(B)据各贷款方实际所知，为使借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的所有不动产得以按当时的运作运作而需要由政府当局签发的所有特许经营权、许可证、授权书、使用权、政府批准及许可证(包括所有占用证明书及建筑许可证)均已合法发出，并已完全生效，但未能取得该等特许经营权、许可证、授权书、使用权、政府批准书及许可证(包括所有占用证明书及建筑许可证)均已合法发出，但如未能取得该等特许经营权、许可证、授权书、使用权、政府批准书及许可证(包括所有占用证明书及建筑许可证)，则不会产生重大不利影响。据各信用方实际了解，任何信用方或其任何子公司均未违反任何此类特许经营权、许可证、授权、使用权、政府批准和许可的条款或条件，违反这些条款或条件将产生重大不利影响。

(C)信贷方概无收到任何通知或实际知悉任何影响按揭物业或其任何部分的待决、威胁或拟撤销的法律程序，或任何建议终止或减值按揭物业的任何停车位(行政代理批准的任何批准扩建项目除外)，或按揭物业或其任何部分的任何出售或其他处置以代替没收，而该等合共合理地可能会产生重大不利影响。

(D)借款人及其附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人的联营公司，投保的金额及免赔额及承保的风险，与从事类似业务并在借款人或任何适用附属公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承保的风险相同。借款人和/或其子公司维持适用的洪水保险法规定的与不动产有关的所有保险。

第4.6节知识产权。就每个信用方的实际情况而言，该信用方及其子公司拥有或被许可使用其业务的所有专利和其他知识产权材料，且该信用方或该子公司使用这些专利和其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外，这些侵权行为无论是个别的还是整体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。就各信用方实际所知，任何信用方或其任何附属公司目前并无就任何不动产的运作而采用或拟采用任何重大标语或其他广告装置、项目、程序、方法、物质、零件或组件或其他材料，亦无任何有关任何标语或广告装置、项目、程序、方法、物质、部件或组件或其他材料的索偿或诉讼悬而未决或受到威胁，其结果可合理预期会产生重大不利影响。

第4.7节诉讼和环境问题。

(A)据借款人实际所知，除本合同所附附表IV所述外，并无任何仲裁员或政府当局对任何贷款方或借款人的任何附属公司(I)有合理可能作出不利裁定，以及(Ii)若作出不利裁定，可合理地个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或法律程序待决，或(Ii)对任何贷款方或借款人的任何附属公司悬而未决的诉讼、诉讼或法律程序。

(B)除个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响的任何事宜外：

(I)据贷款方实际所知，借款人或其任何子公司租赁或拥有的所有不动产不受任何有害物质的污染，除非此类污染合理地预期不会造成实质性的不利影响；

(Ii)就贷方的实际情况而言，借款人及其子公司的业务，以及借款人或其任何子公司租赁或拥有的不动产的业务均符合所有适用的环境法，但在合理预期不会造成重大不利影响的范围内除外；

(Iii)借款人或其任何子公司都不知道与危险材料有关的责任，且据各贷款方所知，在任何一种情况下，都不存在可合理预期产生与危险材料有关的责任的事实或情况，除非此类责任合理地不会产生实质性的不利影响；

(4)据借款人实际所知，(A)借款人及其附属公司以及借款人或其附属公司拥有或租赁的所有不动产拥有在该不动产经营所需的所有环境许可证，并且符合该等环境许可证的规定；(B)没有未决的法律程序，据任何贷款方所知，也没有威胁要撤销或指控违反该等环境许可证；和(C)贷方均未从任何来源收到任何通知，表明在每种情况下，缺乏与任何此类物业的当前使用或运营相关的任何环境许可证，除非环境许可证的未获得或丢失不会合理地预期会产生实质性的不利影响；

(V)就每一贷方的实际情况而言，贷方均未受到任何指控违反任何环境法的未决法律程序的约束，也未受到任何此类程序的威胁，除非合理地预期任何此类程序不会产生实质性的不利影响；

(Vi)就各贷款方的实际情况而言，借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司目前租赁的房产的任何业主，或目前从借款人或其任何子公司租赁的房产的任何租户的任何经营，都不涉及产生、运输、处理、储存或处置危险废物，如40 C.F.R.Part 261.3(截至本协议之日有效)所界定的，或任何州、地方、地区或外国的同等行为，违反环境法；以及

(Vii)据贷方所知，借款人或其任何附属公司租赁或拥有的任何不动产上、内或之下现已不存在(除非在任何情况下，借款人或其任何附属公司合理地预期其存在不会产生重大不利影响)：(A)任何地下储水罐或地面储水罐、堤坝或蓄水池(地表水除外)；(B)任何易碎的含石棉材料；(C)任何多氯联苯；或(D)任何天然产生的放射性物质以外的任何放射性物质。

第4.8节遵守法律和协议。信贷方及其附属公司均实质遵守适用于其或其财产的所有法律规定(包括所有环境法)，以及对其或据其所知对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守规定不会合理预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第4.9节投资公司法。借款人或其任何附属公司均不是(A)“投资公司”或“投资公司”，这些术语在1940年《投资公司法》(经修订并不时生效)中定义或受其监管，(B)1935年《公用事业控股公司法》中定义的或受其监管的“控股公司”，或(C)以其他方式限制其产生债务能力的任何其他监管计划，或要求任何政府当局批准或同意，或向任何政府当局登记或备案。

第4.10节税收。每一贷款方和借款人的每一家子公司均已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议且该人已在其账面上为其留出充足准备金的税款除外，或(B)未能如愿以偿不会导致重大不利影响的税款。

第4.11节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将导致重大不利影响。截至本协议之日，借款人及其任何子公司均无任何计划。对于任何未来计划，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则报表使用的假设)将不会超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于为财务会计准则第87号报表使用的假设)将不会超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值。

第4.12节披露。就借款人实际所知，借款人已向贷款人披露或向贷款人提供其、任何其他信贷方或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，该等事项总体上可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或代表借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不具误导性；但对于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.13节偿付能力。截至截止日期，在本协议和其他贷款文件(包括本担保项下的任何出资权)，包括在本协议项下发放或将发放的所有贷款生效后，借款人在资产负债表的基础上不会资不抵债，以致该人的资产总额超过该人的负债总额，借款人有能力在债务到期时偿还债务，并且借款人有足够的资本继续其业务。

第4.14节Margin法规。任何贷款所得款项均不会直接或间接用于“购买”或“携带”U规则下每个该等词语各自涵义的“保证金股票”，或用于违反T规则、U规则或X规则的任何目的。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带“保证金股票”而发放信贷的业务。

第4.15节附则；REIT资格。于截止日期，除附表V所载者外，概无任何人士拥有按揭物业之任何股权。根据该守则第856条，借款人有资格成为“合资格REIT附属公司”。母公司是根据向马里兰州评估和税务局提交的公司章程正式组建的马里兰州公司，根据马里兰州的法律具有良好的信誉。母公司开展业务的方式使其能够根据《守则》第856条获得房地产投资信托的资格，并有权享受其利益，并已选择被视为并将有权根据该准则享有房地产投资信托的利益。

第4.16节劳动关系。没有针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响，也没有针对借款人或其任何子公司的重大不公平劳动行为指控或申诉悬而未决，或据借款人所知，向任何政府当局威胁针对他们中的任何一人。根据任何集体谈判协议的规定，借款人或其任何附属公司应支付的所有款项均已在借款人或任何此类附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非无法合理预期不会产生重大不利影响。

第4.17节废除和反腐败法。信贷方、任何其他附属公司或其任何其他联属公司均不是(或将不会是)(A)受制裁人士，(B)位于指定司法管辖区、组织或居住在指定司法管辖区，(C)据借款人所知，在没有任何独立调查的情况下，(在过去五(5)年内)与任何受制裁人士或位于指定司法管辖区内、组织或居住在任何指定司法管辖区内的任何人士从事任何交易，以致该等交易违反制裁，或(D)在任何重大方面违反任何反洗钱法。每个信用方及其子公司，据信用方所知，信用方的每个董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司以及每个这样的子公司在所有重要方面都遵守反腐败法。贷方实施并维持了旨在促进和实现对反腐败法和适用制裁的遵守的政策和程序。

4.18.受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止且所有贷款均已全额偿付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.1节财务报表和其他信息。借款人将向行政代理和每个贷款人交付：

(A)在每一财政年度终结后120天内，母公司在该财政年度终结时及在该财政年度内经审计的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量表，连同所有附注，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由毕马威或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在每个财政季度终结后60天内，母公司在该财政季度终结时及就该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应一段或多于一段期间的数字，并包括佐证附注及附表，该等数字均经负责人员核证，在所有重要方面均按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地陈述母公司的财政状况及经营结果，须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，提供母公司负责人的合规证书；

(D)在下述表格10-K和10-Q公开后，并应书面要求提供下列表格10-K和10-Q以外的其他项目，母公司、借款人或任何附属公司向证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本(包括登记声明和表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)的报告)、继承上述委员会任何或所有职能的任何政府当局、或任何国家证券交易所的副本，或由母公司或借款人分发给其股东的所有定期报告、委托书和其他材料的副本，视属何情况而定；

(E)在提出任何要求后(但每个财政季度不得超过一次)，按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供与借款人的任何贷款方或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况有关的其他信息，或关于贷款文件条款的遵守情况的其他信息；以及

(F)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件，应在提出要求后立即提供。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的非公开信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着

“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，如果该等借款人材料构成保密信息，则应按照第10.12节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。

第5.2节财务测试。母公司应在每个日历季度结束时，按照GAAP的合并基础，随时进行并保持测试：

(A)总杠杆比率不超过65%(65%)；

(B)最低固定收费覆盖率不低于1.50：1.00；

(C)在任何时候，有形净值均不少于(I)$602,132,376.00，加上(Ii)母公司在截止日期后发行股票所得款项净额的90%；

(D)从2021年6月30日终了季度开始的最高派息率为90%(90%)；

(E)最低利息覆盖率不低于1.85：1.00；

(F)借款人及其附属公司的无套期保值浮动利率债务总额不得超过总资产价值的30%；

(g)[故意省略].

(H)自截至2021年6月30日的季度开始，最低债务收益率始终为8.00%。

(I)指定为受限制资本支出储备金的最低现金数额不少于资本支出储备金。

第5.3节重大事件的通知。借款人应在意识到以下事项后，立即向行政代理和各贷款人提供书面通知(除非下文规定的具体时间)：

(A)发生本协议项下的任何违约或高级贷款文件项下的任何违约或违约事件；

(B)在任何仲裁员或政府当局针对或影响任何信用方或其任何关联方的任何诉讼、诉讼或程序提起或启动后十五(15)个工作日内，如果裁决不利，合理地预计将导致重大不利影响；

(C)在任何ERISA事件发生后十五(15)个工作日内，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计借款人及其子公司的负债总额将超过10,000,000.00美元；以及

(D)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人负责人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

根据行政代理人的选择，在上文(A)、(B)或(D)款所列任何事件发生后，如有理由预期会对任何按揭物业造成重大不利影响，行政代理人可取得或安排借款人取得导致该等事件的按揭物业的最新估价，费用由借款人承担。

第5.4节：存在；经营业务。借款人将，并将促使母公司及其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和完全有效其合法存在以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但上述规定不应禁止本协议允许的任何合并、合并、清算或解散，并且在母公司根据守则初步选择被视为房地产投资信托之前，不适用于母公司的房地产投资信托地位。借款人必须在任何时候都是母公司的全资子公司。借款人不得根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织。

第5.5节债务的清偿。借款人将，并将促使母公司及其每一家子公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，将在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)在该等争议期间不付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。借款人将，并将促使其每一家子公司履行其在高级贷款文件下的所有义务和债务(如适用)。

第5.6节财产的维护；保险。

(A)借款人将，并将促使母公司及其各附属公司：(I)保存及维持对其业务运作有利的所有物业材料，正常损耗除外，及(Ii)与财务稳健及信誉良好的保险公司就类似地点物业维持合理及惯常的金额及风险的保险(包括但不限于适用的洪水保险法规定须维持的有关房地产的所有保险)。

(B)借款人将在其或其任何附属公司所拥有的任何按揭财产的任何权益成为须予支付及拖欠之前，支付及解除或安排支付及解除所有税款、评税、维护费、许可证费、影响费、发展费、资本修理费、公用设施预订费及备用费，以及就其或其任何附属公司所拥有的任何按揭财产的任何权益而收取、征收、评估或征收的所有其他种类及性质的类似征收。借款人应在付款后和拖欠前迅速向行政代理提交证明该付款的收据。

第5.7节：书籍和记录。借款人将，并将促使母公司及其每家附属公司(A)保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；及(B)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下并在租户权利的限制下访问和检查其财产，审查和摘录其簿册和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。

第5.8节遵守法律。借款人将并将促使母公司及其每一家子公司遵守适用于其业务和财产的所有法律、规则、法规和任何政府当局的要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。借款人将维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

第5.9节收益的使用。贷款所得将仅用于(I)为完成借款人及其子公司进行的房地产收购和相关投资以及用于一般企业目的的部分成本提供资金，以及(Ii)分配给母公司，以支付从无关第三方投资者手中购买的母公司股本股份的收购成本，但为此目的预贷的贷款金额在任何时候都不得超过10,000,000.00美元。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括T规定、U规定或X规定。

第5.10节财政年度..借款人应将截至每年12月31日的十二(12)个月作为其财政年度。

第5.11节环境事宜。借款人应遵守并应促使其每一家子公司及其拥有或租赁的每一处不动产在所有实质性方面遵守当前或今后有效的所有适用环境法律，但不符合规定不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.12节横向要求。

(A)一般规定。在全部偿还所有未偿还贷款和终止所有承诺之前，债务应由行政代理根据抵押品文件的条款，在(I)每个抵押品子公司的股权中，以完善的第一优先留置权和担保权益为贷款人的利益提供担保；但根据本款第(I)款，借款人不得根据第(I)款要求将该等股权的任何部分质押，范围为(且仅限于)该等抵押权益的授予可能会导致失责、违反、回购权、买断、回购、购买选择权、优先购买权或类似权利(不论与质押或行使其下的任何相关权利一起有效)、申索、抗辩或补救，或直接或间接导致任何并非根据其取得的任何同意的终止或要求的范围，高级贷款；此外，只要此类股权的任何部分的质押受到前述但书规定的限制，借款人应在任何此类债务工具允许的范围内，根据行政代理合理接受的文件，向行政代理质押与该抵押品子公司的股权有关的所有经济利益和接受股息或分配的权利；以及(Ii)与任何信用方及其任何子公司有关的所有股权发行和任何其他资本事件的收益。不迟于每个财政季度结束后二十(20)个工作日, 借款人应根据行政代理人合理接受的文件，向代理人质押在上一会计季度内形成或收购的任何附属公司的股权或经济权益中根据前一句第(Ii)款规定必须质押的部分，并应签署行政代理人合理要求的文件并采取行政代理人合理要求的行动，以完善其在该等额外股权或经济权益中的担保权益(视适用情况而定)。

(b)[故意省略].

(C)解除抵押品。在全额再融资或偿还贷款并终止所有承诺后，行政代理机构应解除抵押品的抵押品文件的留置权和担保权益。

第5.13节进一步保证。在行政代理人的要求下，借款人应在任何时候根据本协议的条款，迅速并自费签署、确认和交付该等进一步的文件，并履行行政代理人可能合理要求的其他行为和事情，以证明根据本协议发放的贷款及其利息。

第5.14节银行账户。在符合高级贷款文件条款的情况下，贷方应在Truist Bank维护(并使其各子公司维护)所有财产、运营和存款账户以及所有公司账户。贷方还应使用Truist Bank(并使其各子公司使用Truist Bank)提供所有现金管理服务。

第5.15节父母之约。家长将：

(A)直接或间接拥有借款人的所有普通合伙人权益，以及借款人至少90%(90%)的有限责任合伙权益，且没有任何留置权；

(B)维持对借款人的管理和控制；

(C)通过借款人和/或借款人的一家或多家子公司开展其基本上所有的业务；

(D)遵守所有法律规定，以维持其根据《守则》第856(C)(I)条作为房地产投资信托基金的地位，并将在任何时候选择、符合资格和维持该地位；以及

(E)在符合贷款文件条款的情况下，迅速将任何股票出售或债务发行的净收益贡献给借款人。

第5.16节利益承诺。如借款人或其任何附属公司取得任何不动产或拥有不动产的任何实体的任何直接或间接实益权益，并就收购该等不动产而根据优先贷款授予任何按揭利息，行政代理将获授予抵押权益，但须受优先贷款所施加的限制所规限。

第5.17节永久性融资。借款人同意应尽一切合理努力利用Truist Bank对全部或部分从贷款中获得的不动产进行永久债务(例如，CMBS、房利美/房地美、寿险公司安置)；但借款人可以利用其他永久债务提供者作为有关不动产买卖的经纪人。

第5.18节保持良好状态。在本协议就任何套期保值义务生效时作为合格ECP方的每一借款人，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供当时不是《商品交易法》所规定的“合资格合同参与者”的其他借款人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下与套期保值义务有关的所有义务(但在每一种情况下，仅限于在不使该合格ECP方在本条款5.16项下的义务和承诺根据与欺诈性运输或欺诈性转让相关的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最大金额，且不得超过任何更大的金额)。每一符合条件的ECP方在本第5.16条下的义务和承诺应保持完全效力，直至全部偿还贷款。对于商品交易法的所有目的，每个符合条件的ECP缔约方打算构成且应被视为构成对每个指定缔约方的义务的保证以及为每个指定缔约方的利益而制定的“保持良好、支持或其他协议”。

第六条

[故意遗漏]

第七条

消极契约

在承诺到期或终止且所有贷款均已全额偿付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

7.1节留置权。母公司及借款人均不会就抵押品或按揭物业设立、招致、承担或准许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的任何权利，但仅就按揭物业而言，准许的产权负担除外。

第7.2节基础性变化。母公司和借款人不会，也不会允许任何抵押品子公司：

(A)与任何其他人合并或与任何其他人合并，或准许任何其他人与借款人合并或合并，或(在一项交易或一系列交易中)出售、移转、租赁或以其他方式处置借款人的全部或实质所有资产或其附属公司的全部或实质所有股额(在每种情况下，不论是现在拥有的或其后取得的)，或清盘或解散；

(B)出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产，除非借款人向行政代理质押贷款人可以接受的额外或替代抵押品，否则此类交易将导致违反第5.2节或就任何不动产的出售而言，构成抵押品的股权；或

(C)除拥有、开发、经营及管理物业及其合理相关业务的实体的权益所有权外，不得在任何重大程度上从事任何业务，但第7.3节所允许的除外。

第7.3节投资、贷款、垫款和收购。母公司和借款人不得购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据(受下文第7.9条的约束)或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利，以获取上述任何一项)，不得向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，或向任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式获得构成业务单位的任何其他人的任何资产：

(A)准许投资项目；及

(B)(直接或间接)对房地产的投资，条件是：

(一)对未改良土地的投资不得超过总资产价值的5%；

(2)对开发资产的投资不得超过总资产价值的10%；

(三)母公司、借款人或其子公司未能持有90%所有权的合资企业的投资不得超过总资产价值的5%；

(4)对多户物业以外的不动产的投资不得超过总资产价值的10%。

此外，上文第7.3(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节所述的投资总额不得超过总资产价值的20%。在不符合(B)款任何条款的范围内，总资产价值应减去任何超额金额。

第7.4节对冲交易。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司进行任何对冲交易，但在正常业务过程中为对冲或减轻借款人的任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所面临的风险而进行的对冲交易除外。

第7.5节限制付款。母公司将不会，也不会允许其任何子公司在任何日历季度内直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但允许下列任何限制性付款：(A)母公司要求遵守第5.15(D)节的限制性付款，(B)如果当时不存在违约，母公司向其股权持有人支付的限制性付款，包括与现有赎回和股息再投资计划有关的付款，不得超过第5.2(D)节规定的支付比率，(C)在当时不存在违约的情况下，母公司向其股权持有人回购其股本或股权的限制性付款，受第5.9节规定的贷款垫款的限制，以及(D)子公司就其股本或股权按比例向借款人和/或母公司申报和支付的限制性付款。

第7.6节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该附属公司的价格、条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件；(B)借款人与其全资子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)与履行本协议的贷款义务和要求有关的交易和正在进行的活动，以及(D)第7.5条允许的任何限制性付款。

第7.7节父母的消极契约。母公司不会(A)拥有(I)借款人的所有权权益及(Ii)价值不超过10,000,000.00美元的其他资产以外的任何财产；(B)给予或允许对借款人的所有权权益的任何留置权；(C)在任何重大程度上从事住宅物业的所有权、发展、营运及管理以外的任何业务。

第7.8节限制性协议。借款人和母公司都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司对其任何财产或资产设立、招致或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；但第7.8节中包含的限制不适用于：(I)法律或本协议或行政代理另行批准施加的限制和条件；(Ii)协议中关于待出售子公司的习惯性限制和条件，但此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且根据本协议允许进行此类出售；(Iii)前述(A)款不适用于本协议允许的与担保债务或留置权有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，或与该债务有关的债务人的所有权权益，以及(4)仅就(A)款而言，即租约中限制转让的条款。

第7.9节负债。未经所需贷款人事先书面同意，母公司、借款人或任何抵押品附属公司均不得产生、招致、承担、担保或承担或继续承担追索权基础上的任何债务，除非：(A)本协议项下的债务；(B)抵押品子公司截至本协议日期的高级贷款文件项下的债务；(C)任何套期保值义务项下的债务；。(D)其追索权仅限于所谓“坏男孩”行为的债务，包括但不限于：(1)没有说明租户的押金(如有的话)，以支付租金，或借款人根据任何适用贷款文件向租户收取的任何其他付款；(2)借款人或任何担保人，或借款人或任何担保人的实益权益持有人或所有权持有人就适用贷款文件所证明的融资所作的欺诈或重大失实陈述；(Iii)借款人或任何担保人企图挪用或以其他方式转用根据适用贷款文件须支付予适用贷款人的任何款项；(Iv)挪用或误用与任何不动产有关的任何保险收益或没收赔偿金；(V)借款人或任何担保人自愿或非自愿破产；(Vi)影响任何不动产的任何环境事宜；(Vii)未能交付报表、附表、报告, (Ii)未按照任何适用贷款文件的规定支付任何递延款项；(Ix)任何不动产的任何重大浪费；(X)未能按照任何适用贷款文件的规定遵守任何单一目的实体的要求；及(Xi)发生违反任何适用贷款文件条文的任何权益转移；及(E)在正常业务过程中产生的应付贸易款项及营运开支的债务。

第7.10节收费。只要不存在违约或违约事件，每一贷方可以支付当时到期和应付的所有管理费、财产费和其他资产费。在本协议或任何其他贷款文件项下存在任何违约或违约事件的任何时候，在任何此类事件中，任何信用方或任何子公司不得向任何其他信用方或任何子公司或附属公司支付任何管理、财产、资产或类似费用，包括但不限于向管理公司支付；但任何此类费用可能在任何此类违约或违约事件持续期间产生，并应在本协议下没有违约或违约事件持续时支付。所有此类当事人应以行政代理可接受的形式和实质签署关于此类费用的从属协议。尽管有上述规定，信贷方及其子公司仍可随时向第三方物业管理人支付任何到期和应付的费用。

第7.11节组织文件修正案。未经行政代理事先书面同意，借款人不得以任何方式修改、修改或放弃其公司注册证书、章程或其他组织文件项下的任何权利，除非：(A)澄清此类组织文件现有条款所需的修改；(B)不会产生实质性不利影响的修改；以及(C)与合并、合并、投资和本协议其他条款未禁止的其他交易相关的修改。

第7.12节废除和反腐败法。借款人不得允许任何贷款的收益：(A)借出、出资或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务；(B)资助任何受制裁的人或位于任何指定司法管辖区的任何人、任何组织、成立、注册或居住的人或任何制裁对象的任何活动或业务；(C)以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人或行政代理人)实质性违反任何制裁；或(D)用于促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权。

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款本金到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日，或在为贷款预付而定出的日期或其他日期，借款人均不得偿付，而该等欠款(到期日到期而没有宽限期的款项除外)须持续三(3)个营业日以上而不获补救；

(B)借款人在任何贷款文件到期应付时，应不支付贷款利息、任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行应在三(3)个工作日内继续不予补救(该三个工作日从行政代理书面通知任何不履行的情况后开始)；

(C)任何信用方或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.4、5.5、5.6、5.7(A)、5.8和5.11条以外的第五条或第七条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行任何贷款文件(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向借款人发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后30天内继续不予补救，并且如果此类违约在三十(30)天内无法治愈，且贷款方正在努力寻求解决办法，如果借款人向行政代理人提出书面请求，补救期限可延长三十(30)天(在行政代理人发出原始通知后总计60天)；

(F)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就任何信用方或任何附属抵押品或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何信用方或附属抵押品或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(G)任何贷款方或借款人的任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为该人或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(H)任何信用方或任何抵押品附属公司在债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿付其债务；

(I)一项或多项有关支付总额超过$10,000,000的款项的判决，须针对任何贷方、借款人的任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续六十(60)天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收该人的任何资产以强制执行任何该等判决；

(J)所需贷款人认为发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其附属公司的负债总额超过10,000,000美元；

(K)担保人对贷款的担保因任何理由而终止或不再完全有效；

(L)任何信用方在任何协议下均应违约，而这种违约将合理地预期会造成实质性的不利影响；

(M)任何信用方应(或将试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或质疑任何贷款文件的有效性或可执行性；

(N)任何贷款文件中有关抵押品的任何规定，因任何理由而不再对任何导致重大不利影响的信用方有效和具有约束力，或根据任何贷款文件设定的任何留置权不再是任何声称所涵盖的抵押品的有效和完善的第一优先留置权；

(O)应发生控制权变更；

(P)(I)任何借款人或担保人因任何追索权债务而违约，或(Ii)母公司或借款人的任何附属公司在任何时间因任何无追索权债务而违约的总金额等于或大于75,000,000美元(该75,000,000美元是根据借款人未合并联营公司的负债权益百分比计算)；或

(Q)在任何高级贷款文件或担保抵押财产的任何其他债务下发生违约事件；

则在每次该等事件中(本条(F)或(G)款所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在规定的贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列部分或全部行动：(I)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，因此，如此宣布到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有合理费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示汇票、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些，并(Ii)行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他权利或补救办法，或行使法律或衡平法规定的任何其他权利或补救办法；如发生本条(F)或(G)款所述的任何情况，则当时未偿还贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条应累算的所有合理费用及其他债务，即自动成为到期及须支付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此免除所有上述款项。

第8.2节抵押品收益的运用。任何有担保的一方在发生违约事件后出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现抵押品所得的所有收益，应按下列方式使用：

(A)行政代理人因出售抵押品或以其他方式变现抵押品而发生的可偿还费用，直至全部付清为止；

(B)第二，根据任何贷款文件当时到期并应支付的行政代理的费用和其他可偿还的费用，直至这些费用和其他可偿还的费用全额支付为止；

(C)第三，贷款人依据任何贷款文件当时到期并须支付的所有可予偿还的开支(如有的话)，直至该等开支已悉数支付为止；

(D)第四，根据本协定的条款当时到期应付的费用和利息，直至这些费用和利息全额支付为止；

(E)第五，在第二补充贷款的未偿还本金总额得到全额偿付之前，根据其各自在第二补充贷款总额中的比例份额，在第二补充贷款人之间按比例分配；

(F)第六，构成债务的其他贷款、银行产品债务和对冲债务按市值计价的净敞口的未偿还本金总额，直至这些债务得到全额偿付，并根据担保各方各自在此类贷款总额、银行产品债务和此类对冲债务的对冲终止价值中的比例份额，按比例在有担保各方之间进行分配；以及

(A)(F)第七，在任何收益剩余的范围内，付给借款人或有管辖权的法院另有规定。

根据前述第三条至第五条、第四条和第六条分配给贷款人的所有金额，作为贷款文件下欠贷款人的金额，应根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间按比例分配。

尽管有上述规定，(A)从任何担保人那里收到的任何金额(包括该担保人拥有的全部或任何部分抵押品的任何出售或其他变现的任何收益)不得用于该担保人的任何除外的掉期义务，以及(B)如果行政代理没有从银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则银行产品义务和对冲义务应被排除在上述申请之外。已发出前款规定通知的每一银行产品提供商或与贷款人相关的对冲提供商应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

第9.1节行政代理的任命。

(A)每家贷款人不可撤销地指定Truist Bank为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人、事实代理人或关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。

(B)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.2节行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外。但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的。行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任, 经所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的情况下，其分支机构或其事实代理人。行政代理人对任何次级代理人或代理律师的疏忽或不当行为不承担责任，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或根据本文件或与之相关或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性；或(V)满足第三条或任何贷款文件中其他地方所列的任何条件, 除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。

第9.3节缺乏对管理代理的依赖。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，继续自行决定根据或不根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。

第9.4节行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所要求的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取该行动或采取该行动，除非并直到它收到该等贷款人的指示，行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第9.5节行政代理的信赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.6节行政代理以其个人身份。作为行政代理的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使或不行使这些权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”、“必需的补充贷款人”、“必需的第二补充贷款人”或任何类似的术语应包括以其个人身份行使的行政代理。作为行政代理的银行及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款、向其放贷，以及与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

第9.7节继任者管理代理。

(A)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，但须经借款人批准，但当时不存在违约或违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理可以代表贷款人任命一名继任行政代理，该继任行政代理应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或在美国设有办事处的银行。

(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人即应继承并享有退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节发出退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该项任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除其在贷款文件中的职责和义务，(Iii)被要求的贷款人此后应履行贷款文件中规定的退休行政代理人的所有职责，直至所要求的时间为止。

贷款人如上所述指定一名继任行政代理。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效，以维护该退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。

第9.8节含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。

第9.9节行政代理可以提交索赔证明。

(A)在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金或任何循环信贷风险、任何补充信贷风险或任何第二次补充信贷风险届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权或获授权介入该等程序或以其他方式：

(I)就贷款或任何循环信贷风险、任何第二次补充信贷风险及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(或任何循环信贷风险、任何第二次补充信贷风险及所有其他债务)提出及证明索偿，并提交必要或适宜的其他文件，以便贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第10.3条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第10.3条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.10节授权签署其他贷款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于抵押品文件和任何从属协议)。

第9.11节合作和担保事项。贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权管理代理：

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，该财产(I)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售的一部分或与之相关出售或将出售，或(Ii)如果根据第10.2条以书面形式批准、授权或批准；和

(B)如果任何贷方因本合同所允许的交易而不再是附属公司，或根据本合同条款有权获得该项免除，则免除该贷方在适用抵押品文件下的义务。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或解除任何贷款方根据本节规定的适用抵押品文件所承担的义务。在本节规定的每一种情况下，行政代理被授权在借款人承担费用的情况下，根据贷款文件和本节的条款，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明根据适用的抵押品文件授予的留置权解除该抵押品项目，或免除该贷款方在适用抵押品文件下的义务。

第9.12节文档代理；辛迪加代理。每一贷款人特此指定KeyBank National Association和Citizens Bank，N.A.各自为文件代理，并同意文件代理不对任何贷款人或任何贷款方负有任何贷款文件项下的责任或义务。

第9.13节抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意：(A)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行抵押品文件，但应理解并同意，本协议和抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以及(B)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)，有权为在任何此类公开出售或其他处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和支付购买价款而使用和适用任何义务，作为对行政代理在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价款的贷方。

第9.14节担保银行产品债务和套期保值债务。任何银行产品提供者或与贷款人有关的对冲提供者，如因本文件或任何其他贷款文件的规定而获得第8.2节、抵押品文件或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的银行产品提供商或与银行有关的对冲提供商(视情况而定)收到关于该义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实银行产品义务和套期保值义务的支付情况或已就该义务作出其他令人满意的安排。

第十条

其他

第10.1节通知。

(A)书面通知。

(I)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所述：

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(Ii)行政代理或本合同中的任何贷款人通过电话或传真接收某些通知的任何协议完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理和每一贷款人有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权来发出通知，行政代理和贷款人不会因为行政代理或任何贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不得因行政代理或任何贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理或任何贷款人收到与行政代理和贷款人所理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到任何影响。

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它不能接收或不愿接收电子通信通知，则前述规定不适用于向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(Ii)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到上述通知或通信可用并标明网站地址的上述第(A)款所述的电子邮件地址时被视为收到；但在上述(A)和(B)条款的情况下，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(Iii)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向贷款人提供通信(定义如下)。

(4)“按原样”和“按可用情况”提供平台。行政代理及其任何关联方均不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信(定义如下)和借款人材料中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方不对任何贷款方或其任何子公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用，无论是否基于严格责任(无论是侵权责任、合同责任或其他责任)，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由行政部门的严重疏忽或故意不当行为造成的

但在任何情况下，行政代理人或任何关联方均不对任何信用方或其各自的子公司、任何贷款人或任何其他人就任何信用方或行政代理人传输通信所引起的间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)承担任何责任。“通信”是指行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式(包括通过平台)以电子通信方式分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(C)电话通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电传或电子邮件的方式发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如果向借款人或行政代理发送到上文第10.1节中为该人指定的地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人应在根据本合同条款向其他各方发出的通知中指定的其他地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

(D)根据本协议的规定发送给本协议任何一方的所有此类通知和其他通信，或在较早发生的情况下作出的：(I)本协议的相关方实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由本协议的相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄的，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如以电子邮件交付，则在上文(B)款规定的范围内并按该款规定有效；但根据第二条向行政代理发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(E)贷款单据可通过传真或其他电子通信方式传送和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类单据和签字的效力应与人工签署的正本具有同等效力，并对所有信用证方、代理人和贷款人具有约束力。

第10.2条；修正案。

(A)行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，以及借款人与行政代理人或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或根据本协议或其行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃，或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅针对所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论管理代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道该违约或违约事件。

(B)对本协议或其他贷款文件的任何条款(收费函件或第二份补充收费函件除外)的任何修订或豁免，以及对借款人任何偏离该等条款的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订、豁免或同意须以书面形式由借款人及所需贷款人或借款人及行政代理人在所需贷款人同意下签署，然后该项修订、放弃或同意只在特定情况下及为特定目的而有效；但除第2.16(B)节另有规定外，除经所需贷款人同意外，任何修订、放弃或同意均不得：

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺额；

(Ii)未经受影响的每名贷款人书面同意，减少任何贷款的本金额或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用或其他款额；

(Iii)未经每名受影响的贷款人书面同意，押后任何贷款本金或利息的支付日期，或根据本协议所订的任何费用或其他款额的支付日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟终止或减少任何承担的预定日期；

(IV)(A)更改第2.21(B)或(C)节，以改变第2.21(B)或(C)条所要求的按比例分担付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或(B)更改第8.2条，以改变按比例分担付款或按第2.21(B)或(C)条规定的申请顺序，而未经各贷款人书面同意；

(V)未经各贷款人同意，更改本款(B)项的任何条文或“规定贷款人”的定义，或更改本款指明须放弃、修订或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，或更改“规定循环贷款人”、“规定补充贷款人”或“规定第二补充贷款人”的定义，而未经各循环贷款人、补充贷款人或第二补充贷款人(视何者适用而定)的书面同意而分别更改；

(6)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除所有或基本上所有担保人，或限制该等担保人在任何保证任何义务的担保协议下的责任；或

(7)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有担保任何债务的抵押品(如有)；

此外，在未经行政代理事先书面同意的情况下，任何此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利、义务或义务。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的降低不会对该贷款人造成不成比例的影响)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果在生效时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.18、2.19、2.20和10.3条的利益)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额偿付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何明显的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第10.3节支出；赔偿。

(A)借款人应支付(I)行政代理及其关联公司的所有合理的自付费用和开支，包括行政代理及其关联公司的律师的合理费用、收费和支出，这些费用、收费和支出与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件的任何修改、修改或豁免有关，包括行政代理及其关联公司的律师的合理费用、收费和支出，以及(Ii)所有合理的自付费用和支出(包括，行政代理或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款有关的合理费用、收费和外部律师的支出)，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，但不限于此。

(B)借款人须就任何上述人士的行政代理人(及其任何次级代理人)、每名贷款人及每名关连人士(每名该等人士被称为“受弥偿人”)就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支(包括代表任何受弥偿人的任何律师的费用、收费及支出)作出赔偿，并使每名受弥偿人不受任何损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支的损害，并须就可能是任何受弥偿人雇员的律师的一切费用、时间收费及支付予以弥偿及使其免受损害，任何受赔方或任何第三方或借款人或任何其他信用方因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论这些索赔、诉讼、调查或程序是否由第三方或借款人或任何其他信贷方提出，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，其原因是(X)该受偿方的严重疏忽或故意行为不当，或(Y)借款人或任何其他贷款方就实质性违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务向其提出的索赔。

(C)借款人应支付与本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议到期的任何付款有关的任何和所有现有和未来印花税、单据和其他类似税款，并使行政代理人和每一贷款人免受损害，并免除行政代理人和每一贷款人因任何延迟或遗漏支付该等税款或因延迟或遗漏支付该等税款而承担的任何和所有责任。

(D)如借款人未能支付根据(A)、(B)或(C)款规定须向行政代理支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理按比例(根据其各自的承诺(或总信贷风险，视情况而定)支付该未偿还的款项或赔偿金额)；但未偿还的费用或经赔偿的付款、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理以行政代理的身份招致或向行政代理提出的。

(E)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易而引起、与之相关或作为其结果的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)向任何受偿人主张并特此放弃任何索赔，

任何贷款或其收益的使用；但本条(E)项并不免除借款人就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(F)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.4节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)款的规定向受让人转让；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、贷款和其他循环信贷敞口或当时所欠的全部或部分补充信贷敞口或第二补充信贷敞口)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让转让贷款人当时的承诺、贷款及其他循环信贷敞口、补充信贷敞口或第二补充信贷敞口的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括贷款和循环信用风险、补充信用风险或根据该承诺未偿还的第二次补充信用风险)，或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款和循环信用风险、补充信用风险或第二次补充信用风险的本金余额(自与该转让有关的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定，或在转让和承兑中规定“交易日期”的情况下，截至交易日期)对于贷款，不得少于5,000,000美元，最低增量为1,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、其他循环信用风险、补充信用风险或第二次补充信用风险或已转让承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生，并且在发生违约时仍在继续

该转让或(Y)该转让是给贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；及

(B)必须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝或拖延)。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应向行政代理提交(A)正式签署的转让和接受，(B)3,500美元的处理和记录费，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.20(E)节所要求的文件。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，除非得到行政代理(酌情)书面明确批准，并符合行政代理可能就其施加的条款和条件，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例向违约贷款人提供以前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。全额偿付违约贷款人在本合同项下欠行政代理和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的出让方，在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑项下的转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.18、2.19、2.20和10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述最低转让门槛的转让的同意), 借款人应被视为已给予同意，除非借款人在转让贷款人(通过行政代理)实际将其同意的通知送达借款人后五(5)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对。

(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及贷款和循环信贷敞口的承诺和本金，和/或根据本条款不时欠每个贷款人的补充信贷敞口或第二补充信贷敞口(“登记册”)。

登记册所载有关任何贷款人的资料，应可供该贷款人在合理的事先通知下随时查阅；登记册所载的资料，亦应可供借款人在任何合理的时间及不时在发出合理的事先通知后查阅。在建立和维护登记册时，行政代理应仅为税务目的和仅就本节所述的行为充当借款人的代理，借款人特此同意，只要Truist Bank以此类身份提供服务，Truist Bank及其高级管理人员、董事、员工、代理人、分代理和附属机构应构成“受赔方”。

(D)任何贷款人可随时向任何人(自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意对下列事项进行任何修订、修改或豁免，以影响该参与方：(I)增加贷款人的承诺；(Ii)降低任何贷款的本金或降低其利率，或降低本协议项下支付的任何费用；(3)推迟任何贷款本金、利息或任何费用的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期；。(4)更改第2.21(B)或(C)条，以改变第2.21(B)或(C)条所要求的付款按比例分摊；(V)更改第10.2(B)节的任何规定或“必需的贷款人”或“必需的循环贷款人”、“必需的补充贷款人”或“必需的第二补充贷款人”的定义(视适用情况，根据已转让的承诺和贷款)或任何其他规定，具体说明必须放弃、修改或修改本条款规定的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(Vi)免除所有或基本上所有担保人的责任，或限制担保人在保证任何义务的任何担保协议下的责任；或(Vii)解除所有或基本上所有担保任何债务的抵押品(如有)。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.18款的利益, 2.19和2.20，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；前提是该参与人同意受第2.24条的约束，如同其为出借人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.21条的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。借款人和行政代理应有权查阅此类参与者登记册(在向适用的贷款人发出合理的事先通知后)，目的仅是为了证明此类贷款或贷款文件中的其他义务是本守则所指的“登记形式”。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)参与者无权根据第2.18条和第2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。除非通知借款人，否则参与者无权享受第2.20节的利益

参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.20(E)和(F)节，就像它是贷款人一样。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第10.5节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(其中明文规定的任何其他贷款文件除外)以及拟进行的交易应按照纽约州的法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。

(B)借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产在因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，向亚特兰大、佐治亚州和纽约州的州法院和联邦法院以及任何上诉法院提交非排他性司法管辖权，并在适用法律允许的范围内，同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在该法院或在适用法律允许的范围内在该上诉法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序提出地点并向本条(B)款所指的任何法院提出的任何反对。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.6节陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.7节抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，任何贷款人都有权在违约事件发生时或违约事件持续期间的任何时间或不时发生，而无需事先通知借款人。

借款人在适用法律允许的范围内明确放弃的通知，用于抵销借款人在任何时间持有的所有存款(一般或特别、定期或提款、临时或最终)或借款人在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出要求，尽管该等债务可能未到期；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据第2.26(B)节的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在任何此类抵销和该贷款人提出的任何申请后立即通知行政代理和借款人；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。每一贷款人同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后再将这些金额用于借款人及其任何子公司欠该贷款人的任何其他债务或其他债务。

第10.8节：对口；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、收费函、其他贷款文件，以及与支付给行政代理及其关联公司的任何费用有关的任何单独的信函协议，构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其附属公司标的事项的完整协议，并取代所有先前关于此类标的事项的口头或书面协议和谅解。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付本协议的人工签署副本具有同等效力。

第10.9节生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并且，除本协议明确规定外，在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放期间，无论任何该等其他方或其代表进行任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应累算利息，以及只要承诺期未届满或终止，该承诺书应继续完全有效。第2.18、2.19、2.20和10.3节以及第九条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、或本协议或本协议的任何规定终止。

第10.10节可拆卸。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第10.11节保密。每个行政代理和贷款人都真诚地同意对借款人或其任何子公司或其各自业务的任何信息保密，但借款人或其任何子公司向其提供的、与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的任何信息在书面指定为机密的范围内保密，但在借款人或其任何子公司披露之前行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但此类信息可向行政代理的任何关联方或任何该等贷款人披露，包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在声称对其具有管辖权的任何监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(Iv)在此类信息因违反本节而变得公开的范围内，或在行政代理、任何贷款人或前述任何相关方以非保密基础从借款人或其任何子公司以外的来源获得的范围内，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议下或本协议下的权利，(Vi)在该人签立包含与本节规定大体相同的条款的协议后，向(A)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者, 或(B)任何掉期或衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而根据该等交易的付款须参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)向任何评级机构，(Viii)向CUSIP服务局或任何类似组织，或(Ix)经借款人同意。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。如果本节的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本节的条款为准。

第10.12节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还之日的利息。

第10.13节公司印章的效力。借款人声明并保证，其本人或任何其他信贷方均不需要根据任何法律要求在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。

第10.14条《爱国者法案》。行政代理和各贷款人特此通知贷款方：(A)根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及允许贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》确定贷款方身份的其他信息，以及(B)根据《受益所有权条例》，需要获得受益所有权证书。

第10.15节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)而言，借款人和其他信用方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的与本协议有关的服务是借款人、其他信用方及其各自的关联方、行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷方能够评估和了解本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和贷款人中的每一人都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任借款人、任何其他信用方或其各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人或任何贷款人对借款人都没有任何义务，任何其他信用方或其任何关联公司与本合同所述交易有关，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人不同的利息的广泛交易, 其他信贷方及其各自的关联公司，以及每个行政代理和贷款人没有义务向借款人、任何其他信贷方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他信贷方特此放弃并免除其可能针对管理代理或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第10.16节关闭地点。各方同意，本协议所设想的交易已在纽约完成。

第10.17节电子签名。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议相关的任何其他文件中或与本协议相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.18条承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何“自救行动”对任何该等法律责任的影响，如适用的话，包括(I)将任何该等法律责任全部或部分减少或取消，(Ii)将该等法律责任全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或所有权工具是可向该金融机构、其母企业或桥梁机构发出或以其他方式授予该金融机构的，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而更改。

第10.19节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际破产保护条例》第3(42)节修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺，并且本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，对本合同作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的利益：

(I)行政代理人、安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(2)代表贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、承诺和本协议作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力在总体上以及就特定的交易和投资战略(包括就债务)独立评估投资风险，

(Iv)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，以及本协议是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者都是贷款、承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及

(C)行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、离手交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、使用费、最低使用费破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第10.20节取代了信贷协议。本协议双方同意：(A)本协议是对替换信贷协议全文的修订和重述，(B)所有文件、文书或协议以替换信贷协议中定义的“行政代理”或“贷款人”为受益人产生担保权益或留置权，并保证其下的义务，继续担保本协议项下的义务；(C)本协议中包含的任何内容均无意代表对替换信贷协议中定义的权利和“义务”或替换信贷协议或与此相关而签署的任何文件、文书或协议所证明的任何其他债务的任何类型的更新。在本协议签订之日，由替换的信贷协议证明的双方的权利和义务应由本协议和其他贷款文件证明，替换的信贷协议中定义的“贷款”应保持未偿还状态，继续作为本协议中定义的贷款并转换为贷款，并应计息并支付本协议中规定的其他费用。

第10.21节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际破产保护条例》第3(42)节修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺，并且本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，对本合同作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的利益：

(I)行政代理人、安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(2)代表贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、承诺和本协议作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力在总体上以及就特定的交易和投资战略(包括就债务)独立评估投资风险，

(Iv)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，以及本协议是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者都是贷款、承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及

(V)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理、安排人或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议有关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、离手交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、使用费、最低使用费破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第10.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方当事人的权利和补救

在任何情况下，违约贷款人不得影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.23节错误付款。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该贷款人或开证行(不论该贷款人或开证行是否知道)，或错误地或错误地被该开证行接收(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额。连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金利率和由该行政代理根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率偿还给管理代理人之日起的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。根据本条款(A)向任何贷款人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)没有在错误的付款通知之前或伴随错误的付款通知，或(Z)该贷款人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，在每一种情况下，对于该错误付款都已犯有错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得对该错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对任何要求、索赔或赔偿的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利。

行政代理要求退还收到的任何错误付款的反索赔，包括但不限于放弃任何基于“按价值解除”或任何类似原则的抗辩。每一贷款人和每一开证行同意，在每一种情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日)向行政代理人退还要求以当日资金(或其收到的货币)支付的任何此类错误款项(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至该日该笔款项按联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率偿还给行政代理人之日起的每一天的利息。

(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(D)在行政代理辞职或更换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在第10.23条项下的义务应继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

[签名继续显示在下一页]

[签名继续显示在下一页]

[签名继续显示在下一页]

父母作为担保人，特此加入本协议的执行，以证明其同意本协议第5.1、5.2、5.15、7.5和7.7条的规定。

附表I

适用保证金

附表II

承诺额

附表III

抵押物业

附表IV

诉讼披露

附表V

附属公司；抵押财产的所有权

附件A

转让的形式和假设

附件一

标准条款和条件
分配和假设

附件B

符合规格证明书的格式

附件C

担保和担保协议的格式

附件D

完美证书的格式

附件E

借款通知书的格式

附件F

转换/延续通知的格式

附件G-1

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

附件G-2

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

附件G-3

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

附件G-4

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

附件B

干净/更新的信贷协议