美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

(注册人的确切姓名载于其章程)

建外SOHO，2号楼东门1楼

东三环中路39号

中国北京朝阳区100022

(主要行政办公室的地址，包括邮政编码)

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS 2008年职工持股激励计划(2018年10月26日修订重述)

(计划全文)

CT公司系统

第八大道111号，13楼

纽约，纽约10011

(212) 894-8940

(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

1

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项及第2项所指明的资料，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，在本注册说明书中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

2

第二部分

登记声明中所要求的信息

第3项通过引用并入某些文件。

注册人先前向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”或“注册人”)的以下文件通过引用并入本注册说明书：

本公司根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条(以下简称《交易法》)提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交该等文件之日起成为本登记声明的一部分；但被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册说明书。就本注册声明而言，本文或文件所载的任何陈述(其全部或部分内容以引用方式并入或视为以引用方式并入)应被视为已被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或修订，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以为高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共利益，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定从注册人的资产和利润中赔偿高级人员和董事因其身份发生的损失、损害、费用和开支，但由于他们自己的欺诈或不诚实而产生的损失、损害、费用和开支除外。

登记人亦已与其所有董事及行政人员订立弥偿协议，据此同意就该等人士因身为董事或行政人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支向他们作出弥偿。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

3

紧接在展品之前的展品索引通过引用并入本文。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效登记说明书附件107“登记费计算”表中所列最高发行总价的20%的变化；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但是，如果第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交或提交的定期报告中，则第(1)(I)和(1)(Ii)款不适用，该等报告通过引用并入本注册声明中。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告，如以引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发行。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

4

展品索引

5

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月28日在中国北京由下列签署人正式授权代表其签署本S-8表格注册说明书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命马晓峰为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订、证物和与此相关的其他文件)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证监会，授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每一项作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多名代理人凭藉本条例可合法地作出或安排作出的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

美国授权代表签字

根据证券法的要求，以下签署人，即注册人在美国的正式授权代表，已于2022年4月28日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。

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