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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

(标记一)

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截至本季度末March 31, 2022

或

由......起计的过渡期致.

佣金档案编号为000-04197

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美国石灰和矿产公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(972) 991-8400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。是 ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)。是 ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》第12B-2条)。是☐ No ☒

注明注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：截至2022年4月26日，5,670,523普通股面值为0.10美元，已发行。

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第一部分财务信息

项目1：财务报表

美国石灰和矿产公司及附属公司

简明合并资产负债表

(千美元)

(未经审计)

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见简明合并财务报表附注。

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2

美国石灰和矿产公司及附属公司

简明合并业务报表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)

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见简明合并财务报表附注。

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3

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美国石灰和矿产公司及附属公司

简明合并股东权益报表

(千美元)

(未经审计)

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见简明合并财务报表附注。

4

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美国石灰和矿产公司及附属公司

简明合并现金流量表

(千美元)

(未经审计)

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见简明合并财务报表附注。

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5

美国石灰和矿产公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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前瞻性陈述。本报告中包含的任何不是历史事实的陈述都是1995年私人证券诉讼改革法所界定的前瞻性陈述。向前-本报告中的前瞻性陈述，包括但不限于与公司的计划、战略、目标、预期、意图和资源充分性有关的陈述，通过诸如“将”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“可能”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“时间表”、“估计”、“预期”和“项目”等词语来标识。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。公司提醒，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期大不相同，包括但不限于：(I)公司的计划、战略、目标、预期和意图随时可能由公司自行决定改变；(Ii)公司的经营计划和结果将受到其维持和增加收入以及管理增长的能力的影响；(Iii)公司满足短期和长期流动资金需求的能力，包括满足公司的运营和资本需求，包括可能的收购和支付股息，以及信贷和股票市场的状况，包括公司客户履行义务的能力；(Iv)由于采矿方法或条件的改变、公司石灰石的化学或物理性质的变化及其对工艺设备和产品质量的影响、恶劣天气条件(包括气候变化引起的更严重和频繁的天气事件)、自然灾害、事故、信息技术系统故障或中断(包括网络安全事件或勒索软件攻击、公用事业中断、供应链延误和中断)导致公司设施的运营中断和费用增加, 劳动力短缺和中断，或监管要求；(V)煤炭、石油焦、柴油、天然气、电力、运输和货运成本的波动，以及卡车、卡车司机和火车车厢的持续可用性，以便以具有竞争力的价格及时将公司的产品交付给客户，并将固体燃料交付给工厂；(Vi)在完成现代化和扩建及开发项目方面出现意外延误或成本超支；(Vii)公司通过项目和收购具有相关或类似业务的业务来扩大其石灰和石灰石业务的能力，以及公司获得该等项目和收购所需的任何融资、将项目和收购整合到公司整体业务中并以可接受的价格出售任何由此增加的产量的能力；(Viii)对公司石灰和石灰石产品的需求和/或价格不足，原因包括来自竞争对手的竞争加剧，对某些客户的竞争加剧，美国经济状况，特定行业的衰退压力和政府政策对这些行业的影响，包括石油和天然气服务，公用事业厂，钢铁，建筑和工业，政府财政和预算限制的影响，包括骇维金属加工建设和基础设施资金水平，税法的变化，立法僵局，政府延长关门，贸易战，关税，国际事件，包括俄罗斯入侵乌克兰，制裁，州政府和美国政府和国会领导下的经济和监管不确定性，通货膨胀，美联储对通胀担忧的反应，包括利率上升，以及无法继续维持或提高公司产品的价格, 包括转嫁增加的运输、能源、供应、劳动力和服务的成本和可获得性；(Ix)持续和可能的新法规、调查、执法行动和成本、法律费用、罚金、罚款、评估、诉讼、判决和和解、税收、业务中断和限制，包括与气候变化、健康和安全、人力资本、多样性和其他环境、社会、治理和可持续性考虑有关的因素，以及可能影响本公司继续或更新其经营许可证或成功获得与其现代化和扩建及开发项目有关的新许可证的能力的那些因素；(X)储量和剩余寿命的估计；(Xi)新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和新冠肺炎病毒当前或未来变种的持续影响和政府对此的反应，包括需求减少、价格下降、劳动力和其他市场趋紧、成本增加，以及不遵守健康和安全规程、社会距离和口罩指南以及疫苗接种要求对公司财务状况、经营结果、现金流和竞争地位的风险；(十二)社会或政治动荡的影响；(十三)与矿山安全和复垦和补救有关的风险；以及(Xiv)本报告所载或公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时指出的其他风险和不确定性，包括公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告以及当前的8-K表格报告。

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概述。

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我们是一家石灰和石灰石产品制造商，主要供应建筑(包括骇维金属加工、道路和建筑承包商)、工业(包括造纸和玻璃制造商)、金属(包括钢铁生产商)、环境保护(包括市政环卫和水处理设施、烟气处理工艺)、屋面板制造商、农业(包括家禽和牛饲料生产商)以及石油和天然气服务行业。我们总部设在得克萨斯州达拉斯，通过我们的全资子公司，在阿肯色州、科罗拉多州、路易斯安那州、密苏里州、俄克拉何马州和得克萨斯州经营石灰和石灰石工厂和分销设施，这些子公司包括阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC(DBA迦太基碾压石灰石)、科罗拉多石灰公司、Mill Creek Dolomite、LLC(“Mill Creek”)、德克萨斯州石灰公司、美国石灰公司、美国石灰公司什里夫波特、美国石灰公司-圣克莱尔和美国石灰公司-运输。

我们根据我们的活动和产品的不同确定了一个需要报告的部门：石灰和石灰石业务。所有业务都在美国的一个地理区域内。

除了我们的石灰和石灰石业务外，我们还通过我们的全资子公司美国石灰公司持有天然气权益。来自我们天然气权益的收入、毛利和营业利润包括在我们的可报告分部披露的其他部分。与我们的天然气权益相关的资产、未分配的公司资产和现金项目包括在其他已确定的资产中。我们不认为我们的天然气权益对本期或上期具有重大意义。

2022年2月9日，我们以590万美元现金收购了位于俄克拉何马州米尔克里克的白云石开采和生产公司Mill Creek的100%股权，该价格可能会进行调整。收购后，Mill Creek的资产和负债按公允价值入账，收购价格中的540万美元初步分配给房地产、厂房和设备。在截至2022年3月31日的三个月里，Mill Creek为我们贡献了80万美元的收入。我们相信，此次收购将补充我们现有的地理足迹。

与2021年第一季度相比，我们2022年第一季度的收入增长了22.2%。与2021年第一季度相比，我们在2022年第一季度的收入有所增长，主要是因为我们的石灰和石灰石产品的销售量增长了19.4%，这主要是因为我们的建筑、工业、环境以及石油和天然气客户的需求增加。2022年第一季度的收入也受到我们石灰和石灰石产品平均销售价格上涨2.2%的有利影响。2021年2月，美国南部的严重冬季暴风雨导致受影响地区的交通、商业和公用事业服务中断，包括向我们的工厂输送电力和天然气，公司的业务一度受到影响。

与2021年第一季度相比，我们2022年第一季度的毛利润增长了22.5%。毛利润的增长主要是由于上文讨论的收入增加，但生产成本增加部分抵消了这一增长。

我们继续经历不断上涨的成本，特别是与能源和交通相关的成本。此外，我们还面临着供应链持续延迟和中断的挑战，如果持续下去，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们正在继续提高石灰和石灰石产品的价格，以努力减轻我们不断增加的成本的影响。

2022年第一季度，我们为普通股支付了增加的定期季度现金股息，每股0.20美元。2022年4月27日，董事会宣布我们普通股的定期季度现金股息为每股0.20美元。红利将于2022年6月17日支付给2022年5月27日收盘时登记在册的股东。

流动性和资本资源。

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2022年第一季度，运营活动提供的净现金为810万美元，而2021年第一季度为1160万美元，减少了360万美元，降幅为30.7%。我们的经营活动提供的现金净额包括净收益、折旧、损耗和摊销(“DD&A”)、递延所得税、基于股票的薪酬、净收益中包括的其他非现金项目和营运资本的变化。 2022年第一季度，经营活动提供的净现金主要包括870万美元的净收益、530万美元的DD&A、40万美元的递延所得税、70万美元的股票-以薪酬为基础，因经营资产和负债变化而减少690万美元。2022年第一季度营业资产和负债的变化包括

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应收账款净额，主要是由于2022年第一季度销售额比2021年第四季度增加，库存增加130万美元，应付账款和应计费用减少100万美元，预付费用和其他流动资产减少100万美元。2021年第一季度，经营活动提供的净现金主要包括700万美元的净收益，530万美元的DD&A，80万美元的递延所得税，50万美元的股票-以薪酬为基础，运营资产和负债变化减少210万美元。2021年第一季度营业资产和负债的变化包括应收贸易账款净额增加100万美元，应付账款和应计费用减少70万美元。

2022年第一季度，我们的资本支出为1,140万美元，其中包括收购Mill Creek的590万美元，而2021年第一季度为450万美元。2022年第一季度用于融资活动的现金净额为120万美元，而2021年第一季度为100万美元，主要包括每个时期支付的现金股息。

截至2022年3月31日，现金和现金等价物减少了450万美元，从2021年12月31日的1.054亿美元降至1.09亿美元。

在下设备的实际订单之前，我们不承诺任何计划的资本支出。截至2022年3月31日，我们没有收到任何未结采购订单的实质性承诺。

我们与Wells Fargo Bank，N.A.(“贷款人”)的信贷协议已于2019年5月2日和2019年11月21日修订，协议规定了7500万美元的循环信贷安排(“循环贷款”)和递增的四年期手风琴功能，可按相同条款额外借款至多5000万美元，但须得到贷款人或我们选择的其他贷款人的批准。信贷协议还规定在循环融资机制下提供1000万美元的升华信用证。循环贷款和任何增量贷款将于2024年5月2日到期。

循环贷款的利率为LIBOR(或由贷款人和公司决定的重置利率)，由我们选择。外加1.000%至2.000%的保证金，或贷款人的最优惠利率加0.000%至1.000%的保证金；循环贷款中未提取部分的承诺费范围为0.200%至0.350%。循环贷款利润率和承诺费是根据我们的现金流量杠杆率(定义为截至最近一个日历季度最后一天的12个月的融资优先债务总额与未计利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬支出前收益(EBITDA)的比率，加上在此期间收购的任何业务的预计EBITDA)按季度确定的。根据一项日期为2004年8月25日的担保协议，循环贷款以我们现有和今后收购的有形资产、无形资产和不动产为担保。如果发生信贷协议中定义的任何违约事件，循环贷款和任何增量贷款的到期日都可以加快。我们的最高现金流杠杆率为3.50比1。

只要我们继续遵守我们的信贷协议的规定，我们就可以支付股息，我们可以购买、赎回或以其他方式收购我们的普通股，只要我们的预计现金流杠杆率低于3.00至1.00，并且不存在违约或违约事件，或在实施此类股票回购后不会存在违约或违约事件。

截至2022年3月31日，除了30万美元的信用证外，我们没有未偿债务，也没有从循环融资机制中提取任何款项，这被视为从循环融资机制下的可用承付款中提取。我们相信，在没有重大收购的情况下，手头的现金和运营的现金流将足以满足我们的运营需求、持续的资本需求，包括当前和可能的未来现代化、扩建和发展项目，以及流动性需求，并使我们能够在不久的将来定期支付季度现金股息。

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运营结果。

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2022年第一季度的收入为5090万美元，而2021年第一季度为4170万美元，增长了920万美元，增幅为22.2%。2022年第一季度，我们来自石灰和石灰石业务的收入为5030万美元，而2021年第一季度为4140万美元，增长了890万美元，增幅为21.6%。第一季度收入的增长主要是由于我们的石灰和石灰石产品的销售量比2021年第一季度有所增加，这主要是因为我们的建筑、工业、环境以及石油和天然气客户的需求增加。

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2022年第一季度毛利润为1450万美元，而2021年第一季度为1180万美元，增长260万美元，增幅为22.5%。2022年第一季度，我们石灰和石灰石业务的毛利润为1420万美元，而2021年第一季度为1180万美元，增长了240万美元，增幅为20.3%。与2021年第一季度相比，2022年第一季度毛利润的增长主要是由于上文讨论的收入增加，但生产成本的增加部分抵消了这一增长。

2022年第一季度的销售、一般和行政(SG&A)支出为360万美元，而2021年第一季度为310万美元，增加了60万美元，增幅为18.5%。SG&A费用增加的主要原因是人员费用增加。

2022年第一季度的利息支出为6.3万美元，而2021年第一季度为6.2万美元。在任何时期，我们都没有未偿债务。利息和其他收入，2022年第一季度净额为6万美元，而2021年第一季度为3.4万美元。

2022年第一季度所得税支出为220万美元，而2021年第一季度为170万美元。我们的有效所得税税率比联邦税率低，主要是因为法定耗尽，这是所得税目的允许的，是财务报告目的净收入和应税收入之间的永久差额。

我们在2021年第一季度的净收益为870万美元(稀释后每股1.53美元)，而2021年第一季度的净收益为700万美元(稀释后每股1.24美元)，增加了160万美元，增幅为23.3%。

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项目3：关于市场风险的定量和定性披露

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利率风险。

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我们可能会受到利率变化的影响，这主要是循环贷款利率浮动的结果。截至2022年3月31日，受利率风险影响的循环贷款上没有未偿还余额。循环贷款机制下的任何未来借款将受到利率风险的影响。见简明合并财务报表附注7。

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项目4：控制和程序

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我们的管理层在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

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在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

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第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用

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我们修订和重新修订的2001年长期激励计划允许员工和董事通过现金支付和/或交付普通股股票的方式，支付股票期权的行使价和限制性股票限制失效时的预扣税责任。在2022年第一季度，根据这些规定，我们以119.77美元的价格购买了712股，这是我们普通股的一股在限制性股票限制失效后被提交支付预扣税义务之日的公平市场价值。

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项目4：披露矿山安全情况

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根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)条和美国证券交易委员会规则S第104项-K，煤矿或其他煤矿的每个经营者都被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露某些煤矿安全结果。我们采石场、地下矿山和工厂的运营受到联邦矿山安全与健康管理局(“MSHA”)根据1977年联邦矿山安全与健康法案的监管。关于截至2022年3月31日的季度的某些采矿安全和健康事项的必要信息，按采矿综合体分类，载于本报告的附件95.1。

我们相信，我们有责任为员工提供一个安全健康的工作环境。我们寻求通过以下方式实现这一目标：培训员工的安全工作做法；公开与员工沟通；遵守安全标准，建立和改进安全工作做法；让员工参与安全流程；记录、报告和调查事故、事件和损失，以避免再次发生。

在2006年通过《矿山改进和新的应急法案》后，MSHA大大加强了对采矿作业所有方面的采矿安全和健康标准的执行。近年来，对传票和发布的命令评估的美元罚款也有所增加。

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第六项：展品

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下面列出的展品索引通过引用结合在本项目中。

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展品索引

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签名

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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