第一部分-财务信息

项目1.财务报表

AQUA金属公司

简明综合资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

简明综合业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，不包括份额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

警示声明

以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本报告其他部分所载的相关附注一并阅读。这份Form 10-Q季度报告中包含的信息不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中所披露的各种信息，包括我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或我们的年度报告。

在本报告中，我们对我们的业务和前景作出书面和口头的陈述，例如对未来业绩的预测、管理层的计划和目标的陈述、对市场趋势的预测，以及1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。包含以下词语或短语的陈述“可能会导致”、“预计”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“应该”或类似的表述标识前瞻性表述，这些表述可能会出现在我们的文件、报告、美国证券交易委员会的文件和新闻稿中，以及高管或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人所作的书面或口头陈述，以及与管理层和其他代表的讨论。

我们未来的结果，包括与前瞻性陈述有关的结果，涉及许多风险和不确定因素，包括下文第二部分第1项“风险因素”中的风险。不能保证任何前瞻性陈述中反映的结果都会实现。任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表。我们的前瞻性陈述基于假设，这些假设有时基于来自供应商、政府机构和其他来源的估计、数据、通信和其他信息，可能会受到修订。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新或保持最新情况，或者(I)任何前瞻性声明，以反映该声明日期后发生的事件或情况，或(Ii)可能导致我们的未来结果与我们预期或计划的历史结果或趋势大不相同的重要因素，或那些在任何前瞻性声明中不时反映的结果。

一般信息

阿卡金属(纳斯达克：AQMS)向全球回收商提供设备供应、技术许可和相关服务。我们的回收工艺是一项获得专利的湿法冶金技术，这是我们开发并命名为AquaRefining的一种新的、专有的专利工艺。AquaRefining是一种基于室温、水和有机酸的工艺，可极大地减少环境排放。模块化的Aqualyzer一次清洁地产生一个原子的超纯金属，关闭了快速增长的能源储存经济的可持续发展环路。我们的流程最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。我们相信，我们的一套专利和正在申请专利的AquaRefining技术将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收的环境影响，并扩大回收生产以满足需求。此外，我们的AquaRefining技术可生产高纯度铅。我们还在应用我们商业化的清洁水基回收技术原则，目标是开发最清洁、最具成本效益的锂离子电池回收解决方案。我们相信，我们的工艺有潜力以更低的运营成本生产更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。Aqua Metals估计，到2025年，其锂离子电池回收的总潜在市场规模将约为90亿美元。

我们成立于2014年6月20日，是特拉华州的一家公司，目的是通过我们开发并命名为“AquaRefining”的新的、专有的、正在申请专利的工艺来从事回收金属的业务。自成立以来，我们最初致力于开发和测试我们的铅酸电池AquaRefining工艺或实验室，并通过在内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(“TRIC”)建立示范工厂来推进该工艺。我们还制定了一项业务计划，重点是向回收商提供设备供应服务和AquaRefining技术许可，并在我们位于TIRE的创新中心开始研究和开发在锂离子电池上使用AquaRefining工艺。

我们在TIRE完成了第一个实验室回收设施的开发，并于2017年第一季度开始生产电池断电和有限运营。从2017年4月至2018年4月，我们开始发运供销售的产品，包括铅化合物和塑料以及有限生产的铅条，包括AquaRefined铅。于二零一八年，我们开始销售纯水精炼铅(两吨块)及纯水精炼铅(电池制造用钢锭)。2018年11月，我们获得了克拉里奥斯对我们的AquaRefined铅的官方供应商认证，并开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴的电池制造设施发货。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery，通过持续一段时间每天24小时和每周7天运营AquaRefinery，生产了超过35,000个AquaRefined钢锭。运行中的AquaRefining Aqualyzer连续运行了一个多月的耐力运行数次。

为了扩大示范AquaRefinery的全部产能，我们选择从2019年9月开始闲置AquaRefinery，以促进计划于2019年底或2020年初增加工厂产能所需的承包工作。2019年11月29日晚，TIC回收设施的AquaRefining区域发生火灾。起火原因不是AquaRefining的技术或工艺，而是承包活动。该公司和保险承运人商定的索赔总额为3025万美元，由承运人全额支付。

2020年上半年，作为V1.25L计划的一部分，我们成功地在Aqualyzer的第一次和第二次迭代上进行了测试运行。该程序由三个迭代组成，分别为V1.25a、V1.25b和最终迭代V1.25L。在2020年第四季度，我们按时并在预算内完成了V1.25L Aqualyzer计划，与2018年和2019年商业生产期间AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，铅产量提高了100%。2021年8月，我们宣布V1.5水化器完工。这种最新的Aqualyzer配置现在已经实现了铅产量，比AquaRefinery在2018年和2019年商业生产期间部署的V1.0 Aqualyzer高出300%以上。预计这些结果将对公司设备供应和技术许可客户的资本和运营费用产生积极影响。产量的增加导致V1.0模型交付的同等铅生产所需的Aqualyzer数量减少了60%以上，从而减少了资本、劳动力和占地面积的要求。这一最新的迭代还将电效率提高到97%，进一步改善了运营成本。

2021年2月，我们宣布对LINICO公司进行高达200万美元的战略投资，以Aqua Metals股票和现金购买LINICO约12%的股权，这是我们战略的一部分，通过将AquaRefining知识产权应用于锂离子电池回收，同时满足我们的铅回收商业指导，从而加强增长。2021年11月，Aqua Metals和LINICO签署了一项合作协议，为未来的研发合作设定了参数，两家公司都在锂离子电池回收领域扩张，并推进我们旨在以经济高效和可持续的方式回收锂离子电池的技术。Aqua Metals和LINICO计划从电池制造废料和寿命终结电池从各种来源采购必要的锂离子原料，包括有兴趣参与这两家公司在2021年宣布的生态网络的电动汽车电池供应商。LINICO打算利用其专有工艺将原料加工成高质量的黑色质量块。产生的黑色物质将被用作Aqua Metals的AquaRefining中试电池的输入原料，旨在生产高纯度金属，如镍、钴、铜以及其他化合物。该公司持有认股权证(“A系列认股权证”)，以每股1,000美元的行使价购买额外500股LINICO A系列优先股。在截至2022年3月31日的三个月内，公司对所有500股LINICO A系列优先股行使了认股权证。

2021年8月，我们宣布成立了一个创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2022年第一季度，我们在公司的创新中心宣布，我们能够从锂离子电池黑块中回收铜和氢氧化锂。我们的战略决定将我们成熟的清洁、闭路湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收，旨在满足全球向电动汽车过渡、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用所驱动的对关键金属日益增长的需求。

行动计划

我们的业务战略是在不维护和运营资本密集型铅回收设施的情况下，追求电池回收市场的许可机会。我们的铅回收业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。2021年7月29日，该公司与ACME金属企业有限公司(Acme)签署了一项最终协议，在其位于台湾基隆的工厂部署AquaRefining设备。

我们正在证明，Li AquaRefining基本上是无污染的，可以用最低的废气和比现有替代品更低的成本从锂离子电池中回收最高质量和最高产量的矿物。我们已经展示了我们有能力回收锂离子电池中的关键有价值矿物，如氢氧化锂和铜，并预计在2022年展示回收镍、钴和其他化合物的能力。我们计划在今年晚些时候在试点工厂建立第一个回收这些矿物的完整系统。我们的目标是以纯金属形式处理镍、钴和铜的结果，这些结果可以出售给普通金属和高温合金市场，并可以用采矿业中已知的工艺制成电池前体复合材料。

我们的重点是以促进模式提供设备和许可我们的技术，使我们能够与全球行业中的任何人合作，并满足整个市场。我们还在探索合资企业，并可能在未来再次运营回收设施，特别是当我们的Li AquaRefining成熟到2022年和2023年。我们商业模式的这种灵活性使我们能够在短期内保留现金，并在长期内最大限度地提高利润潜力。我们相信，Aqua Metals将成为为数不多的几家关键矿产回收公司之一，我们的环境和经济价值主张将为我们带来巨大的商业胜利，并可能产生政府拨款，以加快我们的信誉和进步。

经营成果

自2019年TIC工厂发生火灾以来，除了出售库存外，我们没有从事任何商业运营，自那以来，我们的运营一直致力于改进我们的AquaRefining工艺，并开发我们的Li AquaRefining电池回收技术。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们没有产生收入下表汇总了以下项目在截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营结果以及这些项目的美元和百分比变化(以千为单位)。

如前所述，在报告期之前的历史产品销售包括我们AquaRefining过程中的高纯度铅以及铅块、铅化合物和塑料。除了库存销售外，我们预计在我们获得AquaRefining技术和设备的商业许可之前，我们不会从运营中获得收入。

产品销售费用包括原材料、用品和相关费用、薪金和福利、咨询和外部服务费用、库存调整、折旧和摊销费用以及保险、差旅和间接费用。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的产品销售成本下降了约38%。产品销售成本下降的主要原因是工厂清理费用减少，为2021年租赁设施做准备。在截至2022年3月31日的三个月中，此类支出有所减少。

研发成本包括与改进与我们的铅回收工艺相关的AquaRefining技术以及我们的锂离子电池回收工艺的初步开发相关的支出。在截至2022年3月31日的三个月里，研发成本比截至2021年3月31日的三个月增加了26.2万美元，增幅为91%。这一增长是由推进我们专有的AquaRefining技术的努力推动的。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了约20%。一般和行政费用的增加包括薪金和与薪金有关的费用的变化，以及专业费用的增加。

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的其他收入和利息支出，以及这些项目的美元和百分比变化(以千为单位)。

保险收益扣除相关费用后，于2019年11月火灾后于2020年开始的征缴活动产生。不同时期的变化是由于保险支付的时间和相关的火灾清理费用。本公司预计不会有任何与此事相关的额外保险赔付。该公司在2020年5月获得的两笔PPP贷款总额为332,000美元，均已获得豁免。其中一笔13.1万美元的PPP贷款于2021年1月免除，第二笔20.1万美元的PPP贷款于2021年5月免除。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了出售持有的待售资产的亏损约150,000美元。

截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少是由于没有债务。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们确认了大约52,000美元的利息和其他收入，主要由应收租赁的利息部分组成。

截至2022年3月31日的三个月，其他收入下降的主要原因是出售所持待售资产的处置亏损。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们的总资产为3360万美元，营运资本为790万美元。

下表汇总了我们通过经营、投资和融资活动提供(用于)的现金(单位：千)：

用于经营活动的现金净额

截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为360万美元和220万美元。上述期间经营活动中使用的现金净额主要包括经折旧、摊销和基于股票的补偿费用等非现金项目调整后的净亏损、处置财产和设备的亏损以及营运资本净变化。

用于投资活动并由投资活动提供的净现金

截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为40万美元，其中主要包括用于购买财产和设备的30万美元、出售设备所得的110万美元和用于行使认股权证的50万美元。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为90万美元，主要包括用于投资LINICO的20万美元和用于购买财产和设备的50万美元。

融资活动提供的现金净额

在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金净额为410万美元，其中包括根据自动取款机出售Aqua Metals股票的净收益390万美元和建筑租赁收益20万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金约为820万美元，其中包括根据自动取款机出售Aqua Metals股票的净收益750万美元和行使股票期权的收益70万美元。

截至2022年3月31日，我们的现金总额为900万美元，营运资本为790万美元。截至本报告之日，我们认为我们可能需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金。我们打算通过可能出售TIC的某些设备和资产，以及通过租赁和可能出售我们的工厂筹集资金，来获得必要的资本。然而，不能保证会有这样的资金。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金，包括通过我们目前的市场发行出售我们的普通股。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果不能以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营。

关键会计估计

与2021年Form 10-K中报告的内容相比，没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15条评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

从2017年12月15日开始，美国加州北区地区法院对我们和我们的某些前高管提起了三起据称的集体诉讼。2018年3月23日，案件在标题下合并在Re：Aqua Metals，Inc.证券诉讼案件编号3：17-cv-07142。经修订的起诉书指控被告就我们的铅回收业务做出虚假和误导性的陈述，并进行欺骗性的现场访问，违反了1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节和根据该法案颁布的规则10b-5，并试图根据交易法第20(A)节将个别被告作为控制人。修订后的起诉书还指控违反了1933年证券法(“证券法”)第11条，该条款基于我们在2016年11月公开发行时提交的S-3表格注册声明中包含或通过引用方式并入的关于我们的铅回收业务的虚假和误导性陈述。2021年7月，双方签订了一项和解条款，规定根据Aqua Metals的保险公司向原告支付的现金金额，加上Aqua Metals以现金或普通股支付给原告的50万美元，由Aqua Metals选择支付给原告。2022年3月2日，法院批准了这一和解规定。我们正在向原告发行500,000美元的普通股。

我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果不能确切地预测，未来任何问题的解决都可能对我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下列任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的TIRE设施发生了一场大火，造成了严重的破坏，因此，我们修改了我们的AquaRefining技术商业化计划。然而，不能保证这样的计划会成功。2019年11月29日晚，我们位于TIC的铅酸电池实验室回收设施发生火灾。起火原因很可能与火灾当天正在进行的现场承包商工作有关。大火基本上控制在工厂的AquaRefining区，但大火摧毁或损坏了几乎所有的AquaRefining设备，包括所有16个AquaRefining模块、控制布线和其他辅助基础设施。

当我们设计和开发TIRE的时候，我们的商业模式假设TIRE将是我们拥有和运营的许多实验室回收设施中的第一个。从2017年开始，我们开始将重点从开发更多的公司拥有的实验室回收设施转向将我们的AquaRefining技术授权给从事实验室回收的合作伙伴。我们继续开发TIRE作为实验室回收设施，以便在商业规模上演示AquaRefining。然而，由于火灾和我们高昂的资本成本，我们决定将TIC恢复到火灾前的状态的成本将不是我们可用现金的最佳使用，我们可能能够通过成本较低的商业化计划实现运营16个AquaRefining模块的好处，即展示我们AquaRefining技术的可扩展性。从2020年初开始，我们开始专注于价值200多亿美元的铅电池回收市场的许可机会，并于2021年2月就TIC达成了三重净租赁购买协议。我们认为，这条道路的资本密集度远远低于将TIC重建到火灾前的状态，我们相信这一计划的部分资金可以来自手头的现金和AquaRefinery的资产处置。然而，我们不能保证我们修订后的商业模式会成功，也不能保证我们会获得足够的额外资本来资助我们修订后的业务计划。

我们已经开始研究和开发将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池的回收和回收，但不能保证我们的努力一定会成功。2021年9月，我们宣布在内华达州麦卡伦成立我们的创新中心，专注于将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2021年早些时候，我们申请了一项从回收锂离子电池中回收高价值金属的临时专利，以补充AquaRefining的专利。基于早期阶段测试，我们相信我们可能能够将我们用于电镀超高纯度铅的AquaRefining方法应用于锂离子电池中的金属电镀，如钴、镍和铜。锂和锰将以其他形式回收。然而，我们最近才开始进行锂离子电池回收的研究和开发，不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们能够将锂离子电池中的高价值金属进行商业规模的回收和回收。

由于我们的经营历史有限，而且最近才开始创收业务，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。我们于2014年6月成立了我们的公司。从成立到2022年3月31日，我们总共创造了1,150万美元的收入，这些收入主要来自铅化合物和塑料的销售，其次是铅条和AquaRefined铅的销售。到目前为止，我们的业务主要包括我们的AquaRefining工艺的开发和测试以及有限的运营，我们在TIRE的初始实验室回收设施的建设，TIRE实验室回收业务的持续发展，以及我们将这些实验室回收业务上线时有限的收入产生业务。由于2019年11月TIC发生火灾，我们暂停了所有基于工厂的收入生产业务，与TIC签订了租赁购买协议，并已转变我们的业务模式，将我们的AquaRefining技术专门授权给从事实验室回收的合作伙伴，并在我们成功研发的情况下，许可锂离子电池。截至本报告日期，我们无法估计我们的许可模式预计何时开始任何有意义的商业或创收业务。我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的技术或未来的运营。作为一家处于初创阶段的公司，我们面临着新业务的初始组织、融资、支出、复杂情况和延误所固有的所有风险，包括但不限于：

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的业务有赖于我们成功实施新的技术和流程，不能保证我们将能够以支持我们商业模式成功推出的方式实施这些技术和流程。虽然铅回收作业中涉及的许多技术和工艺都得到了广泛的应用和验证，但我们的AquaRefining工艺在很大程度上是新颖的，到目前为止，已经在适度规模的作业中得到了证明。虽然我们已经证明了我们的专有技术可以小规模生产AquaRefined铅，但在2019年11月TRIC发生火灾之前，我们才刚刚开始证明我们可以商业规模生产AquaRefined铅。此外，当我们努力完成AquaRefining生产线时，我们不断遇到不可预见的复杂情况，推迟了AquaRefining模块的升级，以及我们的AquaRefining工艺与传统铅回收操作的整合。我们不能保证我们在追求修订后的商业模式时不会遇到类似的不可预见的复杂情况。

我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，这些额外的资金可能无法以合理的条款获得或根本无法获得. 截至2022年3月31日，我们的现金总额为900万美元，营运资本为790万美元。截至本报告之日，我们认为我们可能需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金。我们打算通过可能出售TIC的某些设备和资产来获得必要的资本，包括拟议的出售工厂。然而，我们不能保证我们能够从这些来源获得足够的收益，以满足资本需求，或者如果我们成功了，我们将不需要额外的资本。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金，包括通过我们目前的市场发行出售我们的普通股。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果此类资金不能以令人满意的条款获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。2020年1月，这种冠状病毒蔓延到包括美国在内的其他国家，遏制这种冠状病毒传播的努力加强。目前，我们和我们的大多数合作伙伴和供应商都受到旅行限制、住所到位的要求以及有限的业务(如果有的话)的限制。疫情的爆发以及我们或我们的合作伙伴和供应商可能对这种冠状病毒采取的任何预防或保护行动可能会导致正在进行的工作中断一段时间。我们合作伙伴和供应商的业务可能会中断，我们正在进行的V1.5运营和许可证谈判可能会受到负面影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

我们的业务模式是新的，还没有得到我们或其他任何人的验证. 我们从事生产回收铅的业务，并通过一种新的、经过适度规模验证的技术，成功地研发了锂离子电池。虽然回收铅的生产是一项成熟的业务，但到目前为止，所有回收铅都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼之外，还没有人成功地大量生产回收的铅或锂离子电池。此外，无论是我们还是其他任何人，都没有成功地建造过一条生产线，可以在不进行冶炼的情况下商业回收实验室。此外，不能保证我们或我们的被许可方能够以为我们和我们建议的被许可方提供足够利润率的生产成本批量生产AquaRefined铅锂离子电池。我们AquaRefining流程的独特性带来了与开发未经试验和验证的商业模式相关的潜在风险。

即使我们的许可证持有人成功地回收铅或 锂离子电池 使用我们的流程，不能保证AquaRefined铅或其他回收金属 将满足我们潜在客户的认证和纯度要求。我们业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining工艺生产回收铅，该工艺具有最高纯度(至少99.99%纯铅)，我们称之为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefined铅将为我们的许可方提供高于伦敦金属交易所(LME)铅市场价格的收入溢价，更重要的是，生产AquaRefined铅的能力对于确认我们专有技术的有效性和相关性至关重要。我们的被许可方及其客户将要求我们的AquaRefined铅达到一定的最低纯度标准，并极有可能要求进行独立的分析以确认铅的纯度。截至本报告日期，我们已经生产了有限数量的AquaRefined铅，2018年11月，Clario向我们提供了供应商的官方批准，允许我们在其制造设施接收成品铅，从而确认了我们AquaRefined铅的纯度。然而，我们还没有大量生产AquaRefined铅，我们不能保证我们的许可证持有人能够这样做，或者如果我们的许可证持有人能够大量生产AquaRefined铅，也不能保证这些铅将继续满足其客户所要求的纯度标准。此外，虽然我们相信我们可以将AquaRefining方法应用于锂离子电池中的金属电镀，如钴、镍和铜，但我们最近才开始进行锂离子电池回收的研究和开发，不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们能够进行商业规模的锂离子电池中高价值金属的回收和回收。

虽然我们已经成功地小批量生产了AquaRefined铅，但不能保证我们或我们的被许可方能够为我们或我们的潜在被许可方大规模复制这一过程以及所有预期的经济优势。. 我们的商业运营主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，最近还销售铅块和水精炼铅。2018年4月，我们开始有限地生产铸铅块(购买的铅的混合物，用于装填水壶和我们的AquaRefining过程中的AquaRefined铅)，并于2018年6月开始以两吨块的形式销售纯AquaRefined铅。虽然我们相信到目前为止我们的开发、测试和有限的生产已经验证了我们的AquaRefining工艺的概念，但我们迄今运营的有限性质不足以确认我们生产回收铅的经济回报。此外，我们还没有在锂离子电池回收领域从事任何商业业务。我们不能保证我们的被许可方能够以足以为我们和我们建议的被许可方提供足够利润率的生产成本，从锂离子电池中大量生产AquaRefined铅或高价值金属。

我们的业务可能会受到劳动力问题和劳动力成本上升的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告日期，我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到员工不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键的运营期间。我们还可能遇到停工或其他纠纷，这可能会扰乱我们的运营，并可能损害我们的运营结果。此外，立法或法规的变化可能会导致劳动力短缺和劳动力成本上升。不能保证我们不会遇到对我们的运营或运营结果产生负面影响的劳工问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务. As of the date of this report, we have secured granted/allowed patents in the following countries/regions: U.S. (9837689, 10665907, 11028460, 10793957, 10689769, 10340561, 10316420, 11072864, and 11239507), Canada (2930945, 2968064, 3007101, and allowed 2986022), China (201480071929, 107849634, ZL201680041600.X, ZL201680041571.7, ZL 201580062811.7, 108603242, and 109183069), Europe (3072180, 3294916, 3221918, 3483305, and 3294929), Eurasia (32371, 35532, and 36722), South Africa (2016/04083, 2017/08454, 2017/08455, 2017/04123, and 2018/04384), South Korea (101739414, 101882932, 101926033, 102096976, 102274210, 102242697, and 102310653), Honduras (80-2019), India (318321, 369304, and 364173), Indonesia (IDP000061176, IDP000066550, IDP000074882, and IDP000077702), Japan (6173595, 6805240, 6775006, 6592088, 6861773, and 6944453), Malaysia (MY-181071-A, MY-185652-A, and MY-188863-A), Mexico (357027, 387016, and allowed 2017014537), OAPI (17808, 19078, and 18736), Ukraine (118037, 124142, 119580, 124145, and 124523), Vietnam (22588 and allowed 1-2017-05043), Australia (2014353227, 2017213449, 2016260407, 2016260408, 2015350562, and 2016362502), ARIPO (4995, 5559, and 5946), Peru (649-2016), Chile (62.308 and 61.519), and Brazil (11 2018 011217-8, 11 2016 011396-9, and 11 2017 024433-0).

我们在美国还有更多待审专利申请，在另外22个司法管辖区也有大量相应的专利申请待审，涉及我们AquaRefining工艺以及相关仪器和化学配方的某些技术元素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或根据我们当前和未来的任何专利申请颁发的任何专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到挑战、无效或规避。

即使颁发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将招致大量的成本和开支，包括在处理和提起诉讼(如有必要)方面损失管理时间。此外，我们依赖商业秘密法律和保密协议的组合，与能够访问机密信息或获得非专利专有技术、商业秘密和技术的第三方和员工一起保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只能提供有限的保护。我们不能保证这些措施将充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断. 应用科学行业的特点是经常被指控侵犯知识产权。尽管我们预计不会受到任何这些指控的影响，但任何侵权指控都可能是耗时和昂贵的辩护或解决方案，导致大量管理资源转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响. 我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品回收铅的市场价格相对波动，并对一般全球经济状况做出反应。由于市场波动，铅价从2015年5月5日的每吨2139美元跌至2015年11月23日的每吨1554美元的低点。截至2022年3月底，铅价约为每吨2,359美元。我们的业务将高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场条件。这些情况影响了我们的业务，在经济低迷时期减少了对实验室的需求，降低了铅的价格，在实验室和回收铅需求增加的时候提高了旧实验室的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营结果产生负面影响。

我们在美国境外开展业务要承担风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场地点追求增长机会。我们打算与主要负责日常运营的当地合作伙伴达成许可或合资安排。在美国以外的任何扩张都将需要大量的管理关注和财务资源来成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，或者我们在这方面的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府的监管以及对环境、健康和安全的担忧可能会对我们的业务产生不利影响. 我们的业务和我们在美国的被许可人的业务将受到适用于回收铅酸电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的《职业安全与健康法案》(OSHA)和类似的州法规。我们的设施和持牌人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存相关的设施。我们和我们的持牌人可能会面临当地居民或公共利益团体对我们各自设施的安装和运营的反对。除了许可要求外，我们的运营和我们持牌人的运营还受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理着危险材料的管理和暴露，例如电池回收所涉及的铅和酸。这些措施包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对潜在的铅暴露员工进行工业卫生监测。

我们和我们的被许可人还会不时接受各种联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，作为这些检查的结果，我们和我们的被许可人可能会因某些不符合规定的项目而被传唤。例如，2018年8月，内华达州职业安全和健康管理局(内华达州OSHA)向我们提交了一份传票和处罚通知。引文列出了一些与我们遵守内华达州职业安全与健康管理局的铅标准有关的项目。我们与内华达州OSHA就与传票相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请一名首席合规专家来审核我们在TIC的设施是否符合铅标准的所有规定，并生成一份书面报告，其中包括任何不符合的发现、建议的纠正措施以及纠正不符合发现的时间框架。我们同意内华达州OSHA在首席合规专家在其报告中提出的时间框架内纠正所有不合规的调查结果。首席合规专家已经受聘，参观了TIC的设施，并完成了书面报告。我们已经及时纠正了所有不遵守规定的发现。

不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求可能会使我们的业务和我们的被许可人的业务受到重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和对环境负责的方式运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可人可能会面临来自当地政府、居民或公共利益团体的反对，反对安装和运营我们的设施。

我们或我们的合作伙伴或被许可方开发新的AquaRefining技术，以及我们AquaRefining过程的传播将取决于我们是否有能力获得必要的许可和批准，这一点无法得到保证。如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可或批准。此外，我们预计，在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining操作将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要许可和批准方面的重大延误)可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可方寻求更多的AquaRefining扩张，并在其他方面对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能会导致AquaRefining工厂关闭，并导致我们与此类设施相关的投资损失。

我们的业务涉及处理危险材料，如果我们处理不当，可能会被处以巨额罚款和其他责任。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险物质的可能性，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这可能导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营还存在将铅或酸等有害物质释放到环境中的风险，这可能会导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救此类有害物质的责任，无论有何过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的企业也可能被要求承担全部清理费用。我们还可能收到与根据修订后的《1980年联邦综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)和类似的州法规被发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，可以将清理的全部费用的责任强加给任何责任方。任何此类责任都可能导致判决或和解，限制我们的运营，对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的担忧，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们的业务扩展到美国以外，我们的运营将受到我们开展业务的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律相似的风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能会像美国的法律一样严格，也可能不那么严格或执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法提出和运营我们的AquaRefining工艺和操作，以安全和对环境负责，我们可能会面临来自当地政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

与持有我们的普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会有波动和波动。你可能会失去全部或部分投资。我们普通股的市场价格会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2020年4月1日以来，我们普通股的报告销售价格从0.35美元到8.06美元不等，一直到2022年3月31日。我们在纳斯达克资本市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会提供对我们的AquaRefining技术以及竞争技术的评论，这些评论可能会极大地影响市场对我们产品的看法。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台能力提供积极评价，或将我们视为市场领先者，我们的品牌可能会受到损害。

我们可能面临更高的证券集体诉讼风险。从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为近年来，处于初创阶段的公司经历了显著的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。2017年，针对我们提起了证券集体诉讼和股东衍生品诉讼。2021年，我们通过发行500,000美元的普通股和通过有限的公司治理改革，解决了这两起诉讼，但我们在为这两起诉讼辩护时产生了巨额法律成本，我们的管理层被要求投入大量时间来管理诉讼辩护。

我们维持董事和高级职员保险，我们认为这些保险合理地足以保护我们免受潜在索赔。我们有责任支付保单下的某些免赔额，无论如何，我们不能向您保证保险范围将充分保护我们免受索赔。此外，保险费用可能会增加，保险范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，或者根本无法维持，这可能会使吸引合格的候选人担任执行董事或董事变得更加困难。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响库存. 我们无法预测未来发行或出售我们的证券或我们的证券是否可用于未来发行或出售对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量发行或出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们过去没有分红，也没有分红的计划。. 我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以执行我们的商业计划，支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购. 公司注册证书和公司章程的条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。本公司注册证书及附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在收购股份后三年内有效。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力. 我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他员工的任何诉讼；或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

项目6.展品

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。