附件10.6

McGrath RENTCORP

人员非自愿解雇遣散费计划

1.引言。McGrath RentCorp(“本公司”)已设立本McGrath RentCorp非自愿离职离职计划(“本计划”)，为行政总裁、财务总监及营运总监(统称为“第一层主管”)，以及不时获署长(定义见下文)指定参与该计划的其他高级职员(统称为“第二层主管”及与第一层主管一起称为“承保雇员”)提供离职福利。

2.定义术语。

(A)“管理人”指董事会的薪酬委员会(“董事会”)。

(B)“原因”是指(I)在公司首席执行官(或董事会，在首席执行官的情况下)对业绩提出书面要求后，被覆盖员工故意和持续地不履行其职位的职责和责任，该书面要求描述了首席执行官认为(或对于首席执行官，董事会认为)被覆盖员工没有实质履行其职责的依据，并且被覆盖员工在该书面要求的三十(30)天内没有纠正这种不履行的行为；(Ii)投保雇员在履行其作为本公司雇员的责任时所采取的任何个人不诚实行为，意图或合理预期该等行为可能会导致投保雇员大幅致富；。(Iii)投保雇员被判重罪或不抗辩，而董事会合理地相信该重罪已经或将会对公司的声誉或业务产生重大不利影响；。(Iv)投保雇员违反对公司声誉或业务有重大不利影响的任何受信责任；。(V)被认定在任何证券交易委员会或其他民事或刑事证券法诉讼中负有责任，或就该等诉讼进入任何停止令(不论该投保雇员是否承认或否认责任)；或(Vi)该投保雇员(A)阻挠或阻挠；(B)试图阻挠、阻碍或不正当影响，或(C)未能实质上配合董事会或任何政府或自律实体授权的任何调查(“调查”)；, 被保险员工未能放弃与被保险员工自己的律师在与调查有关的通信方面的律师-客户特权，将不构成“原因”。

(C)“控制权变更”指本公司2016年股票激励计划(“2016计划”)所界定的“控制权变更”或“公司交易”。

(D)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(E)“充分理由”是指未经受保雇员书面同意，因下列情况之一而终止雇用：(一)受保雇员的权力、职责或责任相对于受保雇员在紧接裁员前有效的权力、职责或责任有实质的减少，(二)

本公司对受保员工基本工资的实质性削减，该减薪在紧接此次减薪之前有效，或(Iii)受保员工搬迁至距离其当时所在地超过五十(50)英里的设施或地点。就上文第(I)款而言，“重大减值”的确定将包括，例如，但不限于，分析受覆盖雇员在管理、战略、运营和业务方面是否至少保持相同的级别、范围和类型的权力、职责和责任。为了以“好的理由”终止雇佣，承保员工必须在该条件最初存在后九十(90)天内向董事会提供可能构成“好的理由”事件的书面通知，该条件不得在该书面通知的三十(30)天(“治疗期”)内得到公司的补救，并且覆盖的员工必须在治疗期结束后九十(90)天内终止雇佣。

(F)“第409a条限额”是指以下两(2)倍中较小的一个：(1)根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(3)(A)(1)条和就此发布的任何国税局指导意见确定的受保雇员离职纳税年度前一年付给受保雇员的年薪率；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)条，在受保雇员被终止雇用的年度，根据合格计划可考虑的最高金额。

(G)“离职福利”是指根据第3条和第4条(视何者适用而定)向受保雇员提供的补偿和其他福利。

3.控制期变更以外的无故终止。如果在控制期变更(定义见下文)之外的任何时间，公司(或公司的任何母公司或子公司)以非因由终止受保员工的雇用，除第5节外，该受保员工应从公司获得以下离职福利(为免生疑问，不会根据本第3条为任何其他终止雇佣支付离职福利，包括因任何原因终止雇佣、因任何原因辞职或因超出控制期变更的死亡或残疾而终止雇佣)：

(A)对于第一级官员，一次过支付现金，最多相当于其在解雇时有效的基本工资的十二(12)个月。

(B)对于第二级官员，一次过支付现金，最多相当于其在解雇时有效的基本工资的六(6)个月。

(C)如果受保员工在受保员工终止之日已根据公司发起的团体健康计划承保，公司将支付根据1986年《综合总括预算调节法》、《美国法典》第29篇第1161-1168条、《美国联邦法典》第26篇第4980B(F)条(经修订)和所有适用法规(统称为《眼镜蛇》)继续承保团体健康计划的适用保费总额，前提是受保员工有资格并有效地选择在COBRA下为受保员工继续承保长达十二(12)个月。

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(D)受保雇员应有权根据紧接上述终止前生效的本公司政策及指引，享有过渡性再就业福利。

4.在控制期变更期间，无故终止或无正当理由辞职。就第二级人员而言，在控制权变更后十二(12)个月内(“控制期变更”)，在非因其他原因终止雇用或有充分理由辞职时，根据第5条的规定，该第二级人员将获得下列离职福利：

(A)一次过支付现金，最多相当于终止合同时其基本工资的六(6)个月。

(B)如该二级人员于终止其在本公司赞助的团体健康计划之日已投保，本公司将为继续承保COBRA下的团体健康计划支付适用的总保费成本，但该二级人员须符合资格并有效地选择继续承保COBRA下的最长十二(12)个月的保险。

(C)该第二层主管有权根据紧接该终止前生效的本公司政策及指引，享有过渡性再就业福利。

双方理解并同意，除因其他原因终止雇佣或因与控制权变更相关的正当理由而辞职时，第1级员工的遣散费福利应受McGrath RentCorp控制权变更离职计划的管辖。

5.放行要求。作为根据本计划获得离职福利的一项条件，每位受保员工将被要求以公司可接受的适用形式签署一份放弃和免除因终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系而产生的所有索赔(“免除”)。新闻稿将包括有关受保员工必须考虑新闻稿条款并将已签署的协议返还给公司的具体信息。在任何情况下，退还免责声明的期限都不会超过六十(60)天，包括免责声明中规定的任何撤销期限，在受保员工终止雇佣后(“免职期限”)。

6.遣散费的发放时间。根据下文第9节的规定，不构成递延补偿离职福利(定义见下文第9节)的离职福利应在行政上可行的情况下尽快开始支付或支付，但应在受保员工终止雇佣之日(或如果第9节要求，受保员工离职)之后十(10)个日历日内开始支付，或如果较晚，则在解聘生效之日开始支付。根据以下第9节的规定，构成递延补偿离职福利的离职福利将按适用情况开始支付或支付，如下：

(A)如果受保障雇员的放职期在受保雇员被终止雇用的日历年的12月15日或之前结束，其递延补偿离职福利将在该日历年的12月31日或之前(视情况而定)开始或发放。

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(B)如果受保雇员的离职期在受保雇员被终止雇用的日历年度的12月15日之后结束，其递延补偿离职福利将酌情在以下较晚的日期开始支付或支付：(A)受保雇员终止受雇的日历年度后的下一个日历年度的第一个发薪日或(B)其解聘生效之日后的第一个发薪日，但须符合下文第9节的规定。

7.利益不重复。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但不得有任何福利重叠，以致如果受保员工本来已有权根据本公司的另一书面计划或与本公司达成的协议获得遣散费或控制权变更补偿，则该书面计划或协议将取代本计划适用。尽管有上述规定，如果受保员工因适用法律的实施或根据适用法律协商而有权享受本计划下的福利以外的任何福利，则其在本计划下的福利应减去承保员工通过适用法律的实施或根据适用法律谈判获得的福利的价值，该价值由行政长官酌情决定。署长的意图是，根据非股权业绩奖励计划的规定，除任何计划福利外，还应支付欠款，不会如此抵销。

8.降落伞付款。如果本计划规定的遣散费和其他福利，或以其他方式支付或提供给受保员工的，(I)构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这第8条的规定，将须缴纳《税法》第4999条所征收的消费税(“消费税”)，则雇员在本条例下的遣散费福利应为

(A)全部交付，或

(B)交付的程度较低，以致该等遣散费利益的任何部分均不须缴付消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，都会导致受保员工在税后基础上获得最大数额的遣散费福利，尽管根据《劳动法典》第4999条，此类遣散费福利的全部或部分可能应纳税。除非本公司与受保员工另有书面协议，否则本第8条规定的任何决定应由本公司的独立税务会计师(“会计师”)在紧接控制权变更前真诚地以书面作出。如出现上述(B)项所述的扣减，则就该等遣散费及守则第280G条所指的其他被视为“降落伞付款”的福利而言，扣减将会发生，而扣减的方式旨在透过首先减少或取消任何现金遣散费福利，然后通过减少或取消任何股票增值权或股票期权的加速归属，然后通过减少或取消任何其他股权补偿奖励的加速归属，再透过减少或取消任何其他剩余的降落伞付款，以最大化交付予承保雇员的内在价值。

9.第409A条。

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(A)即使本计划有任何相反规定，根据国库条例第1.409A-1(B)(9)条不受第409a条(定义如下)约束的递延补偿离职福利或其他遣散费福利将不会支付，直至受保雇员按照《守则》第409a条和最终条例以及根据其颁布的任何指导的含义进行“离职”为止(“第409a条”)。此外，如果受保雇员受第409a条的约束，并且在受保雇员离职(死亡除外)时是第409a条所指的“特定雇员”，则在受保雇员离职后六(6)个月期间或在该六(6)个月期间内应得的任何延期补偿离职福利将在该受保雇员离职之日后六(6)个月和一(1)天一次性支付(减去适用的预扣税)。延期补偿离职福利的所有后续付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果受保雇员在离职后六(6)个月前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在其死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付给受保雇员的遗产(减去预扣税)，所有其他递延补偿离职福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。就本计划而言, “延期补偿离职福利”是指根据该计划支付给受保雇员的遣散费或福利(如果有的话)，与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，根据第409A条被视为递延补偿。

(B)就《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节而言，根据《计划》支付的每一笔付款和福利都是单独付款。任何符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则要求的遣散费，不应构成延期补偿离职福利。任何使受保雇员有权获得1.409A-1(B)(9)(V)节规定的应税补偿或应税实物福利的遣散费，不应构成延期补偿离职福利。根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定，因非自愿离职而支付的任何遣散费或部分遣散费，如不超过第409a条的限额，则不构成延期补偿离职福利。

(C)本计划的目的是遵守或豁免第409a节的要求，以便根据本计划提供的遣散费和福利不受根据第409a节征收的附加税的约束，并且本计划中的任何含糊之处将被解释为符合本计划的要求。尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第11条，本公司保留在其认为必要或适宜时，在实际支付控制权变更福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经受保员工同意的情况下，全权酌情修订本计划，以遵守守则第409A条的规定，或以其他方式避免根据守则第409A条确认收入(惟该等修订不得大幅减少本守则项下提供的利益)。

9.持有。本公司将从任何福利中扣留所有需要预扣的联邦、州、地方和其他税款以及任何其他必需的工资扣减。

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10.行政管理。该计划将由署长管理和解释。就ERISA而言，管理人是该计划的“指定受托人”，在以这种身份行事时，将遵守ERISA的受托标准。署长在变更计划控制权之前作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及署长在变更控制权之前对计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，都将是决定性的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大可能的尊重。在控制变更后，署长就计划作出的任何决定或采取的其他行动，以及署长对计划的任何条款或条件的任何解释，或任何相关文件，如(I)不影响根据计划应支付的福利，除非被发现是武断和反复无常的，或(Ii)确实影响根据计划应支付的福利，否则不应接受审查，除非被发现是不合理的或不是真诚地做出的。

11.修改或终止。根据管理人的行动，公司保留随时修改或终止本计划的权利，而无需事先通知任何承保员工，也不考虑修改或终止对任何承保员工或任何其他个人的影响。对本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。尽管如上所述，一旦控制权发生变更，未经受保员工书面同意，公司不得以任何方式修订或终止本计划，也不得采取任何其他行动，以(A)阻止受保员工有资格享受计划下的离职福利，或(B)减少或更改受保员工在计划下应付或可能支付给受保员工的离职福利(包括但不限于附加条件或修改支付时间)。本公司在修改或终止本计划时采取的任何行动将以非受托身份进行。

12.Claims程序。任何雇员或其他相信他或她有权获得计划下的任何付款的人，可在以下较早的日期(I)申索人获知计划下的控制权变更福利金额或(Ii)申索人获悉他或她将无权获得计划下的任何福利之日起九十(90)天内，向署长提交书面申索。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。该通知还将说明支持索赔所需的任何其他信息，以及该计划对否认提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后九十(90)天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多九十(90)天)，将在最初九十(90)天内发出书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况，以及署长预期在什么日期之前就索赔作出决定。管理人已将索赔审查责任委托给公司人力资源副总裁，但由公司人力资源副总裁或其代表提出的索赔除外，在这种情况下，索赔将由公司首席执行官进行审查。

13.上诉程序。如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或其授权代表)可以书面向署长申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到拒绝索赔的书面通知之日起六十(60)天内提出复审请求，否则索赔人将失去复审的权利。然后，索赔人(或代理人)有权应要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并提交问题和意见。

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以书面形式。署长将在收到审查请求后六十(60)天内提供关于审查决定的书面通知。如果需要额外的时间(最多六十(60)天)来审查申请，索赔人(或代表)将收到书面通知，说明延迟的原因。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出决定的日期。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。通知还应包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供所有与索赔有关的文件和其他信息的合理查阅和复印件，以及关于索赔人有权根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起诉讼的声明。管理人已将上诉复核责任委托给公司人力资源副总裁，但由公司人力资源副总裁或其代表提出的上诉除外，在这种情况下，上诉将由公司首席执行官进行复核。

14.法律费用。如果本计划的任何一方对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼，诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他损害赔偿外，还有权获得该方在进行诉讼、诉讼或诉讼中产生的费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。

15.付款来源。所有离职福利将以现金形式从公司的普通资金中支付；该计划不会根据该计划设立单独的基金，该计划将没有任何资产。任何人士根据本计划收取任何款项的权利，将不会比本公司任何其他一般无担保债权人的权利更大。

16.不可转让。在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何现任或前任雇员不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。在任何时候，任何这种权利或利益都不会受到债权人的要求，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。

17.不扩大就业权利。本计划的设立或维护、本计划的任何修订或本协议项下的任何福利支付，均不得解释为授予任何个人继续作为本公司员工的任何权利。本公司明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有理由。然而，如该计划所述，受保雇员可根据其终止雇用的情况而有权享有该计划下的福利。

18.成功之道。本公司所有或几乎所有业务及/或资产(不论直接或间接，或以购买、合并、合并、清盘或其他方式)的任何继承人将承担本计划下的义务，并明确同意在没有继承的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，“公司”一词将包括因法律实施或其他原因而受本计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

19.适用法律。该计划的各项规定将按照ERISA并在适用范围内按照加利福尼亚州的国内实体法(其法律冲突条款除外)进行解释、管理和执行。

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20.可维护性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，并且本计划将被解释和执行，就像未包括此类条款一样。

21.标题。本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或影响本计划的含义。

22.赔偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级管理人员和员工及其董事会成员因其与本计划的管理、修订或终止相关的行为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其不受损害。这一赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。本公司将从其自有资金中提供这项赔偿，但保险不包括此类责任。这项弥偿是对公司向该人提供的任何其他弥偿的补充，而不是取代。

23.其他信息。

计划名称：McGrath RentCorp非自愿离职高级职员离职计划

计划名称：McGrath RentCorp非自愿离职高级职员离职计划

注意：McGrath RentCorp非自愿离职计划的管理人

注意：McGrath RentCorp非自愿离职计划的管理人

拉斯波西塔斯路5700号

24.ERISA权利声明。

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作为该计划的承保员工，您在ERISA下拥有某些权利和保护：

(A)您可以(免费)检查所有计划文件，包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修正案和副本。您可以在公司的人力资源部查阅这些文件。

(B)如向署长提出书面要求，可获得所有计划文件及其他计划资料的副本。可对此类复制品收取合理的费用。

除了为受保员工创造权利外，ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人员。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事，并符合您和其他受保员工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果你的遣散费申请被全部或部分拒绝，你必须收到一份书面解释，说明拒绝的原因。您有权要求对您的索赔的驳回进行审查。(索赔复核程序在上文第12和13节中作了说明。)

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您请求材料，但在三十(30)天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并要求管理人每天向你支付最高110美元，直到你收到材料，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果你的索赔被全部或部分拒绝或忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。

在任何情况下，法院将决定谁将支付法庭费用和法律费用。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，您可以联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(前养老金和福利管理局)美国劳工部地区办事处，或美国劳工部技术援助和咨询司，员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道200号，西北华盛顿特区20210。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

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