mgrc-ex104_530.htm

1.引言。本McGrath RentCorp变更控制权离职计划(“该计划”)的目的是向符合资格的本公司员工提供特定遣散费的保证，该员工的雇佣因非自愿原因而被非自愿终止，或在本公司控制权变更后在该计划所述的情况下自愿终止雇佣关系。该公司认识到，控制权变更的可能性可能会分散员工的注意力，并可能导致这些员工考虑替代就业机会。该计划旨在(I)确保公司关键员工将继续奉献和客观，即使控制权发生变化的可能性、威胁或发生，以及(Ii)为这些员工提供继续受雇的激励，并激励他们在控制权变化之前和之后为股东的利益最大化公司价值。本计划是一项“员工福利计划”，其定义见1974年修订的《雇员退休收入保障法》第3(1)节。本文件既构成维持《计划》的书面文书，也构成《计划》所需的概要计划说明。自生效之日起，该计划正在进行修订和重述。

2.重要条款。为了帮助您了解此计划的工作原理，了解以下术语非常重要：

2.1“管理人”指董事会的薪酬委员会或由董事会成员组成的另一个正式组成的委员会，或董事会授权的本公司高级管理人员，或管理人已根据第11条转授任何权力或责任的任何人士，但仅限于该转授的范围。

2.2“基本工资”是指在非自愿终止发生之日之前的最后一个定期工资期内有效的受保雇员的正常正常工作时间工资。基本工资不包括加班费、轮班费、激励性薪酬、激励性薪酬、奖金、佣金或其他薪酬。

2.4“原因”是指(I)在公司首席执行官(或董事会，就首席执行官而言，则为“董事会”)向被覆盖员工递交了一份书面业绩要求后，被覆盖员工故意并持续不履行其职位的职责和责任，该书面要求描述了首席执行官相信(或董事会相信)的依据。在首席执行官的情况下)受保员工没有实质履行其职责，并且受保员工在书面要求后三十(30)天内没有纠正这种不履行的行为；(Ii)受保障雇员在履行其作为公司雇员的责任时所作出的任何个人不诚实行为，而意图或合理预期该等行为可令受保障雇员大幅致富；。(Iii)受保障雇员被定罪或抗辩不符合

董事会合理地认为已经或将对公司声誉或业务产生重大不利影响的重罪；(Iv)投保员工违反对公司声誉或业务具有重大不利影响的任何受托责任；(V)投保员工在任何证券交易委员会或其他民事或刑事证券法诉讼中被认定负有责任，或就该等诉讼进入任何停止令(无论投保员工是否承认或否认责任)；或(Vi)投保员工(A)阻挠或阻碍；(B)试图阻挠、阻碍或以不正当方式影响，或(C)未能实质配合董事会或任何政府或自律实体授权的任何调查(“调查”)；但受保雇员未能放弃与受保雇员自己的律师就调查进行的沟通有关的律师-客户特权，则不构成“原因”。

2.5“控制权变更”指“控制权变更”或“公司交易”，该等事件在公司2016年股票激励计划中有定义。

2.6“控制变更确定期”是指从控制变更开始至控制变更后十二(12)个月结束的一段时间。

2.7“控制权变更福利”是指根据第4条向受保员工提供的补偿和其他福利。

2.8“公司”是指麦格拉斯租赁公司，加州的一家公司，以及任何继任者。

2.9“承保雇员”指本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，该雇员已获管理署署长指定参与本计划，如附件A所示，并已签署并向本公司交付参与协议。

2.10“残疾”系指经修订的1986年“国内税法”(“税法”)第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

2.11“生效日期”指董事会或其委员会批准经修订及重述的本计划的日期。

2.12“股权补偿奖励”就受保雇员而言，指受保雇员在控制权变更之日尚未支付的未归属权益补偿奖励。为清楚起见，本协议将不会被视为延长受保员工与公司之间适用的股票增值权或期权协议中规定的受保员工的股票增值权或股票期权的最长期限。

2.13“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

2.14“充分理由”是指在未经其书面同意的情况下，因下列任何情况而终止受保雇员的雇佣关系：(I)受保雇员的权力、职责或责任相对于受保雇员的权力、职责或责任在紧接削减前有效的实质上的减少；条件是，承保员工将被视为有实质性的减薪，除非该承保员工在控制权变更后在幸存实体的最终上市母公司中保留相同的职位(或类似或更高级的职位(以及相同、类似或更重要的权力、职责和责任))，(Ii)公司在承保员工的基本工资中大幅减薪，该减薪在紧接该项减薪之前有效；然而，在控制权变更后，包括本公司在内的合并实体的几乎所有其他高管的基本基本工资的类似降幅不超过10%(10%)将不构成“充分理由”，(Iii)被覆盖员工搬迁到距离其当时所在地超过五十(50)英里的设施或地点，或(Iv)公司未能根据下文第20条获得任何继任者对计划的承担。就上文第(I)款而言，“重大减值”的确定将包括，例如，但不限于，分析受覆盖雇员在管理、战略、运营和业务方面是否至少保持相同的级别、范围和类型的权力、职责和责任。为了“正当理由”而终止雇佣关系, 承保员工必须在该条件最初存在的九十(90)天内向董事会提供书面通知，该条件可能构成“充分理由”事件，该条件不得在该书面通知的三十(30)天(“治疗期”)内得到公司的补救，并且该承保员工必须在治疗期结束后九十(90)天内终止雇用。

2.15“非自愿终止”是指在第4.1节所述情况下终止受保雇员的雇用。

2.16“参与协议”是指管理署署长向本公司一名员工提供的个人协议(其格式见附录B)，该员工已签署并接受该协议，该员工指定该员工为本计划的承保员工。

2.17“计划”是指麦格拉斯租赁公司控制权转移计划的变更，如本文档所述，并在下文中不时修改。

2.18“第409a条限额”是指以下两(2)倍中较小的一个：(I)根据《国库条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条和美国国税局就此发布的任何指导意见确定的受保雇员离职纳税年度前一年支付给受保雇员的年化补偿；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)条，在受保雇员被终止雇用的年度，根据合格计划可考虑的最高金额。

3.控制权福利变化的灵活性。个人只有在他或她经历非自愿终止之日是受保员工时，才有资格按第4节规定的金额获得本计划下的控制权离职福利变更。

4.1与控制权变更有关的非自愿终止。如果在控制权变更决定期内的任何时间，(I)受保员工有充分理由终止其在本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的工作，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)因其他原因终止受保员工的雇佣，则受保员工将从公司获得以下受保员工遵守第6条规定的受保员工变更福利：

4.1.1现金分红福利。受保员工有权获得相当于(A)受保员工基本工资的两(2)倍的现金一次性付款，加上(B)相当于受保员工终止年度目标现金奖金的两(2)倍的金额。

4.1.2连续医疗福利。如果参保员工以及参保员工的任何配偶和/或受抚养人(“家庭成员”)在参保员工根据本公司发起的团体健康计划非自愿终止之日投保，本公司将根据1986年《综合总括预算调节法》(《美国联邦法典》第29编第1161-1168节)为继续承保团体健康计划支付适用的保费总额；26经修订的《美国联邦法典》第4980B(F)条和所有适用的法规(统称为《眼镜蛇》)，条件是受保雇员有资格并有效地选择继续根据《眼镜蛇法案》为其承保雇员及其家庭成员承保最多二十四(24)个月的首席执行官(但以首席执行官及其家庭成员仅有资格根据《眼镜蛇法案》继续承保十八(18)个月为限，本公司将有义务仅为该十八(18)个月期间支付此类费用，并为任何其他承保员工支付最多十二(12)个月的费用。

4.1.3股权奖励加速授予。每个受保员工的100%(100%)股权补偿奖励将自动加速，所有适用于此的限制或回购权利应立即失效，以便完全归属并可行使。可行使股权补偿奖励的期限应受公司股票计划和相关奖励协议的适用条款管辖。此外，受保员工将享有根据股权补偿奖励条款提供的任何额外权利，包括但不限于本公司2016年股票激励计划、2007年股票激励计划或任何其他公司股权计划(统称为“股权计划”)的条款；前提是：(I)如果股权计划或股权薪酬奖励提供的基于时间的归属不如本计划有利，则应以本计划为准；(Ii)如果本计划与股权计划或股权薪酬奖励之间发生任何其他冲突，则以该股权计划或股权薪酬奖励为准。

4.1.4再就业援助。受保员工应有权根据公司在紧接控制权变更之前生效的政策和指导方针获得过渡性再就业福利。

5.降落伞付款。如果本计划规定的遣散费和其他福利，或以其他方式支付或提供给受保员工的，(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)若无本守则第5条的规定，将须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则雇员在本计划下的遣散费福利应为

(b)	交付的幅度较小，以致该等遣散费利益的任何部分均不须缴交消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，都会导致受保员工在税后基础上获得最大数额的遣散费福利，尽管根据《劳动法典》第4999条，此类遣散费福利的全部或部分可能应纳税。除非本公司和承保员工另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定应由本公司的独立税务会计师(“会计师”)在紧接控制权变更前真诚地以书面作出。如出现上述(B)项所述的扣减，则就该等遣散费及守则第280G条所指的其他被视为“降落伞付款”的福利而言，扣减将会发生，而扣减的方式旨在透过首先减少或取消任何现金遣散费福利，然后通过减少或取消任何股票增值权或股票期权的加速归属，然后通过减少或取消任何其他股权补偿奖励的加速归属，再透过减少或取消任何其他剩余的降落伞付款，以最大化交付予承保雇员的内在价值。

6.1《释放协议》。作为根据本计划获得控制权离职福利变更的条件，每名受保员工将被要求签署一份放弃和免除因其非自愿终止和受雇于本公司及其子公司和联营公司而产生的所有索赔(“免责声明”)，格式见附录C。该免责声明将包括有关受保员工必须考虑免责条款并将已签署的协议返还给公司的具体信息。在任何情况下，退还免责声明的期限都不会超过六十(60)天，包括在被保险员工非自愿终止后，免责声明中规定的任何撤销期限(“免责期限”)。

6.2非征求意见。作为根据本计划获得控制权变更福利的条件，每个受保员工同意，在受保员工受雇于公司期间以及之后的二十四(24)个月内，受保员工不会为公司以外的任何员工招聘其他员工

首席执行官终止，并在任何其他受保员工终止后十二(12)个月内。

非专门针对公司员工的公开征集，如在报纸上刊登美国存托股份、在网络上发布广告等，不构成对第6.2节的违反。

6.3非贬低。在受保员工受雇于本公司期间以及在其被解雇后的十二(12)个月内，受保员工和本公司不得在知情的情况下对对方进行实质性的诽谤、诽谤、诽谤或以其他方式作出任何实质性的诽谤；但本条款6.3项下的公司义务应仅适用于在受聘受雇于本公司期间以此类身份任职的公司高管和董事会成员，并且只要每位该等高管或董事会成员是本公司的雇员或董事的员工或股东；此外，本公司在第6.3节下的义务仅适用于上述高级管理人员或董事以本公司高级管理人员或董事身份进行的通信。尽管有上述规定，本计划中包含的任何内容均不会被视为限制受保员工、本公司或本公司任何现任或前任高级管理人员和/或董事向任何政府或监管机构或机构提供信息(或以任何方式限制任何此类信息的内容)，以举报被指控的违法行为，或根据传票或适用法律或法规的其他要求，或根据与本公司有关的任何政府调查或审计，要求或要求他们提供此类信息。此外，第6.3节中包含的任何内容不得以任何方式限制受覆盖员工或公司根据普通法或其他方式就本段禁止的行为所享有的权利或救济。

6.4其他要求。受保员工根据4.1节收到遣散费时，受保员工必须继续遵守本第6节的规定，以及受保员工与公司之间的任何保密信息协议、专有信息和发明协议以及其他适当协议的条款。如果受保员工在任何时候违反任何此类协议或第6条的规定，则该受保员工的本计划福利应立即终止。

7.控制权福利变动的时机。根据下文第9节的规定，不构成递延补偿离职福利(定义见下文第9节)的控制权离职福利的变更应在行政上可行的情况下尽快开始支付或支付，但应在受保员工终止雇佣之日(或如果第9节要求，受保员工离职)之后十(10)个日历日内开始支付，或者，如果较晚，在解聘生效之日开始支付。在以下第9节的约束下，构成递延补偿离职福利的控制权离职福利的变更将按适用情况开始或支付，如下：

7.1如果被保险员工的放职期在被保险员工非自愿终止的日历年的12月15日或之前结束，他或

她的递延补偿离职福利将在该日历年的12月31日或之前开始或发放(视情况而定)。

7.2如果投保雇员的放职期在投保雇员非自愿终止的日历年度的12月15日之后结束，其递延补偿离职福利将在(A)投保雇员非自愿终止的日历年度后的下一个日历年度的第一个发薪日或(B)其解聘生效之日后的第一个发薪日开始或支付(视情况而定)。

8.利益不重复。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但所提供的控制权变更离职福利意在并且是唯一的，并且替代受保员工在任何终止受保雇员的雇佣时，在法律、侵权或合同、衡平法或本计划下有权获得的任何其他控制权变更和遣散费福利或付款。受保员工将有权在终止雇佣时获得构成非自愿终止的控制权变更或遣散费福利或付款，但此处明确规定的福利和适用法律要求提供的福利或根据适用法律协商的福利除外。尽管有上述规定，如果受保员工因适用法律的实施或根据适用法律协商而有权享受本计划下的福利以外的任何福利，则其在本计划下的福利应减去承保员工通过适用法律的实施或根据适用法律谈判获得的福利的价值，该价值由行政长官酌情决定。署长的意图是，根据非股权业绩奖励计划的规定，除任何计划福利外，还应支付欠款，不会如此抵销。

9.1即使本计划有任何相反规定，在受保雇员按守则第409a节、最终规例及根据该等条文颁布的任何指引(“第409a条”)所指的“离职”之前，不会支付根据国库条例第1.409A-1(B)(9)条获豁免受第409a条(定义如下)规限的递延补偿离职福利或其他遣散费福利。此外，如果受保雇员受第409a条的约束，并且在受保雇员离职(死亡除外)时是第409a条所指的“特定雇员”，则在受保雇员离职后六(6)个月期间或在该六(6)个月期间内应得的任何延期补偿离职福利将在该受保雇员离职之日后六(6)个月和一(1)天一次性支付(减去适用的预扣税)。延期补偿离职福利的所有后续付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果受保雇员在离职后但在其离职日的六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本款延迟支付的任何款项将尽快一次性付给受保雇员的遗产(较少适用的预扣税)。

在行政上可行的情况下，在其死亡之日及所有其他递延补偿离职抚恤金之后，将根据适用于每笔付款或抚恤金的付款时间表支付离职抚恤金。就该计划而言，“递延补偿离职福利”将指根据该计划支付给受保雇员的遣散费或福利(如果有)，与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，根据第409A条被视为递延补偿。

9.2就《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节而言，根据《计划》应支付的每一笔款项和福利应构成单独的付款。任何符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则要求的遣散费，不应构成延期补偿离职福利。任何使受保雇员有权获得1.409A-1(B)(9)(V)节规定的应税补偿或应税实物福利的遣散费，不应构成延期补偿离职福利。根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定，因非自愿离职而支付的任何遣散费或部分遣散费，如不超过第409a条的限额，则不构成延期补偿离职福利。

9.3本计划的目的是遵守或豁免第409a节的要求，以使本计划下提供的任何遣散费和福利不受第409a节征收的附加税的约束，本计划中的任何含糊之处将被解释为遵守第409a节的要求。尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第13条，本公司保留在其认为必要或适当时修订本计划的权利，以遵守本守则第409A条的规定，或在实际支付控制权变更福利或征收任何附加税之前避免根据本守则第409A条确认收入(惟该等修订不得大幅减少本守则项下提供的利益)。

10.持有。本公司将扣缴所有联邦、州、地方和其他所需预扣的税款以及任何其他所需的工资扣减，不受控制权变动的影响。

11.行政管理。该计划将由署长管理和解释(由其自行决定)。就ERISA而言，管理人是该计划的“指定受托人”，在以这种身份行事时，将遵守ERISA的受托标准。署长在变更计划控制权之前作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及署长在变更控制权之前对计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，都将是决定性的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大可能的尊重。在控制变更后，署长就计划作出的任何决定或采取的其他行动，以及署长对计划的任何条款或条件的任何解释，或任何相关文件，如(I)不影响根据计划应支付的福利，除非被发现是武断和反复无常的，或(Ii)确实影响根据计划应支付的福利，否则不应接受审查，除非被发现是不合理的或不是真诚地做出的。根据第2.1节的规定，署长可根据其规定的条款和条件，以书面形式将权力委托给一个或多个

本公司高级管理人员与计划有关的全部或任何部分权力或责任；然而，任何计划修订或终止或任何其他可合理预期会大幅增加计划成本的行动必须经董事会或董事会的薪酬委员会批准。

12.参与的能力。在管理人已根据第2.1条和第11条将管理权或责任授予公司的一名或多名高级管理人员的范围内，如果有其他资格，每一名此类高级管理人员都不会被排除在参与计划之外，但他或她无权采取行动或传递与其自身利益或计划下的资格相关的任何事项。署长将根据该计划具体处理与每个此类官员的福利或资格有关的任何事项。

13.修改或终止。根据管理人的行动，公司保留随时修改或终止本计划的权利，而无需事先通知任何承保员工，也不考虑修改或终止对任何承保员工或任何其他个人的影响。对本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。尽管有上述规定，一旦控制权变更决定期限已经开始，本公司不得在未经承保员工书面同意的情况下，以任何方式修订或终止本计划，也不得采取任何其他行动，以(A)阻止该受保员工有资格获得本计划下的控制权变更福利，或(B)减少或变更根据本计划应支付给或可能支付给受保员工的控制权变更福利(包括但不限于附加条件或修改支付时间)。本公司在修改或终止本计划时采取的任何行动将以非受托身份进行。即使本计划有任何相反规定，本计划的初始期限为两(2)年，自生效日期起计，并于生效日期两(2)周年时自动终止，除非董事会薪酬委员会酌情延长。在生效日期的第一(1)周年或之后的每一周年时，董事会的补偿委员会将真诚地审查该计划，并决定是否将该计划的初始或后续期限延长一年。为免生疑问，在计划期限内发生控制权变更的情况下，在控制权变更确定期届满且支付任何应付福利之前，本计划不得终止。

14.Claims程序。任何雇员或其他相信他或她有权获得计划下的任何付款的人，可在以下较早的日期(I)申索人获知计划下的控制权变更福利金额或(Ii)申索人获悉他或她将无权获得计划下的任何福利之日起九十(90)天内，向署长提交书面申索。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。该通知还将说明支持索赔所需的任何其他信息，以及该计划对否认提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后九十(90)天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多九十(90)天)，将在最初九十(90)天内发出书面通知。本延展通知将注明需要延展时间的特殊情况和截止日期

管理人希望就索赔作出裁决。管理人已将索赔审查责任委托给公司人力资源副总裁，但由公司人力资源副总裁或其代表提出的索赔除外，在这种情况下，索赔将由公司首席执行官进行审查。

15.上诉程序。如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或其授权代表)可以书面向署长申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到拒绝索赔的书面通知之日起六十(60)天内提出复审请求，否则索赔人将失去复审的权利。然后，索赔人(或代表)有权应要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并以书面形式提出问题和意见。署长将在收到审查请求后六十(60)天内提供关于审查决定的书面通知。如果需要额外的时间(最多六十(60)天)来审查申请，索赔人(或代表)将收到书面通知，说明延迟的原因。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出决定的日期。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。通知还应包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供所有与索赔有关的文件和其他信息的合理查阅和复印件，以及关于索赔人有权根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起诉讼的声明。管理人已将上诉复核责任委托给公司人力资源副总裁，但由公司人力资源副总裁或其代表提出的上诉除外，在这种情况下，上诉将由公司首席执行官进行复核。

16.法律费用。如果本协议的任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或诉讼，诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他损害赔偿外，还有权获得该方在诉讼、诉讼或诉讼中产生的费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。

17.付款来源。所有控制权变动福利将从公司的普通资金中以现金支付；该计划不会设立单独的基金，该计划将没有任何资产。任何人士根据本计划收取任何款项的权利，将不会比本公司任何其他一般无担保债权人的权利更大。

18.不可转让。在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何现任或前任雇员不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。在任何时候，任何这种权利或利益都不会受到债权人的要求，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。

19.不扩大就业权。本计划的设立或维护、本计划的任何修订或本协议项下的任何福利支付，均不得解释为授予任何个人继续作为本公司员工的任何权利。本公司明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有理由。然而，正如计划中所述，覆盖的

20.成功之道。本公司所有或几乎所有业务及/或资产(不论直接或间接，或以购买、合并、合并、清盘或其他方式)的任何继承人将承担本计划下的义务，并明确同意在没有继承的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，“公司”一词将包括因法律实施或其他原因而受本计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

21.适用法律。该计划的各项规定将按照ERISA并在适用范围内按照加利福尼亚州的国内实体法(其法律冲突条款除外)进行解释、管理和执行。

22.可维护性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，并且本计划将被解释和执行，就像未包括此类条款一样。

23.标题。本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或影响本计划的含义。

24.赔偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级管理人员和员工及其董事会成员因其与本计划的管理、修订或终止相关的行为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其不受损害。这一赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。本公司将从其自有资金中提供这项赔偿，但保险不包括此类责任。这项弥偿是对公司向该人提供的任何其他弥偿的补充，而不是取代。

(A)您可以(免费)检查所有计划文件，包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修正案和副本。您可以在公司的人力资源部查阅这些文件。

(B)如向署长提出书面要求，可获得所有计划文件及其他计划资料的副本。可对此类复制品收取合理的费用。

除了为受保员工创造权利外，ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人员。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事，并符合您和其他受保员工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果你的遣散费申请被全部或部分拒绝，你必须收到一份书面解释，说明拒绝的原因。您有权要求对您的索赔的驳回进行审查。(索赔复核程序在上文第14和15节中作了说明。)

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您请求材料，但在三十(30)天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并要求管理人每天向你支付最高110美元，直到你收到材料，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果您的索赔被驳回

或者完全或部分被忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。

在任何情况下，法院将决定谁将支付法庭费用和法律费用。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，您可以联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(前养老金和福利管理局)美国劳工部地区办事处，或美国劳工部技术援助和咨询司，员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道200号，西北华盛顿特区20210。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

本参与协议(“协议”)是关于参与麦格拉斯租赁公司控制权变更转让计划(“计划”)，由麦格拉斯租赁公司(“公司”)和麦格拉斯租赁公司(“公司”)于_[单击并键入名称](“雇员”)未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

鉴于，公司已采纳并赞助该计划，该计划的副本附于本文件；以及

鉴于，员工已根据本计划和本协议的条款并受其约束被选中参与本计划。

因此，考虑到双方在此所作的共同承诺，双方特此达成如下协议：

1.	参与。雇员已被指定为本计划的受保雇员，但须受签署本协议的雇员所规限，据此雇员已同意(其中包括)(I)放弃其根据与本公司的任何其他协议或本公司赞助的安排或计划所提供的任何遣散费福利的权利，及(Ii)修订雇员与本公司之间的任何现有雇佣或其他协议，据此雇员有权领取遣散费福利，以删除该等协议中的遣散费条款。承保员工参与本计划的条款和条件如本计划和本协议所述。

2.	遣散费。在满足计划第4节规定的条件后，员工将有资格获得计划第4.1节规定的控制权变更福利，但须符合计划第6节的规定。

3.	领取福利的条件。员工确认并同意，无论本协议、本计划或其他相反规定，员工无权根据本计划或本协议从公司获得与非自愿终止员工在公司的雇佣有关的任何付款或福利，除非员工已签署且未以公司合理满意的形式撤销放弃和免除索赔协议。员工还确认并同意，在本计划第6.2至6.4节规定的时间段内，员工是否遵守本计划第6.2节至第6.4节中规定的条件，才能获得控制权福利的任何变更。

4.	与其他离职福利计划或安排的互动。除非另有明确规定，否则本计划所规定的控制权变更和遣散费福利及付款应是排他性的，以取代雇员在法律、侵权或合同、衡平法或本计划下有权获得的任何其他控制权变更及遣散费福利及付款

由员工和公司在本计划生效日期后签订的协议中同意。员工同意，除本计划明确规定的福利和适用法律要求提供的福利或根据适用法律协商的福利外，他或她将无权在雇佣终止时获得构成非自愿终止的控制权变更或遣散费福利或付款。雇员还同意修改雇员与公司之间的任何现有雇佣或其他协议，根据该协议，雇员有权获得遣散费福利，以删除该协议中的遣散费条款。尽管有上述规定，如果员工因适用法律的实施或根据适用法律协商而有权享受本计划下的福利以外的任何福利，则其在本计划下的福利应减去员工通过适用法律的实施或根据适用法律协商获得的福利的价值，该价值由行政长官酌情决定。

(A)可分割性。如果本协议的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该规定的情况下继续完全有效。

(B)整合；无口头修改。本协议和本计划构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议。本协议仅可由本协议双方签署的书面修改。

(C)对口单位。本协议可一式两份签署，每一份副本应与正本具有同等的效力和作用，并对每一签字人构成一项有效的、有约束力的协议。通过交换带有一方传真签名的传真副本来签署和交付本协议，应构成该方对本协议的有效和具有约束力的签署和交付。这种传真件应构成可强制执行的原始文件。

(D)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(E)预提税款。根据本计划和本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。

(F)适用法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。

通过以下签名，公司和员工同意，参与本计划受本协议和本计划条款的约束，本协议的副本已作为本文件的一部分。员工确认收到了该计划的副本，表示该员工已阅读并熟悉其中的条款和条款

执行本协议，并承认管理人根据本计划作出的决定和决定为最终决定，对员工具有约束力。

根据McGrath RentCorp变更控制权转让计划(“计划”)，_本协议的目的是按照本计划的设想，安排员工在公司工作的遣散费。

2.员工和公司签订本协议是为了缔结他们之间的雇佣关系，并自愿解决员工自签署本协议之日起与公司发生或可能发生的任何纠纷或潜在纠纷。

A.作为员工同意本协议的回报，公司同意根据本计划的条款向员工提供福利。

B.员工同意，他/她今后不会寻求或接受公司的工作，公司有权拒绝员工提出的任何就业申请。

C.公司不会以员工被解雇为理由对员工的失业保险金申领提出异议，并将如实、准确地回应与失业申领相关的任何请求。

如果被联系以供参考，公司将只向潜在雇主披露员工的职称和受雇日期，并在员工同意的情况下，披露员工的最后工资或薪金。

3.这是所有索赔和员工代表本人及其继承人、遗嘱执行人、代表和受让人(统称为“解除人”)在知情和自愿的情况下解除和永远解除公司、其附属公司、子公司、部门和相关公司、其及其现在、以前和未来的母公司、子公司、附属公司、继任者和受让人，以及其所有和目前、前任和未来的所有者、高级管理人员、股东、雇员、高级管理人员、律师、会计师、董事、受让人和代理人的职务，以及保险公司、员工福利计划、计划。因雇员受雇于公司或其终止而产生、有关或产生的任何和所有索赔、债务、债务、要求和诉讼原因(统称为“索赔”)及其管理人、工作人员和受托人(统称为“被解约方”)，已知和未知、断言和不可断言、可预见和不可预见，包括但不限于因涉嫌违反经修订的《国家劳动关系法》而提出的任何索赔；经修正的1964年《民权法案》第七章；

经修订的1991年《公民权利法》；经修订的1990年《美国残疾人法》；经修订的《家庭和医疗休假法》；经修订的《就业中的年龄歧视法》；经修订的1990年《职业安全和健康法》；《加州劳动法》；《加州公平就业和住房法》；以及任何其他联邦、州或地方民权法或人权法或任何其他联邦、州或地方法律、法规或条例；任何公共政策、合同、侵权行为或普通法；或对赔偿、损害、费用、费用或其他费用的任何指控，包括在这些事项中产生的律师费。

本一般性豁免不得被解释为放弃任何不受私人协议豁免的权利，包括但不限于根据州失业保险或工人赔偿法提出的任何索赔。

A.本协议的任何内容都不是为了禁止员工举报可能的违法行为，向美国联邦法律或法规的举报人条款提出指控，披露受美国联邦法律或法规的举报人条款保护的信息，或参与美国证券交易委员会、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局、美国司法部、美国国会、任何美国机构监察长或任何其他自律机构或联邦、州或地方政府机构(统称为“政府机构”，每个机构都是“政府机构”)。因此，雇员无需获得公司的事先授权即可作出任何该等报告或披露，或以其他方式与政府机构沟通，亦无须通知公司该雇员已进行任何该等沟通或作出任何该等报告或披露。然而，员工同意放弃因此类报告、指控、披露、调查或诉讼而获得任何金钱奖励的权利，但员工可以从政府机构管理的举报人奖励计划中获得并完全保留任何奖励。

根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)商业秘密-(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的话。

因此，员工有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法的行为。员工也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交的文件是密封的，并且受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

5.雇员同意，第2.a段所述的利益应构成根据本协议向雇员提供的全部金钱代价，雇员不会就与本协议所涵盖事项相关的任何其他索赔损害赔偿、费用或律师费寻求任何进一步的赔偿。

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对他或她与债务人的和解产生重大影响。

双方承认，他们打算在本协议中释放员工，包括已知和未知的索赔，因此员工放弃他或她在加州民法典第1542条下的权利。

7.员工理解，签署本协议后，员工在此不可撤销且无条件地、完全和永久地放弃、免除和免除公司从时间开始到员工签署本协议之日起根据修订的《1967年就业歧视法》(ADEA)及其实施条例提出的任何和所有索赔，无论是已知或未知的。员工了解：

C.员工通过本协议免除公司可能对其提出的任何和所有索赔；

D.员工在知情的情况下自愿同意本协议中规定的所有条款；

E.雇员在知情和自愿的情况下打算受本协议的法律约束；

F.在签署本协议之前，员工已被告知并在此以书面形式被告知与员工选择的律师进行磋商；

¹	如果雇员是根据《老年工人福利保护法》所设想的集体终止而被解雇的，考虑期限应为45天，并应向雇员提供所需的统计信息披露。

G.员工明白，在本协议签署之日后可能产生的根据1967年《就业年龄歧视法》提出的权利或索赔不会被放弃；以及

H.员工在签署本协议后有整整七(7)天的时间来撤销本协议，员工已收到并特此书面通知，在七(7)天撤销期限到期之前，本协议将不会生效或强制执行，员工未撤销本协议。

如果员工希望撤销本协议，员工必须将书面撤销通知递交至[姓名、头衔、地址]在七(7)天撤销期限结束之前。

8.本协议完全满足有争议的索赔要求，通过签订本协议，公司绝不承认任何类型的责任。因此，本协议不构成承认任何类型的责任。

9.除上述第4款所述外，员工同意对本协议的事实、条款和金额完全保密，员工不会向任何人透露与本协议有关的任何信息。员工也可以向配偶或伴侣，以及向纳税人和/或律师披露。员工同意将本保密协议通知此等人员。

11.如果本协议的任何条款被任何法院或仲裁员判定为全部或部分非法、无效或不可执行，其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响，上述非法、不可执行或无效的条款应被视为不是本协议的一部分。

12.双方同意，本协议包含他们完整和最终的协议，没有任何陈述、声明或协议未包括在本协议中。

13.双方承认，在签署本协议时，他们不依赖也不依赖任何一方或其代理人就本协议的主题、基础或效果所作的任何陈述或声明，但在本书面协议中明确规定的除外。

14.双方同意，任何关于本协议的适用和解释或涉嫌违反本协议的争议，应由司法仲裁和调解机构(JAMS)提交的一名中立仲裁员进行最终和有约束力的仲裁。该仲裁员应由当事各方从JAMS提交的拟议仲裁员名单中选出。仲裁败诉方将负责支付所有费用和律师费。任何仲裁程序均应按照当时JAMS现行的《就业仲裁规则和程序》进行。这些规则可在以下网址查阅：www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction。

根据麦格拉斯租赁公司控制权变更转让计划(“计划”)，_本协议的目的是按照本计划的设想，安排员工在公司工作的遣散费。

2.员工和公司签订本协议是为了缔结他们之间的雇佣关系，并自愿解决员工自签署本协议之日起与公司发生或可能发生的任何纠纷或潜在纠纷。

a.	作为员工同意本协议的回报，公司同意根据本计划的条款向员工提供福利。

b.	员工同意，他/她今后不会寻求或接受公司的工作，公司有权拒绝员工提出的任何就业申请。

c.	公司不会基于员工被解雇的事实对员工的失业保险金申领提出异议，并将如实、准确地回应与失业申领相关的任何请求。

d.	如被要求提供参考，公司将只向未来雇主披露员工的职务和受雇日期，并在员工同意的情况下，披露员工的最后工资或薪金。

15.这是所有索赔和员工代表本人及其继承人、遗嘱执行人、代表和受让人(统称为“解除人”)在知情和自愿的情况下解除和永远解除公司、其附属公司、子公司、部门和相关公司、其及其现在、以前和未来的母公司、子公司、附属公司、继任者和受让人，以及其所有和目前、前任和未来的所有者、高级管理人员、股东、员工、高级管理人员、律师、会计师、董事、受让人和代理人的职务，以及保险公司、公司员工福利计划、计划、因雇员受雇于公司或其终止而产生、有关或产生的任何和所有索赔、债务、债务、要求和诉讼原因(统称为“索赔”)及其管理人、工作人员和受托人(统称为“被解约方”)，已知和未知、断言和不可断言、可预见和不可预见，包括但不限于因涉嫌违反经修订的《国家劳动关系法》而提出的任何索赔；经修正的1964年《民权法案》第七章；

本一般性豁免不得被解释为放弃任何不受私人协议豁免的权利，包括但不限于根据州失业保险或工人赔偿法提出的任何索赔。

A.尽管本协议中有任何相反规定，但员工理解，本协议中的任何内容都不禁止员工和员工向美国联邦法律或法规的举报人条款报告可能的违法行为，向其提出指控，披露受美国联邦法律或法规的举报人条款保护的信息，或参与美国证券交易委员会、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局、美国司法部、美国国会、任何美国机构监察长或任何其他自律机构或联邦机构对美国联邦法律或法规的调查，州或地方政府机构(统称为“政府机构”，每个机构为“政府机构”)。因此，雇员无需获得公司的事先授权即可作出任何该等报告或披露，或以其他方式与政府机构沟通，亦无须通知公司该雇员已进行任何该等沟通或作出任何该等报告或披露。然而，员工同意放弃因此类报告、指控、披露、调查或诉讼而获得任何金钱奖励的权利，但员工可以从政府机构管理的举报人奖励计划中获得并完全保留任何奖励。

4.雇员同意第2.a款中的付款。应构成根据本协议向员工提供的全部金钱对价，该员工不会就与本协议包含的事项相关的任何其他索赔损害赔偿、费用或律师费寻求任何进一步的赔偿。

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对他或她与债务人的和解产生重大影响。

双方承认，他们打算在本协议中释放员工，包括已知和未知的索赔，因此员工放弃他或她在加州民法典第1542条下的权利。

C.雇员通过本协议免除公司可能对其提出的任何和所有索赔；

D.雇员在知情的情况下自愿同意本协议规定的所有条款；以及

7.本协议完全满足有争议的索赔要求，通过签订本协议，公司绝不承认任何类型的责任。因此，本协议不构成承认任何类型的责任。

8.员工同意，员工将对本协议的事实、条款和金额完全保密，不会向任何人透露与本协议有关的任何信息。然而，雇员可以向配偶、伴侣、报税人或律师披露，或根据法律要求和合法执法或合规目的而披露。

10.本协议的任何条款是否应被任何法院裁定为完全或部分非法、无效或不可执行，

其余条款不受影响，上述非法、不可执行或无效的条款应被视为不是本协议的一部分。

11.双方同意，本协议包含他们完整和最终的协议，没有任何陈述、声明或协议未包括在本协议中。

12.双方承认，在签署本协议时，他们不依赖也不依赖任何一方或其代理人就本协议的主题、基础或效果所作的任何陈述或声明，但在本书面协议中明确规定的除外。

13.双方同意，任何关于本协议的适用和解释或涉嫌违反本协议的争议，应由司法仲裁和调解机构(“JAMS”)提交的一名中立仲裁员进行最终的和有约束力的仲裁。该仲裁员应由当事各方从JAMS提交的拟议仲裁员名单中选出。仲裁败诉方将负责支付所有费用和律师费。任何仲裁程序均应按照当时JAMS现行的《就业仲裁规则和程序》进行。这些规则可在以下网址查阅：www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction。