附件10.1

GlycoMimtics公司

普通股

(每股票面价值0.001美元)

销售协议

April 28, 2022

考恩公司，有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

GlycoMimtics，Inc.，特拉华州的一家公司(“公司”)，确认其与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，以代理及/或委托人的身份，透过考恩公司发行及出售本公司普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的股份(“配售股份”)，总发行价最高可达100,000,000美元。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本协议第一节对根据本协议发行和出售的普通股数量规定的限制应由本公司独自负责，考恩不承担任何与此相关的义务。通过Cowen发行和出售普通股将根据公司提交或将提交的注册声明(定义如下)并在该注册声明被证券交易委员会(“委员会”)宣布生效后进行，尽管本协议中的任何规定不得被解释为要求公司使用注册声明(定义如下)发行普通股。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》及其下的规则和法规(统称为《证券法》)的规定，向证监会提交了于2022年4月22日宣布生效的S-3表格登记说明书(第333-263297号文件)，其中包括本公司将不时发布的与配售股份有关的招股说明书，该招股说明书通过参考并入了本公司根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和法规的规定已经提交或将提交的文件。《交易法》)。本公司将编制及提交一份具体与配售股份有关的招股章程补充文件(“招股说明书补充文件”)，该份招股说明书特别与配售股份有关，作为该等注册声明的一部分。本公司已向Cowen提供招股说明书副本，供Cowen使用，招股说明书副本作为该注册声明的一部分，并附有与配售股份有关的招股说明书补充资料。除文意另有所指外，该注册声明及任何张贴-

在生效时对其进行的有效修订，包括作为其中一部分提交的所有文件或通过引用并入其中的所有文件，以及包括随后根据证券法规则424(B)提交给委员会的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法规则430B或462(B)被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在本文中称为“注册声明”。招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括可由招股说明书补编补充的《注册说明书》，招股说明书和/或招股说明书副刊的形式是公司根据证券法第424(B)条最近向委员会提交的招股说明书和/或招股说明书补编，以及《证券法条例》第433条所界定的任何“发行人自由撰写招股说明书”(“第433条”)，有关配售股份(I)须由本公司向证监会提交或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交，在每种情况下，均以向证监会提交或规定向证监会提交的表格，或如无要求提交，则以根据第433(G)条保留在本公司纪录内的表格，在本章程中称为“招股章程”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对关于注册声明或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件。就本协议而言，所有对注册声明的引用, 招股说明书或其任何修正案或补充文件应被视为包括通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

2.安置。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每一次配售)时，它将通过电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方式)通知考恩(配售通知)，其中包含其希望出售配售股份的参数，其中应至少包括要发行的配售股份的数量、请求进行销售的时间段，在任何一个交易日内可售出的配售股份数目的任何限制(如第3节所界定)和任何不得低于其销售的最低价格，其表格载有所需的最低销售参数，作为附表1。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人(连同该附表所列公司的其他个人的副本)，并应发送给附表2所列的考恩的每一名个人，该附表2可不时修订。配售通知自考恩收到时起生效，除非及直至(I)考恩根据第4节所述的通知要求，以任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)根据第4节所述的通知要求，本公司以任何理由自行决定暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第11条的规定终止。任何折扣金额, 本公司因出售配售股份而须向考恩支付的佣金或其他补偿，须按照附表3所列条款计算。经明确承认及同意，本公司及考恩将不会就配售或任何

配售股份，除非及直至本公司向Cowen递送配售通知，而Cowen并不会根据上述条款及其后仅根据其内及本章程所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.考恩出售配售股份。在符合本协议所载条款及条件的情况下，于本公司交付配售通知时，除非所述配售股份已根据本协议条款被拒绝、暂停出售或以其他方式终止，否则在配售通知所指明的期间内，考恩将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克(“纳斯达克”)的规则，在商业上合理的努力按照该配售通知的条款出售该等配售股份至指定金额。Cowen将不迟于其出售配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向本公司提供书面确认(包括向附表2所述的本公司每名个人发送电子邮件确认，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到该等通信，而不是通过自动回复)，并列出该交易日出售的配售股份数量、配售股份的成交量加权平均价以及应支付给本公司的净收益(定义如下)。考恩可以通过法律允许的任何被视为证券法第415条所定义的“在市场”发售的方法出售配售股票，包括但不限于通过纳斯达克、在普通股的任何其他现有交易市场上或向或通过做市商进行的销售。如果公司与考恩公司合作出售配售股份，这将构成根据《交易法》规则10b-18(A)(5)所指的“区块”(“大宗出售”)，公司将向考恩公司提供, 应考恩的要求，并在向公司发出合理的提前通知后，在和解日期(定义见下文)当日或之前，本协议第8节所载的律师意见、会计师证书和高级管理人员证书(均注明和解日期)，以及考恩应合理要求的其他文件和信息。如果公司在配售通知中明确授权，考恩还可以通过谈判交易出售配售股票。尽管有第6(JJ)节的规定，除非获得本公司在配售通知中的明确授权，否则考恩不得以本金身份购买配售股份。本公司承认并同意：(I)不能保证考恩公司将成功出售配售股份，(Ii)如果考恩公司没有出售配售股份，除了考恩公司未能按照本第3条的要求使用其商业上合理的努力出售配售股份外，不会对公司或任何其他个人或实体产生任何责任或义务。在本章中，“交易日”是指在纳斯达克上购买和出售公司普通股的任何日子。

4.暂停销售。

(A)公司或考恩公司可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件与附表2所列的每一方个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的方式确认)

向附表2所列另一方的每个人发送传真或电子邮件通信)，暂停任何配售股票的出售；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方同意，除非向本合同附表2所列个人发出通知，否则根据本第4款发出的通知对另一方无效，该附表可能会不时修订。

(B)尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司和考恩同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)考恩没有义务出售或要约出售任何配售股份。

(C)如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定不符合普通股的规定，其应立即通知另一方，考恩可全权酌情暂停出售本协议项下的配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的结算。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于发售当日(分别为“交收日期”及首个交收日期，即“首次交割日期”)后的第二(2)个交易日(或按常规交易的行业惯例较早的日期)进行。在结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益总额(“净收益”)将等于Cowen出售该等配售股份时收到的销售总价，扣除(I)Cowen就该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿，(Ii)本公司根据本条例第7(G)条应支付给Cowen的任何其他金额，以及(Iii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。

(B)配售股份的交付。于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转移至存托信托公司，方式为记入考恩或其指定人的账户(只要考恩在结算日前至少一个交易日已向本公司发出有关该指定人的书面通知)，或透过本协议各方共同同意的其他交付方式，在任何情况下均可自由交易、可转让、记名股份及良好的交割形式。在每个结算日，Cowen将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付正式授权配售股份的义务，本公司同意，除了本协议第9(A)条所载的权利和义务外，本公司还将：(I)使考恩不会对由此产生、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)造成损害

公司违约及(Ii)向考恩支付(不重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，如无该等违约，考恩将有权获得该佣金、折扣或其他赔偿。

6.公司的陈述和保证。除《注册说明书》、《招股说明书》或任何《招股说明书》增刊中披露的信息外，本公司向考恩陈述、保证并同意，除非该陈述、保证或协议另有规定，否则截至本协议之日，每个陈述日期(如第7(M)条所述)、发出配售通知的每个日期，以及根据本协议出售配售股份的任何日期：

(A)遵守注册规定。根据《证券法》，委员会已宣布《注册声明》和任何第462(B)条的注册声明生效。该公司遵守了委员会关于补充或补充资料的所有要求，使委员会满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁有关诉讼。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。尽管本协议有任何相反规定，但自本协议之日起，本公司不应作出本条款第6(A)条前三句所述的陈述和保证。

(B)没有错误陈述或遗漏。招股说明书在提交时符合并经修订或补充(如果适用)，将在所有实质性方面符合证券法。注册说明书、任何规则第462(B)条注册说明书、招股章程及其任何生效后修订或补充条款于其生效或其日期(如适用)时及于每个结算日(如有)均在各重大方面符合证券法，且并无且截至每个结算日(如有)并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使当中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实。经修订或补充的招股章程于其日期并无、亦不会于每个结算日期(如有)载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。前两句所载陈述及保证不适用于根据考恩以书面明确向本公司提供以供使用的有关考恩的资料而在注册声明、任何规则第462(B)条注册声明或对其作出的任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中所作的陈述或遗漏。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。尽管本协议中有任何相反的规定, 自本协议之日起，公司不应作出第6(B)节所述的陈述和保证。

(C)向考恩提供材料。本公司已向考恩交付一份完整的注册声明副本以及一份

作为其一部分提交的专家，以及经修订或补充的注册声明(无证物)和招股说明书的符合副本，其数量和地点应为考恩合理要求的。

(D)并非不合资格的发行人。本公司目前并不是证监会规则和条例第405条所界定的“不符合资格的发行人”。公司同意在公司成为“不合格的发行人”时立即通知考恩公司。

(E)公司分发发售材料。在考恩根据本协议完成配售股份分派前，除招股章程或注册说明书外，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(F)《销售协议》。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响其权利和补救的类似法律或一般衡平法原则的限制。

(G)配售股份的授权。配售股份于发行及交付时，将根据本协议获正式授权发行及出售，而当本公司根据本协议发行及交付配售股份时，将获正式授权、有效发行、悉数缴足及不可评税。

(H)没有适用的登记或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。

(一)无重大不利变化。除招股章程另有披露外，在招股章程提供资料的日期后：(I)在公司的财务状况或其他方面，或在盈利、业务、营运或前景方面，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生(任何该等变化称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何间接、直接或或有重大责任或责任，亦无在日常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派。

(J)独立会计师。安永律师事务所已就提交给证监会的财务报表(本协议所用术语包括相关附注)或作为注册说明书一部分并纳入招股章程的财务报表发表意见，根据证券法和交易法的要求，安永是一家独立注册会计师事务所。

(K)编制财务报表。作为注册说明书一部分或以参考方式并入招股说明书并包括在招股章程内的财务报表已向证监会提交，该等财务报表在各重大方面公平地陈述了本公司于指定日期及于指定日期的财务状况，以及其营运业绩及指定期间的现金流量。此类财务报表是按照在美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间内一直在一致的基础上适用，但相关附注中可能明确指出的除外。登记报表中不需要包括或纳入其他财务报表或佐证明细表。招股章程中“盈利与合并固定费用及优先股股息的比率”及“精选财务数据”项下所载或纳入的财务数据，在所有重大方面均与注册说明书所载、纳入或视为纳入的经审核财务报表所载资料一致。

(L)XBRL。每份注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

(M)公司成立为法团及信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司已取得外国公司的正式资格以处理业务，并在马里兰州及因物业的所有权或租赁或业务的进行而需要该资格的每个其他司法管辖区均享有良好声誉，但如该等司法管辖区(马里兰州除外)未能取得该资格或其良好声誉不会个别或整体导致重大不利变化，则属例外。除自本协议之日起成立的子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(N)股本事项。普通股在所有重要方面均符合招股说明书中对普通股的描述。普通股的所有已发行和已发行股票均已得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并已按照联邦和州证券法发行。普通股发行流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除招股章程在所有重大方面的准确描述外，本公司并无任何授权或尚未行使的购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。招股说明书对本公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的描述，以及根据这些描述授予的期权或其他权利，在所有重要方面准确而公平地陈述了有关该等计划、安排、期权和权利所需展示的信息。

(O)不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司并无违反其章程或附例，或在本公司为立约方或其可能受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他文书，或本公司的任何财产或资产所受规限的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他文书下失责(或在发出通知或经过一段时间后便会失责)(“失责”)，但个别或合计不会的失责除外，导致实质性的不利变化。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议和招股说明书中预期的交易，(I)经所有必要的公司行动正式授权，不会导致违反公司章程或公司章程的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约，或导致根据任何现有文书对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，但该等冲突、违反、违约、留置权、押记或产权负担不会个别或整体导致重大不利变化，及(Iii)不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，即可签署、交付和履行本协议，并完成本协议和招股说明书预期的交易, 但本公司已取得或订立并根据证券法、适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局(“FINRA”)具有全面效力的其他证券除外。

(P)无实质行动或法律程序。除招股章程所披露者外，概无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，(I)针对本公司或影响本公司，(Ii)本公司任何高级人员或董事，或由本公司拥有或租赁的财产，或(Iii)与环境或歧视事宜有关，而在任何该等情况下，(A)该等诉讼、诉讼或法律程序有合理可能被裁定为对本公司不利，及(B)任何该等诉讼、诉讼或法律程序(如裁定不利)，将合理地预期将导致重大不利变化或对完成本协议预期的交易产生不利影响。不存在与本公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，受到威胁或即将发生。

(Q)所有必要的许可证等。公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构(包括但不限于，由美国食品和药物管理局(FDA)或执行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的证书、授权或许可证)为开展业务所需的有效和有效的证书、授权或许可证，但未能拥有或拥有不会导致重大不利变化的证书、授权或许可证除外，且公司未收到任何与撤销、修改或不遵守以下规定有关的诉讼通知，任何这样的证书、授权或许可，如果作为不利的决定、裁决或裁决的标的，可能单独或整体地导致重大不利变化。

(R)遵守税法。该公司已提交所有必要的联邦、州和外国所得税、财产税和特许经营税申报单(或已适当申请延期)，并已

已缴付该公司须缴付的所有税款，如到期并须予缴付，则须缴付任何有关的或相类的评税、罚款或向其征收的罚款，但如因真诚而借适当的法律程序提出抗辩，则属例外。本公司已在上文第6(K)节所述的适用财务报表中就本公司尚未最终确定纳税义务的所有期间的所有联邦、州和外国所得税、财产税和特许经营税计提了充足的费用、应计和准备金。

(S)并非“投资公司”的公司。本公司不是，在收到普通股付款后，也不会是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

(T)保险。除招股章程另有描述外，本公司由具有公认财务责任的保险人承保，其保单金额及免赔额及承保风险一般被视为审慎及惯常适用于本公司所从事的业务。本公司无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的成本，从类似机构取得类似的保险，以进行其现时所进行的业务。

(U)不稳定或操纵价格。本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以利便出售或转售配售股份。

(V)关联方交易。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，而招股说明书并未按规定予以描述。

(W)遵守《交易所法案》。招股章程所收录或视为以参考方式收录于招股章程的文件，在当时或其后已向证券及期货事务监察委员会提交，经遵守及将在各重大方面符合交易所法令的规定，且于结算日期与招股章程内的其他资料一并阅读时，将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述须于招股章程内陈述的或使须于招股章程内陈述的事实或作出该等陈述所需的重大事实，且该等陈述不得误导。

(X)不得非法捐款或支付其他款项。据本公司所知，本公司或本公司任何高级职员、雇员或代理人均无(I)使用任何公司资金支付与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、款待或其他非法开支；(Ii)从公司资金直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员；(Iii)违反或违反1977年海外反腐败法(经修订本)的任何规定；或(Iv)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款。

(Y)遵守洗钱法。本公司的业务在任何时候都是按照适用的财务记录和

经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，以及任何涉及本公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均未悬而未决或受到威胁。

(Z)遵守OFAC的规定。据本公司所知，董事的任何高级管理人员、代理人、雇员或联属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的任何美国制裁；本公司也不会直接或间接使用根据本协议发售配售股份所得款项，或向任何合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，用于资助目前受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)制裁的任何个人的活动。

(Aa)公司的会计制度。本公司维持一套“财务报告内部控制”制度(该词在交易法下的一般规则和条例(“交易法规则”)第13a-15(F)条中定义)，该系统符合交易法的要求，由其各自的主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(3)只有在获得管理层的一般或特别授权后才能接触资产；及(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司的财务报告内部控制制度在所有重要方面都是有效的，以履行其成立时的职能。除招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

(Bb)披露管制。公司拥有符合《交易法》要求的披露控制和程序(如《交易所法案规则》第13a-15(E)条所述)；此类披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息积累并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。

(Cc)监管事项。由公司或代表公司进行的招股说明书中描述的研究、测试和临床前或临床试验(“公司研究和

试验“)在所有重要方面，过去一直是，如果仍未完成，则正在按照公认的专业科学标准，按照实验方案、程序和控制进行；招股说明书中对公司研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确的；公司不知道招股说明书中未描述的任何其他研究或试验的结果与招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；且本公司尚未收到FDA或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构发出的任何通知或通信，要求终止、暂停或重大修改任何公司研究或试验，并确认终止、暂停或重大修改将合理地预期会产生重大不利变化，据本公司所知，没有合理理由进行此类更改。公司已获得参与公司研究和试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。在使用或披露本公司收到的与本公司研究和试验相关的患者信息时，本公司已在所有重要方面遵守所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于1996年的《健康保险可携带性和问责法》及其下的规则和条例。据公司所知，公司研究和试验没有涉及任何被取消临床调查员资格或被FDA发现从事科学不端行为的调查员。据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有实质性方面都符合所有适用的法规, 本公司所受的FDA和美国以外类似监管机构的规则、法规和政策，前提是这些各方遵守FDA或美国以外类似监管机构的法规、规则和政策。

(Dd)遵守环境法。除招股说明书中另有描述外，且除个别或整体不会导致重大不利变化外，本公司未违反与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何联邦、州、当地或外国法律或法规，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规，石油和石油产品(统称为“环保材料”)，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的环保材料(统称为“环境法”)，违反行为包括但不限于不遵守适用环境法规定的本公司经营业务所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其条款和条件，本公司也未收到来自政府当局、公民团体、员工或其他人，声称公司违反了任何环境法；(Ii)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉讼理由，公司没有收到关于调查的书面通知，也没有任何个人或实体发出书面通知，声称可能对调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款承担责任，这些费用或处罚是由于或基于存在而产生的, 或在公司拥有、租赁或经营的任何地点将任何与环境有关的材料释放到环境中，现在或在

过去(统称为“环境索赔”)，尚待处理，或据本公司所知，威胁本公司或其对任何环境索赔负有责任的任何个人或实体，其责任是通过合同或法律的实施而保留或承担的；及(Iii)据本公司所知，过去或现在并无任何行动、活动、情况、情况、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，合理地导致违反任何环境法，或构成针对本公司或任何个人或实体的潜在环境索偿的基础，而该等索偿或索偿是本公司根据合约或法律运作保留或承担的任何环境索偿的责任。

(Ee)知识产权。公司拥有或拥有所有(I)专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、著作权、版权注册、许可证、商业秘密权(“知识产权”)和(Ii)发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、配方、专有技术、互联网域名和其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或无法申请专利的专有机密信息、系统或程序)(统称为，“知识产权资产”)进行招股说明书中建议进行和描述的业务所必需的。本公司尚未收到其法律顾问的任何意见，认为其任何业务活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可强制执行的知识产权，也未收到任何其他人就本公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对本公司权利提出的任何挑战(据其所知仍未解决)的书面通知。据本公司所知，本公司目前开展的业务不会对任何其他人的任何有效和可强制执行的知识产权造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。招股说明书中描述的所有知识产权使用许可证都是有效的，根据招股说明书的条款，对当事人具有约束力，并可由当事人或对当事人强制执行。本公司已在所有实质性方面遵守，没有违反，也没有收到任何声称或威胁违反任何知识产权许可的索赔, 本公司不知道任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可。除招股说明书所述外，本公司并无就本公司侵犯任何人士的任何专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证或其他知识产权或特许经营权而向本公司提出索赔。本公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本协议预期的交易的完成不会导致任何额外金额的损失或减损，也不需要任何其他人同意公司拥有、使用或持有任何知识产权以供当前进行的业务进行使用的权利。

(Ff)上市。本公司须遵守并在所有重大方面遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。普通股股份根据《交易法》第12(B)条登记，并在

且本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的通知。

(Gg)经纪人。除Cowen外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议预期进行的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(Hh)无未偿还贷款或其他债务。除招股章程所述外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何直系亲属的利益而提供的担保或债务。

(Ii)不信赖。本公司并不依赖考恩或考恩的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计意见。

(JJ)考恩购买。本公司承认并同意，考恩已通知本公司，考恩可以在证券法和交易法允许的范围内，在本协议生效期间为自己的账户买卖普通股，前提是，(I)在配售通知生效期间，不得进行该等购买或出售(除非Cowen可从事出售以“无风险本金”或类似身份从本公司购买或视为购买的配售股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意Cowen进行任何该等购买或出售。

(Kk)遵守法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司并无遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守有关规定并不会合理地预期会导致重大不利变化。

(Ll)资讯科技系统。(I)(X)公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(“IT系统和数据”)、设备或技术(“IT系统和数据”)的任何安全漏洞或攻击或其他危害或与之相关的任何安全漏洞或攻击或其他危害，以及(Y)本公司没有接到通知，也不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据的安全漏洞、攻击或危害的事件或条件，(Ii)公司已遵守，并目前遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有行业指南、标准、内部政策和合同义务，除非合理地预期未能遵守将不会导致重大不利变化；以及(Iii)

该公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

任何由公司高级管理人员签署并交付给考恩或考恩的律师的与本协议有关的证书，应被视为本公司就其中所述事项向考恩作出的陈述和保证。

本公司承认，考恩以及就根据本条款第7节提交的意见而言，本公司的律师和考恩的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7.公司契诺。本公司与考恩约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定考恩必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知考恩对登记声明进行任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交和/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充，以及证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或补充信息的任何请求(在与本协议拟进行的交易有关的范围内)；(Ii)本公司将应考恩的要求，迅速编制及向监察委员会提交考恩合理地认为与考恩(然而，前提是Cowen未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，只要，进一步，(Iii)本公司将不会提交任何有关配售股份或可转换为配售股份的证券的任何修订或补充文件，但以引用方式并入的文件除外，除非该等修订或补充文件的副本已于提交申请前一段合理时间内提交予考恩，且考恩并无合理地反对(然而，前提是，Cowen未能提出反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，只要，进一步，对于未能提交该等文件，考恩拥有的唯一补救办法将是停止根据本协议进行销售)，并且本公司将在提交文件时向考恩提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条适用段落的要求，促使招股说明书的每项修订或补充向证监会提交。

(B)监察委员会停止令通知。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知Cowen证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；本公司将立即采取其商业合理努力，阻止发出任何停止令，或在应发出该等停止令时撤回该停止令。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法规定考恩必须就待完成的配售股份出售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力，以遵守证券法不时对其施加的所有要求。并在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知考恩暂停在该期间发行配售股票，本公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或实现该遵守；然而，前提是如本公司认为符合本公司的最佳利益，本公司可延迟提交任何修订或补充文件。

(D)配售股份上市。在根据证券法规定考恩须就待完成的配售提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据考恩合理指定的司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格，并只要配售股份的分发所需，继续该等有效的资格；然而，前提是与此相关，本公司不应被要求具有外国证券公司或交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向Cowen及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括于

在每种情况下，在合理可行的范围内，按考恩不时合理要求的数量尽快提供招股说明书，并应考恩的要求，向每个交易所或市场提供招股说明书副本，以供出售配售股份；然而，前提是公司不应被要求向考恩或其律师提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，该报表符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(G)开支。不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否已终止，本公司将支付下列与履行本协议项下义务有关的费用，包括但不限于：(I)编制、印制和提交登记声明及其各项修订和补充文件、每份招股章程及其各项修订和补充文件、(Ii)配售股份的准备、发行和交付、(Iii)根据本协议第7(D)节的规定根据证券法对配售股份的资格，包括备案费用(但条件是，考恩的律师与此相关的任何费用或支出应由考恩支付，但下文第(Vii)项规定的除外)，(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本以及本协议的印刷和交付给考恩，(V)与在纳斯达克上市或获得配售股份交易资格相关的费用和开支，(Vi)委员会的备案费用和开支，以及考恩的外部律师就向FINRA公司融资部备案而支付的备案费用和合理的相关法律费用，此类法律费用报销不超过12,500美元，以及(8)考恩律师的合理费用和支出，金额不超过50,000美元。

(H)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(I)其他售卖通知书。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的三个交易日内，公司应在提出出售、签订出售合同、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的任何权利之前，尽快发出考恩通知；提供)发行、授予或出售普通股、认股权或认股权证，以购买普通股股份、普通股限制性股份、限制性股票单位或其他股权奖励，或根据招股章程中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使认股权或其他股权奖励时可发行的普通股；(Ii)与收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行；(Iii)根据公司可能不时采取的任何股息再投资计划发行或出售普通股

(V)向卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴以私下协商的方式向卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴以非公开协商的方式向卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售普通股。尽管有上述规定，本协议不得解释为限制本公司根据证券法提交注册声明的能力，或要求本公司向Cowen提供通知。

(J)情况的改变。在公司打算发出配售通知或出售配售股份的财政季度期间，公司将在收到通知或了解有关情况后的任何时间，将任何信息或事实告知考恩，这些信息或事实将在任何实质性方面改变或影响根据本协议提供给考恩的任何意见、证书、信件或其他文件。

(K)尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合考恩或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在考恩可能合理要求的情况下，向公司高级管理人员和高级公司高管提供信息和文件。

(L)有关配售股份的规定文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条的每次提交，“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过Cowen出售的配售股份的金额、向公司支付的净收益以及公司应就该等配售股份向Cowen支付的补偿，及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予每一间交易所或市场，而该等交易所或市场的规则或规例可能规定在该交易所或市场进行有关出售。

(M)申述日期；证书。于首个交割日或之前及其后，在本协议有效期内，本公司每次(I)提交与配售股份有关的招股章程或修订或补充与配售股份有关的登记声明或招股章程(根据本协议第7(L)条提交的招股章程补充文件除外)时，以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交，但不以参考与配售股份有关的登记声明或招股章程纳入文件的方式提交；(Ii)根据交易所法案提交表格10-K的年度报告；(Iii)根据交易法在Form 10-Q中提交季度报告；或(Iv)在Form 8-K中提交一份包含根据交易法修订的财务信息(根据Form 8-K第2.02或7.01项“提供”的信息除外)的报告(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”)；公司应在任何申述日期的两(2)个交易日内向Cowen提交一份证书，该证书应作为证据7(M)随附。根据这项规定提供证书的要求

在没有安置通知待决的时间内发生的任何陈述日期，应自动放弃第7(M)节，该豁免应持续到公司根据本协议交付安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止；提供, 然而，该豁免不适用于公司提交10-K表格年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售配售股份，并且没有根据第7(M)条向Cowen提供证书，则在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，公司应向Cowen提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为本文件所附的附件7(M)。

(N)法律意见。在第一个交付日期或之前，公司有义务在每个陈述日期的三(3)个交易日内以附件7(M)的形式交付一份不适用于豁免的证书，公司应促使向Cowen提交Cooley LLP(“公司律师”)或其他Cowen满意的律师的书面意见，其形式和实质令Cowen及其律师满意，注明需要交付意见的日期，分别对意见进行必要的修改，以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书；提供, 然而，，公司律师可向Cowen提交一份意见书(“信赖意见书”)，大意是Cowen可以依赖根据第7(N)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替该陈述日期的该等意见。

(O)慰问信。在第一个交货日或之前，在公司有义务以附件7(M)的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的三(3)个交易日内，公司应促使其独立会计师以令Cowen满意的形式和实质，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)自该日期起，提交日期令Cowen满意的Cowen函件(“Comfort Letters”)，该事务所就会计师致考恩的与注册公开招股有关的财务资料及其他事项所作的结论及调查结果(第一封此等函件为“初步函件”)及(Iii)更新最初函件中所包括的任何资料，如该函件于该日期发出并经必要修改以与注册说明书及招股章程有关，并于函件发出之日予以修订及补充。

(P)市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行及出售的普通股，或向任何人支付任何索求购买考恩以外的配售股份的补偿；然而，前提是本公司可根据《交易法》第10b-18条的规定竞购其普通股。

(Q)保险。公司应按其所从事业务的合理和惯例投保保险金额和承保风险。

(R)遵守法律。公司将尽商业上合理的努力，维护联邦、州和当地法律所要求的所有重大环境许可、许可证和其他授权，以开展招股说明书中所述的业务，公司应在基本遵守该等许可证、许可证和授权以及适用的环境法的情况下开展业务或促使其开展业务，除非不能合理地预期不能维持或遵守该等许可证、许可证和授权会导致重大不利变化。

(S)投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”，前提是委员会对不被视为投资公司的实体的现行解释不变。

(T)证券法和交易法。本公司将尽其最大努力遵守不时生效的证券法及交易法施加于本公司的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定继续出售或买卖配售股份。

(U)没有出售要约。除招股说明书或事先经公司和考恩公司以委托人或代理人身份批准的免费书面招股说明书(根据证券法第405条的定义)外，考恩公司和公司(包括其代理人和代表，但考恩公司的代理人和代表除外)都不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交给证券交易委员会的书面通信(根据证券法第405条的定义)，构成出售要约或征求购买本公司普通股的要约。

(V)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将尽其最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

8.考恩义务的条件。考恩在本合同项下关于配售的义务将取决于本公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本合同项下适当履行其义务、考恩根据其合理判断完成令考恩满意的尽职审查，以及继续满足(或考恩自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册说明书有效。登记说明书应有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

(B)没有重大通知。下列事件不会发生或继续发生：(I)公司在以下期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的请求

(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或为此目的启动任何诉讼程序；(Iii)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序；或(Iv)发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中所作的任何重大陈述或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、相关招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册陈述而言，它不会包含任何对重大事实的重大失实陈述，或遗漏述明所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，以及它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有必要在其中作出陈述的任何重要事实，而该陈述不得误导。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。考恩不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含不真实的事实陈述，即在考恩的合理意见中，考恩的合理意见是重要的，或遗漏了这样一个事实，即在考恩的合理意见中，考恩的合理意见是重要的，必须在其中陈述，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述。

(D)材料变化。除招股章程预期或本公司向证监会提交的报告所披露外，概无任何重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展。

(E)公司律师的法律意见。Cowen应在根据第7(N)节要求提交意见之日或之前收到根据第7(N)节要求提交的公司律师的意见。

(F)考恩律师的法律意见。Cowen应在根据第7(N)节要求就Cowen可能合理要求的事项提交公司律师法律意见之日或之前，收到Cowen的律师Goodwin Procter LLP的意见，并且公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

(G)慰问信。Cowen应在根据第7(O)节要求交付慰问函的日期或之前收到根据第7(O)节要求交付的慰问函。

(H)代表证。Cowen应在根据第7(M)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(M)条要求交付的证书。

(I)秘书证书。在第一个交付日期或之前，Cowen应已收到由公司秘书代表公司签署的、形式和实质均令Cowen及其律师满意的证书。

(J)不得停职。普通股交易不应在纳斯达克上停牌。

(K)其他材料。在根据第7(M)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向Cowen提供Cowen可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有的意见、证明、信函和其他文件均应符合本条例的规定。本公司将向考恩提供考恩合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)《证券法》备案文件。证券法第424条规定，在发出任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件，均应在第424条规定的适用时间内提交。

(M)批准上市。配售股份须已(I)获批准在纳斯达克上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出当日或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请。

(N)无终止事件。不应发生任何允许考恩根据第11(A)款终止本协议的事件。

9.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。本公司同意向考恩、考恩的董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人以及(I)控制考恩的证券法第15条或交易法第20条所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或与考恩共同控制的每个人(如果有)赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与考恩相关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及为达成和解而支付的任何和所有金额(按照第9(C)条)，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，任何受补偿方与任何补偿方之间，或任何受补偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序，或其他方面，或任何声称的索赔)，在发生时，考恩或任何此类人可能会受到以下方面的约束：费用或损害产生于或基于(X)注册说明书或招股章程或注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，或任何自由书面招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或指称的不真实陈述，该等信息直接或间接基于本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面资料，以使普通股符合其证券法所规定的资格或提交予本公司

(Y)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件内述明必须在该文件内述明的重要事实或作出该等陈述所需的重要事实，而该等事实须根据作出该等事实的情况而不具误导性；提供, 然而，本弥偿协议不适用于根据本协议出售配售股份所产生的损失、申索、法律责任、开支或损害，而该等损失、申索、法律责任、开支或损害乃直接或间接因依赖并符合考恩的书面资料而作出的失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏所致，并由考恩向本公司明确提供以纳入登记声明或招股章程内。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)考恩赔偿。Cowen同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册声明(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)或任何自由书面招股章程中依据及符合有关考恩的书面资料而作出，并由考恩明确向本公司提供以纳入注册声明或招股章程。

(C)程序。任何一方如拟主张根据本条第9条获得弥偿的权利，须在收到针对根据本第9条向作出赔偿的一方或多於一方提出申索的诉讼的展开通知后，立即将诉讼的展开以书面通知各该弥偿一方，并附上所有送达文件的副本，但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)根据本第9条以外可能对任何受补偿方所负的任何责任，以及(Ii)其根据本第9条的前述规定可能对任何受补偿方所承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，迅速向受补偿方递送书面通知，与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 该律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已根据律师的意见合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于或不同于

(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方进行抗辩)或(4)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在上述每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由被补偿方承担。有一项理解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就所有该等获弥偿一方或各方在同一时间就多於一间在该司法管辖区执业的独立律师行所收取的合理费用、代垫付费用及其他收费负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到与费用、支出和其他费用有关的书面发票后立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本条第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的申索、诉讼或法律程序作出和解、妥协或同意登录任何判决，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障一方因该等诉讼、调查申索而产生的所有法律责任。, 诉讼或法律程序，但不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

(D)供款。本公司和考恩公司将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的任何合理支出，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从考恩以外的人那里收到的任何费用后，公司和考恩公司将对所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解而合理产生的任何费用，以及为了结任何所声称的索赔而支付的任何金额)作出公正和公平的贡献。例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)，而本公司及考恩可能须按适当比例受制于该等利益，以反映本公司及考恩所收取的相对利益。本公司及考恩所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与考恩代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子所规定的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，以不仅反映前述句子所指的相对利益，而且反映公司和考恩公司在导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过错。, 或就该要约采取行动，以及与该要约有关的任何其他衡平法对价。该相对过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或考恩提供的信息、当事人及其亲属的意图有关

知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和考恩公司同意，如果按照第9(D)条的规定，通过按比例分配或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定捐款，将是不公正和公平的。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第9(D)条的目的而言，该受补偿方因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，在符合本第9(C)条的范围内。尽管有第9(D)条的前述规定，考恩不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就第9(D)条而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人士，以及考恩的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，签署注册声明的每位高级职员和董事将拥有与本公司相同的出资权利，但在每一种情况下，均受本条款的约束。任何有权获得分担的一方，在接获针对该一方的诉讼展开通知后，如可根据本条第9(D)条就该诉讼提出分担申索，则须立即作出, 将通知可能寻求出资的任何一方或多方，但未如此通知并不解除可能要求出资的一方或多方根据本第9(D)条可能承担的任何其他义务，除非未如此通知该另一方严重损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担任何分担责任。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)考恩、任何控制人或公司(或他们各自的高级管理人员、董事或控制人)或代表考恩、任何控制人或公司(或他们各自的高级管理人员、董事或控制人)进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

(A)在下列情况下，考恩有权随时发出书面通知终止本协议：(I)根据考恩的合理判断，发生任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的事态发展，可能会严重损害考恩在本协议项下出售配售股份的能力；(Ii)本公司未能、拒绝或无法履行其在本协议项下履行的任何协议；然而，前提是如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)条所要求的任何证明、意见或信件，则考恩的解约权不会产生，除非该未能交付(或导致交付)自日期起持续三十(30)天以上

或(Iii)考恩根据本协议承担责任的任何其他条件未获履行，或(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的暂停或限制买卖将会发生。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。如果考恩选择按照第11(A)款的规定终止本协议，考恩应按照第12条的规定提供所需的书面通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(C)Cowen有权在本协议生效日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(D)除非根据第11条提前终止，否则本协议应在通过考恩公司按本协议规定的条款和条件发行和出售所有配售股份时自动终止；提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(E)除非本协定依据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意，否则本协定应保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节应继续完全有效。

(F)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；然而，前提是在Cowen或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之前，此类终止不会生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。

(G)在符合本协议第7节规定的额外限制的情况下，如果在出售任何配售股份前终止本协议，Cowen将只有权获得其实际产生的自付费用的补偿。

12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他任何一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给考恩，应交付给考恩，地址为纽约列克星敦大道599号，Cowen and Company，LLC，NY 10022，传真：646-562-1124，注意：总法律顾问，副本一份，传真至Goodwin Procter LLP，传真：212-355-3333，

注意：SEO Salimi；或者，如果发送到公司，应发送到GlycoMimtics，Inc.，9708医学中心大道，马里兰州罗克维尔，20850，传真：240-2431018，请注意：首席执行官兼副本至Cooley LLP，11951 Freedom Drive，Reston，VA 20190-5640。传真号码：703-456-8100，请注意：布莱恩·利夫。本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每项此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日(如下定义)或(如果该日不是下一个营业日的下一个营业日)亲自递送或以可核实的传真发送(附原件)，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，以及(Iii)通过美国邮件(挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资)实际收到的营业日。就本协议而言，“营业日”应指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

13.继承人及受让人。本协议适用于本公司和考恩及其各自的继承人和本协议第9节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供, 然而，，考恩可以将其在本协议项下的权利和义务转让给考恩的关联公司，而无需征得本公司的同意，只要该关联公司是注册经纪交易商。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

15.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和考恩签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中包含一样，但仅限于实施该条款和本协议条款的其余部分应符合本协议所反映的双方的意图。

16.适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑法律冲突的原则。每一方在此不可撤销地向非排他性

位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院对本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议的裁决管辖权，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将其副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向该方邮寄程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

17.放弃陪审团审讯。本公司和考恩公司在此均不可撤销地放弃对基于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔或由此产生的索赔进行陪审团审判的权利。

18.没有信托关系. 本公司承认并同意：

(A)仅保留考恩作为与出售普通股有关的销售代理，并且本公司与考恩之间没有就本协议所考虑的任何交易建立受托、咨询或代理关系，无论考恩是否曾就其他事项为公司提供咨询或正在为公司提供咨询；

(B)本公司有能力评估和理解本协议拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解和接受这些条款、风险和条件；

(C)本公司已获告知，考恩及其联属公司从事广泛的交易，可能涉及与本公司不同的权益，考恩并无义务因任何受托、顾问或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(D)本公司在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对Cowen提出的任何索赔，并同意Cowen不对本公司或代表本公司主张受信责任索赔的任何人(包括本公司的股东、合作伙伴、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人可通过传真或其他电子传输方式将已签署的协议交付给另一方。

[页面的其余部分故意留白]

如果前文正确阐述了本公司与考恩之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函应构成本公司与考恩之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Cowen and Company，LLC


由以下人员提供：	/s/迈克尔·墨菲
	姓名：	迈克尔·墨菲
	标题：	经营董事


截止日期已接受
上面第一行写的是：


GlycoMimtics公司


由以下人员提供：	/s/布莱恩·M·哈恩
	姓名：	布莱恩·M·哈恩
	标题：	首席财务官

附表1

安置通知书的格式

出发地：[ ]

CC：[ ]

致：[ ]

主题：考恩在市场发售-配售通知

先生们：

根据特拉华州的GlycoMimtics，Inc.(“本公司”)与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)于2022年4月28日订立的销售协议(“该协议”)所载的条款及条件，本人谨此代表本公司要求Cowen向[]公司普通股，每股票面价值0.001美元，最低市场价格为每股0.001美元。销售应自本通知之日开始，并持续到[日期][所有股份均已出售].

附件7(M)

高级船员证书

下列签署人，即符合资格并当选为_[28]本公司与Cowen and Company，LLC之间于2022年签订的“销售协议”(“销售协议”)，尽下列签署人所知。

(I)本公司在《销售协议》第6条中所作的陈述及保证(A)该等陈述及保证须受其中所载有关重大或重大不利变化的限制及例外情况所规限，在本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确，并具有犹如于本协议日期及截至该日期明示作出的相同效力及效力，但只在某一特定日期作出且在该日期属真实及正确的陈述及保证除外；及(B)该等陈述及保证不受任何限制或例外规定所规限，在本合同日期的所有重要方面均真实和正确，犹如在本合同的日期和截至本合同的日期作出一样，其效力和效力与在本合同的日期和截至本合同的日期明确作出的一样，但仅就特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；和

(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

日期：