根据2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

根据1933年《证券法》的注册声明

AudioCodes 有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

AudioCodes Ltd.2008 经修订的股权激励计划

(图则全称)

AudioCodes Inc.

棉尾巷200号，套房A101E

新泽西州萨默塞特08873

(送达代理人的姓名或名称及地址)

+1-888-586-4743

(代理商的电话号码，包括区号，用于服务 )

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。？

解释性说明

本S-8表格登记 声明旨在登记AudioCodes Ltd.(“注册人”)额外2,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔(“注册人”)，以便根据经修订的AudioCodes Ltd.2008股权激励计划(“该计划”)下的奖励进行发行。根据表格S-8的一般指示E，(I)注册人于2009年6月30日提交给证券交易委员会的表格S-8注册说明书(第333-160330号文件) 登记2,009,122股普通股以根据该计划下的奖励发行，(Ii)注册人于2010年11月18日提交给委员会的表格S-8注册声明(第333-170676号文件)，登记额外2,000,000股普通股以根据该计划下的奖励发行，(Iii)注册人于2013年8月7日向委员会提交的S-8表格注册说明书(第333-190437号文件)， 登记额外2,000,000股普通股以根据该计划下的奖励发行，(Iv)注册人于2016年3月29日向委员会提交的S-8表格注册说明书(第333-210438号文件)，以根据该计划下的奖励登记额外2,000,000股普通股，及(V)注册人于2019年3月19日向证监会提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-230388)，用以注册额外2,000,000股普通股以供根据该计划下的奖励发行，每一份均以参考方式并入本文。自2022年4月28日起生效 注册人修改了该计划，将根据该计划发行的普通股数量从10,009,122股增加到12,009,122股。

第二部分

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人向委员会提交的下列文件和信息通过引用并入本文件：

注册人 随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，表明本协议项下提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，自提交该等文件之日起，应被视为通过引用并入本文，并作为本文的一部分(就表格6-K的任何报告而言，如果注册人 在报告中指出将通过引用将其并入本文)。在本文中引用的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，只要此处包含的声明或任何随后提交的文件中包含的声明 修改或取代该声明。 任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

公职人员的保险

以色列第5759-1999年《公司法》(以下简称《公司法》)允许公司在公司章程允许的情况下，为公职人员因下列原因而承担的责任投保：

公职人员的弥偿

根据《公司法》，如果公司章程允许，公司可以赔偿公职人员因其作为公职人员的行为或不作为而产生的下列任何义务或费用 ：

公司可在事件发生前或事件发生后就这些责任向任职人员进行赔偿。如果公司承诺在事件发生前对任职人员进行赔偿，除法律费用外，赔偿必须限于根据公司在进行赔偿时的实际活动以及董事会确定的合理金额或标准而发生的可预见事件。

为公职人员开脱责任

根据《公司法》， 如果公司章程允许，公司还可以预先免除公职人员因违反对公司的注意义务而遭受的损害的全部或部分责任，但与分配有关的责任除外。

免责、保险和赔偿的限制

根据《公司法》，公司只有在任职人员真诚行事且有合理理由认为该行为不会损害公司利益的情况下，才可对违反忠实义务的任职人员进行赔偿或保险。此外，公司不得对故意或鲁莽(不包括纯粹的疏忽)、 或意图获取非法个人利益的违反注意义务的公职人员进行赔偿、 保险或免除其责任，或对公职人员因刑事罪行 征收的罚款或没收赔偿。

注册人的公司章程允许其在法律允许的最大程度上为公职人员提供保险、赔偿和免责，但此种保险或赔偿必须依法批准。根据《公司法》，注册人职位持有人的免责、购买保险以及赔偿或赔偿承诺必须得到薪酬委员会和董事会的批准，如果注册人是董事或首席执行官，则还必须得到股东的批准。

注册人已与其每一位董事和高级管理人员签订协议，在法律允许的最大范围内对某些类型的索赔进行保险、赔偿和免除责任，但受美元限额和其他限制的限制。注册人已购买董事及高级职员责任保险，承保其高级职员及董事及其附属公司的高级职员及董事对某些索偿的责任。

鉴于根据《证券法》产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

项目8.展品

兹将以下证物作为本注册声明的一部分存档。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月28日在以色列机场城正式促使本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Shabtai Adlersberg和Niran Baruch，以及他们每个人， 他的真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)， 并将其、所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。 授予上述诉讼代理人和代理人及他们每一人完全权力及授权，以作出及执行所需及必须作出的每项作为及事情，并在此批准及确认 所有上述诉讼代理人及代理人，或其任何一人，或他们或其代替者，可因此而合法地作出或致使作出 的一切意图及目的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

美国授权代表：2022年4月28日

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