附件10.2

林肯电气控股公司

2015年股权和激励性薪酬计划

限制性股票单位协议

鉴于，林肯电气控股公司维持着公司的2015年股权和激励性薪酬计划，该计划可能会不时修订(“计划”)，根据该计划，公司可以向公司及其子公司的高级管理人员和某些关键员工授予限制性股票单位(“RSU”)；

鉴于，承授人是本公司或其子公司的雇员，其姓名列于摩根士丹利股票计划连接门户网站(本公司使用的安全第三方供应商网站)的“仪表板”选项卡上；以及

鉴于，承授人于本公司董事会(“董事会”)于2022年授予薪酬及行政人员发展委员会(“委员会”)于授出摘要(“授出日期”)所载的授出摘要(“授出日期”)所载的计划下授予承授人RSU，并已获委员会于该日正式通过的决议案授权以本协议形式签署授权书(“本协议”)。

因此，现在，根据该计划，并在符合该计划的条款和条件以及下文规定的条款和条件的情况下，公司特此向承授人确认授予赠款摘要中规定的RSU数量。

1.	定义。除非本协议另有规定(包括在本协议的附件A中)，本协议中使用的首字母大写的术语将具有本计划中赋予它们的含义。本文中使用的首字母为大写字母的某些术语的含义与本合同附件A中的含义相同。

2.	发放回复单位。本协议所涵盖的RSU应自授予之日起发放给承保人。每个RSU使受赠人有权在受赠人的分配日期获得一股普通股(或根据延期补偿计划，将一股普通股计入受赠人的账户)。受让人不应对该等RSU拥有股东权利，但第10条规定的情况除外，条件是该等RSU，连同受让人可能因林肯电气控股公司作为幸存公司的股份股息、合并或重组或任何其他资本结构变化而有权获得的任何额外RSU，应受以下规定的限制。

3.	对RSU转让的限制。在符合本计划第15条的情况下，受让人不得出售、交换、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置受本授权书约束的RSU，但在分配日期之前，受让人不得将其出售、交换、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，但条件是受让人对该等RSU的权利可以转让

通过遗嘱或根据世袭和分配法则。任何违反本第3条规定的转让或产权负担均应无效，任何此类据称交易的另一方不得获得对此类RSU或基础普通股的任何权利或利益。在本计划允许的情况下，公司可自行决定放弃对受本协议约束的全部或部分RSU的转让限制。

4.	对RSU的归属。在本协议第5、6及7节的条款及条件的规限下，承授人如继续受雇于本公司或附属公司，直至授出日期三周年(由授出日期起至三周年，即“限制期”)为止，本协议所涵盖的所有RSU均不可没收。

5.	控制权变更的影响。如果在限制期内发生控制权变更，本协议所涵盖的RSU应在本第5款规定的范围内不可没收。

(a)

在以下情况下，本协议所涵盖的RSU将在紧接控制权变更之前变得完全不可没收：(I)(A)未就控制权变更向受让人提供替换、调整或继续授予本协议所涵盖的RSU的替换奖励(“已替换奖励”)，以及(B)受让人在从授予之日起至控制权变更之日止的整个期间内继续受雇于公司或子公司，或(Ii)(A)承授人于终止雇佣时与本公司订立提供与控制权变更有关利益的遣散费协议(“离职协议”)，及(B)承授人于授出日期后(X)因非因由或根据个别商议安排而被本公司终止雇用，(Y)在开始与第三者进行任何导致控制权变更的讨论后，及(Z)于控制权变更前十二个月内。如果提供了更换奖，则本协议中提及的RSU应被视为指控制权变更后的更换奖。

(b)

如承授人获提供更换奖赏以取代、调整或延续已更换的奖赏，而承授人在接获更换奖赏后及在控制权变更后两年内但在限制期结束前，因承授人有充分理由终止受雇或本公司因非因由终止承授人的雇用而终止受雇于本公司或本公司附属公司，则承授人在终止受雇后立即不得全数没收该更换奖赏。

(c)

如果提供了更换赔偿，即使本协议中有任何相反的规定，但在控制权变更时未遭受“重大没收风险”(本守则第409a节所指的风险)的任何未偿还的RSU将被视为在控制权变更时不可没收，并将在控制权变更后15天内支付；但是，如果控制权变更不符合允许分配日期的条件

本守则第409a(A)(2)(A)条及根据本守则制定的条例，如本守则第409a条适用于此类分发，则付款日期将与本应根据第8条适用的日期相同。

6.	死亡、伤残或退休的影响。

(a)

受本协议约束的RSU应在以下情况下立即完全不可没收：(I)承授人在受雇于本公司或任何附属公司期间死亡，或(Ii)承授人因丧失工作能力而被公司或任何附属公司终止受雇于本公司或任何附属公司。

(b)

如果在限制期结束前，在不存在因受让人受雇于公司或任何子公司的原因而终止合同的情况下，(I)受让人在(A)受让人年满60岁并完成五年连续受雇或(B)受让人年满55岁并完成连续受雇15年后，受让人终止受雇于公司或任何附属公司，以及(Ii)在终止受雇之前，受让人已采取一切必要行动，通过摩根士丹利股票计划连接门户(或其继任者)接受受本协议约束的RSU。则在终止雇佣时，受本协议约束的RSU应立即全部不可没收。

7.	终止雇佣的效力和竞争行为的效力。

(a)

如果受让人以本合同第5节或第6节规定以外的方式终止雇用，受让人应没收在终止之前或终止时未变为不可没收的任何RSU，如下所示：

(i)

除下列第(Ii)款所述外，在终止时，或

(Ii)

在受让人终止雇佣的12个月周年时，如果(A)在终止雇佣时，受让人是服务协议的一方，并且受让人的雇佣被公司终止，但原因或根据单独协商的安排除外，并且(B)在该12个月周年纪念日或该12个月周年之前，RSU不变得不可没收；

但条件是董事会可根据委员会的建议，命令部分或全部此类RSU变为不可没收。

(b)

即使本协议中有任何相反规定，除非公司另有规定，如果承授人在受雇于公司或子公司期间或在雇佣终止后六(6)个月内，(I)应成为公司或子公司的竞争对手的雇员，或(Ii)应从事任何其他与

在公司合理决定(“竞争”)的每一种情况下，承授人应没收尚未成为不可没收的任何RSU。此外，如果公司决定这样做，承授人应在接到该决定的通知后，立即(X)将承授人为支付根据本协议不可没收的RSU而发行的所有普通股以及相当于根据本协议第10(B)条授予的任何相关股息等价物的现金金额返还给公司，包括承授人根据本协议第9条选择推迟的金额，如果承授人是本公司或子公司的雇员，则在该竞争开始日期前一(1)年内，或(1)如承授人不再是本公司或附属公司的雇员，则在终止受雇于本公司或附属公司前一(1)年内；及(Y)就承授人根据本协议为支付RSU而发行的任何普通股，包括承授人根据本协议第9条选择延期支付的款项，于分派日以现金向本公司支付该等普通股的每股总市值外加本公司合理厘定的相等于根据本协议第10(B)条授予的任何相关股息等价物的现金金额。在该等款项未能即时支付予本公司的情况下，本公司可将应付予本公司的款项与本公司或附属公司不时欠承授人的任何款项(本守则第409A条所界定的非限定递延补偿金额除外)抵销，不论该等款项为工资或假期薪酬或任何其他福利形式或任何其他原因。

RSU的付款时间。

(a)

对于构成守则第409a节意义上的递延补偿的RSU(或RSU的任何部分)(在考虑了守则第409a节的任何适用豁免后)，在根据守则第409a节确定的日期归属的此类RSU(如果有)的付款(减去在较早日期归属并支付的任何RSU)应在下列日期中最早的日期(或之后15天内)支付：

(i)

第四节规定的限制期的最后一天；

(Ii)

受赠人死亡的日期；

(Iii)

受让人离职的日期(根据守则第409A节确定)；但如果在离职之日受让人是一名“特定雇员”(符合守则第409A节的含义，使用公司不时选择的身份识别方法确定)，则应在受让人离职之日后7个月的第十个营业日支付RSU费用，如果付款早于受赠人去世之日；以及

(Iv)

本公司所有权或实际控制权变更或本公司大部分资产所有权变更的日期(均符合守则第409A节的含义)。

(b)

对于不构成守则第409a节意义上的延期补偿的RSU(或RSU的任何部分)(在考虑了守则第409a节的任何适用豁免后)，此类RSU的付款应在此类RSU成为不可没收之日起60天内支付，在任何情况下都应在财政部条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期期限内支付。

9.	推迟RSU的实施。承授人可根据递延补偿计划的条款，选择延迟收到受本协议约束的受本协议约束的普通股相关普通股，直至分配日期之后。

10.	股息等价物和其他权利。

(a)

除本节另有规定外，承授人不应就本协议所涵盖的RSU享有股东的任何权利；但条件是，承授人根据林肯电气控股公司的股息、股票拆分、股份组合、资本重组、合并、合并、分离或重组或任何其他资本结构变化可能有权获得的任何额外普通股、股份权利或其他证券，应受到与本协议所涵盖的RSU相同的限制。

(b)

承授人有权在递延的基础上，根据RSU的归属，获得与RSU相关的普通股的股息等价物。本协议所涵盖的RSU的股息等价物应由公司自授予之日起及之后予以冻结，直至分配日，届时该等股息等价物应以现金形式支付给承授人(或在延期补偿计划下贷记至承授人的账户，如果选择)，只要该等股息等价物可归因于已变为不可没收的RSU。在本协议所涵盖的股息单位根据本协议第7条被没收的范围内，就该等股息单位而扣押的所有股息等价物也应被没收。不应就任何该等股息等价物支付利息。

(c)

在承授人分配日期之前，公司在任何情况下都不会分配或贷记第10(B)节所述在RSU上支付的股息等价物。承授人在分派日或之后收到以RSU为基础的普通股之前，将无权投票。

(d)

尽管本第10节有任何相反规定，但若任何RSU根据本协议成为不可没收，且承授人根据第9节选择根据递延补偿计划的条款将RSU相关普通股的收取延迟至分派日期之后，则自分派日期起及之后收取股息等价物的权利将受递延补偿计划管辖。

11.	预扣税金。对于本协议所证明的RSU，不迟于一笔金额首次可包含在受让人的总收入中，用于适用的所得税和就业税以及其他必要的扣缴目的，受让人应向公司支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、当地或外国税，或作出委员会满意的安排。受让人同意，任何所需的最低扣缴义务应通过扣留一定数量的普通股来解决，这些普通股在根据本协议归属RSU时应支付给受让人，其价值等于该所需的最低扣缴金额。公司在本协议项下的义务应以此类付款或安排为条件。

12.	没有就业权。RSU的这一奖励是一种自愿的、可自由支配的一次性奖金，它不构成对未来奖励的承诺。除非法律另有要求，否则这笔赔偿金和根据本合同支付的任何款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本计划及本协议不会赋予承授人在本公司或任何附属公司继续受雇或提供其他服务的任何权利，亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时间须终止承授人的任何雇用或其他服务的任何权利。就本协议而言，承授人在本公司或附属公司的连续雇用不得视为中断，承授人亦不得因(A)承授人在本公司及任何附属公司之间的工作转移或(B)批准离职而被视为不再是本公司或任何附属公司的雇员。

13.	与其他福利的关系。在厘定承授人根据本协议或本计划所享有的任何利益时，不会考虑承授人根据本公司或附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益，亦不会影响承保人根据承保本公司或附属公司雇员的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。

14.	以计划为准的协议。本协议及其所有条款和条件所证明的RSU受本计划的所有条款和条件的约束。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

15.

数据隐私。

(a)

承授人在此明确且毫不含糊地同意由承授人的雇主(“雇主”)、公司及其子公司以执行、管理和管理承授人参与计划的唯一目的为唯一目的，收集、使用和转让本文件中所述的承授人的个人数据。

(b)

承授人理解本公司、其子公司和雇主持有有关承授人的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保障、

护照或保险号或其他识别号、薪金、国籍、职位、在本公司持有的任何普通股或董事职位、所有RSU的详情或为实施、管理及执行本计划而授予承授人、取消、购买、行使、既得、未归属或未清偿的普通股的任何其他权利(“资料”)。

(c)

承授方了解，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收方可能位于承授方所在的国家或其他地方(特别是美国)，并且接受国(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与承授方所在的国家不同。承保人理解，承保人可以通过联系当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中包括任何潜在的数据接收者的姓名和地址。承授人授权本公司、摩根士丹利美邦有限责任公司及任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，以落实、管理及管理承授人参与计划的事宜，包括向经纪或承授人可选择存放根据计划购入的任何普通股的其他第三方可能需要的任何必要转移。承保人理解，只有在实施、管理和管理参与计划所需的时间内，才会持有数据。承授方理解，承授方可随时免费联系当地人力资源代表，随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。受资人明白拒绝或撤回同意可能会影响受助人参与本计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人了解到，承授人可以联系承授人的当地人力资源代表。

16.	修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修改均应被视为对本协议的修改；但是，除本计划第11条和本协议第20条另有规定外，未经受让方同意，此类修改不得对受让方关于RSU的权利造成不利影响。

17.	可分性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款将被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款将继续有效并可完全强制执行。

18.	适用法律/场地。本协议根据俄亥俄州的国内实体法订立，并将根据该州的国内实体法进行解释。所有与本协议有关的法律诉讼或诉讼应仅在俄亥俄州北区美国地区法院东区或位于俄亥俄州凯霍加县的凯霍加县普通法院提起。

19.	限制性契约协定。本协议项下RSU的授予取决于承授人签署了公司专有信息、发明和限制性契约协议的最新版本并将其返还给公司。

20.	受公司追回资金政策约束的RSU。尽管本协议有任何相反规定，(A)本协议涵盖的RSU应遵守公司不时生效的资金追回政策(或类似的追回政策)，包括但不限于执行交易法第10D条以及由美国证券交易委员会或任何国家证券交易所或可在其上交易普通股的国家证券协会发布的任何适用规则或条例(“补偿追回政策”)。和(B)承保人承认并同意，本协议的任何和所有适用条款应被视为自补偿追回政策生效之日起及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。

21.

代号第409A节。在适用的范围内，本协议的设计和实施应符合《守则》第409a节的要求(包括任何适用的豁免)，如果本协议或本计划的任何规定与《守则》第409a节的任何规定不一致，应以《守则》第409a节的规定为准。本计划或本协议中任何被确定为违反本守则第409a节的要求的条款应为无效和无效的，直至经修订以符合本守则第409a节的规定为止(该修订可追溯至本守则第409a节所允许的范围，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出)。本守则第409a节要求出现在协议中但未在本协议中明确阐述的任何规定应被视为在本协议中阐述，且本协议应在各方面得到执行，如同该条款在本协议中明确阐述一样。本协议中对《守则》第409a条或《财政条例》一节的任何提及，应被视为包括任何类似或后续条款。

22.	电子交付。本公司可自行决定以电子方式提交与RSU及承授人参与本计划有关的任何文件，或未来可能根据本计划授予的奖励，或以电子方式请求承授人同意参与本计划。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，如有要求，同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

23.	附录。尽管本协议有任何规定，RSU的授予也受本协议附录A为受让人所在国家规定的特殊条款和条件的约束。此外，如果承授人搬迁至附录A所列国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司认为应用该等条款和条件是必要或适宜的，以符合当地法律或促进计划的管理。附录A构成本协议的一部分。

本协议于授权书摘要规定的授权日以本公司名义并代表本公司签署。

林肯电气控股公司

克里斯托弗·L·马佩斯
董事长、总裁兼首席执行官

附件A

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

1.	“原因”：对于作为服务协议一方的受让人，因“原因”(或类似术语)而终止合同的含义应与该协议中规定的含义相同。对于所有其他受让人，“因”原因终止应意味着，在终止雇用之前，受让人应具备：

(a)

因承授人的职责或在受让人受雇于公司或任何附属公司的过程中犯下涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为；

(b)

故意违反在相关时间生效的《林肯电气公司行为和道德准则》或任何后续文件；

(c)

故意错误地损坏公司或其子公司的财产；

(d)

故意错误地披露公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；或

(e)

故意错误地参与受让人参与的与公司的任何保密、竞业禁止或非招标安排中规定的任何活动；

在每一种情况下，任何此类行为都应对公司造成明显和实质性的损害(包括财务或声誉方面的损害)。就本协议而言，承授人的任何行为或不作为，如果主要是由于判断错误或疏忽所致，将被视为“故意”，但只有在承授人并非出于善意且没有合理地相信承授人的行为或不作为符合公司的最佳利益的情况下，才被视为“故意”。

2.	“递延薪酬计划”是指林肯电气控股公司2005年针对高管的递延薪酬计划，该计划不时生效。

3.	“伤残”是指受助人在有关时间根据受助人有效或适用的长期伤残计划而被致残，并实际开始领取伤残津贴。如果公司在任何相关时间没有维持长期伤残计划，委员会应自行决定，如果受赠人符合以下要求之一，则受赠人为“伤残”：(A)受赠人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能导致死亡或预计将持续不少于

除政府计划外，(B)承保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而预期会导致死亡或可能持续不少于12个月，因而根据本公司的意外与健康或长期伤残计划或由第三方维持的任何类似计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利，但不包括政府计划，或(C)社会保障管理局认定承保人为完全伤残。

4.	“分配日期”是指按照第8节的规定将不可没收RSU代表的普通股分配给受让人的日期(或在没有根据递延补偿计划选择的情况下本应如此分配的日期)；

5.	“好的理由”：对于作为服务协议一方的受让人而言，“以好的理由”(或类似的术语)终止应具有该协议中规定的含义。对于所有其他受让人，“有充分理由”是指受让人在未经受让人同意的情况下，最初发生下列一项或多项事件而终止与本公司的雇佣关系：

(a)

受赠人基本薪酬的实质性减少；

(b)

受让人的权力、义务或责任的实质性减损；

(c)

根据公司的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排(无论是否有资金)，在任何一年或其他期间提供的服务中，除基本薪酬外，受赠人在年度奖金、奖励或其他补偿或其他支付方面的机会大幅减少；

(d)

承租人必须执行服务的地理位置的重大变化，这将使承租人每天的单程通勤增加五十(50)英里或更多；以及

(e)

构成本公司实质性违反承授人提供服务的雇佣协议(如有)或承授人的服务协议(如有)的任何其他行动或不作为。

尽管有上述规定，承授人因上述(A)至(E)条所述原因之一而终止雇用，不构成“充分理由”，除非承授人在该等条件首次出现后90天内，向承授人的雇主发出书面通知，告知该等条件的存在，而承授人的雇主在收到该等通知后30天内仍未对该等条件作出补救。

6.	“现任董事”：就本计划中控制权变更的定义应用而言，“现任董事”是指截至生效日期为董事的个人，以及在生效日期后成为董事的任何个人，其选举、公司股东选举提名或任命为

经当时在任董事至少三分之二的投票通过(以特定投票方式或通过公司的委托书批准，在委托书中该人被提名为董事的被提名人，无异议)；然而，倘若个别人士当选或获委任进入董事会是由于(包括和解)实际或威胁的选举竞争(如交易所法案第14a-12(C)条所述)，或由董事会以外的人士或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托或同意的结果，则该名个人将不会是现任董事。

“替换奖励”是指：(A)与替换奖励具有相同类型(以时间为基础的限制性股票单位)的奖励；(B)价值至少等于替换奖励价值的奖励；(C)与控制权变更后本公司或与本公司有关联的其他实体的公开交易股权证券有关的奖励；(D)如果持有替换奖励的受让人根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据《守则》对该受让人的税收后果不低于被替换奖励的税收后果；以及(E)其其他条款和条件对持有被替换裁决的受让人的有利程度不低于被替换裁决的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。本附件A第7节的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。

8.	“离职”应具有规范第409a节所给出的含义，本协议中提及的雇佣终止或终止雇佣应被视为指离职。根据财政部条例第1.409A-1(H)(1)(Ii)条(或任何类似或后续条款)，如果公司和承保人合理地预期承保人在某个日期之后(无论是作为员工还是作为独立承包商)提供的真诚服务水平将永久性地降至紧接之前三十六(36)个月中提供的真诚服务平均水平的50%(50%)以下，则应视为脱离服务。