附件10.1
林肯电气控股公司
2015年股权和激励性薪酬计划
股票期权协议
鉴于,林肯电气控股公司维持着公司可能不时修订的2015年股权和激励性薪酬计划(“计划”),根据该计划,公司可向公司及其子公司的高级管理人员和某些关键员工授予期权(定义见“计划”);
鉴于,本公司使用的安全第三方供应商网站--摩根士丹利股票计划连接门户网站(此处称为“授予摘要”)上的“仪表板”选项卡上列出的受购人是本公司或其子公司的员工;以及
鉴于,本公司董事会(“董事会”)薪酬及行政人员发展委员会(“委员会”)于二零二二年授出摘要(“授出日期”)所载于本计划下授予受购人一项购股权,而采用本协议格式的授权书(“协议”)已获委员会于该日期正式通过的决议案授权。
因此,现根据该计划,并在本计划及下文所载条款及条件的规限下,本公司特此向购股权受让人确认授予授出摘要所载数目本公司普通股的购股权(“购股权”),按授出摘要所载每股普通股的行使价(“行使价”),即授出日纳斯达克全球市场所报的普通股收市价(“购股权价”)。
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(i) | 以保兑或银行支票或公司可接受的其他现金等价物; |
(Ii) | 将在行使日期前至少六(6)个月由认购人拥有的不可没收的、不受限制的公司普通股转让给公司; |
(Iii) | 按照《计划》所述的净演习安排;或 |
(Iv) | 通过这些方法的任何组合。 |
由购股权人转让的不可没收、不受限制的普通股或为支付全部或部分期权价格而被扣留的普通股,应根据其行使日的每股市值进行估值。
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尽管本协议有任何相反规定,除非本公司另有决定,否则如果购股权持有人在受雇于本公司或附属公司期间或在受雇终止后六(6)个月内(I)成为本公司或附属公司的竞争对手的雇员,或(Ii)从事与本公司或附属公司构成竞争的任何其他行为(在每种情况下均由本公司合理决定)(“竞争”),则购股权将自动终止,且在公司作出该决定时无须另行通知。此外,如本公司如此决定,则购股权持有人应在收到有关决定的通知后,立即(X)向本公司退还在该竞争开始日期前一(1)年内根据本协议尚未出售的所有根据本协议购买的普通股,以换取本公司支付的认股权价格;及(Y)就购股权持有人已处置的任何如此购买的普通股,以现金方式向本公司支付(I)购股权价格与(Ii)行使日期普通股每股市值之间的差额,两者均由本公司合理厘定。在该等款项未能即时支付予本公司的情况下,本公司可将应付予本公司的款项与本公司或附属公司不时欠购股权人的任何款项(本守则第409A条所界定的非限制性递延补偿金额除外)抵销,不论该等款项为工资或假期薪酬或任何其他福利形式或任何其他原因。
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受购人在此确认已收到本协议,并接受在符合本计划条款和条件以及上述条款和条件的情况下收到本协议证明的选项的权利,并表示受购人理解通过在线或电子系统(如果适用)接受本协议具有与受购人手动签署本协议相同的法律意义。
本协议于授权日由本公司签署。
林肯电气控股公司 |
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克里斯托弗·L·马佩斯 |
总裁兼首席执行官 |
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附件A
就本协议而言,下列术语应具有以下含义:
1. | “原因”:对于作为终止协议一方的受购人,因“原因”(或类似术语)而终止的含义应与该协议中规定的含义相同。对于所有其他期权接受者,因“原因”而终止应意味着,在终止雇用之前,期权接受者应具备: |
(a) | 因受权人的职责或在受权人受雇于本公司或任何附属公司的过程中犯下涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为; |
(b) | 故意违反在相关时间生效的《林肯电气公司行为和道德准则》或任何后续文件; |
(c) | 故意错误地损坏公司或其子公司的财产; |
(d) | 故意错误地披露公司或任何子公司的秘密流程或机密信息;或 |
(e) | 故意错误地参与受购人参与的与公司的任何保密、竞业禁止或非邀约安排中规定的任何活动; |
在每一种情况下,任何此类行为都应对公司造成明显和实质性的损害(包括财务或声誉方面的损害)。就本协议而言,如果主要是由于判断错误或疏忽所致,受购权人的任何行为或没有采取任何行动将被视为“故意”,但只有当受购权人并非出于善意且没有合理地相信受购权人的行为或不作为符合本公司的最佳利益时,才被视为“故意”。
2. | “残疾”是指根据在有关时间对被期权人有效的或适用于该被期权人的长期残疾计划,该被期权人被视为残疾,并实际开始领取残疾津贴。如果公司在任何有关时间没有维持长期伤残计划,委员会应自行决定,如果受购人满足下列条件之一,则该受购人为“残疾”:(A)受购人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动,而该损害可能导致死亡或预计持续不少于12个月;(B)受购人是,由于任何医学上可确定的身体或精神损伤,可能导致死亡或可能持续不少于12个月,根据本公司的事故和健康计划或长期残疾计划或由第三方维持的任何类似计划,获得不少于三个月的收入替代福利,但不包括政府计划,或(C)社会保障管理局确定购股权人为完全残疾。 |
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3. | “好的理由”:对于作为离婚协议一方的受购人,“以好的理由”(或类似的术语)终止应具有该协议中规定的含义。对于所有其他期权持有人而言,“有充分理由”是指期权持有人在未征得期权持有人同意的情况下,因以下一项或多项事件的初始发生而终止与本公司的雇佣关系: |
(a) | 受权人基本薪酬的实质性减少; |
(b) | 受权人的权力、义务或责任的实质性减少; |
(c) | 根据公司的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似的协议、政策、计划、计划或安排(无论是否有资金),在任何一年或其他期间提供的服务中,除基本薪酬外,受购人在年度奖金、奖励或其他补偿或其他支付方面的机会大幅减少; |
(d) | 受选人必须提供服务的地理位置发生重大变化,从而使受选人每天的单程通勤增加五十(50)英里或更多;以及 |
(e) | 构成本公司实质性违反受购人提供服务的雇佣协议(如有)或受购人离职协议(如有)的任何其他行动或不作为。 |
尽管有上述规定,但受购人因上文(A)至(E)款所述原因之一而终止雇用,将不构成“充分理由”,除非受购人在该等条件最初出现后90天内,向受购人的雇主提供书面通知,告知该等条件的存在,而受购人的雇主在收到该等通知后30天内,并未就该等条件作出补救。
4. | “在任董事”:就本计划中控制权变更的定义应用而言,“在任董事”是指截至生效日期为董事的个人,以及在生效日期后成为董事董事的任何个人,其选举、公司股东选举提名或任命经当时在任董事至少三分之二的投票通过(通过特定投票或通过被提名为董事被提名人的公司委托书,对该提名没有异议);然而,倘若个别人士当选或获委任进入董事会是由于(包括和解)实际或威胁的选举竞争(如交易所法案第14a-12(C)条所述),或由董事会以外的人士或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托或同意的结果,则该名个人将不会是现任董事。 |
5. | “替换奖励”是指:(A)与替换奖励具有相同类型(基于时间的股票期权)的奖励;(B)价值至少等于替换奖励价值的奖励;(C)与控制权变更后本公司或与本公司有关联的其他实体的公开交易股权证券有关的奖励;(D)如果持有替换奖励的受购人根据 |
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(E)其其他条款和条件对持有被替换奖励的受购人的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下,才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下,如果满足前面两句话的要求,替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。本附件A第5节的条件是否得到满足,将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。 |
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