附件2.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年证券法

截至2021年12月31日，AudioCodes有限公司或公司根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节登记的证券类别如下：普通股，每股票面价值0.01新谢克尔。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所上市，交易代码为“AUDC”。

股本说明

本说明概述了以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》的相关规定。以下摘要并不完整，须受公司法及本公司组织章程细则的适用条文所规限，并受其整体规限，该等条文的副本以引用方式并入20-F表格的年度报告作为证物，本附件2.1是该表格的一部分。本公司鼓励您阅读公司章程和《公司法》的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括1,025,000新谢克尔，分为100,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，以及2,500,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。截至2022年4月24日，我们有31,903,433股流通股(不包括31,516,816股库存股)，没有流通股优先股。

借款权力

董事会有权促使我们借钱，并确保借来的钱得到偿还。董事会特别有权发行债券或债券，并对我们的全部或任何部分财产施加抵押或其他担保权益。

公司章程的修订

一般而言，股东可于股东大会上由持有50%投票权的人士亲自或委派代表通过决议，修订本公司的组织章程，并就该决议进行表决。修改我们公司章程的某些条款需要提高投票门槛。例如，批准与某些股东的业务合并条款的修订需要我们85%的已发行有表决权股份的持有者的批准。此外，对有关(I)股东提出列入股东大会议程的项目的程序和(Ii)董事会的角色和组成，包括其成员的任命方法的规定的修订，需要亲自或委托代表出席会议的投票权的66%和三分之二(662/3%)的批准，并就此进行表决。

董事的资格

任何人士不会因其未持有本公司股份或过去曾担任董事而丧失担任董事的资格。

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分红

根据《公司法》，我们只能从法定目的确定的利润中支付股息，除非法院批准在没有法定利润的情况下支付股息。(对股息的支付和公司回购流通股有统一的法定测试。)2021年，尽管没有法定利润，但我们获得了法院批准，可以支付股息(并回购我们的股票)，最高可达某些上限。目前的批准有效期至2022年6月19日。我们可能会寻求进一步的批准，以回购我们的股票并继续支付股息。在股东之间分配的任何股息的数额是基于他们股票的面值。

投票权和权力

除非任何股份对投票权有特别权利，否则每名股东对每持有一股登记在案的股份有一票投票权。

根据我们的公司章程，我们可以不时地以一个或多个系列发行优先股。然而，在2001年我们在特拉维夫证券交易所上市时，我们同意，只要我们的普通股在特拉维夫证券交易所交易，我们将不发行公司章程中授权的2500,000股面值0.01新谢克尔的优先股中的任何一股。尽管有上述规定，如优先股的优先只限于派发股息时的优先股，而该等优先股并无投票权，则本公司可发行优先股。

企业合并

我们的公司章程对我们与持有我们15%或更多有表决权股份的股东进行任何合并、资产或股票出售或其他类似交易的能力施加了限制。

清盘

在我们清算时，我们可以分配给股东的资产将按照他们股票的面值按比例分配给他们。

可赎回股份

根据我们如上所述对特拉维夫证券交易所的承诺，我们可以发行和赎回可赎回股票。

权利的修改

在本公司组织章程细则条文的规限下，吾等可不时透过由出席会议的简单多数投票权持有人亲自或由受委代表批准并就其投票的决议案，规定股份具有该等决议案所规定的优先权利、递延权利或换股权利，或任何其他特别权利或限制。

如于任何时间，吾等的股本被划分为不同类别的股份，吾等可修改或废除任何类别的权利，除非组织章程细则另有规定，由出席会议的投票权简单多数持有人亲自或受委代表通过并就该决议投票，但须获得该类别已发行股份的简单多数持有人的书面同意(除非法律或该类别股份的发行条款另有规定)。

本公司组织章程细则有关股东大会的规定，在加以必要的变通后，亦适用于特定类别股份持有人的任何单独股东大会。

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设立或发行任何类别的股份，包括新类别的股份，不得视为改变该类别或任何其他类别的先前已发行股份所附带的权利及特权(除非本公司的组织章程细则另有规定，包括任何类别股份的发行条款)。

股东大会

年度股东大会每年举行一次，在上次年度会议后15个月内举行。年度会议可以在以色列或以色列以外举行，由董事会决定。

董事会认为适当时，可以召开特别股东大会。董事会必须根据下列情况的要求召开特别股东大会：

特别股东大会可以在以色列境内召开，也可以在以色列境外召开，由董事会决定。

大会通知；遗漏发出通知

《公司法》和相关法规的规定凌驾于我们的公司章程的规定之上，并规定股东大会的通知必须在会议召开前至少21天或35天发送给每一名注册股东，具体取决于会议议程中的项目。股东大会的通知还必须在两家以色列报纸或我们的网站上发布。

股东大会通知必须指明会议类型、会议地点和时间、议程、建议决议的摘要、通过建议决议所需的多数，以及会议的记录日期。通知还必须包括我们注册办事处的地址和电话号码，以及一份可在注册办事处审查拟议决议全文的时间清单。

意外遗漏向任何股东发出会议通知，或没有收到向该股东发出的通知，并不会令会议程序失效。

对外国股东持有或行使表决权的限制

我们的公司章程对外国股东没有任何限制。以色列法律限制与以色列处于战争状态的国家的公民持有以色列公司股份的能力。

受托责任.根据以色列法律批准交易

受托责任。《公司法》规定了公职人员(根据《公司法》包括我们的董事和高级管理人员)对公司负有的受托责任。公职人员的受托义务包括忠诚义务和注意义务。

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忠诚义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事，包括避免公职人员在公司的职位与个人事务之间的任何利益冲突，并禁止为了自己或他人的个人利益而与公司竞争或利用公司的任何商机。这项义务还要求公职人员向公司披露其因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。公司可以批准上述任何行为，条件是下列所有条件都适用：任职人员本着善意行事，该行为或对该行为的批准均不损害公司的利益，并且在讨论批准的日期之前的合理时间披露了其在该行为中的个人利益的实质，包括任何实质性的事实或文件。董事必须在履行其职责时行使独立裁量权，并且不得就其作为董事的投票权参加投票协议。违反这些要求，将被视为违反董事的忠实义务。

注意义务要求公职人员行事时的谨慎程度，与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下所采取的谨慎程度相同。这包括有义务使用合理手段获取关于提交其批准或根据其立场执行的某一特定行动的可取性的信息，以及与这些行动有关的所有其他相关信息。

披露个人利益。《公司法》要求公职人员及时向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她已知的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。根据公司法的定义，“个人利益”包括任何人在公司的一项行为或交易中的个人利益，包括他的亲属或该人的亲属持有5%或以上股东的公司的个人利益、持有5%或以上投票权的人、董事或总经理，或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益，还包括根据授权书该人有权投票的股份。“个人利益”不适用于仅仅因持有公司股份而产生的个人利益。

任职人员必须在讨论特定交易的公司董事会第一次会议之前披露其个人利益。这一义务不适用于交易中官员亲属的个人利益，除非这是一笔“非常交易”。公司法将“非常交易”定义为不在正常业务过程中、不按市场条件或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

批准。《公司法》规定，与公职人员的交易或与公职人员有个人利益的交易须经董事会批准，除非该交易是非常交易或公司章程另有规定。我们的公司章程没有其他规定。只有在符合我们最大利益的情况下，这笔交易才能获得批准。如果交易是非常交易，则需要获得公司审计委员会和董事会的批准。如果交易涉及官员的洗脱、赔偿、保险或补偿，则需要得到公司薪酬委员会和董事会的批准，除非薪酬安排是对非董事高管的现有薪酬安排的非实质性修订，在这种情况下，薪酬委员会的批准就足够了。董事或首席执行官的清白、赔偿、保险或补偿也需要得到股东的批准。

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在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人一般不得出席该会议或就该事项进行表决，除非董事会或审计委员会的多数成员与该事项有个人利害关系，或者该人应董事会或审计委员会主席的邀请(视情况而定)陈述正在审议的事项。如果董事会或审计委员会的多数成员在这笔交易中有个人利益，也需要得到股东的批准。

股东

《公司法》对上市公司的控股股东施加了与对公职人员相同的上述披露要求。为此，“控股股东”是任何有能力指导公司行动的股东，包括任何持有25%或以上投票权的股东，如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。

对于特殊交易，包括与控股股东的私募，或控股股东拥有个人利益的交易，都需要获得审计委员会、董事会和我们股东的批准。

控股股东或其亲属、作为我们公司的高级管理人员或雇员或作为公司的服务提供者的薪酬或雇用条款，包括通过控股股东控制的公司的薪酬或雇用条款，需要获得薪酬委员会、董事会和我们股东的批准。

股东的批准必须包括在会议上投票的多数股份。除了多数票外，股东批准还必须满足两项额外测试中的任何一项：

一般情况下，此类交易的批准期限不得超过三年，但如果是与控股股东进行的特别交易，包括定向增发，或者控股股东拥有与雇佣或服务补偿无关的个人利益，如果审计委员会确定在有关情况下批准交易期限超过三年是合理的，则可以批准该交易更长的期限。

股东的责任

根据《公司法》，股东也有义务真诚地对待公司和其他股东，并避免滥用他或她在公司的权力，其中包括在股东大会上就下列事项进行表决：

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此外，任何控股股东、任何可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程可以任命或阻止任命公职人员的股东，都有责任公平地对待公司。《公司法》还规定，违反公平义务的行为将由有关违约的法律管辖；然而，《公司法》没有说明这一义务的实质内容。

以色列法律中的反收购条款

《公司法》规定，如果收购一家上市公司的股份，购买者将持有该公司25%或以上的投票权，则必须以要约收购的方式进行，除非该公司已有另一名股东拥有25%或以上的投票权。同样，《公司法》规定，除非有一名股东拥有该公司超过45%的投票权，否则收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行。

《公司法》要求拟议合并的各方向以色列公司注册处提交合并建议，具体说明交易的某些条款。每家合并公司的董事会和股东必须批准合并。为了就合并进行投票，另一家合并公司或其某些关联公司持有的一家合并公司的股份被剥夺了投票权。合并公司必须将拟议的合并通知债权人。如有合理理由担心尚存的公司将无法履行合并各方的所有义务，则合并一方的任何债权人均可寻求法院命令阻止合并。此外，在向以色列公司注册处提交合并建议后至少50天内，以及每家合并公司的股东批准合并后至少30天内，才能完成合并。

最后，总的来说，以色列税法对待以股换股收购的态度不如美国税法。以色列税法规定在特定的收购中递延纳税，包括出售股份的代价是收到收购公司的股份的交易。然而，以色列税法可要求将其普通股换成外国公司股票的股东在其对外国公司的投资变得流动之前立即征税或征税，尽管在证券交易所交易的外国公司的股票可以在某些条件下推迟征税。