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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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截至2021年12月31日，注册人有未偿还的32,498,215普通股，每股面值0.01新谢克尔。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是 ☒ 不是 ☐

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

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是 ☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

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是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。

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是 ☒ 不是 ☐

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐项目18☐

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐不是☒

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初步注意事项

本年度报告包含《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以被认为是这样的，因为陈述的上下文将包括诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或“机会”等词语，这些词语或具有相似重要性的词语的否定。同样，描述我们的业务前景或未来经济表现、预期收入、支出或其他财务项目、产品开发的介绍和进展以及与之相关的计划和目标的陈述，以及有关对未来事件、条件、业绩或其他事项的假设或预期的陈述，也是前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类陈述中陈述的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告第3.D项“关键信息-风险因素”下列出的那些因素。

我们经营和执行业务战略的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测业绩或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。在评估我们的前瞻性陈述时，您应特别考虑本年度报告第3.D项“关键信息-风险因素”中所列的风险和不确定因素。

第一部分

除文意另有所指外，“AudioCodes”、“我们”、“我们”和“我们”是指AudioCodes有限公司及其子公司。除本年度报告另有说明外，所有货币参考均以美元或美元为准。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

我们面临着各种风险和不确定因素。下面总结并更详细讨论的许多风险主要与我们的业务、战略和我们所在的行业有关。其他风险主要涉及财务和经济方面的考虑、我们在以色列的业务、法律、监管和税务方面的考虑以及我们普通股的所有权。我们认为，以下任何因素或其组合的发生都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生实质性的不利影响。

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风险因素摘要

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。下面的列表并不是详尽的，因此，投资者应该完整地阅读这一“风险因素”部分。

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与我们的业务、战略和行业相关的风险

新冠肺炎疫情已经对我们的业务和运营业绩产生了不利影响，有关疫情未来前景及其持续影响的不确定性可能会继续对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的传播，包括其高传染性的变种和亚系，继续给世界各地的企业带来重大挑战和风险。包括以色列和美国在内的许多国家的政府当局已经实施，并可能继续实施控制新冠肺炎传播的重大措施，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及对企业行为的其他实质性限制。为了应对新冠肺炎疫情，我们之前根据以色列卫生部的要求和我们开展业务的其他国家的类似安排，为我们在以色列的员工实施了远程工作和工作场所协议。

新冠肺炎疫情扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售，包括我们所在的行业。鉴于我们的一些材料和产品来自中国的供应商，我们的大部分产品都是在中国生产的，我们在中国有50多名员工。我们之前在2020年第一季度中期经历了硬件产品制造的延迟。尽管我们能够在该季度按计划发货，但新冠肺炎疫情已经并可能继续在我们的供应链、制造和发货方面造成中断和/或延误。虽然我们之前已经并将继续积极管理业务，试图减轻新冠肺炎疫情的影响，但目前我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况产生的持续时间或全部影响。

政府对新冠肺炎疫情的反应，封锁，包括就地避难令，以及世界各国政府为管理新冠肺炎流行病而采取的社会疏远政策，导致在家工作(在家工作或WFH)政策和技术的采用速度加快，这一全球趋势在过去几年已经形成势头。为了确保业务连续性，公司和联系中心被迫将员工从实体办公室快速过渡到在家工作环境。这反过来又导致对UCaaS和视频会议解决方案(如Microsoft Teams和Zoom)的需求增加，以及联系中心Home代理解决方案的工作。由于最近的这些趋势，我们经历了对我们相关产品和解决方案的需求增加。

为了应对这种增长的需求，我们之前推出了在家工作促销和解决方案，旨在帮助公司为家庭员工和联系中心代理的工作提供可靠且高质量的语音通信。以前无法过渡到WFH的企业，或由于老化或不适当的通信解决方案而在实施WFH安排时面临挑战的企业，已经开始并可能继续采用政策和技术，以更好地为未来可预见和不可预见的事件做好准备，阻止员工在现场实际办公室工作，这一趋势已为我们的业务提供了直接好处。我们还认为，更多的企业最终可能决定全部或部分过渡到万豪国际，作为新冠肺炎疫情之前运营方式的持续替代方案。

新冠肺炎疫情的持续发展和流动性，及其对全球经济的实质性和不利影响，限制了我们明确预测新冠肺炎疫情将在短期和长期内对我们的业务和运营产生何种影响的能力。政府对新冠肺炎疫情的最新应对措施，以及此类措施的改变和延长，可能会继续导致动荡和不确定的经济状况。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，目前高度不确定。此类事态发展包括但不限于新冠肺炎在全球范围内的持续时间和严重程度以及后续浪潮和变体的影响、我们运营所在国家/地区推出疫苗的时间、步伐和有效性、我们的供应链和继续生产产品的能力所面临的延迟和障碍，以及政府为防止新冠肺炎及其高传染性和新型变体的传播而可能出台的对我们业务和人员的持续限制。

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就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致本节“风险因素”部分描述的许多其他风险加剧，例如与我们遵守管理我们债务的协议中所载公约的能力有关的风险，或者与我们在需要时获得额外资本的能力有关的风险。

我们投入了大量资源来开发与Microsoft Skype for Business、Microsoft团队和其他合作伙伴的相关解决方案兼容的产品。如果微软或我们的其他联系中心、统一通信和全IP项目合作伙伴，如Genesys、Zoom、Avaya或思科的BroadSoft部门，放弃与我们产品兼容的解决方案，决定推广我们竞争对手的产品而不是我们自己的产品(包括由于收购我们的竞争对手之一)，变得不愿继续承认AudioCodes为合作伙伴，或者无法实现与我们产品兼容的解决方案的预期增长，我们的运营结果将受到不利影响。

我们投入了大量资源来遵守微软的要求，目的是成为微软认可的合作伙伴，为其面向企业市场的统一通信解决方案，即Microsoft Skype for Business(以前称为Microsoft Lync)和Microsoft Team。我们已经调整了一些网关产品、IP电话、会话边界控制器、可存活分支应用程序、增值应用程序和专业服务，以在Skype for Business和Teams环境中运行。我们相信，作为微软合作伙伴的认可以及我们的产品获得微软认证(如果存在这样的认证计划)，将增强我们进入与我们的产品相关的市场的机会和知名度。我们依赖Skype for Business的用户和团队选择并购买我们兼容的产品。如果微软放弃或大幅改变Skype for Business and Teams，决定推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品(包括收购我们的竞争对手)，不愿继续承认AudioCodes作为Skype for Business and Teams合作伙伴，或未能实现Skype for Business或Team的预期增长，我们的运营结果将受到不利影响。

同样，我们投资于产品和功能的开发，并为我们的其他合作伙伴的解决方案获得认证，例如Genesys和Avaya联系中心、Zoom Phone或BroadSoft的BroadWorks和BroadCloud(被思科收购)。如果这些合作伙伴决定推广我们竞争对手的产品，而不是我们的产品，不愿继续承认AudioCodes为合作伙伴，或者无法实现与我们的产品兼容的解决方案的预期增长，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们推出或预期未来推出的新产品不能产生我们预期的需求水平，我们将实现与这些产品相关的研发投资回报低于预期，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的客户过渡或迁移到新产品的意愿，例如我们(I)云会话边界控制器产品的扩展产品，(Ii)多业务商务路由器或MSBR，(Iii)IP电话和会议室解决方案，(Iv)管理，(V)分析和语音。AI软件解决方案和增值应用产品，(Vi)服务或(Vii)预期的未来产品。我们不断评估和评估不断变化的市场需求和客户需求，以开发和推出新产品、新功能和新应用，以满足不断变化的需求和要求。我们需要解读市场趋势和技术进步，以便成功地开发和推出新产品、新功能和新应用。如果潜在客户推迟过渡或迁移到新产品，我们在最近推出或预计将在不久的将来推出的产品的研发投资回报将低于我们最初的预期，我们的运营结果可能会受到影响。

由于通信设备市场技术的快速发展和我们面临的激烈竞争，我们的产品可能在相对较短的时间内变得过时或过时，这要求我们经常对现有产品进行更新和/或更换。如果我们不能成功地管理向下一代产品的过渡过程，我们的经营结果可能会受到损害。

通信设备市场的特点是技术创新迅速，竞争激烈。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们以及时和具有成本效益的方式增强现有产品和开发下一代产品和产品功能的能力。新产品的开发是昂贵、复杂和耗时的。如果我们不在竞争对手之前迅速开发我们的下一代产品，并满足客户日益复杂的需求，我们可能会将现有和潜在客户流失给我们的竞争对手。此外，如果竞争对手使用不同的技术方法通过现有网络提供信息服务来开发一种新的、成本较低的产品，我们的产品将不再具有竞争力。相反，即使我们成功地领先于我们的竞争对手快速开发新产品，如果

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在向新产品过渡时，我们没有经济高效地管理现有产品的库存水平，我们的财务业绩可能会受到由于高水平陈旧库存而注销的负面影响。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩将受到损害。

IP网络的日益普及可能会对媒体网关产品的需求产生不利影响。

媒体网关产品主要用于将语音从传统电话网络传输到IP网络，反之亦然。随着IP网络的发展和采用，从一个IP网络直接发送到另一个IP网络的信息量也在增加。这种直接网络通信潜在地消除了使用媒体网关的需要。媒体网关需求的减少可能会对我们的媒体网关产品的需求产生不利影响，进而对我们的运营业绩产生不利影响。这一转变正在进行中，并导致我们来自这类产品的收入下降。多家监管机构和服务提供商已经宣布了向全IP网络过渡的计划截止日期。虽然这一转变可能带来新的销售机会，但我们认为总体趋势是媒体网关业务的收入下降。

正在进行的向使用基于云的软件的过渡给我们带来了挑战。

最近，我们的合作伙伴开始采用基于云的架构或基于云的软件即服务或SaaS模式。例如，微软为企业和团队提供了一种基于云的Skype替代方案，并鼓励企业客户使用该模式，而不是内部部署的替代方案。此外，Skype for Business的继任者是团队，根据定义，团队只基于云。我们的许多产品旨在通过云架构在本地使用，但在某些情况下，云架构引入了本地使用的替代方案。目前，我们的收入主要来自内部部署。过渡到基于云的交付会影响我们的产品在整体解决方案中的架构和角色。我们可能无法及时或根本无法成功过渡到我们的合作伙伴及其客户采用的基于云的新技术、产品、解决方案和服务。我们可能无法使我们的解决方案与我们合作伙伴的解决方案保持一致，也无法为他们或他们的最终客户带来足够的价值。我们无法适应正在进行的向使用基于云的软件的过渡，这可能会对我们产生不利影响。此外，SaaS按使用付费许可模式可能会对我们的短期收入确认产生不利影响。

新的行业标准、修改我们的产品以满足额外的现有标准或为我们的产品增加功能可能会推迟我们的产品的推出或增加我们的成本。

适用于我们产品的行业标准正在不断演变。此外，由于我们的产品集成到由不同公司制造的元件组成的网络中，因此它们必须符合各种国际机构和行业论坛建立的许多行业标准和做法。如果新标准被广泛接受，我们将被要求在我们的产品中采用这些标准。我们还可能决定修改我们的产品，以满足其他现有标准或为我们的产品增加功能。标准可以被各种行业利益集团采用，也可以是专有的，但仍被行业广泛接受。开发和设计包含这些新标准的产品可能需要花费大量的时间。

我们的OEM客户、潜在客户或合作伙伴可能开发或倾向于开发自己的技术解决方案，使用自己的内部资源作为我们技术服务的替代方案，或者购买第三方技术或服务作为我们技术服务的替代方案，因此可能不会购买我们的产品。

我们将我们的产品作为组件或积木出售给一些潜在客户，如大型OEM、NEP、企业和运营商。这些客户通常将我们的产品与他们自己或第三方的增值服务结合在一起，将我们的产品纳入他们的产品供应中。这些潜在客户可能更愿意开发自己的技术或购买第三方技术。他们还可以制造自己的组件或积木，类似于我们提供的组件或积木。大客户已经在开发集成产品方面投入了大量资源。客户可能会认为这会给他们带来更好的盈利能力和/或对供应、规格和性能的更好控制。因此，客户不能从我们这样的外部制造商购买组件或产品。这可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，结果可能会减少我们的收入。

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我们通常销售给原始设备制造商、非设备制造商、系统集成商、运营商/服务提供商和分销商，他们在我们作为设备供应商和我们产品的最终最终用户之间扮演着中间人的角色。因此，我们掌握的有关最终用户的实际需求及其设备使用情况的信息较少。我们对这些终端用户选择设备的影响力也较小。

一般来说，我们的客户是OEM、NEP、系统集成商、运营商/服务提供商和分销商，而不是我们供应的设备的最终用户。这些客户通常从多家供应商购买设备，并可能试图满足其最终用户客户的特定技术规格。我们在很大程度上依赖这些客户来销售我们的产品，并向我们通报市场趋势和他们的最终用户客户的需求。我们不能确定这一信息是否准确。如果我们收到的信息不准确，我们可能正在制造不存在客户需求的产品，或者无法制造最终用户想要的产品。由于我们将大部分产品出售给充当中间人的客户，而不是直接向最终用户销售，我们严重依赖这样的中间人，对最终用户选择产品的控制权较小。

我们服务的市场竞争激烈，我们的几个竞争对手比我们有竞争优势，这可能会使我们很难保持盈利。

我们行业的竞争非常激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们的竞争对手目前销售的产品与我们销售的产品具有类似的好处。有大量的并购活动，经常涉及主要的电信设备制造商收购规模较小的公司，以及竞争对手达成的战略联盟。我们预计，这些活动将导致这些公司的市场份额日益集中，其中许多公司是我们的客户。

我们在企业会话边界控制器领域的竞争对手包括甲骨文、Ribbon Communications、Metaswitch(之前被微软收购)、TE-Systems和Ingate。

我们在中低密度数字网关领域的竞争对手包括Ribbon Communications、思科、Dialogic、NewRock、Patton、Ferrari和Sangoma等。

我们在多业务商务路由器领域的竞争对手包括思科、瞻博、Adtran、One-Access(之前被Ekinops收购)、Patton、华为、HP/3COM和阿尔卡特朗讯。

我们在通话录音领域的竞争对手包括Verint、NICE、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等。

我们在利用语音识别和会话式人工智能技术的应用程序领域的竞争对手包括Twilio、Nuance(最近被微软收购)和IBM，以及联系中心供应商(包括Genesys和Avaya)。一些公共云提供商提供的技术和服务与我们的部分重叠，几家较小的初创公司也在开发与我们竞争的解决方案。

我们在IP电话和会议室设备领域的主要竞争对手是“同类最佳”的IP电话供应商和端到端IP电话供应商。“同类最佳”的IP电话供应商销售基于标准的SIP电话，可以集成到任何基于标准的IP-PBX或托管IP电话系统中。这些竞争对手包括保利、Yelink、Granstream、VTEC(收购了Snom Technology)和许多其他公司。

端到端IP电话供应商销售仅在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、Avaya、阿尔卡特朗讯、西门子、Mitel和NEC。在微软统一通信领域，我们的竞争对手是经过认证的设备供应商--Yelink和Poly。

我们为微软团队提供AudioCodes Live的竞争对手是为企业客户提供各种托管服务的公司。这些公司包括系统集成商、服务提供商和一些基于云的解决方案提供商。在某些情况下，一些公司购买AudioCodes产品和/或服务，并使用它们向客户提供托管服务。AudioCodes有时与这些公司合作，以补充他们的产品，甚至利用他们的一些能力来提供托管服务。

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我们的一些竞争对手有能力向客户提供供应商赞助的融资计划。那些拥有广泛产品组合的公司也可能能够对与我们竞争的产品提供更低的价格，因为他们有能力通过销售其他产品或服务来弥补利润损失。此外，与我们的产品竞争的语音、音频和其他通信替代方案也在不断推出。

我们的一些竞争对手也是我们产品和技术的客户。

未来，我们还可能开发和推出具有新的或额外的电信功能或服务的其他产品或服务。因此，我们可能会与IP语音(VoIP)公司、系统集成商、增值转售商(VAR)以及其他电信基础设施和解决方案提供商直接竞争，其中一些可能是我们目前的客户。其他竞争对手可能包括目前提供通信软件产品和服务的公司。我们的一些竞争对手能够将其他增强的服务或完整的解决方案与VoIP产品捆绑在一起，这可能会使这些竞争对手比我们更具优势。

提供直接销售给运营商或服务提供商可能会使我们面临我们可能无法满足的服务要求。

我们还将我们的产品直接销售给电信运营商、服务提供商或其他最终用户。我们传统上依赖第三方分销商和原始设备制造商来测试和/或销售我们的产品，并告知我们最终用户的要求。电信运营商和其他服务提供商在谈判合同方面拥有很大的讨价还价能力。一般来说，与最终用户签订的合同往往比与第三方分销商签订的合同更复杂，对我们施加的义务也更多。我们可能无法满足这些合同的要求。如果我们不能满足与最终用户客户的合同条件，我们可能被要求支付违约金或承担可能对我们的运营结果产生重大不利影响的责任。

直接向最终用户和VAR销售可能会对我们与当前第三方分销商的关系产生不利影响，我们预计这些分销商将继续为我们的很大一部分销售额提供依赖。第三方分销商和原始设备制造商的流失，或者他们因我们的直销而减少了对我们产品的销售承诺，都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方分包商组装和ODM设计和制造我们的一些产品，因此不直接控制制造成本、产品交付时间表或制造质量。

我们的产品由第三方分包商组装和测试。由于我们依赖第三方分包商，我们无法直接控制产品交付时间表。我们过去曾经历过交货计划的延误。任何与我们产品的交付、质量或组装和测试成本相关的问题发生并持续存在，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这种依赖还可能导致产品短缺或质量保证问题，进而可能导致制造或组装我们产品的成本增加。

此外，我们已经聘请了几家设在亚洲的ODM来设计和制造我们的一些产品，并可能在未来聘请更多的ODM。任何与我们产品的交付、质量、组装或测试的成本以及我们与ODM的商业关系的终止或各自产品的停产有关的问题发生并持续存在，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果少数第三方供应商不能及时向我们提供关键部件，我们可能无法将产品交付给我们的客户，并可能产生大量的重新设计成本。

德州仪器公司、DSPG和RockChip为我们的信号处理器产品线提供所有芯片。我们的信号处理器系列既可以作为产品线使用，也可以作为其他产品线的关键部件使用。摩托罗拉和Cavium网络公司生产目前用于我们的嵌入式通信板和网络产品的所有通信和网络处理器。

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我们没有与我们的供应商签订任何长期供应协议或替代来源协议，虽然我们维持着关键部件的库存，但如果我们不得不为这些部件聘请替代供应商，我们的芯片库存可能不够。

如果德州仪器、DSPG、RockChip或摩托罗拉或Cavium Networks提供的通信处理器的供应意外终止，或者它们的及时交付中断，我们将需要在资金和人员方面进行大量投资，以转向使用其他公司制造的芯片或信号处理器，并可能导致更换产品的推出延迟。客户可能不会接受替代产品设计。支持旧产品或重新设计产品可能会使我们更难支持我们的产品。

我们依赖其他独家来源供应商为我们生产零部件，而不受益于长期供应协议或替代来源协议。

我们的一些独家供应商根据我们的规格和设计为我们定制部件，而另一些独家供应商则是我们产品所需某些部件的唯一制造商。我们没有与我们的供应商签订任何长期供应协议或替代来源协议，虽然我们保留了来自单一来源供应商的组件库存，但如果我们不得不聘请这些单一来源组件的替代供应商，我们的库存可能不够。如果我们的任何独家供应商的零部件供应中断，我们可能不得不花费大量的时间、精力和其他资源来寻找合适的替代制造商并确保更换零部件。如果没有替换组件可用，我们可能会被迫重新设计某些产品。任何这样的新设计都可能不被我们的客户接受。长期的供应中断可能迫使我们重新设计和重新测试我们的产品。任何这些来源的供应中断或意外的技术故障或组件制造终止都可能扰乱生产，从而对我们交付产品和支持以前销售给客户的产品的能力产生不利影响。

此外，如果对电信设备的需求增加，我们可能会面临供应商的零部件短缺。这可能会导致更长的交付期、零部件价格的上涨和我们利润率的下降，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们一直依赖于，并预计将继续依赖于少数大客户。失去我们的一个大客户，或一个重要客户的购买量减少，或该客户未能为其从我们那里购买的产品付款，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

2021年、2020年和2019年，对我们2021年最大客户Westcon Group的销售额分别约占我们总收入的15.4%、13.0%和13.5%，对ScanSource Communications Group的销售额分别约占我们总收入的10.9%、13.5%和16.0%。ScanSource和Westcon都充当分销商或执行来自其他客户的较小订单的订单履行，不购买供内部使用的产品。如果我们失去了一个大客户，或者如果这些客户的购买量大幅减少，或者如果一个大客户没有为从我们那里购买的产品付款，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们的产品通常销售周期和实施周期较长，这增加了我们获得订单的成本，并降低了我们收入的可预测性。

我们的产品技术复杂，通常用于可能对我们客户的业务至关重要的应用。潜在客户通常必须投入大量资源来测试和评估我们的产品，并将它们集成到更大的系统中。我们的许多客户都是大型组织，具有复杂而漫长的评估、决策和谈判过程。因此，我们的销售流程经常受到与冗长的审批流程相关的延误，这些审批流程通常伴随着新通信设备的设计和测试。根据客户类型和产品的复杂性，我们的产品向新客户销售的周期大约是设计获奖后4至12个月。由于内部测试、现场试验以及添加或定制功能或验收测试的请求，这一时间段可能会进一步延长。这推迟了我们实现收入的时间，并导致在试图进行销售时投入大量资源。

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较长的销售周期也使我们面临在较短的销售周期内通常不会遇到的风险，包括客户的预算限制、内部验收审查和取消。此外，由于客户采购决策的时机，预计一个季度的订单可能会转移到另一个季度。实施我们的产品所需的时间可能会随客户的需求而变化很大，通常超过几个月；更大的实施可能需要多个日历季度。这使我们的计划过程复杂化，并降低了我们收入的可预测性。

我们的独立销售代表可能无法有效地推销我们的产品。

我们营销和销售的很大一部分涉及到不在我们直接控制之下的独立销售代表的帮助。我们不能确定我们目前的独立销售代表是否会继续分销我们的产品，或者即使他们继续分销我们的产品，他们也会成功地这样做。这些代表不受任何最低购买要求的限制，可以随时停止销售我们的产品。此外，这些代表经常推销我们竞争对手的产品。因此，我们必须争取我们独立销售代表的关注和销售努力。

我们的产品可能存在缺陷，这将减少这些产品的销售或导致对我们的索赔。

我们开发复杂和不断发展的产品。尽管我们和我们的客户进行了测试，但在现有或新产品中可能会发现未检测到的错误或缺陷。推出存在可靠性、质量或兼容性问题的产品可能会导致收入减少、成本增加、产品回报增加以及收款困难或延迟。产品仍处于开发阶段，尚未完成全面测试或认证，风险更高。这可能会导致收入延迟确认或损失、失去市场份额或无法获得市场认可等。我们还可能受到客户的物质索赔，而这些索赔不在我们的保险范围内。

获得国家监管机构对我们产品的认证可能既耗时又昂贵。我们可能无法在无法获得认证的市场上销售我们的产品。

我们的客户可能希望我们获得符合国家监管机构制定的安全和技术标准的证书，特别是美国或欧洲监管机构制定的标准。没有一套统一的标准，每个国家的监管机构都可以强加和改变自己的标准。国家监管机构也可能禁止我们进口不符合他们标准的产品。如果我们对产品的设计进行任何更改，我们通常都需要获得产品的重新认证。认证过程可能既耗时又昂贵，并可能影响产品的销售周期长度。如果我们无法在市场上获得某一产品的认证，我们可能无法在该市场上销售该产品。

我们产品组合的增长意味着我们必须服务和支持更多的产品。这可能会导致我们的费用增加，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的产品组合规模已经增加，而且还在继续增加。因此，我们需要为客户提供产品支持。客户要求我们提供合同承诺，在特定时间段内为产品提供支持。这段时间可能超过产品的使用寿命，或超过我们可能打算制造或支持产品的时间段。我们依赖供应商提供提供支持所需的组件(硬件和软件)，并且可能无法确保满足我们的服务承诺所需的组件。我们没有与我们的供应商签订长期合同，他们可能没有义务在任何特定的时间段内向我们提供产品或服务。我们可能需要提前购买更换组件和部件的库存，以便在需要时提供它们。这可能导致我们的替换组件库存的注销风险增加，以至于我们无法准确预测客户服务合同下的未来需求。如果我们的任何零部件供应商停止生产、停止运营、拒绝或未能及时交付订单，我们可能无法履行产品支持的合同承诺。如果原始版本不再可用，我们可能需要提供增强的组件或部件作为替代。产品支持可能成本高昂，任何额外的服务收入可能无法支付与提供长期支持相关的硬件和软件成本。

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作为我们进入市场战略的一部分，我们已成为微软、Genesys和BroadSoft(被思科收购)等技术领先企业的认证解决方案合作伙伴。这些公司经常改变其进入市场的战略、产品组合和技术要求，并在合理的短时间内这样做。我们可能无法或不愿意根据需要及时更换产品以保持认证合作伙伴身份。

近年来，我们在满足Microsoft Skype for Business和Microsoft Teams生态系统要求的产品上投入了大量资金。此Microsoft解决方案的性质正在发生重大变化，作为这种变化的一部分，我们正在见证从本地解决方案到基于云的解决方案或混合本地和基于云的解决方案的转变。这将直接影响我们的产品对最终用户的适用性，并在不断变化的技术环境中影响最终用户对产品的需求。2018年，思科完成了对BroadSoft的收购。此次收购影响了BroadSoft的方向和未来发展，并因此影响了我们在与BroadSoft BroadWorks和BroadCloud解决方案兼容方面的投资。这些变化已经并可能继续影响我们通过销售到BroadSoft/思科解决方案中获得的收入。Genesys是我们的长期合作伙伴，也正在从内部部署解决方案转向基于云的解决方案或混合内部部署和基于云的解决方案，这可能会对我们产品在Genesys联系中心部署中的适用性和需求产生影响。我们对与我们接触的第三方几乎没有控制权和影响力，因此，此类第三方合作伙伴的任何变更或变更都可能在合理短时间内对我们的运营结果产生负面影响。我们可能无法恢复或适应这样的变化。

投资界和其他利益攸关方越来越重视与环境、社会和治理相关的问题，这可能会影响我们的业务和运营。

随着投资界成员最近开始将公司对环境、社会和治理的承诺，或与ESG相关的举措和可持续发展业绩作为其整体投资理论和战略的一部分，这些投资者可能会选择最终放弃对我们的投资，如果我们无法满足这些指标的话。此外，投资者、监管机构和其他利益相关者对ESG相关做法和披露的日益关注已经造成，并可能在可预见的未来产生更大的压力，要求我们加强和修改我们的披露和治理做法。由于上述原因，我们目前面临并可能继续面临与ESG相关的披露、实践、举措以及短期和长期可持续发展表现方面的越来越大的压力。

金融和经济风险

全球高通货膨胀率和经济衰退的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响.

在2021年期间，由于几个市场因素，全球市场经历并将继续经历更高的通货膨胀率。由于这些通胀压力，许多国家的政府实施了紧缩的货币政策，这可能会减缓当地经济的增长速度，并限制信贷的可获得性。如果当前的通货膨胀率以及财政和货币政策的转变导致增长放缓或衰退，它可能会对我们的产品和服务的需求以及在此过程中对我们的业务、运营结果和整体财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果发生全球衰退，可能会对我们接触的关键交易对手产生不利影响，包括减少他们寻求从我们那里获得的产品和服务。

我们的客户可能需要我们生产产品或系统来保存库存，以满足他们的“准时”或短交货期的交货要求。如果我们不能及时出售这些库存，我们可能会产生过剩和过时库存的费用，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的客户希望我们在这些产品的初始销售周期结束后，保持现成的可供购买的产品库存。这可能需要我们在没有产品采购订单的情况下产生制造库存的成本。VoIP行业受制于快速的技术变化和不稳定的客户需求，这导致产品在过时之前的商业寿命很短。如果我们无法销售为库存而生产的产品，我们将需要注销这些产品的全部或部分库存价值。核销可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。2021年，我们注销的库存总额为170万美元，2020年为420万美元，2019年为450万美元。由于项目移动缓慢、库存过剩、停产产品和可变现净值低于成本的产品，我们发生了注销。

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我们客户退回产品的权利和他们更换产品的权利可能会影响我们确认收入的能力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的一些客户希望我们允许他们退还他们从我们那里购买的部分或全部产品。如果我们在合同上同意允许客户退回产品，客户可能有权获得退还产品的退款或购买更换产品的信用。如果我们同意这种类型的合同义务，可能会影响我们确认收入的能力。此外，如果我们无法转售任何退回的产品，我们将不得不注销这一库存。这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来运营或发展我们的业务。我们可能无法以优惠的条件为我们的资本需求筹集额外的资金，或者根本无法筹集资金，这可能会限制我们的扩张和继续我们的长期扩张计划的能力。

我们可能需要额外的资金来运营我们的业务，继续我们的长期扩张计划或收购其他业务。在某种程度上，我们无法通过现有的现金资源和我们从运营中产生的任何现金来为我们的活动和收购提供资金，我们可能需要通过额外的公共或私人融资来筹集股权或债务资金。我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条件获得额外的融资，或者根本不能。这可能会抑制我们的增长，增加我们的融资成本，或者导致我们严重的财务困难。

我们有一个有限的积压订单，因此，如果任何季度的收入水平低于我们的预期，我们的运营结果将受到不利影响。

我们有一个有限的订单积压，这使得任何季度的收入在很大程度上取决于该季度收到和交付的订单。延迟确认收入，即使是来自一个客户的收入，也可能对我们在特定时期的运营业绩产生重大负面影响。我们根据预期的收入趋势来决定我们的运营费用。我们的费用水平是相对固定的，需要一些时间来调整。由于我们的支出只有一小部分会随着收入的变化而变化，如果收入水平低于预期，我们的运营结果将受到不利影响。

我们的毛利率可能会受到与收购相关的摊销费用、制造成本增加和其他因素的负面影响，这些因素中的任何一个都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的毛利率在过去一直波动并受到负面影响，原因是与收购相关的摊销费用、与股票薪酬相关的费用、制造成本的增加、我们的销售组合转向利润较低的产品和服务、客户对更长时间产品保修的需求增加、用于较低收入基础的固定费用以及由于竞争加剧而增加的成本压力。收购新业务也可能对我们的毛利率产生负面影响。毛利率的下降可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

不确定的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。

过去，不确定的全球和本地经济状况对科技行业以及我们的主要客户和潜在客户产生了重大影响。情况可能继续不确定或可能恶化，这可能导致消费者和客户整体支出减少，并对我们产品的销售造成不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力的中断可能会导致他们的业务严重中断或全面恶化，这可能导致他们对我们产品的订单大幅减少，以及他们无法或未能履行对我们的付款义务，任何这些都可能对我们的运营业绩和流动性产生重大不利影响。客户财务和/或信用状况的重大不利变化也可能要求我们承担与该客户的应收账款相关的更大信用风险，或者可能限制我们收回与该客户以前购买的应收账款相关的能力。因此，我们的坏账准备和应收账款的注销可能会增加。

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中国与美国之间正在进行的贸易战及其潜在升级可能会对我们的业务运营和收入产生不利影响。

从2018年4月开始，美国对从其他国家进口的钢铁征收25%的关税，对进口的铝征收10%的关税。2018年7月6日，美国对价值340亿美元的中国商品征收25%的关税。中国对某些美国商品征收报复性关税。2019年，美国和中国实施了多轮加征关税和报复。2020年1月15日，美国和中国签署了第一阶段贸易协议，根据该协议，美国将修改现有关税。由于政府行动和反应的动态性质，我们受到拟议关税是否以及何时生效的不确定性的影响。由于我们在美国运营并向美国客户提供产品和服务，贸易战对我们产生了不利影响，特别是如果贸易战升级，可能会导致全球经济动荡，并对我们产品的供应链、我们产品的成本和对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

由于外汇波动，我们产品的价格可能会变得不那么有竞争力。

尽管我们在世界各地都有业务，但我们2021年的大部分收入和运营成本都是以美元计价的，或者与美元挂钩。因此，我们认为美元是我们的功能货币。然而，我们在2021年的运营成本中有很大一部分是在国家创新系统中产生的。2021年，NIS对美元升值，导致我们在以色列的行动的美元成本增加。由于这种差异，我们可能会不时地经历我们在美国以外的业务成本的增加，以美元表示。如果我们的费用大幅增加，我们可能会被要求提高产品价格，竞争力可能会降低。目前，我们的国际销售主要以美元计价。因此，我们客户的当地货币相对于美元的任何贬值都可能导致客户减少或取消订单或拖欠付款。

我们对以欧元计价的欧洲客户的销售额正在增加。以欧元计价的销售可能使我们的收入受到欧元/美元汇率波动的影响。如果美元对欧元升值，我们可能会被要求提高以欧元计价的产品价格。2020年，欧元对美元贬值，导致我们以欧元计价的产品价格上涨。

乌克兰持续的冲突，包括这种冲突的扩大或加剧，以及西方国家(及其盟友)为回应俄罗斯的行动而采取的行动，已经并可能继续对全球市场在可预见的未来产生重大影响。

2022年2月，俄罗斯发动对乌克兰的大规模入侵，截至本年度报告之日，俄乌两国继续发生积极的武装冲突。这种冲突已经并可能继续导致乌克兰的基础设施遭到严重破坏，军事人员和平民伤亡惨重。由于俄罗斯入侵乌克兰，几个国家的政府对俄罗斯(以及俄罗斯和白俄罗斯的某些银行、公司、政府官员和其他个人)实施了商业和经济制裁。2022年3月，以色列外长拉皮德表示，以色列不会成为绕过美国和其他西方国家对俄罗斯实施制裁的途径，以色列的银行已经选择切断与受制裁的俄罗斯银行的关系。

虽然无法预测或确定乌克兰冲突的最终后果和影响，但除其他外，这种冲突可能导致重大的区域不稳定和地缘政治转变，并对全球宏观经济条件、金融市场、汇率和供应链产生实质性的不利影响。如果俄罗斯和乌克兰之间的谈判最终不成功，乌克兰的冲突可能会在短期和长期内对我们的财务状况、业务和运营(以及与我们打交道的交易对手的业务)以及整个全球经济产生持久的影响。

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包括政治动荡、地缘政治不稳定和贸易战在内的宏观经济变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

区域和全球政治的变化正在导致近几十年来普遍存在的全球化和协调趋势的变化。贸易壁垒、关税和其他政治考虑的威胁，包括大规模罢工、战争、武装敌对行动的升级或爆发以及其他危机，正在造成公认的世界秩序和金融市场稳定的不稳定。这可能会影响我们制造和销售我们的产品和服务的能力，这将影响我们的运营结果，也可能影响我们普通股的价格。我们的业务和运营受到不确定的宏观经济变化的影响，任何这些变化都可能导致停产、业务中断和业务障碍。此外，我们还面临敌对行动、没收、剥夺资产或军事行动的风险，这些风险可能直接或间接影响我们在行动地区的业务、资产或财务业绩。例如，最近乌克兰冲突除其他外造成了重大的区域不稳定和地缘政治变化，并对全球宏观经济条件、金融市场、汇率和供应链造成重大不利影响。目前无法预测或确定乌克兰冲突的最终后果，除其他外，这些后果可能包括更大的区域不稳定、地缘政治变化和其他对宏观经济条件、货币汇率、供应链和金融市场的重大不利影响。

恐怖袭击或此类袭击的威胁可能会对全球经济造成负面影响，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

世界各地恐怖袭击后的金融、政治、经济和其他不确定性可能会对全球经济产生负面影响。因此，我们的许多客户和潜在客户在制定资本支出预算时变得更加谨慎，从而限制了他们的电信采购。与恐怖主义威胁有关的不确定性对全球经济产生了负面影响，导致企业继续放缓电信产品和服务的支出，并进一步延长了本已很长的销售周期。这些威胁的任何升级或类似的未来事件可能会扰乱我们的运营或我们客户、分销商和供应商的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

半导体的任何短缺或成本增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括以收入减少的形式。

自新冠肺炎倡议启动以来，半导体行业已经并将继续经历严重的产能短缺，这导致生产半导体所需的交货期延长。鉴于半导体是我们业务中的关键组件，无法快速接收足够数量的半导体可能会影响我们及时向第三方提供产品和服务的能力。如果半导体行业的产能短缺在未来持续很长一段时间，它可能会对(I)我们的制造能力、(Ii)我们的客户关系、(Iii)对我们产品和服务的需求以及(Iv)更广泛的收入和运营结果产生重大和不利的影响。如果半导体短缺在短期内得到改善，这种行业是具有历史周期性的，其特点是技术的快速和经常性变化、价格侵蚀、产品生命周期短、供需波动和产品过时。因此，未来可能会出现另一种材料短缺。鉴于围绕新冠肺炎疫情和其他宏观经济状况的不确定性，我们目前无法估计半导体短缺将对我们的业务产生的最终长期影响。

与在以色列的行动有关的风险

以色列的情况影响我们的业务，并可能限制我们生产和销售产品的能力，中东的不稳定可能对我们产生不利影响。

我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要执行办公室和主要研究和开发设施设在以色列国。以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的行动。以色列的动乱和恐怖主义活动有所增加，在目前这段时间里，动乱和恐怖主义活动持续多年，严重程度不一。这导致以色列、巴勒斯坦权力机构、西岸和加沙地带的其他团体、黎巴嫩北部边界以及戈兰高地之间的敌对行动仍在继续。这些冲突对以色列经济和我们的行动的未来影响尚不清楚。以巴冲突也可能导致以巴之间的政治不稳定

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它的邻国。以色列和巴勒斯坦之间持续不断的暴力，以及以色列和邻国之间的紧张关系，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。

叙利亚、伊拉克、伊朗和埃及等中东国家的政治事件削弱了这些国家的稳定，并允许ISIS等极端恐怖组织在中东某些地区活动。这种不稳定可能导致中东地缘政治局势恶化。此外，这种不稳定通过石油和天然气价格的波动影响了全球经济和市场。我们的总部和研发设施设在以色列国。任何影响以色列国的事件都可能以不可预测的方式影响我们。例如，最近针对以色列的全球抵制、撤资和制裁运动(BDS)的活动可能会对我们在某些国家的销售产生不利影响。我们有替代制造和供应来源的应急计划，但这些计划可能还不够。如果我们的运营受到重大影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们无法预测这些敌对行动的增加或该地区未来的任何武装冲突、政治不稳定或暴力对我们的影响。此外，我们在以色列的一些军官和雇员有义务履行年度预备役，并在紧急情况下被要求增派现役人员。我们的一些雇员生活在冲突地区领土内，可能被迫呆在家里，而不是去上班。我们无法预测未来这些情况对我们的全面影响，特别是如果出现紧急情况或政治局势升级的话。如果我们的许多员工被要求现役，或被迫留在家里，我们在以色列的业务和我们的业务可能会受到不利影响。

一些国家和组织继续限制或禁止与以色列或以色列公司或与以色列或以色列公司有业务往来的公司开展业务，这可能会限制我们在这些国家进行销售的能力。此外，根据以色列政府的政策，活动人士加大了促使企业和消费者抵制以色列商品的努力。这种行为，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。

我们受到美元对新谢克尔币值变化的不利影响，也可能受到以色列通货膨胀率的不利影响。

我们的大部分收入是以美元计算的，2021年，我们的很大一部分支出，主要是工资、相关人员费用和我们在以色列的建筑物租赁，都是在新伊斯兰国发生的。我们预计，我们的很大一部分费用将继续以新谢克尔计价。

我们以美元表示的与新谢克尔相关的成本受到美元与新谢克尔之间汇率的影响。2021年、2020年和2019年，NIS对美元升值，导致我们在以色列的行动的美元成本增加。如果美元对新谢克尔疲软，我们的运营成本可能会增加，这些成本在我们的财务报表中以美元衡量，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，在美元对新谢克尔升值的时期，我们承担着这样的风险，即以色列的通货膨胀率将超过新谢克尔对美元的贬值速度，或者这种贬值的时机远远落后于通胀，这将增加我们以美元表示的成本。例如，由于与其他货币相比，新谢克尔的价值异常强劲，从2021年到本年度报告日期，我们的劳动力相关成本呈指数级增长。

美元相对于新谢克尔的价值下降可能会增加这些费用的美元成本。2021年和2020年，当新谢克尔兑美元大幅升值时，我们以美元衡量的运营结果受到了不利影响。如果美元对NIS贬值，这种情况可能会再次发生。

为了管理外币汇率波动带来的风险，我们不时地买入货币远期和看跌期权合约，以对冲我们的部分外币敞口。我们不能保证我们的对冲安排将是有效的。此外，如果我们希望保持我们产品在非美国市场以美元计价的价值，我们客户的当地货币相对于美元的贬值可能会导致我们的客户取消或减少订单或拖欠付款。

由于新谢克尔和美元之间的汇率不断波动，汇率波动对我们的盈利能力和我们运营结果的逐期比较都有影响。例如，2021年，美元相对于新谢克尔的价值下降了3.3%，以色列的通货膨胀率为2.8%。2020年，美元相对于新谢克尔的价值下降了7.0%，以色列的通货紧缩比率为0.7%。2019年，美元相对于新谢克尔的价值下降了7.8%，

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以色列的通货膨胀率为0.6%。如果美元对新谢克尔的价值下降，我们的业务结果可能会受到不利影响。

我们收到的用于研究和开发支出的政府赠款限制了我们在以色列境外制造产品和转让技术的能力，并要求我们满足特定的条件。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求退还之前收到的赠款以及利息和罚款。

就我们从以色列创新局(IIA)获得的研究和开发赠款而言，我们必须就利用IIA的赠款开发的产品、技术和服务的销售收入向IIA支付特许权使用费。IIA赠款的条款和提供赠款所依据的法律限制了我们在以色列境外制造产品或转让技术的能力，前提是IIA赠款为产品或技术的开发提供资金，而没有得到IIA的特别批准。此外，在涉及将用IIA资金开发的技术或专有技术转让到以色列境外的交易(如合并或类似交易)中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们从IIA获得的赠款金额的任意至多六倍，外加利息，减去我们已经支付的任何特许权使用费。这些限制可能会限制我们在未经IIA批准的情况下就此类交易达成协议的能力。我们不能确定IIA的任何批准将以我们可以接受的条款获得，或者根本不能。

截至2021年12月31日，我们有一项或有义务支付约1910万美元的特许权使用费，这与我们的两家子公司收到的历史赠款有关。

可能很难执行美国对我们、我们的高级管理人员和董事的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的几乎所有高级管理人员和董事送达诉讼程序。

我们在以色列注册成立。我们的大多数高管和董事都是非美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，可能很难执行在美国获得的对我们或任何此类人不利的判决，或在美国向这些人送达法律程序文件。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。此外，在以色列提起的最初诉讼中，对《证券法》和《交易法》规定的民事责任的可执行性存在疑问。

以色列法律和我们公司章程中的规定可能会推迟、阻止或使与我们的合并或收购变得困难，这可能会阻止控制权的变更，从而压低我们的股票价格。

以色列法律的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的合并或收购我们全部或很大一部分股份或资产的交易。以色列公司法规范通过要约收购和合并收购股份，要求对涉及大股东的交易进行特别批准，并规范可能与这类交易有关的其他事项。以色列法律的这些条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会使收购我们变得更加困难，例如交错董事会、我们董事会发行优先股的能力以及对与感兴趣的股东进行业务合并的限制。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说不受欢迎。

我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律的约束。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司的权力，包括除其他外，在股东大会上就某些事项进行表决，例如修正案。

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对公司章程、公司法定股本的增加、公司的合并以及需要股东批准的关联方交易的批准。此外，控股股东或股东如知道其有权决定股东投票的结果，或有权委任或阻止委任公司的公职人员，或对公司有其他权力，则有责任公平地对待该公司。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。规范股东行为的条款的一些参数和影响尚未明确确定。这些规定可能被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

监管、法律和税务风险

美国或其他国家政府法规的变化可能会减缓VoIP电话市场的增长，减少对我们客户产品的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。

VoIP和其他服务目前并不受适用于传统电话的所有相同法规的约束。然而，外国或美国联邦或州立法机构可能会寻求对VoIP、数据和视频提供商征收更高的费用和行政负担。FCC要求VoIP服务提供商满足与交付911呼叫相关的各种紧急服务要求，即E911，并满足执法拦截或窃听要求，如《执法通信援助法案》(CALEA)。此外，FCC可能寻求强加其他传统电话要求，如残疾准入要求、消费者保护要求、号码分配和便携性要求以及其他义务，包括关于E911和CALEA的额外义务。遵守FCC法规或其他国家的类似法规的成本可能会增加提供互联网电话服务的成本，这可能会导致该行业增长放缓和盈利能力下降，这将对我们的业务产生不利影响。

在美国或世界其他地方对互联网通信实施任何额外的监管或征税，都可能对我们的客户(及其客户)的业务产生重大不利影响，因此可能对我们产品的销售产生不利影响。我们不知道美国或世界其他地方可能的立法或监管行动会对专用电信网络、提供VoIP服务和购买我们的产品产生什么影响(如果有的话)。

在我们的产品中使用加密技术受到政府当局的监管，可能需要特别的开发、出口或进口许可证。延迟发放所需的许可证，或无法获得这些许可证，可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

安全功能需求的增长可能会增加我们产品中加密技术的使用。加密技术的使用一般由政府当局监管，可能需要特定的开发、出口或进口许可证。加密标准可以基于专有技术。我们可能无法将加密标准整合到我们的产品中，以确保互操作性。我们也可能无法以合理的条款获得专有技术的许可。如果我们不能满足加密标准，或无法获得专有加密技术所需的许可证，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们的专有技术难以保护，我们的产品可能会侵犯第三方的知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于保护我们的专利技术。我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法、保密和其他合同协议和技术措施来保护我们的专有权。这些协议和措施可能不足以保护我们的技术免受第三方侵权，或保护我们免受他人的索赔。

知识产权的执行可能代价高昂，并可能转移管理层和研发人员对我们业务的注意力。知识产权诉讼也可能使我们所拥有的权利的所有权或范围受到质疑。此外，我们的产品可能在对知识产权提供的保护少于美国或以色列法律规定的国家或我们没有相关知识产权的国家制造、销售或使用。

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我们认为，第三方知识产权索赔的频率正在增加，因为专利持有者，包括不属于我们行业的实体，将专利购买作为一种投资，或通过获得版税来将此类权利货币化，将侵权主张作为一种竞争策略和额外收入的来源。任何针对我们的知识产权索赔，即使没有法律依据，都可能花费我们一大笔钱来辩护，并转移管理层对我们业务的注意力。我们可能无法获得用于我们产品的技术的许可证，并且我们可能面临禁止分销和销售我们的产品的诉讼，甚至在任何纠纷结束之前。这些程序也可能对客户的购买产生威慑作用，他们可能不确定我们是否有能力继续满足他们的要求。我们可能会被迫回购我们的产品，并赔偿购买了此类侵权产品的客户。我们可能被迫重新设计产品，使其成为非侵权产品，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，指控开发、使用或销售我们的产品侵犯第三方知识产权的索赔可能针对我们，也可能针对我们的直接或间接客户。如果对这些客户提出索赔，我们可能会被要求赔偿。即使我们认为侵权指控是没有根据的，我们也可能被要求赔偿他们。

在我们的行业中，多个专利持有者可能会导致许可成本增加。

除了我们之外，还有许多公司拥有我们行业标准和产品中所包含的技术的各个方面的专利。我们预计，寻求获得竞争优势或额外收入的公司将高度重视专利执法。近年来，我们多次因涉嫌专利侵权而被起诉。如果专利持有者认为我们必须从他们那里获得许可，我们就不能确定我们能否以可接受的价格谈判许可协议，或者根本不能。如果支付任何额外的许可费用，或者如果我们被禁止制造或销售产品，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们受到法规的约束，这些法规要求我们使用基于环保材料的部件。我们可能受到与电子设备有关的废物管理和处置的各种规定的约束。遵守这些规定增加了我们的成本。如果不遵守这些规定，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们受到越来越多要求使用环保材料的指令和法规的约束。例如，根据欧洲共同体的一项指令，设备供应商必须停止使用不环保的特定材料。我们的一些客户可能还需要达到比指令要求更高的标准的产品，例如从我们的产品中完全去除额外的有害物质。我们依赖我们的组件和子系统模块供应商，如半导体和采购的组件和货物，以符合这些要求。这可能会损害我们在地区或向可能采用此类指令的客户销售产品的能力。遵守这些指令要求我们在满足基本要求和更新这些条例以及执行新的类似条例和指令方面产生巨额费用。此外，我们可能需要为符合这些指令的组件支付更高的价格。我们可能无法将这些较高的组件成本转嫁给我们的客户。遵守这些指令的情况有所增加，并可能继续增加我们的产品设计和制造成本。新的设计还可能需要对客户和政府认证委员会进行资格测试。

我们的一些业务使用的物质受到各种联邦、州、地方和国际环境法律的监管，包括管理和处置电子设备废物的法律。如果我们违反环境法或根据环境法承担责任，或者如果我们的产品变得不符合环境法，我们可能会招致巨额成本，包括罚款和民事或刑事制裁。随着我们对构成我们产品的材料的新的和未来的要求进行调整，我们在产品设计和采购操作方面也面临着越来越复杂的问题。欧盟颁布了《废弃电气和电子设备指令》，规定电气产品生产商对过去和未来承保产品的具体收集、回收、处理和处置负有财务责任。其他司法管辖区已制定或可能制定类似的法例，包括美国、加拿大、墨西哥、中国和日本。

我们不能或未能遵守这些规定，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，不符合新要求的零部件制造商可能决定在要求的合规日期之前停止生产这些零部件。零部件制造商的这些行动可能会导致零部件短缺，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们必须遵守多个司法管辖区不断发展的隐私相关法律法规。

我们对个人身份数据的使用和处理受到国际、联邦和州各级的监管。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高。例如，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)对在欧盟设立的公司实施了严格的运营要求，或者在非欧盟设立的公司向欧盟个人提供商品或服务，或监控欧盟个人的行为。不遵守GDPR可被处以最高2000万欧元的罚款或上一财政年度全球总营业额的4%，以金额较高者为准。

例如，GDPR的要求包括扩大披露个人数据是如何处理的、强制性的数据泄露通知要求、加强的数据主体权利制度以及在获得个人同意以处理其个人数据(包括在某些情况下用于营销)的更高标准，所有这些都涉及大量持续支出。问责制原则同样要求我们制定重要文件，以证明遵守情况。虽然GDPR在很大程度上协调了欧盟各国的数据保护要求，但一些条款允许欧盟成员国采用额外或不同的要求，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能需要进行本地化的更改。我们还可能受到对欧盟将个人数据转移到欧盟以外的机制有效性的法律挑战的影响，我们的业务可能会受到法律变化的影响，这是未来欧洲监管机构根据GDPR对这些机制进行审查的结果，以及这些机制目前在欧洲法院面临的挑战。

此外，美国和其他国家的现有隐私相关法律和法规正在演变，可能会受到不同解释的影响，美国联邦和州或其他国际立法和监管机构可能会扩大或颁布与隐私和数据安全相关事项的法律。由于隐私和信息安全法律法规会不时发生变化，我们遵守这些法律法规可能会因必要的系统更改和新流程的开发而导致成本增加。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会面临法律风险。

我们在几个国家都要交税。税务事项，包括税法或税率的改变、税务机关的不利决定以及征收新税，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们在几个国家开展业务，我们在多个司法管辖区都要纳税，包括以色列、美国和我们开展业务的某些其他国家。我们被要求向我们经营业务所在国家的当地税务机关报告并受其约束。此外，我们在一个国家向客户销售的收入也可能在其他国家征税。我们不能确定在我们开展业务的国家，我们可能需要缴纳多少税款。我们所在国家的税务机关可能不同意我们的税务立场。由于以色列的税收限制，我们从结转的税收损失和其他税收规划好处(如以色列技术优先企业和批准的企业计划)获得的税收优惠可能被证明不够充分，或者可能被证明不足以抵消外国税务机关的税收义务。外国税务机关也可能使用我们的毛利或我们在每个地区的收入作为确定我们所得税的基础，我们的运营费用可能不被考虑在相关的税收计算中，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

美国股东在收购、拥有和处置我们的普通股时面临一定的所得税风险。在任何纳税年度，我们都可能被视为被动的外国投资公司，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的总收入构成、我们总资产的构成和价值以及我们在2004至2021年的每个纳税年度的负债额，我们不认为我们在任何此类纳税年度都是被动外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税目的。不能保证我们不会在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC，例如，我们的资产价值(以我们普通股的公开市场估值衡量)相对于我们的被动资产(一般为现金、现金等价物和有价证券)的价值有所下降。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在该年度拥有我们普通股的美国股东可能会在该年度和随后几年受到增加的美国联邦所得税负担和报告要求的约束，即使我们在随后的这些年度不再是PFIC。我们普通股的美国持有人将被要求提交一份信息申报表，其中包含美国国税局要求的某些信息，对于该持有人而言，我们被视为PFIC的每一年。

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我们敦促我们普通股的美国持有者仔细审阅本年度报告中的第10.E项“其他信息-税收-美国联邦所得税考虑事项”，并就与拥有和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税风险以及PFIC地位的后果咨询他们自己的税务顾问。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们和我们集团中的每一家“受控外国公司”(如果有)来说，该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年提交报告，并在其美国应纳税所得额中包括其按比例分享的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资。, 不管我们是否进行任何分发。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者对于我们或任何此类受控外国公司而言，任何投资者是否被视为美国股东，也不能向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务所需的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于对我们普通股的投资咨询其顾问。

我们受制于与遵守广泛的公司治理和披露要求相关的持续成本和风险。

作为受美国联邦证券法约束的外国私人发行人，我们花费大量管理时间和资源来遵守与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、美国证券交易委员会颁布的《美国证券交易委员会》以及纳斯达克上市规则。虽然我们已经制定和建立了公司合规计划，并根据新实施或不断变化的法规要求继续更新我们的计划，但我们不能保证我们正在或将遵守所有可能适用的公司法规。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项，我们可能会受到一系列监管行动、罚款或其他制裁或诉讼的影响。为了遵守第404条的内部控制条款和萨班斯-奥克斯利法案的其他适用条款，我们的管理层和其他人员投入了大量时间，可能需要雇用额外的会计和财务人员，以确保我们遵守这些要求。与遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和其他公司治理要求有关的额外管理层关注和成本可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述，因为其某些限制，包括人为错误的可能性，规避或凌驾控制，或欺诈。因此，即使是有效的内部控制也不能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。我们不能保证，在未来，我们的管理层在根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制进行年度审查时，不会发现重大缺陷。我们也不能保证我们能够纠正任何此类缺陷，使我们的管理层能够及时评估我们财务报告内部控制的有效性，使我们的独立注册会计师事务所能够声明此类评估将在我们的20-F表格年报中公平陈述，或声明我们在财政年度结束时对财务报告保持了有效的内部控制。发现和披露我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们的财务报表产生实质性影响，并可能导致我们的股价下跌。

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与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格以及其他科技公司的股票价格一直不稳定。从2016年1月1日到2022年4月24日，我们股票在纳斯达克的交易价格从最低的3.66美元波动到最高的44.94美元。以下因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动：

此外，许多科技公司的股价波动很大，原因可能与经营业绩无关或不成比例。以上讨论的因素可能会压低或导致我们的股价波动，无论我们的实际经营业绩如何。

我们的季度运营业绩在过去一直波动，我们预计这种波动将继续下去。我们经营业绩的波动可能会让投资者失望，并导致我们的股价下跌。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们的季度运营业绩的显著波动。在某些时期，我们的经营业绩可能低于公众预期，或低于前几个季度或上一年相应季度的收入水平和经营业绩。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌。

以下因素过去影响了我们的季度运营业绩，未来也可能影响我们的季度运营业绩：

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因此，过去任何时期的业绩可能不能作为我们未来业绩的指标。

我们的实际财务结果可能与我们公开披露的财务预测不同。

我们不时地公开披露财务预测和其他业绩指标。我们的预测反映了对我们预期业绩的许多假设，以及其他我们无法控制的因素，这些因素可能被证明是不正确的。因此，与我们预测的偏差可能会很大。我们的财务结果受到许多风险和不确定因素的影响，包括在本“风险因素”一节和本年度报告其他部分确定的风险和不确定因素。如果我们的实际财务结果比我们的财务预测差，我们的普通股价格可能会下降。我们很大一部分销售额是在每个季度的最后一个月完成的。因此，我们收到订单的任何延迟都可能影响我们一个季度的业绩和我们预测的准确性。

我们的政策是，我们一般不会对我们的运营结果提供季度预测。这一政策可能会影响分析师提供有关我们普通股的研究的意愿，这可能会影响我们普通股的交易市场。

我们的政策是，我们一般不会对我们的运营结果提供季度预测。这可能导致负责我们普通股的研究分析师的减少。研究覆盖范围的任何减少都可能影响投资者，特别是机构投资者投资我们股票的意愿，这可能会影响我们普通股的交易市场和我们普通股的交易价格。

作为一家在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求。

作为一家在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克上市规则中的某些要求。我们不遵守纳斯达克的要求，即我们在发生某些摊薄事件时必须获得股东批准，例如设立或修订某些基于股份的补偿计划。相反，我们遵循以色列的法律和惯例，允许建立或修改某些基于股份的薪酬计划，由我们的董事会批准，而不需要股东投票，除非此类安排是针对董事或首席执行官的薪酬，在这种情况下，它们也需要薪酬委员会和股东的批准。

作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们未来还可能选择在董事提名、董事会组成和股东大会法定人数等方面遵循本国做法，以及某些稀释事件不需获得股东批准。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则所提供的同等保护。

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我们的普通股在不止一个市场挂牌交易，这可能会导致价格波动。

我们的普通股在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市交易。我们普通股在这些市场上的交易是以不同的货币(纳斯达克上的美元和多伦多证券交易所的新谢克尔)和不同的时间(由于美国和以色列的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行的。多伦多证券交易所的实际交易量通常低于纳斯达克的交易量，因此可能会受到更高的波动性影响。由于上述因素以及汇率的差异，我们普通股在这两个市场的交易价格经常不同。我们普通股在其中一个市场的交易价格的任何下降都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。

不能保证我们将继续宣布现金股息或继续回购我们的普通股。

2018年7月、2019年1月和8月、2020年2月和8月、2021年2月和8月以及2022年2月，我们的董事会宣布对我们的普通股进行现金分红。在宣布这些股息之前，我们从未宣布过现金股利。根据1999年以色列《公司法》或《公司法》，我们只能从法定目的确定的利润中支付股息，除非法院批准在没有法定利润的情况下支付股息。因此，宣布及支付未来股息须由董事会酌情决定，并将取决于未来收益、现金流、公司法的要求、是否获得法院批准(如有需要)及其他因素。不能保证我们将继续宣布普通股的现金股息。

此外，自2014年以来，我们每年都会获得法院批准，可以回购不超过指定金额的股票。我们的股份回购已经并将在公开市场交易或私下协商的交易中进行，并可能根据市场状况、股价、交易量或其他因素不时进行。回购计划不要求我们购买特定数量的股票，可能会不时暂停或终止。我们不能保证我们将继续寻求法院批准或我们将完成额外的股票回购。

一般风险因素

我们在国际市场有很大的影响力，并计划继续扩大我们的国际业务，这使我们面临一些可能影响我们未来增长的风险。

我们拥有由独立分销商和增值经销商组成的全球销售、营销和支持基础设施，以及我们自己的员工，从而在许多国家和地区开展销售、营销和支持业务，包括北美、西欧和东欧、亚太地区和拉丁美洲的市场。我们希望继续增加我们的销售人员、应用程序开发人员、现场支持人员、营销人员和工程人员，并在某些情况下与分销商建立新的关系，特别是在我们目前没有销售或客户支持存在的市场。随着我们继续扩大我们的国际销售和业务，我们面临着一些风险，包括以下风险：

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这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、运营结果以及财务状况和增长前景产生不利影响。不能保证我们的所有员工和渠道合作伙伴都会遵守我们已经实施并将实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止我们的软件和服务的进出口，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的关键人员，他们将很难被取代。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的管理层和关键人员的持续贡献。具体地说，我们严重依赖我们的首席执行官兼首席执行官总裁和首席商务官利奥尔·阿尔德马的服务。两人都是董事。如果我们的总裁和首席执行官或我们的首席业务官不能或不愿意继续留在我们这里，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们不为我们的关键人员投保关键人员保险。

我们业务的成功还取决于我们继续吸引和留住其他高素质的管理、技术、销售和营销人员的能力。我们需要高素质的技术人员，能够开发技术和产品，并为客户提供所需的技术支持。我们在留住和雇用以色列高科技部门的员工方面面临着竞争压力。2021年并一直持续到2022年，以色列面临着在我们从事的行业中缺乏具备必要经验的合格技术人员的问题。具体地说，我们明显缺乏熟悉我们产品和服务的错综复杂和定制方面的工程师。如果我们不能雇佣和留住技术熟练的员工，我们的业务可能会受到不利影响，包括我们及时提供产品和服务的能力。此外，如果我们能够成功地招聘和留住更多的技术人员，我们可能会因为工资的大幅上涨而产生巨大的成本。鉴于对这类服务的巨大需求，我们可能无法吸引和留住足够数量的技术人员来支持我们目前的运营和潜在的业务扩展。

不断上涨的工资和其他与劳动力相关的成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

执行我们战略计划的能力在很大程度上取决于我们提拔、留住和招聘足够数量的合格人员的能力。鉴于以色列技术行业对合格人才的竞争和不断上涨的工资，我们在寻找、聘用和留住合格和训练有素的人员方面面临着重大挑战。紧张的劳动力市场导致与劳动力相关的成本上升，流失率增加，劳动力市场和员工预期发生根本性变化。特别是，我们雇佣优秀人才的愿望可能要求我们支付更高的工资和提供更高的福利，这可能导致我们与竞争对手相比产生更高的劳动力相关成本。我们预计以色列的工资在短期内将继续上涨，这将继续影响我们的整体财务状况、现金流和运营。考虑到我们目前在竞争激烈的劳动力市场运营，而且市场薪酬的进一步增加可能会对我们的业务产生不利影响，我们不能保证我们将以当前的工资水平成功地招聘、留住、培训和提升我们的人员。

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数据安全或隐私泄露可能会对我们的业务和服务产生不利影响。

保护客户、员工和公司数据对我们的业务和运营至关重要。客户和其他利益相关者对我们将充分保护和保护他们的个人数据或其他信息免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高。我们依赖我们管理的信息技术系统以及由我们参与的第三方管理的信息技术系统来开展业务和运营，这些系统因人为错误而面临网络安全风险、潜在攻击和入侵。此外，鉴于网络攻击的性质，入侵和渗透我们的内部系统(或与我们接触的第三方的系统)可能会在很长一段时间内不被注意到，并严重扰乱我们的运营，这可能会导致重大收入损失、大量停机以及关键信息和数据的丢失。为了补救或纠正任何此类事件的影响，我们可能会招致更高的成本。同样，由于用于获取未经授权访问的方法经常变化，并且可能无法立即检测到，因此我们可能无法预见这些方法或迅速实施预防措施。因此，任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的法律承担的责任，扰乱我们的运营和向客户提供的服务，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。除了我们自己采取必要的预防措施外，我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全措施，以保护我们客户的身份和隐私。然而，我们没有, 控制这些第三方服务提供商，不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。

此外，客户、员工或公司数据的泄露也可能严重损害我们的声誉，并导致销售损失、罚款或诉讼。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施以及/或我们的产品可能容易受到黑客的攻击或由于员工错误、渎职或其他中断而被入侵。任何此类入侵或攻击都可能危及我们的网络或整个或部分客户网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。

我们无法控制的某些宏观经济和地缘政治条件也可能使我们更容易受到网络安全攻击。例如，由于俄罗斯在2022年2月入侵乌克兰，俄罗斯与几个西方国家(及其各自的盟友)之间的紧张关系日益加剧，可能会导致俄罗斯的支持者采取报复行动，包括间谍活动、网络钓鱼运动和其他形式的网络攻击。此外，亲俄勒索软件网络罪犯和帮派最近公开威胁要加强黑客行动，以回应西方国家(及其盟友)实施的制裁和其他回应行动。与信息安全相关的成本增加，如增加技术投资、合规成本和消费者欺诈造成的成本，可能会导致我们的业务和运营结果受到严重影响。

我们可能希望通过可能导致资源转移和额外费用的收购来扩大我们的业务。这可能会扰乱我们的业务，并影响我们的运营结果。

我们战略的一部分是收购或投资业务和技术，或者建立合资企业来扩大我们的业务。收购、投资或合资企业的谈判，以及收购或联合开发的业务或技术的整合，可能会分散我们管理层的时间和资源。收购的业务、技术或合资企业可能无法与我们的产品和运营成功整合。我们收购的公司生产的产品的市场可能需要比我们预期的更长的时间来开发，并为我们带来更多的销售和利润。我们可能无法实现任何收购、投资或合资企业的预期收益，并可能因任何收购、投资或合资企业而蒙受损失。

收购可能会导致：

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如果收购扰乱了我们的销售或营销努力或运营，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不有效地管理我们的业务，我们的业务结果可能会受到不利影响。

我们过去已经扩大了我们的业务，未来可能会继续扩大。这种扩展需要，并可能继续需要使用管理、业务和财政资源。我们不能确定我们将继续扩张，或者我们将能够成功地扩大我们的业务。特别是，我们的业务要求我们专注于多个市场，包括VoIP、有线、有线、企业统一通信和无线市场。此外，我们同时与许多大型OEM和网络设备供应商合作，每一家供应商对我们销售给他们的产品可能有不同的要求。我们可能没有足够的人员，或者可能无法在需要时派出人员来满足这些市场和客户的要求。如果我们不能有效地管理我们的运营，我们的收入可能不会增加，我们的运营成本可能会上升，我们的运营结果可能会受到不利影响。

随着我们的发展，我们可能需要新的或增强的系统、程序或控制。向此类系统、程序或控制过渡，以及向新的或增强的系统、程序或控制过渡的任何延迟，可能会严重损害我们准确预测销售需求、管理产品库存以及及时准确地记录和报告财务和管理信息的能力。

项目4.关于公司的信息

AudioCodes有限公司于1992年根据以色列国的法律注册成立。我们最初专注于低比特率语音压缩技术，后来转向分组语音(VoP)、芯片、VoIP通信模块、刀片和主板。2001年，我们发布了一款基于刀片和芯片技术的模拟媒体网关。紧随其后的是一系列结合了模拟和数字电话接口的VoIP媒体网关。然后我们开始开发高密度VoIP媒体网关和媒体服务器。随着十年的发展，我们扩大了我们的产品组合，推出了会话边界控制器(2006)、多服务商务路由器和网关(2008)和IP电话(2011)。

在过去的十年中，AudioCodes通过我们的Voice.AI业务线开发了一系列基于软件的语音生产力解决方案。其中包括融合了语音识别、人工智能和机器学习技术的一系列对话式人工智能或AI相关解决方案；智能、安全的企业合规记录解决方案SmartTAP 360°Live；以及可轻松捕获和组织所有会议生成内容的创新工具Meetings Insights。最近，我们推出了Voice.AI Connect，这是一个基于云的解决方案，可以简化任何认知语音服务和BOT框架与任何语音或电话渠道的集成，以提供增强的客户服务体验。

在虚拟环境或云中以软件形式运行的通信产品的出现要求我们调整我们的VoIP和数字信号处理(或称DSP)技术-包括媒体处理、呼叫信令和管理套件-以在COTS服务器上运行，变得对云友好和灵活，同时保持语音通信所需的实时特性。顺应这一趋势，我们将我们的许多产品调整为适用于虚拟数据中心和云，包括Mediant

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会话边界控制器或SBC和管理应用，允许在私有云和公共云中实现快速部署和真正的灵活性。

除了SBCS和Voice.AI解决方案，我们的各种软件产品还包括用于网络和设备配置、监控和管理的One Voice Operations Center(OVOC)，用于管理商务电话和会议室解决方案的Device Manager(设备管理器)，以及用于处理复杂VoIP网络中的呼叫路由的AudioCodes Routing Manager(ARM)。此外，用户管理包Skype 365简化了跨微软团队和™进行企业部署的用户生命周期和身份管理。

今天，我们为企业、联系中心和服务提供商市场提供端到端解决方案，重点是加快微软团队的语音支持。这些解决方案包括用于微软团队的AudioCodes Live，这是一种灵活的完全受管服务组合，可简化团队的采用。

收购在我们的发展和增长战略中发挥了关键作用。例如，2004年，我们收购了Ai-Logix，进入了通话录音领域。Ai-Logix是一家为通话录音和语音/数据记录行业提供先进语音录音技术和集成卡的领先供应商。2015年，我们收购了Active Communications Europe，以进一步加强我们为当时新兴的Microsoft Skype for Business Online应用程序提供高级软件解决方案的能力，包括CloudBond365和用户管理包™365。2021年，我们收购了Callverso Ltd.，一家提供对话式人工智能解决方案的公司。Callverso随后被合并到AudioCodes。

我们的主要执行办事处位于以色列罗德罗德市机场城海雅登街1号，邮编：7019900。我们在以色列公司注册处的注册号是520044132。我们的电话号码是+972-3-976-4099。我们的美国子公司AudioCodes Inc.是我们在美国的代理，地址是新泽西州萨默塞特08873号棉尾巷200号A101E套房。

我们的网站地址是www.audiocodes.com。我们网站上包含或可通过本网站获得的信息不会以引用方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。

2021年1月1日以来的主要发展

为微软团队提供的AudioCodes Live产品

在2021年，我们扩展了面向Microsoft Teams的AudioCodes Live托管服务产品组合，旨在消除集成Microsoft Team Collaboration、统一通信或统一通信以及企业电话的复杂性。我们以最低的前期成本按月订阅提供AudioCodes Live服务，使客户能够从团队协作和语音服务中受益，而无需进行重大资本投资。

面向Microsoft Teams的AudioCodes Live产品组合包括三个面向企业客户的产品：

企业客户可以使用我们的监控和管理工具以及增强服务的应用程序来补充AudioCodes Live for Microsoft Team。面向微软团队的AudioCodes Live由AudioCodes全球专业服务团队提供，也可通过我们的全球电信和Microsoft 365合作伙伴网络提供。

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对于服务提供商市场，我们为Microsoft Teams推出了AudioCodes Live Cloud，这是一项托管服务，可以简化多租户团队产品的创建和运营，包括企业电话服务。借助适用于Microsoft Teams的AudioCodes Live Cloud，服务提供商可以缩短向中小型企业提供托管团队服务的上市时间，而无需投资建设昂贵的基础设施或专业技术知识。适用于Microsoft Team的AudioCodes Live Cloud是按月订阅的白标服务，有两种版本：

面向在家工作的代理和联系中心的解决方案

2021年，我们针对联系中心市场的许多开发都集中在扩展我们的网络实时通信解决方案的功能上，以应对新冠肺炎疫情和在家工作模式兴起带来的挑战。

为此，WebRTC网关的容量增加了50%以上，以支持更广泛的远程代理部署，其中还包括用于与Genesys Engage解决方案紧密集成的联系中心环境的WebRTC软电话。

我们还为任何地方的代理提供远程连接，并通过点击呼叫解决方案为客户提供从Web或移动应用程序进行的VoIP连接。

在2021年，我们的联系中心解决方案在Genesys AppFoundry Marketplace中上市，我们还推出了Live CX，这是一款面向联系中心市场的托管服务组合，提供完全由AudioCodes管理的PSTN连接和随时随地工作的解决方案。

VoiceAI业务线演进

2021年初，AudioCodes将其Voice.AI网关更名为VoiceAI Connect企业版，将电话号码连接器或PNC更名为VoiceAI Connect Cloud Edition。新名称在整个报告中都使用了。

SmartTAP 360°直播

SmartTAP 360°Live是一款智能、安全的企业合规记录解决方案，用于自动捕获和索引有关语音、视频和即时消息(IM)的所有类型的内部和客户组织交互。

在微软团队获得官方认证后，我们将SmartTAP更名为录音即服务解决方案，可从客户的云或AudioCodes云获得。我们继续与我们的传统Microsoft渠道合作，为全球正在迁移到团队的企业客户提供SmartTAP 360°Live。

由于转向团队和在家工作模式，我们看到更多的客户希望录制视频以满足他们的合规要求，并在内部共享录制的内容以推动协作和工作效率的提高。

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词汇

Voca是一种灵活的对话式IVR解决方案，用于自动执行主线呼叫流程，能够理解和掌握独特的组织词汇表。由于其实时的自助式网络管理界面，定制和管理VERVA非常简单，不需要事先的技术知识。

VOVA背后的语音识别技术基于多语言STT引擎，利用最先进的AI(深度神经网络)。对于其他语音功能，如语言支持、自然语言理解等，VOVA使用Microsoft Azure的语音认知服务扩展。2021年的主要发展包括：

VoiceAI连接

AudioCodes VoiceAI Connect企业版将聊天和语音机器人功能扩展到电话通信，将机器人连接到任何类型的电话频道，从而允许客户与机器人自然交谈，以获得以语音为中心的用户体验。VoiceAI Connect支持多个机器人使用案例，包括对话式IVR(取代基于DTMF的传统IVR系统)、虚拟代理(卸载实时代理)、代理协助(为实时代理提供虚拟助理)和呼出活动(由机器人发起的呼叫)。

在2021年期间，我们添加了对其他BOT框架的支持，包括Microsoft PVA，并扩展了受支持的TTS和STT引擎，以包括Nuance Mix等。除了将机器人连接到电话系统外，我们还添加了对说话人验证引擎的支持。

AudioCodes VoiceAI Connect Cloud Edition是VoiceAI Connect Enterprise的自助门户版本，机器人开发者可以立即将机器人连接到AudioCodes提供的公共电话号码，只需点击几下即可与机器人通话。它特别适合于快速试验、概念验证或POC、项目和非定制生产。

在2021年期间，我们加强了VoiceAI Connect Cloud GDPR合规性，并增加了安全和反欺诈机制。

维卡

作为11月份收购Callverso的结果，VICA是AudioCodes的VOICE.AI产品的新成员。VICA是一款面向联系中心的智能虚拟代理，希望在降低运营成本的同时提升客户体验。

会议洞察

会议洞察利用AudioCodes的语音专业知识和最先进的Voice.AI技术，通过微软团队轻松录制任何会议、演示或讲座，无论与会者是在房间里还是通过电话会议参与。

根据我们在2020年第三季度结束的成功早期采用计划期间收到的反馈，我们最近升级了Meeting Insights，添加了用户要求的强大新功能，包括：

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产品和技术开发

SBC的发展

在2021年，我们为企业和运营商扩展和增强了我们的会话边界控制器(SBC)产品系列，并推出了新的混合SBC和媒体网关平台，Mediant 3100支持多达64个E1/T1跨度和多达5,000个并发SBC会话。我们进一步提高了SBCS在虚拟和云环境中的性能和容量，增强了SBC语音质量监控和增强能力，并加强了我们的安全机制，包括实施更严格的隐私合规。

在Microsoft Teams环境中，我们认证了用于电话会议的本地媒体优化的SBCS，并添加了Azure AD身份验证。

IP电话和会议室解决方案

在2021年，我们继续为微软团队环境开发我们的IP电话设备和会议室体验(或RX)会议室套件产品系列。新冠肺炎的出现以及随之而来的全球转向在家工作，在调整我们的战略以适应“新常态”方面发挥了重要作用，从而为团队会议引入了高质量的视频解决方案。

随着团队会议对视频支持的需求不断增加，我们推出了一款专为Microsoft团队设计的新视频协作栏，使客户能够在会议室和小型会议空间中添加高质量的视频。我们推出了广泛的RX视频设备和解决方案，使我们能够提供适合从密集会议室到大型会议室的各种房间规模的视频解决方案。

随着WFH和远程会议变得越来越普遍，我们还推出了一系列具有吸引力的个人音频和视频解决方案捆绑包，其中包括高质量的个人相机和我们本地团队的一部手机。我们的本土Team手机包括一款低成本设备、一款占地面积较小的触摸屏手机和一款带有扩展模块的高管机型。

管理 解决方案

在2021年，我们继续为微软团队环境开发我们的IP电话设备和会议室体验(或RX)会议室套件产品系列。新冠肺炎的出现以及随之而来的全球转向在家工作，在调整我们的战略以适应“新常态”方面发挥了重要作用，从而为团队会议引入了高质量的视频解决方案。

OVOC现在支持Microsoft Graph API，该API为Microsoft Teams用户呼叫提供QOE通知。OVOC监控微软团队的内部和点对点通话。因此，OVOC提供了端到端监控组呼叫的能力，包括对PSTN网络的呼叫，其中从AudioCodes SBCS查询PSTN信息。我们还添加了与EPOS(Sennheiser)耳机设备的设备管理器集成。我们与EPOS的合作伙伴关系使IT管理员能够通过AudioCodes设备管理器直接管理EPOS设备。

为了应对日益严重的垃圾邮件和机器人呼叫问题，这是公共网络中日益严重的问题，ARM现在提供基于安全的路由，作为与SecureLogix的Orchestra One™CAS(呼叫身份验证服务)集成的一部分。除了已经支持的Orchestra One服务器的基本身份验证外，ARM现在还拥有一个高级模式，可以使用Verizon呼叫验证服务验证呼叫。这项服务可以在美国的市场上使用。此外，ARM还支持微软团队中的紧急呼叫用户。对游牧用户紧急呼叫的支持在许多监管环境中是强制性的，包括识别何时向紧急服务提供商发出呼叫，提供有关呼叫者位置的信息，并确保紧急服务提供商拥有呼叫者的号码，以便调度员在必要时回拨他们。

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多业务商用路由器和通用CPE

在2021年期间，我们对我们的MSBR和通用客户端设备(UCPE)产品线进行了一些重要的调整，包括为我们的M500Li产品增加了8个FXS端口和4个BRI，并为我们的M800 uCPE增加了各种集成服务器。

随着全球企业对可靠、快速的云统一通信接入的需求不断增长，我们为Mediant 800 uCPE平台增加了光纤和千兆位支持，并继续与领先的SD-广域网供应商合作，提供完全集成的解决方案，为MPLS网络提供经济高效的高速替代方案。

云和托管服务基础设施

2021年，我们在北美、欧洲和亚太地区扩展了大规模托管服务的基础设施。它支持为大中型企业提供托管服务，如Teams Direct Routing SBC、托管CPE、团队语音管理和其他服务，无论是在这些数据中心之外，还是在Microsoft Azure和Amazon云之外。

基础设施包括AudioCodes产品，如我们的虚拟SBC、AudioCodes Routing Manager、网络管理和监控以及团队用户管理。它还包括自主开发和第三方解决方案，这些解决方案共同实现了网络连接、服务自动化、服务监控、CPE管理、高可用性以及更多无缝服务交付。

主要资本支出

我们已经并预计将继续进行与扩大我们的运营和产能相关的资本支出。下表列出了我们在所示期间发生的主要资本支出(以千为单位)：

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行业背景和市场趋势

“新冠肺炎”对我国市场的影响

新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们服务的市场。特别是，新冠肺炎疫情导致许多企业和联系中心史无前例地转向在家工作，并且需要使远程团队和工程师能够进行通信和协作，而无论他们身在何处。此外，许多国家的封锁也导致在线服务的消费大幅增加，从而增加了支持中心的负担。

最初的IT优先事项是支持远程工作和扩展网络容量。在改进系统以满足危机的迫切需要后，企业旨在通过使员工内部沟通和协作以及与包括客户在内的第三方沟通和协作的方式现代化，来创造一个更有效率和效力的在家工作环境。

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新冠肺炎的流行已经并将继续推动客户重新评估他们用来提供通话、视频会议和团队消息传递的工具。组织现在更广泛地寻求能够提供集成用户体验、允许与业务应用程序和工作流流程轻松集成的解决方案。特别是，我们已经注意到(并预计将继续)客户对与现有内部部署平台集成的应用的兴趣，同时引入新的基于云的功能，如视频会议和集成消息。

企业统一通信

2021年，随着大流行推动企业转向云UC服务，对UC的需求继续加速，而内部UC采用以及PBX市场放缓。统一通信功能可通过云服务轻松部署，并可访问持续更新和改进，并具有对随时随地工作的本机支持。

向基于云的UC或UCaaS的转变是由微软和Zoom等公司推动的。

联系中心和客户服务

联系中心正在迅速演变为数字企业的交互中心，涵盖销售、支持、培训等。它涵盖了客户体验的方方面面，同时收集有关客户满意度和需求的数据。尽管联系中心技术向云的迁移将提供更大的灵活性，并支持随时随地在任何可用的媒体上交付服务，但许多企业仍在保留其现有(通常是内部部署)系统，以避免此类更改所涉及的高昂成本。在这种情况下，公司希望在其现有联系中心平台中引入创新。

2021年，在新冠肺炎疫情的推动下，联系中心继续适应允许其工程师在家工作的情况。与此同时，在线消费者服务的持续增长推动了许多联系中心的扩张，因为它们正在适应疫情带来的戏剧性变化。这需要大量的工程师远程工作，同时为客户提供全方位的参与，使客户不仅可以通过电话，还可以通过网络或专用移动应用程序进行联系。

2021年的另一个关键驱动因素是联系中心自动化。我们看到，随着企业在保持和改善客户体验的同时，寻求通过提高实时代理工作效率和客户参与的自动化来优化成本，该市场对虚拟代理、会话式IVR和虚拟代理助理的兴趣与日俱增。

运营商全IP转型

2021年，我们观察到几家电信运营商因新冠肺炎疫情而放慢了部署速度，而其他运营商则继续推进，完成了业务客户迁移。在完成迁移的国家，规模较小的第2级和第3级服务提供商在现任者转向全IP后，加快了其ISDN合同的取消。在英国，我们看到迁移速度加快，2025年PSTN即将关闭。推动电信运营商更换传统网络的因素包括传统TDM交换机即将使用寿命结束、需要释放这些交换机占用的空间、节能以及与越来越多的替代服务提供商竞争的重要性。

在迈向全IP网络的过程中，服务提供商通常会为企业部门应用两种策略。第一种是部署客户驻地设备(CPE)--例如VoIP媒体网关、会话边界控制器或多业务业务路由器--以将客户的传统或IP系统连接到他们的IP网络。第二种是利用高容量VoIP媒体网关在集中式入网点聚合大量TDM链路，主要是ISDN PRI。

我们还观察到CPE对速度的需求增加，推动了支持光纤连接(高达1 Gb)以及4G LTE(高达300MB)和即将到来的5G的需求。在家工作活动推动了此类接口在我们的低端CPE中的集成。

业务战略

AudioCodes的业务战略专注于提高其作为先进的统一通信和联系中心语音解决方案、语音联网、全IP语音网络迁移和数字工作场所语音AI解决方案的领先通信软件供应商的地位。以下是我们战略的关键要素：

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保持和扩大技术领先地位。我们打算继续利用我们在语音压缩技术和语音信令协议方面的专业知识，以及在设计语音通信系统方面的熟练程度。我们不断升级我们的产品线，增加功能、接口、密度，并与市场上领先的UC、CC和SIP解决方案兼容。我们还在调整我们的产品功能，使其基于软件并在云环境中本地运行，以符合迁移到私有云和公共云的行业趋势。我们已经进行了大量投资，并致力于继续投资于开发技术，这些技术是通过IP网络提供高性能语音、数据和传真传输的关键，并将走在我们行业技术发展的前沿。

加强和扩大与主要合作伙伴和客户的战略关系。我们向全球电信和网络行业的服务提供商和企业、领先的企业渠道、地区和全球系统集成商、全球设备制造商和VAR销售我们的产品和解决方案，并与他们建立和保持长期的工作关系。我们与客户密切合作，设计满足客户特定需求的产品、解决方案和服务。持续的开发和集成周期经常导致与我们的客户和合作伙伴建立密切的工作关系。通过专注于领先的解决方案供应商、系统集成商和具有大量潜力的渠道，我们相信，我们可以接触到我们的潜在客户群中的相当一部分，同时控制我们营销努力的成本和复杂性。我们的合作伙伴和客户分布在世界各地，我们离他们很近，能够更好地为他们服务。出于这个原因，我们正在投资在主要国家和地区建立本地业务，包括销售、营销和支持资源，以密切服务我们的合作伙伴和客户。

建立战略解决方案合作伙伴网络。我们通过或与合作伙伴销售我们的产品，这些合作伙伴可以向他们的客户提供或认证我们的产品作为完整解决方案的一部分。我们希望进一步发展我们与解决方案提供商的战略合作伙伴关系，以扩大我们的客户基础。我们的战略合作伙伴包括微软、Zoom和Genesys(包括互动智能)等公司。

让企业客户参与直销工作。我们正在推行在全球范围内吸引大型企业客户的战略，作为AudioCodes产品的一部分，适合领先的企业解决方案，主要是与微软和Genesys。我们直接与这些企业接触的能力增强了我们影响解决方案设计和采购决策的能力。反过来，这又是为了增加需求，我们希望我们的业务合作伙伴根据他们与AudioCodes的关系来满足这一需求。

扩大和提升高度集成产品的开发。我们计划继续设计、开发和推出新的产品线、产品功能和服务，以满足我们客户日益复杂的需求。我们相信，我们的核心技术知识和系统设计专业知识使我们能够提供比竞争对手的解决方案更全面、包含更多功能的更好的解决方案。我们相信，我们增长和盈利的最佳机会将来自于提供广泛的高度集成的网络产品线、产品功能、专业服务、将数据路由和交换服务集成到我们的VoIP产品中，以及扩展到服务提供商和运营商的IP网络、统一通信和联系中心市场。

扩展和增强我们的解决方案产品。虽然市场一直在寻找先进、开放的通信和协作解决方案，但将多供应商产品集成到一个工作解决方案中是一项复杂的任务，企业、系统集成商、服务和云提供商都面临着挑战。多年来，我们开发了广泛的产品组合，并为我们的产品投资了生命周期管理平台(第一天和第二天运营)，形成了一个全面的解决方案，极大地简化了设置工作中的统一通信、联系中心或托管业务解决方案所需的集成工作。客户和合作伙伴意识到并欣赏我们的解决方案提供的优势，我们计划继续通过更多的产品、管理应用程序和企业生产力解决方案来扩展这些优势。

以现有技术为基础，打入新市场。我们最初为服务提供商、企业和OEM市场开发的技术也可以用于创建特定于应用的产品和解决方案，帮助我们渗透和服务各种类型的客户。我们关注的关键细分市场是一直在采用VoIP解决方案的统一通信、联系中心、SIP中继和托管服务市场。

开发和扩展专业服务和托管服务产品。我们正计划根据我们的新产品和解决方案来扩展我们以产品为导向的服务。AudioCodes拥有丰富的托管服务组合。我们为客户提供专业的专业服务，帮助他们设计、实施、支持和管理我们的产品。系统集成商、增值服务提供商和服务提供商能够利用AudioCodes专业和托管服务来补充他们自己的服务，并能够以他们自己的品牌向最终客户提供这些服务。

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收购互补的业务和技术。我们可能寻求收购互补业务和技术或建立合资企业，以扩大我们的产品供应，增强我们系统的特性和功能，增加我们在目标市场的渗透率，并扩大我们的营销和分销能力。

AudioCodes解决方案、产品和服务

解决方案

企业业务

统一通信

我们的企业业务主要由我们的统一通信环境解决方案推动。从2020年开始，我们注意到随着企业继续将其IT基础设施，特别是UC解决方案迁移到云，UCaaS解决方案明显转向UCaaS解决方案。我们预计这一趋势将在2022年及以后继续，因此我们计划专注于提供解决方案，以确保平稳迁移到基于云的统一通信，并提供操作简单性、高质量和可靠性。

我们在UCaaS领域的努力集中在一些关键的合作伙伴关系上，主要是与微软的合作，微软报告称，他们的团队UC和协作解决方案的活跃用户在2020年大幅增长。随着企业从Skype for Business和其他UC解决方案迁移并采用Microsoft Team，我们预计我们对Teams Direct Routing的认证支持、我们日益增长的音频和视频设备和会议室解决方案，以及我们的其他通信软件解决方案(通话录音和会议洞察生产力解决方案)将继续成为我们的重点领域。

我们相信，随着企业寻求简化其统一通信运营，我们为微软团队提供的AudioCodes Live托管服务将继续获得吸引力。用于微软团队的AudioCodes Live按月订阅，使企业能够从团队语音呼叫服务中受益，而不必在硬件和软件上进行资本投资，也不需要专门的内部技术专业知识。

除了微软，我们还计划与其他合作伙伴及其UC产品建立合作关系，包括Zoom Phone和Amazon Chime。

联系中心

随着联系中心供应商将他们的重点转向云服务，我们的方法是与那些希望以自己的速度进行更平稳、更可控的云之旅的企业接洽。我们与系统集成商合作，通过使用点击呼叫、在家工作代理访问和对话式AI解决方案等技术来实现功能现代化，帮助这些企业将创新引入其现有联系中心。此外，我们还与云联系中心供应商合作，以增强他们的产品并在他们的市场中上市。

VoiceAI业务线

在过去的几年里，机器学习和人工智能的戏剧性飞跃推动了企业加强与客户互动的方式的革命。这些显著的进步意味着，企业现在可以利用各种提供商提供的对话式人工智能技术来自动化他们的客服部门，并训练机器人，以便在呼叫者取得联系时为他们提供高水平的服务。由于语音是最基本和最直观的对话方式，我们正专注于实现语音和电话与各种基于人工智能的应用程序的互动，并利用在人工智能和语音应用程序方面的投资实施基于语音的用例。

服务提供商业务

在服务提供商市场，我们的入市战略专注于通过我们的VoIP网关、SBC和路由器扩展到中小型企业(SOHO、SMB、SME)。我们直接与世界各地的服务提供商接洽，为他们提供我们多样化的产品，以适应不同的业务场景。这包括启用Microsoft团队语音的能力

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通过直接路由功能实现连接，该功能允许公司将内部IP-PBX和UC平台连接到基于云的团队服务。

产品

联网

我们的Mediant系列SBC、媒体网关或MGW和MSBR是一系列多功能IP通信平台，可提供无缝的VoIP连接。

我们的Mediant SBCS包括硬件和软件平台，可为企业、服务提供商和云部署提供经济高效、可扩展的SBC和混合SBC-MGW功能(SIP到TDM、SIP到SIP)。我们的软件SBCS是云本地的，在当前所有主要的云平台上提供灵活性和高伸缩性。SBCS部署在企业和服务提供商之间以及不同服务提供商的网络之间。我们的媒体网关是VoIP网络、传统TDM设备和PSTN之间的有效连接。

AudioCodes MediaPack 1XX模拟VoIP网关是具有成本效益的独立VoIP设备，用于将传统电话、传真机和PBX系统与IP电话网络和基于IP的PBX系统连接起来。MediaPack 1288是一款高密度模拟媒体网关，适用于需要将大量模拟设备集成到新的全IP基础设施中的组织。

我们的MSBR系列为服务提供商提供一系列一体化的SOHO、SMB和SME路由器，将接入、数据、语音和安全集成到一个设备中。这些平台专为托管数据、SIP中继、托管PBX和基于云的通信服务而设计，并允许运营商部署灵活且经济高效的解决方案。

应用

AudioCodes提供广泛的增值语音应用程序，以提高工作效率并确保卓越的用户体验。

SmartTAP

SmartTAP 360°Live是一款智能、安全的企业合规记录解决方案，用于自动捕获和索引所有类型的内部和客户组织交互，包括语音、视频和即时消息(IM)。SmartTAP可以部署在客户的数据中心和私有云中，也可以从AudioCodes云中部署。

SmartTAP 360°Live与微软团队无缝集成，以记录所有语音、视频和IMS交互，以供后期AI分析和满足监管合规要求。

词汇

AudioCodes voca通过允许呼叫者通过IVR菜单进行通话，使企业能够快速而轻松地升级他们的通话体验。通过将VoiceAI和语音网络技术相结合，我们灵活的会话式IVR解决方案具有先进的企业级语音识别功能，可通过简单、直观的语音请求即时自动为客户和内部用户进行通话。Voca的开箱即用体验主要针对为主线上的大量呼叫者提供服务的公司。

对于联系中心合作伙伴和系统集成商来说，VOVA是一种简单的首选解决方案，可以为现有的IVR系统添加对话功能，避免与专用语音技术供应商打交道的复杂性，减少对专业服务的依赖，并保持较高的销售利润率。

VOVA利用灵活的混合连接功能与多个电话环境连接，从而在统一通信生态系统中实现丰富的IVR体验。其多租户服务功能允许大客户管理其每个站点的专用会话IVR，每个站点的管理员可以轻松地进行基于角色的访问。

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VOVA在北美、德国、英国、加勒比海和拉丁美洲地区以及巴西的营销和销售工作正在迅速增长，并计划扩大地区活动，主要是在法国、北欧和比荷卢市场。VOVA的主要合作伙伴和渠道包括NTT、NEC Cloud、ScanSource、NextPointte和ETKn。

VoiceAI连接

AudioCodes VoiceAI Connect通过将机器人连接到任何类型的电话通道，将聊天和语音机器人功能扩展到电话通信，从而允许客户与机器人自然交谈，以获得以语音为中心的用户体验。我们主要与BOT框架供应商合作，通过将语音和电话功能添加到他们的BOT框架平台来支持和促进语音机器人的创建。2021年，我们扩展了支持的BOT框架，包括Microsoft PVA等。

我们还启动了与各种市场参与者的合作，如语音服务提供商、BOT开发商、系统集成商和顾问。我们打算利用这些联盟为我们创造重要的语音机器人机会，特别是在联系中心领域。

VoiceAI Connect Cloud Edition是自助式SaaS版本或VoiceAI Connect Enterprise，是通过试验和概念验证项目向BOT开发生态系统展示各种语音BOT用例的主要工具。

会议洞察

AudioCodes Meeting Insights是一款专为会议技术领域设计的企业解决方案。它捕获和组织所有会议生成的内容，从团队协作和培训会议到销售和招聘电话。

在会议期间，Mia是一种独特的会议语音助手，可以通过文本或内置AudioCodes VoiceAI技术来记录笔记、定义行动项目和标记重要时刻。

在2020年进行了许多用户驱动的产品增强之后，我们在2021年第一季度启动了新的早期采用计划。会议洞察将继续通过微软合作伙伴在全球推广。

管理和运营

AudioCodes的管理和运营工具专为大规模云或基于本地的统一通信部署而设计。它们实现了对整个AudioCodes产品组合的管理、监控和操作，包括SBCS、媒体网关、微软专用设备和IP电话。

OVOC是一种语音网络管理解决方案，它将语音网络设备的管理和体验质量监控结合到一个基于Web的直观应用程序中。OVOC通过简化日常任务并在从检测到纠正的所有过程中协助故障排除，使管理员能够采用全面的网络生命周期管理方法。OVOC清晰的图形用户界面设计使管理员能够从单一的集中位置管理VoIP设备和元素的整个生命周期，从而节省时间和成本。

AudioCodes Device Manager是一款功能强大且直观的生命周期管理工具，适用于企业IP电话部署，使管理员能够在其组织内提供可靠的桌面电话服务。AudioCodes Device Manager能够部署和监控AudioCodes 400HD IP电话，识别问题，然后快速高效地进行修复，从而提高员工满意度和工作效率，并降低IT开支。

管理多站点、多供应商企业VoIP网络的拨号方案和呼叫路由规则可能非常复杂。ARM通过实现对所有会话路由决策的集中控制，为此问题提供了高效、创新的解决方案。通过ARM高度直观的图形用户界面，系统管理员可以从单一位置设计和修改他们的语音网络拓扑和呼叫路由策略，从而节省大量时间和成本。添加新的PSTN或SIP干线互联、添加新的分支机构或修改个别用户的呼叫权限等耗时的任务可以简单快速地完成。

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设备

AudioCodes 400HD系列IP电话包括一系列易于使用、功能丰富的产品，适用于企业统一通信、服务提供商、托管统一通信服务和联系中心市场。基于与我们的其他VoIP产品相同的先进、经过现场验证的底层技术，我们的高质量IP电话使系统集成商和终端客户能够构建端到端的VoIP解决方案。我们的IP电话产品组合包括专门为Microsoft Teams环境构建的设备，具有完全的Team集成和本地Team界面。

无论房间大小，AudioCodes Room Experience或RX套房都能提供高效的会议室体验。它结合了来自不同UC解决方案供应商的一系列软件和音频/视频产品，以实现有效的纯语音电话会议和支持视频的协作会话。

服务

专业服务

我们通过提供基于规划、实施和运营三个基本阶段的完整语音网络生命周期模型，为我们的合作伙伴和客户提供模块化的专业服务组合。我们的专业服务组合提供无缝集成、高可用性和强大的可扩展性，以满足业务和网络需求。

托管服务

我们提供一系列托管服务，使我们的客户能够仅依靠我们的语音专家的知识来部署复杂的解决方案。这些服务包括以托管服务的形式提供我们的应用程序(如SmartTAP、voca、Meeting Insights和管理应用程序)，以及一系列以产品为导向的服务，如托管SBCS和托管网关。

音频编码 微软团队现场直播

适用于微软团队的AudioCodes Live是一个托管服务组合，可消除团队协作、统一通信和企业电话集成的复杂性。它为团队提供无缝、快速且经济高效的迁移，以实现高质量的语音和视频协作。

这种完全托管的服务由设备即服务、监控和管理工具以及服务增强应用来补充。AudioCodes Live还可通过我们的全球电信网络和Microsoft 365合作伙伴获得。

AudioCodes Live Cloud

AudioCodes Live Cloud是一款Microsoft Teams SaaS解决方案，使服务提供商能够为他们的企业客户无缝迁移到Microsoft Team。

AudioCodes Live Teams Cloud包括直接路由和运营商连接所需的所有服务，使服务提供商能够减少初始投资。

AudioCodes提供语音连接基础设施设置(直接路由SBCS)、客户自注册、用户生命周期管理以及用于监控、报告和分析的工具，以帮助服务快速有效地启动和运行，而服务提供商提供数据连接和SIP干线分钟数。

销售和市场营销

我们的销售和营销战略专注于如何与最终客户、企业和服务提供商进行直接接触，使我们能够提供最适合解决客户面临的挑战的解决方案。此方法还使我们能够更好地了解客户网络并追加销售其他产品和功能，从而为客户需求提供最佳解决方案。

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同时，我们与每个地区的领先渠道、增值服务供应商和系统集成商接洽，与领先的应用程序供应商合作，并在我们的目标市场与系统集成商和增值服务供应商取得设计上的胜利。我们根据合作伙伴为客户提供有效的现场销售、最终客户参与、营销沟通和技术支持的能力来选择合作伙伴。

潜在客户和渠道通常必须投入资源来测试和评估我们的产品，并将其集成到更大的系统、网络和应用程序中。因此，我们的销售流程经常受到与冗长的审批流程相关的延误，这些审批流程通常伴随着新通信设备的设计和测试。由于这些原因，我们的产品向新客户销售的周期通常很长，平均在获得设计胜利后大约六到十二个月。由于内部测试、现场试验以及添加或定制功能的请求，这一时间可能会进一步延长。

我们通过一支接近渠道合作伙伴和最终用户的直销队伍，在北美、欧洲、亚洲、拉丁美洲和以色列销售我们的产品。我们投入了大量资源在当地建立销售队伍，使我们在相关市场占据了一席之地。除了继续在发达国家销售我们的产品外，我们还特别重视亚洲和印度等新兴市场。

我们通常与我们开展业务的每个主要国家的客户签订了非独家销售代理/分销协议。这些协议通常为可续订的12个月期限，或可由我们在90天通知后随意终止，并且不会向客户承诺库存或向第三方销售我们的产品的任何最低金额。我们的一些客户有能力退回他们以前购买的一些产品，并购买更多最新的型号。

2021年，我们继续通过直接接触企业活动以及渠道招聘和通用营销活动来加强现场营销努力，包括贸易展(由于新冠肺炎疫情，主要是在虚拟基础上)、网络研讨会、研讨会以及在线和社交营销。

顾客

我们的客户包括服务提供商(有直接和间接关系)、企业(有直接和间接关系)和一小部分OEM客户。

我们的企业客户包括一系列财富1000强组织，以及使用我们的设备主要支持其统一通信解决方案的较小企业。我们的解决方案通过广泛的经销商和分销商网络销售给企业客户，我们的大部分业务在100多个国家和地区以两级模式进行。AudioCodes解决方案使企业能够顺利地将其通信基础设施迁移到全IP统一通信解决方案。我们在这一细分市场的销售基于两大主要业务：一方面是传统模式，包括设备、维护合同以及可选的第一天专业服务，另一方面是包括设备、维护、第一天和第二天专业服务在内的完整的“即服务”解决方案或受管服务。随着时间的推移，后一种产品有望带来更高的收入和利润。

我们的服务提供商客户包括一系列第1级、第2级和第3级服务提供商，他们将我们的解决方案作为其语音、统一通信、SIP干线或为其业务客户提供的其他产品的一部分进行部署。我们的解决方案主要部署在客户场所，较少部署在服务提供商核心，以提供连接和高质量语音服务。AudioCodes种类繁多的产品、广泛的功能(SBC、媒体网关、路由、多个广域网和PSTN接口)和广泛的互操作性使服务提供商能够在几乎任何第三方解决方案环境(例如思科、华为、阿尔卡特等)中为广泛的客户部署我们的解决方案。我们的解决方案已销售给100个国家和地区的服务提供商客户，主要通过广泛的分销商，也有一些通过直销。

AudioCodes的原始设备制造商客户包括利用AudioCodes的技术和质量提供VoIP产品和解决方案的供应商。从历史上看，我们很大一部分收入来自OEM客户，他们将我们的技术产品作为自己的语音解决方案的一部分进行销售。

制造业

我们的一些部件是从单一供应商那里获得的。例如，德州仪器公司提供我们所有的数字信号处理器组件，而摩托罗拉和Cavium网络公司提供嵌入式CPU和网络处理器。其他部件在本质上是通用的，我们相信它们可以从多个供应商那里获得。

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我们还没有签订任何长期供应协议。然而，我们与Flex等成熟的全球制造业领导者在几个国家合作多年，在他们的承诺水平和交付能力方面拥有丰富的经验。到目前为止，我们已经能够获得足够数量的这些部件来满足我们的需求，并且预计在及时交付任何部件或部件方面不会出现任何供应困难。然而，任何这些来源的供应中断，特别是德克萨斯仪器公司的DSP组件以及Cavium Networks和摩托罗拉的CPU和网络处理器，或者某些电子组件的生产意外终止，都可能扰乱生产，从而对我们的业绩产生不利影响。虽然我们的信号处理器芯片库存可能不够多，但如果我们不得不为这些组件聘请替代供应商，我们通常会保留产品制造和组装过程中使用的关键部件的库存。

我们几乎所有的制造过程都采用合同制造。我们的大部分生产都是由中国和以色列的第三方分包商完成的。我们的内部制造活动主要包括原型生产、测试工程、材料采购和检验、最终产品配置以及质量控制和保证。

此外，我们还聘请了几家总部设在亚洲的ODM来设计和制造我们的一些产品。我们未来可能会聘请更多的ODM。终止我们与ODM的商业关系或ODM停止生产产品将对我们的业务运营产生负面影响。

根据与供应商的某些协议，我们有义务购买货物和购买多余的库存。截至2021年12月31日，这些协议下的不可注销债务总额约为2870万美元。

行业标准和政府法规

我们的产品必须符合与电信设备有关的行业标准。在完成在一个国家的销售之前，我们的产品必须符合当地电信标准、准监管机构的建议和标准制定委员会的建议。此外，公共运营商要求连接到其网络的设备符合自己的标准。与电信有关的政策和条例由政府和行业标准制定组织不断审查，并始终受到修订或变化的影响。虽然我们认为我们的产品目前符合适用的行业和政府标准，但我们不能确保我们的产品将符合未来的标准。

我们受到电信行业法规和电信运营商制定的要求的约束，这些法规和要求涉及范围广泛的领域，包括质量、最终测试、安全、包装和环保部件的使用。我们遵守欧盟的有害物质限制指令(在某些豁免下)，该指令要求电信设备供应商不得使用一些不环保的材料。这些材料包括镉、六价铬、铅、汞、多溴联苯、多溴联苯醚双(2-乙基己基)邻苯二甲酸酯、邻苯二甲酸丁酯、邻苯二甲酸二丁酯和邻苯二甲酸二异丁酯。我们预计其他国家/地区，包括我们开展业务的国家/地区，也会采用类似的指令或其他额外的指令和法规。

竞争

我们行业的竞争非常激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们的竞争对手目前销售的产品与我们销售的产品具有类似的好处。有大量的合并和收购活动，经常涉及主要的电信设备制造商收购较小的公司，以及竞争对手达成的战略联盟。我们预计，这些活动将导致这些公司的市场份额日益集中，其中许多公司是我们的客户。

在以下各节中，我们将列出每个主要产品和服务类别中的竞争供应商和提供商：

网络解决方案

在企业会话边界控制器领域，我们与甲骨文、Ribbon Communications、Metaswitch(被微软收购)、TE-Systems和Ingate竞争。

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在中低密度数字网关领域，我们面临着来自Ribbon Communications、思科、Dialogic、NewRock、巴顿、法拉利和Sangoma等公司的竞争。

我们在多业务商务路由器领域的竞争对手是思科、瞻博、Adtran、One-Access(被Ekinops收购)、Patton、华为、HP/3COM和阿尔卡特朗讯等公司。

应用

我们在通话录音领域的竞争对手是Verint、NICE、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。

我们在利用语音识别和对话式人工智能技术的应用程序领域的竞争对手包括Twilio、Nuance和IBM等公司，以及Genesys和Avaya等联系中心供应商。一些公共云提供商提供的技术和服务与我们的部分重叠，几家较小的初创公司也在开发与我们竞争的解决方案。

设备

我们在IP电话和会议室设备领域的主要竞争对手是“同类最佳”的IP电话供应商和端到端IP电话供应商。“同类最佳”的IP电话供应商销售基于标准的SIP电话，可以集成到任何基于标准的IP-PBX或托管IP电话系统中。这些竞争对手包括保利、Yelink、Granstream、VTEC(收购了Snom Technology)和许多其他公司。

端到端IP电话供应商销售仅在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、Avaya、阿尔卡特朗讯、西门子、Mitel和NEC。在微软统一通信领域，我们的竞争对手是经过认证的设备供应商--Yelink和Poly。

适用于Microsoft Team托管服务的AudioCodes Live

我们为微软团队提供AudioCodes Live的竞争对手是为企业客户提供各种托管服务的公司。这些公司包括系统集成商、服务提供商和一些基于云的解决方案提供商。在某些情况下，一些公司购买AudioCodes产品和/或服务，并使用它们向客户提供托管服务。AudioCodes有时与这些公司合作，以补充他们的产品，甚至利用他们的一些能力来提供托管服务。

我们的一些竞争对手有能力向客户提供供应商赞助的融资计划。那些拥有广泛产品组合的公司也可能能够对与我们竞争的产品提供更低的价格，因为他们有能力通过销售其他产品或服务来弥补利润损失。此外，与我们的产品竞争的语音、音频和其他通信替代方案也在不断推出。

我们的一些竞争对手也是我们产品和技术的客户。

未来，我们还可能开发和推出具有新的或额外的电信功能或服务的其他产品或服务。因此，我们可能会直接与VoIP公司、系统集成商、VAR和其他电信基础设施和解决方案提供商竞争，其中一些可能是我们目前的客户。其他竞争对手可能包括目前提供通信软件产品和服务的公司。我们的一些竞争对手能够将其他增强的服务或完整的解决方案与VoIP产品捆绑在一起，这可能会使这些竞争对手比我们更具优势。

知识产权和专有权利

我们的成功在一定程度上取决于专有技术。我们主要依靠专利法、著作权法和商业秘密法以及保密程序和合同条款来保护我们的专有权。我们还依赖于用于识别我们和我们的产品的各种名称和标志的商标保护。虽然我们的竞争能力可能会受到我们保护知识产权的能力的影响，但我们相信，由于我们行业的技术变革速度很快，保持我们的技术领先地位，以及我们对信号处理器和通信板中包含的技术的所有方面的全面熟悉，对我们的成功也是重要的。

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我们拥有与我们的技术相关的美国专利。我们还在选定的其他我们感兴趣的国家积极寻求专利保护。除了专利保护外，我们还试图通过未经注册的版权保护以及通过与客户、供应商、员工和顾问签订保密协议来限制访问我们的商业秘密和其他专有信息来保护我们的专有权利。

除了我们之外，还有许多公司持有或可能获得国际电信联盟的标准或其他行业标准或专有标准中所包含的技术的各个方面的专利，例如在无线和有线领域。虽然我们已经从这些其他专利的一些持有者那里获得了交叉许可，但我们还没有从所有持有者那里获得许可。我们没有从这些其他专利的持有者那里获得许可，他们可能会认为我们需要从他们那里获得许可。已将其技术提交给国际电信联盟(以及一般其他行业标准制定机构)以供采用为行业标准的公司，必须得到国际电信联盟的承诺，同意以合理的条件提供该技术的许可证。因此，我们相信，即使要求我们就此类技术的使用许可进行谈判，我们也能够以可接受的价格这样做。同样，与我们一样参与制定标准组织的第三方可能能够以他们可以接受的价格谈判使用我们专有技术的许可，但可能低于我们收取的价格。

第三方声称我们过去、现在或将来的产品侵犯了他们的知识产权，未来也可能会这样做。知识产权诉讼是复杂的，不能保证任何诉讼都会有有利的结果。未来的任何知识产权诉讼，无论结果如何，都可能导致我们的巨额费用，并严重分散我们的技术和管理人员的努力。诉讼还可能中断或以其他方式严重影响我们与现有和潜在客户的关系，以及我们在拥有相关第三方权利和我们可能受到司法管辖的国家/地区的制造、分销和销售业务。任何诉讼中的不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任，需要从这些各方获得有争议的权利许可，假设可以获得此类权利的许可，或者要求我们停止使用此类技术并花费大量资源开发非侵权技术。我们可能无法以可接受的价格获得许可证。

过去，我们曾与第三方签订技术许可费协议。根据这些协议，我们同意根据相关产品的销售向第三方支付特许权使用费。

AudioCodes有限公司是由AudioCodes有限公司和全球20多家子公司组成的集团的母公司。AudioCodes Inc.是我们在特拉华州成立的全资美国子公司，是总部设在新泽西州萨默塞特的一家重要子公司。

我们租赁了位于以色列罗德市机场城的主要办公室和仓库设施，占地约27.4万平方英尺，年租赁费约为670万美元(包括管理费)。本租约期限延至2024年1月31日。

我们的美国子公司AudioCodes Inc.在新泽西州萨默塞特或新泽西租赁公司租用了大约15,400平方英尺的设施。AudioCodes Inc.还在北卡罗来纳州莫里斯维尔租用办公室。2021年，我们在美国的所有办公室的年租赁费(包括管理费)约为476,000美元。

2021年10月，我们签订了一项终止协议，实际上终止了新泽西租赁，或终止协议。根据终止协议，吾等同意在新泽西租约原定到期日之前终止租约。终止合同的条件是我们从房东那里收到了总计150万美元的解约金(分两次平均支付750,000美元)减号小额电费由我们支付。我们在2021年10月收到了第一笔付款，我们预计剩余的款项将在2022年8月支付。2021年记录的与终止协议有关的租赁收入约为382 000美元。

我们在以色列租用更多的办公室以及我们的国际办事处；然而，我们不认为这些办公室的租赁协议是实质性的。

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我们相信，这些特性足以满足我们目前的需求。然而，我们可能需要扩大现有设施的规模，寻找新的设施，关闭某些设施或分租现有设施的一部分，以满足我们未来的需求。

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项目4.A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求管理层根据当时可获得的信息、历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素来做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债数额，以及列报期间报告的收入和费用数额。

我们的管理层已经与我们的审计委员会一起审查了我们的关键会计政策和相关披露。请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2，其中包含有关我们的会计政策和美国公认会计原则要求的其他披露的更多信息。

在持续的基础上，管理层评估其估计和判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层认为，影响其在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的重要会计政策，对于全面了解和评估AudioCodes公司报告的财务结果是最关键的，包括以下内容：

新冠肺炎疫情和乌克兰持续的冲突对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，目前这些事态发展具有很大的不确定性。因此，我们在作出某些重要会计政策所需的判断和估计时，会面对较正常情况更大的不明朗因素。

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收入确认和销售退货准备

我们的收入主要来自通过直销队伍和销售代表销售产品。我们的产品交付给我们的客户，其中包括电信和网络行业的原始设备制造商或OEM、网络设备供应商、系统集成商和分销商，所有这些人都被视为最终用户。

收入按照会计准则编撰或ASC，606，“与客户签订合同的收入”。我们确认收入的核心原则是，将控制权移交给客户所产生的收入与我们预期从客户那里获得的对价相一致。因此，我们确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履约义务，并在我们履行履约义务时确认收入。

产品收入在所有履约义务得到履行时确认，在控制权转移、产品交付和资产利益转移时确认。支持收入在基本合同期限内按比例确认。续签支助合同产生了新的履约义务，在期限内得到履行，在此期间按比例确认收入。对于专业服务，在提供服务或服务期限届满时，履行履约义务并确认收入。

我们签订的合同包括产品和服务的组合，这些产品和服务能够区分开来，并作为单独的履约义务进行核算。这些产品在交付时是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得经济效益。我们根据合同总对价中的相对独立销售价格，将交易价格分配给每一份履约义务。为获得支持，我们根据单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，我们根据我们单独销售这些服务的价格来确定独立销售价格。

我们的产品包含与我们的专有技术相关的重要元素，我们的解决方案提供了显著不同的特性和功能。因此，通常无法获得具有类似功能的产品的可比定价。此外，由于我们无法可靠地确定竞争对手销售的可比产品的销售价格，而且通常不会单独销售产品，因此无法直接观察到独立销售价格。因此，我们根据合理的可用信息进行估计。预计售价是在考虑多个因素后确定的，这些因素包括但不限于不同地区和通过不同销售渠道的定价做法、毛利率目标、内部成本、竞争对手的定价策略和行业技术生命周期。

除根据保修义务和任何适用的退货权利外，我们在产品交付日期后对客户没有任何义务。我们给予某些客户退货的权利，或在有限的时间内按他们购买的产品的总价格的特定百分比换取其他产品。我们根据我们在历史销售退货、贷方备忘录数据分析和其他已知因素方面的经验，根据ASC 606的规定，为产品退货和更换以及其他激励措施保留了拨备。这笔准备金从收入中扣除，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别约为350万美元和300万美元。这笔准备金作为其他应付款和应计费用的一部分入账。

递延收入包括向尚未确认收入的客户开具发票的金额。递延收入确认为(或当)我们履行合同规定的履约义务时。

坏账准备

我们的贸易应收账款来自对主要位于美洲、远东、以色列和欧洲的客户的销售。我们对我们的客户进行持续的信用评估，到目前为止还没有因未收回的应收账款而遭受任何重大损失。坏账准备是就我们已确认为收入并被确定为可疑收款的金额确定的。我们通常不需要应收贸易账款的抵押品，因为我们的大部分销售都是向大型和成熟的公司进行的。有时，我们可能会购买信用保险，以弥补部分销售的信用风险，这可能会减少我们因可疑收款而需要注销的金额。

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盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。对原材料和成品采用“加权平均成本法”来确定成本。我们定期评估相对于当前和历史销售价格、历史和预计销售量以及技术过时的手头数量。根据这些评价，对库存进行了核销，以弥补因物品运输缓慢、技术陈旧、库存过多、停产的产品线和低于成本的市场价格而产生的风险。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们分别注销了约170万美元、420万美元和450万美元的库存。

无形资产

作为我们收购的结果，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的资产负债表包括收购的无形资产总额分别约为240万美元和60万美元。

我们将所收购公司的收购价格分配给所收购的有形和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债。这些估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。评估无形资产的关键估计包括来自收购技术、商号、积压和客户关系的未来预期现金流。此外，考虑的其他因素包括被收购公司销售的产品的品牌知名度和市场地位，以及对该品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间段的假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。

如果我们没有适当地分配这些部件，或者我们错误地估计了这些部件的使用寿命，我们对摊销费用的计算可能无法适当地反映这些成本在未来期间的实际影响，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

无形资产由获得的技术、客户关系和许可证组成。不被认为具有无限使用年限的无形资产在其估计使用年限内采用直线摊销，估计使用年限从四年半到十年不等。这些资产的可回收性是通过资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量的比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。

于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，并无确认任何减值费用。

商誉

作为我们收购的结果，我们的资产负债表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的收购商誉总额分别约为3760万美元和3620万美元。商誉指购入价格及相关成本超过按购置法购入并入账的企业有形及可识别无形资产净值的公允价值。根据ASC 350“无形、商誉和其他”，商誉不摊销，至少每年进行减值测试。我们的年度减值测试在每年第四季度末进行。如果在年度减值测试之间发生减值事件或指标，我们将在该日进行商誉减值测试。

ASC 350《无形资产-商誉和其他》规定了商誉减值测试的两个阶段。第一阶段筛选减损，而第二阶段(如有必要)测量减损。如果报告单位的账面净值超过其估计公允价值，则商誉减值被视为存在。在这种情况下，然后进行第二阶段，我们通过比较报告单位商誉的账面价值和该商誉的隐含公允价值来衡量减值。减值损失确认的金额等于超出的金额。在进行两步商誉减值测试之前，我们可以选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是这种情况，则需要进行两步商誉减值测试。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行两步商誉减值测试。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，并无就无形资产确认任何减值亏损。

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目录表

所得税和估价免税额

作为编制综合财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们在每个司法管辖区的所得税支出。这一过程涉及我们估计我们当前的实际税收风险，这是作为应付税款应计的，同时评估由于税收和会计目的对项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致了递延纳税资产，这些资产包括在我们的综合资产负债表中。我们可能会记录一项估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到更有可能实现的未来税收优惠金额。

虽然我们相信我们的估计是合理的，但不能保证最终的税收结果和估值免税额不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。

我们已经提交或正在提交美国联邦、州和外国纳税申报单以及以色列纳税申报单，这些纳税申报单可能会接受各自税务机关的审计。虽然最终结果尚不得而知，但我们相信已计提足够的金额，报税表审核可能导致的任何调整不太可能对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

基于股份的薪酬

我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》核算基于股份的薪酬。我们利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票薪酬在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求对股息收益率、预期波动率、期权预期寿命和无风险利率做出主观假设。这些假设反映了管理层的最佳估计。这些投入和假设的变化可能会对公允价值的估计和与股票期权相关的基于股票的薪酬支出的金额产生重大影响。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们确认了基于股份的薪酬支出分别为1410万美元、880万美元和530万美元。截至2021年12月31日，约有1,980万美元的未确认股份薪酬支出总额与我们授予的非既得性股份薪酬安排有关。截至2021年12月31日，此类费用预计将在3.11年的加权平均期内确认。

或有负债

我们不时地卷入索赔、诉讼、政府调查和其他因我们的正常业务过程而引起的诉讼。当我们认为负债很可能已经发生，且金额可以合理估计时，我们就为负债计提准备金。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。这种法律程序本质上是不可预测的，并受到重大不确定因素的影响，其中一些不是我们所能控制的。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。截至2021年12月31日，没有记录任何拨备。

近期发布和采纳的会计公告

见本年度报告其他部分的综合财务报表附注2z。

新会计公告尚未生效

请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2AA。

您应该在阅读本年度报告中包含的合并财务报表和其他财务信息的同时阅读本讨论。

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目录表

概述

AudioCodes是一家为数字工作场所提供先进通信软件、产品和生产力解决方案的领先供应商。我们的产品在本地部署或通过云交付。我们的解决方案和产品提供软件通信、基于云的平台、客户驻地设备和软件应用程序，旨在满足企业和服务提供商不断增长的需求，这些企业和服务提供商正在重新调整运营，向全IP网络过渡，并托管统一通信和协作业务服务。此外，我们还提供一整套专业和托管服务，允许我们的合作伙伴和客户从模块化的专业服务组合中选择服务套餐(或补充他们自己的服务)。

我们的产品部署在全球企业和服务提供商的云网络中。我们的产品包括会话边界控制器(SBC)、生命周期管理解决方案、VoIP网络路由解决方案、媒体网关、多业务商务路由器、IP电话、增值应用和专业服务。我们的高清VoIP技术和产品在新兴的语音通信服务中提供了更高的清晰度和更好的终端用户体验。我们在全球100多个国家和地区部署了数千万个SBC、媒体网关和媒体服务器会话。我们的高可用性平台涵盖服务提供商和大型企业的低、中、高密度应用。

我们在电信市场拥有超过25年的经验，为企业和服务提供商部署提供广泛的解决方案和服务。这些解决方案是围绕我们经过现场验证的VoIP产品系列构建的。我们的VoIP技术包含语音质量增强和同类最佳的VoIP网络元素和应用，并且在产品和网络互操作性方面与业界领先的公司有着良好的记录。凭借对SIP等行业标准协议的全面支持，以及与行业领先的软交换、专用小交换机或PBX、IP-PBX、统一通信和联系中心平台的成熟互操作性，我们为几乎任何语音通信环境提供创新的解决方案，从而降低总拥有成本、增强功能和卓越的语音质量。

我们投入了大量的开发资源来遵守微软的要求，目的是成为微软认可的合作伙伴，为他们的企业市场统一通信解决方案，即Microsoft Skype for Business和Microsoft Team。我们已经调整了我们的一些网关产品、IP电话、会话边界控制器、可存活分支应用程序、增值应用程序和专业服务，以在Microsoft Skype for Business和Microsoft Teams环境中运行。我们面向Skype for Business和微软团队统一通信市场的产品主要销售给我们的渠道合作伙伴，这些合作伙伴向企业分销和集成Skype for Business解决方案。

2019年11月，我们和我们的前以色列子公司AudioCodes Development Ltd.(从2020年1月1日起合并到我们公司)就他们从IIA获得的某些赠款与IIA签订了特许权使用费买断协议或特许权使用费买断协议。在特许权使用费买断协议签订时，与这些赠款有关的或有净特许权使用费负债约为4900万美元，或在本节中为债务，包括截止特许权使用费买断协议之日的利息。作为特许权使用费收购协议的一部分，我们同意从2019年开始分三年向IIA支付约3220万美元(以全额偿还债务)。年度分期付款与NIS挂钩，并计入利息。根据特许权使用费收购协议，我们取消了与我们未来与这些赠款有关的收入相关的所有特许权使用费义务。于2021年12月、2020年12月及2019年11月，吾等根据特许权使用费收购协议支付了三期分期付款，分别约为12.2美元、11.6美元及1,070万美元。

我们提供全面的专业服务计划，旨在为我们的网络产品提供响应、预防和咨询支持。我们的专业服务支持网络设备、应用程序和基础设施，使大型组织和服务提供商能够实现高性能多服务网络的潜力。

我们的总部和研发设施设在以色列，在美国和中国设有研发分部。我们在欧洲、亚洲、拉丁美洲和澳大利亚设有其他办事处。

从历史上看，我们很大一部分收入来自有限数量的OEM、NEP、系统集成商和分销商的大笔采购。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们最大的客户Westcon Group分别约占我们收入的15.44%、13.03%和13.50%。此外，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，ScanSource Communications Group分别约占我们收入的10.9%、13.47%和16.0%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，我们的前五大客户分别约占我们收入的38.70%、37.70%和41.50%。如果我们失去了一个大客户，并且未能添加新客户来取代关联的

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目录表

如果出现收入损失或从任何此类客户获得的收入大幅减少的情况，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

基于我们过去三个财年客户所在地的收入如下：

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除了分销商和服务提供商的重复业务外，我们认为潜在客户通常需要投入大量资源来测试和评估我们的产品，并将它们集成到他们更大的系统中。我们的销售流程经常受到与冗长的审批流程相关的延误的影响，这些流程通常伴随着新通信设备的设计和测试。由于这些原因，我们的产品向新客户销售的周期往往很长，平均约为6至12个月。因此，在从销售中获得收入之前，我们可能会产生大量的销售和产品开发费用。

我们开展业务的主要经济环境的货币是美元，因此，我们使用美元作为我们的功能货币。最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。因预先计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有交易损益均酌情作为财务收入或支出反映在经营报表中。

近年来，对VoIP技术的需求有所增加。近年来，从传统电路交换网络向下一代分组交换网络的转变势头持续增强。随着数据流量成为通信中的主导因素，服务提供商正在建设和维护集成语音和数据服务的融合网络。在发达国家，传统和替代服务提供商采用了捆绑的三网融合(语音、视频和数据)和四网融合(语音、视频、数据和移动)服务。在IP语音和多媒体的推动下，这一趋势加剧了有线电视、有线电视、互联网服务提供商和移动运营商之间的竞争，增加了采用和部署VoIP网络的压力。此外，在中国和印度等国以及东欧某些国家，没有基本有线服务的欠发达市场正在采用VoIP技术来提供以前无法提供的语音和数据服务。

普遍的经济不确定性，包括世界信贷和股票市场的混乱，已经并将继续对世界各地的商业产生负面影响。这种经济环境对科技行业和我们的主要客户产生了不利影响。情况可能继续不确定或可能恶化，这可能导致消费者和客户整体支出减少，这可能对我们产品的销售产生不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力的中断可能会导致他们的业务严重中断或全面恶化，这可能导致他们对我们产品的订单大幅减少，以及他们无法或未能履行他们对我们的付款义务，任何这些都可能对我们的运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，客户获得流动资金的能力的任何中断都可能导致客户要求我们延长付款期限，或要求我们为他们的购买提供长期融资。延长付款期限或客户的财务和/或信用状况出现重大不利变化，也可能要求我们承担与该客户的应收账款相关的更大信用风险，或可能限制我们收回与该客户购买相关的应收账款的能力。因此，我们的坏账准备和应收账款的注销可能会增加。

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响

新冠肺炎的传播，包括其高传染性的变种和亚系，继续给世界各地的企业带来重大挑战和风险。包括以色列和美国在内的许多国家的政府当局已经实施，并可能继续实施控制新冠肺炎传播的重大措施，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及对企业行为的其他实质性限制。在……里面

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目录表

为了应对新冠肺炎疫情，我们之前根据以色列卫生部的要求和我们开展业务的其他国家的类似安排，为我们在以色列的员工实施了远程工作和工作场所协议。

新冠肺炎疫情扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售，包括我们所在的行业。鉴于我们的一些材料和产品来自中国的供应商，我们的大部分产品都是在中国生产的，我们在中国有50多名员工。我们之前在2020年第一季度中期经历了硬件产品制造的延迟。尽管我们能够在该季度按计划发货，但新冠肺炎疫情已经并可能继续在我们的供应链、制造和发货方面造成中断和/或延误。虽然我们之前已经并将继续积极管理业务，试图减轻新冠肺炎疫情的影响，但目前我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况产生的持续时间或全部影响。

政府对新冠肺炎疫情的反应，封锁，包括就地避难令，以及世界各国政府为管理新冠肺炎流行病而采取的社会疏远政策，导致在家工作(在家工作或WFH)政策和技术的采用速度加快，这一全球趋势在过去几年已经形成势头。为了确保业务连续性，公司和联系中心被迫将员工从实体办公室快速过渡到在家工作环境。这反过来又导致对UCaaS和视频会议解决方案(如Microsoft Teams和Zoom)的需求增加，以及联系中心Home代理解决方案的工作。由于最近的这些趋势，我们经历了对我们相关产品和解决方案的需求增加。

为了应对这种增长的需求，我们之前推出了在家工作促销和解决方案，旨在帮助公司为家庭员工和联系中心代理的工作提供可靠且高质量的语音通信。以前无法过渡到WFH的企业，或由于老化或不适当的通信解决方案而在实施WFH安排时面临挑战的企业，已经开始并可能继续采用政策和技术，以更好地为未来可预见和不可预见的事件做好准备，阻止员工在现场实际办公室工作，这一趋势已为我们的业务提供了直接好处。我们还认为，更多的企业最终可能决定全部或部分过渡到万豪国际，作为新冠肺炎疫情之前运营方式的持续替代方案。

新冠肺炎疫情的持续发展和流动性，及其对全球经济的实质性和不利影响，限制了我们明确预测新冠肺炎疫情将在短期和长期内对我们的业务和运营产生何种影响的能力。政府对新冠肺炎疫情的最新应对措施，以及此类措施的改变和延长，可能会继续导致动荡和不确定的经济状况。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，目前高度不确定。此类事态发展包括但不限于新冠肺炎在全球范围内的持续时间和严重程度以及后续浪潮和变体的影响、我们运营所在国家/地区推出疫苗的时间、步伐和有效性、我们的供应链和继续生产产品的能力所面临的延迟和障碍，以及政府为防止新冠肺炎及其高传染性和新型变体的传播而可能出台的对我们业务和人员的持续限制。

乌克兰持续的冲突

2022年2月，俄罗斯发动对乌克兰的大规模入侵，截至本年度报告之日，俄乌两国继续发生积极的武装冲突。这种冲突已经并可能继续导致乌克兰的基础设施遭到严重破坏，军事人员和平民伤亡惨重。由于俄罗斯入侵乌克兰，几个国家的政府对俄罗斯(以及俄罗斯和白俄罗斯的某些银行、公司、政府官员和其他个人)实施了商业和经济制裁。2022年3月，以色列外长拉皮德表示，以色列不会成为绕过美国和其他西方国家对俄罗斯实施制裁的途径，以色列的银行已经选择切断与受制裁的俄罗斯银行的关系。

虽然无法预测或确定乌克兰冲突的最终后果和影响，但除其他外，这种冲突可能导致重大的区域不稳定和地缘政治转变，并对全球宏观经济条件、金融市场、汇率和供应链产生实质性的不利影响。如果俄罗斯和乌克兰之间的谈判最终不成功，乌克兰的冲突可能会在短期和长期内对我们的财务状况、业务和运营(以及与我们打交道的交易对手的业务)以及整个全球经济产生持久的影响。

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目录表

经营成果

下表列出了所示期间的业务成果，以美元计算，并占总收入的百分比：

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入。在截至2021年12月31日的一年中，收入增长了12.7%，达到2.489亿美元，而截至2020年12月31日的一年中，收入为2.208亿美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们来自产品销售的收入增长了6.7%，从截至2020年12月31日的1.453亿美元增长到1.551亿美元，占总收入的62.3%，占总收入的65.8%。产品销售收入的增长主要是由于我们的企业活动与UCaaS和联系中心市场相关，企业/企业(特别是微软团队)越来越多地采用统一通信和协作解决方案，这些解决方案占我们收入的很大一部分，以及联系中心客户迁移到IP并从家庭获得工作解决方案的增加。UC和CC解决方案的更多采用以及向全IP语音网络的迁移对我们的产品需求产生了积极影响，特别是支持了我们SBC产品的高速增长。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的服务销售收入增长了24.4%，达到9380万美元，占总收入的37.7%，而截至2020年12月31日的一年，服务销售收入为7540万美元，占总收入的34.2%。服务销售收入的增长主要是由我们的专业和托管服务产品的增长推动的。这一增长的核心是我们在转向经常性收入方面的持续进展，并在AudioCodes Live产品的运营中强有力地执行。产品支持服务的增长归因于前几个时期的产品销售，这是由于我们在某些地区提高了支持协议的续约率，以及对更多受支持产品的支持服务。专业服务销售额的增长归因于作为AudioCodes Live产品的一部分，我们提供了更多合同值更高的管理型服务，以及我们提供的更广泛的专业服务组合，以及企业统一通信市场(主要是微软团队)对此类服务的需求增加。

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目录表

收入成本和毛利。收入成本包括硬件成本、质量保证、与专业和支持客户服务有关的间接费用、与制造活动有关的间接费用、技术许可以及支付给第三方和国际保险业协会的特许权使用费。在截至2021年12月31日的一年中，毛利润从截至2020年12月31日的1.498亿美元增加到1.709亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，毛利润占总收入的比例为68.7%，而截至2020年12月31日的一年为67.9%。毛利占总收入的百分比增加主要是由于(I)软件产品和服务销售收入的增加，软件产品和服务的平均毛利大大高于软件产品和服务，以及(Ii)我们的固定间接费用分摊到增加的收入中。在截至2021年12月31日的一年中，与股票薪酬相关的收入成本中包括的支出为40万美元，而截至2020年12月31日的一年为20万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，与产品销售相关的收入成本下降了3.0%，从截至2020年12月31日的5440万美元降至5280万美元。产品毛利率在截至2021年12月31日的年度为66.0%，在截至2020年12月31日的年度为62.6%。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，我们的产品销售中出现了更有利的产品组合，包括软件销售超过硬件销售。

在截至2021年12月31日的一年中，与服务销售相关的收入成本增长了52.5%，从截至2020年12月31日的1,660万美元增至2,530万美元。这一增长主要是由于与向服务提供商和企业客户提供服务和实施我们的产品相关的支持人员费用增加所致。在截至2021年12月31日的一年中，来自服务销售的毛利率百分比从截至2020年12月31日的78.0%下降到73.1%。

研究和开发费用，净额。研究和开发费用净额主要包括从事持续研究和开发活动的雇员的工资和相关费用、与开发有关的原材料和分包商的费用，减去国际投资协定的赠款。在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增长了15.9%，从截至2020年12月31日的4610万美元增至5340万美元。在截至2021年12月31日的一年中，净收入占总收入、研发费用的比例从截至2020年12月31日的20.9%增加到21.5%。绝对数的增加主要是由于(I)新谢克尔对美元升值和(Ii)我们的员工总数和相关费用的增加。此外，在截至2021年12月31日的一年中，与股票薪酬相关的研发费用为280万美元，而截至2020年12月31日的一年为150万美元。在截至2021年12月31日的一年中，确认的IIA赠款为60万美元，而截至2020年12月31日的一年中，确认的赠款为40万美元。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用(包括销售佣金)，以及展览、差旅和相关费用。在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用增长了21.2%，从截至2020年12月31日的5120万美元增至6210万美元。在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用占总收入的比例从截至2020年12月31日的23.2%增加到24.9%。绝对值的增长主要是由于新谢克尔对美元的升值，以及我们员工总数的增加以及与这些员工相关的费用的增加。我们增加了员工，以努力增加我们在销售产品和服务领域的市场份额，这主要是因为我们在转向经常性收入方面继续取得进展。此外，在截至2021年12月31日的一年中，与基于股票的薪酬相关的销售和营销费用中包括的费用为620万美元，而截至2020年12月31日的一年为360万美元。

一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括薪金及财务、人力资源和一般管理人员的相关费用、租金、网络和坏账津贴，以及保险和咨询服务费用。在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增长了12.3%，从截至2020年12月31日的1420万美元增至1590万美元。在截至2021年和2020年12月31日的每一年中，一般和行政费用占总收入的百分比为6.4%。一般和行政费用增加的主要原因是新谢克尔对美元升值。此外，在截至2021年12月31日的一年中，包括在与基于股份的薪酬相关的一般和行政费用中的费用为480万美元，而截至2020年12月31日的一年为340万美元。

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目录表

财务收入(费用)，净额。财务收入(支出)，净额主要包括现金和现金等价物、有价证券和银行存款赚取的利息，扣除我国银行贷款和银行手续费的利息、汇率和与以色列消费物价指数差额的联系。在截至2021年12月31日的一年中，净财务收入为10万美元，而截至2020年12月31日的一年中，财务支出净额为170万美元。截至2021年12月31日的一年中，财务费用净额减少的主要原因是：(I)与汇率波动有关的费用减少；(Ii)与有价证券有关的利息收入增加。

所得税。截至2021年12月31日的一年，所得税为590万美元，而截至2020年12月31日的一年为940万美元。截至2021年12月31日止年度的所得税主要是由于截至2020年12月31日止年度税率变动导致递延税项资产减少所致。

关于2020年12月31日终了年度的经营成果与2019年12月31日终了年度的比较的讨论载于我们2020年12月31日终了年度20-F年度报告或2020年20-F年度报告项目5“经营成果”的标题下。

通货膨胀、贬值和货币波动对经营业绩、负债和资产的影响

由于我们的大部分收入是以美元计价或与美元挂钩，我们认为通货膨胀和新谢克尔/美元汇率的波动对我们的收入没有实质性影响。然而，我们以色列行动的大部分费用，主要是与人员和设施有关的费用，都发生在国家安全局。以色列的通货膨胀和美元汇率的波动对我们的支出产生了一些影响，因此对我们的净收入也有一些影响。以美元表示的我们的新谢克尔成本，受到以色列通货膨胀率的任何增加在多大程度上没有被新谢克尔相对于美元的贬值所抵消(或在滞后的基础上被抵消)的影响。

为了防止预测的外币现金流因在NIS支付而发生的价值变化，我们可能会维持一个外币现金流对冲计划。我们用远期合约对冲以外币计价的部分预测费用。由于以色列通货膨胀的影响，这些措施可能无法充分保护我们免受物质不利影响。

此外，美国和其他市场不断上升的通胀可能会影响全球经济，并最终影响对我们产品和服务的需求。在2021年期间，由于几个市场因素，全球市场经历并将继续经历更高的通货膨胀率。由于这些通胀压力，许多国家的政府已经实施，并可能在短期内继续实施紧缩货币政策，这可能会减缓当地经济的增长速度，并限制信贷的可获得性。如果当前的通货膨胀率以及财政和货币政策的转变导致增长放缓或衰退，它可能会对我们的产品和服务的需求以及在此过程中对我们的业务、运营结果和整体财务状况产生实质性的不利影响。

如果发生全球衰退，可能会对我们接触的关键交易对手产生不利影响，包括他们寻求从我们那里获得的产品和服务减少的形式。

下表介绍了以色列的通货膨胀率、新谢克尔对美元的贬值速度以及经贬值调整后的以色列通货膨胀率：

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目录表

过去两年，我们的运营资金主要来自我们的现金和现金等价物、银行存款、银行借款和运营现金。此外，在2020年6月，我们通过公开募股实现净收益约8,540万美元(见下文)。

截至2021年12月31日，我们拥有1.748亿美元的现金和现金等价物、短期和长期有价证券以及银行存款，比2020年12月31日的1.863亿美元现金和现金等价物以及银行存款减少了1150万美元。截至2021年12月31日，由于一项租赁协议，我们被限制使用约510万美元的现金。

已知的合同债务和其他债务对我们的重大现金需求包括我们的租赁承诺和购买承诺。有关上述承诺及采购承诺的其他资料，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注11及附注12A。普通股的发行

2020年6月8日，我们以每股35美元的价格，承销公开发行了260万股普通股。在扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为8540万美元。

股票回购计划与现金分红

2020年2月，我们获得了以色列法院的批准，可以回购最多1200万美元的普通股。此外，在2021年1月、7月和12月，我们都获得了法院的批准，可以分别额外购买3000万美元、3500万美元和3500万美元的普通股。2020年和2021年收到的每一份批准都允许我们将批准的金额用于股票回购或现金股息。此外，2020年8月，我们在以色列获得法院批准分发共计1000万美元。以色列法院一般将批准期限限制在申请之日起六个月内。因此，尽管该计划没有确定的结束日期，但它需要根据当时的普遍事实，每六个月通过提交新的法院申请来续签。在截至2021年12月31日的年度内，并无购回任何股份(回购计划除外)。股票购买已经或将会在公开市场交易或私下协商的交易中进行，并可能不时根据市场情况、股价、交易量或其他因素进行。回购计划不要求我们购买特定数量的股票，可能会不时暂停或终止。

在截至2021年12月31日的年度内，我们以约4,180万美元收购了1,325,078股普通股，并宣布和支付了总计1,090万美元的现金股息。在截至2020年12月31日的年度内，我们宣布并支付了总计850万美元的现金股息。2022年2月，我们宣布了总计580万美元的现金股息。截至2022年4月24日，根据2021年12月法院批准的最近一次批准，我们约有830万美元可用于股票回购或股息。

银行贷款

2015年12月，我们与一家以色列商业银行签订了一项贷款协议，该银行提供了本金总额为300万美元和300万欧元的贷款。贷款的年利率为伦敦银行同业拆息加1%至2.5%，分20期等额按季偿还。截至2021年12月31日，贷款已全部偿还。

2016年12月，我们与一家以色列商业银行签订了一项贷款协议，该银行提供的贷款本金总额为600万美元。贷款的年利率为伦敦银行同业拆息加1.1%至2.5%，分20个等额季度偿还。截至2021年12月31日，贷款已全部偿还。

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们的经营活动提供了大约4730万美元的现金，主要原因是净收益3380万美元，递延收入增加550万美元，库存增加450万美元，其他应付款和应计费用增加960万美元，折旧和摊销的非现金费用240万美元，基于股票的薪酬支出1420万美元，递延税项资产减少340万美元，由

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特许权使用费买断负债减少1,170万美元，应收贸易账款增加1,440万美元。我们的递延收入增加，主要是由于过去几年来自服务的收入增加，而递延税项资产由于使用这些资产和更新临时税项差异而减少。

于截至2020年12月31日止年度，我们的经营活动提供约3,850万美元现金，主要是由于净收入2,720万美元，递延收入增加590万美元，其他应付款项及应计开支增加380万美元，折旧及摊销非现金费用230万美元，以股份为基础的薪酬开支880万美元，以及递延税项资产减少840万美元，但由特许权使用费收购负债减少980万美元及应收贸易款项增加700万美元部分抵销。我们的递延收入增加，主要是由于过去几年服务收入的增加，以及这些资产的使用和临时税项差异的更新导致递延税项资产减少。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们的投资活动提供了大约4,260万美元的现金，这主要是由于短期银行存款减少了8,460万美元，部分被购买了4,380万美元的有价证券所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了约1.393亿美元的现金，主要是由于购买了5500万美元的有价证券，以及净增加了8280万美元的短期和长期银行存款。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，我们使用了约5,150万美元现金进行融资活动，主要是由于4,180万美元用于回购我们的股票，1,090万美元用于向我们的股东支付现金股息，120万美元用于偿还银行贷款，部分被行使股票期权时发行股票的240万美元所抵消

在截至2020年12月31日的年度内，我们的融资活动提供了约7,710万美元的现金，主要是由于我们在2020年6月公开发行普通股的净收益8,540万美元和行使股票期权时发行股票的收益260万美元，部分抵消了用于向我们的股东支付现金股息的840万美元和用于偿还银行贷款的250万美元。

融资需求

我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将是对我们现金资源的实质性使用。我们相信，我们目前的营运资金足以满足我们至少未来12个月的营运现金需求，包括我们现有银行贷款所需的付款。我们战略的一部分是寻求收购机会。如果我们没有足够的现金为我们的运营和完成其他收购提供资金，我们可能需要获得额外的债务或股权融资。我们不能肯定，如果需要，我们是否能够以可接受的条件或根本不能获得额外的融资。

有关截至2020年12月31日及截至该日止年度的流动资金及资本资源的资料，载于2020年20-F报告第5项“流动资金及资本资源”的标题下。

C.研发、专利和许可证等。

研究与开发

为了适应快速变化的市场需求，我们非常重视旨在改进现有产品和开发新产品的研究和开发项目。我们投资于云和虚拟化技术，确保我们的产品和技术适合并优化了云和托管服务环境。我们还在通过SmartTAP、VoiceAI Connect和voca等解决方案进一步开发我们的SaaS产品。我们正在为Microsoft团队开发生产力解决方案以及专门的设备和应用程序，例如Direct Routing Surviving Branch Appliance(SBA)。我们正在不断增强我们的会话边界控制器和数字媒体网关，用于运营商和企业部署、多服务

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业务路由器、IP电话和会议室设备，以及管理应用程序，具有更大的容量、新的功能并符合最新的相关标准和协议。

此外，我们将继续维护用于运营商和企业应用程序的模拟和数字媒体网关、多业务商务路由器，并进一步开发我们的会话边界控制器、IP电话、管理路由和生产力应用程序，以及用于Microsoft Skype/Team for Business的专用设备，如SBA、CCE和CloudBond 365。我们的平台预计将具有更大的会话容量、新功能、增强的信令软件和对新协议的合规性，以及新的管理和生产力应用。我们还投资于云和虚拟化技术，确保我们的产品和技术套件针对云和托管服务进行了优化。截至2021年12月31日，我们有316名员工主要从事全职研发。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净研发费用约为5340万美元，而截至2020年12月31日的一年为4610万美元，截至2019年12月31日的一年为4120万美元。我们不时收到国际保险业协会的专营权费补助金。作为IIA赠款的接受者，我们有义务为以色列境内受赠款约束的项目进行所有制造活动，除非我们获得豁免。未经国际投资协定批准，用于生产产品的研究和开发技术不得转让给第三方，可能需要支付巨额款项。这种研究或开发产生的任何产品的出口都不需要获得国际投资机构的批准。

如上所述，2019年11月，我们和我们的前以色列子公司AudioCodes Development Ltd.(于2020年1月1日合并到我们公司)与IIA签订了关于我们从IIA获得的某些赠款的版税买断协议。在订立特许权使用费买断协议时，与这些赠款有关的或有净特许权使用费负债约为4,900万美元，包括截止特许权使用费买断协议之日的利息。作为特许权使用费收购协议的一部分，我们同意从2019年开始分三年向IIA支付约3220万美元(以全额偿还债务)。年度分期付款与NIS挂钩，并计入利息。根据特许权使用费收购协议，我们取消了与我们未来与这些赠款有关的收入相关的所有特许权使用费义务。于二零二一年十二月、二零二零年十二月及二零一九年十一月，吾等分别支付根据特许权使用费收购协议到期的三期款项约1,220万美元、1,160万美元及1,070万美元。

截至2021年12月31日，我们已经从IIA获得了总计约730万美元的赠款，用于我们与其他以色列子公司相关的某些研发项目。我们有义务向IIA支付特许权使用费(不在特许权使用费买断协议的涵盖范围内)，相当于产品销售收入的3%至5%，以及此类项目产生的其他相关收入，如果不需要额外支付，最高可达收到赠款的100%，与美元挂钩，并按赠款时伦敦银行同业拆借利率计息。支付这些版税的义务取决于产品的实际销售情况，如果没有这种销售，则不需要支付任何费用。

截至2021年12月31日，我们的其他以色列子公司有或有义务支付约1910万美元的特许权使用费。

随着从传统通信系统向IP通信和统一通信的转变，全球向全IP的迁移继续影响着我们的业务，就像几年来所做的那样。新冠肺炎的流行加速了这一趋势，因为许多组织加快了迁移计划，将员工转移到离家工作环境或混合工作环境。

电信行业基于私有和公共云的服务的持续增长继续影响着我们的业务。采用微软团队等云服务对企业和服务提供商来说是一个有吸引力的提议，有可能显著节省运营和资本成本，并提高工作效率和灵活性。我们提供一系列基于软件的产品和解决方案，这些产品和解决方案在设计时考虑到了云。虽然我们预计这些基于软件的解决方案的销售额将会增加，但这可能会导致我们基于硬件的会话边界控制器产品的收入下降。

随着数据流量成为通信中的主导因素，服务提供商正在建设和维护集成语音和数据服务的融合网络。这推动了SD-广域网等新数据网络技术的集成，以及支持这些功能的集成设备的采用。此外，老化的传统TDM交换机、高昂的维护成本

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合同和监管准则正在推动世界各地的服务提供商宣布“PSTN关闭”，并将他们的电话服务迁移到IP通信。

以前基于我们的使能技术制造网络设备产品的客户对我们的技术产品的需求正在下降。这些客户正在从我们的使能技术产品迁移到各种集成的综合解决方案，因此，对我们的技术产品的需求受到了不利影响。

此外，请参阅上文第5.a项“新冠肺炎对我们业务和运营的影响”一节。

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求管理层根据当时可获得的信息、历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素来做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债数额，以及列报期间报告的收入和费用数额。

我们的管理层已经与我们的审计委员会一起审查了我们的关键会计政策和相关披露。见上文第5项“关键会计估计”一节，以及本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2，该附注包含有关我们的会计政策及美国公认会计原则所要求的其他披露的其他资料。

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项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出了截至2022年4月24日我们的董事、高级管理人员和关键员工的某些信息：

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斯坦利·斯特恩2012年12月成为董事的一员和我们的董事会主席。自2013年以来，斯特恩一直担任私人商业银行和战略咨询公司阿尼塔克资本的总裁。从2004年到2013年，斯特恩在奥本海默公司担任过多个职位，包括董事董事总经理、投资银行、技术、以色列银行和FIG负责人。2002年至2004年，他担任董事董事总经理和陶宾C.E.Unterberg投资银行业务主管，专注于技术和国防相关行业。2000年1月至2002年1月，斯特恩先生担任STI Ventures Consulting USA Inc.的总裁，这是一家专注于技术投资的风险投资公司。在加入STI Ventures之前，他在CIBC Oppenheimer的投资银行部工作了20多年，并于1990年创立了科技银行集团。2002年至2012年，斯特恩担任互联网服务提供商Tucow，Inc.的董事会主席，该公司当时是美国证券交易所(American Stock Exchange)的上市公司(现已在纳斯达克资本市场上市)。2012年至2013年，他担任Tucow的董事。2012年至2014年2月，他担任医疗设备制造商吉文影像有限公司的董事，直到吉文影像被另一家公司收购。2004年至2009年，他担任在线珠宝商奥迪莫公司(Odimo Inc.)的董事(Alipay)。从2005年到2011年，他一直担任董事的董事和Fundtech Ltd的审计委员会主席。斯特恩先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和皇后学院的学士学位。

沙伯泰·阿德尔斯伯格1993年与他人共同创立奥迪奥德，自成立以来一直担任我们的首席执行官总裁和董事的一员。在2012年12月之前，Adlersberg先生还担任过我们的董事会主席。阿德尔斯伯格于1987年与他人共同创立了半导体公司数字信号处理器集团。1987年至1990年，阿德尔斯伯格先生任数字信号处理器集团工程部副总裁；1990年至1992年，任先进技术部总裁副主任。作为工程部副总裁，阿德尔斯伯格先生成立了一个数字蜂窝通信研发团队，该团队于1992年剥离出来，名为数字信号处理通信。阿德尔斯伯格先生拥有理学硕士学位。特拉维夫大学电子和计算机工程学士学位。以色列理工学院或理工学院电气工程专业。

尼兰·巴鲁克自2016年7月起担任总裁副财务兼首席财务官，自2015年5月起担任总裁副财务兼首席会计官。2005年加入奥码，任董事财务总监，2011年任总裁财务副总裁，负责财务事业部管理。巴鲁克先生在纳斯达克上市公司拥有20年的从业经验，是一名注册会计师，拥有工商管理和会计学士学位。

利奥尔·阿尔德玛自2018年1月起担任首席商务官，2018年7月起担任董事首席运营官，并于2012年4月至2017年12月担任我们的首席运营官兼全球销售主管。在此之前，他曾在2002年至2009年担任我们的总裁副产品经理，并于2003年2月至2009年担任我们的市场副总裁。他自1998年以来一直受雇于我们，当时他是团队负责人，后来又领导了我们研发部的系统软件部门。1998年之前，Aldema先生在以色列国防军(少校)情报部队技术股担任军官，领导与各种技术有关的行动单位和大型开发小组。阿尔德马先生拥有特拉维夫大学的工商管理硕士学位和理科学士学位。来自The Technion。

Ofer Nimtsovich自2018年1月起担任我们的首席运营官，并于2013年3月至2018年12月担任全球服务部副总裁总裁。2000年至2013年2月，Nimtsovich先生在Retalix担任过多个高管职位，包括首席信息官、全球服务部执行副总裁总裁，以及最近担任的Retalix软件即服务部门负责人。从1994年到2000年，Nimtsovich先生在Scitex Corporation Ltd.工作，在那里他担任过各种技术和管理职位，包括担任Scitex的微软全球基础设施经理。Nimtsovich先生于1997年毕业于以色列工商管理学院，获得工商管理和市场营销学士学位，并拥有德克萨斯大学的工商管理硕士学位。

耶尔·赫夫德利2013年7月加入AudioCodes，担任研发副总裁总裁。从2003年到2013年，Hevdeli先生在Veraz/Dialogic担任过多个高管职位，包括研发全球副总裁总裁，最近担任带宽优化事业部研发和总经理高级副总裁。从1998年到2003年，赫夫德利先生在ECI有限公司工作，在那里他担任过各种技术和管理职位。Hevdeli先生拥有20多年领导电信行业大型多学科全球研发团队的经验。Hevdeli先生于1995年毕业于以色列巴伊兰大学工商管理硕士学位，并于1992年获得巴伊兰大学计算机科学和经济学学士学位。

埃亚尔·弗里什伯格2000年10月起任我司副运营副主任总裁。1997年至2000年，Frishberg先生在大型电信公司ECI Telecom Ltd.担任SDH运营部副助理总裁。自1987至1997年，Frishberg先生曾在ECI Telecom担任多个运营职位，包括ECI生产设施和生产部经理

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控制力。从1994年到1997年，Frishberg先生在以色列航空航天工业公司的计划和控制部为ELTA工作。弗利什伯格先生拥有理科学士学位。他拥有特拉维夫大学的工业工程学士学位和内盖夫本古里安大学的工商管理硕士学位。

耶胡达·赫斯科维奇自2010年以来，总裁一直担任我们的产品副总裁，负责产品管理和产品营销。2003年至2010年，赫斯科维奇先生自2003年起担任系统事业部总裁副总经理。从2001年到2003年，赫斯科维奇先生担任我们的总裁副总经理，高级产品。从2000年到2001年，赫斯科维奇先生担任我们的高级技术董事。1994年至1998年和1999年，赫斯科维奇先生在语音和手写识别公司Advanced Recognition Technologies，Ltd.担任各种研发职位，1999年至2000年担任研发副总裁总裁。从1998年到1999年，赫斯科维奇先生在电信公司Comsys从事各种无线通信算法的开发工作。赫斯科维奇拥有理学硕士学位。以及理科学士学位。从技术方面来说，都是在电信领域。

Tal Dor2000年3月起任我司人力资源部总裁副主任。在2000年3月之前，Dor女士在以色列担任了数年的顾问，其中包括电话和有线电视企业以及卫生和社会服务组织。多尔女士拥有内盖夫本古里安大学的心理学学士学位和特拉维夫大学的心理学硕士学位。

沙尔·魏斯曼自2014年1月以来，一直担任我们的副总裁总裁，业务发展。魏斯曼自1994年以来一直在AudioCodes工作，担任过多个职位。从2007年到2014年，魏斯曼先生担任我们的住宅业务线经理。此外，魏斯曼先生自2006年以来一直担任我们的副总裁总裁和我们的芯片业务部经理。从2001年到2005年，魏斯曼先生担任我们芯片业务线的支持和专业服务经理；从1994年到2000年，他担任数字信号处理工程师。在加入AudioCodes之前，魏斯曼先生曾在以色列空军担任上尉。魏斯曼先生拥有理学硕士学位。理工学院理工科学士学位，均在电信领域。

约瑟夫·邓恩自2003年6月起担任我们的董事之一。自2017年5月以来，Tenne先生一直担任伊塔玛医疗有限公司(纳斯达克和多伦多证券交易所股票代码：ITMR，直至2021年12月)的财务顾问。田先生是董事科技信息技术有限公司(纳斯达克代码：MNDO)、OPC能源有限公司(多伦多证券交易所代码：OPCE)、萨皮尔股份有限公司(多伦多证券交易所代码：SPIR)、海康系统有限公司(多伦多证券交易所代码：HICN)和伊莱特龙无线有限公司(多伦多证券交易所市场代码：ELWS)的成员。2014年8月至2017年4月，Tenne先生担任伊塔玛医疗有限公司副财务兼首席财务官总裁。2005年3月至2013年4月，Tenne先生担任Ormat Technologies，Inc.(纽约证券交易所和多伦多证券交易所代码：ORA)的首席财务官。2003年至2005年，Tenne先生担任德国Treofan德国有限公司的首席财务官。1997年至2003年，Tenne先生是Kesselman&Kesselman会计师事务所以色列注册会计师事务所(普华永道以色列)的合伙人和普华永道国际有限公司的成员。Tenne先生拥有特拉维夫大学的会计和经济学学士学位和工商管理硕士学位。Tenne先生也是以色列的注册公共会计师。

埃亚尔·基松博士自1997年以来一直担任我们的董事之一。自1996年以来，Kishon博士一直是以色列风险投资基金Genesis Partners的管理合伙人。1993年至1996年，基松博士担任多夫拉特-施雷姆/约兹马-北极星基金有限合伙公司的董事合伙人。在此之前，Kishon博士于1992-1993年间担任Yozma风险投资公司的首席技术官。1991-1992年间，Kishon博士是IBM科技公司多媒体部门的研究员。从1989年到1991年，Kishon博士在AT&T贝尔实验室的机器人研究部工作。Kishon博士拥有以色列理工学院计算机科学学士学位和理学硕士学位。以及纽约大学的计算机科学博士学位。

多伦内沃自2000年以来一直担任我们的董事之一。内沃是3D成像公司MultiVu的首席执行官，他在2019年与人共同创立了这家公司。从2001年到2018年，内沃先生是KiloLambda科技公司的联合创始人、总裁和首席执行官。从1999年到2001年，内沃先生参与了以色列初创公司的筹资活动。1996年至1999年，内沃先生担任NKO公司首席执行官兼首席执行官。NKO先生于1995年初成立NKO，当时是Clalcom有限公司的一家初创子公司。NKO设计和开发了一个全面的运营商级IP电话系统平台，并建立了自己的IP网络。1992年至1996年，内沃先生担任Clalcom有限公司的首席执行官兼首席执行官总裁。内沃先生于1992年创建Clalcom，当时是以色列的一家电信服务提供商。他还担任哈达西生物控股公司(多伦多证券交易所股票代码：HBL)和多家私营公司的董事董事。内沃先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电气工程专业硕士。布鲁克林理工学院电信管理专业。

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泽哈瓦·西蒙2014年2月，他被任命为董事的首席执行官。2000年至2013年9月，西蒙女士担任BMC Software Inc.的总裁副总裁，最近的职务是企业发展部总裁副总裁。2002年至2011年，西蒙女士担任以色列BMC软件公司副总经理兼总经理总裁。在加入BMC Software之前，Simon女士曾在英特尔公司担任过多个高管职位。在英特尔的最后一个职位上，她领导了英特尔在以色列的财务、运营和业务发展。Simon女士曾担任多家公司的董事会成员，包括1999年至2004年的Tower Semiconductor、2005年至2006年的M-Systems和2005年至2012年的InSightec。西蒙女士还是诺瓦测量仪器有限公司(纳斯达克代码：NVMI)、亚米德水务系统有限公司(多伦多证券交易所代码：AMD)和尼斯有限公司(纳斯达克代码：NICE)的董事会成员。Simon女士拥有希伯来大学社会科学学士学位、法学学位(LL.B.)从赫兹利亚跨学科中心毕业，并从波士顿大学获得商业和管理硕士学位。

希拉·法扬斯·比伦鲍姆2022年3月被任命为董事。Shira Fayans Birenbaum女士是网络仿真平台CyMPIRE有限公司的总裁全球公司的董事，也是SPAC的特许经营公司ION Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：IACC)的董事会成员，POMVOM Ltd.(多伦多证券交易所市场代码：PMVM)的顾问委员会成员。Fayans Birenbaum女士在投资公司、银行、保险、房地产、制造商、半导体和教育机构等上市公司担任董事会成员已有25年的经验。2014年至2019年，费扬斯·比伦鲍姆女士担任微软以色列公司(纳斯达克股票代码：MSTF)首席运营官兼首席运营官，领导数字化转型。Fayans Birenbaum女士在她之前的职位上拥有丰富的执行C级职位经验。Fayans Birenbaum女士拥有特拉维夫大学的MBA和BA学位，以及管理学院学术研究的营销管理认证课程。

下表和摘要概述了在截至2020年12月31日的年度内或与此相关的五位薪酬最高的公职人员的薪酬。我们将本文提供信息披露的五名个人称为我们的“承保高管”。

就下表及下表摘要而言，“薪酬”包括基本工资、酌情及非股权奖励奖金、以股份为基础的薪酬、因退休或终止雇用而应计或支付的款项，以及支付予每名受保行政人员或其于截至2021年12月31日止年度所获的个人福利及额外津贴，例如汽车、电话及社会福利。

在截至2021年12月31日的年度内，支付给2021年担任董事、高级管理人员或关键员工的15人的直接薪酬总额约为570万美元，其中包括约60万美元用于养老金和退休福利。赔偿金额不包括我们为以下项目支出的金额

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向我们的官员提供汽车，向官员报销的费用(包括商务、差旅、专业和商业协会的会费和费用)，以及通常由以色列公司报销或支付的其他附带福利。

目前，我们向每位非雇员董事支付的年费为41,650美元，每次出席董事会或委员会会议的费用为1,250美元。如果董事通过电话参加会议或以书面同意通过决议，则费用分别降至例会费用的60%和50%。这类费用是按照《以色列公司法条例》规定的外部董事费用费率收取的。只有不是高级管理人员的董事才能获得担任董事的补偿。董事兼任总裁兼首席执行官的阿德尔斯伯格先生和兼任首席商务官的董事的阿尔德马先生不收取董事会费用。取而代之的是，每个人都根据各自的雇佣协议条款获得补偿。

当选或改选为董事会成员，任期三年后，每位非雇员董事每年将获得7,500个限制性股票单位，或RSU，这些单位将于授予日起三年内授予。

根据我们的2008年股权激励计划授予以董事或高管身份任职的人士购买我们普通股的期权一般可按授予之日的公平市场价值行使，自授予之日起满七年。期权一般分成四个等额的年度分期付款，从授予之日起一年开始。

以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，我们为担任董事高管、高管或关键员工的人员提供的股票期权和RSU活动以及相关信息摘要：

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截至2021年12月31日，在截至2021年12月31日的年度内担任高管或董事的14名人士可行使购买302,870股普通股的期权，平均行权价为每股6.85美元。截至2021年12月31日，在截至2021年12月31日的一年中担任高管、董事或关键员工的14人总共持有603,206个RSU。

公司治理实践

我们是在以色列注册成立的，因此根据《公司法》须遵守各种公司治理做法，涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会、内部审计师和批准利害关系方交易以及高级管理人员和董事的薪酬等事项。这些事项是对纳斯达克全球精选市场正在进行的上市条件和美国证券法其他相关条款之外的事项。根据纳斯达克规则，除了审计委员会的组成和职责以及成员的独立性等某些事项外，外国私人发行人通常可以遵循本国的公司治理规则，而不是类似的纳斯达克要求。详情见项目16.G，“公司治理”。

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独立董事

根据《公司法》，AudioCodes等在以色列境内外向公众提供证券的以色列公司必须至少任命两名“外部”董事，除非AudioCodes选择豁免。董事会决定继续遵守这一要求。多伦·内沃和埃亚尔·基松博士目前担任我们的外部董事。根据在纳斯达克全球精选市场上市的要求，我们的大多数董事必须是纳斯达克规则所定义的独立董事。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则以及公司法，多伦·内沃、埃亚尔·基松博士、泽哈瓦·西蒙、斯坦利·斯特恩、约瑟夫·田纳和希拉·费扬斯·比伦鲍姆有资格担任独立董事。

根据公司法，任何人不得担任董事的外部投资者，前提是在该人当选之日或之前两年内，该人是公司控股股东的亲属，或者该人或她的亲属、合伙人、雇主、监管人或受其控制的实体与我们或与控股股东或控股股东的亲属有任何从属关系，并且就没有控股股东或持有至少25%投票权的股东的公司而言，在当选时与董事会主席有任何从属关系。首席执行官、利害关系方或公司最高级别的财务官。根据《公司法》，“关联关系”包括：

此外，一个人不得担任董事之外的角色：

此外，如果个人的职位或其他活动与其作为董事外部人士的角色产生或可能造成利益冲突，或很可能干扰其担任董事的能力，则任何个人不得担任董事外部人士。在任期终止两年之前，公司、控股股东和公司控制的实体不得直接或间接向外部董事或其任何亲属提供任何利益，也不得雇用外部董事或其亲属作为公司、控股股东或公司控制下实体的任职人员，并且不得直接或间接雇用外部董事或其亲属，包括通过该人控制的公司。对非董事以外配偶或子女的亲属的限制，仅限于任期终止后一年，而不是两年。根据《公司法》，上市公司任命的外部董事中，至少有一人必须具备“财务和会计专业知识”。其他外部董事必须具备“财务和会计专业知识”或“专业专业知识”，因为这些术语在《公司法》颁布的法规中有定义。约瑟夫·田被指定为“审计委员会财务专家”，这是美国证券交易委员会颁布的规则中对这一术语的定义。

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外部董事在股东大会上以多数票选举产生。除了多数票外，股东对董事外部选举的批准还必须满足两项额外测试中的一项：

非董事的初始任期为三年，可以延长最多两个额外的三年任期。此后，只有在审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长任期对公司有利的情况下，我们的股东才可以再次选举他或她连任，每次最长三年。董事外部董事的连任可以通过下列机制之一实现：(1)董事会提议连任被提名人，并经任命其初始任期的外部董事所需的股东过半数批准；(2)持有公司百分之一或以上表决权的一名或多名股东或外部董事提议连任被提名人，经公司股东所投选票的过半数通过，不包括控股股东和因与控股股东的关系而与该事项有个人利害关系的人的投票，条件是该非排除股东所投的赞成连任的总票数占公司表决权的2%以上。

根据《公司法》，其股票公开交易的以色列公司可选择在其公司章程中通过一项条款，根据该条款，其董事会的多数成员(如果公司有控股股东，则董事会的三分之一成员)将构成符合《公司法》规定的某些独立标准的个人。根据相关规定，符合《纳斯达克》和《美国证券交易委员会条例》独立性要求的董事被视为符合公司法的独立性要求。由于我们的董事会遵守上述纳斯达克和美国证券交易委员会条例的独立性要求，我们没有在公司章程中纳入这样的规定。无论如何，如上所述，我们董事会的大多数成员和审计委员会的所有成员都是符合公司法规定的独立性标准的董事。

董事以外的人有权获得公司法规定的赔偿，并被禁止直接或间接从公司获得任何其他赔偿。根据这些规定，我们的股东同意我们的外部董事将获得与支付给其他董事会成员的薪酬相同的报酬。详情请参阅本年度报告第6.B项“董事、高级管理人员及雇员--薪酬”。

审计委员会

根据公司法和纳斯达克全球精选市场上市要求，我们的董事会必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会必须至少由三名董事组成，其中包括所有外部董事(其中一人必须担任审计委员会主席)，并且大多数委员会成员必须符合公司法对董事独立性的要求。审计委员会由多隆·内沃、埃亚尔·基松博士、约瑟夫·田纳和希拉·法扬斯·比伦鲍姆组成，多伦·内沃担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定Joseph Tenne是美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并且根据适用的美国证券交易委员会规则、纳斯达克规则和公司法的规定，审计委员会的所有成员都是独立的。

审计委员会不得包括董事会主席或吾等聘请的、控股股东或控股股东控制的任何实体聘用的任何董事、或定期向吾等、控股股东或控股股东控制的任何实体提供服务的任何董事、或收入主要依赖控股股东的任何董事，也不得包括控股股东或控股股东的任何亲属。不被允许成为审计委员会成员的个人除了提出特定问题外，不得参加委员会的会议。然而，非控股股东或亲属的员工可以参加委员会的讨论，但不能参加任何

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投票，如果委员会要求，公司的法律顾问和公司秘书可以参加委员会的讨论和投票。

根据《公司法》，如果审计委员会多数成员出席会议，且出席会议的委员会成员多数为《公司法》所指的独立董事，且至少包括一名董事以外的人士，则审计委员会会议可如期召开。

我们已经按照纳斯达克规则的要求通过了审计委员会章程。审计委员会的职责包括在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上协助董事会履行其法律和受托责任，方法是批准我们的独立会计师的费用和提供的服务，并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制系统的报告。审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以确保会计师独立于管理层。根据《公司法》，审计委员会还必须监督公司管理中的缺陷，包括咨询内部审计师和独立会计师，审查、分类和批准关联方交易和非常交易，审查内部审计师的审计计划，以及建立和监督举报人程序。

提名委员会

纳斯达克规则要求，董事的被提名者必须由一个完全由独立董事组成的委员会或由多数独立董事选出或推荐供董事会选择。我们的提名委员会协助董事会挑选个人作为董事选举的候选人和/或填补董事会的任何空缺或新设立的董事职位。提名委员会由多隆·内沃、埃亚尔·基松博士和约瑟夫·田恩组成，多伦·内沃担任提名委员会主席。根据纳斯达克的适用规则和公司法的规定，提名委员会的所有成员都是独立的。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事(包括一名董事以外的董事担任薪酬委员会主席)，且委员会多数成员必须遵守公司法规定的董事独立性要求。与适用于审计委员会的规则类似，薪酬委员会不得包括董事会主席或我们、控股股东或控股股东控制的任何实体聘用的任何董事、定期向我们、控股股东或控股股东控制的任何实体提供服务的任何董事、或主要收入依赖于控股股东的任何董事，也不得包括控股股东或其任何亲属。不被允许成为薪酬委员会成员的个人，除提出特定问题外，不得参加该委员会的会议；然而，，非控股股东或亲属的员工可以参加委员会的讨论，但不能参加任何投票，如果委员会提出要求，公司的法律顾问和公司秘书可以参加委员会的讨论和投票。

薪酬委员会的职责包括向董事会建议高管薪酬政策并监督其执行，批准高管、董事和与控股股东有关联的员工的薪酬条款，就我们的股权激励计划下的股权激励奖励向董事会提出建议，以及豁免某些薪酬安排遵守公司法规定的须经股东批准的要求。薪酬委员会每年至少举行两次会议，在委员会或其主席认为必要或适宜时，将举行进一步会议，或经一致书面同意采取行动。关于高管薪酬政策的信息，见项目10.B，“补充信息--组织备忘录和章程--执行干事和董事的薪酬；高管薪酬政策”。

薪酬委员会由多隆·内沃、埃亚尔·基松博士、约瑟夫·田纳和泽哈瓦·西蒙组成，多伦·内沃担任薪酬委员会主席。根据适用的美国证券交易委员会规则、纳斯达克规则和公司法的规定，薪酬委员会的所有成员都是独立的。

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目录表

内部审计师

根据《公司法》，我们的董事会还必须任命一名由审计委员会推荐的内部审计师。内部审计师可以是我们的雇员，但不能是利害关系方或任职人员，也不能是任何利害关系方或任职人员的亲属，也不能是我们独立会计师事务所的成员。除其他事项外，内部审计师的职责是审查我们的活动是否符合法律和有序的业务程序。以色列毕马威Somekh Chaikin的Oren Grupi先生自2018年7月以来一直担任我们的内部审计师。

董事会班级

根据我们的公司章程，除我们的外部董事外，我们的董事被分为三类(第一类、第二类和第三类)。每一级董事的组成人员及其任期届满如下：

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根据《公司法》，我们的外部董事Doron NEVO和EYAL Kishon博士不属于任何类别，并根据《公司法》的规定任职。内沃的任期将于2024年结束，基松博士的任期将于2023年结束。

董事会主席

根据公司法，公司的首席执行官(或首席执行官的亲属)不得担任董事会主席，董事会主席(或董事长的亲属)不得担任首席执行官，除非得到公司法规定的股东以特别多数票批准。股东投票不能授权任命超过三年，这一期限可以由拥有类似特别多数票的股东不时延长。除作为受控实体的董事会主席外，董事会主席不得在公司或公司控制的任何实体担任任何其他职务(按上述程序批准的首席执行官除外)，公司不得将直接或间接使董事长从属于首席执行官的职责转授给董事长。斯坦利·B·斯特恩是我们的董事会主席，沙伯泰·阿德尔斯伯格是我们的总裁兼首席执行官。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我们在下表所列部门的员工人数如下：

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目录表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我们的员工分布在以下地区。

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以色列劳工法律法规适用于我们在以色列的员工。这些法律主要涉及带薪年假、带薪病假、工作日长度、加班费、工伤保险、遣散费和其他就业条件等事项。以色列法律一般规定，在雇员退休或死亡或无故终止雇用时(根据以色列法律的定义)，遣散费可由下文所述的管理人员保险提供。此外，以色列雇员和雇主必须向国家保险研究所支付预定数额，其中包括支付国家医疗保险。目前向国家保险协会支付的费用约为工资的7.05%至19.6%，直至规定的工资水平，其中雇员的缴费约占55%，雇主的缴费约占45%。

根据以色列经济和工业部长(前称工业、贸易和劳工部长)的命令，我们在以色列的雇员必须遵守以色列总工会和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些条款。这些规定主要涉及生活费用的增加、娱乐报酬和其他就业条件。我们通常为员工提供高于所需最低标准的福利和工作条件。我们的员工作为一个群体，目前没有工会代表。到目前为止，我们还没有遇到任何停工的情况。

根据以色列工业、贸易和劳工部部长发布的一项命令，历史组织与经济组织协调局之间的集体谈判协议中有关养恤金安排的规定适用于以色列的所有雇员，包括我们在以色列的雇员。我们经常代表我们在以色列的员工向“经理保险基金”或私人管理的养老基金缴费。这些基金为雇员提供退休时的一次性付款(如果是养老金，则为养老金)和解雇时的遣散费(如果是合法的话)。我们规定经理保险基金和退休金供款为雇员薪金的14.83%作为遣散费和公积金或退休金，雇员供款为其薪金的6.0%。我们还额外支付高达某些员工工资的2.5%的与伤残津贴相关的金额。此外，我们还为我们的以色列雇员管理一个教育基金，支付这些雇员工资的7.5%，其中雇员缴纳工资的2.5%。

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目录表

下表列出了截至2022年4月24日我们董事和高级管理人员的股份所有权，以及他们在2022年4月24日起60天内持有的未偿还期权和RSU的数量。