美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
代表委托书
1934年《证券交易法》
由注册人Axi提交
由登记人以外的另一方提交？
选中相应的框：
？初步委托书
？保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
斧头最终委托书
？权威的附加材料
？根据第240.14a-12条征集材料
NLight，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
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支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
ý | 不需要任何费用 |
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¨ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
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¨ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
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18号大街西北4637号
卡马斯，华盛顿98607
股东周年大会的通知
将于上午9点举行。太平洋时间2022年6月9日(星期四)
尊敬的nLight，Inc.股东：
我们诚挚邀请您参加2022年6月9日(星期四)上午9：00举行的特拉华州公司nLight，Inc.2022年度股东大会(“年会”)。太平洋时间。今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LASR2022参加年会，在那里您可以在线收听会议、提交问题和投票。我们为以下目的举行年会，在随附的委托书中有更全面的描述：
1.选举随附的委托书中提名的第一类董事被提名人，任期至2025年年度股东大会，直至其各自的继任者正式选出并具有资格为止；
2.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2022年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询的基础上，不具约束力地批准我们被任命的执行人员的薪酬；以及
4.处理可在周年大会或其任何延会或延期之前妥为处理的其他事务。
我们的董事会已将2022年4月11日的闭幕时间定为年会的正式日期。只有在2022年4月11日登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。
关于为2022年6月9日(星期四)举行的年会提供代理材料的重要通知。在2022年4月28日左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，其中包含如何获取我们的委托书和年度报告的说明。通知提供了如何通过互联网、电话或邮件(如果您收到打印的代理材料)进行投票的说明，并包括如何接收我们的代理材料的纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接从以下互联网地址获得：www.proxyvote.com。您只需输入通知或代理卡上的控制号码即可。
你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票。我们感谢您对nLight的持续支持。
根据董事会的命令，
斯科特·基尼
总裁兼首席执行官
卡马斯，华盛顿
April 28, 2022
目录
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| 页面 |
委托书 | 1 |
代理程序和股东投票：问答 | 2 |
董事会与公司治理 | 9 |
董事提名名单 | 10 |
留任董事 | 10 |
董事独立自主 | 13 |
董事会领导结构 | 13 |
非雇员董事的执行会议 | 14 |
董事会和委员会会议 | 14 |
薪酬委员会联锁与内部人参与 | 17 |
对董事提名者进行评价的几点思考 | 17 |
提名进入董事会的股东推荐 | 17 |
与董事会的沟通 | 18 |
公司管治指引及商业行为及道德守则 | 18 |
利益相关者参与和治理实践 | 18 |
截至2022年4月28日的董事会多样性矩阵 | 20 |
风险管理 | 21 |
董事境外补偿政策 | 21 |
董事2021财年薪酬补偿 | 23 |
建议1董事选举 | 25 |
被提名者 | 25 |
需要投票 | 25 |
第2号建议批准委任独立注册会计师事务所 | 26 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 26 |
审计师独立性 | 26 |
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策 | 27 |
需要投票 | 27 |
审计委员会报告 | 28 |
提案3就被任命高管的薪酬进行咨询投票 | 29 |
关于被任命高管薪酬的不具约束力的咨询投票 | 29 |
需要投票 | 29 |
行政人员 | 30 |
高管薪酬 | 31 |
薪酬问题的探讨与分析 | 31 |
公司治理实践 | 33 |
薪酬设定流程 | 34 |
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高管薪酬的构成要素 | 35 |
控制权的变更和分红利益 | 41 |
其他福利和额外福利 | 41 |
股权所有权指导方针 | 42 |
补偿补偿政策 | 42 |
套期保值和质押禁令 | 42 |
高管薪酬的扣除额 | 42 |
降落伞付款及延期补偿的课税 | 43 |
股票薪酬的会计核算 | 43 |
薪酬委员会报告 | 43 |
薪酬汇总表 | 44 |
2021财年基于计划的奖励的授予 | 45 |
CEO薪酬比率披露 | 45 |
2021年12月31日的未偿还股权奖 | 46 |
截至2021年12月31日的财政年度的期权行使和股票归属 | 47 |
雇佣安排 | 47 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 49 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 51 |
普通股的实益所有权 | 52 |
某些关系和关联方交易 | 54 |
与关联人交易的政策和程序 | 54 |
交易记录 | 54 |
董事的限制和高级船员的责任和赔偿 | 54 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 56 |
其他事项 | 57 |
2021财年年度报告和美国证券交易委员会备案文件 | 57 |
附录A | 58 |
代理卡 | 59 |
NLight，Inc.
委托书
2022年股东年会
将于上午9点举行。太平洋时间2022年6月9日(星期四)
我们提供本委托书和随附的委托书，与董事会征集委托书有关，以供特拉华州公司nLight，Inc.的2022年年度股东大会及其任何延期、延期或延期(“年会”)使用。年会将于2022年6月9日(星期四)太平洋时间上午9点举行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LASR2022来参加年会，在那里您将能够在线收听会议、提交问题和投票。在互联网上可获得代理材料的通知(“通知”)包含如何访问本代理声明和我们的年度报告的说明，将于2022年4月28日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书中，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本引用。
我投票表决的是什么事？
你们将投票表决：
·选举随附的委托书中提名的两名董事第一类被提名人，任期至2025年年度股东大会，以及他们各自的继任者正式当选并合格之前；
·建议批准任命毕马威有限责任公司(“毕马威”)为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
·建议在咨询的基础上核准我们任命的执行干事的薪酬；以及
·任何其他可能在年会之前适当处理的事务。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议投票表决：
·“支持”斯科特·基尼和卡米尔·尼科尔斯当选一级导演；
·“批准”任命毕马威为我们2022年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所；以及
·在咨询、不具约束力的基础上，“批准”我们任命的高管的薪酬。
谁有权投票？
截至2022年4月11日，也就是年会的记录日期收盘时，我们普通股的持有者可以在年会上投票。截至记录日期，我们的普通股有44,539,011股流通股。我们的普通股将作为一个类别在本委托书中描述的所有事项上投票，并征集您的投票。股东不得累积董事选举的投票权。截至记录日期的已发行普通股每股享有一票投票权。
登记股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为这些股票的登记股东，我们直接向您提供了通知。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或在年会上进行虚拟投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为“登记股东”。
街名股东。如果您的股票是在经纪账户中代表您持有的，或由银行或其他代名人代为持有，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被认为是这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。实益拥有人亦获邀出席周年大会。然而，由于实益所有人不是登记在册的股东，您不能在年会上投票表决您的普通股，除非您遵循您经纪人的程序获得合法的
代理。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他被指定人将提供一份投票指示表格供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被指定人持有股票的股东称为“街头股东”。
是否有注册股东名单有权在年会上投票？
有权在股东周年大会上投票的登记股东名单将于股东周年大会举行前至少十天内，由上午9：00起提供予任何与股东大会有关的股东查阅。太平洋时间下午5：00，请到我们位于华盛顿州98607卡马斯西北18大道4637号的主要行政办公室，联系我们的公司秘书。有权在年会上投票的登记股东名单也将在年会期间向出席年会的股东在线查阅，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/LASR2022。
每项提案需要多少票数才能获得批准？
·建议1：选举董事需要我们的普通股股份的多数投票权，无论是出席年会的还是由代表出席的，并有权就此投票。“多数”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于股东弃权或经纪人没有投票(定义如下))都不会被计入该被提名人的有利位置，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每一位董事的提名人投赞成票或反对票。
·建议2：批准毕马威的任命需要我们的普通股股份的多数投票权的赞成票，无论是出席年会的普通股，还是由代表出席年会并有权就此投票的普通股。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决，因此与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。
·建议3：批准我们被任命的高管2021财年薪酬的咨询不具约束力的投票，需要我们的普通股股份的多数投票权的赞成票，无论是出席年会的普通股，还是由代表出席的普通股，并有权就此投票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决，因此与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人的不投票不会影响对这项提案的投票结果。由于此次投票仅为咨询性质，因此不会对我们、我们的董事会或薪酬委员会具有约束力。相反，我们的董事会和薪酬委员会将在确定我们被任命的高管的薪酬时考虑投票结果。
什么是法定人数？
法定人数是指根据我们经修订及重述的附例(“附例”)及特拉华州法律，出席股东周年大会所需的最低股份数目，以使大会得以妥善举行。有权在股东周年大会上投票的所有已发行及已发行普通股的多数股份的实际出席或委派代表将构成会议的法定人数。股东提交的委托书可能表明，委托书所代表的全部或部分股份没有就某一特定事项进行表决(“股东扣留”)。同样，在没有股票实益所有人指示的情况下，经纪人不得就某一特定事项投票表决以街头名义持有的股票(“经纪人无投票权”)。见“如果我不能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何投票我的股票？”受委托书约束的未就某一特定事项进行表决的股票
由于股东扣留或经纪人的原因，无投票权将被计入确定是否存在法定人数的目的。在确定法定人数时，也包括弃权票。
我该怎么投票？
如果你是有记录的股东，有四种投票方式：
·在www.proxyvote.com上上网，一周七天，每天24小时，直到晚上11点59分。东部时间2022年6月8日(访问网站时手持通知或委托书)；
·拨打免费电话1-800-690-6903(打电话时手持通知或代理卡)，直到晚上11点59分。东部时间，2022年6月8日；
·通过填写并邮寄您的代理卡(如果您收到打印的代理材料)到投票处理公司，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇；或
·通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LASR2022参加年度会议，股东可以在会议期间投票并提交问题(访问网站时手持通知或委托卡)。受益所有人必须从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书，以便在会议期间投票。遵循通知中包含的您的经纪人、银行或其他被指定人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以请求合法代表。选举检查人员必须在会议期间投票结束前收到所有选票。
即使您计划出席年会，我们也建议您委托代表投票，这样如果您稍后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
如果你是一名街头股东，你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。街名股东一般应该可以通过退还指导卡、通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如上所述，如果您是街头股东，您不能在年会上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的代表。
我能改变我的投票吗？
是。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：
·通过互联网或电话输入新的投票；
·填写并邮寄一张日期较晚的代理卡；
·书面通知nLight，Inc.公司的公司秘书，收信人：公司秘书，地址：华盛顿州98607，卡马斯，西北第18大道4637号；或
·出席年会并投票(尽管出席年会本身不会撤销委托书)。股东的最后一票是将被计算在内的投票权。
如果你是一名街头股东，你的经纪人、银行或其他被提名者可以为你提供如何改变投票的说明。
我需要做什么才能参加虚拟年会？
您将能够在线参加年会，在会议期间提交您的问题，并在会议上以电子方式投票您的股票，访问www.VirtualShareholderMeeting.com/LASR2022。要参加年会，您需要在您的通知或代理卡上包含控制号码。年会网络直播将于上午9：00准时开始。太平洋时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上入住将于上午8：45开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。
如果我在网上签到或收听年会时遇到困难，我如何获得帮助？
如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
委托书的效果是什么？
委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征求的。斯科特·基尼和约瑟夫·科索拥有完全替代和重新替代的权力，已被我们的董事会指定为代理持有人。当委托书的日期、签立及退回妥当后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于股东周年大会上表决。然而，如果没有具体的指示，股份将按照我们董事会如上所述的建议进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据自己的判断来决定如何投票表决股份。如果年度会议延期，代表持有人也可以在新的年度会议日期投票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。
谁来计票？
我们的总法律顾问兼公司秘书朱莉·迪米克将统计选票，并担任选举检查人员。
我如何联系nLight的转会代理？
您可以通过电话联系我们的转让代理公司ComputerShare Inc.，或写信给ComputerShare，邮编为路易斯维尔505000号，肯塔基州40233号。您还可以通过互联网访问有关某些股东事项(例如，更改地址)的说明，网址为：www.ComputerShar.com/Investors。
为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们已选择主要通过互联网提供我们的委托书材料，包括本委托书和我们的年报。该通知包含如何获取我们的代理材料的说明，将于2022年4月28日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的形式接收未来所有代理材料的印刷形式。我们鼓励股东利用我们在互联网上可获得的代理材料，以帮助减少对环境的影响和我们年度股东会议的成本。
我们如何为年会征集委托书？
我们的董事会正在征集委托书，以便在年会上使用。我们将承担与此次征集相关的所有费用。如果经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，我们将向经纪人或其他被指定人补偿他们向您发送我们的代理材料所产生的合理费用。此外，我们的
董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。我们的董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。
如果我不能及时提供指导，我的经纪公司或其他中介机构如何投票我的股票？
如果您以街头名义持有您的股票，您将需要遵循您的经纪人提供的说明，以指示您的经纪人如何投票您的股票。如果你不给你的经纪人指示，你的经纪人可以就“常规”项目投票你的股票，但不能就“非常规”项目投票。根据适用规则，批准毕马威作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所(建议2号)被认为是例行公事。由于经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会存在与本提案相关的经纪人非投票。根据适用的联邦证券规则，I类董事的选举(提案1)和批准我们任命的高管薪酬的咨询性非约束性投票(提案3)被视为“非常规”。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对这些非常规事项进行投票，因此可能会有经纪人不参与投票。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果，我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如最终投票结果未能在股东周年大会后四个工作天内提交最新的Form 8-K报告，吾等将提交Form 8-K的最新报告以公布初步结果，并在最终结果可供修订后以Form 8-K报告的形式提供。
我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？
我们采用了一种叫做“看家”的做法，美国证券交易委员会已经批准了这一做法。根据这一程序，除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则我们会将通知的单一副本以及我们的委托书材料(如果适用)发送给共享相同地址的多个股东。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如有书面或口头要求，吾等将迅速将本通知及(如适用)吾等代表材料的单独副本送交任何共用地址的任何股东，而吾等已将任何此等材料的单一副本送交该股东。要收到单独的副本，或如果股东收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本和我们的代理材料(如果适用)，该股东可以通过以下方式与我们联系：
NLight，Inc.
注意：公司秘书
18号大街西北4637号
卡马斯，华盛顿98607
Tel: (360) 566-4460
街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以通过及时向公司秘书提交书面建议，提交适当的建议，以便纳入我们的委托书，并在下一次股东年度会议上审议。对于要考虑包括在我们2023年股东年会的委托书中的股东提案，我们的公司秘书必须在2022年12月28日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东建议应提交给：
NLight，Inc.
注意：公司秘书
18号大街西北4637号
卡马斯，华盛顿98607
我们的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东建立了预先通知程序。我们的章程规定，年度股东大会上唯一可以处理的事务是：(1)在我们的委托书中指定的与该会议有关的事务，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交给该会议，或(3)由有权在年度会议上投票的股东适当地提交给我们的公司秘书，该通知必须包含我们的章程中指定的信息。为了及时参加2023年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
·不早于2023年2月11日；以及
·不迟于2023年3月13日。
如果我们在2023年股东年会一周年纪念日之前30天或之后60天以上举行股东大会，则不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不早于2023年股东年会前120天的营业时间结束，也不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业时间结束：
·2023年股东年会前第90天；或
·首次公开宣布2023年年度股东大会日期的第10天。
如果已通知我们他/她或其拟在年会上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，我们不需要在该年度会议上提交该建议以供表决。
董事候选人提名
您可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类推荐都应包括被提名人的姓名和成为我们董事会成员的资格，并应按上述地址发送给我们的公司秘书。欲了解有关董事候选人的股东推荐的更多信息，请参见“董事会和公司治理--董事会提名的股东推荐”。
此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，这些章程一般要求我们的公司秘书在上述“股东提案”中所述的时间段内收到通知，这些股东提案不打算包括在委托书中。
附例的可得性
您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的文件来获取我们的章程副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
我们的业务是在董事会的领导下管理的，董事会目前由八名成员组成。我们的七名董事是纳斯达克股票市场上市标准所指的独立董事。
我们的董事会分为三个交错的董事会。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。随着我们作为一家上市公司的成熟，我们的董事会打算从我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)中删除保密的董事会结构，这需要在随后的股东大会上得到股东的批准。有关我们的治理实践的进一步信息，请参阅下面的“利益相关者参与和治理实践”。
下表列出了截至2022年4月28日的每一位董事提名人选和每一位董事会留任成员的姓名和某些其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事 | 班级 | 年龄 | 职位 | 董事
自.以来 | 当前
术语
过期 | 期满
期限的
为了什么？
提名 |
董事提名者 | | | | | | |
斯科特·基尼 | I | 57 | 总裁、首席执行官兼董事长 | 2000 | 2022 | 2025 |
卡米尔·尼科尔斯(4) | I | 65 | 董事 | 2020 | 2022 | 2025 |
留任董事 | | | | | | |
班德尔·卡拉诺(4) | 第二部分： | 60 | 董事 | 2001 | 2023 | — |
林郑月娥(1)(2) | 第二部分： | 68 | 董事 | 2010 | 2023 | — |
杰弗里·摩尔(1)(2) | 第二部分： | 75 | 董事 | 2012 | 2023 | — |
道格拉斯·卡莱尔(1)(3) | (三) | 65 | 董事 | 2001 | 2024 | — |
比尔·戈斯曼(2)(4) | (三) | 60 | 董事 | 2016 | 2024 | — |
骆家辉(3) | (三) | 72 | 董事 | 2017 | 2024 | — |
(1)审计委员会委员
(2)我们薪酬委员会成员
(3)提名及企业管治委员会成员
(4)我们的信息技术安全委员会成员
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董事提名名单 | 董事
自.以来 |
我们的联合创始人之一Scott Keeney自2000年7月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员，并自2018年2月以来担任我们的董事会主席。在加入我们之前，从1998年到2000年，Keeney先生担任Aculight Corporation的首席执行官，这是一家激光公司，于2008年被洛克希德·马丁公司收购。在此之前，他曾在1993年至1998年期间担任麦肯锡咨询公司的顾问。基尼拥有华盛顿大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 我们相信，基尼先生作为我们的联合创始人、总裁兼首席执行官的观点、经验和机构知识，使他有资格在我们的董事会任职。 | 2000 |
Camille Nichols自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年1月以来担任我们的信息和技术安全委员会成员。她在美国陆军担任少将退休，此前她的广泛职业生涯包括在国防部采购和行动中担任关键职务。在她的陆军生涯中，尼科尔斯少将管理着重要的组织机构、业务预算和项目。退役前，她在国防部长办公室内的性侵犯预防和应对办公室担任董事，并担任陆军设施管理司令部副司令。自2020年7月以来，她一直在全球技术和工程服务公司Amentum担任项目服务部执行副总裁，负责合同和采购、道德、信息系统、安全和房地产。在加入Amentum之前，Nichols少将在2017年5月至2020年7月期间担任福陆公司政府集团负责业务运营的副总裁。她目前在并发技术公司的董事会任职，该公司是一家非营利性的应用科学研究和开发专业服务组织。她拥有美国西点军校的学士学位，南加州大学的系统管理硕士学位，以及乔治华盛顿大学的工程管理博士学位。
我们相信，尼科尔斯少将在美国军事和国防工业的广泛背景和经验，再加上她在作战、采购和安全方面的技术教育和背景，使她有资格在我们的董事会任职。 | 2020 |
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留任董事 | 董事
自.以来 |
Bandel Carano自2001年4月以来一直担任我们的董事会成员，2004年2月至2012年12月担任我们的薪酬委员会成员，2018年2月至2019年9月和2005年2月至2006年11月担任我们的技术安全合规委员会成员，并自2021年1月以来担任我们的信息和技术安全委员会的成员。卡拉诺是橡树投资伙伴公司(Oak Investment Partners)的普通合伙人，这是一家他于1985年加入的多阶段风险投资公司。1983年至1985年，卡拉诺先生是摩根士丹利风险投资集团的成员，负责为摩根士丹利提供高科技新业务开发方面的建议，并发起风险投资。卡拉诺先生目前在NeoPhotonics公司和许多私人公司的董事会任职。卡拉诺先生于1998年至2019年9月担任Kratos防务与安全解决方案公司的董事会成员。卡拉诺先生还在斯坦福工程风险基金的投资顾问委员会任职。卡拉诺先生获得了斯坦福大学电气工程学士和硕士学位。
我们相信，卡拉诺先生的技术工程背景和作为风险资本投资者为成长型科技公司提供咨询的经验，再加上他在众多上市和私营公司担任董事的经验，使他有资格在我们的董事会任职。 | 2001 |
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雷蒙德·林克自2010年12月以来一直担任我们的董事会成员，自2011年12月以来一直担任我们薪酬委员会的成员，自2010年12月以来一直担任我们的审计委员会成员。自2018年1月以来，林克一直在加州大学圣巴巴拉分校兼职担任金融学讲师。2005年7月至2015年4月，林克先生担任FEI公司的首席财务官，该公司是纳米成像科学和分析仪器的领先供应商。在FEI之前，从2001年7月到2005年6月，林克先生是TriQuint半导体公司的首席财务官，这是一家无线通信电子信号处理元件制造商，他于2001年因TriQuint与Sawtek，Inc.合并而加入该公司，在Sawtek，Inc.担任首席财务官。林克先生从2015年8月开始担任微电子行业激光解决方案供应商Electro Science Industries，Inc.的董事会成员，直到2019年2月完成对MKS Instruments的收购；从2005年1月开始担任Cascade Microtech的董事会成员，直到2016年6月被FormFactor收购；目前担任FormFactor，Inc.的董事会成员，该公司是半导体行业测试和测量解决方案的领先提供商。林克先生拥有纽约州立大学布法罗分校工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，是一名注册会计师，也是全美企业董事协会会员。
我们相信，林克先生的财务和会计专业知识，包括他作为首席财务官的服务经历和作为董事上市公司的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。 | 2010 |
杰弗里·摩尔自2012年9月以来一直担任我们的董事会成员，自2019年4月以来一直担任我们的审计委员会成员，自2012年12月以来一直担任我们的薪酬委员会成员。自1992年以来，摩尔博士一直在杰弗里·摩尔咨询公司管理董事。他是一名作家、战略顾问、市场开发顾问和组织设计专家。他还担任TCG Advisors LLC的荣誉董事长，2003年5月至2011年6月担任董事的董事总经理，以及自2011年以来与人共同创立的管理咨询公司CHASM Institute和CHASM Group。自1998年2月以来，摩尔博士一直是摩尔·戴维多风险投资公司的风险合伙人，并担任该公司许多投资组合公司的顾问。2006年10月至2015年5月，摩尔博士在领先的内容交付网络和云服务提供商Akamai Technologies，Inc.担任董事会成员。摩尔博士拥有斯坦福大学的文学学士学位和华盛顿大学的文学博士学位。
我们相信，摩尔博士作为战略顾问、市场开发顾问和组织设计顾问的经验，以及他在上市公司董事会的经验，都使他有资格在我们的董事会任职。 | 2012 |
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道格拉斯·卡莱尔自2001年4月以来一直担任我们的董事会成员，自2005年2月以来一直担任我们的审计委员会成员，自2018年2月以来一直担任我们的提名和公司治理委员会的成员。自1984年9月以来，卡莱尔一直是门罗风险投资公司的普通合伙人兼董事的管理人员，这是一家风险投资公司，主要投资于基于工程和技术的早期成长型公司。在此之前，从1982年到1984年9月，卡莱尔先生是门罗风险投资公司的合伙人。卡莱尔目前在许多私营公司的董事会任职。卡莱尔先生拥有加州大学伯克利分校的电子工程学士学位，以及斯坦福大学的法学博士和工商管理硕士学位。
我们相信，卡莱尔先生作为风险资本投资者为成长型科技公司提供咨询服务的丰富经验，再加上他在多家公司任职的经验，使他有资格在我们的董事会任职。 | 2001 |
比尔·戈斯曼自2016年5月以来一直担任我们的董事会成员，自2022年4月以来一直担任我们薪酬委员会的成员，之前的任期为2016年5月至2018年2月；自2021年1月以来担任我们的信息和技术安全委员会主席。戈斯曼先生曾于2016年5月至2019年9月担任我们的技术和安全合规委员会成员，于2018年2月至2019年4月担任我们的审计委员会成员，并于2001年4月至2001年7月担任我们的代理首席财务官。戈斯曼自2009年4月以来一直是摩尔·戴维多风险投资公司的风险合伙人，他在2001年1月至2003年3月任职后重新加入该公司。以Mohr Davidow的身份，他曾担任其投资组合中的几家公司的董事会成员或首席执行官，包括自2018年5月以来的HealthTap、2011年5月至2014年7月的Marble Security，Inc.以及2003年至2007年担任首席执行官的AudienceScience，Inc.，以及应公司要求再次担任首席执行官的2016年6月至2017年6月。AudienceScience进入破产管理程序，并于2017年6月开始结束运营。在加入Mohr Davidow之前，戈斯曼先生创立并担任无线网络公司@Mobile的首席运营官和首席财务官，直到2000年将其出售给OpenWave。在@Mobile之前，戈斯曼先生曾在AT&T定制电子系统公司担任战略规划和国际营销副总裁，并在诺斯罗普公司和休斯飞机公司担任过各种工程和管理职位。戈斯曼先生拥有康奈尔大学的工程学学士学位、麻省理工学院的工程学硕士学位和马里兰大学的工商管理硕士学位。 我们相信，戈斯曼先生在风险投资方面拥有丰富的高级管理和商业经验，作为董事的创始人和多家公司的首席执行官，他有资格在我们的董事会任职。 | 2016 |
骆家辉自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员，并自2018年2月以来担任我们的提名和公司治理委员会成员。自2014年以来，骆家辉一直担任Locke Global Strategy LLC的董事长，通过该公司为美国和中国的企业提供战略建议和咨询服务。从2011年到2014年，骆家辉担任美国驻华大使。骆家辉曾在2009年至2011年担任美国商务部长。在此之前，骆家辉曾于1997年至2005年连续两届担任华盛顿州州长。骆家辉目前在美国连锁影院AMC娱乐控股公司和家族木材公司Port Blakely Tree Farm的董事会任职。骆家辉在2015年9月至2020年6月期间担任统一威胁管理解决方案提供商Fortinet，Inc.的董事会成员。骆家辉拥有耶鲁大学政治学学士学位和波士顿大学法学博士学位。自2020年6月以来，骆家辉一直担任华盛顿州贝尔维尤贝尔维尤学院的临时校长。
我们相信，骆家辉先生作为华盛顿州州长、商务部长和美国驻华大使的广泛领导力、管理经验和全球商业视野，加上他在其他上市公司担任董事的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。 | 2017 |
董事独立自主
根据纳斯达克市场的规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都必须独立。根据纳斯达克股票市场的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰该公司独立判断履行董事的责任时，该人才有资格成为“独立的董事”。
审计委员会成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(I)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，或(Ii)成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。
我们的董事会已经对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系，从而损害了他或她在履行职责时独立判断的能力。我们的董事会考虑了关系和所有其他被认为与确定独立性相关的事实和情况，包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
根据每个董事要求和提供的关于他或她的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定：
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| 董事 | 状态 |
| 斯科特·基尼 | 不独立 |
| 班德尔·卡拉诺 | 独立的 |
| 道格拉斯·卡莱尔 | 独立的 |
| 比尔·戈斯曼 | 独立的 |
| 雷蒙德·林克 | 独立的 |
| 骆家辉 | 独立的 |
| 杰弗里·摩尔 | 独立的 |
| 卡米尔·尼科尔斯 | 独立的 |
董事会领导结构
斯科特·基尼，我们的总裁兼首席执行官，也是我们的董事会主席。我们的董事会已经决定，让我们的首席执行官兼任董事会主席，并拥有一位独立的首席董事，将为我们提供最佳有效的领导，并符合我们公司和股东的最佳利益。自公司成立以来，基尼先生一直是公司的创始人和领导者。我们的董事会相信，基尼先生对我们业务的战略眼光、他对我们的产品、激光行业的深入了解以及他自公司成立以来担任我们的总裁和首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事会主席。
赋予独立董事牵头人的角色有助于确保有一个强大、独立和活跃的董事会。我们的董事会已经任命比尔·戈斯曼担任我们独立的董事的首席执行官。作为董事的首席独立董事，戈斯曼先生定期主持我们的独立董事会议，充当我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。我们的公司治理准则将我们的首席独立董事的服务期限限制为自任命之日起三年，除非董事会另有决定，认为继续服务三年以上将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
非雇员董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，并根据纳斯达克股票市场适用规则的要求，我们的公司治理指引规定，我们董事会的非雇员董事将定期在没有管理董事或公司管理层出席的情况下召开执行会议，但每年不少于两次。
董事会和委员会会议
在2021年期间，我们的董事会召开了五次会议(包括定期会议和特别会议)，没有一家董事的出席人数少于(1)他/她在董事期间召开的董事会会议总数和(2)他/她在这些委员会任职期间董事会所有委员会的会议总数的75%。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策，但我们鼓励董事出席。在前一年的年度股东大会上任职的我们的四名董事出席了这样的会议。
我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及信息和技术安全委员会，每个委员会的组成和职责如下。信息和技术安全委员会成立于2021年1月21日。成员在这些委员会中任职至辞职或董事会另有决定为止。
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| 董事 | 审计 | 补偿 | 提名
和公司治理 | 信息和技术安全 |
斯科特·基尼 | | | | |
班德尔·卡拉诺 | | | | ü |
道格拉斯·卡莱尔 | ü | | ü | |
比尔·戈斯曼 | | ü | | 主席 |
雷蒙德·林克 | 主席 | ü | | |
骆家辉 | | | 主席 | |
杰弗里·摩尔 | ü | 主席 | | |
卡米尔·尼科尔斯 | | | | ü |
审计委员会
我们审计委员会的成员是雷蒙德·林克、道格拉斯·卡莱尔和杰弗里·摩尔。我们的董事会决定，林克、卡莱尔和摩尔先生都符合以下独立性标准
根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场规则设立的审计委员会成员。我们审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克股票市场的金融复杂性要求。我们的审计委员会主席雷蒙德·林克是我们的审计委员会的金融专家，该术语由实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的《美国证券交易委员会规则》定义，并拥有纳斯达克股票市场规则定义的金融经验。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统。我们的审计委员会：
·批准我们独立注册会计师事务所的聘用、解聘和薪酬；
·预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
·监督和评估我们的独立注册会计师事务所的工作；
·评估我们独立注册会计师事务所的独立性；
·与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
·准备一份审计委员会报告，纳入我们的年度委托书；
·与管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的内部控制和披露控制和程序的充分性和有效性；
·制定关于从我们的独立注册会计师事务所雇用雇员的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序；
·与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查和讨论主要财务风险以及监测和控制这些风险的步骤；
·审查我们的关联方交易政策，并根据法律要求监督所有交易；以及
·就潜在和实际的利益冲突审查和监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况。
我们的审计委员会是根据交易所法案第3(A)(58)(A)节成立的，根据满足美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克证券市场上市标准的书面章程运作。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址是：https://investors.nlight.net/governance/.在截至2021年12月31日的财年中，我们的审计委员会举行了四次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是杰弗里·摩尔、雷蒙德·林克和比尔·戈斯曼。杰弗里·摩尔是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会认定，薪酬委员会的每一名成员都符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场规则为薪酬委员会成员设立的独立标准，并且是交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会：
·为我们的高管设定薪酬；
·监督高级管理人员和员工的薪酬计划和计划；以及
·与管理层审查并讨论我们的合规和治理程序，包括我们对美国证券交易委员会和股东的报告义务。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克股票市场的上市标准。我们薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为https://investors.nlight.net/governance/.在截至2021年12月31日的财年中，我们的薪酬委员会召开了六次会议。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是骆家辉和道格拉斯·卡莱尔。骆家辉是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会认定，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场规则建立的提名和公司治理委员会成员的独立标准。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐提名的董事候选人。提名和公司治理委员会：
·监督我们的董事会组成、评估和提名活动；
·每年审查我们每个董事会委员会的结构和组成，并在必要时向董事会提出建议；以及
·监督我们的公司治理政策。
提名和公司治理委员会可聘请顾问或第三方猎头公司，以协助其确定和评估潜在的董事提名人选，并帮助确定董事潜在候选人，进行候选人外联，协助审查推荐人，并提供其他相关服务。我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克股票市场适用上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可以在我们的网站上找到，网址是：https://investors.nlight.net/governance/.在截至2021年12月31日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。
信息和技术安全委员会
从2021年1月21日起，我们的董事会成立了一个信息和技术安全委员会，由比尔·戈斯曼担任主席，班德尔·卡拉诺和卡米尔·尼科尔斯组成。信息和技术安全委员会：
·评估我们与信息和技术有关的风险，包括物理和网络安全、内部威胁和信息安全风险暴露；
·回顾与我们的业务相关的新出现的信息和技术安全威胁；
·审查适用于我们的信息和技术的政策、做法、流程、程序、风险管理和内部控制，包括在物理和网络安全、信息治理、内部威胁、知识产权保护、全球贸易合规和商业活动等领域，这些领域涉及已被政府客户的机构或工具出于国家安全目的归类的事项；
·评估我们在上述领域的政策、做法、流程、程序和内部控制的有效性，并审查市场的做法和趋势，以确定、监测和减轻与信息和技术有关的风险；以及
·建议政策、实践、流程、程序、风险管理和内部控制，以降低我们的信息和技术相关风险。
我们的信息和技术安全委员会根据一份书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站https://investors.nlight.net/governance/.上找到在截至2021年12月31日的财年中，我们的信息和技术安全委员会召开了四次会议。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员是杰弗里·摩尔、雷蒙德·林克和比尔·戈斯曼。我们薪酬委员会的成员都不是我们的职员或雇员。目前或过去一年，我们并无任何行政人员担任任何有一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何此类委员会，则为整个董事会)的成员。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。
对董事提名者进行评价的几点思考
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事被提名者。在对董事候选人的评估中，我们的提名和公司治理委员会将考虑目前董事会的规模和组成，以及董事会和董事会各自委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、多样性、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业智慧、商业经验、服务年限、对我们业务的了解、其他承诺等问题。除上述规定外，董事的提名者没有明确的最低标准。
我们的董事会认为，我们的董事会应该是一个多元化的机构，并专门致力于实现性别多元化。虽然我们的董事会并没有就董事会多元化维持具体的政策，但我们的公司治理指导方针规定，提名和公司治理委员会可以将多元化作为评估董事候选人资格的一个因素，涉及专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地理位置。我们的提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时，也会考虑这些和其他因素。有关更多信息，请参阅下文“利益攸关方参与和治理做法--加强董事多样性”。
我们的提名和公司治理委员会会使用上面讨论的标准来评估其他董事候选人，以确定合格的候选人。当确定符合条件的候选人后，我们可以任命这些候选人填补我们董事会的空缺，而不是由我们的股东在我们的年度会议上选举董事。在我们的年度股东大会之间出现的任何董事会空缺都可以由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)选择的人来填补，或者由唯一剩余的董事来填补，这样选出的任何董事将任职于出现空缺的董事类别的剩余任期。
提名进入董事会的股东推荐
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合本公司的公司注册证书和公司章程以及适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。委员会将根据其章程、我们的附则和上述常规提名标准对这些建议进行评估。这一过程旨在确保董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐候选人的合格股东应以书面形式联系我们的公司秘书。这样的推荐必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东持有我们股票的证据以及候选人签署的确认愿意在我们的董事会任职的信件。该委员会有权决定推荐哪些人担任董事。
登记在册的股东可以通过遵守本公司附例第2.4(Ii)节的程序，直接提名候选人进入董事会。任何希望提交提名的合格股东应审查关于股东提名的章程中的要求。任何提名都应以书面形式发送到nLight，Inc.，注意：公司秘书，地址：华盛顿州98607，西北18大道4637号。我们必须在不早于2023年2月11日，不迟于2023年3月13日收到通知。通知必须说明本公司附例第2.4(Ii)(B)节所要求的信息，否则必须符合适用的联邦和州法律。
与董事会的沟通
董事会相信管理层代表了我们公司的利益。个别董事可不时与与本公司有关的不同界别人士会面或以其他方式沟通，但预期董事会在具备管理层知识的情况下这样做，而且在大多数情况下，只有在管理层提出要求时才会这样做。
如果股东希望与非管理董事直接沟通，可通过邮寄方式通知我们的公司秘书，地址为18818大道西北4637号，邮编：华盛顿98607。我们将视情况将此类通信转发给适当的董事会成员，或者，如果没有具体说明，则将此类通信转发给董事长或独立董事的负责人。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们的董事会已经通过了公司治理指南，针对我们董事和董事候选人的资格和责任等项目，包括独立性标准，以及适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们的董事会已经通过了一项书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。公司管治指引及商业行为及道德守则的全文载于我们的网站https://investors.nlight.net/governance/.。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本文件的一部分。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对商业行为和道德准则的任何修改，或对其要求的任何豁免。
利益相关者参与和治理实践
我们与我们的股东和其他主要利益相关者保持全年积极的接触，包括我们的客户、供应商和我们所在社区的成员。在与股东的互动会议中，我们讨论了各种话题，包括但不限于我们的财务和经营业绩、我们的业务和增长战略、治理事项和高管薪酬。我们重视从这些活动中收集的见解和反馈。
我们推出了一项更有针对性的参与计划，以更好地了解股东对我们2020年的薪酬计划以及环境、社会和治理(ESG)实践的看法，并于2021年发布了我们的第一份ESG报告。我们积极安排股东和管理层之间的电话会议和会议，包括我们的董事会主席、总裁和首席执行官，讨论这些和其他投资者感兴趣的问题。我们相信，我们的参与计划为股东提供了与董事会和管理层进行双向对话的有效渠道。
我们致力于在这些重要话题上听取我们股东的意见。我们计划在2022年继续我们的股东参与计划，在董事会的监督下，在我们的ESG实践、我们的高管薪酬计划和其他股东感兴趣的问题上，进一步加强和深化我们与股东的关系。
我们的董事会以战略性和深思熟虑的方式进行治理，考虑了多种视角，包括我们的提名和公司治理委员会、我们的个人董事、我们的股东、我们的员工、各种专家和其他利益相关者的观点。我们的良好治理实践和计划包括以下内容：
·股权指导方针。我们维持适用于根据我们的外部董事薪酬政策获得薪酬的非雇员董事和我们的高管的股权持股指导方针。指南规定了合规期，在任何情况下，合规期都是指南生效日期或适用的董事或高管成为董事或高管之日较晚的五周年。指导方针要求非雇员董事在各自的合规期结束前持有我们公司的股权，总价值相当于董事会服务的年度现金预留金的三倍。我们的首席执行官将被要求在他的合规期结束时持有我们公司的股权，总价值相当于年薪的三倍。其他高管将被要求在各自的合规期结束时持有我们公司的股权，总价值相当于该高管的年薪。为符合股权拥有权指引，股权仅包括已发行普通股：(1)由董事或主管或其直系亲属直接拥有；(2)由董事或主管以信托形式实益拥有，但仅为董事或主管或其直系亲属的利益而以信托形式持有；及(3)为董事或主管或其直系亲属的利益而以退休或递延补偿账户持有。
·补偿补偿政策。我们维持一项适用于我们的高管的补偿政策。根据补偿补偿政策，如果由于一名高管的不当行为或重大疏忽行为，以及适用证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求编制会计重述，我们的董事会(或其指定的成员委员会)有权在适用法律允许的范围内，要求向公司偿还或没收该高管在被确定需要重述的前三个会计年度内收到的任何激励性薪酬(无论是现金还是股权)的金额。如果这种基于奖励的薪酬超过该人员根据适用的重述业绩衡量或目标应获得的薪酬。此外，我们可能会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布的任何规则、法规和上市标准的要求，减少、取消或以其他方式向高管追回基于激励的薪酬。
·分类董事会结构的日落。我们的董事会目前分为三个交错的董事会级别。在我们首次公开募股时，我们的董事会评估了这种保密的董事会结构，并确定它适合我们的公司。当我们成熟为一个
作为一家上市公司，我们的董事会打算将机密董事会结构从我们的公司注册证书中删除，但须得到股东在随后的股东大会上的批准。
·绝对多数投票要求。我们知道，代理咨询公司和某些机构投资者不赞成针对成熟上市公司的某些反收购条款，包括修改治理文件的绝对多数投票门槛。我们的公司注册证书和我们的章程是在2018年4月我们首次公开募股时通过的，每一项都需要我们未偿还有投票权证券总投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的投票才能批准对该管理文件的修订。我们的董事会、提名和公司治理委员会继续根据我们作为一家相对较新的上市公司的业务和增长前景来审查和评估我们的公司治理做法，并相信目前绝对多数投票的门槛仍然是合适的。我们的董事会、提名和公司治理委员会打算持续审查和重新评估我们的管理文件中的绝对多数投票门槛和其他反收购条款。
·提升董事多样性。我们的公司治理指南现在明确规定，提名和公司治理委员会可以考虑专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地理位置的多样性，作为评估董事候选人资格的一个因素。
截至2022年4月28日的董事会多样性矩阵
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| 电路板尺寸： | | | | |
董事总数 | 8 |
| 男性 | 女性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
董事 | 4 | 1 | | 3 |
| 第二部分：人口统计背景 |
非裔美国人或黑人 | | | | |
阿拉斯加印第安人原住民 | | | | |
亚洲人 | 1 | | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | 1 | | |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | |
白色 | 3 | | | |
两个或两个以上种族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 没有透露人口统计背景 | 3 |
风险管理
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括与ESG相关的风险。审计委员会负责对公司的风险评估和风险管理进行初步审查和监督，并监督与会计事项、财务报告和潜在利益冲突有关的风险管理。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。信息和技术安全委员会负责监督与我们的信息、知识产权、人员和设施的安全相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理做法、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会成员对这些风险的讨论来了解这些风险。董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。
董事境外补偿政策
我们的董事会根据我们的外部董事薪酬政策批准了对非雇员董事的薪酬，该政策是我们的董事会在与独立薪酬顾问协商后在首次公开募股时采用的。薪酬委员会定期审查支付给非雇员董事的薪酬类型和形式。作为此次审查的一部分，薪酬委员会分析非员工董事的薪酬趋势和来自公司的数据，这些公司包含薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的同一高管薪酬同行组。
薪酬委员会建议，我们的董事会批准了对我们外部董事薪酬政策的市场竞争修正案，该修正案于2021年4月生效(《2021年政策修正案》)，这是基于对非雇员董事的薪酬相对于我们同行中非雇员董事的薪酬的分析。在这一分析中，我们的董事会使用了与我们用来评估高管薪酬的同一组同行。
根据我们2021财年生效的外部董事薪酬政策，非雇员董事获得了股权和现金形式的薪酬，具体如下：
| | | | | |
2021年年费(1) | 金额(1) |
| 管理局的年费 | |
| 董事外 | $15,000 |
| 领衔独立董事年费 | |
| 引领独立董事 | $5,000 |
| 审计委员会的年费 | |
| 审计委员会主席 | $5,000 |
| 审计委员会成员 | $2,000 |
| 补偿委员会年费 | |
| 薪酬委员会主席 | $5,000 |
| 薪酬委员会成员 | $1,500 |
| 提名及企业管治委员会的年费 | |
| 提名及企业管治委员会主席 | $2,000 |
| 提名及企业管治委员会委员 | $1,000 |
(1)根据2021年政策修正案，自2022年1月1日起，(I)董事以外的每个人的年费增加到30,000美元；(Ii)信息和技术安全委员会主席获得2,000美元的年费；(3)信息和技术安全委员会主席以外的每位成员获得1,000美元的年费。
除了上述现金薪酬结构外，我们的董事外部薪酬政策还为非雇员董事提供了以下股权激励薪酬计划。
选择接受RSU以代替现金定金。在我们2018年股权激励计划(“2018年计划”)的限制下，每位非员工董事员工可以选择将董事外部薪酬政策下的年度现金薪酬转换为我们2018年计划下的限制性股票单位(“RSU”)奖励。如果非员工董事根据董事外部薪酬政策及时做出这一选择，则每个此类RSU奖励将在适用于该选择的日历年度1月1日之后的第一个交易日自动授予，其价值(如我们的董事外部薪酬政策中所定义)等于此类年度现金薪酬的总额，四舍五入至最接近的整体份额。2021年，我们还批准向每位非雇员董事额外发放8,356美元的RSU，自2021年年会之日起生效，并批准信息和技术安全委员会董事会成员的信息和技术安全委员会年费。每个此类董事单位的奖励将在授予奖励的日历年度的最后一天100%归属于该非员工RSU在适用的归属日期之前继续为我们服务的条件下。
初等奖。受制于2018年计划的限制，每位首次成为非董事雇员的人士预期将获得一笔RSU的初步奖励，我们称之为初步奖励，涵盖若干价值(根据外部董事薪酬政策厘定)等于120,000美元(或由本公司董事会在授出日期前全权酌情决定的较小数额)的普通股，这项奖励预计将于此人首次成为非董事雇员的第一个交易日生效，不论是由我们的股东选出或董事会委任以填补空缺；然而，条件是初始奖励所涵盖的股份数量将向下舍入到最接近的整数份额。每次初始奖励预计将在初始奖励被授予之日的前三个周年纪念日的每个周年日授予三分之一，在每种情况下，非员工董事在适用的归属日期之前仍是服务提供商。
年度大奖。受2018年计划的限制，每个非员工董事在我们的股东每次年度大会的日期自动获得RSU的年度奖励，我们称之为年度奖励，涵盖价值(根据董事外部薪酬政策确定)80,000美元的普通股数量，根据我们的董事外部薪酬政策向下舍入到最接近的完整股票；但如计划于股东周年大会当日颁发任何年度奖励，任何非雇员董事如在适用的股东周年大会后不再继续担任董事会员，将不会获得有关该股东周年大会的年度奖励。每项年度奖励将于(I)年度奖励被授予之日的一周年纪念日或(Ii)年度奖励被授予之日后下一次年会日期的前一天(以较早者为准)授予，在两种情况下，非雇员董事将在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。
根据我们的董事外部薪酬政策，在任何财年，非雇员董事不得获得、发放或授予总价值超过150,000美元的现金薪酬和价值超过300,000美元的股权薪酬(每笔奖励的价值根据董事外部薪酬政策确定)。任何因个人作为雇员或顾问(非董事非雇员)的服务而向其支付的现金补偿或授予的股权奖励将不计入这一限制。
我们有向董事报销因出席董事会或委员会会议而产生的旅费、住宿费和其他合理费用的惯例。我们鼓励董事参加与他们在我们董事会的服务相关的继续教育，我们向董事报销此类费用，每年最高限额为2,000美元。
此外，我们的非雇员董事须遵守上文“利益相关者参与和治理实践”中所述的股权指导方针。截至2021年12月31日，我们所有的非雇员董事和高管都已在或即将在适用的时间段内遵守这些股权持股指导方针。
董事2021财年薪酬补偿
下表列出了截至2021年12月31日止年度非雇员董事会成员为我们提供的服务所支付或应计的薪酬资料。我们的总裁、首席执行官兼董事首席执行官基尼没有因为他为董事提供的服务而获得任何额外的补偿。基尼先生在担任首席执行官期间为我们提供的服务所支付或应计的薪酬在题为“高管薪酬”的章节中阐述。
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名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元)(1) | 股票奖励(元)(2) | | 总计(美元) |
班德尔·卡拉诺 | 24,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 104,356 | |
道格拉斯·卡莱尔 | 26,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 106,356 | |
比尔·戈斯曼 | 25,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 105,356 | |
雷蒙德·林克 | 34,856 | | (4) | 80,000 | | | | | 114,856 | |
骆家辉 | 25,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 105,356 | |
杰弗里·摩尔 | 30,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 110,356 | |
卡米尔·尼科尔斯 | 24,356 | | (3) | 80,000 | | | | | 104,356 | |
(1)报告的金额代表每个非员工董事在2021年获得的年度董事会、独立首席董事、委员会主席和委员会成员预聘金的总和，并反映了我们于2021年4月1日生效的董事外部薪酬政策的变化。
(2)报告金额为根据财务会计准则委员会第718主题计算的2021年授予董事的RSU奖励的授予日期公允价值合计。授予日期基于时间的RSU的公允价值是使用我们普通股在授予日期的公允价值来确定的。
(3)代表以现金形式收到的回购单位。这些RSU于2021年12月31日完全归属。
(4)所报告的数额包括以现金形式收到的价值8356美元的RSU。这些RSU于2021年12月31日完全归属。
下表显示了截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事受股票期权和RSU约束的已发行股票总数：
| | | | | | | | |
名字 | 受期权约束的股票 | 限售股单位 |
班德尔·卡拉诺 | — | | 2,861 |
道格拉斯·卡莱尔 | — | | 2,861 |
比尔·戈斯曼 | 72,313 | 2,861 |
雷蒙德·林克 | 15,250 | 2,861 |
骆家辉 | 69,725 | 2,861 |
杰弗里·摩尔 | 77,590 | 2,861 |
卡米尔·尼科尔斯 | — | | 6,032 |
我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个交错级别的董事会。在年会上，将选出两名I类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。
每一位董事的任期持续到他或她的继任者当选并获得资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给三个班级，以便每个班级尽可能地由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。
被提名者
我们的提名和公司治理委员会已经推荐，我们的董事会已经批准Scott Keeney和Camille Nichols作为年度大会上第一类董事的候选人。如果当选，基尼先生和尼科尔斯少将都将担任董事的第一类成员，直到我们2025年的年度股东大会和他或她的继任者被正式选出并获得资格为止。每位被提名者目前都是我们公司的董事。有关每个被提名者的信息，请参阅标题为“董事会和公司治理”的部分。
如果您是记录在案的股东，并且您通过电话或互联网签署了委托卡或投票，但没有就董事投票作出指示，则您的股票将被投票支持基尼先生和尼科尔斯少将的选举。我们预计每一位董事的被提名人都会接受这样的提名；但是，如果董事的被提名人在股东周年大会上无法或拒绝担任董事的被提名人，委托书将投票给我们董事会指定的任何被提名人来填补空缺。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪人或被提名人发出投票指示，你的经纪人将在这件事上让你的股票没有投票权。
需要投票
董事选举要求出席股东周年大会并有权投票表决的出席股东大会或由代表出席的普通股股份以多数票通过。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。
董事会建议投票“赞成”
以上提名的每一位候选人。
我们的审计委员会已任命独立注册会计师毕马威审计我们截至2022年12月31日的财年的综合财务报表。在截至2021年12月31日的财年中，毕马威担任我们的独立注册会计师事务所。
尽管毕马威已获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会仍可酌情在本财政年度内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的改变将符合本公司和我们的股东的最佳利益。在年会上，我们的股东被要求批准毕马威作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会将毕马威的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其作为一个良好的公司治理问题。毕马威的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并将有机会回答我们股东的适当问题。
如果我们的股东不批准毕马威的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑这一任命。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了毕马威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用(单位：千)：
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| 2021 | 2020 |
审计费(1) | $ | 1,389 | | $ | 1,412 | |
审计相关费用 | — | | — | |
| | |
税费 | — | | — | |
所有其他费用(2) | 2 | | 2 | |
总费用 | $ | 1,391 | | $ | 1,414 | |
(1)审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表、我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们在2021财年和2020财年的季度报告中包括的季度综合财务报表的审查相关的专业服务的费用。审计费用还包括通常由独立注册公共会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务有关的服务。
(2)所有其他费用包括所收取的与审计或与审计无关的任何费用。2021年和2020年，这些费用与会计研究软件有关。
审计师独立性
根据其章程和下文进一步描述的政策，我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所毕马威提供的审计和非审计服务。我们的审计委员会已经确定，为税务合规提供非审计服务与保持毕马威的独立性是兼容的。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会章程规定对我们的独立注册会计师事务所毕马威提供的审计和非审计服务进行预先批准。审计委员会主席或由审计委员会主席授权的审计委员会成员可以预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，只要这种预先批准在预定的会议上报告给全体审计委员会。
需要投票
批准毕马威成为我们的独立注册会计师事务所，需要我们的普通股股份的大多数投票权的赞成票，无论是出席年会的还是由代表出席的，并有权就此投票。弃权将具有投票反对该提案的效果，而中间人的不投票将不会对该提案产生影响。
董事会建议投票“赞成”
批准毕马威会计师事务所的任命。
审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程以及内部控制系统，监督我们独立注册会计师事务所毕马威的任命、薪酬、保留和监督，以及我们财务报表的审计，所有这些都是根据审计委员会的书面章程进行的。毕马威直接向审计委员会报告。审计委员会有权获得外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，审计委员会认为履行其职责是必要的。
关于公司的财务报告程序，公司管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制公司的合并财务报表。毕马威负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时有：
·与管理层审查和讨论经审计的财务报表；
·与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及
·收到毕马威根据PCAOB的适用要求提供的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威讨论了毕马威的独立性。
基于审计委员会与管理层和毕马威的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。
董事会审计委员会成员谨提交：
雷蒙德·林克(主席)
道格拉斯·卡莱尔
杰弗里·摩尔
美国证券交易委员会要求审计委员会提交本报告，按照美国证券交易委员会的规则，本委托书不会被视为根据1933年证券法(经修订的证券法)或根据交易法提交的任何一般声明的一部分或以引用的方式并入，除非我们通过引用的方式特别将此信息纳入，并且不会被视为证券法或交易法下的“征集材料”或“存档”。
根据《交易所法案》第14A条的要求，我们为我们的股东提供了一个机会，让他们投出不具约束力的咨询投票，批准本委托书中所描述的我们被任命的高管的薪酬。这项提议让我们的股东有机会就我们高管薪酬计划的设计和有效性发表意见。
关于被任命高管薪酬的不具约束力的咨询投票
我们相信，我们的薪酬理念和计划，如下文本委托书“薪酬讨论和分析”部分所述，在实现我们的目标方面是有效的，本委托书中报告的高管薪酬是适当的、具有竞争力的，并与我们的结果保持一致。我们任命的高管的薪酬计划侧重于按绩效支付原则。该计划旨在在竞争激烈的高管人才市场中吸引、激励和留住高管，如果我们实现具有挑战性的财务业绩目标，并在一定程度上奖励他们超过基本工资，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致，以创造长期价值，同时避免鼓励过度冒险。
为了更详细地讨论我们的薪酬理念、目标、原则和计划，我们强烈建议我们的股东审阅本委托书，特别是本委托书“高管薪酬--薪酬讨论与分析”中包含的信息，以及本委托书中“高管薪酬”部分后面的薪酬表格和说明中的信息。
关于高管薪酬的投票并不是为了解决任何特定的薪酬元素或任何特定的指定高管，而是我们所有指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
由于对这项提议的投票是咨询性质的，它不会影响已经支付或授予我们指定的高管的任何薪酬，也不会对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会具有约束力。尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票
批准我们被任命的高管的薪酬需要我们的普通股股份的大多数投票权的赞成票，无论是出席年会的还是由代表出席的，并有权就此投票。弃权将具有投票反对该提案的效果，而中间人的不投票将不会对该提案产生影响。
董事会建议投票“赞成”
批准我们任命的高管的薪酬。
下表列出了截至2022年4月28日有关我们高管的某些信息。我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
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名字 | 年龄 | 职位 |
斯科特·基尼 | 57 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
约瑟夫·科尔索 | 41 | 首席财务官 |
斯科特·基尼。有关基尼先生的传记信息，请参阅“董事会和公司治理--留任董事”。
约瑟夫·科尔索自2022年3月以来一直担任我们的首席财务官。Corso先生曾在2020年8月至2022年2月期间担任我们负责企业发展和投资者关系的副总裁。在加入我们之前，Corso先生于2010年7月至2020年8月在Stifel Financial Corp.担任各种职务，Stifel Financial Corp.是一家提供全方位服务的投资银行和全球财富管理公司，最近担任的职务是电子和工业技术全球联席主管。从2004年5月到2010年7月，科索在Thomas Weisel Partners工作，担任过各种职务。该公司于2010年被Stifel收购。科索先生拥有斯沃斯莫尔学院的经济学学士学位。
薪酬问题的探讨与分析
这一薪酬讨论和分析描述了我们对下面列出的指定高管的薪酬理念、目标和计划结构。以下是我们在2021年期间仅有的几位高管：
·我们的首席执行官斯科特·基尼，以及
·我们的前首席财务官朗·布拉基特。
2021年商业亮点
2021年，尽管全球流行的新冠肺炎疫情带来了前所未有的挑战，但我们仍实现了强劲的财务和运营业绩，并继续执行我们的战略：
·创收2.701亿美元，比2020年增长21%；
·执行扩大海外销售的战略；2021年非中国收入增长41%；
·2021年微制造收入增长36%；
·报告了我们的航空航天和国防业务连续第五年增长；
·将我们的产品毛利率提高到36%，比2020年的产品毛利率高出约500个基点；
·将调整后的EBITDA(1)增加到2260万美元，比2020年增长24%；
·为切割、焊接和添加剂制造市场发布多款新产品；
·在高功率定向能激光项目方面取得重要技术里程碑；
·收购等离子体工业技术公司的资产，以扩大质量保证和工艺监测能力；
·投资于自动化相关的资本支出，以提高美国的先进制造能力；以及
·以1.47亿美元的现金结束这一年。
______________________
(1)经调整的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。有关净亏损与调整后EBITDA的对账，请参阅附录A。
在2021年年会之后并持续到2022年，我们与不同的股东进行了讨论，以征求对公司治理和高管薪酬等问题的反馈。见上文“利益攸关方参与和治理做法”。
2021年高管薪酬亮点
我们的2021年高管薪酬计划反映了我们正在从一家处于后期阶段的私人公司向上市公司过渡，因为我们继续强调长期股权薪酬是每位被任命的高管薪酬中最重要的组成部分。
针对我们提名的2021年高管，采取了以下关键薪酬行动：
·目标现金薪酬有限增长-截至2021年7月，我们将每位被任命的高管的基本工资提高了3.8%，与同一地区其他受薪员工的平均增幅一致，并在一年内没有基本工资增长。我们没有对我们任命的高管的年度奖金机会百分比目标做出任何改变。
·半年度现金奖金计划-我们设计了2021年半年度现金奖金计划，将重点放在关键的业绩指标上，设定了严格的财务、运营和战略目标，这些目标只有通过我们的高管团队专注的领导努力才能实现。2021年上半年的奖金业绩批准为110%，2021年下半年的奖金成就批准为75%，而总体扩展目标为150%。
·长期股权奖励-我们向我们任命的高管授予股权奖励，其中包括三分之二的时间既得性限制性股票奖励(RSA)和三分之一的基于业绩的RSA。
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划旨在实现以下三个主要目标：
·根据高技能人员对我们公司和我们股东的成功所做的贡献，吸引、留住和激励他们；
·推动卓越的业务目标实现，并加强我们强大的按绩效支付文化；以及
·使我们被任命的高管的利益与我们股东的长期利益保持一致，重点放在为股东创造价值的业绩上。
我们董事会的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，并寻求以符合我们的业务战略、竞争市场实践、健全的公司治理原则和股东利益的方式为我们的高管提供薪酬机会。我们高管薪酬理念的核心原则是按绩效支付。
我们在2021年的薪酬理念继续以按绩效支付为重点。我们将支付给指定高管的薪酬与近期和长期财务、运营和战略目标的实现紧密结合起来。2021年，我们的首席执行官从基本工资中获得了约占其总目标薪酬的7%。我们安排了薪酬组合，使首席执行官获得的目标直接薪酬总额中，约93%以股权奖励和可变现金激励的形式发放。我们股权奖励中的股票分配大约三分之二基于时间，三分之一基于业绩，以奖励与留任激励一致的长期业绩。下图反映了2021年首席执行官薪酬的核心要素的总体分配，基于业绩的股权基于授予日的公平市值对目标股票进行估值。
公司治理实践
我们所做的
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独立的薪酬委员会和薪酬顾问。薪酬委员会完全由独立董事组成。此外，薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安人力资本解决方案公司(原名Radford)直接由薪酬委员会保留。
风险分析。薪酬计划的结构是通过适当的薪酬哲学来支持合理的业务目标，以避免我们的高管和所有员工承担不适当的风险。
奖励机会有上限。我们将基于业绩的现金奖励限制在目标的150%，我们将基于业绩的股权激励限制在目标的180%-200%。
按绩效付费。大多数执行干事的薪酬与实现财务、业务和/或战略目标直接相关，现金奖励和基于业绩的权益都是在实现预先确定的目标的基础上赚取的。 | | 双重触发控制条款的变化。自2018年首次公开发行以来，所有授予高级管理人员的股权奖励均受我们控制权变更协议下的“双触发”条款约束，据此支付的遣散费水平是合理的，并可与市场竞争水平相媲美。
年度高管薪酬审查。薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行年度审查，包括审查和确定我们的薪酬同行群体，用于比较目的和其他因素。
严格的股权所有权指导方针。我们对高管和董事采取了严格的股权持股指导方针。
稳健的退款政策。薪酬委员会通过了一项薪酬补偿政策，允许我们追回某些应支付给高管的基于激励的薪酬，如果我们因高管的不当行为或严重疏忽行为而被要求编制会计重述，符合适用证券法的任何财务报告要求。 |
我们不做的事
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没有特别优待。我们没有，也没有计划在2021年向我们任命的高管提供任何特殊福利或福利。
没有套期保值或质押。我们的内幕交易政策严格禁止我们的董事和高管购买我们证券的期权、在保证金账户中质押我们的股票或以其他方式进行旨在对冲或抵消我们股票市值任何下降的交易。
没有就业保障。我们没有与我们的任何高管签订任何保证聘用期限、包含非常遣散费条款或保证加薪或奖金金额的雇佣合同。 | | 没有特别退休或健康福利福利计划。我们不会，也没有计划向我们的高管提供补充性养老金安排、固定福利退休计划、非限定递延薪酬计划或任何与其他员工不同或不同于其他员工的特殊健康和福利计划。
未归属股权奖励不支付股息或股息等价物。我们不会支付，也没有任何计划支付未归属或未赚取的股权补偿奖励的股息或股息等价物。 |
薪酬设定流程
薪酬委员会负责确定我们的高管薪酬理念、目标、政策和计划，并保留决定我们被任命的高管的薪酬和福利的所有事项的权力。对于我们任命的高管，薪酬委员会审查和批准他们的年度基本工资、现金奖金机会和现金奖金支付、长期股权薪酬和其他薪酬(如果有的话)。
我们的首席执行官为我们任命的高管提供关于年度基本工资、年度现金奖金机会、长期股权激励薪酬机会、计划结构和其他与薪酬相关的事项的意见(不包括他自己的薪酬)。薪酬委员会与我们的首席执行官一起审查和讨论这些建议和提议，并将其用作确定和批准我们任命的高管的薪酬的一个因素。
薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问怡安人力资本解决方案公司，前身为拉德福德，由薪酬委员会直接聘用。怡安直接与薪酬委员会合作，而不是代表我们的管理层，就竞争性市场做法提供意见和建议，并就具体的薪酬决定提供意见。
同级组
薪酬委员会审查确定的同业集团公司的薪酬做法，并辅之以使用类似同业集团参数的调查数据，以评估我们高管薪酬计划要素的竞争力。薪酬委员会完成了对我们同行的年度审查，考虑了外部投资者和治理咨询团体的观点，并咨询了怡安。根据这项审查以及扩大同业集团的建议，2021年同业集团增加了8家公司，赫克公司被剔除。在选择具体的公司时，薪酬委员会考虑了客观标准，如行业、市值、收入和员工人数，以及公司是否将我们视为同行。修订后的同行小组由18家公司组成，目的是评估我们2021年高管薪酬的竞争力。我们的同行包括相关行业的公司，市值从我们市值的0.3倍到3.5倍不等，收入从我们年收入的0.6倍到6.5倍不等。
2021同级组
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| 3D系统 | 形状因素 | 走进创新 |
| 先进能源 | Ichor | 光电子学 |
| Axcelis技术公司 | IMPINJ | 罗杰斯公司 |
| Cohu | Macom技术解决方案 | SiTime |
| CTS公司 | 最大线性 | Veeco仪器公司 |
| 法罗技术公司 | 新鲜事 | VPG |
薪酬委员会使用竞争性市场数据为其对2021年高管薪酬决定的判断提供参考，但没有将任何高管的薪酬基准或目标定在特定的百分位数。
高管薪酬的构成要素
我们的高管薪酬计划强调以下三个主要组成部分：
·基本工资；
·基于业绩的现金奖励，只有在实现薪酬委员会核准的关键半年度财务、业务和战略目标的基础上才能支付；以及
·长期股权激励，既包括基于业绩的RSA，用于鼓励基于与为我们的股东提供价值的目标保持一致的业绩，也包括以保留和加强我们的所有权文化和与股东结盟的时间授予RSA的形式。
此外，我们的高管还参加了各种福利计划，这些福利计划通常适用于所有美国员工。
薪酬委员会对薪酬的设定采取全面的观点，以确保整个计划符合公司的目标，同时为薪酬委员会提供灵活性，以构建具有市场竞争力的个人薪酬方案。
我们专注于直接薪酬的总目标，并将薪酬的方方面面考虑在内，包括基本工资、基于绩效的现金激励以及基于时间和绩效的长期股权激励，以保持高管薪酬计划的竞争力。薪酬委员会没有在薪酬要素之间使用特定的公式，但应用其商业判断为我们的高管提供薪酬机会，以促进我们股东的短期和长期利益。为了给自己的判断提供依据，薪酬委员会审查了同行群体的薪酬做法，并在了解这些做法的基础上，试图为我们任命的高管创建一个适当利用的、可变的薪酬计划，以加强我们的按绩效付费文化。
基本工资
基本工资旨在提供一定水平的固定薪酬，使我们能够吸引和留住推动业务业绩和股东价值所需的高技能高管。
薪酬委员会通常在第二季度每年审查我们高管的基本工资。调整由薪酬委员会根据一系列因素确定，
包括个人的责任、专业知识和经验水平、内部股权、个人和公司业绩、行业竞争条件以及在可比公司担任可比职位的个人的基本工资，同时考虑公司的现金流考虑。薪酬委员会还考虑我们的首席执行官为他的直接下属提出的关于工资调整的建议。
在2021年期间，薪酬委员会对我们任命的高管的基本工资所做的唯一变化是，与参加同一美国年度审查周期的合格受薪员工的平均加薪幅度一致。工资变动于2021年6月27日生效。
下表汇总了我们任命的每位高管2021年的年度基本工资和加薪情况：
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被任命为首席执行官 | 基本工资(美元) 1H 2021 | 加薪 | 基本工资(美元) 2H 2021 |
斯科特·基尼 | 400,000 | 3.8% | 415,200 |
Ran Bareket | 260,000 | 3.8% | 270,000 |
基于绩效的现金激励计划
我们通过我们的半年度公司奖金计划提供基于业绩的现金激励机会，该计划根据公司财务、运营和战略目标的实现情况向我们指定的高管和其他员工发放现金奖金，这些目标经我们的董事会审查并经薪酬委员会批准。我们根据我们的运营计划、业绩和长期增长的驱动力以及我们的财务和战略目标来确定这些公司目标。我们制定了我们认为具有挑战性的目标，但通过勤奋的努力和领导是可以实现的。我们认为，与年度结构不同，半年激励结构使我们能够更准确地设定具有挑战性的目标和灵活性，以适应不断变化的行业动态。
瞄准基于绩效的现金激励机会
每个被提名的高管都被分配了一个目标半年度现金奖金机会，金额是按照他2021年半年度基本工资的百分比计算的。我们任命的高管在2021年的目标现金奖金百分比没有变化。
下表显示了每位被任命的高管的目标奖金：
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被任命为首席执行官 | 2021年上半年目标奖金(占工资的百分比) | 2021年上半年目标奖金(美元)(1) | 2021年下半年目标奖金(占工资的百分比) | 2021年下半年目标奖金(美元)(1) |
斯科特·基尼 | 100% | 184,615 | 100% | 222,985 |
Ran Bareket | 65% | 78,000 | 65% | 94,250 |
_________________
(1)由于2021年支付日期的时间安排，2021年上半年包括12个支付期，2021年下半年包括14个支付期，而不是通常的每半年13个支付期。
2021年奖金结构和目标
2021年，我们任命的高管每半年发放一次现金奖金的实际金额取决于公司业绩目标的实现情况，具体情况如下。我们的2021年奖金计划旨在让管理层专注于特定的半年度公司目标，并包括特定的运营、产品和业务发展公司目标。这些公司目标是全公司的目标，与我们的长期公司战略保持一致。我们设定了半年度目标，这些目标具有挑战性，但在业绩期间通过勤奋努力和领导力是可以实现的。我们相信，这些半年度目标鼓励我们的管理团队做出符合我们股东长期利益的商业决策。我们的每个目标都被分配了一个特定的权重，最高总奖金支出为目标机会的150%。衡量每项目标的成就可能会导致零成就、部分成就或全部成就。2021年上半年的企业奖金计划必须以调整后的EBITDA为门槛，才能支付任何奖金。
2021年，我们的主要目标是基于与以下方面相关的倡议：
·定向能源产品推出、方案管理和业务发展活动；
·在中国通过转型管理业务；
·有针对性的工业终端市场应用中的新产品推出和业务开发活动；
·为新市场推出初始产品；
·实现下一代半导体激光器的目标产品性能；
·实施加强的安全措施，保护我们的知识产权；
·实现有针对性的环境、健康和安全目标；
·实现具体的自动化目标；以及
·吸引、发展和留住员工
以下是我们任命的高管的个人现金奖励付款的计算方法。
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完成公司半年度目标的百分比 | x | 个人目标奖金 | = | 半年度奖金计划支出 |
在2021年每半年之后，薪酬委员会评估我们在这一年的这段时间内的表现，以确定与我们的财务、运营和战略目标相关的实际业绩。
下表显示了2021年上半年与适用业绩目标相比的实现水平：
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2021年绩效目标 | 1H 2021 | 2H 2021 |
| 目标 | 实际 | 重量 | 成就 | 目标 | 实际 | 重量 | 成就 |
收入(GAAP) | $126.0 | $130.5 | 10% | 10% | $145.0 | $139.7 | 5% | —% |
| 总毛利(GAAP) | 29.5% | 29.1% | 5% | 4% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 产品毛利率(GAAP) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 37.0% | 35.2% | 5% | —% |
主要目标 | | | 135% | 96% | | | 140% | 75% |
总计 | | | 150% | 110% | | | 150% | 75% |
根据我们的2021年奖金计划，我们每半年向我们任命的高管支付一次奖金，相当于每位任命高管2021年上半年目标奖金的110%和每位任命高管2021年下半年目标奖金的75%。2021年的奖金支付总额载于下面的“薪酬汇总表”。
长期股权激励
我们的2018年计划授权我们授予不同类型的股权奖励，包括股票期权、基于时间的RSA或RSU和基于业绩的RSA或RSU。对我们任命的高管的股权奖励由薪酬委员会根据2018年计划和我们的行政指导方针确定。股权薪酬用于奖励绩效和对公司的贡献，以及促进留任。
薪酬委员会认为，股权薪酬是我们按业绩支付薪酬理念的关键组成部分，是通过激励和奖励股东价值的创造和保存，在多年期间将指定高管的薪酬与我们股东的利益直接挂钩的有效方式。对我们被任命的高管的股权奖励通常是每年一次，与每年对我们公司其他员工的股权奖励一样。根据我们的股权奖励和内幕交易政策下的开放交易窗口的指导方针，所有年度奖励都是在薪酬委员会定期安排的会议上批准的。薪酬委员会还不时考虑和授予特殊情况下的股权奖励，如晋升。
2021年年度股权奖
2021年，薪酬委员会向我们任命的高管颁发了年度股权奖励，形式是时间授予和绩效RSA相结合，这与我们的历史做法一致。时间授予的RSA占股权奖励价值的三分之二，之所以给予它们，是因为它们的价值直接受到所有股价变化的影响，因此与股东价值直接挂钩。2021年，我们向我们任命的高管发放了基于业绩的RSA，按目标股票数量计算，占他们年度股权奖励的三分之一。授予以业绩为基础的特别服务协议与实现多年财务和战略目标有关。
2021年给予我们被任命的高管的年度股权赠款的规模是根据薪酬委员会的目标确定的，即提供与市场惯例具有竞争力的总目标直接薪酬。以时间为基础的RSA将在生效日期起四年内按年等额分期付款，条件是执行干事继续受雇，并进一步受制于下文“终止或控制变更时的潜在付款”一节所述的归属加速。
在截至2023年6月30日的两年业绩期间，2021年授予的按业绩计算的特别服务协议将根据下列业绩条件的完成情况获得。授予的金额取决于薪酬委员会根据这些业绩条件的实现情况批准的获得了多少奖励(在目标金额的0%到180%之间)。任何于2021年赚取的以业绩为基础的RSA在厘定衡量后将归属50%，并于第一个归属日期周年日归属50%，但须受该指定行政人员的继续服务及下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述的归属加速所规限。两年归属模式用于促进保留。
我们提名的高管2021年年度股权奖励的个人金额如下表所示：
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被任命为首席执行官 | 2021年年度 以时间为基础的特别津贴(#) | 2021年年度 以业绩为基础的特别服务协议(#)(1) |
斯科特·基尼 | 106,667 | 53,333 |
Ran Bareket | 40,000 | 20,000 |
_________________
(1)基于业绩的RSA反映了基于业绩可以赚取的“目标”股份数量。实际赚取的股份可能从“目标”数字的0%到180%不等。
2021年基于业绩的特别津贴将于2023年6月30日根据以下所列业绩条件进行衡量，实现这些目标的情况将由薪酬委员会确定。除了具体的收入和毛利率目标外，这些以业绩为基础的RSA还包括与实现关键目标有关的目标。我们相信，明确和易于理解的目标使我们被任命的高管能够做出为股东创造长期价值的战略决策。我们的主要目标主要集中在产品开发、业务开发、技术创新和运营活动上，这将有助于我们实现长期目标。我们的每个目标都被分配了特定的权重，部分或高于目标的成就可能会获得一定数量的股份，包括收入和毛利率目标在内，RSA赚取的总收益最高为目标机会的180%。
我们的主要目标基于与以下方面相关的举措：
·定向能源产品推出、方案管理和业务发展活动；
·确保关键设计的成功，并在工业终端市场的目标客户中增加市场份额；
·在特定的半导体和光纤激光器产品方面取得有针对性的业绩；
·为新市场推出初始产品；
·提高自动化程度；
·实现关键的信息技术目标，以加强全球安全和系统；
·加强我们的供应链；以及
·改善我们的人力资本。
我们任命的执行干事的2021年基于业绩的RSA将根据以下业绩条件进行衡量：
| | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量标准 | 重量 | 最低要求 | 极大值 |
收入(GAAP，不包括中国)(1) | 40% | 0% | 80% |
| 激光产品细分市场毛利率(GAAP) | 20% | 0% | 20% |
主要目标 | 40% | 0% | 80% |
总计 | 100% | 0% | 180% |
_________________
(1)收入目标，基于2022年7月1日至2023年6月30日期间的GAAP总收入减去某些排除。计算中不包括来自中国销售的收入和2021年7月1日之后完成的任何收购的收入。
有关2021年授予我们被任命的高管的这些股权奖励的更多信息，请参阅委托书这一部分中题为“2021财年基于计划的奖励的授予”的表格。
2021年结束的绩效期间2019年绩效奖励目标的实现情况
我们于2019年5月授予的绩效RSA是根据收入和关键目标的实现情况计算的，截至2021年6月30日，具体如下。绩效衡量标准于2020年2月初步获得批准，潜在成就范围为0%至200%。由于全球不确定性，薪酬委员会保留了根据市场变化调整业绩衡量标准的自由裁量权。薪酬委员会于2021年3月确认了最初批准的绩效衡量标准，未作任何调整或改变。2019年授予的基于业绩的特别津贴的价值直到2021年业绩计量得到确认并可确定公允价值时才列入薪酬汇总表。
这些奖项的最终成绩基于两类业绩衡量标准，包括下文所述的具体收入目标和关键目标的实现情况。我们相信，包括收入和关键目标在内的业绩衡量标准提供了平衡的激励措施，为我们的股东创造了长期价值。我们的主要目标主要集中在产品开发、业务开发、技术创新和降低成本上。
我们的主要目标包括与以下方面有关的目标：
·定向能源业务发展活动；
·确保关键设计胜利，推出新产品，增加目标客户的市场份额，并改善工业终端市场的质量和服务指标；
·推出新产品，保持半导体激光器产品的技术领先地位；
·开发新市场；
·通过降低成本和提高自动化程度来降低产品成本；
·加强信息技术和人力资源基础设施，以支持长期增长。
我们2019年对我们任命的高管的绩效奖励的成就如下(以百万美元计，但百分比除外)：
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绩效衡量标准 | 阀值 | 目标 | 实际 | 最低支出 | 最大支付金额 | 达到 |
收入(GAAP)(1) | $220.0 | $250.0 | $257.9 | 0% | 80% | 55.8% |
主要目标 | | | | 0% | 120% | 120.0% |
总计 | | | | 0% | 200% | 175.8% |
_________________
(1)基于截至2021年6月30日的GAAP收入的12个月往绩期间衡量的收入目标。
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被任命为首席执行官 | 基于绩效的目标 计划于2021年开始归属的特别服务协议(#) | 基于绩效的数量 实现的RSA(#) | 目标完成百分比 |
斯科特·基尼 | 60,000 | 105,480 | 175.8% |
Ran Bareket | 26,667 | 46,881 | 175.8% |
控制权的变更和分红利益
本委托书中“雇佣安排”一节描述了我们与指定高管和某些其他高管之间的控制权变更遣散费协议。
薪酬委员会认为，这些协议通过提供一个框架来保护我们股东的利益，以避免关键管理人员的分心和流失，这种情况可能与传言中的或实际的公司根本变化有关。面对潜在的控制权变动，管理层未来的就业状况可能会出现不确定性，这可能导致关键官员过早离职或分心。控制权变更遣散费协议支持高级管理人员在控制权变更正在考虑或即将变更的情况下继续留在我们公司，薪酬委员会认为这些协议下的潜在利益是合理的，总体上与我们的同行公司向其高级管理人员提供的竞争性协议相当。除了在管理层雇佣协议生效日期之前授予的未偿还股权奖励(在控制权变更后授予)外，遣散费福利是“双重触发”的，这意味着只有在管理层被解雇或管理层在控制权变更后非自愿地在雇用条款上发生重大变化的情况下，才向高管提供这些福利。根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第280G节，我们没有规定消费税总额。
根据我们的2018年计划，如果控制权发生变更，基于业绩的股权奖励将被视为在紧接控制权变更之前的目标或实际业绩中较大者获得，除非更换奖励，否则将在紧接控制权变更之前结算。
其他福利和额外福利
我们指定的高管参与了各种员工福利计划，包括健康、牙科和视力护理计划、人寿保险以及我们的401(K)计划和股票购买计划。这些福利计划与提供给我们其他员工的计划相同。
考虑对高管薪酬的股东咨询投票
在我们的2021年年度股东大会上，我们举行了第一次不具约束力的顾问股东投票，批准了向我们任命的高管提供的薪酬。在这次会议上，80.3%的人投票赞成通过该会议的委托书中披露的2020年向我们指定的高管提供的薪酬。虽然这一咨询投票对我们的薪酬委员会没有约束力，但委员会在审查公司高管薪酬计划和政策时会考虑这一结果。
股权所有权指导方针
我们为我们的高管制定了股权持股指导方针。指导方针要求我们的首席执行官持有的股票价值相当于年基本工资的三倍。其他高管必须持有与其年薪相同的股票价值。高管自2019年11月1日准则通过之日起，或从他们成为高管之日起，有五年的时间来满足所有权准则。为此目的计算的股份包括执行干事或居住在同一家庭的行政干事直系亲属拥有的已发行股份、与配偶和/或未成年子女共同拥有或单独拥有的股份，包括以信托、有限合伙或类似实体的方式持有的、仅为行政干事或其居住在同一家庭的直系亲属的利益而持有的股份。
截至2021年12月31日，每位被任命的高管都遵守了我们的指导方针。
补偿补偿政策
2021年，我们的董事会通过了一项适用于我们高管的薪酬补偿政策。根据补偿补偿政策，如果由于一名高管的不当行为或严重疏忽行为，由于我们重大违反适用证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们的董事会(或其指定的成员委员会)有权在适用法律允许的范围内，要求向公司偿还或没收该高管在被确定需要重述的前三个会计年度内收到的任何激励性薪酬(无论是现金还是股权)的金额。如果这种基于奖励的薪酬超过该人员根据适用的重述业绩衡量或目标应获得的薪酬。此外，我们将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其可能发布的任何规则、法规和上市标准的要求，减少、取消或以其他方式向高管追回基于激励的薪酬。
套期保值和质押禁令
我们有内幕交易政策，其中包括禁止我们的员工，包括高级管理人员或董事进行卖空，从事与我们的普通股有关的公开交易期权(如看跌期权)和其他衍生证券的交易，将我们的任何证券质押作为贷款抵押品，并在保证金账户中持有我们的任何证券，无论此类证券是作为补偿授予的，还是由员工或董事直接或间接持有的。这一禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的对冲或类似交易。
高管薪酬的扣除额
该法第162(M)条一般将我们可以从联邦所得税中扣除的支付给我们的首席执行官和某些其他高管的薪酬金额限制在每位高管每年100万美元以内，但某些例外情况除外。我们的薪酬委员会及其授权的委员会都没有通过一项政策，即所有股权或其他薪酬必须是可扣除的。
在批准高管的薪酬金额和形式时，我们通常会考虑提供此类薪酬对我们的成本的所有要素，包括守则第162(M)条的潜在影响，以及我们在以促进我们的目标的方式对高管薪酬方面保持灵活性的需要。我们的薪酬委员会或其授权的小组委员会，如果适用，可根据其判断，授权将或可能不可扣除的薪酬支付，当它认为此类支付适合于吸引、留住或激励高管人才时。
降落伞付款及延期补偿的课税
我们不会，也没有义务向我们提名的任何高管提供“总付”或其他偿还款项，以偿还他或她因适用本守则第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税款。如根据控制权变更及遣散费协议所规定或以其他方式支付予指定行政人员的任何付款或福利将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并可能须缴交相关的消费税，则他或她将获得该等付款及福利的全数付款或该较少数额的款项及福利不须缴交消费税，两者以较大的结果为本人指定的行政人员的税后利益。
股票薪酬的会计核算
我们的薪酬委员会在设计高管和其他员工的薪酬计划和安排时会考虑会计影响。其中最重要的是ASC 718，该标准管理基于股票的薪酬的会计处理。ASC 718要求公司根据授予日期的“公允价值”来衡量所有基于股票支付给员工和董事的奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票奖励。这一计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的高管可能没有从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求公司在其损益表中确认高管为换取期权或其他奖励而提供服务的期间内基于股票支付奖励的薪酬成本。
薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并讨论了上文与管理层提供的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和本委托书中。
董事会薪酬委员会成员敬送*：
杰弗里·摩尔(主席)
雷蒙德·林克
*比尔·戈斯曼于2022年4月被任命为薪酬委员会成员，没有参与上述审查和讨论。
本薪酬委员会报告为美国证券交易委员会所要求，根据美国证券交易委员会的规则，本委托书不会被视为证券法或交易法下的任何备案文件中以引用方式并入本委托书的任何一般声明的一部分，除非吾等通过引用特别将此信息合并到证券法或交易法下的任何文件中，并且不会被视为证券法或交易法下的“征集材料”或“存档”。
薪酬汇总表
下表列出了我们任命的高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度薪酬信息。在本委托书的其他地方，我们将这些人称为我们的“指名高管”。下表列出了被点名的执行干事在各自期间赚取的所有报酬，无论这些数额是否在该期间实际支付。
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名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元)(1) | 库存
Awards($)(2), (3) | | 非股权
激励计划
补偿(元)(4) | 所有其他
补偿(元)(5) | 总计(美元) |
| 斯科特·基尼 | 2021 | 407,600 | | — | | 4,953,069 | | | 370,315 | | 10,081 | | 5,741,065 | |
| 总裁兼首席执行官 | 2020 | 315,385 | | — | | 4,736,078 | | | 399,385 | | 5,697 | | 5,456,545 | |
| 2019 | 393,654 | | 10,127 | | 4,237,680 | | | 342,462 | | 774 | | 4,984,697 | |
Ran Bareket | 2021 | 265,000 | | — | | 1,857,400 | | | 156,488 | | 7,744 | | 2,286,632 | |
首席财务官 | 2020 | 218,000 | | — | | 2,113,835 | | | 168,740 | | 5,814 | | 2,506,389 | |
| 2019 | 255,769 | | 75,000 | | 2,450,944 | | | 139,615 | | 414 | | 2,921,742 | |
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(1)本栏披露的金额如下：(1)于2019年向Keeney先生支付的一次性酌情花红，以及(2)根据Bareket先生的聘书条款向Bareket先生支付的签约奖金和奖励款项，以继续担任我们的首席财务官至2019年6月。
(2)股票奖励一栏中报告的金额代表根据我们2018年计划授予我们每位指定高管的基于时间的RSA和基于绩效的RSA的总授予日期公允价值，该值是根据FASB ASC主题718计算的。基于时间的RSA和基于业绩的RSA的授予日期公允价值均使用授予日我们普通股的公允价值来确定。按业绩准则批出日期的公允价值，亦假设于按业绩准则批出之日，适用业绩期间的业绩衡量达到100%。这些数额不一定与我们指定的执行干事确认的实际价值相符。有关估值假设的讨论，请参阅我们的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表的附注。
(3)前几年，为我们被任命的高管批准的2020和2019年基于业绩的RSA没有反映在薪酬摘要表的股票奖励一栏中，因为这些奖励的业绩目标截至2020年12月31日尚未最终确定，因此没有为财务会计目的确定授予日期公允价值。在2021年期间，最终确定了这些奖项的业绩目标，并确定了授予日期的公允价值。因此，在上表中更新了2020和2019年股票奖励的价值，以包括前几年不包括的2020和2019年基于业绩的RSA的授予日期公允价值。这一变化使Scott Keeney和Ran Bareket的2020股票奖励和总薪酬的披露价值分别增加了1,913,400美元和850,411美元，相当于授予日期分别为60,000和26,667个业绩RSA的公允价值，并将Scott Keeney和Ran Bareket的2019年股票奖励和总薪酬的披露价值分别增加了1,872,000美元和832,010美元，即授予日期分别为60,000和26,667个基于业绩的RSA的公允价值。如果在2020年和2019年批准给我们任命的高管的绩效RSA的授予日期公允价值反映在上表中，2021年，也就是业绩目标最终确定的那一年，那么Scott Keeney和Ran Bareket在2021年的股票奖励将分别为8,738,469美元和3,539,821美元，Scott Keeney和Ran Bareket在2021年的总薪酬将分别为9,526,466美元和3,969,052美元。
(4)本栏所披露的每一年度的数额，是指在决定是否达致公司目标时所赚取及应支付的花红，其中部分已在下一年支付。有关2021年发放的奖金的更多信息，请参见上面的“绩效现金激励计划”部分。
(5)本栏所披露的款额代表每名获提名的行政人员由公司支付的401(K)供款及该名获提名的行政人员的人寿保险保费，以及基尼先生的公司支付的HSA等额供款。
2021财年基于计划的奖励的授予
下表列出了2021年期间向我们指定的执行干事发放基于计划的奖励的信息。非股权激励计划奖励是根据我们的2021年奖金计划授予的，如上所述。股权奖励是根据我们的2018年计划授予的。奖项的授予时间表如下表“截至2021年12月31日的财政年度的杰出股权奖”。
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名字 | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出 | 股权激励计划奖励下的估计未来支出 | 股票和期权奖励的授予日期 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元) |
| 门槛(美元) | 目标
($) | 最大值(美元) | 阈值(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) |
斯科特·基尼 | — | | 407,600 | | 611,400 | | — | | 53,333 | | 95,999 | | 7/8/2021 | 106,667 | | 4,953,069 | |
| | | | | | | | | |
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Ran Bareket | — | | 172,250 | | 258,375 | | — | | 20,000 | | 36,000 | | 7/8/2021 | 40,000 | 1,857,400 |
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CEO薪酬比率披露
根据多德-弗兰克法案和证券法下的S-K法规第402项，我们必须披露我们薪酬中值员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬的比率。
为了确定我们的薪酬中值员工，我们汇总了截至2021年12月31日全球所有员工的薪酬如下：普通受薪员工的年基本工资，或普通小时工的预期年度工作时间表乘以正常小时工的预期年度工作计划，加上目标年度奖金或佣金。截至2021年12月31日，以外币支付的部分薪酬已根据货币汇率转换为美元。然后，我们对员工的这一薪酬衡量标准进行排名，并确定员工的中位数。我们在全球范围内的薪酬中值员工是美国的制造业专家。我们中位数员工的薪酬不包括公司提供的某些福利，如健康保险、人寿保险或员工股票购买计划。
2021年，基尼先生的年总薪酬为5,741,065美元，我们薪酬中位数的雇员的年总薪酬为42,759美元，因此估计的薪酬比率为134：1。
如上所述，基尼2021年的现金薪酬为787,996美元。2021年薪酬汇总表包括将在四年内获得的基于时间的股权薪酬的年度赠款，以及将在三年内获得并基于达到某些业绩标准的可变绩效股权奖励的年度赠款，这些标准在授予时以公允价值或股票价格估值。
上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会中用于确定受薪员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人口和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算它们自己的薪酬比率。
2021年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的股权奖励的相关信息。
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名字 | 期权大奖(1) | 股票大奖 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#) | 选择权
锻炼
价格(美元)(2) | 选择权
期满
日期 | 尚未归属的股票股数(#)
|
市场
价值
的股份
的库存
他们有
未归属($)(3) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值($)(4) |
斯科特·基尼 | 318,541 | | (5) | — | | | 0.75 | 02/26/2025 | 5,000 | | (10) | 119,750 | | 52,740 | | (14) | 1,263,123 | |
| 266,404 | | (6) | — | | | 0.75 | 06/27/2025 | 60,000 | | (11) | 1,437,000 | | 60,000 | | (15) | 1,437,000 | |
| 50,000 | | (7) | — | | | 1.10 | 07/01/2026 | 90,000 | | (12) | 2,155,500 | | 53,333 | | (16) | 1,277,325 | |
| 360,000 | | | 40,000 | | (8) | 1.45 | 06/02/2027 | 106,667 | | (13) | 2,554,675 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
Ran Bareket(17岁) | 37,188 | | | 62,503 | | (9) | 9.70 | 02/17/2028 | 2,500 | (10) | 59,875 | 23,441 | (14) | 561,412 |
| | | | | | | 36,667 | (11) | 878,175 | 26,667 | (15) | 638,375 |
| | | | | | | 40,000 | (12) | 958,000 | 20,000 | (16) | 479,000 |
| | | | | | | 40,000 | | (13) | 958,000 | | | | |
(1)购买我们普通股股份的每一项未偿还期权都是根据我们的2001年股票期权计划授予的，该计划经修订后。
(2)本栏代表授予期权(包括根据我们的股票期权交换计划授予的期权)当日我们普通股的公平市场价值，每种情况由我们的董事会决定。
(三)非归属股份市值计算方法为：非归属股份数量乘以我公司普通股于2021年12月31日，即当年最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，即每股23.95美元。
(4)市值计算方法为2021年12月31日，也就是当年最后一个交易日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价乘以目标绩效股数量，即每股23.95美元。
(5)该选择权于2016年2月26日完全归属。
(6)该期权于2020年6月9日全面授予。
(7)该期权于2021年7月1日全面归属。
(8)受本公司于2018年6月1日归属的购股权所规限的股份的五分之一，以及其后按季度分期付款归属受该购股权所规限的其余股份的二十分之一，直至每个该等归属日期继续向吾等提供服务。如果控制权发生变化，正如我们2001年的股票期权计划所定义的那样，受该期权约束的当时已发行的股票将100%归属。
(9)受本公司于2019年1月4日归属之购股权规限之股份之五分之一，以及其后归属于本公司之季度分期付款之股份之二十分之一，直至该等归属日期为止，并须继续向吾等提供服务。如果控制权发生变化，正如我们2001年的股票期权计划所定义的那样，受该期权约束的当时已发行的股票将100%归属。
(10)2018年批准的按时间计算的RSA。四分之一的RSA于2019年6月1日归属，四分之一的RSA此后以每年分期付款的形式归属，但须在每个此类归属日期继续为我们提供服务。
(11)2019年批准的按时间计算的RSA。四分之一的RSA于2020年6月1日归属，四分之一的RSA此后以每年分期付款的形式归属，但须在每个此类归属日期继续为我们提供服务。
(12)2020年批准的基于时间的风险评估。四分之一的RSA于2021年6月1日归属，四分之一的RSA此后以每年分期付款的形式归属，但须在每个此类归属日期继续为我们提供服务。
(13)2021年授予的截至2021年12月31日尚未归属的时点RSA。四分之一的RSA将于2022年6月1日归属，四分之一的RSA将在此后按年分期付款，但须在每个此类归属日期继续为我们提供服务。
(14)2019年批准的绩效RSA。在达到规定的业绩条件后，50%的赚取股份于2021年8月16日归属。剩余50%的赚取股份将于2022年8月16日归属，但须在该日期之前继续为我们提供服务。
(15)2020年批准的绩效特别津贴。在达到指定的业绩条件后，50%的赚取股份将于2022年8月17日归属，其余50%的赚取股份将于2023年8月17日归属，但须在该日期之前继续为我们提供服务。
(16)2021年批准的绩效特别津贴。在达到指定的业绩条件后，50%的赚取股份将于2023年8月17日归属，其余50%的赚取股份将于2024年8月17日归属，但须在该日期之前继续为我们提供服务。
(17)2022年1月18日，关于Bareket先生的退休和辞职，Bareket先生签订了一项过渡协议，丧失了原定于2022年6月30日之后授予的股权奖励。因此，上表中包括的37,504份未归属期权和140,109份限制性股票奖励在2021年12月31日之后于2022年1月18日被没收。
截至2021年12月31日的财政年度的期权行使和股票归属
下表提供了有关我们任命的高管在2021年期间行使期权的信息，以及他们在2021年期间持有的股票奖励的归属情况(报告价值基于适用日期的市场价格，已行使期权的报告价值减去适用的行使价格)。
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名字 | 期权大奖 | 股票大奖 |
行使时获得的股份数量(#) | 锻炼中实现的价值 | 归属时获得的股份数量(#) | 归属实现的价值 |
| 斯科特·基尼 | 350,000 | | $ | 11,183,755 | | 141,741 | | $ | 3,862,435 | |
| Ran Bareket | 32,500 | | $ | 851,393 | | 74,607 | | $ | 2,054,596 | |
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雇佣安排
以下是我们任命的高级管理人员的聘用安排摘要。我们任命的每一位高管都签署了我们的保密信息、发明转让和仲裁协议的标准格式。
斯科特·基尼
我们于2018年3月与基尼先生签订了雇佣协议。雇佣协议没有具体的条款，规定基尼先生是一名随意的雇员
根据与基尼先生的雇佣协议，如果我们在控制权变更期限(定义如下)之外终止基尼先生的雇佣，而基尼先生并非因死亡、“残疾”或“原因”(这些术语在基尼先生的雇佣协议中定义)而终止雇佣，并且基尼先生执行了一项以我们为受益人的放弃和免除索赔，该权利在他被解雇后60天内生效且不可撤销。Keeney先生将有权(I)连续支付12个月的基本工资和(Ii)根据《COBRA》为他和他各自的受抚养人支付最多12个月的团体健康保险连续福利的保费付款，或在同一时期内每月支付等额的应税税金。Keeney先生当时尚未支付的股权奖励将持续三个月，或直到发生“控制权变更”(如Keeney先生的雇佣协议所定义)(以较早者为准)，这样Keeney先生将有资格在适用的范围内获得下文所述的归属加速福利。
此外，根据与基尼先生的雇佣协议，如果在“控制权变更”(根据基尼先生的雇佣协议的定义)之前三个月至结束12个月的期间内(称为“控制权变更期间”)，基尼先生的雇用被终止，而基尼先生因死亡、“残疾”或“原因”以外的原因辞职，并且基尼先生执行了一项以我们为受益人的放弃和免除索赔，并在该期间内生效且不可撤销。
在他被解雇60天后，Keeney先生将有权获得(I)相当于其基本工资18个月的一次性付款，(Ii)根据《COBRA》为他和他各自的受抚养人支付最多18个月的团体健康保险连续福利的保费付款，或在同一时期内每月支付等额的应税款项，以及(Iii)受其未偿还股权奖励的100%当时未归属的股份将立即归属并可行使(如果是基于业绩的股权奖励，除适用的股权奖励协议另有规定外，所有业绩目标及其他归属准则将被视为于终止日衡量的实际业绩或目标水平的100%达到较大者(如适用股权奖励协议另有规定)。
根据雇佣协议，如果发生“控制权变更”(根据我们2001年股票期权计划的定义)，Keeney先生在雇佣协议生效日期之前授予的未偿还股权奖励将立即100%归属并可行使，但在该日期之前他仍是我们的服务提供商。
Ran Bareket
我们于2018年3月与Bareket先生签订了雇佣协议。雇佣协议没有具体条款，只是规定布拉基特是一名随心所欲的雇员。
自2021年12月31日起，以下聘用条款生效。根据与Bareket先生的雇佣协议，如果我们在控制权变更期限(定义如下)之外终止对Bareket先生的雇佣，而不是因死亡、“残疾”或“原因”(该等术语在Bareket先生的雇佣协议中定义)，并且Bareket先生执行了一项以我们为受益人的放弃和解除索赔的声明，该声明在他被解雇后60天内生效且不可撤销。Bareket先生将有权(I)继续支付六个月的基本工资和(Ii)根据“COBRA”为他和他各自的受抚养人支付最多六个月的团体健康保险连续福利的保费付款，或同期的应纳税月度付款。Bareket先生当时尚未支付的股权奖励将持续三个月，或直至发生“控制权变更”(如Bareket先生的雇佣协议所定义)(以较早者为准)，这样Bareket先生将有资格在适用的范围内获得下文所述的归属加速福利。
此外，根据与Bareket先生的雇佣协议，如果在“控制权变更”(根据Bareket先生的雇佣协议的定义)之前三个月开始至之后12个月结束的期间(称为“控制权变更期间”)内，非因死亡、“残疾”或“原因”而终止了对Bareket先生的雇用，或者Bareket先生出于“充分理由”辞职，并且Bareket先生执行了一项以我们为受益人的放弃和免除索赔，并在其终止后60天内生效且不可撤销，Bareket先生将有权获得(I)相当于其基本工资12个月的一次性付款，(Ii)根据《COBRA》为他和他各自的受抚养人支付最多12个月的团体健康保险连续福利的保费付款，或在同一时期内每月支付等额的应税款项，以及(Iii)受其未偿还股权奖励限制的100%当时未归属的股份将立即归属并可行使(如为基于业绩归属的股权奖励，除适用的股权奖励协议另有规定外，所有业绩目标及其他归属准则将被视为于终止日衡量的实际业绩或目标水平的100%达到较大者(如适用股权奖励协议另有规定)。
根据雇佣协议，如果发生“控制权变更”(定义见我们2001年的股票期权计划)，Bareket先生在雇佣协议生效日期之前授予的未偿还股权奖励将立即100%归属并可行使，但他仍是我们的服务提供商。
2022年1月18日，关于Bareket先生的退休和辞职，我们与Bareket先生签订了一项过渡协议并予以释放，其中规定了Bareket先生的过渡期条款，其中包括Bareket先生释放公司。根据这项协议，Bareket先生辞去了他的
担任我们的首席财务官，自2022年3月1日起生效。从2022年3月2日到2022年6月30日受雇的最后一天，布拉基特的工作时间减少到每周30个小时，年化基本工资减少到12万美元。在他受雇的最后一天，Bareket先生有资格作为雇员参加我们的福利和计划，并继续授予他的股权赠款。Bareket先生没有资格参加公司的2022年奖金计划，也没有资格获得增加薪酬或任何新的股权授予。此外，布拉基特还取消了原定于2022年6月30日之后授予的股权奖励。
如果Bareket先生在2022年3月2日至2022年6月30日期间被无故解雇，Bareket先生将有权继续支付他被削减的工资至2022年6月30日，偿还他为COBRA保险支付的保费至2022年6月30日，并加快授予如果Bareket先生留任至2022年6月30日的股权奖励，每种情况下，受过渡协议的条款和条件的限制。
如果Bareket先生继续受雇到2022年6月30日，或被提前无故解雇，满意地完成了过渡职责并执行了补充离职，Bareket先生将有权获得相当于他在2022年3月2日至2022年6月30日期间每年27万美元的基本工资与他在此期间实际支付的工资之间的差额的遣散费。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表提供了有关在上述情况下将提供的估计付款和福利的信息，假设触发事件发生在2021年12月31日，也就是我们财政年度的最后一天。为了评估加速归属的价值，下表中显示的价值是关于(1)RSA，计算为我们普通股在2021年12月31日(2021年最后一个交易日)的收盘价23.95美元，乘以截至2021年12月31日受RSA限制的正在加速的未归属股份数量(对于基于业绩的RSA，基于目标股份数量)和(2)期权，作为我们普通股在12月31日的收盘价23.95美元，2021年(2021年最后一个交易日)减去该等期权的每股行权价乘以截至2021年12月31日受期权约束的未归属股份数量。
根据雇佣协议支付的款项，截至2021年12月31日：
控制不变--无故非自愿终止
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| 斯科特·基尼 | Ran Bareket | |
| 基本工资(美元) | 415,200 | | 135,000 | | |
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| | | |
| 医疗福利(美元) | 20,136 | | 13,302 | | |
| | | |
| 总计(美元) | 435,336 | | 148,302 | | |
控制权变更--在控制权变更前3个月或变更后12个月无故终止或有充分理由终止
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| 斯科特·基尼 | Ran Bareket | |
| 基本工资(美元) | 622,800 | | 270,000 | | |
股票期权(美元)(1) | 900,000 | | 890,668 | | |
| 股票奖励(美元) | 10,244,373 | | 4,533,136 | | |
| 医疗福利(美元) | 30,204 | | 26,604 | | |
| | | |
| 总计(美元) | 11,797,377 | | 5,720,408 | | |
_______________________
(1)这一数额与下表“控制变更--不终止合同”所列数额相同，但不是额外数额。
控制权变更--未终止
| | | | | | | | | |
| 斯科特·基尼 | Ran Bareket | |
| | | |
| 股票期权(美元) | 900,000 | | 890,668 | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 总计(美元) | 900,000 | | 890,668 | | |
根据巴雷克特的过渡协议支付的款项，截至2022年1月18日：
下表提供了有关根据Bareket先生于2022年1月18日签署的过渡协议终止后将提供的估计遣散费的信息，假设继续受雇至2022年6月30日，但须满足协议的条款和条件：
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| Ran Bareket | |
| | |
| 遣散费(美元) | 49,726 | | |
| | |
| | |
| | |
| 总计(美元) | 49,726 | | |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。
| | | | | | | | | | | |
计划类别 | (A)数目
证券须为
发布日期：
演练
杰出的
选项，
认股权证及
权利 | (B)加权
平均值
行权价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利(1) | (C)数目
证券
保持可用时间
未来
在以下条件下发行
股权补偿
平面图
(不包括
证券
反映在
第(A)栏)(2) |
股东批准的股权薪酬计划： | | |
2001年股票期权计划 | 2,453,869 | | $1.61 | — | |
2018年股权激励计划 | 3,244,218 | | — | | 3,758,068 | |
2018年员工购股计划 | — | | — | | 2,918,211 | |
未经股东批准的股权薪酬计划： | — | | — | | — | |
总计 | 5,698,087 | | | 6,676,279 | |
(1)加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑我们的普通股基础RSU的股份，这些股份没有行使价。
(2)我们的2018年计划规定，在2019财年开始的每个财年的第一天，根据该计划可供发行的普通股数量自动增加，数量等于(I)3,431,515股，(Ii)截至上一财年最后一天的已发行股本的5%，或(Iii)董事会可能决定的其他金额中的较小者。我们的2018年员工购股计划(“ESPP”)规定，在2019财年开始的每个财年的第一天，根据该计划可供发行的普通股数量自动增加，其数量等于(I)857,879股，(Ii)本财年第一天已发行股本的2%，或(Iii)本公司董事会可能决定的其他金额中的较小者。根据这些规定，2022年1月1日，根据我们的2018年计划和我们的ESPP，可供发行的普通股数量分别增加了2212,401股和857,879股。这些增加没有反映在上表中。
下表列出了截至2022年4月11日我们股本的实益所有权的某些信息：
·持有我们5%以上普通股的每一位实益所有者；
·我们每一位董事；
·我们任命的每一位执行干事；以及
·所有董事和高级管理人员作为一个整体。
适用的所有权百分比是基于截至2022年4月11日已发行普通股的44,539,011股。普通股持有者每股有一票投票权。
持有我们超过5%普通股的每一位董事、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。此外，规则还考虑了根据股票期权的行使可发行的普通股，这些普通股可以立即行使，也可以在2022年4月11日后第60天或之前行使。就计算该等人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除非下面另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址是C/o nLight，Inc.，4637 NW第18 Avenue，Camas，Washington 98607。
| | | | | | | | |
| 实益所有权 |
实益拥有人姓名或名称 | 股份数量(1) | % |
5%的股东： | | |
先锋队(2) | 4,012,513 | 9.0 | % |
摩根大通。(3) | 3,309,752 | | 7.4 | % |
贝莱德股份有限公司(4) | 2,714,113 | | 6.1 | % |
Wasatch Advisors，Inc.(5) | 2,578,121 | 5.8 | % |
| | |
董事及获提名的行政人员： | | |
斯科特·基尼 | 1,515,321 | 3.3 | % |
Ran Bareket | 76,353 | | * |
班德尔·卡拉诺 | 8,156 | | * |
道格拉斯·卡莱尔(6) | 234,825 | * |
比尔·戈斯曼 | 85,226 | | * |
雷蒙德·林克 | 93,010 | * |
骆家辉 | 81,837 | | * |
杰弗里·摩尔 | 90,340 | * |
| 卡米尔·尼科尔斯 | 5,238 | | * |
所有现任执行干事和董事作为一个小组(9人) | 2,120,619 | 4.6 | % |
*代表实益所有权少于1%。
(1)包括受限制性股票奖励的普通股，以及在2022年4月11日后60天内将被授予的单位和可行使的期权，如下：
| | | | | | | | | | | |
董事及获提名的行政人员： | 限制性股票奖 | 限售股单位 | 选项数量 |
斯科特·基尼 | 91,666 | | — | | 768,541 | |
Ran Bareket | 49,166 | | — | | 27,187 | |
班德尔·卡拉诺 | — | | 2,861 | | — | |
道格拉斯·卡莱尔 | — | | 2,861 | | — | |
比尔·戈斯曼 | — | | 2,861 | | 72,313 | |
雷蒙德·林克 | — | | 2,861 | | 10,250 | |
骆家辉 | — | | 2,861 | | 69,725 | |
杰弗里·摩尔 | — | | 2,861 | | 77,590 | |
| 卡米尔·尼科尔斯 | — | | 2,861 | | — | |
所有现任执行干事和董事作为一个小组(9人) | 91,666 | 26,693 | 998,419 |
(2)仅基于先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G。先锋集团股份有限公司拥有共有82,278股普通股的投票权或直接投票权，拥有处置或指示处置3,898,085股普通股的独家权力，以及共有处置或指示处置114,428股普通股的权力。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(3)仅基于摩根大通公司2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。摩根大通对3,181,052股普通股拥有唯一投票权，对3,309,602股普通股拥有唯一处置权。摩根大通公司的地址是纽约麦迪逊大道383号，邮编：10017。
(4)仅基于贝莱德公司2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G。贝莱德对2,674,568股我们的普通股拥有唯一投票权，对通过贝莱德及其子公司持有的2,714,113股普通股拥有唯一处置权。贝莱德顾问公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德机构信托公司、国民协会、贝莱德金融管理公司、贝莱德资产管理公司和贝莱德投资管理公司。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
(5)仅基于Wasatch Advisors，Inc.于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G。Wasatch Advisors，Inc.对2,578,121股普通股拥有唯一投票权，对2,578,121股普通股拥有唯一处置权。Wasatch Advisors，Inc.的地址是德克萨斯州盐湖城3楼瓦卡拉大道505号，邮编：84108。
(6)包括道格拉斯和劳里·卡莱尔家族合伙企业登记持有的28,646股。
以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的摘要，这些交易涉及的金额超过12万美元，我们的任何高管、董事、发起人或持有超过5%的我们股本的实益持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但本委托书“高管薪酬”一节中描述的薪酬安排除外。
与关联人交易的政策和程序
我们有一项正式的书面政策，未经我们的审计委员会批准，我们的高管、董事(包括董事被提名人)、我们任何类别有投票权证券的持有者超过5%，以及任何上述人士的直系亲属或任何实体的任何关联实体，不得与我们进行关联方交易。就我们的政策而言，关联方交易是指我们曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，而关联方曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。
我们董事会的审计委员会主要负责审查和批准与关联方的交易。我们的审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准任何关联方交易。在审核建议的关联方交易时，审计委员会只会批准或批准符合或不符合吾等及其股东最佳利益的关联方交易。
交易记录
我们已经与我们的每一位董事和我们的某些官员签订了单独的赔偿协议。有关这些协议的说明，请参阅标题为“某些关系和关联方交易--董事和高级管理人员责任与赔偿的限制”一节。
我们已与我们的执行人员达成雇用安排，其中包括规定一定的遣散费和控制权福利的变更。有关这些安排的说明，请参阅标题为“高管薪酬--雇用安排”的部分。
我们已经向我们的高管和某些董事授予了股票期权、RSA和RSU。见标题为“高管薪酬-2021财年基于计划的奖励的授予”、“高管薪酬-2021年12月31日的杰出股权奖”和“董事会与公司治理-2021财年董事薪酬”的章节。
董事的限制和高级船员的责任和赔偿
我们的公司注册证书和章程在特拉华州公司法允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不应因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，并且如果特拉华州一般公司法被修订以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则我们董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大程度上被取消或限制。
在特拉华州公司法的允许下，我们已经与我们的每一位董事和我们的某些高级职员签订了单独的赔偿协议，其中要求我们赔偿他们由于他们作为董事、高级职员或高级职员的身份而可能产生的某些责任。
某些其他雇员。我们维持保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可在该等保险单的范围内及在该等保险单的限制下，就他们因身为或曾经是董事或高级职员而成为诉讼、诉讼或法律程序的一方而承担的与抗辩有关的某些开支及可能施加的某些法律责任投保。无论我们是否有权根据《特拉华州公司法》的规定赔偿此人的此类责任，这些保单所提供的保险范围都可能适用。
我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任我们的高级管理人员和董事是必要的。目前，我们的董事或高级管理人员并无涉及需要或允许获得赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或法律程序受到威胁。
交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对举报人以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查，以及某些举报人的书面陈述，我们认为，在截至2021年12月31日的财政年度和之前的财政年度(除非先前披露的情况除外)，适用于我们的高管、董事和10%股东的所有第16(A)条备案要求都得到了满足，只是Bareket先生和Keeney先生没有在2021年7月提交业绩条件完成证明后及时提交业绩RSA的Form 4报告归属(各自于2021年8月18日提交)。这些迟来的中四申请是由于疏忽的行政错误造成的。
2021财年年度报告和美国证券交易委员会备案文件
我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表包括在我们的10-K表格年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该表格。本委托书及本公司年报已登载于本公司网站http://investors.nlight.net/IR，亦可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov下载。您也可以向nLight，Inc.发送书面请求，免费获得我们的年度报告副本。
* * *
董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。如股东周年大会上适当地提出任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，投票表决其所代表的普通股股份。
重要的是，无论您持有多少股票，您在我们普通股中的股份都应代表您出席年会。因此，我们敦促您按照所附代理卡上的指示，通过电话或使用互联网投票，或在您方便的情况下尽快签署并退回所附信封中的代理卡，该信封也已提供。
董事会
卡马斯，华盛顿
April 28, 2022
| | | | | | | | | | | |
| 附录A |
| 净亏损与调整后EBITDA的对账 |
| | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | $ | (29,669) | | | $ | (20,932) | |
| 所得税支出(福利) | (375) | | | 340 | |
| 其他收入，净额 | (336) | | | (378) | |
| 利息(收入)费用净额 | 163 | | | (78) | |
| 折旧及摊销 | 15,059 | | | 13,685 | |
| 基于股票的薪酬 | 37,720 | | | 25,464 | |
| 与收购和整合相关的成本 | — | | | 50 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 22,562 | | | $ | 18,151 | |
