美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表14C
根据第节的信息声明14(c)
1934年《证券交易法》(第)
选中相应的框：
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初步信息声明
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保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)
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最终信息声明
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卡斯宾控股公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
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不需要任何费用
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以前与初步材料一起支付的费用
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根据附表14A第25(B)项(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》规则14c-5(G)和0-11的规定，按本附表第1项所规定的展示表计算的费用
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KASPIEN控股公司
沙利文道北2818号，130室
华盛顿州斯波坎谷，邮编：99216
855-300-2710
以书面同意的方式发出的诉讼通知
持有已发行有表决权股票的多数股东
我们不是向你索要委托书
请不要向我们发送委托书
尊敬的股东们：
本通知和随附的信息说明将提供给纽约公司Kaspien Holdings Inc.的普通股(“普通股”)的持有者(“股东”)，普通股每股面值0.01美元。本公司董事会(以下简称“董事会”)没有征集您的委托书，请您不要向我们发送委托书。本资料声明旨在通知阁下，本公司已收到普通股持有人于2022年3月8日及2022年4月28日的同意书(统称为“书面同意”)，批准随附的资料声明所述的行动。
我们提供本通知和随附的信息声明的目的只是为了告知我们的股东，在书面同意生效之前采取的行动，以满足经修订的1934年《证券交易法》第14C节、美国证券交易委员会据此颁布的规则和《纽约商业公司法》第615节的通知要求。
这不是股东特别大会的通知，也不会召开股东大会审议本文所述事项。
此通知及随附的信息声明将于2022年或大约_
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根据董事会的命令，
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埃德温·J·萨皮恩扎
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秘书
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___, 2022
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KASPIEN控股公司
沙利文道北2818号，130室
华盛顿州斯波坎谷，邮编：99216
855-300-2710
信息表
___, 2022
我们不是向你索要委托书
请不要向我们发送委托书
一般信息
在本信息声明中，我们将纽约公司Kaspien Holdings Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。本资料声明由本公司董事会(“董事会”)提供，旨在向持有本公司于2022年3月1日每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)的
持有人(“股东”)通报董事会于2022年3月3日的决议及于2022年3月8日及2022年4月28日(合称)的书面同意所批准的行动(统称为“行动”)。持有本公司全部已发行及已发行有表决权股份约55.3%的普通股持有人(“同意持有人”)的“书面同意”。本信息声明包含董事会和同意持有人批准的行动的主要方面的简要摘要。
股东是否可以通过书面同意采取行动？
纽约商业公司法(“纽约商业公司法”)第615条规定，如本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)有此规定，本公司股东可在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上，由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署的书面同意
批准该行动。我们的公司注册证书规定，允许股东采取的任何行动都可以在没有书面同意的情况下采取，并由不少于授权或采取该行动所需的最低票数的持有人在会议上签署，该会议上所有有权就该行动投票的公司股票都出席并投票。
在书面同意下采取了哪些行动？
卡斯宾公司(Kaspien Inc.)本公司全资附属公司Kaspien(“Kaspien”)于二零二零年三月三十日由本公司、Kaspien及其他订约方订立一项日期为二零二零年三月三十日的附属贷款及抵押协议，并于二零二一年九月十六日及二零二二年三月二日修订(“信贷协议”)。关于信贷协议，本公司同意向Alimco Re Ltd.发行认股权证，按每股认股权证股份0.01美元的价格向本公司购买最多320,000股普通股(“认股权证
股份”)，但须根据认股权证的条款作出调整(“认股权证”)。
纳斯达克上市规则第5635(B)条规定，当证券发行将导致公司控制权变更时，在发行证券之前必须获得股东批准。纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，在涉及本公司发行可行使普通股的证券的某些交易之前，
必须获得股东批准，而普通股本身或与某些其他销售相结合，相当于普通股的20%或以上，或发行前已发行投票权的20%或以上。本公司希望寻求股东批准，以满足纳斯达克上市规则第5635(B)及5635(D)条的股东批准要求。
同意书持有人已书面同意采取下列行动：
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于全部或部分行使认股权证时发行认股权证及认股权证股份(包括根据认股权证所载任何反摊薄或其他调整条文发行的任何额外普通股)，以符合纳斯达克上市规则第5635(B)及5635(D)条所载的股东批准规定(“认股权证发行批准”)。
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此外，本公司希望将认股权证及认股权证股份排除于若干转让限制之外，以防止所有权变更大幅减少与本公司根据经修订的1986年国税法第382条所订的净营业亏损有关的税务优惠。
董事会已通过决议，同意持有人以书面同意批准了下列行动：
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修订公司的公司注册证书(“公司注册证书”)，使认股权证和认股权证股份不受某些转让限制的限制，这些限制旨在防止所有权变更，这可能会大幅减少根据经修订的1986年《国内税法》第382条(“公司注册证书修订”)与公司净营业亏损相关的税收优惠；以及
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本公司修订附例(“附例”)，将认股权证及认股权证股份排除于若干转让限制之外，旨在防止所有权变更，从而大幅减少根据经修订的1986年国内税法第382条(“附例修订”)与本公司营业净亏损相关的税务优惠。
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本信息声明的目的是什么？
向我们的股东提供本信息声明和随附的通知，完全是为了告知我们的股东，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14C节、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据该法颁布的规则和纽约商业银行第615条，经同意持有人书面同意采取的行动。
交易所法案第14C节和美国证券交易委员会根据该法颁布的第14C条要求公司在该行动生效之前向我们的股东提供一份信息声明，描述经书面同意而采取的任何行动，以代替股东会议
。关于书面同意的诉讼，NYBCL第615条要求立即向未以书面同意采取此类行动的股东发出采取此类行动的通知。
谁有权发出通知？
在记录日期，普通股的每股流通股都有权获知根据书面同意将采取的行动。2022年3月1日收盘是确定有权收到本信息声明的
股东的记录日期(“记录日期”)。本信息声明于2022年_
需要什么投票才能批准这些行动？
普通股的每股持有者有权投一票。在记录日期，有2,492,568股普通股已发行和流通。根据《纽约商业公司条例》第615条和我们的公司注册证书，本公司至少有多数有表决权的股票，或至少1,246,285股普通股，必须以书面同意的方式批准这些行动。
同意持有人是Robert J.Higgins TWMC Trust；RJHDC，LLC；Alimco Re Ltd.；俄亥俄州Amil，LLC；Catherine C.Miller不可撤销信托DTD 3/26/91；Catherine C.Miller Trust A-2；Catherine C.Miller Trust A-3；Catherine Miller Trust C；
Kimberley S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992；LIMFAM LLC；Lloyd I.Miller Trust A-1；Lloyd I.Miller III Trust A-4；Lloyd I.Miller，III不可撤销信托DTD 12/31/91；Lloyd I.Miller，III Revocable Trust DTD 01/07/97；MILFAM I L.P.；MILFAM II L.P.；
MILFAM III LLC；Susan F.Miller；Kick-Start III，LLC；Kick-Start IV，LLC；Thomas C.Simpson；和Kick-Start I，LLC。截至记录日期，同意持有人持有1,378,938股普通股，约占所有已发行有表决权股票总投票权的55.3%。根据书面同意，同意持有人已经批准了这些行动。
因此，不会就本信息声明获得任何其他股东的同意。
我有评价权吗？
无论是NYBCL，还是我们的公司注册证书或章程，都不向我们的股东提供与本信息声明中讨论的行动相关的评价权。
完成诉讼的方式
根据《交易法》第14c-2条规则，该等行动最早可于本资料声明首次送交股东后20个历日生效。此外，公司注册证书修正案只有在向纽约州政府提交反映公司注册证书修订的注册证书后才会生效。因此，《权证发行修正案》、《公司注册证书修正案》和《附例修正案》将于2022年_
某些人在须采取行动的事宜上的利益或对该等事宜的反对
董事乔纳森·马库斯、托马斯·辛普森和迈克尔·雷克特分别是Alimco Re Ltd.(“Alimco”)的首席执行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC(“Kick-Start”)的管理成员，以及RJHDC，LLC(“RJHDC”，连同Alimco和Kick-Start，“关联方实体”)的附属公司Robert J.Higgins TWMC Trust(“Trust”)的受托人。
于2022年3月2日，关联方实体与本公司订立日期为2020年3月30日的附属贷款及担保协议(经于2021年9月16日首次修订)的第二次修订(“信贷协议”)，据此，Alimco向Kaspien提供500万美元有担保定期贷款(“贷款”)，预定到期日为2024年3月31日，
按15%(15.0%)的年利率计提利息。在每个日历季度的最后一天，通过成为贷款本金的一部分，并以本公司和卡斯宾几乎所有资产的第二优先担保权益作为担保。关于发放贷款，本公司同意向Alimco发行认股权证，按每股认股权证股份0.01美元的价格向本公司购买最多320,000股普通股
股份(“认股权证股份”)，但须根据认股权证的条款作出调整(“认股权证”)。
如果认股权证已全部行使：
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Alimco及其关联实体将拥有约27.2%的已发行普通股，使其成为最大的股东集团，因此他们将能够显著影响大多数需要股东批准的行动的结果；以及
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关联方实体合计将拥有约60.3%的已发行普通股，因此，他们将能够控制几乎所有需要股东批准的行动的结果。
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年3月1日(或表格显示的日期)，由我们所知的持有普通股超过5%的实益所有者的每个人、每个董事和指定的公司高管以及作为一个整体的所有董事和高管对普通股的实益所有权。表中列出的数字包括可能在2022年3月1日起60天内收购的股票，表中列出的所有股票均由被点名的个人直接拥有，除非表中另有说明。本公司相信，实益拥有人对其股份拥有独家投票权及投资权，但其中另有注明或配偶拥有的股份除外。除非其中另有说明，否则下面列出的每个人的地址是C/o Kaspien Holdings Inc.，华盛顿州斯波坎谷，Spokane Valley，Suite130，Sullivan Road，Suite130,99216。
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名字
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受益的数额和性质
所有权
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班级百分比
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罗伯特·J·希金斯TWMC信托基金
38个企业圈
纽约奥尔巴尼，邮编：12203
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713,986(1)
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25.3%
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尼尔·S·苏宾
南迪克西骇维金属加工，套房1-365
西棕榈滩，佛罗里达州33405
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769,938(2)
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27.2%
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乔纳森·马库斯
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3,313(3)
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0.1%
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W·迈克尔·里克特
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7,263(4)
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0.3%
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汤姆·辛普森
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60,313(5)
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2.1%
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布罗克·科瓦尔丘克
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2,124(6)
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0.1%
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埃德温·萨皮恩扎
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10,749(7)
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0.4%
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全体董事及行政人员(5人)
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83,762
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3.0%
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| (1) |
基于Robert J Higgins TWMC信托于2017年2月21日提交的表格5。这不包括罗伯特·J·希金斯TWMC信托的关联公司RJHDC，LLC实益拥有的股份，因为罗伯特·J·希金斯TWMC信托否认根据第13(D)(3)条规定的“集团”的存在和成员资格，该“集团”可能是由于希金斯家族在两个实体中的权益而产生的。罗伯特·J·希金斯TWMC信托否认对RJHDC，LLC拥有的任何股份的实益所有权，但希金斯家族可能在其中拥有金钱利益的范围除外。
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| (2) |
根据2022年3月9日提交的附表13D，代表(I)Neil S.Subin(“Subin先生”)；(Ii)MILFAM LLC；(Iii)Alimco Financial Corporation(“Alimco”)；(Iv)Alimco Re Ltd.，Alimco
(“Alimco Re”)的全资子公司；(V)Jonathan Marcus(“Marcus先生”)；(Vi)俄亥俄州Amil，LLC；(Vii)Catherine C.Miller不可撤销信托DTD 3/26/91；(Viii)Catherine C Miller Trust A-2；(Ix)Catherine C Miller Trust A-3；(X)Catherine Miller Trust C；(Xi)
Kimberly S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992；(Xii)LIMFAM LLC；(Xiii)Lloyd I.Miller Trust A-1；(Xiv)Lloyd I.Miller，III Trust A-4；(XV)Lloyd I.Miller，III不可撤销信托DTD 12/31/91；(Xvii)MILFAM II L.P.；(Xviii)MILFAM II L.P.；(Xix)MILFAM III LLC；及(Xx)Susan F.Miller(第(I)至(Xx)项中指名的个人、信托和实体，统称为“报告人”)。
其中一些仓位曾在苏宾先生于2018年12月31日提交的附表13G以及Alimco于2019年2月13日提交的附表13G中报告，涉及已故劳埃德·I·米勒先生的家族(“米勒家族”)和其他实体(该等实体和信托，“米勒实体”)拥有的或为其家族利益的某些实体持有的证券。某些米勒实体持有Alimco普通股流通股的约85%。报告人分别否认存在第13(D)(3)条下可能因米勒实体在Alimco的权益而产生的“集团”及其成员资格。报告人不对任何股份拥有实益所有权，除非他/她或其可能在其中拥有金钱利益。
所列金额包括(1)俄亥俄州阿米尔有限责任公司拥有的1,750股普通股；(2)凯瑟琳·C·米勒不可撤销信托DTD 3/26/91拥有的300股普通股；(3)凯瑟琳·C·米勒信托A-2拥有的200股普通股；(4)凯瑟琳·C·米勒信托A-3拥有的5,639股普通股；(5)凯瑟琳·米勒信托C拥有的22,448股普通股；(6)金伯利·S·米勒GST信托基金DTD 12/17/1992拥有的普通股300股；(7)LIMFAM有限责任公司拥有的26,105股普通股；(8)劳埃德·米勒信托A-1拥有的1,359股普通股；(9)苏珊·F·米勒的配偶A-4信托拥有的25,686股普通股；(十)米勒家族教育和医疗信托拥有的普通股25,685股；(十一)劳埃德·米勒拥有的300股普通股；(十二)劳埃德一世拥有的59,490股普通股；(十三)MILFAM I L.P.拥有的3,128股普通股；(十四)MILFAM II L.P.拥有的123,619股普通股；(Xv)MILFAM III LLC拥有的普通股2,274股；(Xvi)Susan F.Miller拥有的1,801股普通股，(Xvii)Alimco拥有的149,854股普通股，以及(Xviii)根据认股权证的行使可能在2022年3月1日起60天内收购的320,000股普通股。苏宾先生是MILFAM LLC的总裁兼经理，MILFAM LLC担任多个上述实体的经理、普通合伙人或投资顾问，这些实体以前由已故的劳埃德·I·米勒先生管理或提供建议，因此，他还为已故的劳埃德·I·米勒先生的家族担任多个前述信托基金的受托人, 他可被视为前一句第(一)至第(十六)款所列股份的实益拥有人。苏宾先生
拒绝实益拥有任何股份，除非他可能在其中拥有金钱利益。
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| (3) |
包括可能在2022年3月1日起60天内收购的313股。
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| (4) |
不包括罗伯特·J·希金斯TWMC信托持有的713,986股，雷克特是该信托的受托人。
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包括可能在2022年3月1日起60天内收购的1,063股。
| (5) |
不包括汤姆·辛普森的妻子持有的25股。也不包括Kick Start，LLC持有的9,737股，Kick Start III，LLC持有的14,041股，Kick Start IV，LLC持有的9,360股，以及Win Partners持有的23,879股。辛普森先生持有Kick Start，LLC，Kick Start III，LLC Kick Start IV，LLC和Win
Partners的权益、管理和投票权。包括可能在60天内收购的313股March 1, 2022.
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| (6) |
包括2214股，可能在2022年3月1日起60天内收购。
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| (7) |
包括可能在2022年3月1日起60天内收购的9,249股。
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信息报表成本
本公司将承担交付本信息声明的成本，包括信息声明的准备、汇编和邮寄，以及将本信息声明转发给我们普通股的受益者的成本。我们将报销经纪公司和其他托管人、代理人和受托人在将本信息声明转发给我们普通股的受益者时的正常和必要的费用。
附加信息
本公司须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据《交易法》，本公司向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.kaspien.com上查阅。本公司根据《交易法》提交的报告也可免费提供给任何股东，请致函：Kaspien Holdings Inc.，收件人：财务主管，地址：华盛顿州斯波坎谷99216，沙利文北路2818号，邮编：99216，副本将免费发送给您。
信息报表的主题化
美国证券交易委员会通过了一项规则，允许一家公司向两个或更多股东共享的地址发送一份信息声明。这种被称为“宅邸”的交付方式使我们能够实现显著的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给股东带来的环境影响。在此过程中，某些股东将只收到我们的信息声明的一份
副本，直到这些股东中的一位或多位通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持有房屋的股东可以通过向卡斯宾控股公司秘书埃德温·J·萨皮恩扎发送书面请求来通知我们，地址为华盛顿州斯波坎谷沙利文路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216，或致电855-300-2710。
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根据董事会的命令，
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埃德温·J·萨皮恩扎
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秘书
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___, 2022
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