初步信息声明
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保密,仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)
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最终信息声明
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不需要任何费用
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以前与初步材料一起支付的费用
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根据附表14A第25(B)项(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》规则14c-5(G)和0-11的规定,按本附表第1项所规定的展示表计算的费用
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根据董事会的命令,
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埃德温·J·萨皮恩扎
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秘书
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___, 2022
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于全部或部分行使认股权证时发行认股权证及认股权证股份(包括根据认股权证所载任何反摊薄或其他调整条文发行的任何额外普通股),以符合纳斯达克上市规则第5635(B)及5635(D)条所载的股东批准规定(“认股权证发行批准”)。
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修订公司的公司注册证书(“公司注册证书”),使认股权证和认股权证股份不受某些转让限制的限制,这些限制旨在防止所有权变更,这可能会大幅减少根据经修订的1986年《国内税法》第382条(“公司注册证书修订”)与公司净营业亏损相关的税收优惠;以及
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本公司修订附例(“附例”),将认股权证及认股权证股份排除于若干转让限制之外,旨在防止所有权变更,从而大幅减少根据经修订的1986年国内税法第382条(“附例修订”)与本公司营业净亏损相关的税务优惠。
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Alimco及其关联实体将拥有约27.2%的已发行普通股,使其成为最大的股东集团,因此他们将能够显著影响大多数需要股东批准的行动的结果;以及
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关联方实体合计将拥有约60.3%的已发行普通股,因此,他们将能够控制几乎所有需要股东批准的行动的结果。
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名字
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受益的数额和性质
所有权
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班级百分比
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罗伯特·J·希金斯TWMC信托基金
38个企业圈
纽约奥尔巴尼,邮编:12203
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713,986(1)
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25.3%
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尼尔·S·苏宾
南迪克西骇维金属加工,套房1-365
西棕榈滩,佛罗里达州33405
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769,938(2)
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27.2%
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乔纳森·马库斯
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3,313(3)
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0.1%
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W·迈克尔·里克特
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7,263(4)
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0.3%
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汤姆·辛普森
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60,313(5)
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2.1%
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布罗克·科瓦尔丘克
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2,124(6)
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0.1%
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埃德温·萨皮恩扎
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10,749(7)
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0.4%
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全体董事及行政人员(5人)
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83,762
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3.0%
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(1) |
基于Robert J Higgins TWMC信托于2017年2月21日提交的表格5。这不包括罗伯特·J·希金斯TWMC信托的关联公司RJHDC,LLC实益拥有的股份,因为罗伯特·J·希金斯TWMC信托否认根据第13(D)(3)条规定的“集团”的存在和成员资格,该“集团”可能是由于希金斯家族在两个实体中的权益而产生的。罗伯特·J·希金斯TWMC信托否认对RJHDC,LLC拥有的任何股份的实益所有权,但希金斯家族可能在其中拥有金钱利益的范围除外。
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(2) |
根据2022年3月9日提交的附表13D,代表(I)Neil S.Subin(“Subin先生”);(Ii)MILFAM LLC;(Iii)Alimco Financial Corporation(“Alimco”);(Iv)Alimco Re Ltd.,Alimco
(“Alimco Re”)的全资子公司;(V)Jonathan Marcus(“Marcus先生”);(Vi)俄亥俄州Amil,LLC;(Vii)Catherine C.Miller不可撤销信托DTD 3/26/91;(Viii)Catherine C Miller Trust A-2;(Ix)Catherine C Miller Trust A-3;(X)Catherine Miller Trust C;(Xi)
Kimberly S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992;(Xii)LIMFAM LLC;(Xiii)Lloyd I.Miller Trust A-1;(Xiv)Lloyd I.Miller,III Trust A-4;(XV)Lloyd I.Miller,III不可撤销信托DTD 12/31/91;(Xvii)MILFAM II L.P.;(Xviii)MILFAM II L.P.;(Xix)MILFAM III LLC;及(Xx)Susan F.Miller(第(I)至(Xx)项中指名的个人、信托和实体,统称为“报告人”)。
其中一些仓位曾在苏宾先生于2018年12月31日提交的附表13G以及Alimco于2019年2月13日提交的附表13G中报告,涉及已故劳埃德·I·米勒先生的家族(“米勒家族”)和其他实体(该等实体和信托,“米勒实体”)拥有的或为其家族利益的某些实体持有的证券。某些米勒实体持有Alimco普通股流通股的约85%。报告人分别否认存在第13(D)(3)条下可能因米勒实体在Alimco的权益而产生的“集团”及其成员资格。报告人不对任何股份拥有实益所有权,除非他/她或其可能在其中拥有金钱利益。
所列金额包括(1)俄亥俄州阿米尔有限责任公司拥有的1,750股普通股;(2)凯瑟琳·C·米勒不可撤销信托DTD 3/26/91拥有的300股普通股;(3)凯瑟琳·C·米勒信托A-2拥有的200股普通股;(4)凯瑟琳·C·米勒信托A-3拥有的5,639股普通股;(5)凯瑟琳·米勒信托C拥有的22,448股普通股;(6)金伯利·S·米勒GST信托基金DTD 12/17/1992拥有的普通股300股;(7)LIMFAM有限责任公司拥有的26,105股普通股;(8)劳埃德·米勒信托A-1拥有的1,359股普通股;(9)苏珊·F·米勒的配偶A-4信托拥有的25,686股普通股;(十)米勒家族教育和医疗信托拥有的普通股25,685股;(十一)劳埃德·米勒拥有的300股普通股;(十二)劳埃德一世拥有的59,490股普通股;(十三)MILFAM I L.P.拥有的3,128股普通股;(十四)MILFAM II L.P.拥有的123,619股普通股;(Xv)MILFAM III LLC拥有的普通股2,274股;(Xvi)Susan F.Miller拥有的1,801股普通股,(Xvii)Alimco拥有的149,854股普通股,以及(Xviii)根据认股权证的行使可能在2022年3月1日起60天内收购的320,000股普通股。苏宾先生是MILFAM LLC的总裁兼经理,MILFAM LLC担任多个上述实体的经理、普通合伙人或投资顾问,这些实体以前由已故的劳埃德·I·米勒先生管理或提供建议,因此,他还为已故的劳埃德·I·米勒先生的家族担任多个前述信托基金的受托人, 他可被视为前一句第(一)至第(十六)款所列股份的实益拥有人。苏宾先生
拒绝实益拥有任何股份,除非他可能在其中拥有金钱利益。
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(3) |
包括可能在2022年3月1日起60天内收购的313股。
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(4) |
不包括罗伯特·J·希金斯TWMC信托持有的713,986股,雷克特是该信托的受托人。
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(5) |
不包括汤姆·辛普森的妻子持有的25股。也不包括Kick Start,LLC持有的9,737股,Kick Start III,LLC持有的14,041股,Kick Start IV,LLC持有的9,360股,以及Win Partners持有的23,879股。辛普森先生持有Kick Start,LLC,Kick Start III,LLC Kick Start IV,LLC和Win
Partners的权益、管理和投票权。包括可能在60天内收购的313股March 1, 2022.
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(6) |
包括2214股,可能在2022年3月1日起60天内收购。
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(7) |
包括可能在2022年3月1日起60天内收购的9,249股。
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根据董事会的命令,
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埃德温·J·萨皮恩扎
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秘书
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___, 2022
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