开利环球公司

2020长期激励计划

业绩分享单位奖

条款表

(2022年2月1日修订版)

本条款表描述了根据运营商全球公司2020长期激励计划(“LTIP”)授予的参与者业绩分享单位奖(“PSU奖”或“奖”)的实质特征，但须受本条款表、奖励协议以及LTIP中规定的条款和条件的约束。LTIP招股说明书包含有关LTIP和该奖项的更多信息，可在公司内部员工网站和www.ubs.com/OneSource/carr上查阅。

某些定义

履约股份单位(“PSU”)代表有权获得一股开利环球公司的普通股(“普通股”)(或相当于其公平市价的现金支付)。如果相关的预先设定的业绩目标得以实现，并且参与者在适用的业绩测算期结束时(见下文“归属”)，或在导致加速归属的有限情况下提前终止服务(见下文“终止服务”)，参与者仍受雇于或以其他方式受雇于本公司或本公司(见下文“归属”)，则PSU通常归属并转换为普通股股份。“公司”是指开利环球公司及其子公司、分公司和附属公司(统称为“公司”)。“终止日期”是指参与者的雇佣终止日期，或者，如果不同，是指参与者停止作为员工、顾问或任何其他身份向公司提供服务的日期。为免生疑问，在确定服务终止日期时，因通知期、花园假或与服务终止有关的类似带薪假而缺勤的情况不应被视为服务。本条款附表中对终止雇佣的所有提及将被视为指LTIP中所定义的“服务终止”。“委员会”指董事会的薪酬委员会。未在本术语表中以其他方式定义的大写术语的含义与LTIP中定义的相同。

获奖的确认及接受

获奖的PSU数量在授奖协议中有所规定。获奖者(“参与者”)必须在授予日期后150天内确认并接受PSU奖项的条款和条件。如果未能在150天期限内确认并接受PSU奖，将导致PSU奖被没收，自授予日期后150天起生效。

参赛者必须通过瑞银单一来源网站www.ubs.com/one-source/carr以电子方式确认并接受本PSU奖项的条款和条件。某些国家/地区的参与者可能需要确认并接受本PSU奖励的条款和条件，方法是签署奖励协议并将指定的硬拷贝部分退还给股票计划管理人。

归属

PSU奖将根据奖励协议中规定的时间表授予，取决于相对于预先设定的绩效目标的表现，以及参与者在适用的绩效评估期内继续受雇于公司或服务于公司的情况。奖励协议规定了适用的绩效目标、绩效期限、归属日期、归属所需的最低绩效、归属范围以及每个绩效目标的相对权重。

业绩目标包括：(I)调整后的每股收益增长(“EPS增长”)；以及(Ii)相对于标准普尔500指数中一部分工业公司的总股东回报(“TSR”)。

每股收益增长是指持续经营业务的净收入除以平均稀释后的流通股，需要对重组、非经常性和其他重要的、已确定的非运营项目进行调整。委员会可以调整每股收益增长计算(积极或消极)，以排除某些与运营业绩无关的项目的影响。为维持最初确定的业绩目标的有效性，可在必要时进行这种调整。每股收益增长将作为三年复合年增长率目标来衡量。

TSR是指股价在三年累计业绩期间的变化(加上再投资股息)。TSR是使用三年业绩期初开利和标准普尔500指数中某一工业公司子集内公司在三年业绩期初和期末的往绩20天平均股价计算的，假设在业绩期初分配的股息再投资于发行公司的额外股票。然后，将开利的TSR与委员会先前批准的标准普尔500指数中一部分工业公司的TSR进行比较，以确定开利的百分位数排名。如果开利的三年期TSR为负值，PSU奖励的支付部分上限为目标的100%，无论开利的业绩与标准普尔500指数中工业公司的表现如何。

在归属日期之前终止服务的情况下，未授予的PSU将被没收，但涉及退休、非自愿终止、残疾、控制权变更终止或死亡的某些较早终止除外(请参阅下面的“服务终止”)。

在某些情况下，公司也可以没收PSU，并且从以前归属的PSU实现的价值可能会被公司收回(见下文“丧失奖励和偿还已实现收益”)。

没有共享所有者权限

PSU是指有权在未来获得普通股的一部分(或相当于公平市价的现金支付)，条件是继续受雇或服务，业绩目标的实现，以及某些其他条件。在PSU转换为普通股之前，PSU的持有者没有投票权、股息或普通股所有者享有的其他权利。

PSU的付款/转换

已授予的PSU将在管理上可行的情况下尽快转换为普通股，以便在委员会确定PSU是否因实现业绩目标以及在多大程度上由于实现业绩目标而归属时交付给参与者，但在任何情况下，不得迟于此类归属日期发生的下一年3月15日(见下文针对特定员工的特别规则)；但如果PSU构成“非限定递延补偿”，受以下“退休”条款第409a条的约束，此类结算应在归属日期发生的日历年度内进行，除非本文另有规定。如果未达到绩效目标，则不授予的PSU将被无价注销。如果委员会决定，PSU可以现金支付，包括当地法律限制普通股分配的情况。

此外，委员会保留在当地法律要求的情况下，在参与者终止日期后，在行政上可行的情况下尽快出售参与者因归属PSU而持有的普通股的权利。作为例子，对于参与者来说

在中华人民共和国外汇管理法规的约束下，如果参与者的服务终止是由于公司非自愿终止而导致的，并且参与者有资格加速归属于其未完成的PSU，如下所述，PSU将被授予(按目标业绩)，并且公司的经纪人将在参与者终止日期后六个月内出售参与者持有的普通股，出售所得收益减去任何适用的扣缴。将在行政上可行的情况下尽快交付给参赛者(或参赛者的遗产)。

服务终止

服务终止时对PSU的处理取决于终止的原因，如以下各节所述。截至终止日期，持有时间不到一年的PSU将被没收，除非发生死亡、残疾或控制权变更终止，如下所述。

在确定服务终止日期时，因通知期、花园假或与服务终止相关的类似带薪假期而缺勤的员工将不被视为服务。

退休了。如果参与者因退休而终止，截至终止日持有至少一年的未归属PSU将保持未清偿状态，如果委员会确定业绩目标已经实现，则将归属并转换为普通股(或现金)，在行政上可行的情况下尽快交付给参与者(但在任何情况下不得超过终止日期后90天(见下文针对特定员工的特别规则)。为此，退休是指正常退休或提前退休，定义如下：

·“正常退休”是指65岁或之后退休；

·“提前退休”指的是在当天或之后退休：

◦年龄55岁，截至终止日期连续服务10年或以上；或

◦对于公司在2021年12月31日积极聘用于M/P7或F1/F2或以上级别(与2021年12月31日存在的级别相同)的所有参与者，提前退休的平均年龄也应为50岁，但在55岁之前，参与者的年龄和截至终止日期的连续服务合计为65岁或更多(“65规则”)。

参赛者如因任何原因被本公司非自愿终止，将没有资格获得任何奖励的退休待遇。

就本退休部分而言，连续服务应具有公司可能不时发布的针对计算的任何保单中所赋予的含义

雇员(包括重新受雇的雇员)的连续服务日期。确定提前退休的计算将包括部分年份，向下舍入到最接近的完整月份。

出于原因非自愿终止。如果参与者的终止是由于公司出于原因(如LTIP所定义)而非自愿终止的，则未授予的PSU将在终止日期被没收，无论参与者的退休资格如何。此外，以前授予的PSU实现的价值在因原因或某些其他事件而终止的情况下需要偿还(见下文“丧失奖励和偿还已实现收益”)。

非自愿终止，非因原因、死亡或残疾。如果参与者在归属日期之前因公司非自愿终止(原因、死亡、残疾以外的原因)而终止，并且不构成控制权变更终止，则自终止日期起持有至少一年的未归属PSU将按比例获得归属处理，但参与者必须以公司满意的形式和方式向公司提供针对公司的索赔解除。至少一年的PSU奖的按比例归属将基于归属期间的工作月数，包括部分月数，相对于全部归属期间。按比例分配的PSU将保持杰出，并有资格根据奖项条款授予。根据此比例归属公式，任何不符合条件归属的PSU将自终止日期起被没收。

在确定按比例计算的归属百分比时，因通知期、花园假或与服务终止相关的类似带薪假而缺勤将不被视为服务。

为免生疑问，上述无故终止时的按比例归属将包括委员会确定的因裁员、地点关闭、重组、裁员或类似事件而发生的非自愿终止的资格。

符合退休资格的参与者将有资格根据上文规定的退休条款进行授予。控制变更终止适用于下述控制变更条款中规定的归属处理。非自愿终止参赛资格的参赛者，没有资格按比例获奖。

自愿终止合同。自愿终止雇佣或服务(退休或控制变更终止除外)的参与者无权按比例获得归属，并将没收所有未归属的PSU。

死亡或残疾。如果参与者在仍然受雇于公司或向公司提供服务时去世，或者如果参与者发生残疾(如LTIP所定义)，则所有未归属的PSU将在死亡或残疾发生之日(如适用)归属，并将在行政上可行的情况下尽快(按目标业绩)转换为普通股(或现金)股份，交付至参与者的遗产，扣除税款(如适用)；但对于在伤残时有资格获得退休归属的任何个人，因此根据守则第409A条的规定，PSU构成“非限定递延补偿”，此类和解将在伤残后90天内进行。

控制变更终止。如果根据LTIP第10(C)条规定的与控制权变更相关的替换奖励取代了PSU，并且参与者的终止是由于公司非自愿终止原因以外的原因，或由于参与者自愿终止，在每种情况下，在根据LTIP第10(D)条规定的控制权变更后24个月内(此类服务终止，即“CIC终止”)，则所有未归属的PSU将归属于：(1)截至终止日期的适用目标水平；或(2)委员会在不迟于控制权变更之日确定的业绩水平，同时考虑到截至控制权变更前最后一日的业绩，即可根据实际情况(但不迟于适用的履约期结束时)确定业绩，并在终止日期后在行政上可行的情况下尽快将其转换为普通股(或现金)交付给参与方，但须遵守下文“特定雇员”项下所述的六个月延迟(如果适用)。

指定的员工。如果参与者在终止服务时是守则第409a条所指的“特定员工”(即公司确定的通常是薪酬最高的50名员工)，并且PSU因该参与者终止服务(例如，控制变更终止)而加速并将被授予，则在避免根据IRC第409a条适用任何附加税或罚款所必需的范围内，并且与计划的条款一致，PSU将自参与者终止之日起生效。但直到终止日期后的第七个月的第一天，或参与者死亡或残疾时(如果更早)，才会被存入参与者的UBS账户。一旦获得，PSU将转换为等量的普通股(或现金)，在终止日期后的第七个月的第一天交付给参与者。PSU的价值将于股份发行日期厘定，参与者有权收取于归属日期至股份发行日期期间就PSU支付的任何股息等价物，但须遵守与相关PSU相同的支付时间要求。

奖励的没收和已实现收益的偿还

PSU将被立即没收，参与者有义务在发生以下任何事件时向公司偿还以前授予的PSU实现的价值：

(I)因故终止(如长期投资计划所界定)；

(2)委员会认定，授标依据的是不正确的业绩衡量计算。在这种情况下，归属(和补偿，如果适用)将根据实际更正的结果进行调整；

(3)确定参与者所从事的行为可能构成因故终止的依据，包括在终止日期后三年内作出的决定；

(4)在终止日期后24个月内，参加者：

(A)招揽一名公司雇员或在过去三个月内曾是公司雇员的个人，以获得在公司以外的机会；或

(B)公开诋毁公司、其雇员、董事、产品，或以其他方式作出对公司或该等个人的利益有重大损害的公开声明；或

(V)在终止日期后十二个月期间的任何时间：(A)参与者受雇于任何从事与本公司或雇用该参与者的业务单位竞争的活动的业务实体或个人，或向其提供服务；或(B)是本公司或雇用该参与者的业务单位的重要客户或材料供应商，除非在任何一种情况下，参与者已事先征得首席人力资源官或其代表的同意。此限制适用于在终止日期之前的两年内雇用参与者的每个业务单位的竞争对手、客户和供应商。竞争对手、客户和供应商的地位将由首席人力资源官(或其代表)自行决定。

除上述规定外，考虑到参赛者获得奖项的机会，参赛者同意受本条款附表附件A所列限制性契约的约束，即使参赛者最终失去获奖机会或未能获得与获奖相关的任何福利。

与会者同意上述限制是合理的，LTIP奖励的价值是接受此类限制和没收或有事项的合理考虑。但是，如果主管当局认为本节的任何部分不能执行，则应视为对本节进行修订，以将其范围限制在主管机关确定可执行的最广泛范围内，并应继续有效。参加者承认，这一奖励将构成对履行这些公约的补偿。LTIP第14(I)节规定了关于丧失赔偿金和偿还从LTIP赔偿金实现的收益的更多细节，该节可在www.ubs.com/one-source/carr上找到。

调整

如果公司从事影响其资本结构的交易，如合并、分配特别股息、剥离业务部门、股票拆分、普通股股份拆分或合并，或其他影响普通股价值的事件，PSU奖励可能会根据该计划的条款进行调整。

关于资本调整的更多信息载于长期资本投资计划第3(D)节，可在www.ubs.com/one-source/carr上找到。

控制变更

在公司发生控制权变更或重组的情况下，委员会可自行决定对尚未获奖的公司采取某些行动，以确保公平和公平地对待LTIP参与者。此类行动可包括加速归属、取消悬而未决的奖励以换取其等值的现金价值(由

委员会)，或规定委员会可能认为适当的对未决奖励或业绩目标的其他调整或修改。在控制变更的情况下，PSU没有被替换奖取代，PSU将完全授予并符合LTIP第10(B)条。LTIP第10节阐述了有关控制变更的更多细节，可在www.ubs.com/one-Source/carr上找到。

裁决不影响某些交易

PSU奖不以任何方式影响公司或其股东的权利：(I)公司资本或业务结构的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(Ii)公司的任何合并或合并；(Iii)发行任何债券、债券、优先股或以其他方式影响公司普通股或普通股持有人的权利；(Iv)公司的解散或清算；(V)公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(Vi)任何其他公司行为或程序。

税款/预扣

参赛者承认，无论本公司采取何种行动，参赛者都应对所有所得税、社会保险缴费、工资税、临时付款或其他与任何奖项相关的税收项目(“税收相关项目”)负责。在应税事件发生之日，纽约证券交易所普通股的公平市场价值将被用于计算从PSU实现的应税收入。LTIP第14(D)节(所需税金)的规定适用于本奖励；但如果参与者是1934年《证券交易法》第16节(在应税事件发生时修订)所涵盖的个人，则公司就此类应税事件扣缴普通股的预扣义务将由公司扣缴普通股股票来履行，但受PSU奖励约束的普通股股票在预扣日的公平市场价值等于为税收目的而要求预扣的金额(使用最低法定预扣费率计算，除非委员会另有批准)。本公司有权直接从应支付或交付给参与者的任何股份付款或交付中扣除，或从参与者的定期补偿中扣除，以遵守所有与税收相关的项目，包括与任何PSU归属有关的扣缴和报告。接受奖项即表示参与者对此类报告和扣留表示肯定同意。参与者承认，所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司实际扣缴的金额。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税, 参与者承认，公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。在那些不因此类与税收有关的项目而被扣缴的国家，参与者必须按照他们应纳税的任何国家的要求缴纳适当的税款。在股票交割后，公司需要计算和代扣代缴税款的，参与者应向公司支付本公司需要支付的任何税款。“公司”(The Company)

如果参与者未能履行与税收有关的义务，可以拒绝分发奖励。

有关LTIP奖的美国联邦所得税后果的重要信息可在LTIP招股说明书中找到，网址为www.ubs.com/one/carr。

递延收益(美国高管)

有资格参加开利环球公司LTIP PSU延期计划的参与者可以不可撤销地选择将既有PSU转换为普通股的日期推迟到以后。推迟换股的选择必须不迟于业绩衡量期间的第二年结束，或委员会可能指定的较早日期。接受延期选举的既有PSU将被转换为无资金支持的递延股份单位，这些单位将在延期选举和LTIP PSU延期计划中指定的分派日期转换为普通股。递延股份单位将计入股息等价物。根据美国所得税法，参与者通常在由此产生的递延股票单位转换为普通股并进行分配之前不会被征税。递延股份单位将不会由公司提供资金。在这方面，参与者对递延股份单位的权利是本公司的一般无担保债权人的权利。关于将PSU推迟到递延股份单位的细节将与选举材料一起提供。进行这样的选举的机会取决于联邦税法的变化。委员会保留随时以其认为适当的任何理由，自行决定是否停止向PSU提供推迟选举的权利。

不可转让

除非委员会或其代表另行批准，否则不得转让或转让任何PSU奖参与者的任何权利或利益，无论是自愿的还是非自愿的，除非依照遗嘱或世袭和分配法。任何其他转让该等权利或利益的企图均属无效，不具效力或效力。

付款性质

根据LTIP颁发的所有奖项都是为了表彰为公司所提供的服务。根据此类奖励实现的任何收益构成对参与者的特别奖励付款，不会被视为公司任何员工福利计划的补偿。奖项由委员会酌情决定。收到当前奖项并不保证收到未来的奖项。

保留卸职权

LTIP或任何PSU奖项中的任何内容都不授予任何参与者在任何时期内继续受雇或服务的权利，也不影响公司可能因任何原因随时终止任何参与者的雇用的任何权利。

行政管理

公司董事会已授权薪酬委员会管理和解释根据长期投资促进计划授予的奖励。委员会制定了它认为必要和适当的程序，以便以符合长期投资促进方案条款的方式管理奖项。委员会根据其章程，并在某些限制的情况下，授权首席执行官和首席人力资源官(以及他或她可能进一步授权的下属)授予、管理和解释奖项，但这种授权不适用于1934年修订的《证券交易法》第16条所涵盖的公司员工和公司执行领导小组成员。对这些个人的奖励将由委员会独家颁发、管理和解释。委员会或其代表就与裁决有关的任何事项所作的决定对所有利害关系方均具有约束力、终局性和终局性。

数据隐私

该公司为管理长期奖励计划和个人奖项而保存电子记录。在计划管理的正常过程中，电子数据可能会被转移到公司内部的不同地点和外部服务提供商。接受奖项意味着参赛者同意以电子或其他形式收集、使用、处理、传输和持有个人数据，这是公司或参赛者居住或工作所在国家或地区的第三方管理人员实施、管理和管理本奖项和LTIP所需的。所有此类数据的收集、使用、处理、传输和持有均应遵守适用的隐私保护要求。如果你不想让你的个人资料被分享，你可以选择不接受这个奖项。

公司合规政策

参与者必须遵守公司的道德准则和公司政策和程序。违规行为可能导致奖励被没收，并有义务偿还从LTIP奖励中实现的先前收益。公司的道德准则和公司政策手册可在公司的内部主页上在线获取。

释义

本条款表提供了适用于PSU奖项的条款摘要。本条款表和每项授标协议在所有方面均受LTIP条款的约束，该条款可在www.ubs.com/one-Source/carr上找到。如果本条款附表或任何授标协议的任何规定与长期投资协议的条款不一致，应以长期投资协议的条款为准。此处使用但未另行定义的大写术语应具有LTIP中定义的含义。根据条款表或任何授标协议产生的任何有关管理或解释的问题将由委员会或其代表决定，该决定对所有感兴趣的各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。如果本条款附表或任何其他与以下内容相关的文件

本奖项被翻译成英语以外的语言，如果英语和翻译版本之间出现冲突，则以英语版本为准。

治国理政法

LTIP、本条款表和授标协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

附加信息

有关LTIP或获奖和索取LTIP文件的问题，可联系：

股票计划管理员

邮箱：StockPlanAdmin@carrier.com

或

开利环球公司

收件人：库存计划管理员

巴斯德大道13995号

佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33418

    

公司和/或其批准的股票计划管理人将任何与奖励相关的通信发送到参与者的电子邮件地址或记录在案的实际地址。参赛者有责任确保记录的电子邮件和实际地址在任何时候都是最新的和准确的，以确保与奖项有关的通信的交付。

附件A

运营商全球公司2020长期激励计划

2022年《限制性公约》条款附录

参赛者同意，除非当地法律禁止，考虑到有机会获得本条款附表和随附的奖励协议所规定的奖励，并且无论参赛者是否实际实现了条款附表下的福利，参赛者应遵守以下条款和条件，包括以下所述的限制性公约。

1.Acknowledgement

参赛者确认，在受雇期间，参赛者将被提供、开发和使用属于开利环球公司或其继承者、附属公司和子公司(以下简称“公司”)的商业秘密或保密信息。参与者承认并同意本公司对其商业秘密或机密信息保密具有合法的商业利益，并有合法的需要保护自己免受不正当或不公平竞争的影响。

与会者还认识到公司业务和公司为保护其商业秘密或机密信息而进行的投资的高度竞争性，并理解如果商业秘密或机密信息被披露给竞争对手或被用于不正当目的，公司将受到不可挽回的损害。

最后，参赛者承认他/她同意遵守本展品的条款可能会限制参展者在与公司业务类似的业务中工作的能力；但是，参展者同意，鉴于参展者的教育、技能、能力和财政资源，参展者不得断言，也不得将其作为与展品相关的任何争议(包括限制性契诺)的证据。

2.限制性公约

参与者承认并同意，他/她应受下列限制性公约的约束，并应遵守这些公约，这些公约对于保护公司的合法商业利益是必要的：

A.Confidentiality

在参与者与公司的雇佣或关系终止期间或之后的任何时候，在没有公司事先书面许可的情况下，参与者不得直接或间接出于除履行公司职责外的任何目的，为自己或任何第三方的利益使用，或向公司以外的任何人披露任何商业秘密或机密信息，或公司在保密情况下从第三方或有关第三方收到的任何信息，只要该等事项仍是商业秘密或保密的。

这些保密义务不应禁止参与者遵守法律要求的法院命令或披露商业秘密或机密信息；但是，参与者同意在可行的情况下尽快通知公司任何此类法院命令或其他法律要求，参与者应采取合理步骤防止泄露商业秘密或机密信息，直到公司被告知此类要求披露并已有合理机会采取保护措施，如寻求保护令。

尽管第2(A)节有任何其他规定，但根据南加州大学第18章第1833(B)节，参与者不应因泄露任何商业秘密或机密信息而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任

这是：(A)秘密地直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师报告或调查涉嫌违法的案件；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果这些文件是盖章的话。如果参与者因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露该商业秘密，并在相关的法庭诉讼中使用该商业秘密信息；但参与者必须提交盖有商业秘密信息的任何文件，除非依照法院命令，否则不得披露该商业秘密。此外，本附件的规定不打算也不应以不限制或限制参与者行使任何受法律保护的举报人权利的方式进行解释(包括根据1934年证券交易法第21F条)。

B.Non-Competition

为进一步确保对公司商业秘密或保密信息的保护，参与者同意在参与者受雇于公司期间以及在限制性期限内，参与者不会直接或间接拥有、管理、运营、控制(包括间接通过债务、股权投资或其他方式)、接受任何形式的雇佣或以任何形式提供服务(包括充当董事或建立咨询关系或类似安排)，不会直接或间接地拥有、管理、运营、控制(包括间接通过债务、股权投资或其他方式)从事任何被视为竞争性企业的商业活动的任何个人或实体。尽管如上所述，只要参与者没有直接或间接主动参与该公司或实体的业务或管理，则该参与者不应被视为违反第2(B)条的规定，该参与者被动地拥有公司或其他竞争性业务实体不超过5%的已发行股票或其他证券或权益。

C.非-征集-雇员

考虑到公司已经投入并将继续投入大量时间和资源来招聘和留住员工，以及参与者已获得的关于公司员工的宝贵信息，包括他们各自的才能和专业领域，参与者同意，在参与者受雇于公司期间和在限制期间，参与者不会直接或间接地代表他/她自己或代表另一人：(I)请求、招聘、帮助或诱使公司的任何员工离开公司，以便接受与公司无关的另一人或实体的工作或向其提供服务。或(Ii)雇用或明知而采取任何行动，以协助或协助任何其他人士或实体识别或雇用任何该等雇员。

D.非征集-客户、供应商、被许可人、商业伙伴和供应商

考虑到本公司已投入并将继续投入大量时间和资源来发展与其客户的关系和建立商誉，以及参与者在受雇期间了解到的有关本公司客户的宝贵信息，参与者同意，在参与者受雇于本公司期间以及在限制期间，他或她不会直接或间接地为参与者本人或他人招揽或试图招揽(或协助他人招揽)(I)参与者曾接触过的任何现有客户，或参与者在终止雇佣前两(2)年内受雇于公司时知悉的任何潜在公司客户，或(Ii)参与者与之有联系且公司在参与者终止雇佣前两(2)年期间采取重大步骤与其做生意的任何公司潜在客户，目的是诱使该等现有或潜在客户停止与公司的业务往来或减少其业务，或购买、租赁或使用具有竞争力的产品或服务

与公司提供的任何产品或服务类似，或可用作公司提供的任何产品或服务的替代品，或(B)以其他方式干扰公司与其任何客户的关系。

E.Non-Disparagement

参与者同意不通过任何公共媒体(包括社交媒体)诋毁或诋毁本公司或本公司董事会任何成员或本公司任何高管的商业声誉、技术、产品、做法或行为。本展品或其他任何内容均不得阻止参赛者出于寻求法律意见的目的向直系亲属或律师私下作出陈述，或在法律、传票等规定的情况下或在本展品和/或本计划允许的仲裁或其他程序中作出如实陈述。

参会者承认并同意参会者有机会就本展品寻求律师的建议，并且本展品中包含的限制性契诺在地理范围、时间期限和所有其他方面都是合理的。参赛者进一步承认并同意，获得奖项的机会是接受此类限制的合理考虑。

3.定义的术语

此处使用的大写术语和未作其他定义的术语将具有本计划或奖励术语表中赋予的含义，视情况而定。

竞争性业务：指下列任何个人、公司、公司或其他实体：(I)位于参与者受雇于公司的最后两(2)年内对其负有重大责任的地区，且(Ii)与(A)参与者受雇于最后两(2)年期间受雇于公司的公司业务单位(包括在终止之日提议且参与者知晓的任何拟开发或收购的预期业务)具有竞争性；或(B)参与者在受雇工作的最后两(2)年内与公司的任何其他业务有重大关系的任何其他业务。个人或实体作为竞争性企业的地位将由公司首席人力资源官(或其代表)自行决定。

客户：指公司的客户、供应商、被许可人、业务合作伙伴和/或供应商。

限制性期限：指参与者因任何原因终止受雇于公司后的一(1)年期。尽管如上所述，对于公司首席执行官，以及直接向公司首席执行官报告的部门和职能负责人，限制性期限应指参与者因任何原因终止受雇后的两(2)年。

商业秘密或保密信息：指不为公众所知的任何商业信息或材料，这些信息或材料(A)由公司产生、收集或在公司的运营中使用，并与公司的实际或预期业务有关；或(B)公司指派给参与者的任何任务或参与者为公司或代表公司所做的工作的结果。如果参与者或其他人在未经公司明确书面同意和/或违反对公司的保密义务的情况下以不正当方式向公众披露机密信息，则不应将其视为公众所知。商业秘密或机密信息的示例包括但不限于客户和供应商联系人、有关客户的机密信息、定价、利润率、业务计划、营销计划、财务数据、

与上述相关的业务和客户战略、制造或生产本公司制造或生产的产品的方法或技术、配方、技术诀窍、配方、研究、开发和生产信息、工艺、设计、软件、解决方案、专利申请和计划或建议。

4.杂项

一、治国理政

本展品将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法将控制本附件的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他一些司法管辖区的实体法通常也会适用。

B.互动

除下文所述外，本附件和本文中包含的限制性契约应是对参与者适用或可能适用于参与者的任何其他限制性契约的补充，而不是替代，包括但不限于：(I)条款计划和附表中规定的没收和追回条款；(Ii)《承运人全球公司高级管理人员离职计划》中所述的限制性契约，如不时生效；(Iii)如果适用，参与者在被任命为联合技术公司执行领导班子(“ELG”)时在《行政领导小组协议》中签订的限制性契约；(Iv)ELG限制性股票单位保留奖中的限制性契诺(如适用)，以及(V)不时有效的《开利环球公司控制权变更保证计划》中所述的限制性契诺，以及(V)当参与者成为联合技术公司执行领导小组成员时向其提供的条款附表。

尽管有上述规定，但如果本附件第二节中规定的任何限制性契诺将使性质相似的限制性契诺失效或与之冲突，并且：(I)在参与者与公司之间谈判达成的雇佣协议中独立商定，以及(Ii)向公司提供类似或更大的保护和补救，则该等特定限制性契诺应被视为不适用于参与者。

C.有效性；可分割性；蓝铅笔

本合同双方的愿望和意图是，应在法律允许的最大程度上执行本附件的规定。因此，双方同意本附件的规定和双方的义务是可分离的，如果确定本附件的任何部分或部分无效或不可执行，则本附件的其余条款不应因此而受到影响，并应完全生效，而不考虑无效部分。如果任何法院或具有司法管辖权的其他决策者认定本附件中的任何契约因该条款的期限或地理范围而不能执行，则在该裁决成为最终决定且不可上诉后，该条款的期限或范围(视具体情况而定)应缩短，以使该条款成为可执行的，并以其缩减的形式执行该条款。

D.补救措施

参与者承认，对于任何违反或威胁违反本附件规定的行为，在法律上采取补救措施是不够的，因此同意，除根据计划条款或条款附表向本公司提供的任何补救措施外，本公司有权在下列情况下获得强制令救济

任何此类违约或威胁违约的情况。如果法院认定参赛者违反或威胁要违反本展品，参赛者同意偿还公司在执行展品条款时产生的所有律师费和费用。然而，本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止本公司针对参与者或参与者当时的雇主寻求针对任何此类违约或威胁违约的任何其他补救措施，包括但不限于合同损害赔偿、利润损失和惩罚性赔偿。

E.学员未来的雇主

为了使公司能够监督遵守本附件的情况，参与者同意，在因任何原因而终止雇用时，在限制期间内，他/她将通知公司其未来雇主的名称和地址。此外，在限制期内，参与者将在接受雇用之前通知每个新雇主本展品的存在，并向该雇主提供该展品的复印件。本公司有权通知任何未来的雇主本展品的存在，并向任何未来的雇主提供该展品的副本。

F.作业

本附件(包括第2节)对公司及其继承人和受让人有利，并对其具有约束力。公司可在未经参与者同意(包括但不限于公司内部任何实体或任何继承人的同意，无论是通过合并、收购、破产、重组或其他方式)的情况下，将本展品(包括本条款2)转让给公司的全部或几乎所有股权、资产或业务。参赛者不得转让展品(或本第二节规定的义务)。

G.没有合同

本奖项、适用于本奖项的条款表、本展品或本计划均不构成雇佣合同；也不保证参赛者在所有或任何参赛者获奖所需的任何时期内继续受雇，使其可行使、赚取或支付。