第十一修正案

日期：2022年3月4日

至

经修订及重述的契约
和服务协议

日期：2010年10月1日

随处可见

塞拉分时租赁应收账款融资II，有限责任公司，

作为发行者

和

温德姆消费金融公司，

作为服务商

和

富国银行，国家协会，

作为受托人

和

美国银行全国协会，

作为抵押品代理人

第十一修正案

至

经修订和重述的契约和服务协议

这项日期为2022年3月4日的第十一项修正案(本修正案)修订并重述了日期为2010年10月1日的契约和维修协议，并经日期为2011年6月28日的第一修正案、日期为2012年5月17日的第二修正案、日期为2012年8月30日的第三修正案、日期为2013年8月29日的第四修正案、日期为2014年8月28日的第五修正案、日期为2015年8月27日的第六修正案、日期为2016年8月23日的第七修正案、日期为2018年4月6日的第八修正案进行了修订。截至2019年4月24日的第九修正案和截至2020年10月27日的第十修正案(经修订和重新签署的契约和服务协议以及第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案和第十修正案、“原始契约”)以及本修正案和原始契约都是由Sierra Timeshare Conducts Receivables Funding II，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，作为发行人，Wyndham Consumer Finance，Inc.，特拉华州的服务商，作为受托人的富国银行全国协会和作为抵押品代理的国家银行协会。

独奏会

鉴于发行人、服务商、受托人和抵押品代理人希望修改本协议规定的原始契约。

鉴于根据原始契约第15.1(B)节(X)，于修订生效日期(定义见此)，所需融资机构投资者已同意对原始契约、(Y)原始契约第15.1(G)条、各融资代理及每名非管道承诺买方同意对原始契约及(Z)原始契约第15.1(G)条作出的修订，交易代理已同意对原始契约的该等修订。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议，为了其他各方的利益和票据持有人的利益，各方同意如下。本修正案中使用的未在本修正案中另行定义或修改的大写术语应具有原契约中赋予该术语的含义

第一节定义和定义的术语。现插入、删除或修改原始义齿第1.1节中包含的下列各术语的定义，并视情况重述如下：

(A)应增加一个定义术语“调整后的每日简单SOFR”，其定义如下：

“经调整的每日简单SOFR”应具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

(B)“预付款”的定义应修改和重述如下：

“预付款利率”是指，就任何质押贷款而言，下表所列利率：

(A)应删除“伦敦银行同业拆借利率”一词。

(B)“到期日”的定义应修改和重述如下：

“到期日”是指2039年10月的付款日期。

(C)应加上定义为“T+L”的定义，定义如下：

“T+L”指的是美国特拉华州的一家公司--旅游+休闲公司(前身为温德姆目的地公司)及其继承人和经允许的受让人。

(D)删除定义中的“温德姆目的地”一词。

第2节附加修正案。

(A)修改原契约第2.13条，增加新的(E)条如下：

(E)为免生疑问，抵押品代理人不应承担任何义务(I)监测、确定或核实调整后的每日简易SOFR(或任何适用的替代方案)不可用或停止

(Ii)选择、厘定或指定任何替代利率或参考利率或其他后续或替代基准指数，或指定有关汇率的任何条件是否已获满足；(Iii)选择、决定或指定任何基准替代调整或任何替代或后续指数或后续指数的其他修正因素；或(Iv)决定就任何前述任何事项而言，是否有需要或适宜作出符合基准利率或参考利率或其他后续或替代基准指数的改变(如有)。抵押品代理人对因无法使用经调整的每日简易SOFR(或任何适用的替代费率)和没有指定的替代费率(包括但不限于交易代理人或套期保值提供人在提供本契约条款所要求或预期的以及履行该等职责合理所需的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确)而无法履行本修订及重新订立的契约所载的任何职责而不承担任何责任。

(B)原契约的第4.7(D)节应修改和重述如下：

(D)套期保值协议应规定，如果相关应计期间内每个日历日的经调整每日简单SOFR的简单平均值大于规定的上限利率，套期保值提供商应向受托人支付一笔款项，以在每个付款日存入收款账户。

(C)原契约中凡提及“温德姆目的地”之处，须以“T+L”代替。

第三节不作其他修改。除非在此明确修改、修改和补充，否则原义齿的规定具有并将继续完全有效。

第4节FATCA.为了确定从本修正案生效之日起及之后，根据《外国账户税收合规法》征收的预扣税，如法典第1471至1474节所载，出票人应将票据视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”，并在此授权受托人将票据视为不合格的“祖辈债务”。

第五节依法行政。本修正案受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据纽约州法律确定。

第六节对口单位。本修订文书只有在一方当事人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》(统称《签名法》)的相关规定；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或影印的手动签名应在所有目的中具有

与手写签名原件具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据任何《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始手工签名来执行或背书文字，并对笔记进行认证。如果当事人使用电子或数字签名服务提供者，则应以书面形式向抵押品代理人单独指定该服务提供者的名称。

第七节标题。本协议中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第八节有效性。本修正案自(I)本修正案生效之日(“修正案生效日”)起生效，即(I)本修正案生效之日和(Ii)下列各项先例条件均已满足的第一个生效日：

(A)本修正案应由本合同的每一方签署并交付；

(B)受托人应已收到本修订所需的融资工具投资者、每一位融资代理人、每一位非管道承诺买方和交易代理人的书面同意；

(C)受托人须已收到受托人要求交付受托人的任何大律师意见；及

(D)日期为2022年3月4日的《票据购买协议第十一修正案》应已由协议各方签立和交付。

[签名页面如下]

兹证明，发行人、服务机构、受托人和抵押品代理人已促使其各自的高级职员于上述第一年正式签署本修正案。

塞拉分时租赁应收账款融资II，有限责任公司，
作为发行者

作者：约瑟夫·M·霍林希德
姓名：约瑟夫·M·霍林希德

头衔：总裁

温德姆消费金融公司，
作为服务商

作者：约瑟夫·M·霍林希德
姓名：约瑟夫·M·霍林希德
头衔：总裁

富国银行，国家协会，
作为受托人

作者：詹妮弗·C·韦斯特伯格
姓名：詹妮弗·C·韦斯特伯格，事实检察官

职务：北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company副总裁，代理

美国银行全国协会，
作为抵押品代理人

作者：马修·M·史密斯
姓名：马修·M·史密斯
头衔：副总统