本协议和上述封面页构成贵公司与PG&E公司之间关于受限股票单位的完整谅解，但须受长期股权投资协议条款的限制。任何先前的协议、承诺或谈判都将被取代。如果本协议或上述封面的规定与LTIP的规定有任何冲突或不一致，LTIP将以LTIP为准。未在本协议或上述封面中定义的大写术语在LTIP中定义。如果本协议或上述首页的规定与PG&E公司2012年度高级职员离职政策有任何冲突，应以本协议或以上首页的规定为准。就本协议而言，受雇于PG&E公司是指受雇于参与公司集团的任何成员。

PG&E公司授予您本协议封面上所示的限制性股票单位数量。受限制的股票单位受本协议和长期股权投资协议的条款和条件的约束。

只要您继续受雇于PG&E公司，原受本协议规限的限制性股票单位总数，如封面所示，将根据以下归属时间表(“正常归属时间表”)归属。

·40%的限制性股票单位将在授予之日的一周年时授予。

·60%的限制性股票单位将在授予之日的两周年时授予。

就经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a节而言，在每个归属日应支付的金额在此被指定为单独付款。除下文所述外，所有受本协议规限但在您终止雇佣时仍未归属的限制性股票单位将被取消。如下所述，限制性股票单位可以在某些事件发生时更早地归属。

归属的限制性股票单位将以相同数量的PG&E公司普通股进行结算，但须满足预扣税，如下所述。PG&E公司将按照正常的归属时间表(但不迟于适用的归属日期后六十(60)天)在受限股票单位归属后在切实可行的范围内尽快发行股份；然而，如果较早，此类发行将在(但不迟于)您(1)伤残(根据守则第409a节定义)、(2)死亡或(3)守则第409a条所指的“离职”发生后2年内，在切实可行的范围内尽快(但不迟于)就您所有尚未发行的既有既有限制性股票单位(在实施下文所述的归属条款之后)进行。

如果您在PG&E公司的雇佣关系在任何时间被PG&E公司终止，所有未归属的限制性股票单位将在终止之日被取消。一般而言，因“原因”而终止雇佣是指因不诚实、刑事犯罪或违反工作规则而终止雇佣关系，将由PG&E公司自行决定。为免生疑问，如你的雇佣正被终止或因任何原因而被终止，你将没有资格退休。

如果您在受雇期间死亡或伤残(定义见守则第409a节)，您的所有限制性股票单位将在该事件发生之日起(但不迟于该事件发生后六十(60)天)在切实可行的范围内尽快归属和结算。如果您的死亡或伤残是在您的雇佣终止后发生的，而您的限制性股票单位在本协议条款下仍未清偿，则您所有已归属的限制性股票单位以及在本协议下任何持续归属期间本应归属的任何限制性股票单位将在您死亡或伤残之日(但不迟于您死亡或残疾后六十(60)天)后在切实可行的范围内尽快结清。

如果您的雇佣被终止(原因或您的自愿终止除外)(1)由于PG&E Corporation子公司的资产剥离或控制权变更，导致该子公司不再符合守则第424(F)节规定的附属公司资格，或(2)与PG&E Corporation子公司的全部或基本上所有资产的出售同时发生，则您的受限股票单位将以上述“非因由终止”的相同方式归属和结算。

如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可在未经您同意的情况下承担或继续PG&E Corporation在本协议项下的权利和义务，或提供实质上同等的奖励，以取代受本协议约束的限制性股票单位。

若收购方既非如此假设亦非如此延续限制性股票单位，且收购方并未提供实质上等值的奖励以取代限制性股票单位，则阁下所有未归属的限制性股票单位将于紧接控制权变更前及视乎控制权变动而归属，并按照正常归属时间表进行结算，但须受本协议较早前的结算条款所规限。

若阁下于控制权变更发生前三个月内因控制权变更而离职(因原因终止或自愿终止除外)，则阁下所有尚未发行的限制性股票单位(包括阁下在持续归属期间结束后本应被没收的受限股票单位)将于控制权变更之日归属，并将根据正常归属时间表(不论您是否受雇)结算，但须受本协议较早前的结算条款所规限。

如果在控制权变更后两年内发生与控制权变更相关的分拆，贵公司的受限股票单位(仅限于之前因收购方未能承担或延续这项奖励而没有归属的部分)将在分拆之日归属，并将在实际可行的情况下尽快在分拆后(但不迟于分拆后六十(60)天)进行结算。PG&E公司有权自行决定是否因控制权变更而终止您的雇佣关系。

您在结算受限股票单位时有权获得的PG&E Corporation普通股数量将减去PG&E Corporation确定的具有公平市场总价值的股票数量，该数量等于PG&E Corporation根据法律要求与使用适用的最低法定预扣费率确定的受限股票单位相关的任何种类的联邦、州或地方税(“预扣税”)预扣的金额，包括根据联邦保险缴费法案和加利福尼亚州残疾保险税(“预扣税”)应缴的社会保障和医疗保险税。如果预扣股份不足以支付您的最低预扣税，您将被要求在切实可行的范围内尽快支付上述预扣股份未能满足的任何预扣税金额，包括通过额外的工资预扣。

就本协议而言，如果您正在PG&E公司批准的休假期间，或者您是PG&E公司赞助的残疾福利的接受者，您将继续被视为受雇人员。如果您在休假期满或PG&E公司赞助的伤残津贴期满后仍未重返在职岗位，您将被视为自愿终止雇佣关系。见上文“自愿终止”一节。

尽管如上所述，如果休假超过六(6)个月，并且该休假期满后恢复服务不受法规或合同的保障，则您将被视为已“离职”，就根据本协议在离职后结算的任何限制性股票单位而言。如果经批准的休假是由于医学上可确定的身体或精神损伤所致，预计将导致死亡或持续至少六(6)个月，并且这种损伤导致您无法履行您的就业职位或任何实质上类似的就业职位的职责，则前一刑期中的六(6)个月期限将为二十九(29)个月。

PG&E公司保留根据本协议决定哪些休假将被视为连续雇佣以及您的雇佣何时终止的权利。