Document

除非在本奖励协议(连同本“奖励协议”所附的所有展品和附件)中有明确的定义，否则大写术语的含义将与卡夫亨氏公司2020综合奖励计划(可不时修改，“计划”)中赋予它们的含义相同。

在您接受本授予协议的前提下，现授予您自以下授予日期(“授予日期”)起的递延股票(“递延股票”)奖励。每股递延股份为簿记分录，代表有权按下列条款收取卡夫亨氏公司(“本公司”)的一(1)股普通股(“股份”)，并受该计划的规定所规限，该计划在此并入作为参考。如果本计划的规定与本授标协议的规定发生冲突，应以本计划的规定为准。


递延股票股数：			[_]
授予日期：			_______________
归属日期：			自授予之日起完全归属
结算日期：			在您的服务因任何原因终止之日起六个月后(但仅当您的服务终止构成守则第409a节(“第409a节”)所指的“离职”的情况下)。

在该等股份交付予阁下之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)，阁下将无权就该等股份投票或收取股息或作为股东的任何其他权利，即使授予递延股份亦然。

在递延股票结算时应支付给您的股票将按照下面题为“既得递延股票的结算”一节的规定交付。然而，在满足以下所有条件之前，将不会根据递延股票的结算交付任何股份：(I)您已履行本奖励协议和计划下的义务，(Ii)该等股份的交付符合适用法律，(Iii)任何与税务有关的项目(定义如下)的全额付款(或其令人满意的条款)，(Iv)允许该等股份在当时上市的所有证券交易所上市，(V)根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会(“委员会”)或其他政府监管机构的裁决或法规完成股份的任何登记或其他资格，委员会应凭其唯一和绝对酌情决定权认为必要和可取的，或如果股份的发行没有如此登记，则由公司决定发行股份将豁免任何该等登记或资格要求；。(Vi)获得任何州、联邦或外国政府机构的批准或其他批准，委员会应以绝对酌情决定权，(I)根据第409a条的规定，经确定为必要或适宜的，及(Vii)委员会出于行政方便而不时厘定的递延股款成为应付日期后的任何合理期间已过。

如果在递延股票尚未发行时，董事会宣布本公司普通股派发现金股息，您将有权在本公司确定的股息支付日期获得股息等价物，相当于在本公司设定的股息记录日期就相同数量的股份应支付的现金股息，这些股份的数量受本递延股票奖励的限制。任何该等股息等价物将以额外递延股份的形式发放，将受与相关递延股份相同的条款所规限，并将与原先受本奖励规限的相关递延股份同时以相同方式交付。于股息支付日期入账为股息等价物的递延股票额外股份数目将由(I)除以(I)(A)于相应股息记录日期(包括先前已支付股息等价物而入账的任何递延股票)及(B)于股息支付日期已支付每股现金股息的未偿还递延股票奖励股份数目的乘积，除以(Ii)股息支付日期股份的每股公平市价(四舍五入至最接近的整体股份)的乘积。

公司将向您或您的遗产的遗产代理人(如适用)发行并交付受递延股票奖励的股份数量(根据任何股息等价物进行调整)。此类股份的交付将在本授标协议规定的“结算日期”之后或在实际可行的情况下尽快进行(且不迟于结算日期后六十(60)天)。

阁下承认阁下在法律上应缴的任何或所有所得税、社保或保险、薪俸税或附带福利税(“税务相关项目”)的最终责任是并仍然是您的责任，并且本公司及/或其附属公司或联营公司(I)不会就与递延股票授予的任何方面有关的任何税务项目的处理，包括递延股票的授予或结算，作出任何陈述或承诺，(Ii)不承诺安排授权书的条款或递延股份的任何方面，以减少或消除阁下对税务相关项目的责任。

此外，本公司获授权扣除因授予或支付递延股份或出售为结算递延股份而发行的股份(视属何情况而定)而产生的任何或所有与税务有关的项目的预扣款项，方法是扣除合计价值相等于应付或须缴交现行税项的税款的股份数目。如果本公司为履行税务相关项目义务而扣留了本文所述的若干股票，则出于税务目的，您应被视为已向您发行了全部应得的股票，即使一些股票仅为该等与税收相关的项目预扣的目的而被扣留。

最后，您将向公司和/或其子公司或关联公司支付因您参与本计划而导致公司或其子公司或关联公司可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您未能履行本节所述与税务有关的项目的义务，本公司可能拒绝交付股票。

您承认并同意，本授标协议和本合同项下拟进行的交易不应被解释为赋予您继续为公司或其子公司提供服务的权利。获得本奖项并不意味着授予您任何权利，但本奖项协议中规定的权利除外。

接受递延股票，即表示您承认美国联邦、州或外国证券法和/或公司关于其证券交易的政策可能限制或限制您买卖股票的权利，包括但不限于出售与递延股票相关的股份。阁下同意遵守该等证券法要求及公司政策，因为该等法律及政策会不时修订。

A.数据收集和使用。本公司收集、处理和使用有关您的个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、服务开始日期、终止日期、总薪酬、税率、独立股票计划服务提供商帐户的帐户识别号、任何股票和您在公司的董事职位、所有递延股票或对您授予、取消、行使、既有、未授予或尚未授予的任何其他股份权利或同等福利的详情，这些信息是公司从您或您的代表那里收到的，用于实施、管理和管理计划。如有需要，处理数据的法律依据是本公司在管理本计划方面的合法利益，在此情况下，您的数据保护权利不会凌驾于我们的利益之上。

B.股票计划管理服务提供商。本公司可以将数据传输给一个或多个独立的股票计划服务提供商，这些服务提供商可以帮助本公司实施、管理和管理本计划。此类服务提供商可能会为您开立账户，或要求您接收和交易普通股。您可能会被要求与服务提供商确认或同意单独的条款和数据处理做法，并将此类协议作为参与本计划的条件。请仔细阅读这些条款和数据处理实践。如果您不同意独立股票计划服务提供商的条款和/或数据处理做法，您将无法参与该计划。

C.国际数据传输。请注意，与本计划相关的处理数据将从您居住的国家/地区转移到本公司及其服务提供商所在的美国。您居住的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。公司将确保采取适当的措施

D.数据保留。本公司只会在实施、管理及管理您参与本计划所需的时间内使用您的个人资料，并遵守法律或法规义务，包括根据税法及证券法的规定。当本公司出于上述任何目的不再需要您的个人数据时，本公司将从其系统中删除您的个人数据。

E.数据主体权利。您明白，根据您所在国家或居住管辖区的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括：(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)更正不正确的资料，(Iii)删除个人资料，(Iv)限制个人资料的处理，(V)个人资料的可携带性，(Vi)向您所在国家或司法管辖区的主管资料保护机构投诉，和/或(Vii)收到一份列有您个人资料任何潜在收件人姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以通过Privacy@kraftheinz.com联系公司的数据隐私团队。

递延股票不得质押、质押或以其他方式抵押，或不受任何一方的任何留置权、义务或责任的约束，或转让，除非您的遗嘱或继承法和分配法或您去世后的受益人。除委员会另有决定外，根据本授标协议要求任何权利的受益人或其他人应遵守本计划和本授标协议的所有条款和条件，以及委员会认为必要或适当的任何其他条款和条件。

任何以遗嘱或继承法向任何遗嘱执行人或遗产管理人或向任何受益人转让有关递延股份的任何权利的转让，对本公司均无约束力，除非委员会已获提供(I)有关转让的书面通知及遗嘱副本及/或委员会认为为证明转让的有效性所需的证据，及(Ii)受让人书面同意在本公司决定的适用范围内遵守本授标协议的条款及条件。

作为获得延期股票的附加条件，您同意延期股票和您根据本协议可能获得的任何收益或其他利益将被没收和/或偿还给公司(I)根据公司不时修订的追回政策的条款(该等要求应被视为在未经您同意的情况下并入本奖励协议)或(Ii)遵守适用法律和/或证券交易所或股票上市或报价的交易商间报价系统的规则和法规施加的任何要求，包括但不限于，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条。此外，如果您因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或行政错误)收到的金额超过根据本奖励协议的条款应收到的金额，这一切都由委员会决定，则您应被要求立即向公司偿还任何此类多出的金额。本授标协议中或关于本授标协议的任何内容均不禁止您：(I)向委员会提交索赔，并按照法案第21F条的规定对索赔保密；(Ii)在法案第21F条允许的范围内，向委员会提供否则将违反您与公司之间的任何保密协议或义务的信息；(Iii)在未通知公司的情况下合作、参与或协助委员会的调查或诉讼；或(Iv)接受金钱奖励。

该法案第21F节规定的裁决。此外，您被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应因泄露构成商业秘密的任何公司机密信息而被要求承担刑事或民事责任，该信息是(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师(在每种情况下，仅出于报告或调查涉嫌违法的目的)在保密情况下作出的；或(Ii)在诉讼或诉讼中提交的申诉或其他文件中(如果该等档案是盖章的)。

根据本奖励协议授予的递延股票应符合第409a条，奖励协议的解释、解释和操作应反映这一意图。尽管如上所述，本授标协议和本计划可在任何时候不经任何一方同意而进行必要或适宜的修改，以满足第409a条的任何要求，但公司没有任何义务进行任何此类修改。此外，本公司及其附属公司及联属公司并不向阁下作出任何声明，表示根据本授标协议授予的递延股份将符合第409A条的规定，而本公司及其附属公司及联营公司并无责任或其他义务，就阁下或任何受益人、受让人或其他方可能招致的任何税项、额外税项、利息或罚款向阁下或任何受益人、受让人或其他方作出赔偿或使其不受损害，因为本授标协议的任何规定或其任何修订或修改，或与此有关的任何其他行动，被视为违反第409A条的任何规定。

本计划、本授标协议及(在适用的情况下)与本公司或其附属公司或联营公司的任何咨询或类似协议或任何离职协议构成双方就本协议标的的完整协议，并完全取代本公司及/或其附属公司或联营公司及阁下就本协议标的的所有先前承诺、陈述及协议(无论口头或书面)。除非您同意或遵守适用法律，或在本计划的其他条款允许的范围内，否则不得以对您迄今根据本计划授予的权利产生不利影响的方式修改本授标协议。

在适用法律不禁止的范围内，本合同的每一方均放弃在基于本授标协议(连同其所附的所有证物和附件)或本计划的基础上、产生于本授标协议下或与本授标协议相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件，包括本授标协议，或请求您同意以电子方式参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。在以下情况下的奖励协议

本授标协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本授标协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本授标协议的任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本授标协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款应被视为可与本授标协议的其余部分分开，本授标协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本授标协议的意图和目的。

委员会有权解决与奖励或本奖励协议有关的所有问题，包括您是否在现役。委员会就本计划或本授标协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和最终的。本授标协议对本公司的任何一名或多名继承人以及将根据本授标协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。

签署本奖励协议，即表示您确认已收到本计划的副本，并表示您熟悉本计划的条款和条件，并在此接受延期股票，但须遵守本奖励协议和本计划的所有规定。您在此同意接受委员会就本计划或本授标协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为最终的、最终的和具有约束力的决定或解释。

尽管本奖励协议中有任何规定，但如果您在美国境外工作或居住，延期股票奖励应受附录I中针对您所在国家/地区的一般非美国条款和条件以及附加条款和条件的约束。此外，如果您从美国迁移到附录I中包含的国家/地区之一，或者您在附录I中包含的国家/地区之间移动，则针对该国家/地区的一般非美国条款和条件以及附加条款和条件将适用于您。在本公司认定出于法律或行政原因有必要或适宜应用该等条款和条件的范围内。附录I是本授标协议的一部分。

本附录I包括适用于根据本计划授予您的递延股票奖励的附加条款和条件，前提是您提供服务或居住在美国境外和/或下列国家/地区之一。这些条款和条件是对授标协议中规定的条款和条件的补充，或者如有说明，是对这些条款和条件的替代。本附录I中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或授标协议中规定的含义。

如果您是当前提供服务的国家以外的国家的公民或居民，在授予递延股票奖励后将您的服务和/或居住权转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的条款和条件可能不适用于您，公司应酌情决定此处包含的条款和条件适用于您的程度。

本附录I还包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至2022年1月在各自国家实施的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要依赖本附录I中的信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在您支付递延股票奖励或您出售根据本计划收购的股票时，这些信息可能已经过时。

最后，如果您是当前提供服务的国家以外的其他国家的公民或居民，在授予递延股票奖励后转移您的服务关系和/或居住权，或者根据当地法律被视为其他国家的居民，则此处包含的通知可能不适用于您。

如果您位于美国以外，在任何情况下，递延股票奖励的任何方面都不会根据您的服务合同确定。递延股票奖励的条款和条件将完全根据计划和奖励协议(包括本附录I)的规定确定，该协议取代和取代任何先前与递延股票奖励相关的书面或口头协议(包括您的服务合同，如适用)。

如果您在美国境外居住或提供服务，公司可以自行决定以现金支付的形式解决递延股票奖励，条件是：(I)当地法律禁止，(Ii)要求您、公司或其子公司或关联公司获得您居住国家(或您的服务国家，如果不同)的任何政府或监管机构的批准，(Iii)将导致您、公司或其子公司或关联公司的不利税收后果，或(Iv)行政负担。此外，本公司亦可全权酌情决定以股份形式支付递延股票奖励，但要求阁下立即或在阁下终止服务后的指定期间内出售该等股份(在此情况下，本奖励协议将授权本公司代表阁下发出销售指示)。

根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括您所在司法管辖区的最高适用费率，从而预扣或计入与税务相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值股份的权利。如果税务相关项目的义务是通过预扣股票来履行的，出于税务目的，您被视为已发行了符合递延股票奖励的全部股票，即使许多股票被扣留仅是为了支付因您参与计划的任何方面而应支付的税务项目。

如果您位于美国境外，递延股票奖励可能不会转移给指定受益人，只有在您去世后才能根据适用的继承法和分配法转移给您的合法继承人。在任何情况下，延期股票奖励在您的有生之年都不能转移给其他个人。

(G)本公司、其附属公司或任何联营公司概不对您的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，而该汇率波动可能影响递延股票奖励的价值或根据递延股票奖励的结算或其后出售在结算时收购的任何股份而应付阁下的任何款项。

如果您在美国境外居住或提供服务，根据本计划授予的递延股票奖励或在结算递延股票奖励后发行的相关股票都不打算在您居住的国家(以及服务国家，如果不同)公开发行证券。除当地法律另有要求外，本公司尚未向美国以外司法管辖区的当地证券管理机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件。

如果您所在的国家/地区的英语不是官方语言，则您承认您的英语水平足以理解本授奖协议的条款和条件，或者您有能力咨询一位精通英语的顾问。阁下进一步确认并同意，阁下明确意向以英文草拟本奖励协议、本计划及根据递延股票奖励订立、发出或提起的所有其他文件、通知及法律程序。

您可能受到基于股票上市交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，适用司法管辖区包括美国和您所在的国家或您的经纪人所在的国家(如果不同)，这可能会影响您在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股份权利或与本计划下的股票价值相关的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露内幕信息，以及(B)向第三方“小费”或以其他方式导致他们买卖证券(第三方包括其他董事)。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

由于您参与本计划而获得、持有和/或转让股票或现金(包括股息、股息等价物和出售股票所得收益)，您可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求，以及/或来自位于您国家/地区以外的经纪/银行账户或法人实体的股票或现金。贵国的适用法律可能要求您向该国的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。您承认您有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就此事咨询您的个人法律顾问。

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。您理解并承认，在采取任何与本计划相关的行动之前，您应就您参与本计划的事宜咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

本公司保留权利对您参与本计划、递延股票奖励以及在解决递延股票奖励后获得的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的而可能需要的任何其他协议或承诺。

接受递延股票奖励，即表示您同意遵守适用的巴西法律，并支付与结算递延股票奖励、收取任何股息和/或股息等价物以及出售根据本计划收购的股票相关的任何和所有您在法律上应缴纳的税款。

如果您是巴西居民或户籍，如果您在巴西境外持有的资产和权利的总价值等于或大于1,000,000美元，您将被要求每年向巴西中央银行提交一份资产和权利声明。必须报告的资产和权利包括股票。

在不限于奖励协议中的税收部分和本附录I中的一般非美国条款和条件部分的情况下，您同意您对所有与税收相关的项目负有责任，并在此承诺在公司或其任何子公司或附属公司或英国税务和海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机构)要求时支付所有与税收相关的项目。阁下亦同意就本公司及其附属公司及联属公司须向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付、扣缴、已支付或将代表您支付的任何税务项目，向本公司及其附属公司及联营公司作出赔偿及保持赔偿。

尽管有上述规定，如果您是董事或高管(符合该法案的含义)，则直接上述条款的条款将不适用。如果您是董事或高管，并且在发生导致上述赔偿的事件的英国纳税年度的九十(90)天内仍未向您收取或支付应缴所得税，则任何未征收的税款可能构成您的一项福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费。您承认，您最终将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何应付的所得税，并向公司或其子公司或关联公司(视情况而定)支付公司和/或其子公司或关联公司(视情况而定)可能因此附加福利而到期的任何国民保险缴款的价值，公司和/或其子公司或关联公司(视情况而定)可通过奖励协议的税收部分和本附录I的一般非美国条款和条件部分中提到的任何方式从您那里获得。


同意并接受：

签署：
_____________________

姓名：
________________________

日期：
_________________________