selb-20211231
真的2021财年000145368700014536872021-01-012021-12-3100014536872021-06-30ISO 4217：美元00014536872022-04-22Xbrli：共享
 
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-37798
SELECTA生物科学公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
26-1622110
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织)
(国际税务局雇主身分证号码)
格罗夫街65号沃特敦,体量
02472
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(617) 923-1400
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元SELB纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是ý
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是ý
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No o 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
2021年6月30日，也就是登记人最近完成的第二季度的最后一个工作日，根据纳斯达克公布的登记人普通股的收盘价，登记人的非关联公司持有的普通股总市值为1美元。366,839,496.
截至2022年4月22日，注册人拥有151,809,416普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

审计师姓名：安永会计师事务所审计地点：马萨诸塞州波士顿
PCAOB ID号：42


解释性说明
为了披露表格10-K第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息，表格10-K/A或表格10-K/A或表格10-K/A的第1号修正案由Selecta生物科学公司提交，以披露表格10-K第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息，这些信息从表格10-K或原始表格10-K中遗漏，依赖于表格G对表格10-K的指示。最初的10-K表格于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)。
Selecta预计不会在其最近一个财政年度结束后120天内提交2022年年度股东大会的最终委托书(如G指令所要求的那样)。因此，Selecta正在提交这份10-K/A表格，以便将最终委托书中包含的信息包含在原始的10-K表格中。SELECTA还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，向本10-K/A表格提交了其主要执行官员和首席财务官关于本申请的新证明；因此，第IV部分第15项也作了修改，以反映这些新证据的提交情况。由于本10-K/A表中没有提交任何财务报表，并且本10-K/A表中没有包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此证明中的第3、4和5段已被省略。Selecta也没有提交2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所要求的新证明，因为没有财务报表与本10-K/A表一起提交。最后，Selecta正在提交本10-K/A表，以删除原始10-K表封面上关于通过引用将其最终委托书的部分并入原始10-K表第三部分的内容。
本10-K/A表格的范围仅限于上述项目，应与原始的10-K表格和SELECTA提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。本10-K/A表格不反映提交原始10-K表格后发生的事件，也不修改或更新那些受后续事件影响的披露。因此，所有其他信息保持不变，反映了在提交原始10-K表格时所作的披露。



表格10-K/A目录
第三部分
页面
第10项。
董事、高管与公司治理
4
第11项。
高管薪酬
15
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
38
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
40
第14项。
首席会计师费用及服务
41
第IV部
第15项。
展品和财务报表附表
43
签名
44

目录表
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
管理局现任成员如下：
名字年龄担任
自那以后的董事		职位
使用Selecta		分类
卡斯滕·布鲁恩，博士。512018总裁兼首席执行官第III类
嘉莉·S·考克斯642019主席
董事会的成员		第II类
Göran Ando，医学博士732020董事第II类
蒂莫西·C·巴拉贝692016董事第III类
斯科特·D·迈尔斯562019董事I类
Aymeric Sallin482008董事第II类
尼山·德·席尔瓦，M.D.，M.B.A.492021董事第III类
蒂莫西·A·斯普林格博士742016董事I类
帕特里克·曾纳752017董事I类

卡斯滕·布鲁恩，博士。自2018年12月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。在加入Selecta Biosciences，Inc.之前，Brunn博士自2017年1月起担任制药公司拜耳股份公司美洲地区制药总裁和全球制药执行委员会成员。此前，他曾担任拜耳制药日本公司总裁，自2013年3月以来一直担任这一职务。他还担任了欧洲制药工业和协会联合会(EFPIA)日本主席，这是一个代表日本创新制药公司的组织。布鲁恩博士在欧洲、亚洲和美国的礼来公司、诺华公司、Basilea公司和博士伦公司担任过多个高级领导职位。他目前在生物技术创新组织(BIO)的董事会任职。布鲁恩博士拥有汉堡大学的化学博士学位和弗莱堡大学的药学硕士学位。他还获得了研究奖学金，就读于华盛顿大学，并在伦敦商学院完成了高管教育。布鲁恩博士作为生命科学公司高级管理人员的经验以及对制药和生物技术行业的知识促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的一员。
嘉莉·S·考克斯自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员和董事会主席。自2021年6月以来，考克斯一直担任Organon&Co.的董事会成员。考克斯女士最近在2010年至2018年6月担任总部位于北卡罗来纳州达勒姆的再生医学公司Humacyte，Inc.的首席执行官，并于2010年至2021年8月担任董事会成员，2011年至2019年6月担任董事长。考克斯自2004年以来一直担任德州仪器公司的董事会成员，自2009年以来一直担任Cardinal Health，Inc.的董事会成员。考克斯女士此前于2018年7月至2020年3月担任ElectrCore，Inc.董事会主席，2018年8月至2019年7月担任阵列生物制药公司董事会主席，并于2009年12月至2019年11月担任Celgene Corporation董事会成员。考克斯女士拥有麻省理工学院药学学士学位，是一名注册药剂师。公司认为，考克斯女士作为制药公司高管和生物技术行业多个董事会成员的丰富经验，以及她对公司战略的了解，促成了我们董事会认为她应该担任我们公司的董事的结论。
Göran Ando，医学博士自2020年4月以来一直担任本公司董事会成员。安藤博士还自2018年9月起担任上市制药公司EyePoint PharmPharmticals，Inc.的董事会主席，并于2011年4月至2020年5月担任临床阶段生物制药公司分子伙伴股份公司的董事会副主席。2018年3月，他从跨国制药公司诺和诺德A/S董事长的职位上退休，自2013年以来一直担任该职位，自2006年以来担任董事会副主席，并自2005年以来担任董事会成员。安藤忠雄博士此前曾担任Celltech Group plc的首席执行官。从2003年到2005年。在此之前，他曾担任Pharmacia AB执行副总裁兼副首席执行官 直到2003年被辉瑞公司收购。在加入法玛西亚之前，他曾在葛兰素史克担任过各种高级职务，现在是葛兰素史克，包括葛兰素史克集团研究开发董事的研发人员。自2007年以来，他一直担任EW Healthcare Partners的高级顾问。Ando博士在瑞典乌普萨拉大学获得文学学士学位，在瑞典林肯大学获得医学博士学位。安藤博士作为首席执行官和董事在生命科学行业的丰富经验，以及在制造、信息技术、业务发展和商业化方面的知识，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
蒂莫西·C·巴拉贝自2016年7月以来一直担任本公司董事会成员。2015年9月至2021年6月，巴拉贝还在Veeva Systems Inc.的董事会任职，并在私人公司Viviant Biosciences，Inc.和同为私人公司的HeartFlow，Inc.的董事会任职。2001年至2020年1月，巴拉贝担任ArQule，Inc.董事会成员，2014年至2017年，担任Opexa Treateutics，Inc.董事会成员。
4
目录表
巴拉贝于2013年6月从Affymetrix，Inc.执行副总裁兼首席财务官的职位上退休。此前，他在2006年7月至2010年3月期间担任人类基因组科学公司高级副总裁兼首席财务官。2004年至2006年，他担任英国私人外科用品公司丽晶医疗有限公司的首席财务官。1982年至2004年8月，巴拉贝先生在诺华制药手下担任财务和一般管理方面的一系列高级管理职位，最近担任诺华公司的仿制药子公司Sandoz GmbH的首席财务官。巴拉贝先生获得了马萨诸塞大学(阿默斯特)的工商管理学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。巴拉贝先生作为生命科学公司高级财务主管的经验，以及对制药和生物技术行业的了解，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的一名董事。
斯科特·D·迈尔斯自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。迈尔斯最近担任AMAG PharmPharmticals，Inc.的总裁兼首席执行官，从2020年4月起，AMAG PharmPharmticals Inc.于2020年10月被Covis Group收购。在此之前，迈尔斯曾担任Rainier Treeutics(前身为BioClin Treateutics，一家专注于晚期膀胱癌的肿瘤学生物技术公司)的首席执行官兼董事会主席，从2018年6月至2020年1月担任肿瘤学公司Cascadian Treeutics，Inc.的首席执行官兼董事会成员，自2016年4月至2018年3月被西雅图遗传公司收购。在加入Cascadian之前，迈尔斯从2011年开始担任医疗设备公司Aercriine AB的首席执行官，直到2015年被CirCassia PharmPharmticals plc收购。他目前是Sensorion SA的董事会成员和薪酬委员会成员(他于2021年12月加入Sensorion SA)，Dyavax Technologies Corporation的董事会成员(他于2021年10月加入)，以及Harpoon Treeutics的董事会成员、审计委员会成员以及提名和治理委员会成员(自2018年8月以来)。迈尔斯先生曾在2016年至2018年期间担任Cascadian治疗公司的董事会成员，并在2021年4月至2021年11月被辉瑞公司收购之前担任Trillium治疗公司的董事会成员。迈尔斯先生作为生命科学公司高级管理人员的经验以及对制药和生物技术行业的知识促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。
Aymeric Sallin，M.S.自2008年以来一直担任我们的董事会成员。自2002年以来，萨林一直担任风险投资公司纳米维的首席执行官，也是该公司的创始人。自2014年以来，萨林一直担任洛桑联邦理工学院的战略顾问委员会成员。自2002年以来，Sallin先生一直致力于在世界各地推广纳米技术，并因其在纳米技术领域的贡献而获得NSTI Folder奖和2012 EPFL校友奖。他目前是许多私人公司的董事会成员，包括H55，Inc.，View，Inc.，Crocus Technology和Tarveda Treeutics。萨林也是瑞士工程科学学院的成员。萨林先生在瑞士洛桑的EPFL获得了物理工程硕士学位。萨林先生对我们的业务和纳米医学领域的广博知识促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
尼山·德·席尔瓦，M.D.，M.B.A.自2021年6月以来一直担任本公司董事会成员。德席尔瓦博士目前担任私营公司Radionetics Oncology的首席执行官，他于2022年3月加入该公司。在加入Radionetics Oncology之前，De Silva博士曾于2018年4月至2022年2月担任私营生物技术公司AFYX Treeutics的首席执行官，并于2020年5月至2022年2月担任AFYX治疗公司的董事。此前，德席尔瓦博士曾在2015年6月至2018年3月期间担任专注于细胞和基因治疗的生物制药公司波塞达治疗公司的总裁、首席运营官和董事。德席尔瓦博士此前还曾在2012年2月至2015年5月担任Ligand PharmPharmticals的财务和战略副总裁以及首席财务官。德席尔瓦博士以优异成绩毕业于哈佛大学生物学学士学位，并在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。德席尔瓦博士在生物技术行业的经验，以及他在基因疗法和临床开发方面的知识，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的董事。
蒂莫西·A·斯普林格博士自2016年6月以来一直担任我们的董事会成员，并自2008年12月以来担任我们的科学顾问。自1989年以来，斯普林格博士一直担任哈佛医学院的莱瑟姆家族教授。自2012年以来，他还担任波士顿儿童医院细胞和分子医学项目的高级研究员，并自2011年以来担任哈佛医学院生物化学和分子药理学教授和波士顿儿童医院医学教授。斯普林格博士是生物技术公司Leukosite的创始人，该公司于1999年被千禧医药收购。此外，他还是Scholar Rock的创始人、投资者和董事会成员，自2016年7月以来一直担任Morphi Holding Inc.的董事会成员。斯普林格博士是美国国家科学院成员，他的荣誉包括Crafoord奖、美国免疫学家协会功勋事业奖、美国血液学会颁发的Stratton奖章和美国心脏协会颁发的基础研究奖。斯普林格博士拥有加州大学伯克利分校的学士学位和哈佛大学的博士学位。施普林格博士对我们的业务和纳米医学领域的广博知识促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。
帕特里克·曾纳自2017年6月起担任董事会成员，并于2018年6月至2019年11月担任董事首席执行官。曾纳先生于2001年从霍夫曼-爱乐公司总裁兼首席执行官的职位上退休
5
目录表
罗氏公司位于北美，总部设在新泽西州纳特利。曾纳在该公司32年的职业生涯中担任过各种高管职位。曾纳先生目前是克雷顿大学董事会成员，也是费尔利·迪金森大学董事会主席。此外，曾纳先生还是西部制药服务公司的董事会主席和董事公司董事。从2002年到2020年1月，曾纳先生担任董事公司的董事会主席和董事。在2012年公司被出售之前，曾纳先生是PAR制药公司的董事公司的董事。2010年，他辞去了杰隆公司、Xoma有限公司和精密科学公司的董事会职务。在2009年9月公司被出售之前，曾纳先生是库拉根公司的董事公司。曾纳先生拥有克雷顿大学的学士/学士学位和费尔利·迪金森大学的工商管理硕士学位。曾纳先生作为制药公司的高级管理人员和生物技术行业众多公司的董事会成员的丰富经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。
6
目录表

下表列出了我们的现任执行干事：
名字年龄职位
卡斯滕·布鲁恩，博士。1
51总裁兼首席执行官
陈凯文2
45首席财务官
劳埃德·约翰斯顿博士。3
54首席运营官兼研发高级副总裁
Takashi Kei Kishimoto博士4
62首席科学官
彼得·G·特拉伯医学博士。5
67首席医疗官

1 卡斯滕·布鲁恩，博士。自2018年12月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。在加入Selecta Biosciences，Inc.之前，Brunn博士自2017年1月起担任制药公司拜耳股份公司美洲地区制药总裁和全球制药执行委员会成员。此前，他曾担任拜耳制药日本公司总裁，自2013年3月以来一直担任这一职务。他还担任了欧洲制药工业和协会联合会(EFPIA)日本主席，这是一个代表日本创新制药公司的组织。布鲁恩博士在欧洲、亚洲和美国的礼来公司、诺华公司、Basilea公司和博士伦公司担任过多个高级领导职位。他目前在生物技术创新组织(BIO)的董事会任职。布鲁恩博士拥有汉堡大学的化学博士学位和弗莱堡大学的药学硕士学位。他还获得了研究奖学金，就读于华盛顿大学，并在伦敦商学院完成了高管教育。布鲁恩博士作为生命科学公司高级管理人员的经验以及对制药和生物技术行业的知识促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的一员。
2 陈凯文自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，陈先生于2020年7月至2021年9月在上市生物技术公司Sarepta Treateutics，Inc.担任财务主管。在成为财务主管之前，他曾在2018年5月至2020年6月担任助理财务主管。在加入Sarepta之前，谭先生于2017年2月至2018年4月担任自由职业顾问，为个人和私营公司提供独立的财务建议和咨询服务。2012年6月至2016年11月，Tan先生在CPP Investments(FKA，加拿大养老金计划投资委员会)担任公开市场投资高级投资组合经理。他还曾在麦格理资本(美国)公司、Arrowhawk Capital Partners LLC和雷曼兄弟公司(后来被巴克莱资本公司收购)担任过各种职位。Tan先生拥有金斯敦女王大学的商业学士学位、普林斯顿大学研究生院的工程硕士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。
3 劳埃德·约翰斯顿博士。自2014年1月以来一直担任我们的首席运营官兼研发高级副总裁。约翰斯顿博士于2011年至2013年担任Selecta负责药物研究、开发和运营的高级副总裁，并于2008年7月至2011年担任药物研究副总裁。在加入Selecta之前，Johnston博士于2004年至2008年担任Alkermes公司运营副总裁，并于1999年至2004年担任过多个职位，包括制造部门的董事，负责肺部和缓释注射产品的工艺开发、扩大和临床制造，以及领导Alkermes位于马萨诸塞州切尔西的制造工厂。在Alkermes，约翰斯顿博士也是众多产品从第一阶段到注册的不同开发阶段的项目负责人和指导委员会成员。约翰斯顿博士是高级吸入研究公司的创始成员，该公司成立于1998年，于1999年被Alkermes收购。在加入AIR之前，约翰斯顿博士是澳大利亚悉尼新南威尔士大学化学工程系的讲师。他获得理科学士学位。他拥有加拿大安大略省女王大学的化学工程学士学位，以及麻省理工学院的化学工程硕士和博士学位。
4 Takashi Kei Kishimoto博士自2011年6月以来一直担任我们的首席科学官。在加入Selecta之前，Kishimoto博士是Momenta制药公司的发现研究副总裁，在2006年3月至2011年6月期间担任过几个领导职位，并领导一个多学科团队开发用于炎症、肿瘤和心血管疾病的新型和复杂仿制药。1999年至2006年，他担任千年制药公司炎症研究的高级董事研究员，在那里他领导了四个临床开发项目。在加入千年制药之前，他是勃林格-英格尔海姆制药公司的董事副研究员。岸本博士在包括《自然》、《科学》、《细胞》和《新英格兰医学杂志》在内的科学期刊上发表了60多篇同行评议的文章。岸本博士在南佛罗里达大学新学院获得学士学位，并在哈佛大学获得免疫学博士学位。
5 彼得·G·特拉伯医学博士。自2020年8月以来一直担任我们的首席医疗官。自2015年1月以来，特拉伯博士还担任Caladrius Biosciences的董事会成员。在2020年加入Selecta Biosciences之前，Traber博士在2018年7月至2020年7月期间担任Alacrita Consulting的合伙人，提供药物开发咨询服务和
7
目录表
担任Morphy治疗支持整合素抑制剂药物开发的临时首席医疗官(CMO)。2011年3月至2018年6月，他担任Galectin治疗公司总裁兼首席执行官，2010年至2011年3月担任Galectin治疗公司首席医疗官，开发治疗纤维性肝病和癌症的药物。在此之前，他曾担任葛兰素史克首席营销官兼临床开发和医疗事务高级副总裁、贝勒医学院首席执行官、宾夕法尼亚大学卫生系统医学系主席兼首席执行官。他在韦恩州立医学院获得医学博士学位，在密歇根大学获得化学工程学士学位，并在沃顿商学院获得医学领导力证书。他目前是宾夕法尼亚大学的医学兼职教授。
我们的高管与任何其他高管或我们的任何董事都没有关系。
公司治理
一般信息
本公司董事会已采纳《企业管治指引》、《商业操守及道德守则》及董事会提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)、审核委员会及薪酬委员会章程，以协助董事会行使其职责及作为本公司有效管治的架构。您可以在我们网站的“投资者和媒体”页面的“公司治理”部分的“公司治理”部分获取我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则，网址为www.selectabio.com，或者写信给我们的秘书，地址是马萨诸塞州02472，沃特敦格罗夫街65号。
董事会组成
我们的董事会目前由九名成员组成：Göran Ando，M.D.，Timothy C.Barabe，Carsten Brunn，Ph.D.，Carrie S.Cox，NMountain de Silva，M.D.，M.B.A.，Scott D.Myers，Aymeric Sallin，Timothy Springer，Ph.D.和Patrick Zenner。正如我们的公司注册证书所述，董事会目前分为三类，任期交错，为期三年。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。本公司重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，只有经董事会通过决议，才可更改董事的法定人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更换或公司控制权的改变。我们的董事只有在至少三分之二的已发行有投票权股票的持有者有权在董事选举中投票的情况下才能被免职。
董事独立自主
根据董事的上市要求，除博士生卡斯滕·布鲁恩外，我们所有的董事和第三类纳斯达克提名者都有资格被称为“独立董事”。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少已经不是我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰我们在履行董事责任时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括施普林格博士与我们的一位重要股东有关联。布鲁恩博士不是独立的，因为他是Selecta的总裁兼首席执行官。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事考生
提名和公司治理委员会主要负责寻找合格的董事候选人参加董事会选举并填补董事会空缺。为方便遴选过程，提名及公司管治委员会可征集本公司现任董事及行政人员提供可能符合资格的候选人的名单，或要求董事及行政人员自行联络业务，以取得可能符合资格的候选人的姓名。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或聘请猎头公司帮助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在的候选人，提名和公司治理委员会就会审查这些候选人的背景，评估候选人独立于公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合董事候选人提名和公司治理委员会所要求的资格。
在评估个人候选人(包括新候选人和现任董事会成员)的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，董事会在批准(和在出现空缺的情况下，任命)这类候选人时，可考虑许多因素，包括：个人和专业操守、道德和价值观；公司管理经验，如担任过上市公司的高级职员或前任高级职员；
8
目录表
丰富的财务经验；与公司行业相关的经验；作为另一家上市公司的董事会成员或高管的经验；在公司业务领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务有关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及提名和公司治理委员会可能不时决定的任何其他相关资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断并代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时，提名及公司管治委员会亦可考虑董事过往出席会议及参与董事会活动及对董事会活动的贡献。我们所有的三类董事提名都是由提名和公司治理委员会推荐的。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人，将其考虑为潜在的董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交推荐个人的姓名，以及适当的传记信息和背景材料，抄送地址：马萨诸塞州沃特敦格罗夫街65号Selecta Biosciences，Inc.秘书02472。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的简历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照与其他人提交的候选人基本相同的程序和标准来评估股东推荐的候选人。
来自股东的通信
董事会将适当关注股东向本公司提交的书面通信，并将在适当情况下做出回应。我们的秘书主要负责监控股东的通信，并在他或她认为合适的情况下向董事提供副本或摘要。如果通信涉及重要的实质性事项，并包括我们的秘书和董事会主席认为对董事来说重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通信的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：C/O秘书，Selecta Biosciences，Inc.，65 Grove Street，Wattown，Massachusetts 02472。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们经修订及重新修订的附例及企业管治指引为董事会提供灵活性，可根据董事会认为利用其中一种架构符合本公司最佳利益的决定，合并或分开董事会主席及行政总裁的职位。目前，董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的，卡丽·S·考克斯担任董事会主席，布鲁恩博士担任首席执行官。董事会根据适用人士的经验及本公司目前的业务环境等因素，评估董事会主席及行政总裁的职位是否应持续合并或分开。经考虑该等因素后，董事会决定继续将主席及行政总裁职位分开，以配合本公司目前的情况。
如果未来董事会主席是管理层成员或不符合独立董事资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命董事的首席董事。首席董事的职责包括但不限于主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议日程和议程，以及担任董事会独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的董事会由在生物技术和制药行业拥有丰富经验的个人组成，除布鲁恩博士外，我们的董事会由符合纳斯达克独立标准的董事组成。出于这些原因，以及由于总裁兼首席执行官布鲁恩博士和董事会主席考克斯女士的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的变化。
风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对公司面临的风险进行重点讨论和分析。于全年内，高级管理层于董事会定期会议上与董事会共同检视该等风险，作为侧重于特定业务职能、营运或策略的管理层陈述的一部分，并陈述管理层为减轻或消除该等风险而采取的步骤。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是
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直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的审计委员会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险，如与新冠肺炎疫情有关的风险，而我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况，并审议和批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会负责监督公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用影响董事会的领导结构。
年度董事会评估
我们的公司治理准则要求提名和公司治理委员会定期监督对董事会及其委员会的评估。
道德守则
我们有书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们的网站www.selectabio.com上。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克规则要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
多样性承诺
董事会的多样性和包容性是Selecta成功的关键。我们的董事会致力于确保其成员拥有足够多样化的专业知识、经验、背景和观点，以支持公司的长期成功。按照目前的组成，董事会是由对我们的业务有深入了解的成员以及对与本公司业务有关的实质性事项具有不同技能和观点的成员故意组合而成的。我们的提名程序和董事会对我们被提名者的评估和评价方法支持了我们对多样性和包容性的承诺。
我们的公司治理准则包括董事资格标准，其中包含提名和公司治理委员会要考虑的各种因素，以确保董事提名过程考虑到年龄、性别、种族、居住地和专业经验的多样化组合。此外，提名和公司治理委员会对董事被提名人的评估包括考虑他们为董事会中多样化的个人和专业经验、观点、观点和背景做出贡献的能力。该委员会不断评估其成员的规模及其经验和背景的组合，包括性别、族裔和种族构成。Selecta通过董事会及其各委员会完成的年度自我评估来评估这项政策的有效性。
董事会坚信，它在监督Selecta的文化和追究管理层对创造和管理这种文化的责任方面发挥了关键作用。董事会实现这一目标的方法之一是为布鲁恩博士设定定性的年度目标。从历史上看，Brunn博士的年度目标包括招聘和保留一支高素质和多元化的管理团队；建立和培育一种强大的、以目标为导向的企业文化，以推动员工的敬业精神；加强治理，确保与董事会透明和及时的沟通，并作为榜样，以高度正直的方式开展业务。这些目标在一定程度上是为了推动和保持积极的企业文化，为公司吸引、吸引和留住关键人才。此外，董事会认为，一支敬业和授权的员工队伍对创造股东价值做出了重大贡献。
在评估个人候选人是否适合担任内部职位和在我们的董事会任职时，Selecta自豪地考虑了许多因素，包括与我们公司业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性，以及背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、取向、宗教和相关经验。
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多样性矩阵
以下董事会多样性矩阵提供了截至2022年4月18日的信息，根据纳斯达克上市标准5606，我们的董事会根据我们的董事自我报告的多样性特征。
女性男性非二进制没有
披露性别
董事1800
董事人数
在以下任何类别中确定身份的人
非裔美国人或黑人0000
阿拉斯加原住民或原住民0000
亚洲人0100
西班牙裔或拉丁裔0000
夏威夷原住民或太平洋岛民0000
白色1700
两个或两个以上种族或民族0000
LGBTQ+0000
没有透露人口统计背景0000
反套期保值政策
我们的董事会已经通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。内幕交易合规政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体参与所有对冲或货币化交易，如零成本套期和远期销售合同。
管理局成员出席会议的情况
在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会举行了12次会议。我们的独立董事还定期举行执行会议。在截至2021年12月31日的财政年度内，每名董事出席了(I)董事在担任董事期间所服务的委员会的所有董事会会议及(Ii)所有委员会会议总数的至少75%。
根据我们的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力正确履行其职责。公司治理准则可在我们网站的“投资者和媒体”页面的“公司治理”部分找到。因此，董事应定期筹备和出席董事会会议和董事所在的所有委员会的会议(包括独立董事的单独会议)，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。董事如未能出席董事会会议或董事会辖下委员会会议，须于有关会议前通知董事会主席或有关委员会主席，如为面对面会议，则尽可能透过电话会议出席有关会议。目前，我们并不维持董事出席年会的正式政策；但预计在没有迫不得已的情况下，每个董事都将出席。我们当时在任的八名董事全部出席了2021年股东年会。
管理局辖下的委员会
我们的董事会设立了四个常设委员会--审计、薪酬、提名和公司治理以及研究和开发--每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。
各董事会委员会成员及委员会主席名单见下表。
名字审计补偿提名与公司治理研究与开发
Göran Ando，医学博士-X-椅子
蒂莫西·C·巴拉贝椅子---
嘉莉·S·考克斯XX--
尼山·德·席尔瓦，M.D.，M.B.A.X--X
斯科特·D·迈尔斯-椅子X-
Aymeric Sallin-X--
蒂莫西·A·斯普林格博士--XX
帕特里克·曾纳X-椅子-
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审计委员会
我们审计委员会的职责包括：
•任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；
•监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
•讨论我们的风险管理政策；
•制定有关聘用独立注册会计师事务所雇员的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关注的程序；
•与我们的内部审计人员、独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；
•审查和批准任何关联人交易；以及
•编写《美国证券交易委员会》规则要求的审计委员会报告。
审计委员会章程可在我们网站的“投资者和媒体”页面的“公司治理”部分查阅，网址为www.seltabio.com。审计委员会的成员是蒂莫西·C·巴拉贝、凯莉·S·考克斯和帕特里克·曾纳。巴拉贝先生担任委员会主席。本公司董事会已确认，Barabe先生、Cox女士及Zenner先生均为独立人士，根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)及纳斯达克规则颁布的第10A-3条规则在审计委员会任职。我们的审计委员会成员符合纳斯达克适用规则对金融知识的要求。董事会认定，Barabe先生和Zenner先生均有资格成为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。
2021年，审计委员会召开了6次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与我们的高管薪酬有关的职责。在履行其宗旨的过程中，我们的薪酬委员会有以下主要职责：
•每年审查和批准公司目标和与CEO薪酬相关的目标；
•审查和批准我们首席执行官和其他高管的薪酬，或向董事会提出建议；
•监督对我们高级管理人员的评估；
•管理我们的现金和股权激励计划；
•审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；
•每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”；以及
•根据美国证券交易委员会规则的要求，准备年度薪酬委员会报告。
赔偿委员会有权保留或征求赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的咨询意见，以协助其履行职责。
薪酬委员会可根据其章程将其权力授权给其认为适当的一个或多个小组委员会，这在其章程中有进一步的描述，该章程可在我们网站www.seltabio.com的“投资者和媒体”页面的“公司治理”部分找到。薪酬委员会还可将授予某些员工股权奖励的权力授予官员，这在其章程中有进一步描述，并受我们的股权计划条款的约束。
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2021年，薪酬委员会聘请怡安·休伊特旗下的薪酬咨询公司Radford Survey and Consulting(“Radford”)就向我们的高管和董事提供的薪酬金额和类型进行评估并提出建议。拉德福直接向薪酬委员会报告；然而，我们的首席执行官就其对首席执行官以外的高管薪酬的评估与拉德福进行了磋商。薪酬委员会审查了Radford提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一些同行公司的薪酬进行了比较，并与Radford会面，讨论我们高管和董事会(包括首席执行官)的薪酬，并听取意见和建议。薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与拉德福德有关，并不认为拉德福德在2021年的工作引发了利益冲突。
2022年，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.(“Compensia”)就向我们的高管和董事提供的薪酬金额和类型进行评估并提出建议，拉德福德被解除了这些职责。
薪酬委员会使用由Radford进行的同行公司年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据，为薪酬委员会关于总体薪酬机会和具体薪酬内容的决定提供信息。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会不将具体的薪酬要素或总薪酬作为相对于同业公司或更广泛的美国市场的任何具体百分位数的基准。相反，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断和酌情决定权，不仅考虑竞争激烈的市场数据，而且考虑公司、业务和个人业绩、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任规划等因素。
赔偿委员会的成员是Scott D.Myers、Göran Ando，M.D.、Carrie S.Cox和Aymeric Sallin。斯科特·D·迈尔斯担任该委员会主席。董事会认定，迈尔斯先生、安藤博士、考克斯女士和萨林先生根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则(包括薪酬委员会成员对独立性的更高标准)都是独立的，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则定义的“非雇员董事”。
2021年，薪酬委员会召开了7次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•向本公司董事会推荐董事和各董事会委员会的提名人选；
•审查并就管理层继任规划向董事会提出建议；
•制定企业管治原则并向董事会提出建议；以及
•监督我们董事会的定期评估。
提名和公司治理委员会章程可在我们网站的“投资者和媒体”页面的“公司治理”部分查阅，网址为www.selectabio.com。提名和公司治理委员会的成员是帕特里克·曾纳、斯科特·D·迈尔斯和蒂莫西·A·斯普林格博士。曾纳先生是该委员会的主席。本公司董事会已认定，根据适用的纳斯达克规则，迈尔斯先生、斯普林格博士和曾纳先生是独立的。
2021年，提名和公司治理委员会召开了五次会议。
研究与发展委员会
董事会的研究和发展委员会(“研究和发展委员会”)的职责包括：
•审查公司的研发战略以及公司的长期战略目标和目标，并监督公司在实现这些目标和目标方面的进展情况；
•就科学、技术和研发事宜以及与公司产品线和技术相关的战略问题向董事会提供建议；
•审查和讨论公司在与公司产品线和技术的成功相关的新兴科学技术趋势和活动方面的地位和战略的有效性和竞争力；
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•审查公司研发计划和产品流水线的质量、方向和竞争力；
•审查公司研究、分析、CMC和临床部门的组织、资源和能力；
•审查战略和方法，以获得许可、发放许可并保持创新和技术地位；
•就重大收购、In许可证、Out许可证和其他战略性业务发展交易的科学、医疗和技术方面向董事会提供建议；
•应要求协助公司审查公司当前和未来关键科学、临床、医疗或技术人员的能力，与关键意见领袖的接触，以及公司科学资源的深度和广度；
•根据要求，就公司高级管理人员的业绩和继任规划以及公司内部研发、制造、医疗和其他技术或科学职能的其他领导向董事会和董事会委员会提供建议；
•为公司管理层提供研发方面的咨询意见和技术诀窍，以及公司的产品线和技术；以及
•执行董事会可能要求的与公司产品线和技术有关的其他任务或提供其他建议
研发委员会成立于2021年9月，曾在2021年召开过一次会议。

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项目11.高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析旨在通过概述我们2021年与高管薪酬相关的政策、实践和决定，帮助我们的股东了解我们的高管薪酬计划。它还解释了我们如何确定我们的首席执行官、首席财务官以及截至2021年12月31日薪酬最高的三名高管(首席执行官和首席财务官除外)的实质性薪酬要素，我们将他们称为“指定的高管”。2021年，我们任命的高管包括：
•卡斯滕·布鲁恩博士，我们的总裁兼首席执行官(我们的首席执行官)；
•我们的首席财务官Kevin Tan(我们的“CFO”)；
•Bradford D.Dahms，我们的前首席财务官，在2021年的部分时间担任我们的首席财务和会计官；
•Ann K.Donohue，我们的财务和公司副总裁兼前首席财务官，在2021年的部分时间担任我们的首席财务和会计官；
•Peter G.Traber，医学博士，我们的首席医疗官；
•我们的首席科学官岸本隆贵博士；以及
•劳埃德·约翰斯顿博士，我们的首席运营官。
具体地说，薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标，以及我们向高管提供的每个薪酬元素。此外，本报告解释了我们董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)如何以及为何在2021年就我们的高管(包括我们被任命的高管)做出具体的薪酬决定。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的ImmTor®平台将雷帕霉素，也称为西罗莫司，一种FDA批准的免疫调节剂，封装在可生物降解的纳米颗粒中，旨在诱导抗原特异性免疫耐受。
通过将ImmTOR与感兴趣的抗原相结合，我们的精密免疫耐受平台有可能恢复自身免疫性疾病中对自身抗原的自我耐受，增强生物制品(包括基因疗法)的疗效，并减少针对生物药物的抗药抗体(ADA)的形成。ADAS可以在生物疗法的第一剂开始在体内发展，并可能使随后的剂量无效或不安全，潜在地剥夺了患者挽救生命的治疗选择，并限制了许多本来很有希望的新生物药物和技术的成功可能性。
2021年商业亮点
•在第一阶段试验中收到了SEL-399的正面顶线数据。

•已完成SEL-212用于潜在治疗慢性难治性痛风的溶解I期3期试验的登记。

•观察到ImmTOR和IL-2(我们称为ImmTOR-IL)的协同活性TM)扩增抗原特异性调节性T细胞，提高免疫耐受性。

•提交甲基丙二酸血症计划的研究新药申请。

•在2021年内部预算范围内运作。

•从Sarepta那里收到了300万美元的付款，用于完成预先指定的临床前里程碑。

•加强了高管团队，增加了陈先生和首席人事官克里斯汀·鲍德温。

•任命德席尔瓦博士为董事会成员。

•参加了多个医疗保健行业会议。

•与武田药品美国公司签订了战略许可协议，为溶酶体储存障碍患者开发治疗方法。
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•与赛勒斯生物技术公司合作开发新型工程治疗性蛋白质。

•与Genovis AB(Publ.)签订独家许可协议获得新型免疫球蛋白G蛋白酶Xork的许可，用于治疗某些免疫球蛋白介导的自身免疫性疾病，并潜在地释放变革性基因治疗的全部潜力。

•与银杏生物工程控股公司(“银杏生物工程”)建立合作伙伴关系，创造潜在的变革性酶来治疗选定的自身免疫性疾病。

•与银杏生物工程公司合作开发下一代基因治疗衣壳。

•聘请裘德·萨穆尔斯基博士担任基因治疗特别顾问。

•成熟和专业化的人员和文化运营，为非执行员工提供透明和数据驱动的薪酬做法，显著增加内部沟通，尖端人才管理工具，并推出全公司范围的文化和参与倡议。

•通过与SVB Securities LLC和Jefferies LLC利用市场融资筹集了5,190万美元的净收益。

•年底后，也就是2022年4月，阿里巴巴通过在美国证券交易委员会注册的证券发行筹集了3,600万美元的净收益。
2021年高管薪酬亮点
根据我们的业绩和薪酬理念，薪酬委员会(多诺霍女士的薪酬委员会是布鲁恩博士)对我们提名的2021年高管采取了以下薪酬行动：
被任命为首席执行官2021年基本工资较2020年增加2021年年度奖金
作为目标奖金的百分比		2021年年度基于时间的限制性股票单位奖(股数)2021年基于业绩的限制性股票单位奖(股数)目标/最高限售股实际变现百分比
卡斯滕·布鲁恩，博士。3.5%55%137,20075,000100%
陈凯文-40%---
布拉德福德·达姆斯6.7%40%38,00027,5000%*
安·K·多诺霍-----
彼得·G·特拉伯医学博士。0%40%47,10027,500100%
Takashi Kei Kishimoto博士3.4%40%38,00027,500100%
劳埃德·约翰斯顿博士。4.0%40%38,00027,500100%
*Dahms先生在满足授予基于业绩的限制性股票的业绩条件之前辞去了我们公司的职务。
强调可变薪酬和绩效薪酬
我们高管的年度薪酬，包括我们任命的高管，根据我们的公司财务和运营业绩以及个人表现，每年都会有所不同。与我们的薪酬理念一致，我们的高管薪酬计划强调“浮动”薪酬而不是“固定”薪酬，并寻求平衡短期和长期激励，以及基于业绩和基于时间的激励。2021年，我们首席执行官的目标直接薪酬总额的大部分是浮动薪酬，包括根据我们的年度奖金计划发放的现金和以股权奖励形式提供的长期激励，其价值可能是可变的。固定薪酬，主要由基本工资组成，仅占我们首席执行官2021年目标直接薪酬总额的15.5%，而浮动薪酬，包括以年度奖金计划形式的年度激励和以股权奖励形式的长期激励，占其目标直接薪酬总额的84.5%。类似的拨款也适用于我们的其他执行干事，包括我们其他被任命的执行干事。下图显示了2021年我们的首席执行官和其他被任命的高管的目标浮动薪酬与目标固定薪酬的百分比：
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被任命为首席执行官标题总薪酬(2021年)薪酬百分比(固定)薪酬百分比(可变)
卡斯滕·布鲁恩，博士。总裁兼首席执行官$3,671,39515.5%84.5%
陈凯文首席财务官$2,601,6214.2%95.8%
布拉德福德·达姆斯前首席财务官$868,05221.1%78.9%
安·K·多诺霍财务副总裁，前首席财务官$361,49357.8%42.2%
彼得·G·特拉伯医学博士。首席医疗官$1,600,68527.5%72.5%
Takashi Kei Kishimoto博士首席科学官$1,306,67530.6%69.4%
劳埃德·约翰斯顿博士。首席运营官$1,304,84530.6%69.4%

高管薪酬做法
我们努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。在2021年期间，实施了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为推动业绩而实施的政策和做法，以及禁止或最大限度地减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：
我们所做的
ü
薪酬委员会独立性-我们的董事会维持着一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，这些独立董事已经建立了有效的手段，就他们的高管薪酬想法和关切与我们的股东进行沟通。
ü
薪酬委员会顾问独立性-薪酬委员会聘请并保留自己的顾问。在2021年期间，赔偿委员会聘请拉德福德协助履行其职责。2022年，薪酬委员会聘请Compensia协助推进，并解除了Radford在高管薪酬方面的咨询职责。Compensia不为公司提供咨询或其他服务。
ü
年度薪酬审查-薪酬委员会对我们的高管薪酬理念和战略进行年度审查，包括审查用于比较目的的薪酬同级小组。
ü
与薪酬相关的风险评估-我们对我们的薪酬计划、政策和做法进行年度评估，以确保它们反映适当的风险承担水平，但不鼓励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不必要的风险。
ü
强调绩效激励性薪酬-薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，使用基于业绩的长期激励薪酬奖励，以使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。
ü
重视长期股权薪酬-薪酬委员会使用股权奖励为我们的高管提供长期激励薪酬机会，包括我们被任命的高管。这些股权奖励授予或可能在多年期间获得，我们认为这更符合我们的长期价值创造目标和保留目标。
ü
有限的行政特权-我们只向被任命的高管提供适量的额外福利或其他个人福利，以服务于健全的商业目的。此外，被任命的高管将以与我们所有员工相同的条件参加我们的健康和福利福利计划。
ü
管制安排的“双触发”改变-我们高级管理人员，包括我们被任命的高级管理人员的离职后薪酬安排是基于一种“双触发”安排，规定只有在(I)公司控制权发生变化和(Ii)有资格终止雇用的情况下才能收到付款和福利。
ü
合理的控制权变更安排-我们相信，我们的高管，包括我们被任命的高管的离职后补偿安排，所提供的金额和倍数都在合理的市场标准之内。
ü
禁止套期保值和质押-根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工对冲任何公司证券，并禁止将任何公司证券质押为贷款抵押品。
ü
继任规划-我们的董事会每年审查与我们的关键高管职位相关的风险，以便我们继续评估适当的继任战略。
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目录表
我们不做的事
X
退休计划-除了我们的第401(K)条计划一般适用于所有员工外，我们不为我们的高管(包括我们指定的高管)提供固定福利或缴款退休计划或安排或不合格的递延薪酬计划或安排。
X
没有分红-我们不对未归属或未赚取的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位奖励支付股息或股息等价物。
X
无股票期权重新定价-我们不会在未经股东批准的情况下重新定价购买我们普通股股份的期权。
薪酬理念和指导原则
我们设计了高管薪酬计划，以与我们的整体战略和财务业绩一致的水平奖励我们的高管，包括我们任命的高管，并提供足够的薪酬来吸引、留住和激励他们在我们运营的竞争激烈的市场和行业中尽最大努力。我们相信，由基本工资、年度现金奖金机会和多年获得的股权奖励形式的长期激励机会组成的具有竞争力的薪酬方案，使我们能够吸引顶尖人才，激励成功的短期和长期业绩，实现我们的留任目标，并使我们高管的薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。
薪酬委员会定期检讨和分析市场趋势和各种薪酬交付工具的普遍程度，并在其认为必要和适当的情况下不时调整我们高管薪酬计划的设计和运作。在设计和实施我们的高管薪酬计划的各个要素时，薪酬委员会会考虑市场和行业实践，以及我们薪酬结构的税务效率及其对我们财务状况的影响。虽然赔偿委员会在其审议中考虑了所有因素，但它没有对任何一个因素给予正式的权重。演员。
随着我们的不断发展，薪酬委员会将根据情况需要评估我们的薪酬理念和计划目标。至少，我们预计薪酬委员会每年都会审查高管薪酬。
薪酬设定流程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会的职责之一是确立我们的整体薪酬理念，并审查和批准我们的高管薪酬计划，包括我们高管的具体薪酬，包括我们被任命的高管。薪酬委员会有权保留特别顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助履行其职责，确定我们执行干事的薪酬。薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中有说明，该章程每年都会进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在我们网站的“投资者和媒体”页面的“公司治理”部分查阅，网址为：www.seltabio.com/。
虽然薪酬委员会决定我们的整体薪酬理念并批准我们高管的薪酬，但它依赖其薪酬顾问和法律顾问，以及我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和其他员工就具体的薪酬行动提出建议。薪酬委员会作出关于薪酬的所有最终决定，包括基本工资水平、目标年度现金奖金机会、实际现金奖金支付以及以股权奖励形式的长期激励。薪酬委员会至少每季度开会一次，并视需要在其他时间开会。薪酬委员会定期与我们的董事会一起审查薪酬事宜。
每年年底，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励性薪酬计划和安排，以评估我们的薪酬要素、行动和决定是否(I)适当地协调，(Ii)与我们的愿景、使命、价值观和公司目标一致，(Iii)为我们的高管提供适当的短期和长期激励，(Iv)实现他们预期的目的，以及(V)与我们竞争高管人才的公司的高管的薪酬是否具有竞争力。在此评估之后，赔偿委员会对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或采用新的计划或安排。
薪酬委员会还对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保其与我们的业务战略适当地保持一致，并实现我们预期的目标。此外，薪酬委员会审查市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，如下所述。根据其审查和评估，薪酬委员会不时向我们的董事会建议改变我们的高管薪酬计划。
薪酬委员会在确定我们的执行干事，包括我们提名的执行干事2021年的薪酬时考虑的因素包括：
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目录表
•我们首席执行官的建议(关于他自己的薪酬除外)如下所述；
•我们的公司增长和财务业绩的其他要素；
•我们的公司和个人相对于一个或多个短期和长期业绩目标取得的成就；
•每名执行干事相对于其管理目标的个人业绩；
•审查其薪酬顾问编写的有关竞争性市场分析(如下所述)；
•个人执行干事的预期未来贡献；
•我们向高管人员发放的历史薪酬；以及
•基于对我们业务和业绩的影响的内部薪酬公平。
赔偿委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，也没有在作出决定时采用任何公式。薪酬委员会成员在就高管薪酬和我们的高管薪酬计划作出决定时，根据他们的个人经验、对公司的了解、对每位高管的了解、对竞争市场的了解以及商业判断来考虑这些信息。
作为这一过程的一部分，薪酬委员会还每年评估我们首席执行官的表现，并就其基本工资调整、目标年度现金奖金机会、实际现金奖金支付以及股权奖励形式的长期激励做出所有决定。我们的首席执行官没有出席任何关于他的薪酬的审议。
我们首席执行官的角色
我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，确定我们其他高管的薪酬，包括其他被任命的高管。通常，我们的首席执行官与薪酬委员会合作，建议年度奖金计划的结构，确定和制定此类计划的公司和个人业绩目标，并根据选定的指标评估实际业绩。我们的首席执行官还向薪酬委员会提出下一段所述的建议，并参与确定向他汇报工作的各个高管的薪酬。
每年年初，我们的首席执行官都会审查我们其他高管(包括其他被任命的高管)在前一年的业绩，然后与薪酬委员会分享这些评估，并就薪酬的每个要素向薪酬委员会提出建议。这些建议利用他对每位高管业绩的主观评估，并考虑到我们高管过去一年的薪酬奖励和公司业绩，涉及基本工资调整、目标年度现金奖金机会、实际奖金支付以及基于我们的业绩、个别高管对这些结果的贡献以及他或她在实现其个人业绩目标方面的业绩，以股权奖励形式向每位高管(本人除外)提供长期激励。薪酬委员会然后审查这些建议，并考虑上述其他因素，并就每位高管(我们的首席执行官除外)的目标直接薪酬总额以及每个单独的薪酬要素做出决定。
虽然薪酬委员会考虑首席执行官的建议，以及薪酬顾问准备的竞争性市场分析，但这些建议和市场数据只是其就高管薪酬做出决定的几个因素中的两个。最终，薪酬委员会根据自己的商业判断和经验来确定高管人员的个别薪酬要素和每个要素的金额。此外，任何执行干事都不参与确定其自身报酬的数额或要素。
薪酬顾问的角色
根据其章程，赔偿委员会有权聘请其自己的法律顾问和其他顾问，包括其自行决定的赔偿顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会就这些顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，任何此类顾问都直接向薪酬委员会报告。
2021年，根据这一授权，薪酬委员会聘请了国家薪酬咨询公司Radford，持续提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他援助。拉德福德2021年向赔偿委员会提供的服务的性质和范围如下：
•制定并随后更新了薪酬同级小组；
•为执行干事和董事会成员提供关于薪酬最佳做法和市场趋势的咨询意见；
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目录表
•对高管和非执行雇员的总体薪酬水平和每个要素的薪酬进行了分析；
•对董事会成员的整体薪酬水平和每项薪酬要素进行了分析；以及
•提供特设全年的建议和支持。
Radford的代表应要求出席了赔偿委员会的会议，并在会议之外与赔偿委员会进行了沟通。Radford向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管Radford被允许与管理层成员会面，包括我们的首席执行官和我们的高管薪酬员工，目的是收集有关管理层可能向薪酬委员会提出的建议的信息。在2021年期间，拉德福德会见了多名高管，收集数据，并了解管理层对各种高管薪酬提案的看法。
2022年，该公司聘请Compensia成为其2022年及以后的薪酬顾问。除了上述服务外，雷德福和康彭西亚都没有向我们提供任何其他服务，也没有收到任何赔偿。
薪酬委员会评估雷德福及康彭西亚的独立性时，除其他外，已考虑到交易所法案规则10C-1所载的各种因素及增强的独立性标准及适用的纳斯达克上市标准所载的因素，并已得出结论，其与雷德福及康彭西亚的关系以及雷德福及康彭西亚代表薪酬委员会的工作并未引起任何利益冲突。
竞争定位
薪酬委员会认为，竞争激烈的高管人才市场广泛包括生物技术和生命科学行业。因此，它开发了一个薪酬同行小组，使用以下描述的因素精心挑选此类公共和私营生物技术和生命科学公司的横截面，其员工规模、治疗重点、发展阶段和市值与我们类似。这一数据还补充了高管薪酬调查数据，这些数据代表了规模相似的公共和私营生物技术和生命科学公司。薪酬委员会将这些同业集团公司的薪酬做法作为其薪酬审议的一个因素加以考虑。
薪酬同级组
作为审议的一部分，薪酬委员会审议了关于高管薪酬水平和做法的竞争性市场数据以及对这些数据的相关分析。这些数据来自薪酬委员会选定的几家同行公司，以及薪酬调查数据。
2021年，薪酬委员会指示其薪酬顾问制定一组同行公司，作为市场定位和评估竞争性市场做法的参考。薪酬顾问对美国的上市公司和私人公司进行了详细的审查，考虑到我们的行业和部门，这些公司的规模(基于收入和市值)相对于我们的规模和增长率，以及以下其他因素：
•公司所处的临床发展阶段；
•公司的治疗重点领域；
•该公司的市值
•公司的组织复杂性和成长属性的可比性；
•公司业务重点与公司战略的可比性；
•公司的消费产品和/或商业服务重点；以及
•公司运营业绩的可比性(为了与我们的战略和未来业绩预期保持一致)。
在这次审查之后，薪酬顾问向薪酬委员会建议由20家私营和上市生物技术和生命科学公司组成的同行小组，薪酬委员会随后核准了这一建议。入选公司的市值从1亿美元到10亿美元不等，中位数为3.38亿美元。组成薪酬同级组的公司如下：
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目录表
AVROBIOIntellia治疗公司SiO基因疗法
卡里瑟拉生物科学Joss治疗公司固体生物科学
令人信服的生物科学品红治疗公司Spero治疗公司
演唱会制药MeiraGTx西罗斯制药公司
星座制药果园治疗学翻译Bio
五大治疗药物盛行治疗学旅行者治疗公司
同源药物
Rubius治疗公司
薪酬委员会在2020年12月对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，使用了这个薪酬同行小组。具体地说，薪酬委员会审查了从薪酬同级群体中提取的薪酬数据，并结合具体行业的薪酬调查数据，对当前高管薪酬水平及相关政策和做法的“竞争市场”进行了主观表述。薪酬委员会随后评估了我们的薪酬做法和高管的薪酬水平与竞争激烈的市场相比的情况。作为这项评价的一部分，薪酬委员会还审查了竞争性市场中通常用于奖励业绩的业绩衡量标准和业绩目标。
2021年，薪酬顾问使用与上述相同的标准，但更新了标准(员工规模、临床开发阶段、治疗重点领域和市值)，以与我们当时的现状保持一致，评估了现有的薪酬同行小组，并向薪酬委员会建议由20家私营和上市生物技术公司组成的下列同行小组，薪酬委员会随后批准了这一建议。入选公司的市值从1.5亿美元到13亿美元不等，中位数为4.45亿美元。组成最新薪酬同级组的公司如下：
Aldeyra治疗公司
同源药物
雷根斯比奥
Altimmune免疫抗体SiO基因疗法
类比生物ITeos治疗公司固体生物科学
AVROBIOJoss治疗公司Spero治疗公司
卡里瑟拉生物科学品红治疗公司SQZ生物技术公司
令人信服的生物科学MeiraGTx西罗斯制药公司
演唱会制药果园治疗学旅行者治疗公司
我们认为，根据对同行或其他具有代表性的公司集团的任何类型的基准，做出薪酬决定是不合适的，无论是关于基本工资还是短期或长期激励性薪酬。赔偿委员会认为，关于其他公司的赔偿做法的信息至少在两个方面是有用的。首先，薪酬委员会认识到我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。第二，这些资料有助评估个别行政人员薪酬元素和整体行政人员薪酬方案的合理性和适当性。然而，这一信息只是薪酬委员会在就我们执行干事的薪酬作出决定时考虑的几个因素之一。
薪酬要素
我们高管薪酬计划的三个主要要素是：(1)基本工资，(2)年度现金奖金机会，(3)股权奖励形式的长期激励，如下所述：
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目录表
补偿元素这个元素的回报是什么元素的用途和主要特征
基本工资个人表现、经验水平、预期未来表现和贡献。提供由职位市场价值确定的具有竞争力的固定薪酬水平，实际基本工资是根据每个执行干事和每个职位的事实和情况确定的。
年度现金奖金实现预先设定的公司和个人业绩目标(2021年，重点是推进我们的流水线、公司战略和业务发展、公司财务以及个人贡献和管理目标)。激励高级管理人员实现特定的公司目标并推动公司价值。

一般来说，绩效水平的建立是为了激励我们的高级管理人员实现或超过绩效目标。2021年，公司业绩目标的支出不是单独加权的，薪酬委员会有权根据整体公司目标的总体实现情况，考虑到某些目标的超额完成情况，视实际业绩而定，个人业绩目标的支出可能从0%到未确定的百分比不等。
长期激励/股权奖励实现公司和个人业绩目标，旨在提高长期股东价值，并在较长时间内吸引、留住、激励和奖励高管，以实现重要的公司目标。授权要求促进留住高价值的高管。年度股权奖励，在四年内授予，并提供可变的“风险”薪酬机会。由于这些股权奖励的最终价值与我们普通股的市场价格直接相关，而且这些奖励只在一段较长的时间内获得，因此它们用于将管理重点放在创造和保持长期股东价值上。

2021年，董事会授予了基于业绩的限制性股票单位，这些单位带有与我们的SEL-399空衣壳临床试验报告的正面顶线数据相关的业绩标准，以及进入一项创造价值的战略交易。
我们的高管还参与了我们所有员工都可以获得的标准员工福利计划。此外，在某些情况下，我们的管理人员有资格获得适度的离职后(遣散费和控制权变更)付款和福利。以下将详细讨论这些薪酬要素中的每一个，包括对特定要素的描述以及它如何与我们的整体高管薪酬相适应，并讨论根据这些要素在2021年支付给我们的高管人员(包括我们被任命的高管人员)的薪酬金额。
基本工资
我们认为，有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要要素，这样我们才能吸引和留住稳定的管理团队。我们高管的基本工资也旨在与我们竞争人才的公司中担任类似职位的其他个人获得的基本工资具有竞争力，并在整个高管团队中保持公平。
一般而言，我们在聘用个别行政人员时，会透过公平协商，考虑其职位、资历、经验、先前的薪金水平及其他行政人员的基本薪金，以厘定该等行政人员的初始基本薪金。
此后，薪酬委员会每年审查我们执行干事的基本工资，包括任命的执行干事，并在确定必要或适当时对基本工资进行调整。
2020年12月，薪酬委员会审查了我们高管的基本工资，考虑到了Compensia进行的一项竞争性市场分析和我们首席执行官的建议(除非
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目录表
考虑到他自己的基本工资)，以及上述其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会将我们执行干事的基本工资定在它认为适当的水平，以保持他们的竞争力。我们提名的执行干事2021年的基本工资如下：
被任命为首席执行官2020年基本工资2021年基本工资百分比调整
卡斯滕·布鲁恩，博士。$550,000$569,3003.5%
布拉德福德·达姆斯$375,000$400,0006.7%
安·K·多诺霍-$225,000-
陈凯文-$410,000-
彼得·G·特拉伯医学博士。$440,000$440,000-
Takashi Kei Kishimoto博士$386,703$400,0003.4%
劳埃德·约翰斯顿博士。$384,537$400,0004.0%
我们提名的高管在2021年的基本工资也列在下面的“2021年薪酬汇总表”中。
年度现金奖金
我们利用支付的年度奖金来激励我们的高管，包括我们任命的高管，以实现我们的短期财务和运营目标，同时朝着我们的长期增长和其他目标取得进展。与我们的高管薪酬理念一致，这些年度奖金旨在帮助我们为高管提供具有竞争力的全面直接薪酬机会。年度现金奖金完全基于绩效，不能保证，而且每年可能会有很大的不同。
通常，薪酬委员会根据董事会批准的一套公司目标建立现金奖金机会，这些目标衡量并奖励我们的高管，以衡量我们的公司及其个人在本财年的实际表现。现金奖金计划旨在当我们超过年度公司目标时支付高于目标的奖金，并在我们没有实现这些目标时支付低于目标的奖金。
2021年2月，薪酬委员会决定根据2021年现金奖金计划(“2021年奖金计划”)向我们的高管，包括我们指定的高管授予现金奖金机会。根据2021年奖金计划，薪酬委员会有权选择适用于我们高管年度现金奖金机会的业绩衡量标准和相关目标水平。涉及我们财务结果的绩效指标可根据公认会计原则(“GAAP”)确定，或该等财务结果可能由非GAAP财务指标组成，任何实际结果在确定绩效指标的目标水平是否已达到时受薪酬委员会对一次性项目、未编入预算或意外项目的调整。个人绩效目标可以根据薪酬委员会确定的任何相关因素建立，并可在个人、部门、业务单位或公司范围内进行调整。
根据2021年奖金计划，薪酬委员会可以在任何时候单独酌情增加、减少或取消参与者的实际奖金支付，和/或增加、减少或取消分配给该年度奖金池的金额。此外，实际支付的奖金可能低于、等于或高于参与者的目标奖金机会，由薪酬委员会自行决定。赔偿委员会可以根据它认为相关的因素来确定任何减少的数额，它不需要就它所考虑的因素确定任何分配或权重。
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目录表
锁定奖金机会
2021年，根据2021年奖金计划，我们任命的每位高管的目标年度现金奖金机会如下：
被任命为首席执行官每年一次
基座
薪金		目标奖金机会
(按基本工资的百分比计算)		目标
奖金
商机(美元)		实际
奖金
支出(美元)
卡斯滕·布鲁恩，博士。$569,30055%$313,115$313,115
布拉德福德·达姆斯$400,00040%$160,000$—
安·K·多诺霍$225,00030%$67,500$74,250
陈凯文$410,00040%
$46,280(1)
$46,280(1)
彼得·G·特拉伯医学博士。$440,00040%$176,000$181,000
Takashi Kei Kishimoto博士$400,00040%$160,000$160,000
劳埃德·约翰斯顿博士。$400,00040%$160,000$160,000
(1)谭恩美的奖金是从他2021年9月上任之日起按比例发放的。
公司和个人的绩效目标
对于2021年奖金计划，薪酬委员会选择了我们候选渠道的某些预先指定的进步、我们公司战略和业务伙伴关系的发展以及财务目标作为公司业绩衡量标准。这些企业业绩衡量标准中的每一项都具有同等权重。薪酬委员会认为，这些绩效衡量标准适合我们的业务，因为它们在将我们的候选产品转移到诊所、管理我们的费用和最大化我们的ImmTor技术的潜在价值之间取得了平衡，它认为这是最直接影响长期股东价值的。与此同时，薪酬委员会为每项措施确定了目标业绩水平，认为这些水平具有挑战性，但通过成功执行我们的年度业务计划是可以实现的。薪酬委员会认定，我们已经100%实现了2021年奖金计划下的奖金目标成就。为了表彰特雷伯博士为我们的临床研发所做的努力，薪酬委员会授予特雷伯博士在完成100%目标的基础上额外发放的可自由支配的奖金。
2021年绩效结果和奖金决定
2021年12月，薪酬委员会确定，我们在2021年奖金计划下的公司财务目标方面的实际业绩如下：
企业业绩衡量标准2021年目标完成率%
管道开发100%
企业战略与业务发展100%
金融100%
薪酬委员会认定，根据我们在每项公司业绩衡量方面的实际表现，公司业绩目标总体上已达到100%的水平。根据对我们公司整体业绩的审查，并考虑到Traber博士的额外可自由支配奖金，薪酬委员会批准了对我们被任命的高管的奖金如下：
被任命为首席执行官目标年度现金奖金机会与公司财务目标相关的金额个人酌情红利数额实际年度现金红利支付目标年度现金奖金机会百分比
卡斯滕·布鲁恩，博士。$313,115$313,115$—$313,115100%
布拉德福德·达姆斯$160,000$160,000$—$——%
安·K·多诺霍$67,500$67,500$6,750$74,250110%
陈凯文$46,280$46,280$—$46,280100%
彼得·G·特拉伯医学博士。$176,000$176,000$5,000$181,000103%
Takashi Kei Kishimoto博士$160,000$160,000$—$160,000100%
劳埃德·约翰斯顿博士。$160,000$160,000$—$160,000100%

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目录表
2021年支付给我们指定的高管的年度现金奖金也列在下面的“2021年薪酬汇总表”中。
长期激励性薪酬
我们使用股权奖励形式的长期激励性薪酬来激励我们的高管，包括我们任命的高管，为他们提供建立公司股权的机会，并分享我们普通股价值的潜在增值。从历史上看，我们一直依赖期权购买我们的普通股股票，并从2018年开始，将限制性股票单位(RSU)奖励作为向我们的高管提供长期激励薪酬机会的主要工具，可能会为我们的普通股股票达成和解。薪酬委员会将股权奖励视为内在变量，无论该奖励是否受基于时间的归属要求的约束，还是将根据特定业绩目标的实现而获得，因为这些奖励的公允价值不一定代表这些奖励所涉及的普通股股票在何时以及是否曾经赚取或购买的价值。薪酬委员会进一步认为，这些奖励使我们能够吸引和留住本行业的关键人才，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。
一般来说，在决定授予高管的股权奖励金额时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议(他本人的股权奖励除外)，以及上述因素。薪酬委员会还考虑我们长期激励性薪酬做法的稀释效应，以及这些股权奖励以及对其他员工的奖励将对股东价值产生的整体影响。
2021年1月，薪酬委员会批准了对我们的高管，包括我们被任命的高管的股权奖励，以表彰我们的财务和运营业绩以及每位高管在2020年的个人表现，以及出于留任目的。在确定每位高管的股权奖励金额时，薪酬委员会考虑了我们首席执行官的建议(与他自己的股权奖励有关的建议除外)，以及上述因素。薪酬委员会还考虑了每位高管的现有股权，包括其未归属股权奖励的当前经济价值，以及这些未归属股权是否有能力满足我们的留任目标。
这些股权奖励包括购买我们普通股股票的选择权，对于某些高管来说，还包括可能为我们普通股股票达成和解的RSU奖励。我们在2021年向获提名的行政人员颁发的股权奖励如下：
被任命为首席执行官股票期权
(股份数量)		限制性股票
单位奖
(股份数量)		基于性能的
限售股单位
(股份数量)
卡斯滕·布鲁恩，博士。833,000137,20075,000
布拉德福德·达姆斯230,00038,00027,500
安·K·多诺霍27,0004,250—
陈凯文750,000——
彼得·G·特拉伯医学博士。284,40047,10027,500
Takashi Kei Kishimoto博士230,00038,00027,500
劳埃德·约翰斯顿博士。230,00038,00027,500
于2021年1月授予本公司行政人员(包括获指名的行政人员)购买本公司普通股股份的认购权须受一项基于时间的归属规定所规限，该等认购权将于授出日期一周年时归属于本公司普通股股份的25%，并于其后每36个月内归属受购股权规限的股份的1/48，假设各行政人员于每个该等归属日期继续任职。
于2021年1月授予本公司行政人员(包括获提名的行政人员)的RSU奖励须受一项基于时间的归属规定所规限，该等奖励须于授出日期的周年日分四次等额每年分批授予25%受奖励所规限的普通股股份，即于授出日期四周年时，假设行政人员于每个该等归属日期继续任职，则奖励将全数归属。
于2021年1月授予我们的行政人员(包括获任命的行政人员)的绩效薪酬单位，须按工作表现条件授予。绩效条件是，RSU将在管理人(如2016年激励奖励计划中定义的)确定(“管理人确定”)的日期分两次平等地授予(I)公司从基因治疗领域的概念验证研究中获得积极的顶线结果；及(Ii)公司订立创造价值的战略交易(第(I)及(Ii)项中的每一项均为“履约条件”)，条件是，如果管理人在2021年12月31日或之前没有就履约条件作出决定，或管理人确定没有满足履约条件，则受限制的
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目录表
与这种业绩条件相关的股票单位将被没收，不加任何代价。2021年10月1日，赔偿委员会认定已满足第二个履约条件。2021年12月8日，薪酬委员会认定已满足第一个绩效条件，并完全授予了基于绩效的RSU奖。
其他股权补助金
关于陈先生开始受雇于本公司，薪酬委员会批准以股票期权的形式向Tan先生一次性授予股权(“新就业授予期权”)如下：
员工选项数量授予日期
陈凯文750,0009/20/2021
新就业津贴购股权须受基于时间的归属规定所规限，规定该等购股权将于授出日期一周年时归属于受购股权规限的普通股股份的25%，其后于其后36个月每年归属受购股权规限的股份的1/48，假设行政人员于每个该等归属日期继续任职。
此外，2021年9月，赔偿委员会以股票期权和RSU的形式向Brunn博士和Traber博士一次性发放了股权赠款，以表彰他们在2021年迄今取得的成就如下：
员工选项数量RSU数量
卡斯滕·布鲁恩，博士。163,00027,200
彼得·G·特拉伯医学博士。54,4009,100
福利和健康福利
我们根据经修订的《国税法》(下称《守则》)第401(K)条为符合某些资格要求(包括年龄和服务年限的要求)的员工(包括我们的高管)维持一项符合税务条件的退休计划，为他们提供在税收优惠的基础上为退休而储蓄的机会。我们打算让这项计划符合《守则》第401(A)和501(A)条的规定，以便员工对该计划的缴费和从计划缴费中赚取的收入在从适用的计划分配之前不应向员工纳税。此外，所有捐款均可由我们在缴费时扣除。
在这两个计划下，所有参与者在其延期付款中的权益均为100%既得利益。在2021年，我们匹配了401(K)计划参与者贡献的50%，最高可达公司每年3,400美元的匹配。根据该计划，税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。
此外，我们还向我们的高管提供其他福利，包括我们任命的高管，与我们所有全职员工的福利相同。这些福利包括健康、牙科和视力福利、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。我们还为所有员工提供假期和其他带薪假期，包括我们的高管。我们不会为员工提供不合格的递延薪酬计划或养老金计划。
我们设计我们的员工福利计划是负担得起的，相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践、竞争市场和员工需求的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行干事提供津贴，除非我们认为在适当的情况下协助个人履行其职责，使我们的执行干事更有效率和效力，并用于招聘和留用。在2021年期间，没有一名被任命的执行干事获得津贴或其他个人福利，而每名被任命的执行干事的津贴或其他个人福利总额为10 000美元或以上。
在未来，我们可能会在有限的情况下向我们的高管提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别高管履行其职责，使我们的高管更有效率和效力，以及出于招聘、激励或留用的目的。我们预计这些额外福利或其他个人福利不会成为我们高管薪酬计划的一个重要方面。今后有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将由赔偿委员会定期审查。
雇佣安排
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目录表
在他们为我们公司服务期间，我们与我们的每一位高管，包括我们的首席执行官和除多诺霍女士之外的其他被任命的高管签订了雇佣协议，我们已经向他们发出了书面聘书。上述各项安排均由本公司董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)或行政总裁代表本公司批准，但须受董事会授权。我们认为，这些安排是适当的，以诱使这些人放弃其他就业机会或离开他们目前的雇主，在一个新的和不熟悉的组织中担任一个要求苛刻的职位的不确定性。
在填补这些高管职位时，我们的董事会或薪酬委员会(视情况而定)意识到有必要招聘具有必要经验和技能的候选人，以在动态和不断变化的环境中管理不断增长的业务。因此，它认识到，它需要制定具有竞争力的薪酬方案，以在竞争激烈的劳动力市场吸引合格的候选人。与此同时，我们的董事会或薪酬委员会(视情况而定)对将新的高管纳入其正在寻求制定的高管薪酬结构的必要性很敏感，平衡了竞争和内部公平因素。
这些雇用安排中的每一项都规定了“随意”雇用，并规定了被任命的执行干事的初始补偿安排，包括初始基本工资、目标年度现金红利机会，在某些情况下，还建议以股票期权的形式授予股权，以购买我们的普通股。
离职后补偿
除多诺霍女士外，我们所有被任命的执行干事都签订了雇佣协议，规定在控制权发生变化或被任命的执行干事在没有充分理由的情况下被解雇的情况下，根据每个雇佣协议的定义，提供离职后补偿。
这些协议要求我们在符合条件的终止雇用时提供某些付款和福利，包括在公司控制权变更前三个月内或在公司控制权变更后12个月内，无故终止雇用，或在被任命的高管有充分理由的情况下辞职。这些付款和福利的收到取决于被任命的执行干事的执行、交付以及在离职后我们满意的释放和放弃索赔的不撤销。此外，在终止雇佣后的六个月内，作为支付和福利的条件，被任命的执行干事必须配合我们要求的任何过渡努力，不得贬低我们或我们的董事、高级管理人员或员工。
除Donohue女士外，我们的指定高管有资格在符合资格的终止雇佣时获得与本公司控制权变更相关的遣散费和福利。此外，我们的指定高管持有的未完成的RSU奖励根据一项条款规定了归属和加速，该条款取代了根据他们的雇佣协议本应提供的任何加速。
我们认为，遣散费政策有几个目标。首先，它消除了在个案基础上谈判离职金和福利的需要。它还有助于向执行干事保证，他或她的遣散费和福利与具有类似责任和任期的其他执行干事的遣散费和福利相当。此外，它还激励我们的高管继续受雇，并在威胁或谈判控制权变更交易期间专注于他们的责任，这保留了我们的价值和我们的股东在交易中将获得的潜在利益。最后，遣散费政策对我们来说更容易管理，因为它需要更少的时间和费用。
遣散费政策规定，在公司控制权发生变化的情况下，只有在“双重触发”的情况下才能支付付款和福利；也就是说，只有在控制权发生变化和有资格终止雇佣关系，包括无故终止雇佣关系或有充分理由辞职之后，才能支付；在每一种情况下，都要求被任命的执行干事执行对我们有利的索赔。此外，遣散费政策为我们指定的高管提供与公司控制权变更无关的合格终止雇佣的付款和福利。
其他薪酬政策
赔偿追讨政策
到目前为止，我们还没有采取正式的补偿追回(“追回”)政策。根据适用于所有上市公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，我们在该条款的要求下运营，根据该条款，如果由于首席执行官和首席财务官的不当行为，由于我们严重违反联邦证券法的任何财务报告要求，我们的董事会可以要求我们的首席执行官和首席财务官偿还我们的财务业绩。
此外，我们打算遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的要求，并将在有关该主题的最终法规通过后采取赔偿追回政策。
股权奖励补助政策
我们采用了股权奖励奖励政策，规定了薪酬委员会和我们的董事会在管理我们股权薪酬计划下的股权奖励时应遵守的以下指导方针：
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目录表
根据2016年计划，我们的员工、非员工董事和顾问可能会获得股权奖励。购买我们普通股的任何期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的公平市场价值。股票期权奖励的有效期不超过授予之日起十年。根据我们的2018年计划授予的股权奖励只能作为初始股权授予授予员工，以鼓励他们开始受雇于本公司，而2018计划授予的股权奖励的定价和到期限制与2016年计划中的相同。我们每年可向员工授予最高100,000美元的股票期权激励，但须受《守则》第422节及其下发布的规定的限制。
衍生品交易、对冲和质押政策
我们采取了一项政策，禁止我们的员工，包括我们的高管和董事会成员投机我们的股权证券，包括使用卖空、“对价出售”或任何涉及我们的股权证券的同等交易。此外，他们不得就其持有的证券进行任何其他套期保值交易，如“无现金”套期、远期销售、股权互换和其他类似或相关安排。最后，任何员工，包括我们的高管或董事会成员，都不得收购、出售或交易与我们股权证券的未来价格有关的任何权益或头寸。
我们还通过了一项政策，禁止我们的员工，包括我们的高管和董事会成员质押我们的普通股。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬的扣除额
该法第162(M)条一般不允许任何上市公司在任何课税年度支付给其首席执行官和其他三名薪酬最高的首席执行官(首席财务官除外)超过100万美元的任何报酬，在联邦所得税方面予以扣除。一般来说，超过100万美元的薪酬，除其他外，如果符合《守则》意义上的“绩效薪酬”，或有资格获得不同的豁免，则可被扣除。在这方面，行使根据股东批准的股票期权计划授予的授予公司证券的股票的期权所实现的补偿收入，只要期权是由成员为外部董事的委员会授予的，并且满足某些其他条件，通常就可以扣除。相反，受制于基于时间的归属要求的限制性股票单位奖励所实现的补偿收入一般不能扣除，因为这种奖励不符合“基于业绩的补偿”的资格。
薪酬委员会在其认为符合我们最大利益的情况下，设法使支付给所涵盖执行干事的奖励薪酬符合“业绩薪酬”豁免第162(M)条规定的扣除限额的资格。薪酬委员会在核准我们行政人员的薪酬金额和形式时，认为根据这些计划和安排可扣除的薪酬，应只是若干有关因素中的一项，而不应是唯一的主导因素。因此，赔偿委员会考虑向我们提供此类赔偿的成本的所有要素，包括第162(M)条扣除限额的潜在影响。因此，薪酬委员会可能认为为一名或多名行政人员提供赚取激励性薪酬的机会是适当的，不论是与我们的财务业绩挂钩的现金奖励或与该行政人员持续服务挂钩的股权奖励，其金额可能超过根据第162(M)条或守则其他条文而可扣除的金额。
薪酬委员会认为，重要的是将现金和股权激励薪酬保持在必要的水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的个人，即使由于第162(M)条的限制，可能无法扣除全部或部分薪酬。
非限制性递延补偿的课税
该法第409a条规定，符合“非限定递延补偿”资格的数额必须满足延期选举时间、付款时间和某些其他事项的要求。一般来说，薪酬委员会打算管理我们的高管薪酬计划，并设计个别薪酬组成部分，以及我们员工的总体薪酬计划和安排，以便他们要么免除第409A条的规定，要么满足第409A条的要求。我们可能需要不时修改我们的一些补偿计划和安排，以确保它们不受或符合第409a条的规定。
对“降落伞”付款的征税
守则第280G及4999条规定，持有重大股权的行政人员及董事及若干其他服务提供者，如因本公司控制权变更而收取超过若干指定限额的款项或利益，则可被征收额外税款，而吾等(或继承人)可被没收受该额外税款影响的金额的扣减。我们没有向任何执行人员，包括任何指定的执行人员，就他或她因适用
28
目录表
在2021年，根据第280G或4999条，我们没有同意，也没有义务向任何执行官员，包括任何指定的执行官员，提供这种“总付”或其他偿还款项。
股票薪酬的会计核算
薪酬委员会在为我们的高管和其他雇员设计薪酬计划和安排时，会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编码主题718(“ASC主题718”)，该标准管理基于股票的薪酬奖励的会计处理。
ASC主题718要求我们在我们的财务报表中确认所有基于股票向员工支付的奖励，包括授予购买我们普通股股票的期权和向我们的高管授予我们普通股股票的限制性股票奖励，基于它们的公允价值。在确定我们用来确定股票期权公允价值的布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型的投入时，ASC主题718的应用涉及大量的判断。这些投入是基于对标的股票的波动性、无风险利率和期权的预期寿命(期限)的假设。按照公认会计原则的要求，我们会在每个授权日审核我们的估值假设，因此，我们用于评估未来期间授予的股票期权的估值假设可能与我们之前使用的估值假设有所不同。对于以业绩为基础的股票奖励，我们还必须运用判断来确定相关业绩目标有可能达到的时间段和是否达到。
ASC主题718还要求我们在损益表中确认员工(包括我们的一名高管)需要提供服务以换取奖励(通常与奖励的归属时间表相对应)期间基于股份支付奖励的补偿成本。
高管薪酬
本节讨论提供给我们指定的高管薪酬计划的主要组成部分，如下所示。2021年，截至2021年12月31日，我们任命的高管及其职位如下：
•卡斯滕·布鲁恩博士，我们的总裁兼首席执行官；
•凯文·谭，我们的首席财务官；
•布拉德福德·达姆斯，我们的前首席财务官；
•Ann K.Donohue，我们的财务和公司副总裁兼前首席财务和会计官；
•Peter G.Traber，医学博士，我们的首席医疗官；
•我们的首席科学官岸本隆贵博士；以及
•劳埃德·约翰斯顿，我们的首席运营官。

29
目录表
2021薪酬汇总表
名称和主要职位年
薪金
 ($)(1)
奖金(美元)
库存
奖项
 ($)(2)
期权奖励
 ($)(2)
非股权激励计划
补偿(美元)(3)
所有其他补偿(美元)(4)
总计(美元)
卡斯滕·布鲁恩，博士。2021569,003 — 720,529 2,067,782 313,115 966 3,671,395 
总统和
首席执行官		2020550,000 50,000 — 1,178,324 316,250 773 2,095,347 
陈凯文(5)
2021110,385 75,000 — 2,369,619 46,280 338 2,601,622 
首席财务官2020— — — — — — 
布拉德福德·达姆斯(6)
2021183,206 — 154,733 526,588 — 3,526 868,053 
首席财务官2020370,577 25,000 — 323,644 172,500 67,635 959,356 
安·K·多诺霍，C.P.A.(7)
2021208,753 — 12,708 61,817 74,250 3,965 361,493 
副总裁、财务和公司总监、首席财务和会计官2020— — — — — — 
彼得·G·特拉伯医学博士。(8)
2021440,000 — 253,445 704,679 181,000 21,561 1,600,685 
首席医疗官2020177,692 75,000 — 1,174,027 84,333 1,805 1,512,857 
Takashi Kei Kishimoto博士2021399,798 — 214,133 526,588 160,000 6,156 1,306,675 
首席科学官2020386,703 — — 237,063 177,949 5,618 807,333 
劳埃德·约翰斯顿博士。2021399,764 — 214,133 526,588 160,000 4,360 1,304,845 
首席运营官2020384,537 — — 323,644 176,952 4,173 889,306 

(1)这些数额代表该日历年的实际收入，除其他外，可能受到雇用日期和该年度任何加薪时间的影响。
(2)表示根据ASC主题718计算的股票和期权奖励的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。有关评估这些奖项时所用假设的说明，请参阅我们2021年年报中包含的综合经审计财务报表的附注11。
(3)非股权激励计划薪酬是指根据我们的年度绩效奖金计划赚取的金额。有关更多信息，请参阅下面的“绩效奖金”。
(4)对布鲁恩来说，2020年和2021年的赔付金额分别为773美元和966美元，分别代表布鲁恩的定期寿险保单的赔付金额。对于谭恩美来说，2021年的赔偿金额包括113美元的定期人寿保险赔付金额和225美元的手机费用报销金额。对于达姆斯来说，2021年的金额包括我们的401(K)匹配缴费3,400美元和达姆斯定期人寿保险单支付的126美元。对于多诺霍女士，2020年的金额包括3400美元，代表我们的401(K)匹配缴费，以及151美元，代表多诺霍女士定期人寿保险单的支付。对于多诺霍女士来说，2021年的金额包括3400美元，代表我们的401(K)匹配缴费，190美元，代表多诺霍女士定期人寿保险单的支付，以及375美元，代表手机费用的报销。对于特拉伯博士来说，2021年的赔偿金额包括21,186美元，用于支付特拉伯博士的定期人寿保险，以及375美元，用于支付手机费用。对于岸本博士来说，2020年的金额包括我们的401(K)匹配缴费3,400美元和岸本博士定期人寿保险单支付的2,218美元。对于岸本博士来说，2021年的金额包括我们的401(K)匹配缴费3,400美元和岸本博士定期人寿保险单支付的2,756美元。对于约翰斯顿博士，2020年的金额包括3400美元，代表我们的401(K)匹配缴费，以及773美元，代表约翰斯顿博士定期人寿保险单的支付。对于约翰斯顿博士，2021年的金额包括3400美元，代表我们的401(K)匹配缴费，以及960美元，代表约翰斯顿博士定期人寿保险单的付款。
(5)谭先生于2021年9月20日被任命为首席财务官。
(6)达姆斯从2021年5月21日起辞去首席财务长一职。
(7)多诺霍女士在2021年5月21日至9月20日期间担任我们的首席会计官。
(8)Traber博士被任命为首席医疗官，自2020年8月1日起生效。

30
目录表
薪酬汇总表的叙述性披露
我们任命的高管的主要薪酬元素是基本工资、年度绩效奖金和基于股权的薪酬奖励。被任命的高管还参与我们为其他全职员工提供的相同基础上的员工福利计划和计划。
基本工资
我们向被任命的高管支付基本工资，以补偿他们为公司提供的令人满意的服务表现。支付给每个指定执行干事的基本工资旨在提供反映执行人员的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。我们任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平，最初是在每位任命的高管的雇佣协议中确定的。
2020年底，薪酬委员会向董事会建议，董事会批准将Brunn博士的年基本工资从550,000美元增加到2021年的569,300美元，将Dahms先生的年基本工资从375,000美元增加到2021年的400,000美元，将Kishimoto博士的年基本工资从386,845美元增加到2021年的400,000美元，并将Johnston博士的年基本工资从384,587美元增加到2021年的400,000美元。特拉伯博士没有获得2021年的基本工资增长。多诺霍女士的年基本工资从2020年的176,000美元增加到2021年的183,040美元，随后在2021年5月晋升为副总裁、财务和公司财务总监后增加到225,000美元。谭先生于2021年9月加入我们公司，年基本工资为41万美元。
绩效奖金
我们为被任命的高管提供获得年度现金奖金的机会，以补偿他们实现公司和个人短期业绩目标的报酬。每个被任命的执行干事都有年度目标奖金，奖金以其年度基本工资的百分比表示。布鲁恩博士2021年的目标奖金金额是基本工资的55%，谭恩美是基本工资的40%，达姆斯是基本工资的40%，多诺霍是基本工资的30%，约翰斯顿博士是基本工资的40%，特拉伯博士是基本工资的40%，岸本博士是基本工资的40%。
我们的薪酬委员会根据首席执行官的建议，每年制定公司业绩目标，并在年度结束时，根据这些目标和每位被任命的高管的个人业绩和对公司业绩的贡献来评估公司业绩，然后确定实际的奖金支出。2021年，奖金几乎完全基于公司在实现临床、业务发展和财务目标方面的表现。特雷伯博士还获得了额外的绩效奖金。
被点名高管在2021年获得的实际现金奖金列在上述2021年薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。
股权补偿
我们向我们指定的高管授予股票期权奖励，作为他们薪酬的长期激励部分。我们历来在获任命的行政人员开始受雇于本公司时授予他们股票期权奖励，并在董事会决定适当招聘、保留或奖励特定的被提名的行政人员时不时给予额外的奖励。
在首次公开招股时，我们采纳并获股东批准2016年奖励计划(“2016计划”)，以促进向我们的董事、雇员(包括我们指定的高管)及顾问授予现金及股权奖励，并使我们能够获得及保留这些人士的服务，我们相信这些服务对我们的长期成功至为重要。自2016年度计划生效之日起，我们停止发放2008年度股票激励计划(“2008年度计划”)下的奖励。然而，2008年计划继续管理根据2008年计划颁发的未完成的奖励的条款和条件。
吾等亦维持董事会根据《纳斯达克上市规则》第5635(C)(4)条(“第5635(C)(4)条”)于2018年9月25日未经股东批准通过的《2018年就业诱因奖励计划》(经修订)，并规定以非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励及其他股票或现金奖励的形式授予股权奖励。根据规则第5635(C)(4)条，2018年计划下的奖励只可发放给以前并非董事会成员的新雇用雇员，或在本公司真正停雇一段时间后重新聘用的雇员，作为该雇员进入本公司就业的实质性诱因。
我们的股票期权奖励的行使价格至少等于授予日我们普通股的公平市场价值，通常在授予日一周年时授予25%的标的股票，并在随后36个月内按月等额分期付款，条件是持有者继续受雇于我们，并在某些情况下可能加速归属。我们的董事会也可以不时地根据其决定构建替代的归属时间表
31
目录表
适合激励特定的员工。我们的股票期权奖励可能是为了符合本准则下的激励性股票期权资格。
2021年初，我们授予布鲁恩博士根据2016年计划分别购买67万股普通股和11万股限制性股票的期权。我们还根据2016年计划授予Brunn博士75,000个限制性股票单位，这些单位在适用的业绩条件达到之日分两次平等分配。2021年9月，我们向布鲁恩博士授予了根据2016年计划分别购买16.3万股普通股和27200股普通股的期权。2021年初，我们授予达姆斯先生根据2016年计划分别购买23万股我们的普通股和3.8万股限制性股票的期权。我们还根据2016年计划向Dahms先生授予27,500个限制性股票单位，这些单位在适用的业绩条件达到之日分两次等额分配。这些业绩限制性股票单位在Dahms先生被终止时被没收。2021年初，我们授予多诺霍女士期权，根据2016年计划，分别购买2.7万股我们的普通股和4250股限制性股票。2021年初，我们授予Traber博士期权，根据2016年计划，分别购买23万股我们的普通股和3.8万股限制性股票。我们还根据2016年计划授予Traber博士27,500个限制性股票单位，这些单位在适用的业绩条件达到之日分两次相等地授予。2021年9月，我们授予Traber博士期权，根据2016年计划，分别购买54,400股我们的普通股和9,100股限制性股票。2021年初，我们授予岸本博士期权，根据2016年计划，分别购买23万股我们的普通股和3.8万股限制性股票。我们还向岸本博士和约翰斯顿博士授予了27, 2016年计划下的500个限制性股票单位，在适用的业绩条件达到之日分两次等额分配。根据2016年计划，陈先生在受雇之日被授予购买75万股我们普通股的选择权。
退休、健康、福利和其他福利
我们被任命的高管有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利、灵活支出账户、长期护理福利以及短期和长期残疾和人寿保险，与我们的其他全职员工一样，符合这些计划的条款和资格要求。
我们发起了一项401(K)固定缴款计划，我们的指定高管可以像我们的其他全职员工一样参与该计划，但受守则规定的限制。目前，我们匹配401(K)计划参与者贡献的50%，最高为公司每年3,400美元的匹配。所有等额供款均须按服务年资的25%转归。

2021财年年底的未偿还股权奖励
期权大奖股票大奖
名字授予日期
归属生效日期(1)
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练(2)
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使(2)
选择权
锻炼
价格(美元)		选择权
期满
日期		股份数量
或尚未归属的股票单位(#)
股票市值
或库存单位
尚未归属的资产(美元)(3)
卡斯滕·布鲁恩，博士。9/24/20219/24/2021—163,0004.329/23/2031
9/24/20219/24/2021———27,200
(4)
88,672
1/4/20211/4/2021—670,0002.991/3/2031
1/4/20211/4/2021———110,000
(4)
358,600
7/1/20207/1/202026,56248,4382.846/30/2030
1/2/20201/2/2020287,503312,4972.301/1/2030
10/7/201910/7/2019400,000—1.7510/6/2029
2/25/20192/25/2019233,75496,2462.202/24/2029
12/1/201812/1/2018750,015249,9856.0311/30/2028
12/1/201812/1/2018———43,750
(4)
142,625
陈凯文(5)
9/20/20219/20/2021—750,0004.179/19/2031
布拉德福德·达姆斯(6)
——————
32
目录表
安·K·多诺霍(7)
1/4/20211/4/2021—27,0002.991/3/2031
1/4/20211/4/2021———4,250
(4)
13,855
1/2/20201/2/20207,1877,8132.301/1/2030
10/7/201910/7/201944,000—1.7510/6/2029
1/7/20191/7/201918,2296,7712.601/6/2029
6/12/20186/12/20188,7501,25012.466/11/2028
6/16/20176/16/20171,108—17.476/15/2027
3/23/20179/12/20165,100—10.893/22/2027
彼得·G·特拉伯医学博士。(8)
9/24/20219/24/2021—54,4004.329/23/2031
9/24/20219/24/2021———9,100
(4)
29,666
1/4/20211/4/2021—230,0002.991/3/2031
1/4/20211/4/2021———38,000
(4)
123,880
8/1/20208/1/2020216,667433,3332.387/31/2030
Takashi Kei Kishimoto博士1/4/20211/4/2021—230,0002.991/3/2031
1/4/20211/4/2021———38,000
(4)
123,880
1/2/20201/2/202067,08472,9162.301/1/2030
10/7/201910/7/2019180,000—1.7510/6/2029
1/7/20191/7/201972,91827,0822.601/6/2029
6/15/20186/15/201843,7506,25012.756/14/2028
7/7/20176/16/201740,000—19.336/15/2027
6/21/20166/21/201624,512—14.006/20/2026
3/9/20162/1/201620,511—7.023/8/2026
2/21/20151/1/201512,819—9.362/20/2025
4/8/20141/1/201412,820—8.974/7/2024
6/14/20131/1/20136,410—2.776/13/2023
劳埃德·约翰斯顿博士。1/4/20211/4/2021—230,0002.991/3/2031
1/4/20211/4/2021———38,000
(4)
123,880
7/1/20207/1/202014,16625,8342.846/30/2030
1/2/20201/2/202067,08472,9162.301/1/2030
10/7/201910/7/2019180,000—1.7510/6/2029
1/7/20191/7/201972,91827,0822.601/6/2029
6/15/20186/15/201843,7506,25012.756/14/2028
7/7/20176/16/201745,000—19.336/15/2027
6/21/20166/21/201627,617—14.006/20/2026
3/9/20162/1/201620,511—7.023/8/2026
2/21/20151/1/201511,537—9.362/20/2025
4/8/20141/1/20147,692—8.974/7/2024
6/14/20131/1/2013126—2.776/13/2023
(1)所有股权奖励在根据指定行政人员雇佣协议的条款更改控制权后12个月内因正当理由而无故终止或辞职的情况下，均须加速归属。
33
目录表
(2)除于2019年10月7日授出的购股权外，所有购股权均于归属开始日期一周年时归属于认购权相关股份总额的25%，并于其后36个月按月等额分期付款，但须视乎持有人持续受雇至适用归属日期为止。2019年10月7日授出的购股权于归属开始日期一周年时归属于认股权相关股份总数的50%，并于归属开始日期两周年时归属剩余股份总数的50%，但须受持有人在适用归属日期前继续受雇于吾等的规限。
(3)基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价3.26美元。
(4)除2018年12月1日授予的限制性股票单位外，所有限制性股票单位从归属开始日期一周年起分四次等额的年度分期付款。Brunn博士于2018年12月1日授予的限制性股票单位在2020年12月1日之后分成12个基本相等的季度分期付款，条件是Brunn博士在适用的归属日期之前继续受雇于我们。
(5)谭先生于2021年9月20日被任命为首席财务官。
(6)Dahms先生辞去了首席财务官一职，从2021年5月21日起生效；随后，他的奖励全部到期。
(7)多诺霍女士在2021年5月21日至9月20日期间担任我们的首席会计官。
(8)Traber博士被任命为首席医疗官，自2020年8月1日起生效。

雇佣协议
我们已经与我们任命的每一位行政官员签订了雇佣协议。这些协议使我们的指定高管有权获得年度基本工资和目标奖金机会，其当前金额在上文“基本工资”和“绩效奖金”标题下描述，以及如下所述的某些其他付款和福利。
雇佣协议规定，如果我们在没有“原因”的情况下解雇被任命的执行干事，或被任命的执行干事因“充分的理由”辞职，但被任命的执行干事及时执行了对我们有利的索赔，并继续遵守单独的限制性契约协议，则被任命的执行干事有权获得(I)连续12个月的基本工资，(Ii)被任命的执行干事本应在终止年度获得的按比例分配的年度奖金，这是基于全年的实际业绩，或者，如果终止发生在日历年度的第一季度，根据指定执行干事的目标奖金和(Iii)根据经修订的1985年综合预算调节法直接支付或报销持续医疗、牙科或视力保险，最长可达12个月。如果在控制权变更后12个月内或控制权变更前60天内终止，除上述付款和福利外，每名被任命的执行干事将有权获得加速授予该被任命的执行干事的未完成未归属股权奖励，该奖励完全基于时间推移而归属。如果我们因“原因”以外的任何原因解雇指定的执行主任，我们必须提前30天通知指定的执行主任或支付代通知金。
就雇佣协议而言，根据适用的治愈权，“原因”一般指被指名的主管(I)犯下任何重罪或任何涉及不诚实的罪行，或被起诉或定罪；(Ii)参与任何针对本公司的欺诈；(Iii)故意损坏本公司的任何财产；(Iv)对本公司的业务、营运或声誉造成重大不利影响的不当行为；(V)违反雇佣协议或与本公司达成的任何其他书面协议的任何重大条款；或(Vi)对于Dahms先生和Traber博士而言，重大或重大失职，或重大或重大疏忽，高管对公司的职责和责任。根据我们的治愈权，“好的理由”一般是指在未经被任命的执行干事书面同意的情况下，发生下列任何情况：(I)他或她的基本工资或奖金机会大幅减少；(Ii)他或她的权力、头衔、职责或职责领域大幅减少；(Iii)要求他或她向董事会以外的人报告我们的首席执行官或首席执行官关于我们其他被提名的执行干事的情况；(Iv)将他或她的主要办公室搬迁到距离波士顿市区40英里以上的地方；或(V)吾等实质性违反雇佣协议或与指定行政人员订立的任何其他书面协议。
我们还与被任命的高管签订了保密、竞业禁止和知识产权转让协议，根据这些协议，我们的每一位被任命的高管同意在受雇期间和终止雇佣后12个月内不与我们直接竞争或招揽我们的员工，这一点在适用的协议中有更全面的规定。对于Brunn博士，在被任命的执行干事受雇后的一段时间内，他或她受竞业禁止条款的约束，并且除有限的例外情况外，我们已同意按照马萨诸塞州竞业禁止协议法案的规定，在被任命的执行干事离职前两年内，向他或她提供相当于其最高年度基本工资50%的园艺假薪酬。
34
目录表
董事薪酬
我们为非雇员董事保留了一项薪酬计划，该计划上一次修订于2020年3月30日生效。根据我们2020年有效的非员工董事薪酬计划，每位非员工董事在我们董事会的服务将获得以下金额：
初始股权奖励。在董事首次当选或被委任为本公司董事会成员时，董事获得购买40,000股本公司普通股的选择权，该选择权在授予之日起三年内按月大致相等地授予归属，但须在控制权发生变化时加速归属。
年度股权奖。若于股东周年大会日期，董事已在本公司董事会任职至少六个月，董事将于股东周年大会当日收到购买20,000股本公司普通股的选择权，该选择权于下一届股东周年大会前一天或授予日一周年时一次性授予，受制于控制权变更时加速归属。如果该非雇员董事于紧接该股东周年大会日期之后担任董事会主席，则该非雇员董事可在该股东周年大会日期获得购买30,000股本公司普通股的选择权，并受相同的既得条款规限。
年度预订费。除期权外，每位董事每年还可获得一份董事会预聘费，以及在董事会委员会任职的额外费用，详情如下：
•董事年费40,000美元；
•董事会主席，30,000美元；独立首席执行官董事，20,000美元；
•审计委员会主席，15000美元；
•审计委员会主席以外的成员，7500美元；
•薪酬委员会主席，12000美元；
•薪酬委员会主席以外的成员，6000美元；
•提名和公司治理委员会主席，8000美元；
•提名和公司治理委员会主席以外的成员，4,000美元；
•研究和发展委员会主席，12,000美元；以及
•研究和发展委员会主席以外的成员，6,000美元。
董事费用在每个日历季度的最后一天之后的第15天内分四次相等地按季度支付，前提是每笔付款的金额按比例分配给本公司董事会未提供董事服务的季度的任何部分。本公司董事会每名成员均有权获发还因出席董事会及其所服务的董事会任何委员会的会议而产生的合理旅费及其他开支。
在对拉德福德进行的竞争力评估进行审查后，董事会批准了对我们的非员工董事薪酬计划的以下修订，旨在使我们的计划与市场中值保持一致：
•将初始股权奖励从4万份期权增加到8万份期权；
•将董事会主席的年度股权奖励从30,000股增加到60,000股，非雇员董事的年度奖励从20,000股增加到40,000股；以及
•将年度股权奖励的授予日期从股东年会移至每个新历年的第一个工作日，其中2021年年度股权奖励将在修正案获得批准的日期(2021年3月30日)授予。
我们的总裁兼首席执行官布鲁恩博士也在我们的董事会任职，但不会因此而获得额外的报酬。
下表列出了我们的非雇员董事在2021年期间在我们董事会的服务所赚取的薪酬。
35
目录表
2021年董事补偿表
名字
以现金赚取或支付的费用(美元)(1)
期权奖励(美元)(2)
所有其他补偿(美元)总计(美元)
Göran Ando，医学博士79,228 119,304 — 198,532 
蒂莫西·C·巴拉贝55,000 119,304 — 174,304 
嘉莉·S·考克斯83,500 178,956 — 262,456 
尼山·德·席尔瓦，M.D.，M.B.A.26,261 274,871 — 301,132 
斯科特·D·迈尔斯56,000 119,304 — 175,304 
Aymeric Sallin46,000 119,304 — 165,304 
蒂莫西·斯普林格博士53,614 119,304 — 172,918 
帕特里克·曾纳55,500 119,304 — 174,804 

(1)代表作为董事会成员和相关委员会成员提供服务所赚取的现金预留金。
(2)期权奖励的价值代表根据ASC主题718计算的股票期权的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。有关评估这些奖项时所用假设的说明，请参阅我们2021年年报中包含的综合经审计财务报表的附注11。

下表显示了截至2021年12月31日，每个非员工董事持有的期权奖励(可行使和不可行使)的总数。截至该日，我们的非雇员董事均未持有本公司的未归属股票奖励。
名字未偿还期权
在财政年度结束时
Göran Ando，医学博士80,000 
蒂莫西·C·巴拉贝96,738 
嘉莉·S·考克斯110,000 
尼山·德·席尔瓦，M.D.，M.B.A.80,000 
斯科特·D·迈尔斯80,000 
Aymeric Sallin86,410 
蒂莫西·斯普林格博士86,410 
帕特里克·曾纳92,820 

股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。
证券数量证券数量
将在以下日期发出加权平均保持可用时间
行使未清偿债务行权价格根据以下条款未来发行
股票期权、认股权证未完成的选项，股权补偿
计划类别和权利
认股权证及权利(1)
平面图(2)
(a)(b)(c)
证券持有人批准的股权补偿计划(3)
10,248,906 
(4)
$3.78 
(5)
4,447,903 
(6)
未经证券持有人批准的股权补偿计划 (7)
1,185,417 
(8)
$5.36 1,591,661 
总计11,434,323 $3.94 6,039,564 

(1)代表未偿还期权的加权平均行权价，在计算时不考虑未偿还的限制性股票单位。
(2)根据2016年度计划的条款，根据2016年度计划可供发行的普通股数目自每年1月1日起自动增加，直至及包括2026年1月1日为止，数额相等于以下两者中较少者：(A)本公司于上一历年最后一日发行的普通股数目的4%及(B)本公司董事会厘定的较少数目的普通股。根据2016年员工的条款
36
目录表
根据股票购买计划(“2016 ESPP”)，根据2016 ESPP可供发行的普通股数目自每年1月1日起自动增加，直至及包括2026年1月1日为止，数额相等于以下两者中较少者：(A)适用上一历年最后一天已发行的本公司普通股数目的1%及(B)本公司董事会决定的较小数目。
(3)包括2016年计划、2008年计划和2016年ESPP。
(4)包括根据2016年计划购买股票的9,528,817个未偿还期权、根据2008年计划购买股票的350,700个未偿还限制性股票单位和369,389个未偿还期权。
(5)截至2021年12月31日，2016计划下未到期期权的加权平均行权价为3.84美元，2008计划下未到期期权的加权平均行权价为5.75美元。
(6)代表根据2016计划可供发行的1,925,537股和根据2016 ESPP可供发行的2,522,366股(其中81,057股已就截至2021年12月31日的购买期发行，该购买期于2022年2月28日结束)。只要2008年计划下的已发行股票期权被没收或失效而未行使，受该股票期权奖励的普通股股票将可根据2016年计划发行。
(7)包括2018年计划。有关2018年计划的主要特点的说明，请参阅我们2021年年度报告中包含的合并审计财务报表的附注11。
(8)包括1,141,667个未偿还期权和43,750个未偿还限制性股票单位。
37
目录表
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
普通股
下表列出了截至2022年4月18日，以下两种情况下持有我们普通股的某些信息：(I)实益拥有我们普通股5%以上已发行股票的股东；(Ii)我们的每名董事(包括所有被提名的董事)、我们的每一位被提名的高管以及所有董事、被提名的高管和高管作为一个整体，除非另有说明。每名股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比是基于截至2022年4月18日的151,809,416股已发行普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或将在2022年4月18日起60天内可行使的期权、认股权证或其他权利规限的普通股股份被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份并不被视为已发行股份。
除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是马萨诸塞州沃特敦格罗夫街65号，邮编：02472。我们相信，根据提供给我们的信息，除非另有说明，否则以下列出的每个股东对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。
实益拥有人姓名或名称数量
股票
有益的
拥有		百分比
的股份
有益的
拥有
5%的股东  
与蒂莫西·A·斯普林格有关联的实体，博士。(1)
44,395,716 27.9 %
停战资本附属实体有限责任公司(2)
21,875,000 13.6 %
与EcoR1有关联的实体(3)
12,668,251 8.1 %
获提名的行政人员、董事及被提名人
卡斯滕·布鲁恩，博士。(4)
2,384,150 1.5 %
陈凯文(5)
5,000 *
布拉德福德·达姆斯(6)
— *
安·K·多诺霍(7)
106,233 *
彼得·G·特拉伯医学博士。(8)
502,933 *
Takashi Kei Kishimoto博士(9)
776,809 *
劳埃德·约翰斯顿博士。(10)
684,908 *
嘉莉·S·考克斯(11)
222,387 *
Göran Ando，医学博士(12)
67,777 *
蒂莫西·C·巴拉贝(13)
286,751 *
尼山·德·席尔瓦，M.D.，M.B.A.(14)
31,444 *
斯科特·D·迈尔斯(15)
180,549 *
Aymeric Sallin(16)
86,410 *
蒂莫西·A·斯普林格博士(1)
44,395,716 27.9 %
帕特里克·曾纳(17)
148,068 *
所有高管、董事和董事被提名人(15人)(18)
49,879,135 30.5 %
*代表实益持有我们已发行普通股不到1%的股份。
(1)根据2021年12月27日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A及我们已知的其他信息，包括(1)由蒂莫西·A·斯普林格博士直接持有的7,293,625股普通股，(2)由蒂莫西·斯普林格直接持有的可在2022年4月18日起60天内行使的相关认股权证可发行的79,130股普通股，(3)86,410股在2022年4月18日起60天内行使已发行期权而可发行的由蒂莫西·斯普林格直接持有的普通股，(4)29,868,490股由TAS Partners LLC(“TAS”)直接持有的普通股，(V)6,981,643股可于2022年4月18日起60天内行使的相关认股权证而发行的普通股，及(Vi)86,418股由Timothy Springer的妻子陆察芬博士持有的普通股。施普林格博士是TAS的唯一管理成员。施普林格博士对以下问题行使单独投票权和处置权
38
目录表
他直接持有的股份和塔斯塔持有的股份。斯普林格博士否认对TAS所持股份的实益所有权。陆博士对其直接持有的股份行使独家投票权和处分权。施普林格博士、塔斯塔博士和卢博士各自的主要业务地址是马萨诸塞州牛顿市伍德曼路36号，邮编：02467。
(2)仅根据我们已知的信息，包括(I)停战资本总基金有限公司持有的12,500,000股普通股，以及(Ii)9,375,000股普通股，在行使相关认股权证后可于2022年4月18日起60天内行使。停战资本有限责任公司是停战资本主基金有限公司的普通合伙人。停战资本主基金有限公司的主要业务地址是纽约麦迪逊大道510号，NY 10022。
(3)根据EcoR1 Capital，LLC于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G及其他已知信息，包括(I)EcoR1 Capital，LLC持有2,541,050股普通股，(Ii)EcoR1 Capital LLC持有2022年4月18日起60天内可行使的标的认股权证可发行的567,857股普通股，(Iii)符合条件的EcoR1 Capital Fund LP(连同EcoR1 Capital Fund LP，简称“EcoR1 Funds”)持有的5,203,351股普通股，以及(Iv)4,355,993股可于4月18日起60天内行使的认股权证。2022年由EcoR1资本基金合格，LP。某些认股权证限制持有人行使认股权证的能力，条件是持有人及其联营公司在行使认股权证后实益拥有超过9.999%的本公司普通股，但条件是持有人有能力在提前61天发出通知后放弃该等所有权限制，并且在任何情况下持有人在行使认股权证后实益拥有的本公司普通股不得超过19.99%。EcoR1 Capital，LLC(“EcoR1”)是EcoR1基金的普通合伙人。EcoR1Funds和奥列格·诺德尔曼的主要业务地址是加利福尼亚州旧金山Tehama Street 357号，邮编：94103。
(4)包括(I)由Brunn博士直接持有的187,452股普通股，(Ii)2,185,760股可在2022年4月18日起60天内行使的已发行普通股期权，以及(3)将在2022年4月18日起60天内归属的10,938股普通股已发行限制性股票单位。
(5)由陈先生直接持有的5,000股普通股组成。
(6)我们不知道Dahms先生对普通股有任何实益所有权。
(7)包括(I)由Donohue女士直接持有的6,047股普通股，(Ii)100,186股可于2022年4月18日起60天内行使的已发行普通股期权。
(8)包括(I)由Traber博士直接持有的123,555股普通股，(Ii)379,378股可在2022年4月18日起60天内行使的普通股已发行股票期权。
(9)包括(I)岸本博士直接持有的178,277股普通股，(Ii)598,532股可于2022年4月18日起60天内行使的已发行普通股期权。
(10)包括(I)由Johnston博士直接持有的71,799股普通股，(Ii)613,109股可在2022年4月18日起60天内行使的普通股已发行股票期权。
(11)包括：(1)由考克斯女士直接持有的82,881股普通股；(2)32,840股可于2022年4月18日起60天内行使的相关认股权证可发行的普通股；及(3)106,666股可于2022年4月18日起60天内行使的普通股已发行认股权。
(12)由67,777股普通股标的已发行股票期权组成，可在2022年4月18日起60天内行使，由Ando博士直接持有。
(13)包括(I)200,013股由Barabe先生直接持有的普通股，(Ii)86,738股可于2022年4月18日起60天内行使的普通股相关已发行股票期权。
(14)包括(I)德·席尔瓦博士直接持有的7,000股普通股，(Ii)24,444股可在2022年4月18日起60天内行使的已发行普通股期权。
(15)包括(I)迈尔斯先生直接持有的80,845股普通股，(Ii)19,704股可在行使相关认股权证时发行的普通股，可于2022年4月18日起60天内行使的普通股，以及(3)80,000股可于2022年4月18日起60天内行使的已发行普通股期权。
(16)由Sallin先生直接持有的86,410股普通股相关流通股期权组成，可在2022年4月18日起60天内行使。
(17)包括由Zenner先生直接持有的55,248股普通股，以及(Ii)92,820股可于2022年4月18日起60天内行使的普通股已发行股票期权。
(18)包括(I)由我们的执行人员或董事会成员直接或实益拥有的38,246,650股普通股，以及(Ii)11,632,485股可在2022年4月18日起60天内行使的已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证。
39
目录表
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联人交易的政策和程序
本公司董事会通过了书面的关联人交易政策和程序，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的财务团队主要负责制定和实施程序，以获取有关潜在关联人交易的信息，并确定是否存在需要遵守我们政策的关联人交易。我们的首席财务官然后将关联人交易提交给我们的审计委员会。在没有委任首席财务官的情况下，我们的管理层已决定本公司的财务总监将向我们的审计委员会提交任何该等关联人交易。在审核及批准任何此等交易时，吾等审核委员会会考虑所有相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否与公平交易条款相若、有关人士在交易中的权益范围，以及我们的商业行为及道德守则所载的利益冲突及企业机会条款。董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。我们的审计委员会也可以批准管理层因预先批准不可行而进行的关联人交易，以及最初未被确认为关联人交易的交易。如果这些交易没有得到批准，我们的管理层必须尽一切合理努力取消或取消此类交易。我们的管理层必须向我们的审计委员会通报任何经批准或批准的关联人交易的重大变化，并提供当时所有当前关联人交易的年度状态报告。
以下是自2021年1月1日以来与我们的董事、高管和持有我们已发行普通股5%或更多的股东的某些交易、安排和关系。
2022年4月提供
2022年4月，我们完成了在美国证券交易委员会注册的证券发行，据此，我们发行和出售了总计27,428,572股我们的普通股和随附的认股权证，以综合购买价1.41美元购买20,571,429股我们的普通股，为我们带来总计约3,600万美元的毛收入。下表列出了截至发行时，执行人员、董事及其相关方在我们的非公开配售发售中购买的普通股数量：
名字购买的普通股股份总计
购货价格
5%的股东(1)
  
Tas Partners，LLC(蒂莫西·A·斯普林格博士的附属公司)6,681,600 $9,421,056.00
(1)有关某些股东及其所持股权的更多详细信息在本表格10-K/A中的标题“第12项.某些实益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”下提供。
雇佣协议
我们已经与我们指定的执行官员签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅本表格10-K/A中标题为“高管和董事薪酬⸻雇佣协议”的部分。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每一位董事(以及在某些情况下与其相关的风险投资基金)和高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中因董事或高管的服务而产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额，包括董事或董事的服务引起的任何诉讼或法律程序。
董事独立自主
在本第III部分中上述第10项下包括的信息通过引用并入本文。
40
目录表
项目14.首席会计师费用和服务
独立注册会计师事务所费用及其他事宜
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在过去两个财年每年向我们收取的审计服务、税务服务和所有其他服务的费用：
费用类别20212020
审计费(1)
$1,005,344 $1,067,199 
税费(2)
27,500 88,200 
所有其他费用(3)
4,870 1,985 
总费用$1,037,714 $1,157,384 
(1)审计费用包括审计我们的年度综合财务报表、审查中期综合财务报表以及通常与登记报表相关的相关服务所收取的费用。2020年，审计费用还包括与瑞典孤儿Biovitrum AB协议和债务重组相关的服务。
(2)税费包括安永律师事务所提供的税务咨询和合规等专业服务的费用。2020年的税费还包括与瑞典孤儿Biovitrum AB协议和债务重组相关的服务。
(3)所有其他费用是与其他类别中未计入的服务相关的费用，包括使用安永律师事务所提供的研究工具。

审计委员会预审政策和程序
审计委员会已通过一项政策(“预先批准政策”)，规定建议由独立核数师进行的审计和非审计服务可根据哪些程序和条件进行预先核准。预批政策一般规定，我们不会聘请安永律师事务所提供任何审计、审计相关、税务或可允许的非审计服务，除非(I)经审计委员会明确批准(“特定预批”)或(Ii)根据预批政策所述的预批政策和程序订立(“一般预批”)。除非安永律师事务所提供的一种服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要得到审计委员会或审计委员会指定成员的具体预先批准，委员会已授权该成员授予预先批准的权力。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先审批，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会亦会考虑独立核数师是否因熟悉本公司的业务、人员、文化、会计制度、风险概况及其他因素而最适合提供最有效及最有效率的服务，以及有关服务是否可加强本公司管理或控制风险的能力或提高审计质素。所有这些因素都将作为一个整体来考虑，不应该只有一个因素是决定性的。按年计算, 审计委员会审查并通常预先批准安永律师事务所可能提供的服务(以及相关的费用水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。安永律师事务所在2021年至2020年期间提供的所有服务都已获得预先批准。
41
目录表
董事会审计委员会的报告

审计委员会审阅了本公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表，并与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会亦已收到本公司独立注册会计师事务所要求其向审计委员会提供的各项函件，并与其进行讨论，包括上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)采纳的第1301号审计准则声明所须讨论的事项。
本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条(与审计委员会就独立性问题进行沟通)描述独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，包括适用的PCAOB要求披露有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的规定。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于Selecta Biosciences，Inc.的独立性。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向本公司提供某些其他与审计无关的服务是否符合保持该事务所的独立性。
基于与管理层及独立注册会计师事务所的讨论，以及审核管理层及独立注册会计师事务所提供的陈述及资料，审计委员会建议董事会将经审核的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

董事会审计委员会
Selecta生物科学公司董事。
蒂莫西·C·巴拉贝(主席)
嘉莉·S·考克斯
尼山·德·席尔瓦，M.D.，M.B.A.
帕特里克·曾纳

42
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(B)展品
展品
不是的。		 描述
   
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的认证(在此引用原始表格10-K的附件31.1)。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官认证(在此引用原始表格10-K的附件31.2)。
31.3*
 
依据《证券规则》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明高级行政人员
31.4*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书(在此引用原始表格10-K的附件32.1)。
104 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
*随函存档


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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 SELECTA生物科学公司
  
日期：2022年4月28日
由以下人员提供：卡斯滕·布鲁恩博士
 卡斯滕·布鲁恩，博士。
 总裁兼首席执行官
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名标题日期
卡斯滕·布鲁恩博士总裁兼首席执行官，董事April 28, 2022
卡斯滕·布鲁恩，博士。(首席行政主任)
/s/Kevin Tan首席财务官April 28, 2022
陈凯文(首席财务会计官)
嘉莉·S·考克斯董事April 28, 2022
嘉莉·S·考克斯
/Göran A.Ando，M.D.董事April 28, 2022
Göran A.Ando，医学博士
/s/蒂莫西·C·巴拉贝董事April 28, 2022
蒂莫西·C·巴拉贝
/s/尼山·德·席尔瓦，医学博士董事April 28, 2022
医学博士尼山·德·席尔瓦
/s/Scott D.Myers董事April 28, 2022
斯科特·D·迈尔斯
/s/Aymeric Salin董事April 28, 2022
Aymeric Sallin
蒂莫西·斯普林格博士董事April 28, 2022
蒂莫西·斯普林格博士
/s/Patrick Zenner董事April 28, 2022
帕特里克·曾纳


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