AmericasActive：16836356.8执行版信贷协议第一修正案本修订于2022年4月19日生效，日期为2022年4月19日，由俄克拉荷马州公共服务公司、俄克拉荷马州一家公司(“借款人”)和作为行政代理人的三井住友银行(“SMBC”)作为行政代理人(连同其获准的行政代理人，“行政代理人”)提出。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。鉴于借款人、贷款人及行政代理是该日期为2021年1月19日的特定信贷协议(于本协议日期前经修订、补充或修订)的订约方，根据该协议，除其他事项外，借款人要求贷款人按信贷协议所载金额及条款及条件提供信贷展期。鉴于，借款人已要求贷款人(I)按以下规定修订信贷协议，并(Ii)确认经修订的信贷协议的持续效力。鉴于，行政代理和本合同的贷款人根据下文规定的条款和条件，愿意满足借款人的上述要求。因此，现在，考虑到前提，并为了促使行政代理和贷款人修改信贷协议，双方同意如下：第1节.修改信贷协议。(A)在满足下述第3节规定的先决条件的情况下, 现对信贷协议进行修改，以(A)删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，以及(B)添加粗体双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：粗体双下划线文本)，如本合同附件A所示信贷协议各页所述。除上述明文规定和下文第2(B)节所述外，信贷协议的其他各项规定(包括以下所列的附件A和附件D以外的所有附表和附件)应保持其在紧接本合同日期之前的效力。(B)信贷协议附件A全部删除，现代之以附件B。(C)信贷协议附件D全部删除，现以附件C代替。-2-American Active：16836356.8第二节生效的条件。本修正案应在满足下列每个先决条件的日期(“第一修正案生效日期”)生效：(A)行政代理应在第一修正案生效日期或之前收到下列文件，每个文件的日期均为第一修正案生效日期，其形式和实质内容应合理地令行政代理满意，并为每个贷款人提供足够的副本：(I)借款人的公司注册证书和章程的核证副本，以及批准本修正案的借款人董事会决议；借款人在其公司注册管辖范围内的良好信誉证明，以及证明其他必要的公司行动和政府批准的所有文件(如果有), 关于本修正案；(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人授权签署本修正案的官员的姓名和真实签名，以及借款人根据本修正案提交的其他文件；以及(Iii)借款人的律师(可能是美国电力服务公司的律师)的支持意见，主要以本合同附件D的形式，并就任何贷款人通过行政代理合理要求的其他事项提供意见。(B)在第一修正案生效日期，下列陈述应属实，行政代理应已收到借款人正式授权的高级人员签署的、日期为第一修正案生效日期的证书，表明：(I)借款人在第一修正案生效日期及截至该日期所作的陈述及担保在第一修正案生效日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(或如已具备重大资格，则在所有方面均属真实及正确)；然而，(A)信贷协议第4.01节中对披露文件的任何提及应被视为对修订披露文件(下文定义)的提及，及(B)在信贷协议第4.01节中对2019年12月31日的任何提及应被视为对2021年12月31日的提及；及(Ii)紧接修订生效之前及紧接修订生效后，并无任何事件发生并持续构成违约或违约事件。(C)行政代理应已收到本修正案的副本，由借款人和贷款人签署并交付。

-3-americasActive：16836356.8(D)行政代理应已收到贷款人根据第2.06(D)节要求的所有本票(如果有)，并由借款人正式填写和签立，并向贷款人付款。(E)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和信息，包括但不限于《爱国者法》，如果借款人符合《联邦法规》第31编1010.230节(“受益所有权条例”)规定的“法人客户”资格，则应收到《受益所有权条例》(“受益所有权证书”)所要求的关于借款人的受益所有权的证明(“受益所有权证书”)。(F)行政代理应已收到借款人在美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K报告的副本，以及在提交借款人截至2021年12月31日但在第一修正案生效日期之前的Form 10-Q季度报告(统称为“修订披露文件”)之后向美国证券交易委员会提交的借款人当前的Form 8-K报告的副本。(G)行政代理应已收到行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他批准和其他意见或文件的副本或其他证据。(H)借款人应已支付行政代理和贷款人根据本合同第4款的条款到期和应支付的所有费用和开支。第三节借款人的陈述和担保。借款人声明并保证如下：(A)执行, 每个借款人对本修正案的交付和履行以及借款人完成本修正案所述的交易均在借款人的公司权力范围内，并已通过所有必要的行动得到正式授权，且不违反(I)借款人的公司注册证书或章程，(Ii)对借款人具有约束力或影响的法律，或(Iii)对借款人或其任何财产具有约束力或影响的任何合同限制。(B)借款人适当地执行、交付和履行本修正案，不需要任何政府当局或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他第三方发出通知或向其提交任何文件。(C)本修订已由借款人妥为签立及交付。本修正案和经本修正案修正的信贷协议均构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或其他类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行，以及-4-《美国行动：16836356.8》，除非特定履约救济的可获得性受衡平法一般原则的约束(不论该补救是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求的)，并受合理性要求的限制。诚信和公平交易。(D)自第一修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第4条费用、开支等(A)行政代理人应已收到行政代理人因谈判而产生的所有合理的自付费用、费用和开支, 本修正案的编制和实施。(B)(I)除根据信贷协议的条款须支付予行政代理人及贷款人的任何费用或其他款额(但不得重复)外，借款人同意为每名贷款人的应课差饷租值，向行政代理人或代理人指示的人预付(或安排支付)一笔预付费用，款额相等于截止日期最后分配承诺额的0.025%(2.5个基点)(“修订预付预付费用”)，哪些修订预付费用将在第一个修订生效日赚取、到期和支付；及(Ii)借款人同意，本协议所述费用或其任何部分一经支付，在任何情况下均不得退还，除非被拖欠该费用的一方另有书面协议。所有此类费用将以立即可用的资金支付，不得以抵销或反索赔的方式减少。行政代理根据本协议或信贷协议收到的全部或任何部分费用可分配给SMBC的任何关联公司或任何其他贷款机构，或在SMBC、贷款机构及其各自的关联公司之间分摊。第5节信贷协议的引用和效力。(A)在本合同第1节生效时：(I)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并应是对现经修订的信贷协议的提及；及(Ii)贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议”、“其”或类似含义的词语，均指信贷协议, 指的是现修订的信贷协议。本修正案是一份贷款文件。(B)除上文特别修订外，信贷协议及其他每份贷款文件将继续具有十足效力，并于此在各方面获得批准及确认。(C)本修正案的签署、交付和履行不构成对行政代理或贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。(D)本修正案中包含的任何内容不得损害行政代理或任何贷款人现在或将来可能根据或在

-5-American Active：16836356.8与信贷协议或任何其他贷款文件或其中提及的任何其他文书或协议有关。第六节重申。借款人在此重申其在《信贷协议》(经本修正案修订)及其所属的每份贷款文件项下的义务。第7节.整个协议本协议和贷款文件(包括经本修正案修订的信贷协议)构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代本协议各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。第8条修订；修改除非符合信贷协议第8.01节的规定，否则不得放弃、修改或修改本修正案或本修正案的任何规定。第9条纳入的条文第8.12节(“司法管辖权等”)的规定和信贷协议的第8.13条(“免除陪审团审判”)，在必要的情况下，通过引用并入本协议。第10节执行对应物。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方以单独的副本签署，每一份副本在如此签署和交付时应被视为原件，所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的文书。以传真方式交付本修正案签字页的签约副本, 通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。第11条标题本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。第12节继承人和受让人本修正案对借款人、行政代理人、贷款人及其各自的获准继承人和受让人具有约束力，并应有利于借款人、行政代理人和贷款人及其各自的获准继承人和受让人。第13节适用法律。本修正案及其双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。[签名页面如下。]

[签字页-信贷协议第一修正案]三井住友银行，作为行政代理和贷款人：_名称：纳纳瓦蒂董事主管[签字页-信贷协议第一修正案]富国银行，国家协会，作为贷款人：_名称：基思·卢特尔标题：管理董事

[签字页-信贷协议第一修正案]作为贷款人的密钥库全国协会：_[签字页-信贷协议第一修正案]PNC银行，国家协会，作为贷款人：_名称：Gilberto Gonzalez标题：V.P.

[签字页-信贷协议第一修正案]法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人American Active：16836356.8附件A修订后的信贷协议[请参阅附件]

执行情况通过第一修正案确认，日期为2022年4月19日俄克拉荷马州公共服务公司作为借款人，三井住友银行作为行政代理，三井住友银行作为行政代理，Wells Fargo Bank，National Association PNC Capital Markets LLC KeyBanc Capital Markets Inc.法国农业信贷银行公司和投资银行作为联合牵头安排人和联合簿记管理人美国活动：16835968.116835968.6目录第1页文章定义和会计术语第1节第1.01节某些定义的术语。1第1.02节时间段的计算。1721第1.03节会计术语。1821年第1.04节其他解释规定。1822第1.05条分部。1822第1.06条差饷。22第二条预付款的数额和条件1923年第2.01节预付款。1923年第2.02节预付款。1923年第2.03条费用。2025年第2.04节终止或减少承诺。2125第2.05条垫款的偿还。2125第2.06条负债的证据。2126第2.07节垫款利息。2226第2.08节利率决定。2227第2.09节预付款的可选转换。2327第2.10节可选择预付预付款。2428第2.11款增加了费用。2428第2.12条非法性。2529第2.13节付款和计算。2530第2.14条税项。2731第2.15节缓解义务；替换贷款人。3135第2.16节分担付款, 等。3236第2.17款现有承付款和现有贷款的转让和重新分配。37第三条先决条件3237第3.01款截止日期之前的先决条件和最初的预付款。3237第3.02节每笔预付款的先决条件。3439第4.01条借款人的陈述和保证。3539借款人的第五条契约3742第5.01节肯定契约。3742第5.02条负面公约。4045第5.03节财务契约。美国人活跃人数：16835968.6

2第六条违约事件4347第6.01节违约事件。4347第七条行政代理人4549第7.01条的任命和授权。4549第7.02节管理代理和附属公司。4550第7.03节行政代理采取的行动。4550第7.04节咨询专家。4550第7.05节行政代理的责任。4550第7.06条弥偿。4651第7.07条提出要求并按指示行事的权利。4752第7.08节信贷决定。4752第7.09条失责通知。4852第7.10节继任管理代理。4853第7.11节退款。4953第7.12条违约贷款人。4954第7.13条付款的分担4954第7.14条履行、维护和保护的权利。5054第7.15节其他标题代理人55第7.16节错误付款。5055第八条杂项5057第8.01条修订等5057第8.02条公告等5158第8.03条没有放弃；补救措施。5359第8.04节费用和费用；赔偿。5360第8.05条抵销权。5562第8.06条具有约束力。5662第8.07节作业和参与。5662第8.08节保密。6066第8.09条适用法律。6067第8.10节可分割性；存续；完整协议。6167第8.11节执行中的对应关系。6168第8.12条司法管辖权等6168第8.13条放弃陪审团审讯。6269第8.14条美国爱国者法案。6269第8.15节无受托责任。6369第8.16条违约贷款人。6370第8.17节承认并同意接受受EEAA影响的金融机构的纾困。6572第8.18条利率限制。72第8.19条ERISA的某些事项。6673第8.20节欧洲美元汇率通知。67[保留。]74 americasActive：16835968.116835968.6 3节8.21继任欧洲美元汇率指数67基准替换设置。74第8.22节关于任何受支持的QFC的确认。75个展品和附表A-借用通知单合规证书(非美国联邦所得税合伙的外国参与者)附件C-3-转换通知表格附表I

俄克拉荷马州公共服务公司、俄克拉荷马州一家公司(“借款人”)、签名页上所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)和三井住友银行(“SMBC”)之间于2021年1月19日签署的信贷协议信贷协议(“本协议”)，作为贷款人的行政代理(以该身份，并连同根据本协议条款任命的继任者，“行政代理”，定义见下文)。第一条定义和会计术语第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“行为”具有第4.01(L)节规定的含义。“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理”具有本协议各方陈述中规定的含义。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人垫付的款项，指的是基本利率垫款或欧洲美元汇率垫款。“AEP”是指美国电力公司，纽约的一家公司。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制, 由该人控制或与该人共同控制，或是该人的董事或其高级人员。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权股票、合同还是其他方式。“代理方”具有第8.02(C)节规定的含义。AmericasActive：16835968.6 2“代理人帐户”是指行政代理人指定给贷款人和借款人的行政代理人的帐户，由行政代理人在三井住友银行(其办公室位于纽约州10172公园大道277号)维护，或行政代理人在向贷款人和借款人发出的书面通知中不时指定的其他行政代理人的帐户。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用法律”系指(I)所有适用的普通法和衡平法原则，以及(Ii)所有(A)政府当局的宪法、法规、规则、条例和命令，(B)政府批准和(C)所有法院(无论是在法律上或在衡平法或海事法上)和仲裁员的命令、决定、判决和法令的所有适用条款。“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指在基本利率垫付的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，以及在欧洲美元利率SOFR垫付的情况下，该贷款人的欧洲美元SOFR贷款办公室。“适用保证金”是指每年的百分比。, 等同于(I)对于欧洲美元利率SOFR垫款，0.800.70%；(Ii)对于基本利率垫款，0.00%；前提是，在任何事件违约发生和持续期间，适用的保证金应每年增加2.00%。“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指SMBC、富国银行、国家协会、PNC Capital Markets LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和法国农业信贷银行公司和投资银行，它们是该基金的联合牵头安排人和联合簿记管理人。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第8.07节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，基本上采用本合同附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括在内，为免生疑问，根据第8.21(C)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。American Active：16835968.116835968.6

3“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或已有接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以类似身份行事的任何其他政府机构)的受让人为其指定的人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动，以促进、批准或默许，任何该等程序或委任；但破产事件不得仅因任何所有权权益或取得任何股权而导致。, 只要这种所有权权益不导致或不向该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认其承诺提供信贷的任何协议所规定的义务。“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于当时有效的下列利率中的最高者：在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR，在该日生效的一个月期限加1.00%；基本利率的每次更改应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但(C)条款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于0.00%。(I)行政代理人不时厘定的作为行政代理人最优惠利率的利率；(Ii)年利率较联邦基金利率高出1%的1/2；(Iii)年利率等于在该日(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)所厘定的欧洲美元利率的年利率，适用于一个月的欧洲美元利率预付款加1%；及americasActive：16835968.116835968.6 4(Iv)0%。“基本利率垫付”是指第2.07(A)节规定的计息垫付。“基准”最初指的是, 术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第8.21节替换了先前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。对于用任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的未调整基准替换来替换当时的基准，指的是由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零, 有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的一个：在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；条件是该不具代表性的美国活动：16835968.116835968.6

5将通过参考此类(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)监管监管机构为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布, 声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。AmericasActive：16835968.116835968.6“基准不可用期间”是指从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间, 对于本协议项下的所有目的和根据第8.21节的任何贷款文件，没有基准替换项未替换当时的当前基准，并且(Y)在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第8.21节的任何贷款文件替换了当时的当前基准时结束。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(I)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(Ii)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，以及(Iii)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第1章或守则第4975节而言)。“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。“借款”是指借款人根据第2.02节或第2.09节(视具体情况而定)在同一天按比例发放或转换的由同一类型、具有相同利息期限的同时垫款组成的借款。向借款人提供的所有相同类型、具有相同利息期并在同一天进行或转换的预付款应被视为本协议项下的单一借款，直至偿还或下一次转换为止。“借用日期”是指任何借用的日期。“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约市关闭的任何一天，如果适用的营业日与任何欧洲美元汇率预付款有关，“营业日”也包括不是星期六的任何一天, 周日或其他在伦敦银行间市场进行交易的日子，纽约联邦储备银行关闭。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、实施、通过或发布的日期。American Active：16835968.116835968.6

7“收费”具有第8.18节规定的含义。“截止日期”是指2021年1月19日。“承诺”指的是，对于每个贷款人，在任何一天的任何时间，该贷款人有义务向借款人提供总额不超过本合同附表一所列金额的预付款，或者，如果该贷款人已在行政代理根据第8.07(C)节保存的登记册中为该贷款人作出任何转让和假设，则在每一种情况下，该金额可根据第2.04节不时减少。截至截止日期，每个贷款人承诺的初始金额载于本合同附表一，或在该贷款人承担其承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。“承诺费费率”为0.10%。“承诺百分比”是指，对于任何贷款人而言，在确定之日，描述该贷款人在登记册所列承诺中所占比例的百分比；但在第8.16节中违约贷款人存在的情况下，“承诺百分比”是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定承诺百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“承诺期”具有第2.01节规定的含义。“承诺额”指在任何一天的任何时间，所有贷款人在本合同项下有效的承诺额的总和。本协议项下承诺在截止日期的初始金额为500,000美元。, 000。“通信”具有第8.02(B)节规定的含义。“机密信息”是指借款人以指定为机密的书面形式向行政代理、安排人或任何贷款人提供的信息，但不包括任何可向公众或从借款人以外的其他来源获得的或可供行政代理、安排人或此类贷款人使用的信息。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率的更改，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第8.04节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施或允许使用americasActive：16835968.116835968.6 8以及行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例)。, 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对总收入或收入或净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税、特权税、许可税或分支机构利润税。“综合资本”指(I)借款人的综合债务及(Ii)借款人的所有类别股票(不论是普通股、优先股、强制可转换优先股或优先股)的综合股本的总和，两者均根据公认会计原则厘定，但包括借款人及其综合附属公司发行的优先股证券，不包括已拨入基金的退休金及其他退休后福利计划、扣除税项、累积其他全面收益(亏损)的部分。“借款人的合并债务”是指借款人及其合并子公司的债务定义第(I)至(V)款所述所有债务的本金总额，但不包括(I)AEP Credit，Inc.在借款人或其合并子公司出售应收账款时对借款人及其合并子公司无追索权的债务，(Ii)搁浅的成本回收债券，以及(Iii)不超过综合资本的10%的股权优先证券(就本条款而言，计算时不参考任何股权优先证券)；但包括在合并债务本金总额中的债务担保不得增加到本金总额中。“综合附属公司”指在任何时间对任何人而言, 任何子公司或其他人，其账目将按照公认会计原则与该第一人的账目在合并财务报表中合并。“综合有形净资产”是指在任何确定日期，就任何人而言，在任何时间，根据第5.01(I)节最近交付贷款人的该人及其合并子公司的综合资产负债表上出现的所有资产(包括因商业评估、价格水平重述或其他原因而进行的重估)，扣除适用准备金和扣除后的总额，但不包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和所有其他类似无形资产(该术语不得解释为包括此类重估)。减去该人士及其综合附属公司在该资产负债表上的综合流动负债的总和。“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.08或2.09节的规定，将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，或为欧洲美元利率SOFR预付款选择一个新的或延长相同的利息期限。American Active：16835968.116835968.6

9.任何人的“债务”，在不重复的情况下，是指(1)该人因借款而欠下的所有债务，(2)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中发生的未超过60天的贸易应付款除外)，(3)由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的该人的所有债务，(4)该人作为承租人根据已按照公认会计准则记录为资本租赁的所有债务，包括但不限于，第5.02(C)节第(Iv)款所述的租赁，(V)该人与承兑、信用证(贸易信用证除外)或类似的信用证扩展有关的偿还协议方面的所有义务，(Vi)所有担保和(Vii)在赔偿或支持或出资协议下的所有合理可量化的义务，以及其他可合理量化的义务(或有或有)，以购买或以其他方式保证债权人不受以下方面的损失，或保证债权人不受以下方面的损失：上文第(I)至(Vi)款所指他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过一项协议直接或间接担保：(A)支付或购买该等债务，或垫付或提供资金以支付或购买该等债务，(B)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够偿还该等债务或保证该等债务的持有人免受损失, (C)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括就财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(D)以其他方式向债权人保证不会遭受损失。“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。除第8.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(I)未能(A)在本合同要求为垫款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(B)在到期之日起两个工作日内向任何收款人支付本协议规定的任何其他款项，(Ii)已书面通知借款人或任何收款人，表示其不打算履行本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般供资义务, 或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(Iii)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下预期的融资义务(前提是，American Active：16835968.116835968.6根据这一条款，此类贷款人将不再是违约贷款人(Iii)在收到行政代理和借款人的书面确认后，或(Iv)已经(A)成为破产事件的标的或(B)已经或具有直接或间接的母公司已经成为自救行动的标的。行政代理根据上述第(I)至(Iv)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第8.16(B)节的约束)。“披露文件”是指(I)第一修正案生效日期之前的披露文件，(A)借款人截至2019年12月31日的财政年度的年度报告，以及(B)借款人截至2020年9月30日期间的第三季度报告，(II)第一修正案生效日期及之后的借款人报告，(A)借款人提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K报告，(Ii)借款人的Form 10-Q季度报告, 根据提交给美国证券交易委员会的文件，(I)截至2020年9月30日和2021年9月30日的期间，以及(B)借款人目前提交给美国证券交易委员会的8-K表季度报告，如在提交借款人的10-QK季度报告之日之后，截至2020年12月31日、2020年6月30日和20202021年9月30日但在第一修正案关闭生效日期之前的期间。“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。就任何贷款人而言，“国内贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷上或在其成为贷款人所依据的转让和假设中指定为其“国内贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时以书面形式向借款人和行政代理人指定的该贷款人的其他办事处。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或个人。“合格受让人”是指符合第8.07(B)(Iii)节规定的受让人要求的任何人, (V)及(Vi)(须经第8.07(B)(Iii)节所规定的同意(如有的话))。“聘书”是指借款人与SMBC之间的聘书，日期为2021年1月6日，可予修改、补充或以其他方式修改。American Active：16835968.116835968.6

11“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何行动、诉讼、要求、要求、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(I)任何政府当局执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害；以及(Ii)任何政府当局或任何第三方要求损害赔偿、分担、赔偿、收回成本、赔偿或禁令救济。“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权优先证券”就任何人而言，指(1)可强制转换或强制交换为该人的普通股的债务或优先证券，以及(2)任何其他证券，不论面额如何，包括但不限于混合资本及信托发起的优先证券，(A)由该人或该人的任何合并附属公司发行，(B)无须强制赎回或其标的证券(如有)不须强制赎回，(C)自发行之日起不少于30年的永久或到期的证券, (D)与所发行的债务有关的债务，包括任何担保，在偿还权上从属于该债务或担保的发行人的无担保和无从属债务，及。(E)其条款容许将利息或其分配延迟至终止日期之后的某一日期支付。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指被认为是《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指实体的单一雇主的每一行业或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(I)借款人或其任何ERISA关联公司终止或退出任何计划，(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司未能就任何计划遵守ERISA或国内税法的相关规定，或(Iii)借款人或其任何附属公司未能遵守关于任何外国计划的适用法律。“错误付款”的含义与第7.16(A)节赋予的含义相同。“错误的欠款转让”具有第7.16(D)节赋予的含义。AmericasActive：16835968.116835968.6 12“受错误付款影响的类别”具有第7.16(D)节赋予的含义。“错误退款不足”的含义与第7.16(D)节赋予的含义相同。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表。, 就像经常发生的那样。“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。“欧洲美元贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在该贷款人的行政调查问卷上或在其成为贷款人的转让和假设中指定为其“欧洲美元贷款办公室”的该贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时以书面形式向借款人和行政代理指定的该贷款人的其他办公室。“欧洲美元利率”是指，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲美元利率预付款的任何利息期，年利率等于：(I)0%和(Ii)由行政代理通过除以(所得商数向上舍入到最接近的1%年利率的百分之一)确定的年利率中的最高者；(A)Bloomberg Page BBAM1(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供的美元存款利率的彭博其他替代页面)上显示的利率；或由行政代理选择的、借款人合理接受的另一个来源所报的利率，该利率已被ICE基准协会批准为授权信息供应商，目的是显示伦敦银行间存款市场主要银行在伦敦时间上午11：00左右提供的美元存款利率(就此定义而言，是“替代来源”)。, 在该利息期的第一天之前两个工作日，即伦敦银行间同业拆借利率为美元的利率，其借款日期和到期日与该利息期相当(或者，如果由于任何原因，在任何时间不再存在Bloomberg Page BAM1(或任何替代页面)或任何替代来源，则由行政代理在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误))，(B)相等于1.00减去纽约联邦储备银行为银行不时厘定任何欧洲货币资金的最高准备金要求而订明的百分率的数字；但如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。“欧洲美元汇率垫付”是指第2.07(B)节规定的计息垫付。“欧洲美元利率准备金百分比”任何贷款人在任何利息期内每一次欧洲美元利率上升的准备金百分比是指在美国期间适用于该贷款人的准备金百分比活动：16835968.116835968.6

13根据联邦储备系统理事会(或任何继任者)为厘定最高准备金要求(包括但不限于任何紧急情况)而不时发出的规例所订的利息期(或如有多於一个该百分率如此适用，则为在该利息期内任何该等百分率适用的日子的每日平均数)，补充准备金或其他边际准备金要求)，则适用于由欧洲货币负债组成或包括的负债或资产(或任何其他类别的负债，包括存款，欧洲美元利率预付款的利率是根据存款确定的)，其期限等于该利息期。“违约事件”具有第6.01节规定的含义。“交易法”具有第6.01(F)节规定的含义。“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收，(I)对总收入或收入或净收入(不论面值如何)征收或以其衡量的税收，特许经营税、特权税、许可税或分行利得税，在每一种情况下，(A)由于该接受者根据下列法律组织或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(B)属于其他关联税的管辖权；(Ii)贷款人的情况, 美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项，根据在(A)该贷款人在该垫款或承诺中取得该等权益的有效法律(不是根据借款人根据第2.14(B)款提出的转让请求)或(B)该贷款人变更其适用的放款办公室，但在每一种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其适用的贷款办事处之前支付予该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守第2.13(G)条而缴交的税款；及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“贷款”是指贷款人在本合同项下向借款人提供最高5亿美元(500,000,000美元)的预付款的总承诺额，因为根据第2.04节，此类总承诺额可能会不时减少。“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其作出的官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与“国税法”这些部分相关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议制定或颁布的任何法律、法律、法规或惯例。“联邦基金利率”指的是任何时期的, 每年浮动的利率(以360天和实际经过的天数为基础，并向上舍入到最接近1%的1/100)，在该期间内的每一天等于由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员的隔夜利率的加权平均活跃：16835968.116835968.6 14由纽约联邦储备银行公布的该日(或如该日不是营业日，则为前一个营业日)的基金交易，或如该利率没有就任何属于营业日的日期公布，行政代理人从其挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价；但如果根据本定义确定的联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“收费函”是指借款人与SMBC之间日期为2021年1月6日的收费函，可予修改、补充或以其他方式修改。“第一修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间的“信贷协议第一修正案”，生效日期为“第一修正案”。“第一修正案生效日期”是指2022年4月19日。“下限”是指利率等于0.00%。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“国外计划”具有第4.01(I)节规定的含义。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。“政府批准”是指任何授权、同意、批准, 任何政府当局的许可证或豁免、登记或备案，或向任何政府当局报告或通知。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。任何人的“担保”是指该人(I)偿付任何其他人的债务或(Ii)因第三人出具任何其他人的债务担保而产生的任何或有或有义务(无论该义务是通过协议偿还或赔偿该第三人或其他方式产生的)。“危险材料”系指(一)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性物质、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(二)任何其他指定的化学品、材料或物质，美国活跃：16835968.116835968.6

15根据任何环境法，被归类或管制为危险或有毒或污染物或污染物。“受补偿方”具有第8.04(B)节规定的含义。“保证税”系指(I)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。“初始贷款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的任何SOFR预付款的每个欧洲美元利率，自该欧洲美元利率SOFR预付款的日期开始的期间已支付，或任何基础利率预付款转换为或继续作为SOFR预付款的日期支付，并在借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束；此后，就欧洲美元利率预付款而言，每个后续期间从紧接的前一利息期间的最后一天开始，并在之后一个(1)月期间的最后一天结束。在每一种情况下，由借款人根据以下规定选择。每一种利息期限应为一个月、两个月、三个月或六个月，借款人可在不迟于该利息期限第一天前第三个营业日上午11：00之前收到借款人的通知，选择借款通知或转换通知，但条件是：(I)(I)借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限；(Ii)应在任何SOFR预付款或转换为SOFR预付款的日期开始，如果是紧随其后的连续利息期间开始的话, 对于构成相同借款的部分欧洲美元利率垫款，每个连续的利息期应在同一日期开始，其期限应与前一个利息期到期的期限相同；(Ii)(Iii)如果任何利息期的最后一天不是营业日，则该利息期的最后一天应延长至下一个营业日；但是，如果这种延期会导致该利息期限的最后一天出现在下一个日历中，则任何利息期限将在一个不是营业日而是该月的某一天的日子到期，或者在终止日期之后的某一天到期，该终止日期是该月份中没有另一个营业日的最后一天，则该利息期限应在紧接该营业日之前的前一个工作日到期；以及(Iv)只要任何利息期间的第一天出现在下列日期：(Iii)始于最初一个日历月的最后一个营业日(或在该起始日历月的月数相等于该利息期间的月数时，该日历月之后没有在数字上对应的日期的某一日)开始的任何利息期间应在美国终止：16835968.116835968.6 16在该利息期间结束时，该连续日历月的最后一个营业日；(Iv)任何利息期间不得超过终止日期；(V)任何时候有效的利息期不得超过五(5)个；及(Vi)根据第8.21节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或转换通知中予以指定。“国税法”系指经不时修订的1986年国税法, 颁布的条例和依据该条例发布的裁定。“美国国税局”指美国国税局。“贷款人”是指最初的贷款人和根据第8.07节应成为本协议当事一方的每个其他人，但根据第8.07条不再是本协议当事一方的任何此等个人除外。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人垫款的该贷款人的办公室，只要适用的贷款人以书面形式通知行政代理，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。“贷款文件”统称为(I)订约函、(Ii)费用函、(Iii)本协议和(Iv)根据第2.06(D)节签发的任何本票，在每种情况下均经不时修改、补充或修改。“保证金规定”系指不时生效的联邦储备系统理事会T、U和X条例。“保证金股票”具有保证金条例规定的含义。“重大不利变化”是指(1)借款人及其子公司的业务、条件(财务或其他方面)或运营的任何重大不利变化，作为一个整体，或(2)合理地可能影响合法性的任何重大不利变化。, 本协议或任何其他贷款文件相对于借款人的有效性或可执行性，或借款人履行本协议或任何其他贷款文件义务的能力。“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)或业务产生的重大不利影响。

17(Ii)合理地可能影响本协议或任何其他贷款文件对借款人的合法性、有效性或可执行性，或影响借款人履行本协议或任何其他贷款文件规定的义务的能力。“最高费率”具有第8.18节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”具有第4.01(I)节规定的含义。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修改(I)需要所有贷款人根据第8.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在确定时不是违约贷款人的贷款人。“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。“转换通知”是指实质上采用本合同附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式的书面通知，其中包含第2.09节要求包含的信息。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款、承诺或贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因下列事项而产生的：执行、交付、履行、执行或登记, 任何贷款文件项下的担保权益的收取或完善，或与任何贷款文件有关的担保权益，但对转让征收的其他关联税除外(根据第8.16节进行的转让除外)。“参与者”具有第8.07(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第8.07(D)节规定的含义。“爱国者法案”具有第8.14节规定的含义。“收款方”的含义与第7.16(A)节赋予的含义相同。“允许留置权”是指不应启动执行、征收、执行、征收或止赎程序的下列留置权：(I)税收留置权，美国现行：16835968.116835968.6 18根据本合同第5.01(G)节不需要支付的评估和政府收费或征费；法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期30天以上的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议；(3)为保证工人赔偿法或类似法律规定的义务或为保证公共或法定义务而产生的留置权或存款；(4)不动产所有权上的地役权、通行权和其他产权负担，不会使因此而担保的财产的所有权无法出售或对该财产的现有用途产生重大不利影响；。(5)任何判决留置权。, 除非第6.01(G)节规定的违约事件已经发生并且仍在继续；(Vi)任何人在与借款人或其任何重要附属公司合并或合并时对其任何资产的任何留置权，且该留置权不是在考虑该事件时产生的；(Vii)在正常业务过程中为保证投标、贸易合同(债务除外)、经营租赁和担保债券的履行而支付的存款；(Viii)对借款人或其任何附属公司在通常业务运作中取得、建造、改善或持有的任何不动产或设备的留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或保证纯粹为资助取得、建造或改善该等财产或设备而招致的债务，或保证在取得该等财产或设备时已存在的该等财产或设备的留置权(但并非为该等财产的取得而招致的任何该等留置权除外)；(Ix)延长、续期或替换第(Iii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述的任何留置权，金额相同或更少，但不得将该等留置权扩展至或涵盖任何迄今不受延长、续期或替换留置权影响的财产；及(X)上述例外情况下未涵盖的任何其他留置权，只要在紧接该等留置权设立后，根据第(X)款设立或承担的所有留置权所担保的债务本金总额不超过借款人综合有形净资产的10%。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或者其他实体。, 或政府或其任何政治分支或机构。“计划”具有第4.01(I)节规定的含义。“平台”具有第8.02(B)节规定的含义。“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“收款人”是指行政代理或任何贷款人。American Active：16835968.116835968.6

19“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。“AB规则”系指由“美国证券交易委员会”颁布的规则，可在C.F.R.229.1100及以后版本中找到。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人的预付款和未使用的承付款占当时欠贷款人的预付款和未使用的承付款总额的50%以上，但如果担任行政代理人的人在当时是贷款人，则“所需贷款人”一词应包括此人。根据第8.01节的规定，在确定所需贷款人时，任何违约贷款人未支付的垫款本金金额和违约贷款人未使用的承付款在任何时候都不应考虑在内。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“重组法”是指适用于借款人或借款人的子公司管理电力行业放松管制或重组的任何法律。“RTO交易”是指将输电设施转让给联邦能源管理委员会或俄克拉荷马公司委员会批准或下令的地区输电组织或同等组织。“S&P”指标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司的一个部门, Inc.“受制裁国家”是指在任何确定的时间，是任何制裁的对象或目标的国家、地区或地区，或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或地区，包括在OFAC维护的名单上确定的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，上获得或不时发布的受制裁计划的国家。“受制裁的人”是指在任何确定的时间内，根据制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括但不限于：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、英国财政部、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由前款(A)或(B)所述任何人拥有或控制或代表其行事的任何人，或(D)据借款人实际所知，任何贷款人根据美国有关制裁而被禁止与其进行交易或从事交易的任何人。就前述而言，对任何人士的控制应被视为包括受制裁人士(I)拥有或有权表决25%或以上的已发行及未偿还股权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Ii)有权指示或导致该人士的管理层及政策的方向，不论是透过拥有股权、合约或其他方式。“制裁”系指所有经济或金融制裁。, 贸易禁运或限制性措施，由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、实施、管理或执行。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“重要附属公司”指在任何时候构成借款人的“重要附属公司”的借款人的任何附属公司，这一术语在美国证券交易委员会S-X条例中定义为截止日期有效(17 C.F.R.第210部分)；但是，S-X条例中使用的“总资产”不应包括因发行过渡债券或其他类似性质的资产支持证券而在任何子公司的资产负债表上出现的证券化过渡资产、逐步引入成本资产或类似资产。“SMBC”具有本协议各方陈述中规定的含义。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR预付款”是指按照第2.07(B)节规定的调整后的SOFR期限计息的预付款。“搁浅成本回收债券”是指任何面额的证券, 由借款人或借款人的任何综合附属公司根据AB规则发行的，(I)借款人及其综合附属公司无追索权(以下第(Ii)条所述的收费除外)和(Ii)仅从俄克拉荷马州公司委员会授权的过渡或类似费用中支付，并向借款人的客户或借款人的任何附属公司或零售电力供应商开具发票。任何人的“附属公司”是指下列公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产的50%以上(或其中)有超过50%的已发行和已发行股本，具有普通投票权以选举该公司的董事会多数成员(无论当时任何其他类别的该公司的股本是否应该或可能在发生任何意外事件时具有投票权)、(Ii)该有限责任公司的资本权益或利润。

21合伙或合营企业或(Iii)该等信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“SOFR期限”是指，i.对于任何关于SOFR预付款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及ii。对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日), 基本利率术语SOFR确定日)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但前提是截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“长期SOFR调整”指就基本利率预付款的任何计算而言，年利率为0.10%(10个基点)，或SOFR预付款为每个适用的利息期间的年利率0.10%(10个基点)。AmericasActive：16835968.116835968.6 22“术语SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(I)2022年7月19日12月31日，(Ii)借款人根据第2.04节可作出的全部承诺终止之日；但在终止的同时，借款人已偿还或预付贷款下所有未清偿的垫款，包括任何应计和未付利息, 并支付贷款文件项下的所有其他欠款，以及(Iii)根据第6.01节的规定，全部终止对借款人的承诺和/或宣布未偿还的垫款、其所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项的日期。“类型”指的是按基本利率计息的预付款和以欧洲美元利率计息的预付款之间的区别。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.02(A)、2.09和2.10节中的通知要求而言, 这样的日子也是营业日。“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国税务符合性证书”具有第2.14(G)节中赋予该术语的含义。“表决权股票”是指公司发行的股本、有限责任公司的会员权益或任何其他人的等值权益，其持有人在没有意外情况下通常有权投票选举该人的董事或经理(或履行类似职能的人)，即使这种意外情况发生时，投票的权利已被中止。American Active：16835968.116835968.6

23“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节时段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。第1.03节会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照按照其不时生效的一致性要求(“GAAP”)适用的公认会计原则进行解释；条件是：(I)如果借款人向行政代理发出通知, 应请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者，如果行政代理或所需的贷款人应为此目的向借款人发出通知，请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据在紧接该变更之前生效并适用的GAAP解释该拨备，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例进行修订为止，以及(Ii)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，而不会影响2018年12月31日之后因采纳拟议的会计准则更新、租赁(主题840)中提出的任何建议而对GAAP发生的任何变更。于二零一零年八月十七日由财务会计准则委员会发出，或财务会计准则委员会就此发布的任何其他建议，在每种情况下，该等变更将需要将于2018年12月31日或之前订立而不会构成债务的任何经营租赁视为资本租赁，而该经营租赁将不会构成债务，且根据于2018年12月31日生效的公认会计原则并无规定须如此处理。第1.04节其他解释规定。除另有规定外，(I)凡指任何人，包括其继承人和受让人，如属任何政府当局，则包括在内, 任何继承其职能和能力的人；(2)凡提及任何适用的法律，包括其修正案、补充和继承者；(3)提及具体章节、条款、附件、附表和证物时，均指本协定；(4)涉及任何性别的词语包括另一性别；(5)单数包括复数，复数包括单数；(6)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”等字；(Vii)标题及标题仅为方便参考而设，并不影响本文件的解释；及(Viii)除另有说明外，凡提及任何时间，均指纽约市时间。第1.05节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.06节税率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜。, 包括根据第8.21节可能调整或不调整的任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或构成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。American Active：16835968.116835968.6

25第二条预付款的数额和条件第2.01节预付款。在截止日期起至终止日期(该期间，“承诺期”除外)之间的任何时间，每个贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在承诺期内的任何营业日向借款人支付美元预付款，其未偿还金额总额不得超过该贷款人在该时间的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，如上文和下文所述，借款人可以根据本协议申请借款，并根据第2.10条偿还或预付预付款。根据第2.01条借入的款项可在承诺期内偿还和再借入。第2.02节预付款。(A)每笔借款的数额应不少于10,000,000美元(如果少于当时的承诺额)或超过1,000,000美元的整数倍，并应由借款人选择在同一天由贷款人根据各自的承诺百分比按比例按欧洲美元利率SOFR垫款或基本利率垫款组成；但如果根据第2.08或2.12节无法获得欧洲美元利率SOFR垫款，则此类借款应包括基本利率垫款。每笔借款应由借款人在不迟于建议借款日期前第三个营业日下午1：00(纽约市时间)发出通知，如借款由欧洲美元利率垫款组成，则不迟于建议借款日期中午12：00(纽约市时间)发出，如借款包括基本利率垫款，则不迟于行政代理发出通知，行政代理应立即向各贷款人发出书面通知。根据本第2.02节借款的每份通知(“借款通知”)应通过电话, 立即以书面形式确认，或基本上以本合同附件A的形式传真，在附件A中注明申请的(I)借款日期，(Ii)包括借款的垫款类型，(Iii)借款的总金额，以及(Iv)如果借款由欧洲美元利率SOFR垫款组成，则说明每笔此类垫款的初始利息期。每一贷款人应在适用借款日中午12：00之前(就欧洲美元利率预付款而言)和下午2：00之前(就基本利率预付款而言)，将该贷款人在该借款日借款中的应评税部分以其适用贷款办公室的账户以代理人的当日资金形式提供给管理代理。在行政代理收到此类资金并满足第3.02节规定的适用条件后，行政代理将按照借款人在适用借款通知中指定的、行政代理合理接受的方式，迅速向借款人提供此类资金。(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何借款选择欧洲美元利率SOFR垫款，如果此类借款的总金额低于10,000,000美元，或者如果贷款人根据第2.08(B)、2.08(E)节或American Active：16835968.116835968.6 26 2.12暂停提供欧洲美元利率SOFR垫款的义务，则借款人不得为任何借款选择欧洲美元利率SOFR垫款，并且(Ii)任何时候由未偿还的欧洲美元利率SOFR垫款组成的借款不得超过十笔。(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。在相关借款通知规定的任何借款的情况下，包括欧洲美元利率SOFR预付款, 借款人应赔偿每一贷款人因未能在借款通知中规定的日期或之前履行第3.02节规定的适用条件而发生的任何损失、成本或支出，包括但不限于因清算或重新使用贷款人获得的存款或其他资金而产生的任何损失(包括预期利润的损失)、成本或支出，当贷款人在该日期没有支付由于该违约而产生的垫款时。(D)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的书面通知，或在基本利率垫付的情况下，在借款时间之前，该贷款人不会将该贷款人的垫款作为将在该借款日期进行的借款的一部分提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已按照本第2.02节(A)款在该借款日期向行政代理人提供该部分，而行政代理人可以(但不必要求)在该日期向借款人提供相应的数额。如果贷款人没有向行政代理提供这笔预付款，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该款额之日止的每一天，(I)就借款人而言，指当时适用于构成该项借款的垫款的利率；(Ii)就贷款人而言，即当时适用于构成该项借款的垫款的利率, 联邦基金利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人作为借款的一部分的预付款。(E)任何贷款人如没有将其作为借款一部分而垫付的款项，并不免除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在借款当日垫付该贷款人的垫款，则任何贷款人无须对此负责。第2.03条费用。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于(X)不时生效的承诺费费率乘以(Y)该贷款人每日未使用的承诺额的乘积，在每一种情况下，从(I)结束日期(对于每个初始贷款人而言)和(Ii)从转让和假设中规定的生效日期起(对于每个其他贷款人而言)，在每年3月、6月的最后一天每季度支付一次欠款。9月和12月，终止日期，从2021年3月31日开始，终止日期。American Active：16835968.116835968.6

27(B)借款人应向行政代理人支付借款人和行政代理人不时商定的费用，包括根据费用函支付的费用。第2.04节终止或减少承诺。(A)借款人有权在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，完全终止或按比例减少部分承付款，其数额不得超过提议终止或减少时所有未清偿垫款的本金总额；但每次部分减少的最低金额应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。(B)每个贷款人的承诺应在终止日自动终止，如果不是以前根据本合同条款终止的话。(C)一旦终止，承诺或承诺的任何部分均不得恢复。第2.05节垫款的偿还。借款人应在终止日向行政代理偿还当时未清偿的所有垫款本金总额，并记入每个贷款人的账户。第2.06节债务证明。(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明该贷款人不时作出的每笔垫款对该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。(B)行政代理应保存帐目，在帐目中记录：(1)根据本合同支付的每一笔预付款的金额、每一笔预付款的类型和适用的利息期, (Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。(C)根据第2.06节(A)和(B)款保存的账户中的分录，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还垫款和利息的义务。(D)任何贷款人均可要求以一张或多张本票证明其所垫付的任何款项。在这种情况下，借款人应编制、签立一张或多张本票，并以行政代理批准的格式向该贷款人支付一张或多张应付给该贷款人的本票(或在该贷款人要求时，向该贷款人及其登记受让人付款)。此后，在任何时候(包括根据第8.07节转让后)，此类本票所证明的垫款及其利息均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票为登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。第2.07节垫款利息。借款人应就每笔垫款的未付本金支付利息，从垫款之日起至付清本金为止，按下列年利率计算：(A)基本利率垫款。在这样的期间内，这种垫付是基本利率垫付, 年利率在任何时候都等于(X)基本利率加上(Y)不时生效的基本利率预付款的适用差额之和，(I)在这些期间内每季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，(Ii)在基本利率预付款应转换或全额支付的日期，以及(Iii)在终止日期。(B)欧洲美元汇率SOFR预付款。在该等垫款为欧洲美元利率SOFR垫款期间，年利率在该垫款的每个利息期间的所有时间均等于(X)该垫款的欧洲美元利率调整期限SOFR加上(Y)不时生效的欧洲美元利率SOFR垫款的适用保证金，在该利息期限的最后一天支付，如果该利息期限超过三个月，则自该利息期限的第一天起每三个月在该利息期限内发生的每一天支付。(Ii)在该欧洲美元汇率预付款被转换或全额支付之日；及(Iii)在终止日。(C)欧洲美元利率预付款的额外利息。借款人应向每一贷款人支付从垫款之日起至付清本金为止的每一贷款人的未付本金的额外利息，只要该贷款人根据联邦储备系统理事会的规定，就组成或包括欧洲货币负债的负债或资产维持准备金。, 年利率在任何时候都等于从(I)该预付款的利息期间的欧洲美元利率减去(Ii)该利率除以该贷款人在该利息期间的欧洲美元利率准备金百分比所得的百分比所得的余数，该利率应在该预付款支付利息的每个日期支付。该额外利息应由贷款人确定，并通过符合变更的管理机构通知借款人。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。American Active：16835968.116835968.6

29第2.08节利率厘定。(A)行政代理应将行政代理为第2.07(A)或(B)节的目的而确定的适用利率及时通知借款人和贷款人。(B)如果就任何欧洲美元利率SOFR垫款而言，(I)被要求的贷款人通知行政代理该等垫款的任何利息期间的欧洲美元利率调整期限SOFR将不能充分反映该所需贷款人在该利息期间作出、资助或维持其各自的欧洲美元利率SOFR垫款的成本，或(Ii)欧洲美元利率调整期限SOFR不能确定或以其他方式不可用，则行政代理应立即通知借款人和贷款人，届时(A)每笔欧洲美元利率SOFR垫款将在当时现有利率期限的最后一天自动转换为基本利率垫款，和(B)贷款人支付垫款或将垫款转换为欧洲美元利率SOFR垫款的义务应暂停，直到行政代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在。(C)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定选择任何欧洲美元利率SOFR垫款的任何利息期的期限，行政代理将立即通知借款人和贷款人，该垫款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款。(D)在构成任何借款的欧洲美元汇率特别提款率预付款的未付本金总额应以付款或预付或其他方式减少到10,000,000美元以下的日期, 此类垫款应自动转换为基本利率垫款。(E)在任何违约事件发生并持续期间，(I)每笔包含相同借款的欧洲美元利率SOFR垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付垫款或将其转换为欧洲美元利率SOFR垫款的义务应暂停。第2.09节预付款的可选转换。借款人可在任何营业日，在不迟于提议转换日期前第三个营业日下午1：00(纽约市时间)之前向行政代理递交转换通知，并在符合第2.08和2.12节规定的情况下，将包含相同借款的一种类型的垫款全部或任何部分转换为另一种类型的或具有新的利息期限的相同类型的垫款；然而，如果将欧洲美元利率SOFR垫款转换为基础利率垫款，只能在该欧洲美元利率SOFR垫款的利息期间的最后一天进行，任何将基础利率垫款转换为欧洲美元利率SOFR垫款的金额不得低于第2.02(B)节规定的最低金额，任何垫款的转换不得导致由欧洲美元利率SOFR americasActive：16835968.116835968.6 30款所允许的更多的单独借款。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明(I)转换日期、(Ii)将转换的垫款，以及(Iii)如果此类转换为欧洲美元利率SOFR垫款，则每笔此类垫款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。第2.10节可选择预付预付款。借款人可以, 在至少三个工作日发出通知的情况下，如果是欧洲美元RateSOFR预付款，在不迟于预付款日期上午11点(纽约市时间)的通知下，如果是基本利率预付款，则向行政代理说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出该通知，借款人应全部或按比例预付构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金金额，以及预付本金金额的应计利息；但条件是：(X)每笔部分预付款的最低金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；(Y)如果提前支付欧洲美元预付款，借款人应根据第8.04(D)节的规定向贷款人偿还相关款项。第2.11节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上或为其账户的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(欧洲美元利率准备金百分比中反映的任何准备金要求除外)；(Ii)就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义第(Ii)至(Iv)款所述税项及(C)关连所得税)；或(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他条件, 影响本协议或贷方提供或参与的预付款的成本或费用(税费除外)；而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何垫款或维持其作出该等垫款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。American Active：16835968.116835968.6

31(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何适用的放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人的垫款而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，如果贷款人或贷款人或控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)报销证明。贷款人出具的证明书如列明本节(A)或(B)款所列为补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在无明显错误的情况下应为决定性的。借款人须在收到任何该等储税券后10天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付该等储税券上所显示的到期款额。(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，不得要求借款人根据本节赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用, 以及该贷款人要求赔偿的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力)。第2.12节非法性。如果由于法律的任何变更，任何接受者(或其欧洲美元SOFR贷款办公室)发放、维持或资助其欧洲美元汇率SOFR垫款将成为非法或不可能的，且该接受者应通知管理代理，管理代理应立即将此事通知其他接受者和借款人，因此，在该接受者通知借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在之前，该接收者提供欧洲美元利率SOFR垫款或将未清偿垫款转换为欧洲美元利率SOFR垫款的义务应暂停。在根据第2.12节向行政代理发出任何通知之前，该接收者应尽合理努力(与其内部政策以及适用于该接收者的法律和法规限制相一致)指定不同的欧元SOFR借贷办公室，前提是该指定将避免发出该通知的需要，并且在该接收者的判断中不会在其他方面对该接收者不利。如果发出这样的通知, 该收款人当时未偿还的每笔欧洲美元利率SOFR垫款应在(I)适用于该欧洲美元利率SOFR垫款的当前利息期间的最后一天转换为基本利率垫款，如果该收款人可以合法地继续为该垫款提供资金，或(Ii)如果该收款人确定不能合法地继续维持和为该日的垫款提供资金，则立即转换为基础利率垫款。American Active：16835968.116835968.6 32第2.13节付款和计算。(A)借款人应在不迟于当天下午1：00之前支付本协议项下的每笔款项，该日以美元计入代理账户的行政代理账户，借款人应无条件支付或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。此后，行政代理将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费(根据第2.02(C)、2.11、2.14、8.04(D)和8.16条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办公室的账户，以及与支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。根据第8.07(C)节的规定，一旦行政代理接受转让和假设并将其中所载信息记录在登记册中，则自该转让和假设中规定的生效日期起及之后，行政代理应就由此转让给受让人的利息支付本协议项下的所有款项, 此种转让和承担的各方应在双方之间直接就生效日期之前的期间对此种付款作出一切适当的调整。(B)借款人现授权每名贷款人，如在任何适用的宽限期过后，在根据本协议到期时仍未向该贷款人付款的范围内，可不时从借款人在该贷款人的任何或全部账户中扣除任何如此到期的款额。(C)所有以第1.01节所载“基本利率”定义第(I)款所指利率为基础的利息计算，应由行政机构以365天或366天(视具体情况而定)为一年计算，而所有以欧洲美元利率、调整后期限SOFR或联邦基金利率和承诺费为基础的利息计算，应由行政机构以360天为一年。在每一种情况下，应支付利息或承诺费期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下的利率或承诺费的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(D)凡本合同规定的任何付款应在下一个营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日付款，在这种情况下，该延期应计入利息或承诺费(视属何情况而定)的支付计算中；但如果延期会导致支付欧洲美元汇率的利息或本金，则应在下一个历月或终止日期后的某一天支付, 这笔款项应在下一个营业日支付。(E)除非行政代理在根据本合同向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期的金额的款项。如果借款人americasActive：16835968.116835968.6

33未向行政代理全额支付，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算。第2.14节税项。(A)定义的术语。就本第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。(D)借款人的弥偿。借款人应赔偿每位受款人。, 在提出要求后10天内，对于任何补偿税(包括但不限于根据第2.14节征收或主张的或可归因于根据第2.14节应支付的金额的补偿税)、由接收者支付或支付的、或被要求扣留或从向接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税以及由此产生或与此相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张，均不得予以损害。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第8.07(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括该贷款人的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生或与之有关的任何合理费用American Active：16835968.116835968.6 34, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。借款人根据第2.14节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。(G)贷款人的地位。(I)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人, 应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制上述一般性的原则下，(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用者为准：americasActive：16835968.116835968.6

35(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件C-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或来自每个实益所有人的其他证明文件(视具体情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合免税, 此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件C-4的形式提供的美国税务合规证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和americasActive：16835968.116835968.6 36(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税, 借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(E)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.14条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.14条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.14条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。该补偿方应该受补偿方的请求, 则须将依据本款(H)缴付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还该受弥偿一方。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(H)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若须获弥偿并引致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。(I)FATCA扣缴。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议中规定的借款人的义务视为(贷款人在此授权行政代理人处理)不符合资格的“祖辈美国人”活动：16835968.116835968.6

37《财务条例》1.1471-2(B)(2)(I)和1.1471-2T(B)(2)(I)条所指的“债务”。(J)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.14条项下的义务应继续存在。第2.15节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的适用放款办公室。如果任何贷款人根据第2.12条递送通知，根据第2.11条要求赔偿，或根据第2.14条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的适用贷款办公室为其提供资金或登记其在本合同项下的垫款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.11或2.14条(视属何情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.12条递送通知，根据第2.11条要求赔偿，或根据第2.14条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，在每种情况下, 该贷款人已拒绝或不能根据上述(A)款指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第8.07节所载的限制，并须征得其同意)。权利(不包括根据第2.11节或第2.14节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果该贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第8.07(B)(Iv)节规定的转让费(如有)；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未付本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其垫款、应计利息、费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第8.04(D)条规定的任何款项)的未偿还本金、应计利息和费用的款项；16 835968.116835968.6 38(Iii)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.14条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；(Iv)不会发生违约并将继续发生；(V)此类转让不与适用法律相冲突；以及(Vi)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下, 适用的受让人应已同意适用的修正、放弃或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。第2.16节分担付款等(A)如果任何贷款人因借款人欠其的垫款(不是根据第2.02(C)、2.11、2.14、8.04(D)或8.16节，或根据第2.12节转换为基本利率垫款)而获得的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过了所有贷款人因向借款人垫款而应支付的应课税额份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠他们的垫款中的必要部分，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分上述多付款项，则须撤销向每名贷款人作出的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还所收回的部分的买价，以及一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及该购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据第2.16款从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内, 就这种参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(B)如任何贷款人未能根据本条例规定向该行政代理人或为该行政代理人的账户支付任何款项，则该行政代理人可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)为该行政代理人的利益，将该行政代理人其后收到的任何款项用于该行政代理人的账户，以履行该贷款人就该项付款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，及/或(Ii)将任何该等款项存放在一个独立的帐户内，作为该贷款人根据任何上述条款所承担的任何未来资金义务的现金抵押品，及/或(Ii)在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。American Active：16835968.116835968.6

39第2.17款现有承付款和现有贷款的转让和重新分配。(A)在第一修正案生效之日，借款人应(A)提前偿还未偿还的贷款，(B)同时借入相当于该提前还款额的新贷款；但就第(A)款和第(B)款而言，(X)在第一修正案生效日期之前根据本协议作出承诺的任何贷款人(每个“现有贷款人”)的预付款和向其借款，应以记账方式进行，条件是预付给该贷款人的任何部分随后将从该贷款人借入，以及(Y)贷款人之间应以行政代理可以接受的方式相互支付和接受付款，以便在生效后，每种类型的贷款由该类型的贷款人根据每个贷款人适用的承诺百分比和贷款份额按比例持有，就本协议和每个其他贷款文件而言，这将是附表一中与该人姓名相对的部分。(B)关于上文(A)款所述的预付款和借款，各贷款人特此确认并同意：(I)贷款人和行政代理人均未就(A)任何陈述作出任何陈述或担保或承担任何责任，本协议中或与本协议相关的保证或陈述，或本协议的签署、合法性、有效性、可执行性, 本协议或任何其他贷款文件的真实性或充分性，或(B)借款人的财务状况或借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下义务的情况；(Ii)已收到其认为适当的信息，可自行作出订立本协议的信用分析和决定；以及(Iii)在根据本协议采取或不采取行动时，它已经并将继续作出自己的信用决定，独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人。第三条条件第3.01节截止日期和初始预付款之前的条件。本协议的效力以及每一贷款人根据本协议支付初始预付款的义务应以满足下列先决条件为前提：(A)行政代理应在生效之日或之前收到下列文件：(I)批准本协议的借款人的公司注册证书和章程以及批准本协议的借款人董事会决议的认证副本，其形式和实质应令行政代理合理地满意。借款人在其公司注册管辖范围内的良好信誉证明，以及证明其他必要的公司行动和政府批准的所有文件(如果有), 关于本协议；americasActive：16835968.116835968.6 40(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人授权签署本协议的官员的姓名和真实签名，以及借款人将根据本协议交付的其他文件；以及(Iii)借款人的律师(可能是美国电力服务公司的律师)就任何贷款人通过行政代理合理要求的事项提出的有利意见。(B)在该日期，下列陈述应属实，行政代理应已收到借款人的正式授权人员签署的、日期为该日期的证书，向行政代理和每一贷款人证明：(I)第4.01节所载借款人的陈述和担保在该日期及截至该日期在各重大方面均属真实和正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样；及(Ii)并未发生或持续发生任何构成违约的事件。(C)借款人应已按照贷款文件的条款支付当时到期和应支付的行政代理、安排人和贷款人的所有应计费用和支出(包括费用函中规定的所有费用和当时到期和应支付的行政代理律师的所有费用和支出)。(D)代表每个贷款人的行政代理应已收到所有披露文件的副本。(E)行政代理应已收到由借款人和贷款人签署并交付的本协议副本。(F)行政代理应已收到任何贷款人根据第2.06(D)节要求的所有本票(如有), 由借款人妥为填写及签立，并须付予任何该等贷款人。(G)行政代理应已收到(I)监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)要求的所有文件和信息，前提是行政代理在截止日期之前代表贷款人要求提供此类文件或信息，以及(Ii)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则应提供与借款人有关的受益所有权证明。(H)行政代理应已收到适用于本协议所述交易的任何政府当局的此类命令、文件和其他政府批准的副本或其他证据，包括第4.01(D)节所述的那些，以及行政代理或任何贷款人通过美国行政代理合理要求的其他批准、意见或文件。

41(I)行政代理应已收到在结算日为任何垫款借款的通知。第3.02节每笔预付款的先决条件。每一贷款人有义务支付本协议项下的每笔垫款(与不会增加紧接在借款之前的未偿还垫款本金总额的借款有关的借款除外)，应以满足第3.01节规定的条件和借款日期为条件为条件：(A)下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知和借款人接受任何借款收益均应构成借款人的陈述和保证，即在借款之日作出该等陈述是真实的)：(I)第4.01节中包含的借款人的陈述和担保(除、关于截止日期之后的垫款，(A)第4.01(E)节和(B)第4.01(F)节倒数第二句中所述的陈述和担保)在借款之日及之日、借款生效之前及之后以及借款收益的运用上，在所有重要方面(或，如果已具备重要性，则在所有方面)都是真实和正确的，如同在借款之日和截止之日一样。以及(2)没有发生、正在发生或将因这种借款或其收益的运用而产生的事件, 这就构成了违约。(B)行政代理应已收到行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他批准和其他意见或文件的副本或其他证据。第四条陈述和保证第4.01节借款人的陈述和保证。借款人的陈述和担保如下：(A)借款人是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且每个重要子公司根据其注册成立或以其他方式组织的司法管辖区的法律是正式组织、有效存在和良好信誉的。(B)借款人签立、交付和履行每份贷款文件，以及完成本协议所拟进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已由所有必要的行动妥为授权，且不违反(I)借款人的公司注册证书或附例，(Ii)对借款人具约束力或影响借款人的法律，或(Iii)对借款人或其任何财产具约束力或影响的任何合约限制。美国行动：16835968.116835968.6 42(C)借款人已正式签署并交付每份贷款文件。每份贷款文件都是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或其他类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行，并且除非特定履约救济的可获得性受衡平法一般原则的约束(无论该补救是在衡平法诉讼中寻求的，还是在法律上寻求的)，并受合理性要求的限制。, 诚信和公平交易。(D)借款人适当签署、交付和履行任何贷款文件，不需要政府批准或其他行动，也不需要任何政府当局或其他第三方的通知或向其提交通知或向其提交文件，或根据任何适用法律另有规定，但俄克拉荷马州公司委员会的授权除外，该授权已正式获得，并于本文件之日完全有效。(E)在任何政府当局或仲裁员面前，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于影响借款人或其任何重要子公司的任何环境诉讼，其合理地可能产生重大不利影响，但披露文件中可能披露的情况除外。(F)借款人及其综合附属公司截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至2019年12月31日的财政年度的相关综合收益和现金流量表，并附有(就截至2019年12月31日的财政年度的此类财务报表而言)独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的意见，每份意见的副本均已提供给每个贷款人，并公平列报(须受就该等截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止财政季度的财务报表而言，借款人及其综合附属公司于该等日期的综合财务状况及借款人及其综合附属公司于截至该等日期止期间的综合经营业绩，均符合一贯适用的公认会计原则。自2019年12月31日以来, 没有出现实质性的不利变化。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。(G)借款人或代表借款人就本协议的辛迪加或谈判向行政代理或任何贷款人提供的书面声明、信息、报告、财务报表、证物或附表不得包含、包含或将包含任何重大事实失实陈述，或故意遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在什么情况下、在什么情况下或将不会产生误导性的。(H)除披露文件中可能披露的情况外，借款人和每个重要附属公司实质上遵守适用于其的所有法律(包括ERISA和环境法)、规则、法规和政府当局的命令。American Active：16835968.116835968.6

43(I)任何计划均未达到适用于某一计划年度的最低供资标准(如ERISA第302节和《国税法》第412节所述)，而这些标准可能会对任何计划产生实质性的不利影响，无论是否放弃。借款人没有，也不会根据ERISA第四章，就任何合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划承担任何提款责任。借款人及其每一家ERISA附属公司在所有重要方面都遵守ERISA和《国内税法》。借款人及其子公司已在所有实质性方面遵守适用于其对外计划的外国法律(如果有的话)。如本文所用，“计划”一词是指借款人或其任何附属机构根据计划条款建立或维持的、或根据计划条款缴费的“雇员退休金福利计划”(如“雇员退休金计划”第3节所界定)。术语“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。“外国计划”一词是指任何子公司维持的任何养老金、利润分享、递延补偿或其他员工福利计划、计划或安排，而根据适用的外国法律，该计划或安排必须通过信托或其他融资工具提供资金。(J)借款人及其附属公司已提交或安排提交要求其提交的所有重要的联邦、州和地方纳税申报单, 并已就该等报税表或就其所收到的任何评税(以该等税项及评税已到期并须缴付的范围而言)缴付或安排缴付所有经证明应缴或须缴的重要税项，但真诚地提出抗辩并已按照公认会计原则为其设立足够储备金的税项除外。(K)借款人并不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，任何垫款所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。借款人和受第5.02(A)、(C)或(D)节限制的重要附属公司的资产不超过25%构成保证金股票。(L)借款人或其任何重要附属公司均不是“投资公司”、“投资公司”的“关联人”、“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些词语在经修订的“1940年投资公司法”(“该法令”)中有定义。借款人进行任何借款、运用或偿还借款所得款项或完成本协议所拟进行的其他交易，均不违反公司法的任何规定或美国证券交易委员会据此制定的任何规则、法规或命令。(M)借款人截至截止日期的所有重要附属公司均列于本协议附表4.01(M)内。(N)借款人已实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及借款人、其子公司及其各自的经理、董事和高级职员，并据借款人所知，遵守其雇员和代理人, 在所有实质性方面遵守《美国行动》：16835968.116835968.6 44反腐败法和适用制裁，没有从事任何违反反腐败法和适用制裁的活动或行为。(I)借款人、任何子公司或其各自的经理、董事或高级管理人员，或(Ii)据借款人、借款人的任何雇员或代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，都不是受制裁的人，或位于受制裁国家或位于、组织或居住在受制裁的国家。任何借入或使用其收益或本协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。第五条借款人的契诺第5.01节肯定契诺。只要本合同项下应支付的任何预付款或任何其他金额仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：(A)保全存续等。维持并维持借款人的每一重要附属公司(视乎情况而定)的公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的存在及所有实质权利(宪章及法定)及特许经营权；但借款人及其任何重要附属公司可完成第5.02(A)节所准许的任何合并或合并；此外，如(I)借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)的董事局决定在借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)的业务经营中不再适宜保留该等权利或专营权，则借款人或其任何重要附属公司均无须保留任何权利或专营权, 而该损失在任何重大方面对借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)或贷款人并不不利；(Ii)与任何重组法有关或根据任何重组法所要求的；或(Iii)与RTO交易有关的所需的；此外，倘(X)损失对借款人或贷款人并无任何重大不利，或(Y)任何重组法律或(Z)与RTO交易有关或根据任何重组法所需，则无须要求任何重要附属公司维持及维持其公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的存在。(B)遵守法律等遵守，并促使借款人的每个重要子公司在所有重要方面遵守适用法律，包括但不限于遵守ERISA和环境法。(C)履行和遵守其他协定。不履行或不遵守会导致重大不利变化的条款，并促使借款人的每一家重要附属公司履行并遵守其受其约束的每一契约、信贷协议、合同或其他协议的规定。(D)检查权。在任何合理的时间和时间，允许行政代理或任何贷款人或其任何代理人或代表检查、复制和摘录美国的记录和账簿，并访问美国的物业主动：16835968.116835968.6

借款人及其任何重要附属公司的业务、财务及帐目，并与借款人及其任何重要附属公司的任何高级管理人员或董事及彼等各自的独立注册会计师商讨。(E)物业的保养等维持及保存借款人的每一重要附属公司，并促使借款人的每一重要附属公司维持及保存其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，但正常损耗除外，以及除非与任何重组法有关或根据任何重组法或与RTO交易有关的规定。(F)保险的维持。维持及促使借款人的每一重要附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务及拥有类似物业的公司承保；但借款人及其每一重要附属公司可与从事类似业务及拥有类似物业的其他公司相同程度及在符合审慎商业惯例的范围内自行承保。(G)缴税等支付和清偿，并使其每一附属公司在违约之前支付和清偿(I)对其或其财产施加的所有税项、评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法债权，如果不清偿，根据法律可能成为对其财产的留置权；但借款人或其任何附属公司均无需支付或清偿任何该等税项、评税、收费或债权，该等税项、评税、收费或债权是本着善意和正当的程序提出的，并且根据公认会计准则维持着充足的准备金。, 除非并直至由此产生的任何留置权依附于其财产，并可对其其他债权人强制执行。(H)簿册的备存。保存并促使借款人的每个重要附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则对借款人和每个重要附属公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。(I)报告要求。向贷款人提供：(I)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后60天内尽快向贷款人提供一份提交给美国证券交易委员会的借款人关于该季度的10-Q表格季度报告，其中应载有借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合收益和现金流量表，经借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或助理财务主管正式证明(须经年终审计调整)，证明已按照公认会计准则和借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或助理财务主管关于遵守本协议条款的证书编制，并(A)证明在上述期间内的任何时间没有子公司成为重要子公司americasActive：16835968.116835968.6 46，或在上述期间的任何时间不再是重要子公司的任何子公司，在每种情况下，除非该证书中明确指出，以及(B)合理详细地列出证明符合第5.03节规定所需的计算, 但在编制该等财务报表时所采用的公认会计原则如有任何变更，借款人亦应提供一份核对报表，以确定是否符合第5.03节的规定，使该等财务报表符合于截止日期生效的公认会计准则；(Ii)在借款人每个财政年度终结后120天内尽快获得一份送交美国证券交易委员会存档的采用表格10-K格式的借款人该年度年报，该报告须载有借款人及其附属公司该年度的周年审计报告一份，该报告须载有借款人及其附属公司截至该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合收益表及现金流量表，(A)证明在上述期间内并无任何附属公司在上述期间内的任何时间成为重要附属公司，或证明在上述期间内并无任何附属公司在上述期间内的任何时间成为重要附属公司，或证明在上述期间内任何时间并无任何附属公司在上述期间内的任何时间成为重要附属公司，或任何附属公司在上述期间内的任何时间已不再是重要附属公司。以及(B)合理详细地列出证明符合第5.03节规定所需的计算方法，但在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化时，如有必要，借款人还应提供以确定是否符合第5.03条规定, 使上述财务报表符合在结算日有效的美国公认会计准则的对账单；(Iii)在借款人的首席财务官或财务主管获悉在该报表日期持续的每项违约的发生后5天内，尽快并无论如何在5天内，借款人的首席财务官或财务主管的报表，列出这种违约的细节以及借款人已经和拟就此采取的行动；(Iv)在该报表送交或存档后，尽快将借款人或任何重要附属公司以表格8-K格式提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所存档的所有报告的副本；(V)在生效后，立即向任何影响借款人或第4.01(E)节所述类型的任何重要附属公司的任何政府当局或仲裁员发出所有行动和程序的通知；(Vi)在行政代理或任何贷款人提出请求后，立即发出新的受益所有权证明或在截止日期或之前更新受益所有权证明中提供的信息(如有)的通知；美国活动：16835968.116835968.6

47将导致此类证明(C)或(D)部分中确定的实益拥有人名单发生变化；以及(Vii)任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的其他信息。尽管有上述规定，根据第(I)、(Ii)及(Iv)条规定须提供的资料如可于美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，、美国环保署网站http://www.aep.com或任何后续网站查阅，则该等资料应被视为已交付；但第(I)及(Ii)条规定须提交的合规证书须以第8.02(B)节指定的方式提供。(J)遵守反腐败法律和制裁。维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。第5.02节消极公约。只要本合同项下应支付的任何预付款或任何其他金额仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人同意不会：(A)合并等。与任何人合并或合并为任何人，或允许任何重要附属公司这样做，但下列情况除外：(I)任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并；(Ii)任何附属公司可合并至借款人, (Iii)任何重要附属公司可与任何其他人合并或并入任何其他人，只要该重要附属公司继续是借款人的重要附属公司，及(Iv)只要继任实体(X)是借款人，且(Y)标普或穆迪分别发出(并在实施合并后确认)至少BBB-及Baa3的长期优先无担保债务评级(或如没有发出该等评级)，则借款人可与任何其他人士合并，标准普尔和穆迪分别发布(并在实施此类合并后确认)至少A-3和P-3的商业票据评级)，但在这两种情况下，均不应发生违约，且在拟议交易发生时仍在继续，或将由此导致违约。(B)重要附属公司的股份。出售、租赁、转让或以其他方式处置(I)与RTO交易相关的权益，但仅在并未发生违约或违约事件且该RTO交易仍在继续或将会导致的情况下，或(Ii)根据任何重组法的规定，借款人的任何重要附属公司的股权将因该等出售、租赁、转让或处置而不再是附属公司。(C)销售等资产的价值。出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，或允许任何重要附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，或授予购买、租赁或以其他方式收购任何资产的任何选择权或其他权利，但以下情况除外：(I)在其正常业务过程中出售、租赁、转让或处置资产给任何非借款人的全资子公司的任何人，且资产总额不超过美国活动：16835968.116835968.6 4820%借款人及其子公司, 无论是在一次交易还是一系列交易中，(Iii)与RTO交易有关或根据任何重组法的要求或借款人的全资子公司进行的其他销售、租赁、转让和处置，或(Iv)与该人进行的任何交易中向州或地方政府或其任何行政区或机构出售污染控制资产，根据该交易，该人根据分期付款销售、贷款或类似协议将此类污染控制资产出售或以其他方式转让回借款人或子公司，在每种情况下均与发行污染控制或类似债券有关。(D)留置权等设立或容受存在，或允许任何重要附属公司设立或容受存在，对其任何财产或与其任何财产有关的任何留置权，包括但不限于对借款人的任何附属公司的股权的留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让或允许任何重要附属公司转让任何获得收入的权利(与搁浅的成本回收债券和出售借款人的应收账款有关的除外)，但(I)允许留置权，(Ii)截止日期存在的留置权除外，(Iii)保证借款人或借款人的任何附属公司发行的第一按揭债券的留置权，其利率或收费受联邦能源管理委员会或任何州政府当局监管，但借款人或任何该等附属公司的该等第一按揭债券的本金总额不得超过借款人或该附属公司(视何者适用而定)的厂房、物业及设备净值的662/3%；及。(Iv)以上述第(Ii)及(Iii)款所准许的任何留置权，替换、延长或续期上述第(Ii)及(Iii)款所准许的任何留置权。, 延长或续期(在不增加任何直接或或有债务人的数额或改变的情况下)。(E)限制性协议。订立或允许任何重要附属公司在截止日期后订立任何协议，或修订、补充或以其他方式修改于完成日期已有的任何协议，而该协议对任何重要附属公司以股息、垫款、偿还贷款或公司间收费、开支及应计收益或其他投资回报的方式直接或间接向其股东付款的能力施加任何限制，而该等限制较适用于该重要附属公司的任何此类限制在完成日期时更具限制性；然而，任何重要附属公司可同意一项财务契约，将其综合债务与综合资本的比率限制在不超过0.675至1.000。(F)ERISA。(I)终止或退出借款人或其任何ERISA关联公司可能因此而负有任何责任的任何计划，或允许其任何ERISA关联公司终止或退出该计划，如果终止或撤回可能产生重大不利影响，(Ii)导致从借款人或其任何ERISA关联公司可能因此而负有任何责任的任何多雇主计划中全部或部分撤回，或允许任何ERISA关联公司全部或部分撤回，如果此类撤回可能产生重大不利影响，则或允许其任何ERISA附属公司未能在所有实质性方面遵守ERISA或《国税法》的相关规定，如果此类不遵守行为单独或总体可能产生重大不利影响，或(Iv)未遵守, 或American Active：16835968.116835968.6

49允许其任何子公司倒闭，遵守与任何外国计划有关的适用法律，如果此类不符合规定，单独或总体可能产生重大不利影响。(G)收益的使用。使用任何借款的收益购买或携带保证金股票。(H)没有违反反腐败法和制裁。请求任何借款，或使用或允许其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人直接或在借款人或其任何子公司实际知道的情况下间接使用任何借款的任何收益，(I)为促进向任何人提供或支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法，(Ii)用于为任何活动提供资金、资金或便利，任何受制裁人的业务或交易，或在任何受制裁国家，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。第5.03节财务契约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天保持综合债务与综合资本的比率不超过0.675至1.000。第六条违约事件第6.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并且仍在继续：(A)借款人(I)在任何垫款到期应付时未能支付其本金, 或(Ii)在根据本协议支付的费用或其他应付款项到期后五天内，不支付任何预付款的任何利息或支付任何其他费用或其他款项；或(B)本协议借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议作出的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重大方面都是不正确的；或(C)(I)借款人应不履行或遵守第5.01(A)条、第5.01(I)(Iii)条或第5.02条(第5.02(F)条除外)中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内，借款人应未履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议；或(D)任何与借款人的债务(但不包括本协议项下的未偿还债务)或借款人的任何重要附属公司未偿还的本金或名义金额至少为美国的债务有关的任何事件或条件，如该事件或条件的影响是加速或要求提前终止该等债务的到期日或期限，或任何该等债务须被宣布到期及须予支付，或须予预付或赎回(定期规定的预付款或赎回除外)、终止、购买或取消，则该等债务将会发生或存在。或要求提前偿还、赎回、购买或使该等债务失效的要约，在每种情况下均须在述明的到期日或其原有期限之前作出；或(E)借款人或借款人的任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务, 或者为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由借款人或借款人的任何重要附属公司提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求将其或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，如属针对其提起的任何该等法律程序(但并非由其提起)，该法律程序在60天内不被撤销或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或为该公司或该公司的财产的任何重要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或借款人或借款人的任何重要附属公司须采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或(F)(I)任何实体、个人(经修订的1934年《证券交易法》第14(D)条所指的《交易所法》)或集团(《交易所法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)于成交日前实益拥有(见《交易所法》第13d-3条所界定的)AEP表决权股份少于30%的实益拥有权，应直接或间接取得(《交易所法》下的《美国证券交易委员会》第13d-3条所指的)实益拥有权, AEP有表决权股票(或可转换为该等有表决权股票的其他证券)，占AEP所有有表决权股票合计投票权的30%或以上；(Ii)在不超过连续24个月的期间内(自截止日期起计)，在该24个月期间开始时身为董事董事的个人，因任何理由而不再是该公司过半数的董事，但任何在截止日期后成为董事会员的人，其选举或提名由该公司股东选出，并在截止日期当日由该公司的董事会成员以最少过半数票通过的提名，就本条而言，视为该人在截止日期时为董事会成员；或(Iii)AEP不得直接或间接拥有借款人100%的表决权股票；或(G)就借款人或借款人的任何重要附属公司而言，任何关于支付超过$50,000,000的款项的判决或命令，如未获支付或未投保，须针对借款人或借款人的任何重要附属公司，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令；或《美国行动》：16835968.116835968.6

51(H)(I)AEP或其任何ERISA关联公司终止或退出1974年美国矿工联合会养老金信托，且AEP及其ERISA关联公司与终止或退出有关的负债总额超过75,000,000美元；或(Ii)将发生任何其他ERISA事件，借款人及其ERISA关联公司与该ERISA事件相关的负债超过50,000,000美元；然后，在任何这种情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每个贷款人有义务终止垫款，并应立即终止，以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布未清偿的垫款、其所有利息以及根据本协议应支付的所有其他款项立即到期和应支付，在此基础上，借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而所有该等利息及所有该等款额须由借款人立即到期支付，而借款人特此明示放弃所有该等利息及款额；但如根据《美利坚合众国破产法》向借款人或借款人的任何重要附属公司发出实际或被视为已登记的济助令，(A)每名贷款人的垫款义务将自动终止，及(B)未清偿的垫款、所有该等利息及所有该等款项将自动成为到期应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付或任何种类的通知, 借款人在此明确放弃所有这些权利。第七条行政代理第7.01条委派和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人代表其订立其作为当事人的每一份贷款文件(本协议除外)，并代表其采取行政代理人的行动，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及所有合理附带的权力。根据第8.01节的条款和其他贷款文件的条款，行政代理有权代表贷款人修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何条款。本第7条的规定仅用于行政代理的利益，贷款人和借款人不得作为本条款任何一项的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为承担了对借款人的任何义务或与借款人或为借款人的代理或信托关系。行政代理可以通过其自己的代理或员工履行本协议或贷款文件项下的任何职责。第7.02节管理代理及其附属公司。行政代理人在贷款文件中应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使相同的权利，就像它不是行政代理人一样，行政代理人及其附属公司可以将资金借给, 在美国投资活动：16835968.116835968.6 52，一般与借款人或借款人的任何附属公司从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的行政代理一样。第7.03节行政代理的行动。行政代理人的职责应是机械性和行政性的。行政代理人不得因本协议而与任何贷款人有受托关系。本协议或任何贷款文件中的任何内容均不打算也不得解释为对行政代理施加与本协议或任何贷款文件有关的任何义务，除非本协议或贷款文件中有明确规定。第7.04节咨询专家意见。行政代理人可与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行磋商，对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任。第7.05节行政代理的责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对任何贷款人采取或未采取的与贷款文件有关的任何行动负责，但行政代理应对本协议规定的特定职责负责，但仅限于其在履行贷款文件时的严重疏忽或故意不当行为，该责任由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。行政代理及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、调查或核实(I)任何陈述, 与任何贷款文件或本协议项下的任何借款相关的担保或陈述；(Ii)任何贷款文件中指定的任何契诺或协议的履行或遵守；(Iii)任何贷款文件中指定的任何条件的满足；(Iv)任何贷款文件、据称由此设立或完善的任何留置权或与此相关的任何其他文书或文书的有效性、有效性、充分性或真实性；(V)任何违约或违约事件的存在或不存在；或(Vi)借款人的财务状况。行政代理不应因依赖其认为真实或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、电传、传真、电子传输或类似的书面形式)而采取行动而招致任何责任。行政代理对其善意支付的任何分摊或分配不承担责任，如果任何此类分摊或分配后来被确定为错误地进行，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的金额的任何款项(该等其他贷款人在此同意将其收到的任何此类错误付款退还给该贷款人)。第7.06节赔偿。每个贷款人各自同意赔偿行政代理及其关联方(在借款人没有立即偿还且不限制其这样做的义务的范围内)该贷款人的应课差饷份额(按以下规定确定)america：16835968.116835968.6

53以与本协议有关或因本协议引起的任何方式强加、招致或针对行政代理人或该关联方的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，或该人根据本协议采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对行政代理人或其任何关联方因行政代理人的重大疏忽或故意的不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在借款人根据第8.04节支付的任何费用和开支(包括但不限于律师费和合理的律师费用)的应计份额被要求时，立即偿还行政代理人及其关联方，前提是借款人在提出要求后没有立即偿还行政代理人或该关联方的此类费用和开支，并且不限制借款人这样做的义务。就本第7.06节而言，贷款人各自的任何数额的应评税份额应在任何时候根据(I)当时未偿还并欠各自贷款人的垫款本金总额和(Ii)各自承诺的未使用部分总额之和来确定。如果任何贷款人未能按照本合同的要求提供任何预付款, 就第7.06节而言，该贷款人的承诺应被视为未使用，但仅限于该预付款的金额。任何贷款人未能应要求及时偿还行政代理或其任何关联方应向行政代理或本协议规定的关联方支付的任何金额的应评税份额，并不免除任何其他贷款人在本协议项下向行政代理或该关联方偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能偿还该其他贷款人的应评税份额负责。如果为任何目的向行政代理提供的任何赔偿不足或受损，行政代理可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行所赔偿的行为，即使被要求的贷款人指示如此，直到提供该额外的赔偿为止。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第7.06节所载各贷款人的协议和义务在全额支付本金、利息和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。第7.07节提出要求并按指示行事的权利。行政代理可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或希望采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，并且如果迅速请求此类指示, 行政代理应绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到本协议规定的所需贷款人或所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人承担任何责任，以避免根据任何贷款文件采取任何行动或扣留任何批准。16835968.116835968.6 54由于行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)的指示行事或不采取行动，贷款人无权对行政代理提起任何诉讼，而且，尽管有要求贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示，行政代理没有义务采取任何行动，如果它真诚地相信，这种行为将违反适用法律或使行政代理承担任何责任，而根据第7.06节的规定，该责任尚未得到令人满意的赔偿。第7.08节信用决定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将独立地、不依赖于管理代理或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息, 继续根据贷款文件采取或不采取任何行动，作出自己的信贷决定。第7.09节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人提及本协议的贷款人或借款人发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。管理代理将通知每个贷款人其收到任何此类通知。行政代理应根据本协议的条款，对所需贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)可能要求的违约或违约事件采取行动。除非行政代理收到任何此类请求，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为是可取的或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。第7.10节继任行政代理。行政代理可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任行政代理。在接受继任者作为行政代理人的任命并通知退休的行政代理人后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, 即将退休的行政代理人的辞职将立即生效，退休的行政代理人应被解除本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果该辞职尚未生效，且本美国规定的此类职责和义务尚未履行)主动：16835968.116835968.6

第55段)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人指定的，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人(但没有任何义务)指定继任的行政代理人。在该三十(30)天期限届满后，行政代理有权在向借款人和贷款人发出一(1)个工作日的通知后立即使其辞职生效。在该通知生效后，(I)退休的行政代理人应解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出, 在要求的时间之前，贷款人应按照本款的规定指定一名继任行政代理人。本协议的规定在任何即将退休的行政代理及其子代理根据本协议和其他贷款文件辞职生效后，对于他们中的任何人在退休的行政代理担任或继续担任行政代理期间采取或未采取的任何行动，应继续有效。第7.11节退还款项。如果行政代理根据本协议向贷款人支付了一笔款项，并相信或预期行政代理已经或将从借款人那里收到相关付款，而行政代理没有收到相关付款，则行政代理将有权按要求向贷款人追回这笔款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何类型的扣减，以及按联邦基金利率按日计算的利息。如果行政代理在任何时候根据任何破产法或其他规定确定行政代理根据本协议收到的任何金额必须退还借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件如何，行政代理将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每一贷款人应应要求向行政代理偿还行政代理分配给贷款人的任何部分，并按行政代理需要支付给借款人或其他人的利率(如有)偿还利息，不得抵销, 任何形式的反索赔或扣减。第7.12节违约贷款人。任何违约贷款人未能支付本协议规定的任何垫款或任何付款，并不解除任何其他贷款人的垫款或付款义务，但任何其他贷款人或行政代理均不对违约贷款人未能支付本协议规定的垫款或任何其他付款负责。第7.13节付款美国分摊主动：16835968.116835968.6 56如果任何贷款人因任何贷款(根据第8.16节的条款除外)而获得任何付款或其他回收(无论是自愿的、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，超出根据第7.13节其他条款有权按比例分摊的付款份额，则该贷款人应从其他贷款人购买必要的其他贷款人(无追索权、代表权或担保)的信贷延期参与权，以使购买贷款的贷款人按比例与每一贷款人分担超出的付款或其他回收；但如其后多付款项或其他追讨款项的全部或任何部分须退还或以其他方式向购房贷款人追讨，则该项购买的该部分须予撤销，而每名已将股份出售予购房贷款人的贷款人须向购房贷款人偿还购入价款至退还或追讨的应课差饷租值范围内，而不计利息。借款人同意，根据第(E)款从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，充分行使与该参与权有关的所有付款权利，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产, 根据破产法或其他类似法律，任何出借人收到有担保债权以代替本条(E)项所适用的抵销时，该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据该款(E)项有权分享对该有担保债权追回利益的权利相一致的方式，行使其对该有担保债权的权利。第7.14节履行、维护和保护的权利。如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，行政代理本身可以，但不应承担义务，由借款人承担费用。借款人和贷款人还授权行政代理人不时进行其合理的商业判断认为必要或适宜的支出，以(I)保存或保护借款人开展的业务或其任何部分和/或(Ii)增加偿还预付款的可能性或最大限度地增加预付款金额。借款人特此同意按要求偿还行政代理人根据本第7.14节发生的任何和所有费用、债务和义务。每一贷款人在此同意应要求赔偿行政代理人根据本协议第7.14节发生的任何和所有费用、债务和义务，所有此类金额应被视为包括在本协议第8.04(B)节更详细描述的借款人赔偿义务中。第7.15节附加称号代理。除本协议明示保留给任何账簿管理人、安排人或本协议封面上指定的任何有标题的代理人(行政代理人(统称为“其他有标题的代理人”)以外的任何有标题的代理人)的权利和权力，以及除义务外的责任, 任何其他有头衔的代理人根据本协议明确承担的职责和责任，没有任何其他有头衔的代理人在本协议或任何其他贷款文件项下具有任何权利、权力、责任、义务或责任。在不限制上述规定的情况下，任何其他有头衔的代理人不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。在任何时候，作为附加标题代理的任何贷款人应已转给任何其他人(任何附属公司除外)americasActive：16835968.116835968.6

57其在垫款和承诺中的所有权益，应视为该贷款人同时辞去了该附加有头衔的代理人的职务。第7.16节错误付款。(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，该行政代理已自行决定该行政代理收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者从该行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)而发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该付款通知之前或之后并无付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款7.16(A)第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金及以如此收到的货币作出的, 连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。AmericasActive：16835968.116835968.6 58(D)在行政代理根据紧接在前的(C)款提出要求后，由于任何原因，行政代理没有从作为付款接受者或付款接受者的附属机构的任何贷款人那里追回错误的付款(或其部分)(对于该贷款人，这种未追回的金额，称为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款附属公司，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺额)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息, 未经本合同任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第8.07节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为付款、预付款、还款、解除或以其他方式履行借款人在本协议项下所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，且仅就该错误付款的金额而言, 包括行政代理为支付本协议项下的债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为本协议项下的任何债务的付款或清偿，则如此贷记的本协议项下的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行本条款下任何贷款文件项下的所有义务(或其中任何部分)后，每一方在本条款7.16项下的义务应继续有效。American Active：16835968.116835968.6

59(G)本第7.16条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。第八条杂项第8.01条修正案等除第8.16(A)(I)款另有规定外，对本协议任何条款的修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由所要求的贷款人和借款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何修订、放弃或同意不得(A)除非以书面形式并经所有贷款人(以下第(I)、(Iii)和(Iv)款中的任何违约贷款人除外)签署，否则不得进行下列任何事情：(I)修改第3.01或3.02节或放弃其中规定的任何条件；(Ii)增加承诺总额；(Iii)改变所需贷款人的定义或承诺的百分比或未偿还借款的本金总额，或贷款人或任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人人数或百分比，或(Iv)修改或放弃本协议第8.01节或本协议中要求按比例对待贷款人的任何条款；或(B)除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人签署，否则应采取下列任何行动：(1)增加该贷款人承诺的金额或延长终止日期，或使该贷款人承担任何额外义务；(2)降低该贷款人未清偿垫款的本金、利息或适用于该贷款人的利息或利率，或根据本条例应向该贷款人支付的任何费用或其他款项, 或(3)推迟根据本协议向贷款人支付未清偿预付款本金或利息或任何费用或其他款项的任何固定日期；并进一步规定：(X)除非行政代理以书面形式并由上述要求采取此类行动的贷款人以外的其他贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议项下的权利或义务，以及(Y)除非以书面形式并由行政代理和所需贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得修改或放弃第8.16条。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议予以修订，条件是：(I)根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止(但该贷款人应继续享有第2.11、2.14和8.04节的利益)；以及(Ii)在该修订生效时，不同意的每一贷款人收到全额支付其每笔预付款的本金未付金额和应计利息，以及本协议项下欠其或应计其账户的所有其他金额，并免除其在本协议项下的义务。第8.02条公告等(A)借款人特此同意，按照本合同第8.02节的规定，必须向借款人交付的任何通知均应交付给借款人。所有通知American Active：16835968.116835968.6 60和本协议规定的其他通信应以书面形式(包括传真)并邮寄、传真或交付给借款人，地址为俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，地址为俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，收件人：财务主管(传真：43215；电话：614-716-2663), 提供一份副本给总法律顾问(传真：614-716-3440；电话：614-716-2929)，并发送给Corporation-Finance@aep.com；如果给任何初始贷款人，请寄到其行政调查问卷中指定的国内贷款办公室；如果给任何其他贷款人，请寄到其成为贷款人所依据的转让和假设中规定的国内贷款办公室；如需行政代理，请发送至：(I)三井住友银行，地址：纽约公园大道277Park Avenue，New York 10172，注意：机构贷款服务部，电话：212-256-7317，传真：212-224-4501，电子邮件：agencyServices@smbcgroup.com，cmragency@smbcgroup.com，(Ii)有关遵守本契约的通知和通信，三井住友银行，Park Avenue，New York 10172，传真：212-224-4501，电子邮件：agencyServices@smbcgroup.com和cmragency@smbcgroup.com；或者，对于借款人或行政代理，在该当事各方向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，以及对于彼此，在该当事各方向借款人和行政代理发出的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信在适当的地址或号码发送或接收时应有效，以引起有关个人或部门的注意，但根据第二条向行政代理发出的通知和通信除外, 第三条或第七条在行政代理收到后方可生效。通过传真或电子传输对本协议任何条款的任何修改或放弃，或根据本协议签署和交付的任何附件的签署副本的交付，应与手动签署的副本交付一样有效。(B)借款人和每个贷款人特此同意，行政代理可以通过在Intralink、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通讯，向贷款人提供第5.01(I)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)(“通讯”)项下要求交付的任何信息。借款人和出借人在此承认，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在机密性和其他风险。(C)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证、也不应被视为保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。代理方对与通信或平台相关的任何类型的明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的保证，不作任何保证，也不应被视为作出任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括americasActive：16835968.116835968.6

61但不限于因借款人或行政代理人通过互联网传输通信而造成的直接或间接、特殊、附带或后果性损害(包括利润损失)、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴到平台上，应构成将通信有效地交付给贷款人。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。本条款不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。第8.03节没有放弃；补救措施。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃该权利或权力；任何单项或部分行使任何该等权利或权力，亦不得视为放弃。, 或任何放弃或停止执行此种权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定或他们本来会拥有的任何权利和补救措施。第8.04节费用和费用；赔偿。(A)借款人同意应要求迅速支付与本协议和本协议项下其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关的行政代理和安排人的所有合理自付费用和开支，包括但不限于：(I)所有尽职调查、辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、交通、计算机、电子数据站点、复制、评估、顾问、和审计费用，以及(2)行政代理的律师的合理费用和开支，这些费用和费用涉及向行政代理提供咨询，说明其在本协定下的权利和责任。借款人还同意应要求立即支付行政代理和贷款人的所有费用和开支(如有)(包括但不限于律师费和美国费用：16835968.116835968.6 62)，与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议项下交付的其他文件有关的费用和开支，包括但不限于行政代理和贷款人的合理律师费和与执行第8.04(A)条规定的权利有关的费用。(B)借款人同意赔偿每个贷款人并使其不受损害, 协调人和行政代理人及其每一关联方(每一方均为“受补偿方”)针对任何受补偿方可能遭受的任何或所有索赔、损害赔偿、损失、债务和罚款，在每一种情况下，这些索赔、损害赔偿、损失、责任和罚款均因(包括但不限于任何实际或预期的索赔、调查、诉讼或诉讼或准备与之相关的任何实际或预期索赔、调查、诉讼或程序或准备与之相关的任何索赔、调查、诉讼或诉讼或准备答辩书)(I)签署或交付本协议而产生或与之相关。本文所述的任何交易或预付款收益的实际或拟议用途；(Ii)与根据第5.01(I)(I)、(Ii)或(Iv)节规定必须交付的数据(X)在美国证券交易委员会或任何后续网站的网站上张贴或(Y)在平台上张贴相关的任何错误或遗漏；或(Iii)借款人或其任何子公司的任何财产上实际存在或声称存在危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境行动，并补偿任何受保障一方因调查或准备任何待决或威胁的实际或预期的索偿或因此而引起的任何诉讼或法律程序而招致的任何及所有合理开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)，不论该受保障一方是否为一方，亦不论该等索偿、诉讼或法律程序是否由借款人或其任何联属公司或其代表提出或提出，亦不论本协议所拟进行的任何交易是否已完成或本协议是否终止，不论该等赔偿责任是否在任何申索或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述弥偿均适用。, 或全部或部分由任何受补偿方的任何疏忽行为或任何类型的不作为造成的，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任、罚款或费用是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。在本条款第8.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由借款人、其管理人、股东或债权人或受保方或任何其他人或任何受保方以其他方式提出，也不论本协议所拟进行的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。在适用法律允许的最大范围内，借款人同意不主张或允许其任何关联方或关联方主张，且每一方特此放弃就因本协议、本协议拟进行的任何交易或借款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式引起的特殊、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任理论向任何受补偿方提出的任何索赔。(C)在适用法律允许的最大范围内，借款人同意不主张或允许其任何关联方或关联方主张，且每一方特此放弃根据任何责任理论对因本协议、任何美洲协议引起或以其他方式与本协议有关的任何间接损害(包括利润损失)向任何受补偿方提出的任何索赔。

63本协议拟进行的交易或借款收益的实际用途或拟议用途。(D)如果借款人向贷款人支付或转换任何欧洲美元利率SOFR垫款的本金或为贷款人的账户付款，而不是在该垫款的利息期的最后一天支付或转换，则作为根据第2.05、2.08(E)、2.09、2.10或2.12节付款或转换的结果，根据第6.01节加快了未偿还借款的到期日，根据第2.15(B)款转让任何此类预付款或出于任何其他原因(在任何此类付款或转换的情况下)，借款人应应贷款人的要求(连同向管理代理提交的此类请求的副本)，迅速向管理代理支付补偿贷款人因此类付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额，包括但不限于任何损失(但不限于损失适用保证金)，因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持这种垫款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。(E)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11、2.14和8.04节所载借款人的协议和债务在全额支付本金、利息和根据本协议应支付的所有其他款项后仍然有效。(F)借款人同意，任何受补偿方均不对借款人或其担保持有人或债权人承担任何与本协议、借款或其收益的使用或拟议用途有关或产生的责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任), 任何前述条款或贷款文件中预期的任何交易，或受赔方履行任何前述条款(包括非预期接收方使用通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料)，但有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的除外。(G)如受保障一方被要求或被要求出席由借款人或其任何联营公司或其代表或针对借款人或其任何附属公司提出的诉讼中的证人，而该受保障一方并未被指名为被告，则借款人同意偿还该受保障一方因该受保障一方出庭及准备出庭作为证人而招致的所有合理开支，包括但不限于其法律顾问的费用及开支。第8.05节抵销权。在(I)任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)提出第6.01节规定的请求或同意授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付的未偿还借款时，在法律允许的最大范围内，每一收款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内抵销和运用任何和所有美国：16835968.116835968.6 64存款(一般或特别、时间或要求, 临时或最终)，以及该收款人或该关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以及该收款人现在或以后根据本协议持有的借款人的任何和所有债务，不论该收款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第8.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明借款人对其行使抵销权的该违约贷款人承担的义务。每一收款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一接受者及其附属机构在本节项下的权利是该接受者及其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。第8.06节具有约束力。本协议应在满足第3.01节规定的先决条件后生效，此后对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益, 但未经所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。与本协议相关的安排人或任何被指定为“文件代理”或“辛迪加代理”的人员均不承担本协议项下的任何责任。第8.07节作业和参与。(A)贷款人的继承人和受让人。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与；或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受本节第(E)款的限制(且本条款任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低金额。American Active：16835968.116835968.6

65(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时应得的垫款或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(1)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；以及(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额和/或垫款总额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则为截至交易日)，不得少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，除非行政代理人和，只要没有违约发生并且仍在继续，借款人就会以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于被转让贷款人的垫款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让。(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款规定的范围外，任何转让均不需征得同意，此外：(A)须征得借款人同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)，除非(X)违约已发生且在转让时仍在继续，或(Y)此种转让属于贷款人, 贷款人或核准基金的关联公司；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知管理代理反对；和(B)在以下方面的转让必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)：(1)如果转让的对象不是有承诺的贷款人、该贷款人的关联方或与该贷款人相关的核准基金，或(Ii)转让给不是贷方、贷款人的关联方或核准基金的人，(Iv)转让和承担，则需征得行政代理的同意。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(将由转让贷款人支付，如果是根据第2.15(B)节进行的转让，则由借款人支付)；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。American Active：16835968.116835968.6 66(V)不分配给某些人。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或控股公司、投资工具或信托公司)转让，或为主要利益而拥有和经营, 自然人)。(Vii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的垫款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情提供资金)其在所有垫款和承付款中的全部比例份额，按照其承诺百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内, 具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第2.11、2.14和8.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方以书面另有明文约定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。American Active：16835968.116835968.6

67(C)登记册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在第8.02节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，其中应记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的预付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人, 行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均须对第7.06节所规定的有关该贷款人向其参与者支付款项的赔偿责任负责。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意对第8.01节第(I)至(Vi)款影响其参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.02(C)、2.11、2.14、8.04(B)、8.04(C)和8.04(D)节(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)节(应理解为第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)的利益，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.15(B)节的规定，如同它是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.11或2.14节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.15(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、垫款或其他债务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、垫款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。第8.08节保密。每个行政代理和贷款人都同意对保密信息保密，但保密信息可以(A)向其关联公司及其关联方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知该保密信息的保密性质，并被指示对该保密信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管当局(包括监管银行、银行或其他金融机构的任何州、联邦或外国当局或审查员，以及任何自律当局，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(C)适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围；(D)本合同的任何其他方；(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议下或其下的权利；(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的规定, (I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易将通过参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，或(Iii)与借款人及其债务有关的任何信用保险提供商；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议发布和监测CUSIP号码；(H)经借款人同意；或(I)在此类机密信息(X)公开的情况下，除非违反本节规定，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何美国人可以获得。

69个非保密基础上的附属公司，来自借款人以外的来源。此外，行政代理和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理或任何贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务有关的服务提供商，披露本协议的存在和关于本协议的信息。按照本节规定对保密信息保密的任何人，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第8.09节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。第8.10节可分割性；存续；完整协议。(A)如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应在此受到任何影响或损害。(B)借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议签署和交付以及任何垫款支付后继续存在。, 无论任何此类另一方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在本协议项下任何信贷展期时已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何预付款的本金或任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项的本金或任何应计利息仍未清偿，且只要承诺尚未到期或终止，该代理或任何贷款人应继续完全有效。(C)贷款文件构成当事人之间关于合同标的物的完整合同。各方之间关于本协议标的的任何先前的书面或口头协议均被本协议取代，但以下情况除外：(I)任何其他贷款文件中明确规定的协议和(Ii)费用函的协议。第8.11节对应物的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或其他电子影像方式交付本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的手动签署副本和其他贷款文件(视情况而定)的效力相同，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和美国联邦电子签名法》：16835968.116835968.6 70《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。第8.12条司法管辖权等(A)本合同的每一方在此不可撤销地无条件地为其自身及其财产提交, 在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或在承认或执行任何判决方面，对设在纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院，以及其中任何上诉法院的专属管辖权，本协议双方均不可撤销地无条件同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在任何上述纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在上述联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区法院提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭辩护。(C)借款人特此放弃以面交方式送达任何及所有传票，并同意所有该等传票可透过挂号或挂号邮递、要求的回执送达借款人, 按本协议规定的地址寄给借款人，并在邮寄后十(10)天内完成送达。第8.13节放弃陪审团审判。本合同各方在此不可撤销地放弃因贷款文件或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或美国行为：16835968.116835968.6

71诉讼程序应在法庭而不是陪审团面前审理。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议和其他贷款文件时都依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议的每一方都保证并表示，每一方都有机会与法律顾问一起审查本陪审团弃权，并且每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团的审判权。第8.14节《美国爱国者法案》。每一出借人和行政代理(为其自身而非代表任何出借人)特此通知借款人：(A)根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(自2001年10月26日起签署成为法律)(经不时修订、重述、修改或以其他方式补充的“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据爱国者法案确定借款人身份的其他信息，以及(B)根据受益所有权条例，需要获得实益所有权证书。借款人应并应促使其各子公司在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取合理的行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。第8.15节无受托责任。行政代理、安排人、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、控制人、雇员, 代理人和顾问(仅为本第8.15节的目的，统称为“贷款人”)可以为他们自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人都没有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。借款人同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易是贷款人与借款人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并与导致此类交易的过程相关，每个贷款人仅作为委托人行事，而不是借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人，(Iii)除贷款文件中明确规定的义务外，没有任何贷款人对借款人承担对借款人有利的咨询或受托责任(无论任何贷款人或其关联公司是否已经或目前正在就其他事项向借款人提供咨询意见)或任何其他义务，以及(Iv)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。借款人还承认并同意，其有责任使其americasActive：16835968.116835968.6 72对此类交易和导致交易的过程拥有独立判断。借款人同意其不会提出索赔, 并特此在法律允许的最大范围内放弃并免除任何关于任何贷款人(X)提供任何性质或方面的咨询服务、(Y)违反代理、受托责任或类似责任、或(Z)对借款人负有代理责任、受托责任或类似责任的任何索赔，在每一种情况下，均与此类交易或导致交易的过程相关。第8.16节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第8.01节中的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第8.05节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第六条或其他规定)，或行政代理根据第8.05节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定的份额提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理机构和借款人确定的话, 存放在存款账户中，并按比例发放，以满足该违约贷款人未来对本协议项下垫款的潜在资金义务；第四，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的支付，并且(Y)此类垫款是在满足或放弃第3.02节中规定的条件时支付的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有垫款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第8.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。American Active：16835968.116835968.6

73(Iii)某些费用。根据第2.03(A)条，任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内均无权获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。(四)减少承诺额。借款人可以在不少于三个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的情况下终止任何违约贷款人的承诺，在这种情况下，第8.16(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有垫款。, 则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有书面明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。第8.17节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何作为受影响金融机构的贷款人可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；americas Active：16835968.116835968.6 74(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具, 并将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权的减值及换股权力而更改该等负债的条款。第8.18节利率限制。即使本合同有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何预付款的利率，连同根据适用法律被视为该预付款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过了提供该预付款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该预付款应支付的利息的利率，连同就该预付款应支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，由于第8.18节的实施，本应就该垫款支付但不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他垫款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的适用保证金利息。第8.19节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排者及其各自的关联方的利益，而不是，为免生疑问, 对于借款人或为了借款人的利益，以下至少一项是并且将是真实的：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合单独美国的某些交易的类别豁免活动：16835968.116835968.6

75账户)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、承诺及本协议；。(C)该等垫款、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分节的规定；及(D)就该贷款人所知，就该贷款人的加入而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分节的规定，参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止, 行政代理和安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，并不是为了借款人的利益或为了借款人的利益，行政代理、安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人的资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。第8.20节欧洲美元汇率通知。[保留。]本协议第8.21节规定了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与“欧洲美元利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或对其任何替代或后续利率、或其替代利率或替代利率承担任何责任。American Active：16835968.116835968.6 76[保留。]第8.21节后续欧洲美元汇率指数基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果发生基准转换事件或提前选择加入事件，则管理代理和借款人可以修改本协议，以基准利率替换当时的基准利率；以及关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。纽约市时间在行政代理向所有受影响的贷款人提供该修订建议后的第五(5)个工作日，借款人只要在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对的书面通知。在不以基准替代基准生效之前，根据欧洲美元汇率期权支付、转换和续期的每笔预付款将继续参照欧洲美元汇率计息；然而，在基准不可用期间，(I)任何尚未生效的选择、转换为欧洲美元利率期权下的预付款计息或续期，应被视为就此类预付款选择、转换为基本利率期权或续期，(Ii)所有根据欧洲美元利率期权计息的未偿还预付款应在现有利息期届满时(或更早)自动转换为基本利率期权, 如果行政代理不能继续根据欧洲美元汇率选项合法地维持这种受影响的预付款)，以及(Iii)基于欧洲美元汇率的基本汇率的组成部分将不会被用于确定基本汇率，本条款第8.21(A)条的规定将发生在适用的基准过渡开始日期之前。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(IA)任何基准替换的实施情况，(IIB)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的开始实施。行政代理应根据第8.21(D)节的规定，及时通知借款人任何基准不可用期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第8.21(C)节(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定, 在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第8.21(C)节明确要求。(D)某些已界定的术语。本部分8.21：americasActive：16835968.116835968.6

77“基准替代利率”是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)替代利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定替代美元银团信贷安排欧洲美元利率的利率的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如如此确定的基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。“基准替代调整”是指，就每个适用的利息期间，以替代基准利率替代欧洲美元汇率、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人(A)适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的基准替代汇率取代欧洲美元汇率(不包括该利差调整)，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法, (B)亦可能反映调整，以计及(I)从欧洲美元利率过渡至基准替代利率的影响，以及(Ii)欧洲美元利率与基准替代利率之间基于收益或风险的差异。对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与欧洲美元汇率有关的下列事件中较早发生的事件：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下, “(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)欧洲美元汇率管理人永久或无限期停止提供欧洲美元汇率的日期；或(2)在”基准过渡事件“定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。“基准过渡事件”是指与欧洲美元汇率有关的以下一个或多个事件的发生：americasActive：16835968.116835968.6 78(1)欧洲美元汇率管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人永久或无限期地停止或将停止提供欧洲美元汇率，前提是在该声明或发布时，没有将继续提供欧洲美元汇率的继任管理人；(2)对管理机构、欧洲美元汇率管理人的监管监管者、美国联邦储备系统、对欧洲美元汇率管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲美元汇率管理人具有管辖权的解决机构或对欧洲美元汇率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明欧洲美元汇率管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供欧洲美元汇率，条件是在该声明或公布之时, 没有继任的管理人将继续提供欧洲美元汇率；或(3)监管主管为欧洲美元汇率管理人或对行政机构拥有管辖权的政府当局发表的公开声明或信息发布，宣布欧洲美元汇率不再具有代表性。“基准不可用期间”是指，如果欧洲美元汇率的基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生，且仅在欧洲美元汇率尚未被基准替换日期替换的范围内，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)开始，如果此时没有基准替换根据第8.21节就本协议下的所有目的替换欧洲美元汇率，以及(Y)截止于基准替换根据第8.21节就本协议下的所有目的替换欧洲美元汇率之时。“提前选择加入事件”是指(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(并向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第8.21节中所包含的类似的措辞，正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率，以取代欧洲美元利率。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。(D)无法获得基准的基调。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定, 在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以修改“美国利益活动：16835968.116835968.6”的定义

79期间(或任何类似或类似的定义)，用于在该时间或之后的任何基准设置，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(2)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续进行SOFR垫款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率垫款或转换为基本利率垫款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响SOFR垫款将被视为已在适用利率期间结束时转换为基本利率垫款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第8.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或任何其他属于合格金融机构的协议或工具提供支持的范围内(此类支持, 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。《americasActive》：16835968.116835968.6 80“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保金融安全倡议”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[页面的其余部分故意留空。] AmericasActive:16835968.116835968.6

兹证明，本协议的每一方均已在上述第一个写明的日期正式签署并交付本协议的副本。作为借款人的俄克拉荷马州公共服务公司：Renee V.Hawkins职务：俄克拉荷马州助理财务公共服务公司--美国信贷协议活动：16835968.116835968.6三井住友银行，作为行政代理和贷款人按名称：标题：俄克拉荷马州公共服务公司--美国信贷协议活动：16835968.116835968.6

富国银行，全国协会，作为贷款人按名称：标题：俄克拉荷马州公共服务公司--美国信贷协议活跃：16835968.116835968.6 PNC银行，全国协会，作为贷款人：标题：俄克拉何马州公共服务公司--美国信贷协议活跃：16835968.116835968.6

KeyBank National Association，按名称划分的贷款人：标题：俄克拉荷马州公共服务公司--美国信贷协议活动：16835968.116835968.6农业信贷公司和投资银行，按名称划分的贷款人：标题：俄克拉荷马州公共服务公司--美国信贷协议活动：16835968.116835968.6

16835968.116835968.6 PNC银行全国协会$100,000,000三井住友银行公司KeyBank全国协会$100,000,000$100,000,000贷款人名称法国农业信贷银行公司和投资银行$100,000,000富国银行全国协会承诺总额$100,000,000$500,000,000附表一初始贷款人附表4.01(M)重要子公司无。American Active：16835968.116835968.6

美国主动：16836356.8借款通知单B表[请参阅附件]附件A俄克拉荷马州公共服务公司-信贷协议贷款金额附件A(对信贷协议)借款通知表格三井住友银行作为信贷协议贷款人的行政代理如下所述注意：银行贷款辛迪加[日期]女士们、先生们：以下签署的俄克拉荷马州公共服务公司指的是签署于2021年1月19日的信贷协议(经不时修订或修改，“信贷协议”中定义的术语在此定义为信贷协议)，签字人作为借款人、某些贷款方和行政代理三井住友银行，根据信贷协议第2.02(A)节的规定，特此不可撤销地通知您，签字人请求在信贷协议项下借款，在这方面，下文载述信贷协议第2.02(A)节所规定的与该等借款(“拟借款”)有关的资料：(I)拟借款的营业日为20_。(Ii)构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][欧洲美元汇率SOFR上涨]。(Iii)建议借款的总额为$_[(Iv)对于任何欧洲美元利率SOFR垫款，每笔欧洲美元利率SOFR垫款的相应金额和初始利息期限如下：初始利息期限1利息期限为一个月、两个月、三个月或六个月或所有贷款人同意的少于一个月的其他期限。

A-2俄克拉荷马州公共服务公司-信贷协议]以下签署人特此证明，下列陈述在本协议之日是真实的，并且在提议借款之日也将是真实的：(A)信贷协议第4.01节所载借款人的陈述和担保(第4.01(E)节所述陈述和保证以及第4.01(F)节最后一句所述的陈述和保证除外)在本协议之日、之前和之后、提议借款及其收益的运用上，在各重大方面均真实无误，如同在本协议之日所作的一样；以及(B)没有发生和正在发生构成违约的事件，或由于拟议的借款或从借款中获得的收益的运用而将导致的事件。名副其实的俄克拉荷马州公共服务公司名称：标题：america活动：16836356.8附件C转换通知格式[请参阅附件]

附件D(信贷协议)转换通知表格三井住友银行作为信贷协议贷款人的行政代理如下：银行贷款辛迪加1.[日期]女士们、先生们：以下签署的俄克拉荷马州公共服务公司指的是签署人、某些贷款方和三井住友银行作为上述贷款方的行政代理之间的、日期为2021年1月19日的信贷协议(经不时修订或修改，其中所定义的术语在此使用)，并根据信贷协议第2.09条，在此不可撤销地通知您，签署人请求根据信贷协议进行转换，在这方面，下文载述信贷协议第2.09节所规定的与该等借款(“建议转换”)有关的资料：(I)建议转换的营业日为20_。(Ii)建议转换的总款额为$_。(3)作为拟议转换的一部分的每笔欧洲美元汇率SOFR预付款的利息期限为[[一][二][三][六]月份[s]。名副其实的您，俄克拉荷马州公共服务公司名称：标题：americasActive：16836356.8附件D借款人的律师意见表向以下提及的《信贷协议第一修正案》的每一方贷款人和作为行政代理的三井住友银行，2022年4月19日：本意见是根据日期为2022年4月19日的《信贷协议第一修正案》第2(A)(Iii)节向你们提供的，俄克拉何马州公共服务公司，俄克拉荷马州的一家公司(借款人)，贷款方和作为行政代理的三井住友银行。第一修正案和信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。我是借款人的附属公司美国电力服务公司的助理总法律顾问，并在第一修正案的准备、执行和交付方面担任借款人的法律顾问。我对借款人的公司历史、财产、经营和章程(包括修改、重述和补充)大致熟悉。关于这一意见，我或我监督的律师审查了：(1)信贷协议(“贷款文件”)。(2)第一修正案。(三)借款人依据《第一修正案》第二款提供的文件。(4)借款人的公司注册证书及其所有修订。(5)借款人的附例及其所有修订。(6)俄克拉荷马州国务卿的证书，日期为2022年4月18日，证明借款人在该州继续存在并具有良好的地位。此外，我或我监督的律师已经检查了原件, 或本人认为有需要作为下述意见基础的借款人的其他公司纪录、借款人的公职人员和高级人员的证书，以及协议、文书和其他文件的副本，而经核证的副本令本人满意。

美国行动：16836356.8在我的审查中，我或我监督的律师假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致。在我们审查由借款人以外的其他人签署或将签署的文件和文书时，我或我监管的受权人假定，每个该等其他人都具有必要的权力和授权，以订立和全面履行其在该等文件和文书项下的义务，并得到每个该等其他人的适当授权，以签立、交付和履行该等文件和文书，以及由该人或其代表正式签立和交付该等文件和文书。如任何此等人士并非自然人，本人或受我监管的律师亦已假定，在与下述意见相关的范围内，此等其他人士根据其成立所在司法管辖区的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好，并在彼此的司法管辖区内均具适当资格及信誉良好，而未能具备上述资格可合理地预期对其执行、交付及/或履行任何该等文件或文书所规定的义务的能力有重大影响。我或我监督的律师进一步假定，我们为陈述以下意见而审阅的每一份文件、文书、协议、记录和证书都没有被双方之间的任何口头协议、行为或交易过程修改。关于与在此表达的意见有关的事实问题, 我一直依赖借款人官员的证书和陈述(包括但不限于第一修正案中包含的证书和在执行和交付第一修正案时提交的证书)和适当公职人员的证书和陈述，而没有对此类事项进行独立核实，除非本文另有说明。每当我在此对事实的存在或不存在的意见被陈述为我所知道或知道的，其意图是表示我或在我指导下工作的其他律师在编写本意见书时没有注意到任何信息，这些信息将使我或他们实际了解此类事实的存在或不存在。然而，除在此明确规定的范围外，本人或他们均未进行任何独立调查，以确定该等事实的存在或不存在，且不应推定我或他们知道该等事实的存在或不存在。我是纽约州和俄亥俄州律师协会的成员，除了纽约州和俄亥俄州的法律和美利坚合众国的联邦法律，以及仅为本意见的目的，俄克拉何马州的法律外，我并不自称是任何司法管辖区的法律专家。以下我的观点仅限于俄克拉何马州、纽约州和俄亥俄州的法律以及美利坚合众国的联邦法律。1.借款人(A)是一家根据俄克拉荷马州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司；(B)拥有拥有和经营其财产的法人权力和权力以及法律权利, 租赁其作为承租人经营的财产，并进行其目前从事的和拟在本条例生效日期后从事的业务；(C)美国Active：16836356.8具有外国公司的资格，并且根据其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律，其信誉良好，但在任何此类司法管辖区中，如果不符合该资格，总体上不会合理地预计不会导致重大的不利变化；(D)拥有或拥有其目前经营的业务所需的所有重要许可证和许可证；及(E)符合法律的所有要求，但第一修正案第2(G)节所述的修订披露文件中披露的情况除外，或在总体上不能合理预期未能遵守该等规定会产生重大不利影响的范围内。法律要求“一词系指俄克拉荷马州的法律和美利坚合众国的法律、规则和条例(包括但不限于ERISA和环境法)和适用于借款人的任何政府当局的命令。2.借款人拥有执行和交付第一修正案的公司权力和权力，以及法定权利，并履行每一第一修正案和贷款文件规定的义务，以及根据信贷协议借款。借款人已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行第一修正案和贷款文件，并根据信贷协议的条款和条件产生预付款, 第一修正案和贷款文件已由借款人正式签立和交付。第一修正案和贷款文件构成了借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款3对借款人强制执行。第一修正案和贷款文件和信贷协议下的垫款的签署、交付和履行不会违反法律、借款人的公司注册证书或章程的任何要求，或对借款人或其任何财产具有约束力或影响的任何重大合同限制。4.除俄克拉荷马州公司委员会的授权外，对于第一修正案或贷款文件的适当执行和交付，以及第一修正案和贷款文件的履行、有效性和可执行性，不需要任何政府机构或监管机构或其他第三人的批准或授权或其他行动，也不需要向任何政府机构或监管机构或其他第三人发出通知或向其提交文件，该授权已获得授权，并于本文件之日全面生效。5.除信贷协议第4.01(E)节所述外，在任何法院、政府机构或仲裁员待决或据我所知受到威胁之前，任何影响借款人或其任何重要子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼，均不会合理地产生重大不利影响。

16836356.8.借款人及其任何重要子公司都不是“投资公司”、“投资公司”的“关联人”、“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)中有定义。借款人支付任何预付款、运用或偿还任何预付款，或完成信贷协议所考虑的其他交易，均不违反1940年法案的任何规定或证券交易委员会在该法案下的任何规则、规定或命令。上文第2款最后一句中提出的意见受任何适用的影响债权的适用法律、破产、重组、暂缓执行或类似法律的影响，并受衡平法的一般原则的影响，包括(但不限于)重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。本人对(I)信贷协议第8.05条；(Ii)任何贷款人所在司法管辖区(俄克拉荷马州除外)的法律对贷款人可收取或收取的利率作出限制的效力；及(Iii)俄克拉荷马州及纽约州以外的联邦或州法院是否会使信贷协议所规定的纽约州法律选择生效。本意见书仅为您提供与第一修正案相关的利益，并不得由任何其他人(除您各自的律师外)使用、传阅、引用、依赖或以其他方式提及, 审计师和任何对您有管辖权的监管机构，或根据法律程序或其他法律要求，未经我事先书面同意)用于任何其他目的；但在本意见书日期后成为贷款人的任何人可以依赖本意见书中表达的意见，就好像是针对该人。我不承担因应法律或未来事件或情况的变化而更新或补充本意见的责任。非常感谢你，David，美国电力公司的法律顾问。