美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☑ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2022年4月22日，注册人有未偿还的
MEDNAX，Inc.
索引
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计) |
3 |
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截至三个月的综合损益表 2022年3月31日和2021年3月31日(未经审计) |
4 |
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截至三个月的综合权益表 2022年3月31日和2021年3月31日(未经审计) |
5 |
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截至三个月的综合现金流量表 2022年3月31日和2021年3月31日(未经审计) |
6 |
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|
合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
13 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
20 |
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第四项。 |
控制和程序 |
20 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
21 |
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第1A项。 |
风险因素 |
21 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
21 |
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第六项。 |
陈列品 |
22 |
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签名 |
23 |
|
2
梅登AX，Inc.
整合资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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预付费用 |
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应收所得税 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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经营性和融资性租赁使用权资产 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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||
应付账款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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||
融资租赁负债的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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应付所得税 |
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||
流动负债总额 |
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信用额度 |
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长期债务和融资租赁负债净额 |
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长期经营租赁负债 |
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长期专业负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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||
总负债 |
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股东权益： |
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优先股；美元票面价值； |
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普通股；美元票面价值； |
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额外实收资本 |
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||
累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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留存赤字 |
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) |
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( |
) |
Total Mednax，Inc.股东权益总额 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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||
负债和权益总额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
3
MEDNAX，Inc.
整合阶段收入的衡量标准
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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||
运营费用： |
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实际薪酬和福利 |
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练习用品和其他业务费用 |
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一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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转型和重组相关费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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投资和其他收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
提前清偿债务损失 |
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( |
) |
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( |
) |
未合并关联公司收益中的权益 |
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营业外费用合计 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前持续经营收入(亏损) |
|
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( |
) |
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所得税优惠 |
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||
持续经营收入(亏损) |
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( |
) |
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(亏损)非持续经营所得的税后净额 |
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( |
) |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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|
|
|
非控股权益应占净亏损 |
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|
|
|
|
||
Mednax，Inc.的净(亏损)收入。 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
按普通股和普通股等价股数据： |
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||
(亏损)持续经营收入： |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
非持续经营的收入： |
|
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||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可归因于Mednax公司的净(亏损)收入： |
|
|
|
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|
|
||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
加权平均普通股： |
|
|
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|
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|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
4
MEDNAX，Inc.
整合阶段公平的殿堂
(单位：千)
|
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普通股 |
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数量 |
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其他内容 |
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累计 |
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留用 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2022 |
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||||||
2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
非控制权益的解散和可归因于非控制权益的净亏损(1) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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未实现的投资持有亏损，税后净额 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
根据员工股票期权发行的普通股， |
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— |
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— |
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— |
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发行限制性股票 |
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没收限制性股票 |
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基于股票的薪酬费用 |
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回购普通股 |
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( |
) |
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( |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021 |
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2021年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收入 |
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非控股权益应占净亏损(1) |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
未实现的投资持有亏损，税后净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
根据员工股票期权发行的普通股， |
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— |
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— |
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|
— |
|
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发行限制性股票 |
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( |
) |
|
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— |
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— |
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没收限制性股票 |
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( |
) |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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回购普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
5
MEDNAX，Inc.
整合状态现金流要素
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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||
净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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非持续经营的损失(收入) |
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( |
) |
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将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
溢价、折扣和发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
提前清偿债务损失 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
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||
递延所得税 |
|
|
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( |
) |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
长期专业负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
业务活动使用的现金净额--持续业务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的现金净额(用于)--非持续经营 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置款，扣除购入现金后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资到期或出售所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的现金净额--持续经营 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供的现金净额--非连续性业务 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
信贷协议借款 |
|
|
|
|
|
|
||
按信贷协议付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
赎回优先票据，包括赎回溢价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
优先票据和定期贷款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
支付融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资租赁债务的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于筹资活动的现金净额--持续业务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
6
MEDNAX，Inc.
综合备注财务报表
March 31, 2022
(未经审计)
1.列报依据和新会计公告：
随附的公司未经审计的综合财务报表及其附注是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于中期财务报表的规则和法规编制的，不包括美国公认会计原则(“公认会计原则”)对完整财务报表所要求的所有披露。管理层认为，这些财务报表包括公平陈述中期结果所需的所有调整，只包括正常的经常性调整。财务报表包括Mednax，Inc.及其合并子公司(统称为“MDX”)的所有账户，以及MDX的关联商业公司或专业协会、专业公司、有限责任公司和合伙企业(“关联专业承包商”)的账户。MDX的某些子公司与其附属专业承包商有合同管理安排，这些承包商是在某些州和波多黎各提供医生服务的独立法律实体。术语“Mednax”和“公司”统称为Mednax Inc.、其子公司和附属专业承包商。
指南针Y是一家合资企业的一方，在该合资企业中它拥有
所列中期业务的综合结果不一定代表整个财政年度的结果。此外，未经审计的综合财务报表及其附注应与公司最新的10-K年度报告(“10-K表格”)中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)：
新冠肺炎对公司附属临床医生提供的医疗服务的需求产生了影响。从2020年3月中旬到2020年第二季度，该公司的附属办公室诊所，专门从事母婴医学、儿科心脏病学和许多儿科专科，与历史正常水平相比，预约取消数量显著增加。该公司认为，新冠肺炎也直接或间接地对其新生儿重症监护病房(“NICU”)的病人数量产生了影响。总体而言，公司的经营业绩从2020年3月中旬开始受到新冠肺炎的显著影响，但销量在2020年中期开始正常化，并在2020年全年大幅恢复，2021年或2022年迄今没有受到新冠肺炎或其变体的实质性影响。然而，由于围绕新冠肺炎的时间表和影响的持续不确定性，以及仍在传播的多种变异压力，本公司目前无法预测对其业务、财务状况、经营业绩、现金流和证券交易价格的最终影响。
CARE法案
2020年3月，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案是一项旨在帮助美国经济许多方面的一揽子救济措施，包括向医疗保健行业提供财政援助，以补偿医疗保健提供者因新冠肺炎而损失的收入和费用。卫生与公众服务部(HHS)正在管理这一计划，并于2020年4月开始支付资金，其中该公司在持续业务中的附属医生业务收到了总计#美元
3.现金等价物和投资：
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的现金等价物全部由货币市场基金组成，总额为#美元。
所有持有的投资都被归类为流动投资和2022年3月31日和2021年12月31日摘要如下(单位：千)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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公司证券 |
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存单 |
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联邦住房贷款证券 |
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4.公允价值计量：
会计准则确立了公允价值等级，根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将估值投入划分为三个级别。每项公允价值计量都按以下三个级别之一进行报告：
第1级-投入基于在活跃市场交易的相同工具的未调整报价。
第2级-投入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术，其所有重要假设均可在市场上观察到，或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。
第三级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
下表列出了本公司按公允价值经常性会计处理的金融工具的信息。2022年3月31日和2021年12月31日(单位：千)：
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公允价值 |
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公允价值 |
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2021年12月31日 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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短期投资 |
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共同基金 |
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下表列出了本公司未按公允价值列账的金融工具的信息。2022年3月31日和2021年12月31日(单位：千)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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携带 |
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公平 |
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携带 |
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公平 |
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负债： |
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2027年笔记 |
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2030年笔记 |
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该公司赎回了其全部本金余额
由于各自票据的到期日较短，现金等价物、应收账款和应付账款及应计费用的账面价值接近公允价值。
5. 应收账款和净收入：
应收账款，净额由以下部分组成(以千计)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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应收账款总额 |
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合同调整和不可收款准备 |
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患者服务收入在公司的附属医生提供服务时确认。本公司与向患者提供服务有关的履行义务在服务时即已履行。因此，在报告期末，在患者服务收入方面没有未履行或部分未履行的履约义务。该公司几乎所有的患者服务收入都由政府资助的医疗保健计划(“GHC计划”)和第三方保险付款人报销。向公司患者提供的服务支付的费用通常低于账单上的费用。该公司监测来自这些来源的收入和应收账款，并记录估计的合同津贴，以适当地说明账单和报销金额之间的预期差额。
8
因此，患者服务收入是在扣除合同调整和无法收回的估计准备金后列报的。本公司根据过往经验及其他因素，包括应收账款未偿还销售天数(“DSO”)、预期调整及拖欠率评估、过往调整及收款经验、应收账款账龄、当前合约及偿还条款、付款人组合变动及其他相关资料，估计应收账款的合约调整及应收账款准备。合同调整源于所提供服务的医生费率与GHC方案和第三方保险付款人对此类服务的报销之间的差额。
公司预期收到的患者服务收入的收取通常是在不同的申报截止日期内向GHC计划和第三方保险付款人提供完整和正确的账单信息的功能，通常发生在账单开出后30至60天内。
该公司的一些医院协议要求医院向该公司支付管理费。一些协议规定，如果医院没有产生足够的病人数量，以保证公司获得规定的最低收入水平，则收取费用。公司还收取医院的费用，用于其附属医生在医院提供医疗董事或其他服务所提供的行政服务。
下表汇总了该公司按类别划分的净收入(单位：千)：
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截至三个月 |
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2022 |
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患者服务净收入 |
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医院合同行政事业费 |
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按付款人类别划分的病人服务收入净额的大约百分比如下：
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截至三个月 |
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2022 |
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签约管理型护理 |
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政府 |
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私人付费的病人 |
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6. 业务合并和非持续运营：
企业合并
截至2022年3月31日的三个月内，公司完成了对
停产手术-麻醉服务医疗组
该公司于2020年5月剥离了其麻醉服务医疗集团。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司记录了销售亏损的名义变化，主要是某些与交易相关的真实收益。于截至2021年3月31日止三个月内，本公司录得销售亏损净额减少$
停产业务-放射服务医疗组
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该公司于2020年12月剥离了其放射服务医疗集团。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司记录了销售亏损的名义变化，主要是某些与交易相关的真实收益。
7.应付帐款和应计费用：
应付账款和应计费用包括以下内容(以千计)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
应付帐款 |
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应计薪金和激励性薪酬 |
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应计工资税和福利 |
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应计专业负债 |
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应计利息 |
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其他应计费用 |
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应计薪金和激励性薪酬净减少#美元
8. 信用额度和长期债务：
2022年2月11日，该公司发行了美元
2030年发行的债券的利息利率为
此外，关于赎回，本公司于发行2030年票据的同时修订及重述信贷协议(“信贷协议修订”)。经信贷协议修正案(“经修订信贷协议”)修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)除其他事项外，(I)向先前的无抵押循环信贷安排再融资#。
经修订的信贷协议于
10
经修订信贷协议载有惯常契诺及限制，包括要求本公司维持最低利息覆盖率、最高综合总净杠杆率及遵守法律的契诺，以及对支付股息、产生债务或留置权及作出若干其他分派的能力的限制，每种情况均须受其中指明的篮子及例外情况所规限。尽管本公司有能力履行其偿债义务，但根据经修订信贷协议，未能遵守此等契诺将构成违约事件。经修订的信贷协议包括在发生违约事件后为贷款人提供的各种惯常补救措施，包括加快偿还经修订的信贷协议下的未偿还款项。此外，本公司可根据经修订信贷协议增加循环信贷额度的本金金额或产生本金总额的额外定期贷款，以便在实施该等增加或额外定期贷款后，本公司将按形式基准遵守财务契诺，但须在经修订信贷协议获得担保的情况下满足指明条件及额外上限。
2022年3月31日，公司经修订信贷协议的未偿还本金余额为#美元。
2022年3月31日，公司的未偿还本金余额为#美元。
9. 普通股和普通股等价股：
每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。潜在普通股由已发行的限制性股票和股票期权组成，采用库存股方法计算。
用于计算基本和稀释后每股普通股净收入的股份计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月情况如下(单位：千)：
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截至三个月 |
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2022 |
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已发行普通股加权平均数 |
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公共数和公共数的加权平均数 |
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反稀释证券不包括在稀释后的证券中 |
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10. 股票激励计划和股票购买计划：
本公司经修订及重订的2008年激励薪酬计划(“经修订及重订的2008年激励计划”)规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票及其他与股票有关的奖励及其他可以现金、股票或其他财产结算的业绩奖励。
根据修订和重新修订的2008年激励计划，购买普通股的期权可以不低于授予日股票公平市场价值的价格授予。必须在以下时间内行使选择权
根据公司修订和重订的1996年非合格员工股票购买计划，员工可以按以下价格购买公司的普通股
公司确认参与员工和非员工服务提供商收到的折扣的基于股票的补偿费用。截至2022年3月31日的三个月内，大约
11
ESPP。2022年3月31日，该公司大约有
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司确认基于股票的薪酬支出为$
11. 普通股回购计划：
2013年7月，公司董事会批准回购公司普通股股份，回购金额足以抵消根据公司股权补偿计划发行股份所产生的摊薄影响。股份回购计划允许公司根据一般经济和市场状况以及交易限制不定期进行公开市场购买。回购计划还允许回购公司普通股的股份，以抵消发行与公司收购计划有关的股票(如果有的话)所产生的稀释影响。
2018年8月，该公司宣布，其董事会已授权回购至多$
该公司打算利用各种方法来实施未来的任何股份回购，其中包括公开市场回购和加速股份回购计划。回购的金额和时间将取决于几个因素，包括总体经济和市场状况以及交易限制。
12. 承付款和或有事项：
该公司预计，政府当局和机构的审计、询问和调查将在正常业务过程中进行。该等审计、查询及调查及其最终决议，无论是个别或整体，均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流及其证券的交易价格产生重大不利影响。截至2022年3月31日，本公司尚未在其综合财务报表中计入这些事项的应计项目，因为影响任何潜在最终负债的变量取决于目前未知的事实和情况，这些事实和情况是由任何特定的未来审计、查询和调查引起的，并且是特定的，目前无法合理估计。
在正常业务过程中，本公司卷入悬而未决和受到威胁的法律诉讼和法律程序，其中大部分涉及与本公司关联医生提供的医疗服务有关的医疗事故索赔。公司与医院签订的合同一般要求公司赔偿他们及其附属公司因公司附属医生的疏忽而造成的损失。该公司还可能受到其他诉讼的影响，这些诉讼可能涉及巨额索赔和巨额费用。根据对未决诉讼和诉讼的审查，本公司相信，该等法律诉讼和诉讼的结果不会对其业务、财务状况、经营业绩、现金流及其证券的交易价格产生重大不利影响。然而，这些行动和诉讼的结果不能确切地预测，其中一项或多项不利的解决方案可能会对公司的业务、财务状况、经营结果、现金流及其证券的交易价格产生重大不利影响。
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项目2.管理层的讨论和分析财务状况和结果 运营部
以下讨论重点介绍在所述期间影响我们财务状况和经营结果的主要因素，以及我们的流动资金和资本资源。本讨论应与本季度报告中包括的未经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。此外，本公司经审核的综合财务报表及其附注，以及相关管理层对截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)所载的财务状况及经营业绩的讨论及分析，亦请参阅本公司于2022年2月17日提交证券交易委员会的Form 10-K年报。本季度报告中使用的术语“Mednax”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指母公司、位于佛罗里达州的Mednax公司及其实际开展业务的合并子公司(统称为“MDX”)，以及MDX的关联商业公司或专业协会、专业公司、有限责任公司和合伙企业(“关联专业承包商”)。MDX的某些子公司与我们的附属专业承包商签订了合同，这些承包商是在某些州和波多黎各提供医生服务的独立法律实体。以下讨论包含前瞻性陈述。有关与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅公司的2021年10-K报表，包括第1A项风险因素。此外，请参阅下文“有关前瞻性陈述的注意事项”。
概述
MEDNAX是一家领先的医生服务提供商，包括新生儿、母婴、儿科心脏病和其他儿科专科护理。我们的全国网络由附属医生组成，他们在38个州和波多黎各提供临床护理。我们的附属医生主要在基于医院的新生儿重症监护病房(“NICU”)为早产或有医疗并发症的婴儿提供新生儿临床护理，并主要在我们的附属新生儿医生执业的地区为经历复杂怀孕的孕妇提供母婴和产科医疗护理。我们的网络还包括其他儿科专科专家，包括提供儿科重症监护、儿科心脏病护理、以医院为基础的儿科护理、儿科外科护理、儿科耳鼻喉科、儿科眼科、儿科泌尿外科服务以及儿科初级和紧急护理的人员。
冠状病毒大流行(新冠肺炎)
新冠肺炎已经对我们附属临床医生提供的医疗服务的需求产生了影响。从2020年3月中旬开始，我们附属的办公室诊所，专门从事母婴医学、儿科心脏病学和许多儿科专科，与历史正常水平相比，预约取消数量显著增加。我们相信，无论是直接还是间接，新冠肺炎也对我们的NICU患者数量产生了影响。总体而言，我们的运营业绩从2020年3月中旬开始受到新冠肺炎的显著影响，但业务量在2020年年中开始正常化，并在2020年全年大幅恢复，2021年或2022年迄今没有受到新冠肺炎或其变体的实质性影响。然而，由于围绕新冠肺炎的时间表和影响的持续不确定性，以及仍在传播的多种变异压力，我们目前无法预测对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格的最终影响。
CARE法案
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案是一项旨在帮助美国经济许多方面的一揽子救济措施，包括向医疗保健行业提供财政援助，以补偿医疗保健提供者因新冠肺炎而损失的收入和费用。卫生与公众服务部(HHS)负责管理这项计划，在截至2021年12月31日的一年中，我们在持续运营中的附属医生诊所收到了总计2610万美元的救济付款，在截至2022年3月31日的三个月中，我们收到了1040万美元的救济付款。
一般经济状况及其他因素
我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。在截至2022年3月31日的三个月内，与截至2021年3月31日的三个月相比，我们的患者服务收入在政府资助的医疗计划(GHC计划)下得到报销的百分比略有下降。然而，如果我们提供服务的地理位置内的经济行为或人口结构发生变化，包括失业和就业不足的增加以及商业医疗保险的损失，或者如果新冠肺炎或其变体有其他影响，我们可能会转向GHC计划。从GHC计划收到的同等服务的付款比从商业保险付款人收到的付款少得多。此外，管理医疗保费和患者责任金额的成本继续上升，因此，由于患者无法支付某些服务，我们可能会遇到因坏账增加而导致的净收入下降。
医疗改革
《患者保护和平价医疗法案》(ACA)包含了一些已经影响到我们的条款，如果没有修改或废除，可能会在未来几年继续影响我们。这些规定包括建立健康保险交易所，以促进购买合格的健康计划，扩大医疗补助资格，补贴保险费，以及对企业提供医疗福利的额外要求和激励。其他条款扩大了联邦民事虚假索赔法案和其他医疗欺诈和滥用法律的范围和覆盖范围。此外，我们可能会受到ACA各方面潜在变化的影响，包括补贴、医疗保险市场和医疗补助扩大的变化。
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尽管ACA在十多年前就已经生效，但法律和国会对该法律条款的持续挑战，以及对某些条款的范围和效果的持续不确定性，使得遵守该法律的成本高昂。2017年，国会试图用不同的机制取代ACA的大部分内容，以促进商业和医疗补助市场的保险覆盖，但未获成功。国会可能会再次尝试在未来对ACA进行实质性或有针对性的改变。此外，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)已经对一些条款进行了行政修订，并可能寻求在未来通过监管、指导和执行来推进更多重大变化。
2017年底，国会废除了ACA中要求大多数个人购买和维护医疗保险，否则将面临税收处罚的部分，即所谓的个人强制令。鉴于这些变化，2018年12月，德克萨斯州的一家联邦地区法院宣布，ACA的关键部分与美国宪法不一致，整个ACA因此无效。几个州对这一决定提出上诉，2019年12月，一家联邦上诉法院维持了地区法院的结论，即ACA的部分内容违宪，但还押候审，以进一步评估是否鉴于这一缺陷，整个ACA必须无效。民主党总检察长和众议院就第五巡回法院的决定向最高法院提出上诉。2020年3月2日，最高法院同意在2020-21年的任期内审理这起名为加利福尼亚州诉德克萨斯州的案件。口头辩论于2020年11月2日进行，2021年6月17日，法院裁定原告缺乏挑战ACA的资格。尽管最高法院做出了裁决，但我们不能确定未来是否会对ACA提出挑战，或者这些挑战可能会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。这些诉讼导致的变化可能会对我们的业务产生实质性影响。
2020年底和2021年初，联邦和州选举的结果改变了哪些人和政党占据了美国总统办公室和美国参议院，以及许多州的州长和立法机构。本届政府可能会提议对美国医疗体系进行彻底改革，包括扩大政府资助的医疗保险选择，进一步扩大医疗补助计划，或者用完全由联邦政府管理的系统取代现有的医疗融资机制。对现行医疗融资制度的任何立法或行政上的改变都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
除了对ACA的潜在影响外，其他GHC计划可能会发生变化，例如改变州法律规定的医疗补助或医疗补助支付费率的结构。从历史上看，国会和政府一直试图将医疗补助转化为整体拨款，或者设立人均支出上限等。如果实施这些变化，可能会消除每个有资格并申请福利的人都会获得福利的保证，并可能赋予各州新的权力，以限制资格，削减福利，并使人们更难登记。此外，有几个州正在考虑并寻求对其医疗补助计划进行改革，例如要求受助人从事就业或教育活动，作为大多数成年人的资格条件，因未能支付保险费而取消受助人的登记，或根据收入调整保费金额。许多州最近将大部分或全部医疗补助计划受益人转移到管理的医疗补助计划中。托管医疗补助计划在为提供者设定费率方面有一定的灵活性，但许多州在与此类计划的合同中要求最低提供者费率。每年7月，CMS发布年度医疗补助管理医疗费率发展指南，其中提供了在管理医疗计划中设定报销费率的联邦基线规则。我们可能会受到我们参与的一些管理的医疗补助计划中较低的报销率的影响。如果在我们目前参与的一个或多个托管医疗补助计划中将我们从提供商网络中删除，我们也可能受到实质性影响。
我们不能有任何保证地预测这些法律的最终影响以及GHC计划下的支付变化，也不能保证它们不会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。此外，任何影响GHC计划的财政紧缩或任何GHC计划结构的变化都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。
扩大医疗补助计划
ACA还允许各州通过联邦支付扩大医疗补助计划，为将联邦医疗补助资格收入限制从各州历史上的资格水平提高到联邦贫困水平的133%的大部分成本提供资金。到目前为止，已有38个州和哥伦比亚特区扩大了医疗补助资格，以涵盖这一额外的低收入患者人口，其他州正在考虑扩大。然而，我们开展业务的所有州都已经覆盖了第一年出生的儿童和孕妇，如果她们的家庭收入达到或低于联邦贫困水平的133%。最近，国会中的民主党人寻求在尚未扩大医疗补助的州扩大医疗补助或类似医疗补助的覆盖范围。他们还试图减少向其中一些州的某些医院支付费用。此外，如上所述，国会目前正在考虑根据ACA改变医疗补助扩大的条款和州薪酬。如果这些变化中的任何一个生效，我们不能有任何保证地预测对我们的服务补偿的最终影响。
“惊喜”计费立法
2020年底，美国国会颁布了一项立法，旨在保护患者在由不受合同安排和与患者保险公司支付限制的提供者提供服务时，不会出现“令人惊讶的”医疗账单。从2022年1月1日起，患者将受到保护，不会因网络外设施或网络内设施提供的网络外紧急护理以及未经患者知情同意在网络内设施提供的网络外非紧急护理而产生意外或“意外”的医疗账单。许多州都通过了类似的立法，但联邦政府很长一段时间以来一直在努力制定一项禁止突击计费的禁令，该禁令与ERISA医疗保险计划有关，州立法没有涉及这些计划。
根据《无意外法案》(NSA)，患者只需支付网络内的费用分摊金额，这是通过一个既定的监管公式确定的，并将计入患者的健康计划可扣除和自付费用分担限额。医疗服务提供者通常不被允许平衡超过该费用分担金额的患者账单。网络外提供商将仅
14
如果服务提供者将提供者的网络状态通知给患者，并在特定时间范围内向患者或其医疗计划提供费用估计，并在提供护理之前获得患者的书面同意，则允许向患者收取超过网络内费用分摊金额的护理费用。违反这些突击计费禁令的提供商可能会受到州执法行动或联邦民事罚款。网络外服务提供者可通过独立的争议解决程序(“IDR”)寻求追索，以确定网络外服务的支付金额。这些IDR结果将在90天内约束提供者和付款人。卫生与公众服务部、劳工部和财政部目前正在审查实施NSA的最终规则。此外，NSA临时最终规则中与IDR相关的某些条款正在法院受到许多提供者团体的挑战，这起诉讼的结果可能会改变NSA临时最终规则和最终规则，这些规则预计将于2022年晚些时候公布。因此，我们无法预测这些IDR结果将如何与我们的附属医生通常获得的服务费率进行比较。
这些措施可能会限制我们在没有与患者的保险公司签订合同的情况下提供的服务的收费和赔偿金额，因此可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。此外，这些措施可能会影响我们在历史上相似的条款下与某些付款人签订合同的能力，并可能导致(这些变化的前景可能已经导致)付款人终止与我们的合同和我们的关联做法，进一步影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的交易价格。
非GAAP衡量标准
在我们对经营结果的分析中，我们使用了某些非公认会计准则的财务衡量标准。我们报告持续业务的调整后利息、税项、折旧及摊销前收益，定义为持续业务未计利息、所得税、折旧及摊销以及转型和重组相关费用前的收入(亏损)。我们还报告持续运营的调整后每股收益(“调整后每股收益”)，包括每股普通股和普通股等值股票的持续运营稀释收益(亏损)，经摊销费用、基于股票的补偿费用、转型和重组相关费用以及来自离散税务事件的任何影响进行调整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，调整后EBITDA和调整后每股收益都在进一步调整，以排除提前清偿债务造成的亏损影响。
我们相信，除了持续运营的收入(亏损)、每股普通股和普通股等值的持续运营的净收益(亏损)和稀释后的净收益(亏损)之外，这些指标还为投资者提供了有用的补充信息，以便在一致的基础上比较和了解我们在报告期内的基本业务趋势和业绩。这些计量应被视为对根据公认会计准则确定的财务业绩计量的补充，而不是替代。此外，由于这些非GAAP指标不是根据GAAP确定的，它们容易受到不同计算的影响，可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。
关于截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月持续运营的调整后EBITDA和持续运营的调整后每股收益与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅下表(单位为千，每股数据除外)。
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截至三个月 |
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2022 |
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2021 |
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(亏损)可归因于Mednax公司的持续业务收入。 |
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$ |
(20,941 |
) |
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$ |
5,352 |
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利息支出 |
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11,818 |
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17,645 |
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提前清偿债务损失 |
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57,016 |
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14,532 |
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所得税优惠 |
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(7,401 |
) |
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(4,955 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
8,769 |
|
|
|
8,031 |
|
转型和重组相关费用 |
|
|
1,421 |
|
|
|
4,878 |
|
调整后的EBITDA来自持续运营，可归因于 |
|
$ |
50,682 |
|
|
$ |
45,483 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
加权平均稀释后已发行股份 |
|
85,405 |
|
|
85,491 |
|
||||||||||
(亏损)持续经营收入和稀释后收益 |
|
$ |
(20,941 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
5,352 |
|
|
$ |
0.06 |
|
调整(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊销(税后净额541美元和890美元) |
|
|
1,621 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
2,672 |
|
|
|
0.03 |
|
股票薪酬(税后净额分别为1,109美元和929美元) |
|
|
3,326 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
2,788 |
|
|
|
0.03 |
|
转型和重组费用(税后净额 |
|
|
1,066 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
3,659 |
|
|
|
0.04 |
|
提前清偿债务造成的损失(税后净额14254美元和3633美元) |
|
|
42,762 |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
10,899 |
|
|
|
0.13 |
|
离散型税务事件的净影响 |
|
|
492 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
调整后的收入和持续运营的摊薄每股收益 |
|
$ |
28,326 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
20,303 |
|
|
$ |
0.24 |
|
15
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
截至2022年3月31日的三个月，我们可归因于持续运营的净收入为4.822亿美元，而2021年同期为4.468亿美元。收入增加3,540万美元，增幅为7.9%，主要是由于净收购收入的增加，其次是同单位收入的增长。相同的单位是指我们在整个本期和整个可比期间提供服务的单位。同单位净收入增加560万美元，增幅为1.3%。同单位净收入的增长包括与患者服务量有关的1420万美元的增长，或3.2%，但因净报销相关因素减少860万美元，或1.9%，部分抵消了这一增长。患者服务量收入的增加与我们所有以医院和办公室为基础的妇女和儿童服务的增长有关。与净报销相关因素相关的收入净减少主要是由于某些收入周期管理过渡活动造成的收入减少，但部分被CARE法案救济收入以及从我们的医院合作伙伴收到的合同和行政费用的增加所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月里，可归因于持续运营的执业工资和福利增加了2420万美元，增幅为7.6%，达到3.432亿美元，而2021年同期为3.19亿美元。在增加的2420万美元中，1930万美元与工资有关，这主要反映了临床医生薪酬支出的增加，490万美元与福利和激励性薪酬有关。
在截至2022年3月31日的三个月里，可归因于持续运营的实践用品和其他运营费用增加了630万美元，增幅为28.3%，达到2850万美元，而2021年同期为2220万美元。这一增长主要归因于业务供应、租金和其他与收购相关的成本，其次是我们现有单位的净增长。
可归因于持续经营的一般及行政开支主要包括所有帐单及收款功能，以及与我们的附属医生业务及服务的日常运作无关的所有其他薪金、福利、用品及营运开支。截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用为6130万美元，而2021年同期为6650万美元。净减少520万美元主要是由于专业费用，包括律师费的减少，以及收入周期管理费用的净节省。截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用占净收入的百分比为12.7%，而2021年同期为14.9%。
截至2022年3月31日的三个月，可归因于持续运营的转型和重组相关支出为140万美元，而2021年同期为490万美元。减少350万美元是因为活动范围继续缩小，2022年第一季度的支出主要用于裁撤职位。
在截至2022年3月31日的三个月里，可归因于持续运营的折旧和摊销费用为880万美元，而2021年同期为800万美元。净增加80万美元主要是由于新信息技术设备的折旧费用增加，但与无形资产有关的摊销费用减少部分抵消了这一增加。
在截至2022年3月31日的三个月里，可归因于持续运营的运营收入增加了1300万美元，增幅为49.8%，达到3910万美元，而2021年同期为2610万美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的营业利润率为8.1%，而2021年同期为5.8%。我们营业利润率的增长主要是由于收购和有机相关收入的增长、CARE法案的减免以及总体运营费用的净减少。撇除转型及重组相关开支，本集团于截至2022年及2021年3月31日止三个月的持续营运收入分别为4,050万美元及3,100万美元，营运利润率分别为8.4%及6.9%。我们认为，不包括转型和重组相关活动的影响为我们提供了关于持续运营的运营收入和运营利润率的更具可比性的视角。
截至2022年3月31日的三个月，可归因于持续运营的非运营支出总额为6750万美元，而2021年同期为2570万美元。营业外开支净额增加主要是由于提前清偿2022年2月到期的6.25厘优先无抵押票据(“2027年票据”)所导致的债务提前清偿亏损57,000,000美元，以及与新发行2030年到期的5.375%优先无抵押票据(“2030年票据”)有关的利息开支，但因与2027年票据有关的利息开支减少而部分抵销。
本公司可归因于持续经营的有效所得税税率(“税率”)为as 26.1% 截至2022年3月31日的三个月，以及截至2021年3月31日的三个月没有意义。2021年第一季度的税率主要受到710万美元的离散税收优惠的影响，这与根据CARE法案允许按35%的联邦税率退款的2020年净营业亏损结转估计的变化有关。剔除个别税务影响后，截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，我们的有效所得税率为27.9%和28.2%。我们认为，剔除离散的税收影响，可以更好地比较我们的税率。
在截至2022年3月31日的三个月里，Mednax公司的持续业务亏损为2090万美元，这是由于提前清偿债务造成的亏损，而2021年同期的收入为540万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，Mednax公司持续业务的调整后EBITDA为5070万美元，而2021年同期为4550万美元。
16
在截至2022年3月31日的三个月里，Mednax公司每股普通股和普通股等值股票的持续运营摊薄亏损为0.25美元，加权平均流通股为8540万股，而2021年同期的稀释净收入为0.06美元，加权平均流通股为8550万股。截至2022年3月31日的三个月，持续运营的调整后每股收益为0.33美元，而2021年同期为0.24美元。
在截至2022年3月31日的三个月里，非连续性业务的净亏损为20万美元，而2021年同期的收入为1230万美元。截至2022年3月31日的三个月，每股普通股和等值普通股的非持续业务摊薄亏损为名义亏损，而截至2021年3月31日的三个月的摊薄净收益为0.15美元。
在截至2022年3月31日的三个月里，Mednax公司的净亏损为2120万美元，而2021年同期的收入为1760万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，Mednax公司的普通股和普通股等值每股摊薄净亏损为0.25美元，而2021年同期的摊薄净收益为0.21美元。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们有720万美元的现金和现金等价物可用于持续运营，而2021年12月31日的现金和现金等价物为3874亿美元。此外，截至2022年3月31日，我们的持续运营运营资本为1.701亿美元，比2021年12月31日的4132亿美元减少了2.431亿美元。营运资金净减少主要是由于2022年2月赎回2027年期票据所致。
持续运营的现金流
持续业务活动中用于业务、投资和融资活动的现金摘要如下(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动 |
|
$ |
(89,931 |
) |
|
$ |
(98,926 |
) |
投资活动 |
|
|
(26,273 |
) |
|
|
(12,714 |
) |
融资活动 |
|
|
(256,457 |
) |
|
|
(761,661 |
) |
持续经营所产生的经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，我们用于持续运营的经营活动中使用的净现金为8990万美元，而2021年同期为9890万美元。已用现金净减少900万美元的主要原因是，由于收益下降，现金流量减少，应付账款和应计费用发生变化，主要与奖励补偿付款增加有关，用于预付费用、其他资产和应收账款的现金增加，但被所得税、递延所得税和其他负债的现金流量增加部分抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，持续业务应收账款的现金流减少了2020万美元，而2021年同期为1160万美元。截至2022年3月31日的三个月应收账款现金流减少的主要原因是，由于收入周期管理活动的时间安排，现有单位的应收账款期末余额增加。
未偿还销售天数(“DSO”)是我们用来评估应收账款状况以及相关合同调整和坏账准备的关键因素之一。DSO反映了对账单收入收取现金的及时性以及未付应收账款的准备金水平。截至2022年3月31日，我们的持续运营DSO为59.2天，而2021年12月31日为55.2天。我们DSO的增加主要与我们现有单位的现金收取时间有关。
来自持续运营的投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，我们用于持续运营投资活动的现金净额为2630万美元，包括2570万美元的收购付款和710万美元的资本支出，但部分被640万美元的投资到期和销售净收益所抵消。
来自持续运营的融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，我们用于持续运营融资活动的现金净额为2.565亿美元，主要包括与赎回2027年债券有关的10.5亿美元，包括赎回溢价、融资成本790万美元和回购120万美元的普通股，部分被发行2030年债券的4.0亿美元收益、我们新的定期贷款2.5亿美元和我们循环信贷额度1.49亿美元的净借款所抵消。
流动性
2022年2月11日，我们发行了价值4.0亿美元、利率为5.375的2030年到期的优先债券(“2030年债券”)。我们使用发行2030年票据的净收益，连同我们的循环信贷额度(定义如下)下提取的1亿美元，定期A贷款(定义如下)2.5亿美元和手头约3.08亿美元的现金，赎回(“赎回”)2027年票据，
17
这笔未偿还本金余额为10亿美元，并支付与赎回和信贷协议修正案(定义见下文)相关的成本、费用和开支。
此外，在赎回方面，吾等于发行2030年期票据的同时修订及重述信贷协议(“信贷协议修订”)。经信贷协议修正案(“经修订信贷协议”)修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)除其他事项外，(I)以4.5亿美元的无抵押循环信贷安排为先前的无抵押循环信贷安排再融资，包括一项3,750万美元的用于签发信用证的次级贷款(“循环信贷额度”)，以及一项新的2.5亿美元的A期贷款安排(“A期贷款”)；及(Ii)撤销摩根大通银行为信贷协议项下的行政代理，并委任美国银行。N.A.作为经修订信贷协议项下贷款人的行政代理。
修订后的信贷协议将于2027年2月11日到期，并由我们几乎所有的子公司和附属专业承包商在无担保的基础上提供担保。经修订信贷协议下的借款按(I)备用基本利率(定义为(A)美国银行公布的最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%及(C)定期担保隔夜融资利率(SOFR)，为期一个月加1.00%，下限为1.00%)加上适用保证金利率0.50%中的最高者，于信贷协议修订日期后的首两个财政季度计息。及其后根据吾等的综合净杠杆率或(Ii)期限SOFR利率(计算方法为于适用的路透社屏幕页面公布的有担保隔夜融资利率加上0.10%、0.15%或0.25%的利差调整，视乎吾等分别为适用贷款选择一个月、三个月或六个月的利息期，下限为0%)而厘定的适用保证金利率介乎0.125%至0.750%之间，另加信贷协议修订日期后首两个完整会计季度的适用保证金利率1.50%。其后按综合净杠杆率计算的适用保证金比率由1.125%至1.750%不等。经修订信贷协议亦就其他惯常收费作出规定，包括循环信贷额度的未用承诺费，按我们的综合净杠杆率计算，由循环信贷额度项下未用贷款承担额的0.150%至0.200%不等。
经修订信贷协议载有惯常契诺及限制，包括要求吾等维持最低利息覆盖率、最高综合综合总净杠杆率及遵守法律的契诺，以及对支付股息、产生债务或留置权及作出若干其他分派的能力的限制，每种情况均须受其中指明的篮子及例外情况所规限。根据经修订的信贷协议，即使该公司有能力履行其偿债义务，如不遵守这些公约，将构成违约事件。经修订的信贷协议包括在发生违约事件后为贷款人提供的各种惯常补救措施，包括加快偿还经修订的信贷协议下的未偿还款项。此外，吾等可根据经修订信贷协议增加循环信贷额度的本金金额或产生本金总额的额外定期贷款，以便在实施该等增加或额外定期贷款后，吾等可按预计基准遵守财务契诺，但须在经修订信贷协议获得保证的情况下满足指定条件及额外上限。
在截至2022年3月31日的三个月中，由于赎回我们的2027年票据和信贷协议修正案，我们确认了提前清偿债务的亏损5700万美元，其中主要包括2027年票据的现金溢价和递延融资成本的加速摊销。
于2022年3月31日，经修订信贷协议的未偿还本金余额为3.99亿美元，包括循环信贷额度项下的1.49亿美元及A项贷款项下的2.5亿美元。截至2022年3月31日，我们在修订后的信贷协议上有3.01亿美元可用。
截至2022年3月31日，我们在2030年债券上的未偿还本金余额为4.0亿美元。我们在2030年票据下的义务由为我们修订的信贷协议提供担保的相同子公司和附属专业承包商在无担保的优先基础上提供担保。2030年债券的利息年利率为5.375厘，或2,150万元，由2022年8月15日开始，每半年派息一次，於二月十五日及八月十五日派息一次。
发行2030年债券的契约限制了我们(1)产生留置权和(2)进行出售和回租交易的能力，也限制了我们在所有情况下合并或处置我们所有或几乎所有资产的能力，但符合一些惯例例外。虽然我们无须强制赎回或支付2030年债券的偿债基金，但一旦控制权发生变动，我们可能须以相等于回购的2030年债券本金总额的101%加应计及未付利息的买入价回购2030年债券。
于2022年3月31日，吾等相信吾等在所有重大方面均遵守经修订信贷协议及2030年票据适用于吾等的财务契诺及其他限制。我们相信，我们将在整个2022年遵守这些公约。
我们与第三方保险公司保持专业责任保险单，受自我保险保留、排除和其他限制的限制。我们通过全资拥有的专属自保保险子公司为我们的责任提供自我保险，以支付我们的专业责任保险覆盖范围下的自我保险留存金额。我们根据精算估值，使用历史损失信息、索赔出现模式和各种精算假设，记录自保金额和已发生但未报告的索赔的负债。截至2022年3月31日，我们与专业责任风险相关的总负债为2.991亿美元，其中3400万美元被归类为综合资产负债表中应付账款和应计费用中的流动负债。此外，对于保险单承保的某些专业责任索赔，有5490万美元的相应应收保险被记录为其他资产的组成部分。
我们预计，运营产生的资金，加上我们目前手头的现金和我们修订后的信贷协议下的可用资金，将足以满足我们的营运资金要求，为预期的收购和资本支出提供资金
18
与我们的转型和重组活动相关的费用，为我们的股票回购计划提供资金，并在本10-Q表格季度报告发布之日起至少未来12个月内履行我们的合同义务。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中包含或引用的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。这些陈述的特点通常是“相信”、“希望”、“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将会”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”和类似的表述，并基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、现状、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法而作出的假设和评估。本季度报告中的任何前瞻性陈述都是截至本季度报告之日作出的，我们没有义务更新或修改任何此类陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果、发展和业务决策与前瞻性陈述大不相同的重要因素在2021年Form 10-K中进行了描述，包括题为“风险因素”的部分。
19
项目3.数量和质量关于市场风险的权威披露
根据我们的融资、投资和现金管理活动，我们面临的市场风险主要来自于利率的变化。我们打算通过组合使用固定利率和可变利率债务来管理利率风险。根据经修订信贷协议，吾等根据若干财务比率，以基于备用基本利率或SOFR利率的各种利率选项借款。截至2022年3月31日，经修订的信贷协议的未偿还本金余额为3.99亿美元，其中包括循环信贷额度下的1.49亿美元和2.5亿美元的A期贷款。考虑到未偿还余额总额为3.99亿美元，利率每变化1%，每年对税前收入的影响约为400万美元。
第4项.控制结案程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在提供合理的保证，公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
20
第II部分-OTH急诊室信息
项目1.法律专业人士割让
我们预计，政府当局和机构的审计、询问和调查将在正常业务过程中进行。该等审计、查询、调查及其最终决议，无论是个别或整体而言，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及我们证券的交易价格产生重大不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们会卷入悬而未决和受到威胁的法律诉讼和诉讼程序，其中大多数涉及与我们的附属医生提供的医疗服务有关的医疗事故索赔。我们与医院的合同一般要求我们赔偿他们及其附属公司因我们的附属医生和其他临床医生的疏忽而造成的损失。我们还可能受到其他诉讼的影响，包括与付款人或其他交易对手的诉讼，这些诉讼可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。根据对未决诉讼和诉讼的审查，我们相信，该等法律诉讼和诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。然而，此类行动和诉讼的结果无法确切预测，其中一项或多项不利的解决方案可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。
尽管我们目前的责任保险范围旨在涵盖专业责任和某些其他索赔，但我们不能确保我们的保险范围足以涵盖未来因索赔结果对我们不利而对我们提出的索赔所产生的责任。关于专业责任风险，我们通过我们全资拥有的专属自保子公司为这一风险的很大一部分提供自我保险。超出我们保险范围的负债，包括专业责任和某些其他索赔的承保范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们之前在2021年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
项目2.注销股权证券的红色销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三个月内，我们回购了49,707股普通股，这些普通股被扣留以满足与归属限制性股票和递延股票相关的最低法定预扣义务。
期间 |
|
总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
总人数 |
|
|
近似值 |
|||
2022年1月1日-1月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
(a) |
2022年2月1日-2月28日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(a) |
March 1 – March 31, 2022 |
|
49,707 (b) |
|
|
|
23.47 |
|
|
|
— |
|
|
(a) |
|
总计 |
|
|
49,707 |
|
|
$ |
23.47 |
|
|
|
— |
|
|
(a) |
未来回购的金额和时间将取决于几个因素，包括总体经济和市场状况以及交易限制。
21
项目6.ExhIBITS
证物编号：描述
4.1 |
2030年到期的5.375%优先债券表格(通过参考作为本公司日期为2022年2月14日的8-K表格的附件4.3提交的第七补充契约的附件A而并入)。
|
4.2 |
第七补充契约(通过引用本公司于2022年2月14日提交的8-K表格的附件4.3合并而成)。
|
10.1 |
由Mednax Services，Inc.和Mary Ann E.Moore签署并于2022年2月15日生效的修订和重新签署的雇佣协议(通过引用公司2022年2月17日的Form 10-K年报附件10.18并入)。
|
10.2 |
日期为2022年2月11日的信贷协议第4号修正案，日期为2017年10月30日，由Mednax，Inc.、其若干不时的国内子公司作为担保人、贷款方和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理之间的信贷协议(通过参考本公司日期为2022年2月14日的8-K表格的附件10.1并入)。
|
31.1+ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官认证。
|
31.2+ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的认证。
|
32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。
|
101.1+ |
交互数据文件
|
101.INS+ |
XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
|
101.SCH+ |
XBRL架构文档。
|
101.CAL+ |
XBRL计算链接库文档。
|
101.DEF+ |
XBRL定义链接库文档。
|
101.LAB+ |
XBRL标签Linkbase文档。
|
101.PRE+ |
XBRL演示文稿链接库文档。
|
104+ |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
|
+随函存档。
*随信提供。
根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。
22
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
MEDNAX，Inc.. |
|
|
|
|
日期：2022年4月28日 |
由以下人员提供：/s/Mark S.Ordan |
|
马克·S·奥尔丹 |
|
首席执行官 |
|
(首席行政主任) |
|
|
日期：2022年4月28日 |
由以下人员提供：马克·理查兹 |
|
C.马克·理查兹 |
|
首席财务官 |
|
(首席财务官和负责人 会计主任) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
23