附件10.2
(机密)合同号：
股东协议
在……上面
沈阳天信好科技有限公司。
其中
SHENZHEN YINGAIGOU TRADE CO., LTD. (深圳市赢爱购贸易有限公司)
深圳市森豪普投资发展有限公司。(深圳市新浩投资发展有限公司)
和
沈阳天信好科技有限公司。(沈阳天新浩科技有限公司)
2021年11月1日
目录
独奏会 |
| 3 |
第1节定义 | | 3 |
第二节公司基本情况 | | 5 |
第三节注册资本 | | 6 |
第4节陈述、保证和承诺 | | 6 |
第五节股权转让的限制和权利 | | 7 |
第六节优先购买权 | | 9 |
第七节股东大会 | | 9 |
第八节董事会、监事、总经理 | | 11 |
第九节利润分配 | | 14 |
第十节金融体系 | | 15 |
第11节知情权 | | 15 |
第十二节劳动管理 | | 16 |
第13节效力和期限 | | 17 |
第14节解散和清盘 | | 17 |
第十五节违约和违约责任 | | 18 |
第16节终止 | | 18 |
第17节保密 | | 19 |
第18节管理法律和争议解决 | | 20 |
第十九节总则 | | 20 |
本《股东协议》(以下简称《协议》)于2021年11月1日(以下简称《签署日》)在深圳市福田区由以下各方签订并签订：
| A. | 沈阳天信好科技有限公司，是根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，注册地在辽宁省沈阳市*(以下简称目标公司或沈阳天信好公司)； |
| B. | 深圳市顺豪投资发展有限公司，是根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，注册地在深圳市*(以下简称“原股东”或“深圳顺豪”)； |
| C. | 深圳市银艾沟贸易有限公司，是根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，注册地在深圳市*(以下简称新股东或深圳市银艾沟)； |
目标公司、原股东和新股东以下统称为“当事人”，单独称为“一方”。
独奏会
鉴于，目标公司、新股东和原股东就沈阳天信好科技有限公司(下称“SPA”)订立购股协议，新股东将收购原股东持有的目标公司45%股权(下称“收购”)。
根据SPA，收购完成后，目标公司的股权结构将如下：
股东姓名或名称 | 持股比例 |
深圳银盖沟 | 45% |
深圳SUNHOPE | 55% |
总计 | 100% |
因此，现根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他适用法律法规，本着平等互利的原则，经友好协商，目标公司、新股东和原股东就新股东和原股东对目标公司的共同投资和经营订立本协议。
第1节定义
1.1定义
在本协议中，除正文另有规定外，下列术语应具有以下赋予它们的含义。除本文明确定义外，其他术语应具有与SPA中使用的术语相同的含义。
“关联公司”应包括关联公司和关联人。符合以下条件的实体应被视为某人的关联公司：(1)该实体直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制；或(2)其注册资本、投票权、股权或决策权的50%以上(50%)由该人直接或间接拥有(反之亦然)；或(3)该人能够通过合同、董事或其他方式直接、对其决策、发展、管理和政策施加影响或决定其方向(反之亦然)；或(Iv)该人的任何关连人士担任其董事、合伙人、股东或
警官。“关系人”是指自然人的直系亲属，包括其父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。
就两个或两个以上的人之间的关系而言，“控制”是指直接或间接地指导或导致某人的业务、管理或决策的方向的权利或权力，无论是通过拥有股权、投票权或有投票权的证券，还是通过合同、合同安排、信托安排或其他方式。在该人的股东大会上拥有超过50%(50%)的有表决权的股份或控制该人的董事会多数席位的权力，应推定为构成该权利或权力。
“营业日”是指中国境内银行向公众开放营业的任何营业日(星期六、日和法定节假日除外)。
“法律和法规”是指中华人民共和国或其他适用司法管辖区的法律、法规、条例、守则、附例、命令、规则、规范性文件。
“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、公司、社团、信托、合作组织、非法人组织或者其他法人单位。
“新上银行”是指辽宁新上银行。
“集团公司”是指目标公司、目标公司的子公司和分支机构，以及目标公司不时设立和/或控制的子公司和分支机构；“集团公司”是指其中任何一个。
“重大不利影响”是指影响目标公司或任何集团公司或上述业务的任何情况、变化或影响：(A)有充分证据将或可以预期对目标公司或任何集团公司的存在、业务、资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成任何重大不利影响；或(B)有充分证据将或可以预期对目标公司或任何集团公司从事当前业务的资格、执照或能力造成任何重大不利影响；或(C)将会或可能会在有充分证据的情况下，对目标公司或原股东履行交易文件项下的主要责任，或对任何交易文件的有效性或可执行性造成任何重大不利影响。
“交易文件”是指本协议、SPA、重述的公司章程以及收购所需的其他法律文件；“交易文件”是指其中任何一项。
“截止日期”是指SPA规定的截止日期。
就任何特定后果而言，“必要行动”是指为确保产生该后果而必须或合理要求完成的所有行动，包括但不限于：(1)投票赞成或提供与目标公司股权有关的书面同意或授权；(2)促使股东和董事会通过决议，并对组织文件作出相应修订；(3)签署所有必要的协议、表格和文书；及(Iv)取得或完成或促使取得或完成任何政府当局的所有批准、登记、提交或类似行动，以达致上述后果。
财务报告是指目标公司的(经审计或未经审计的、年度、季度或月度的)资产负债表、损益表、现金流量表和其他财务文件，以及所有相关的附注和明细表。
“股东”是指持有或控制目标公司股权的任何股东。
“董事会”是指目标公司的董事会，如果没有董事会，则指董事的执行董事。
“高级管理人员”是指目标公司的总经理、首席财务官和董事会认定为高级管理人员的其他人员。
“经营计划”是指目标公司为本会计年度及以后各会计年度编制并经董事会批准或每年更新的经营计划(包括预算、投资政策、限制等)。
“产权负担”是指任何担保权益、质押、抵押、留置权(包括但不限于撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优惠安排、第三方债权、限制性承诺、条件或任何形式的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或行使所有权的任何其他权利或利益的任何限制。
“组织文件”是指任何人的公司章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他公司文件。
“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
“人民币”是指人民币，中华人民共和国的法定货币。
1.2关于定义的其他规定
(a) | 除非另有说明，本协议中提及的条款、章节、附表、附录、叙述或序言应指本协定的条款、章节、附表、附录、叙述或序言，该等条款、章节、附表、附录、叙述或序言应被视为本协定的组成部分； |
(b) | 本协议中的标题和标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释； |
(c) | 在此使用时，“包括”一词应被视为后跟“但不限于”； |
(d) | 本协定或本协定中提及的任何协定或文件中定义或提及的法律法规是指可能不时修改、修改或补充的法律法规，包括取代原有法律法规的后续法律法规； |
(e) | 在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他含义类似的词语应指整个协议，而不是本协议的任何规定； |
(f) | 任何股东在本协议签署之日后取得的目标公司股权，均视为“目标公司股权”； |
(g) | 对任何人的任何提及也应包括其许可的受让人和继承人。 |
第二节公司基本情况
2.1公司名称
沈阳天信好科技有限公司。
2.2住所
*辽宁省
2.3经营范围
计算机网络技术、通信工程
生物制品、机电产品的技术、网络工程技术、技术开发、技术转让和技术咨询服务；室内外装修装饰工程、建筑保温工程设计和施工。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可从事。)
2.4遵守法律
目标公司的所有活动和双方在本协议项下的行为应受中国法律法规、本协议和目标公司的公司章程的约束和保护。
第三节注册资本
3.1注册资本
目标公司的注册资本为人民币15亿元(合人民币15亿元)。
3.2缔约方的贡献
收购完成后，各方认购的出资金额及其持股比例如下：
股东姓名或名称 | 持股比例 |
深圳银盖沟 | 45% |
深圳SUNHOPE | 55% |
总计 | 100% |
第4节陈述、保证和承诺
每一方特此声明并向其他各方保证，自其签署本协议之日起：
4.1存在、权威和可执行性
该当事人是根据中国法律注册或注册成立并有效存在的有限责任公司或有限合伙企业(仅限于法人)，或该当事人是具有民事权利能力和完全民事行为能力(仅限于自然人)的中国公民。该方有绝对权利和能力签署和履行本协议，并完成本协议项下的交易。该方已获得所有授权并完成了签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下预期交易的所有程序。本协议一旦签署，将构成对该方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的规定(受破产法或类似法律中一般影响债权人权利的限制和一般公平原则的约束)对该方强制执行。
4.2无冲突
该缔约方履行本协议和履行本协议项下的义务不会：(A)导致违反该缔约方组织文件的任何规定(仅限于法人)；(B)导致违反该缔约方作为一方的任何协议、合同、许可证、许可证、许可、批准、承诺或其他具有约束力的文件或安排，或对其任何业务、资产或财产具有约束力，或构成该文件或安排下的违约，或要求该文件或安排下的任何同意或授权，或授权他人
终止、修订、加速、暂停、撤销或取消该文件或安排，或根据该文件或安排导致对目标公司的股权或资产产生任何产权负担；或(C)导致违反适用于该方的任何法律法规或政府指令。
4.3同意
除已经获得的任何同意和授权以及根据本协议进行的股权转让、增资或清算所需的未来向工商行政管理部门登记外，本协议的执行或该缔约方根据本协议拟进行的任何交易的完成，不要求该缔约方向任何政府当局或第三方作出或从任何政府当局或第三方作出或从任何政府当局或第三方获得任何同意、放弃、批准、授权、豁免、登记、许可或公告。
原股东特此声明并向新股东保证，自原股东签署本协议之日起：
4.4放弃优惠
在2022年12月31日之前，原股东放弃其可能对目标公司拥有的所有优惠(包括但不限于优先购买权、优先购买权、共同销售权、优先通知权、反摊薄权、拖累、清算优先权、赎回权等)。
原股东特此向新股东承诺：
4.5历史资产、债权和债务
历史资产(指新上银行股权以外的其他资产，下同)、历史债权债务(包括但不限于与未结清业务有关的债权债务(包括但不限于信托投资咨询业务)、对新上银行转让的不良资产的债权、历史借款产生的债务等)。以及在截止日期前或截止日期后产生但因截止日期前的原因而产生的其他实际或潜在利润或亏损，由原股东享有和承担，目标公司和新股东不得享有和承担任何历史资产、债权或债务。目标公司和/或新股东对外承担与历史债权和债务有关的责任的，原股东应当赔偿目标公司和/或新股东的实际金额。此外，目标公司目前的写字楼(房产证编号：辽(2019)沈阳房地产所有权编号：0161658)是目标公司的历史资产之一，不属于本次收购。本次收购完成后，如新股东建议继续收购目标公司的全部剩余股权，应一次性向原股东支付该写字楼的收购价、装修费用和维修费用之和(且不超过人民币4,400,000元)。
第五节股权转让的限制和权利
5.1股权转让的限制
(a) | 自2022年12月31日起，或在原股东与新股东书面约定的其他日期(在本条款5.1中称为“长停止日”)之前，未经新股东事先书面同意，原股东不得以任何方式转让或处置其持有的目标公司股权，包括但不限于直接或间接转让其持有的目标公司股权的任何部分，或创设 |
对此类股权的任何质押或产权负担。任何违反本条规定的股权转让均无效，受让人不享有本公司股东权利，也不被目标公司视为股东。
(b) | 为免生疑问，在长终止日之前，第5.1(A)条的规定不受《公司法》第71条的限制，即原股东提出转让其持有的目标公司股权，并书面通知新股东寻求同意股权转让，但新股东在收到书面通知后30日内未予答复的，不视为新股东同意转让；如果新股东不同意转让，其没有义务购买建议转让的股权，新股东拒绝购买建议转让的股权不应被视为同意转让。原股东同意不得援引《公司法》第七十一条的规定，对抗新股东在本条项下的权利。第5.1条(A)项的规定在较长的停止日期后不适用。 |
5.2优先购买权
(a) | 除第5.1条另有规定外，任何股东转让其直接或间接持有的目标公司股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 |
(b) | 股东(下称“受让股东”)拟将其直接或间接持有的目标公司股权全部或部分转让或出售给任何人(下称“受让人”)的，受让股东应立即书面通知另一股东(下称“非受让股东”)如实告知拟转让的股权数量、价格及主要条款。未转让股东有权但无义务根据受让方向受让方提出的条款和条件或受让方向受让方提出的条款和条件，优先购买受让方拟转让的目标公司股权给任何第三方，但非受让方应在收到受让方书面通知后二十(20)个工作日内书面答复受让方是否行使该项权利。非转让股东在收到转让股东书面通知后二十(20)个工作日内未对转让股东作出书面答复的，视为放弃本条赋予的优先购买权。 |
(c) | 未转让股东放弃本条5.2条赋予的优先购买权的，未转让股东承诺无条件有义务提供各种合作(包括但不限于签署相关文件、要求其指定的董事同意并作出决议等)。实现转让股东的股权转让安排。未转让股东未充分履行合作义务，对 |
转让股东股权转让时，未转让股东承诺接受转让股东建议转让的股权，转让股东根据章程第5.2(B)条发出的通知所载价格，外加8%的简单年化利息(为免生疑问，一年应为365天)。
5.3受让人承担权利和义务
转让股东按照本协议规定的条件和程序转让其持有的目标公司股权时，有责任确保：
(a) | 接受股权转让的人将签署所有必要的文件，以使受让人享有和承担转让股东根据本协议和组织章程(或其他组织文件)原先享有和承担的权利和义务，并受本协议和组织章程(或其他组织文件)的规定的约束，这些条款可能由各方不时修改； |
(b) | 目标公司的生产经营活动不会因股权转让而受到任何实质性的不利影响。 |
第六节优先购买权
6.1股东的优先购买权
(a) | 如果目标公司未来增加注册资本、发行新股或进行后续融资，股东应优先按其在目标公司的持股比例认购目标公司新增加的注册资本或新股(下称“优先购买权”)。股东认购目标公司新增加注册资本或新股的价格、条款及条件，应与其他潜在投资者或认购人的认购或投资价格、条款及条件实质相同。 |
(b) | 股东的优先购买权不适用于：(A)目标公司根据股东大会批准的员工股票激励计划发行的股权或股份；(B)目标公司在上市时发行的股份；或(C)目标公司根据本协议批准的股票拆分、股息支付或类似交易而发行的股权或股份。 |
6.2优先购买权通知
目标公司决定增加注册资本、发行新股或进行后续融资的，应至少提前十(10)个工作日向股东发出书面通知，其中应载有增加注册资本、发行新股或后续融资的条款和条件(包括但不限于公司估值、已发行股份数量、总投资金额、发行价、投资比例和相关优惠)，并应按该等条件和价格向股东提出购买增加的注册资本、发行新股或参与后续融资的要约。股东应在收到要约后二十(20)个工作日内通知目标公司是否行使优先购买权。如果股东在收到要约后二十(20)个工作日内没有通知目标公司是否行使优先购买权，则视为放弃本条所授予的优先购买权。
6.3超额认购
股东放弃认购目标公司新增加的注册资本或发行的新股的优先认购权的，其他股东有权按其当时的相对持股比例认购全部或部分新增加的注册资本或新股。
第七节股东大会
目标公司股东大会适用下列规则：
7.1股东大会
(a) | 股东大会由董事会召集。股东大会分为例会和特别大会，例会每年召开一次。召开例会时，应在召开例会前二十(20)天将会议的时间、地点和要办理的事务通知各缔约方。占表决权十分之一(10%)以上的股东、三分之一以上的董事或者监事拟召开特别大会的，应当在大会召开前十五(15)日召开股东特别大会并通知全体股东，但股东书面一致同意并签字盖章的，可以不召开股东会直接作出决定。 |
(b) | 当事人可以通过电话、视频会议或者其他同步沟通的方式参加股东大会，但出席会议的各股东必须听取其他各股东的意见。此外，各股东必须确认其身份，包括但不限于现场出席时向目标公司提供书面授权书，以及通过电话、视频会议或任何其他同步沟通方式提前向目标公司提供书面或电子邮件授权书。未经身份确认的股东无权在会上发言或表决。 |
(c) | 股东大会的其他规定，应当在目标公司的公司章程中进一步明确。 |
7.2股东大会表决
目标公司股东在股东大会上按照各自出资比例行使表决权。与集团公司有关的下列事项，须经三分之二以上有表决权的股东批准(未召开股东会的股东决议，以邮寄、电子邮件或传真方式发给全体股东，并经三分之二以上有表决权的股东书面批准，方为有效)：
(a) | 修改公司章程； |
(b) | 增加或者减少注册资本； |
(c) | 合并、分立、兼并、重组或任何导致集团公司控制权变更的交易，无论是通过单一交易还是通过一系列交易； |
(d) | 清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致集团公司解散、关闭、破产、清算的事件作出决议； |
(e) | 公司形式的变更； |
(f) | 集团公司经营范围发生重大变化；集团公司主营业务发生重大变化或终止；从事与主营业务完全不同的业务领域；集团公司运营计划发生重大变化； |
(g) | 发行债券或其他融资工具； |
(h) | 批准或大幅修改年度预算或决算、年度经营计划(年度财务预算和年度经营计划统称为《预算和经营计划》)；批准经审计的报表； |
(i) | 批准或者大幅变更利润分配方案和弥补亏损方案； |
(j) | 所有或几乎所有业务、资产(包括知识产权、技术、无形资产、房地产、有形资产等)的任何抵押、质押、留置权或其他产权的出售、转让、租赁、许可或处置，或产生任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。集团公司的一笔交易或一系列交易； |
(k) | 设立受控子公司、合伙企业或合营企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙企业、合资企业或分支机构； |
(l) | 批准符合条件的上市计划，包括上市地点和时间、估值、发行价、中介机构(如承销商、投资银行或财务顾问)的任命等重要上市条款和条件； |
(m) | 集团公司成员人数和董事会任免规则的变动；董事会决策权的增减；集团公司董事的选举和更换，董事报酬事项的确定； |
(n) | 批准奖金或任何利润分配。 |
为免生疑问，就目标公司股东大会就有关NewUp Bank的任何事宜作出的决议，双方同意促使目标公司以NewUp Bank股东身份或透过其委任的董事，在NewUp Bank层面上投票，以符合目标公司股东大会的决议。尽管本协议另有规定，如果新股东就目标公司对新银行的董事任命作出任何决议(包括但不限于提名、罢免、更换等)，原股东承诺履行所有合作义务(包括但不限于通过决议等)。批准这样的决议。
第八节董事会、监事、总经理
目标公司董事会、监事、总经理的运作，适用下列规则：
8.1董事会的组成
(a) | 目标公司设立董事会。目标公司董事会由3名董事组成，1名由新股东任命，2名由原股东任命。委任人可以书面通知目标公司任免其任命的董事，其他任何一方不得任免，任何继任者的任期为被取代的董事的剩余任期。董事的任期为三(3)年，如果原任命人再次任命董事，他可以继续任职。 |
(b) | 目标公司董事长应由原股东任命的董事担任。董事长为目标公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责的，由董事过半数共同推选的董事履行其职责。 |
8.2董事会会议
(a) | 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持。目标公司应向每个董事发出董事会所有例会和临时会议的通知，董事会召集人应提前十(10)个工作日向每个董事发出书面通知，说明会议的日期、时间、地点和具体议程，并与 |
有关文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议通知可以免除。董事会可以采用书面表决的方式，代替召开董事会会议，将决议以邮寄或传真的方式发送给全体董事，并由全体董事签字赞成，即视为获得通过。
(b) | 所有亲自或委派代表出席的董事构成董事会会议的法定人数。董事不能出席会议的，可以出具书面委托书，委托其他董事或者其他人代为出席。该代表应代表该董事投票。董事未亲临或委派代表出席董事会会议的，视为放弃该会议的表决权。 |
(c) | 每次董事会会议后，应尽快将会议纪要送交全体董事审阅。任何董事如欲修改或补充该等会议记录，应在收到该会议记录后尽快向目标公司提交书面报告，表明其意见。最终确定和通过的会议记录应由所有在任董事签署并由目标公司存档，其完整副本应迅速发送给各方和所有董事。所有代替董事会会议的会议记录和决议记录应存档到目标公司的会议纪录簿，并保存在目标公司的法定地址。 |
(d) | 目标公司应承担董事因参加董事会活动而发生的一切合理费用，包括但不限于出席董事会会议的费用，并报销董事因出席董事会会议而发生的所有合理杂费，包括但不限于差旅费和住宿费。 |
(e) | 董事会会议的其他规定，由目标公司的公司章程另行规定。 |
(f) | 在董事会决议表决过程中，每个董事有一票投票权。有关集团公司(包括新银行)的下列事项，须经董事会三分之二以上的赞成票(须包括新股东委任的董事的赞成票)通过。除下列事项外，其他需经董事会批准的事项，由董事会过半数决议通过。董事决议不召开董事会会议，以邮寄、电子邮件、传真等方式送交全体董事，并经全体董事书面批准，即为有效。 |
1) | 出售、转让、租赁、许可、处置或产生对集团公司的业务、资产(包括知识产权、技术、无形资产、房地产、有形资产等)、股份或权益(需经股东大会批准的交易除外)的业务、资产(包括知识产权、技术、无形资产、房地产、有形资产等)的抵押、质押、留置权或其他产权负担，且(一)单笔金额超过10万元人民币，或(二)超出股东大会审议通过的预算和运营计划； |
2) | 以单笔或多笔交易方式，兼并或收购第三人的全部或几乎全部业务、资产(包括知识产权、技术、无形资产、房地产、有形资产等)、股份或权益，金额在10万元以上； |
3) | 设立受控子公司、合伙企业、合营企业；设立、解散、出售子公司、合伙企业、合营企业、分支机构；购买或认购任何人的股份、股权、投票权、债权、债务、证券、信托或其他权益，金额超过10万元人民币； |
4) | 集团公司向金融机构或第三方借款，单笔借款或连续12个月累计借款10万元以上； |
5) | 向任何单位或个人(包括但不限于股东、董事、员工和高管)提供单笔或连续12个月累计超过10万元人民币的贷款、垫款或其他财务支持；或为任何实体或个人(包括但不限于股东、董事、员工和高管)的债务提供任何担保； |
6) | 进行任何投机性的掉期、期货或期权交易； |
7) | 除已披露的目标公司因收购新银行不良资产而提起的现有诉讼外，集团公司提起或解决的单起或连续12个月累计金额超过10万元人民币的法律诉讼或仲裁； |
8) | 财务和会计制度的任何重大变化、审计师的聘用或更换； |
9) | 批准目标公司的任何员工股票激励计划和对该员工股票激励计划的任何重大修改(包括但不限于增加或减少该员工股票激励计划下的预留股本)，或者实施或管理该员工股票激励计划； |
10) | 集团公司之间、集团公司与股东、董事、高管之间的关联交易，单笔金额在10万元以上(劳动合同报酬除外)； |
11) | 采用任何新的融资计划； |
12) | 聘任、解聘高级管理人员，或者终止、变更前述人员劳动合同约定的主要条款或薪酬方案的； |
13) | 订立任何涉及向任何第三方授予专有权或限制集团公司业务发展的交易，或任何支付金额超过人民币10万元的合同或承诺；或任何对集团公司有重大不利影响的重大合同的变更； |
14) | 费用超过年度预算和经营计划的10%(经批准的除外)； |
15) | 一次免征或者连续12个月累计免征10万元以上的债务或者实物权利； |
16) | 任何可以合理预期对集团公司产生重大不利影响的事项。 |
为免生疑问，对于目标公司董事会会议就有关NewUp银行的任何事项作出的决议，双方同意促使目标公司按照董事会会议的决议进行表决
目标公司以新银行股东的身份，或通过其指定的董事，在新银行一级向目标公司提供信息。
8.3总经理
(a) | 目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，由董事会任命。总经理直接对董事会负责，执行董事会决议，指导目标公司的日常经营管理工作。 |
(b) | 总经理由董事会任命，任期三年，可以连任。总经理具有中国法律、法规和公司章程规定的职责，并经董事会授权。 |
(c) | 除根据本协议经董事会批准外，目标公司管理层不得与集团公司(包括NewUp Bank)或其关联公司订立任何合同、协议或意向书或任何交易。 |
(d) | 总经理有渎职、严重失职、失职行为的，董事会可以随时撤职。其他经理及其下属有渎职、严重失职、失职行为的，总经理可以撤换。 |
8.4主管
(a) | 公司将不设监事会，改为一(1)名监事，由原股东任命。委任人可以书面通知目标公司任免其任命的监事，任何继任者的任期均为被替换监事的剩余任期。监事任期三(3)年，原任命人可连任监事。董事或高管不得兼任监事。 |
(b) | 监事行使下列权力和职责： |
1) | 检查集团公司的财务状况； |
2) | 监督董事和高管履行各自职责的情况，对违反法律、行政法规或公司章程的董事高管提出撤职建议； |
3) | 要求董事及其高管对损害集团公司利益的行为采取纠正措施； |
4) | 依照《中华人民共和国公司法》的规定对董事及其高级管理人员提起诉讼； |
5) | 目标公司章程规定的其他权力。 |
(c) | 监事可以列席董事会会议，对董事会应当解决的事项提出询问或者建议。 |
第九节利润分配
9.1基金
目标公司应根据中国法律法规的规定，提取缴纳所得税后利润的10%作为法定准备金和相机抉择准备金。
9.2股息
(a) | 股东大会批准从目标公司的利润中分配股息的，所有税后可分配利润应按照股东各自的实缴缴款比例分配给全体股东。股东大会决定不分配利润的，税后利润由目标公司留存。 |
(b) | 在弥补上一会计年度的亏损之前，目标公司不得进行利润分配，上一会计年度的未分配利润可以计入本会计年度的利润进行分配。 |
第十节金融体系
10.1首席财务官
财务总监向总经理和董事会报告工作。目标公司采用的财务会计制度和程序由首席财务官在总经理的监督下制定，报董事会批准。
10.2基本财务制度
(a) | 目标公司的会计年度为自1月1日起至12月31日止的日历年度。 |
(b) | 目标公司在其财务会计工作中应使用人民币作为记录货币。用于记录现金、银行存款、对外借款和债权、债务、收入和付款的币种与记录货币不同的，应当以实际收付币种计入现金、银行存款、外债和债权、债务、收入和付款。汇率保证金产生的汇兑损益，按照财政部、外汇管理局等政府部门发布的外汇交易会计处理办法处理。 |
(c) | 目标公司的所有凭证、账簿和报表应由专人妥善保管，任何人不得随意涂改或销毁。 |
(d) | 董事会应聘请在中国注册的会计师事务所负责审计和审查目标公司的财务和会计文件。审计师的审计结果应当向董事会和总经理报告。 |
10.3征税
目标公司应确保所有集团公司按照适用的法律法规和政府主管部门的要求按时编制和提交国家和地方纳税申报单，并按照适用的法律法规和纳税申报单按时足额缴纳应纳税款。目标公司应确保所有集团公司尽最大努力获得适用法律法规允许的最优惠税收待遇。
第十一节信息权
11.1信息权
(a) | 目标公司应按下列要求向全体股东提交信息和材料： |
1) | 在每年年底后九十(90)天内，提交经审计事务所审计的集团公司的年度财务报表和核数师报告 |
股东符合中华人民共和国会计准则(包括其主要股权投资，即新银行的财务报表和有关材料)；
2) | 在每个季度结束后十(10)个工作日内，提交按照中国会计准则编制的集团公司未经审计的季度财务报告(其中应包括其主要股权投资，即NewUp Bank的财务报表和相关材料)，以及任何季度预算、资本支出计划、贷款限额和业务计划(如有)； |
3) | 新会计年度开始前至少三十(30)日，目标公司董事会批准的集团公司年度预算计划、资本支出计划、贷款额度和年度经营计划(包括新股东任命的董事批准)； |
4) | 股东可能合理要求的与集团公司(包括NewUp Bank)的经营和财务有关的其他资料。目标公司应在获悉这些信息后两(2)日内向股东提供可能对集团公司(包括新银行)的业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的任何信息。 |
(b) | 股东可以随时查阅月度、季度和年度经营记录、会计记录、账簿和财务报告。股东可以独立委托第三方对集团公司进行年度财务审计，集团公司应积极配合，并提供必要的条件和材料，使目标公司的股东能够完成审计和调查工作。 |
11.2建议权
在不影响本协议其他规定的情况下，就集团公司(包括新银行)的经营、管理和任何其他事项，股东可以向目标公司和管理层提出建议并与之讨论，目标公司和管理层应认真考虑并接受股东的合理建议。
第十二节劳动管理
12.1劳动合同
目标公司应确保所有集团公司按照中国法律法规的规定与每位员工签订正式劳动合同。
12.2劳动制度
(a) | 目标公司应确保所有集团公司在各方面遵守中国有关劳动和福利的法律法规。 |
(b) | 目标公司员工的招聘、聘用、解雇、辞职、薪酬、福利和纪律方面的一切计划应由总经理根据适用的中国法律和法规制定，并经董事会审议通过。 |
(c) | 集团公司应当依法依规招用员工，员工进入目标公司和所有集团公司后必须有试用期。试用期内，必须签订劳动合同。试用期满后，该工作人员即为正式正式职工。劳动合同 |
应包括薪酬方案、应遵循的事项、雇主和雇员的签字等。
第13节效力和期限
13.1有效性
本协定自正式签署之日起立即生效，对签约方具有法律约束力。为便于完成相关的政府程序，双方应按有关政府当局的要求，就本协议项下的事项另行签订合同、协议或文件，但如果该合同、协议或文件与本协议有任何冲突或不一致，应以本协议为准。
13.2任期
本协议的期限应从签署之时开始，至目标公司期限届满或目标公司解散时结束(除非根据本协议提前终止)。
第14节解散和清盘
14.1公司解散的原因
任何股东在下列情况下可以要求召开股东大会讨论提前解散目标公司的问题：
(a) | 一方因持续六(6)个月或更长时间的不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的实质性义务，从而导致本协议的终止； |
(b) | 对目标公司依法吊销营业执照、责令关闭或者注销； |
(c) | 根据适用的中国法律法规或目标公司的公司章程规定或目标公司股东大会决议的任何解散或提前终止目标公司的情况发生。 |
如发生上述情形，股东大会应在收到任何一方提出的解散目标公司请求后三十(30)日内召开会议讨论解散目标公司事宜。双方应在会议上进行讨论，尽最大努力达成各方都能接受的解决方案，如果各方无法就解决方案达成共识，各方应根据法律法规对目标公司进行清算。
14.2清算
(a) | 发生法律法规规定或者当事人约定需要对目标公司进行清算的事由的，目标公司应当按照适用的中国法律法规进行清算。 |
(b) | 股东大会通过本公司清算决议后，应制定清算程序和原则，并根据适用的中国清算法律法规成立清算委员会(以下简称“清算委员会”)，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程和其他适用的中国清算法律法规对目标公司进行清算。清算委员会应当对目标公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产清单，提出财产的估值和计算依据，编制目标公司的清算计划，并履行其他职责 |
适用法律法规所要求的。
(c) | 清算委员会应当按照适用法律、法规规定的先后顺序，从目标公司的资产中支付目标公司的清算费和清偿债务。目标公司依法支付清算费、职工工资、社会保险缴费和法定赔偿金以及目标公司拖欠税款和清偿债务后，目标公司的剩余财产按股东各自出资比例分配给股东。 |
(d) | 目标公司完成清算后，清算委员会应当立即向股东会提交清算报告，经三分之二以上表决权的股东批准。经股东会批准后，清算委员会应当在法律、法规规定的范围内向政府有关部门提交报告和解散申请文件，经批准后，向公司登记机关办理交回营业执照和注销登记手续。 |
第十五节违约和违约责任
15.1违约和提前终止
如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成违反本协议(该方应被称为“违约方”)，在这种情况下，非违约方应将其违反本协议一事以书面形式通知违约方，违约方应在发出通知之日起十五(15)天内予以纠正。如果违约方在该十五(15)天到期后未能纠正此类违约，非违约方可终止本协议。任何一方在履约期结束前明确表示不会履行本协议项下的主要义务，或者违约方的任何违约行为(包括不可抗力造成的违约)导致双方订立本协议的根本目的受挫，非违约方可以终止本协议。
15.2违约赔偿
如果违反本协议或任何其他交易单据，违约方应赔偿非违约方因其违约而遭受的损失。根据本协议，非违约方有权提前终止本协议，这是对其可获得的任何其他补救措施的补充，违约方不能免除违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或任何其他交易文件而蒙受损失的赔偿责任。
第16节终止
16.1终止
除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在协议结束前终止：
(a) | 发生第15.1条规定的任何情况，非违约方在向违约方发出书面通知后终止本协定； |
(b) | (I)任何交易文件中包含的目标公司或原股东的任何陈述或担保在任何重大方面都不真实或不准确；(Ii)目标公司或原始股东违反其在任何交易文件中的任何义务、承诺或契诺，并未在新股东提出书面要求后七(7)日内纠正，或该违反行为导致双方无法实现本协议的基本目的；(Iii)集团公司(包括新上银行)因违反中国法律法规或集团公司(包括新上银行)侵犯该第三方权利而被政府当局或任何第三方施加或提出的任何罚款、赔偿要求或其他索偿而蒙受重大损失或集团公司(包括新上银行)的价值遭受重大损害；或(4)集团公司(包括新银行)为债权人利益进行全面转让，或集团公司(包括新银行)发起或由任何人发起宣布集团公司(包括新银行)破产或资不抵债的法律程序，或根据有关破产、破产或重组的任何法律对债务进行解散、清算、清盘、重组或重组，则新股东可在向目标公司和原股东发出书面通知后终止本协议； |
(c) | 任何政府当局发布任何法律法规或任何命令、法令或裁决，或采取任何其他法律行动，以限制、停止或以其他方式禁止本协议项下的交易，或使其非法或不可能完成本协议项下的交易，且该等命令、法令、裁决或其他法律行动是最终的、不可诉的、不可上诉的和没有资格申请复议的，则任何一方在向另一方发出书面通知后可终止本协议； |
(d) | 除本协议外的任何交易文件(包括但不限于SPA)均根据其条款终止； |
(e) | 双方协商一致书面同意终止本协议。 |
16.2终止的效果
如果本协议根据第16.1条终止，则本协议将立即终止，不再对任何一方具有约束力，但条件是：(I)本协议第16条和第17条应继续完全有效；(Ii)本协议任何条款均不免除任何一方在本协议项下的违约责任。
第17节保密
17.1机密信息
双方承认，本协议、本协议的内容和本协议项下的交易或为准备或履行本协议而相互交换的任何口头或书面业务、财务、法律、营销、客户、技术、财产和其他信息应被视为机密信息。
17.2保密责任
双方同意，他们应并应促使其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和法律顾问将其收到或获得的任何机密信息视为机密材料并保密，未经其他各方事先书面许可或除非司法或行政程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露。
派对或使用相同的。
17.3排除的披露
(a) | 本节规定的保密义务不适用于以下任何信息：(I)允许根据本协议披露；(Ii)在披露时由于任何一方或其附属公司或其各自的官员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和法律顾问违反本协议以外的原因而公开；(Iii)由一方从没有保密义务的善意第三方获得；或(Iv)在双方共同商定的范围内披露。任何一方均可在履行本协议所需的范围内，向其关联公司及其各自的投资者、高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和法律顾问披露此类信息，但这些人员应承担同样的保密义务。 |
(b) | 此外，为清楚起见，双方同意，任何一方及其关联方(包括其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和法律顾问)可根据适用法律和法规的规定或上述政府当局、司法当局或证券监管机构的要求向任何政府当局、司法当局或证券监管机构披露机密信息，但被要求披露的一方应仅在需要披露的范围内进行披露，并在披露之前向其他各方发出书面通知。 |
17.4保密期
自本协议签署之日起至本协议终止之日起五(5)年。
第18节管理法律和争议解决
18.1管治法律
本协议的订立、有效性、解释和履行，以及根据本协议产生的任何争议的解决，应受中国法律管辖。
18.2争议解决
(A)本协议双方同意，因执行本协议而引起或与本协议执行有关的任何争议，应由双方通过谈判解决。如果争议在一方发出要求谈判的通知后30天内不能解决，任何一方都可以将该争议提交深圳市福田区人民法院提起诉讼。双方进一步约定，败诉方应承担双方因诉讼而产生的费用和开支(包括但不限于律师费)。
(B)在根据本条解决争端之前，除有争议的事项外，当事各方应继续履行其在本条款下的相应义务。
第十九节总则
19.1遵守SPA
每一方特此声明并向其他各方保证，其根据SPA作出的陈述和保证是真实、准确和完整的。每一缔约方在此向其他缔约方承诺，它将充分履行其在SPA项下的所有义务。
19.2公告
任何一方向其他各方发出的与本协议有关的任何通知或其他通信(“通知”)应以书面形式(包括但不限于信件、传真和电子邮件)，并通过个人递送、挂号信、预付邮资、商业快递服务、电子邮件或传真发送到此类其他各方的以下地址。出于通知的目的，这些联系人
有关各方的名单如下：
(a)如致深圳市银爱沟贸易有限公司：
Address: ********************, Shenzhen
Tel.: ****************
Email: ****************
Attn.: ****************
(b)如致深圳市森豪普投资发展有限公司：
地址：深圳*
Tel.: ****************
Email: ****************
Attn.: ****************
(c)如果致沈阳天信好科技有限公司：
地址：辽宁省沈阳市*
Tel.: ****************
Email: ****************
Attn.: ****************
上述任何书面通知应视为送达：(1)如果以面交方式发送，则为被通知方签署收据或放置在被通知方同意的送达地址之日；(2)如果以邮寄方式发送(包括挂号信、预付邮资、商业快递服务)，则在表明已正确送达时送达；(3)如果通过传真发送，则为成功发送之日(以自动生成的传输确认信息为准)；(4)如果通过电子邮件发送，则在发送完电子邮件时，如果发送方没有收到有关电子邮件已被退回的反馈，则视为送达。如任何一方(“变更方”)的通讯地址或电话号码有任何变更，变更方应在变更前七(7)天内通知其他缔约方。如变更方未按约定及时发出变更通知，变更方在变更前对该地址、电子邮件或传真号码发出的任何书面通知应视为有效送达。
19.3转让和继承
除非本协议另有明确规定或双方书面同意，否则任何一方不得以任何理由转让本协议或其在本协议项下的任何权利和义务。尽管有上述规定，新股东仍可在未经各方同意的情况下将本协议项下的权利及义务转让予其联属公司，惟新股东须向目标公司发出有关该项转让的事先通知及接受该项权利及义务转让的联营公司的资料。本协议对本协议双方及其继承人和受让人的利益具有约束力。
19.4可分割性
如果根据任何法律、法规或公共政策，遵守本条例的任何条款或其他规定
无效、非法或不可执行，则只要本合同项下考虑的交易的经济或法律实质不会对任何一方产生任何形式的重大不利影响，本合同的所有其他条款和规定应保持完全效力和效力。如果任何条款或其他条款被认为是无效、非法或不可执行的，本协议各方应本着诚意进行谈判，以尽可能接近双方原意的可接受方式修改本协议，以便最大限度地按原计划完成本协议项下设想的交易。
19.5整个协议
本协议阐明了双方对本协议项下拟进行的交易的全部理解和协议，并取代了双方在签署日期之前就本协议项下拟进行的交易达成的所有书面和口头协议和承诺。
19.6豁免
本协议任何一方可：(A)延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间；(B)放弃要求任何其他方对本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何不准确承担责任；或(C)放弃要求任何其他方遵守本协议或所要求的任何条件。除非受此约束的缔约方签署书面文件说明此种延期或弃权，否则此种延期或弃权均不生效。任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为或解释为对该违反或继续放弃，或对任何其他违反或后续违反的放弃。除非本协议另有规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下或法律法规规定的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施。而该缔约国单独或部分行使上述权利、权力或补救措施，并不妨碍任何其他或进一步行使上述权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或补救措施。
19.7修正案
除非以书面形式作出并经双方签署，否则对本协议的任何修改或修正均无效。
19.8语言
本协议应以中文签署。
19.9对应方
本协议可由本协议双方分别签署和交付(包括传真)一份或多份。每份副本一经签署，即视为正本。
19.10进一步保证
在任何一方的合理要求下，任何其他各方均应签署和交付此类附加文书，并采取必要或必要的进一步法律行动，以尽可能快的方式完成和完成本协议项下设想的所有交易。对于每一方向任何政府当局提交的关于本协议和本协议项下所有交易的所有文件，该缔约方应及时与其他各方谈判并提供任何必要的信息和材料，具体而言，但不限于，双方应尽最大合理努力并相互合作，以获得实施本协议项下所有交易所需的所有同意。
19.11冲突
如果本协议与目标公司的公司章程有任何冲突或不一致，应以本协议为准，双方有义务批准(并促使他们指定的董事批准)对目标公司公司章程的任何修改，以使公司章程的规定与本协议一致。为方便完成相关的政府程序，原股东应按新股东的要求就本协议项下的事项另行签订合同、协议或文件，但如果该合同、协议或文件与本协议有任何冲突或不一致，应以本协议为准。
(本页的其余部分特意留空。然后是协议的签字页。)
(沈阳天信好科技股份有限公司股东协议签字页)
本协议双方或其正式授权的代表已于上述日期签署本协议，特此为证。
深圳市银爱沟贸易有限公司(盖章) | |
由以下人员提供： | |
姓名： | |
标题： | |
(沈阳天信好科技股份有限公司股东协议签字页)
本协议双方或其正式授权的代表已于上述日期签署本协议，特此为证。
深圳市森豪普投资发展有限公司(盖章) | |
由以下人员提供： | |
姓名： | |
标题： | |
(沈阳天信好科技股份有限公司股东协议签字页)
本协议双方或其正式授权的代表已于上述日期签署本协议，特此为证。
沈阳天信好科技有限公司(印章) | |
由以下人员提供： | |
姓名： | |
标题： | |