1.1

除非本合同另有明确规定或上下文另有要求，以下粗体术语应具有以下赋予它们的含义：

1.2

除非本协议另有明确约定或上下文另有要求，否则：

2.1

买方同意购买，卖方同意按转让价格出售和转让卖方在目标公司持有的45%股份(“股份”)，但须遵守本协议的条款和条件。

2.2

双方同意并确认，收购完成后，各方在目标公司的持股比例如下：

2.3

双方同意，尽管本协议有任何相反的规定，买方仍可在截止日期前指定任何其他第三方实体接受其在本协议项下的所有权利和义务的转让。如果买方指定任何其他第三方实体接受转让其在本合同项下的所有权利和义务，买方应在作出决定后3个工作日内向卖方发出通知。卖方收到买方通知后，应尽快与买方指定的第三方实体签署实质上与本协议基本一致的股份转让协议或补充协议，以及与收购有关的其他交易文件(“后续补充交易文件”)，本协议和买方签署的其他相应交易文件在该协议和后续补充交易后立即失效

3.1

双方同意，本协议项下的股份购买价格以人民币计价。买方应支付的股份购买价格为人民币315,000,000元(“转让价格”)。

3.2

双方同意，在满足本合同第4.1条规定的所有先决条件后的5个工作日内(或买方自行决定以书面形式放弃)或在双方以书面一致同意的其他日期(“成交日”)，买方应支付第一期转让价款人民币1.65,000,000元(“第一期转让价款”)，卖方应在收到第一期转让价款后的1个工作日内向目标公司转让并支付其中的人民币150,000,000元，目标公司应在收到卖方支付的人民币150,000,000元后的1个工作日内，全额用于偿还目标公司与深圳银盖沟签订的贷款合同(合同号：(捷)20210928)(“贷款合同”)项下的借款。

3.3

双方同意，在全额偿还贷款合同项下的借款后5个工作日内，买方应向卖方支付转让价款的第二部分人民币150,000,000元(“转让价款的第二部分”)，为免生疑问，买方支付第二部分转让价款的先决条件是已全额偿还贷款合同项下的借款，如果该条件未得到满足，则买方没有支付第二部分转让价款的义务。卖方和目标公司应就未能将转让价格的第一部分用于商定的目的向买方承担连带赔偿责任。

3.4

双方同意，买方应按照本合同第3.2条和第3.3条的规定，将转让价款支付到本合同附件二所列的指定银行账户。买方在向该指定银行账户支付转让价款时，应视为已履行转让价款的支付义务。

4.1

买方只有在确认满足下列所有先决条件(或买方自行决定放弃)后，才有义务完成收购。买方向卖方支付转让价款应以卖方和目标公司履行下列义务为条件：

4.2

卖方和目标公司应尽最大努力确保尽快满足第4.1条规定的与其有关的条件。如果任何条件不能在本协议签署后30个工作日内满足或放弃(视情况而定)，买方有权通过书面通知卖方推迟到特定的较晚日期。如果第4.1条所述的任何条件在延期后仍不能满足或放弃第4.1条所规定的条件(视情况而定)，买方将没有义务进行结算，本协议将自动终止并失效(但第11条(保密)、第12条(成本和税收)、第13条(适用法律和争议解决)和第14条(有效性和杂项)将继续有效)。

5.1

在完全满足本合同第4.1条规定的所有先决条件(或买方全权酌情以书面形式放弃该等条件)的情况下，成交将于成交日期在深圳市福田区或双方书面约定的其他地方进行。自成交日期起，根据收购所得股份，买方应享有法律法规及交易文件赋予买方的所有权利。

5.2

在成交当日及之后，买方应按照本合同第3.2条和第3.3条的规定向卖方支付转让价款。

5.3

如果买方未在成交日前完成对集团公司和新UP银行的财务、法律和商业尽职调查，卖方应按实际金额赔偿买方因成交后发现的任何重大财务、法律和商业问题(如有)而遭受的任何潜在损失或产生的任何费用

5.4

买方同意，如果双方最终未能完成成交，买方同意配合卖方将已通过AIC变更登记的股份转回转让。

6.1

卖方有权签署、交付和履行其所属的交易单据。卖方授权、签署和交付交易文件、履行交易文件项下的所有义务以及对本协议进行备案和获得批准(如有必要)所需的所有行动已经或将在截止日期之前采取和完成。

6.2

除本协议所披露者外，买方根据本协议收购的股份由目标公司合法及有效发行、缴足股款及不可评估。该等股份不受任何产权负担，包括但不限于任何人士取得全部或任何部分股份的任何质押或其他担保权益、认股权证或其他权利、对行使投票权、收取股息或转让股份的任何限制，亦不涉及或受任何诉讼、争议或争议所影响。

6.3

卖方签署、交付和履行本协议及其所属的所有其他交易文件，并完成本协议项下或交易文件项下的预期交易所需的所有同意、批准、订单、授权、注册、资格、指示、声明或备案，均应从政府当局或任何其他主管当局获得和获得。

6.4

卖方作为目标公司的股东，不可撤销地同意于本协议日期放弃其对目标公司可能拥有的所有优惠(包括但不限于优先购买权、优先购买权、共同销售权、优先通知权、反摊薄权利、拖拉、清算优先权、赎回权等(如有))。如果本合同项下的结算最终没有完成，卖方的这种偏好应自动恢复。

6.5

卖方应向买方作出本合同附件二所列的所有陈述和保证。

7.1

买方有权签署本协议，行使本协议项下的权利，并履行本协议项下的义务。一旦买方签署，本协议将成为对买方具有约束力和可强制执行的有效协议(除非本协议需要在批准机构批准后生效)。

7.2

买方签署、交付和履行本协议没有、也不会在任何实质性方面违反在本协议日期和截止日期生效的适用法律或法规。

7.3

买方承认，本协议的执行取决于卖方的陈述和担保以及本协议下的其他规定。

8.1

卖方向买方承诺，自本协议之日起，本协议第六条和附表一中规定的所有陈述和保证均真实、准确且不具误导性

8.2

卖方承诺，它将及时以书面形式通知买方在成交日期之前所知和发生的任何情况，这些情况是或可以合理地推定为实质性违反或不符合卖方的陈述和保证的。卖方特此承诺在截止日期前提供买方可能合理要求的与集团公司和NewUp银行有关的所有信息和文件，以便了解卖方所有陈述和担保的准确性和合规性。

8.3

买方向卖方索赔的权利和金额不会因买方是否知悉或调查与卖方、集团公司和NewUp Bank有关的任何信息而受到影响(本文所载或卖方在交易过程或尽职调查过程中已披露的信息除外)。

8.4

卖方承诺，对于买方在截止日期后因截止日期之前的任何事项而遭受的任何责任或损失，无论该事项是否已向买方披露，买方有权要求卖方全额赔偿集团公司和买方遭受或产生的任何损失、损害、成本或费用(包括但不限于为强制执行或实现赔偿而支付的合理法律或其他费用)。

8.5

如果卖方违反其陈述和保证或实质性违反本协议的其他规定，卖方应全额赔偿买方遭受或发生的任何损失、损害、成本或费用(包括但不限于为强制执行或实现赔偿而支付的合理法律或其他费用)。

8.6

如果在成交日期之前，卖方违反了本条款第8条规定的承诺和/或发生了任何实质性违约，例如违反或不履行本条款的任何其他规定(“卖方违约”)，买方可以选择继续结案，或在不损害任何其他可能的权利或赔偿的情况下，以书面通知卖方终止本协议并要求赔偿，买方不应就此终止向卖方承担任何责任或义务(包括但不限于具体履行本协议项下的义务)。

8.7

如果买方继续按照第8.6条完成成交，则买方可从应付给卖方的股份的相应转让价格中扣除相当于买方因卖方违约而蒙受的损失或产生的费用的金额。如果买方不能从该项扣除中获得全额赔偿，卖方应按实际金额赔偿买方因卖方违约而遭受的损失或产生的费用。

8.8

如果买方继续完成结算，并在结算后确定有任何卖方违约，则卖方应按实际金额赔偿买方因卖方违约而遭受的损失或产生的费用。

8.9

在本协议根据第8.6条终止的情况下，卖方应对买方产生的任何费用和开支(包括但不限于为强制执行或实现赔偿而支付的合理的法律、会计或其他费用)负责

9.1

目标公司和卖方分别和共同向买方承诺，它将在截止日期之前获得：

9.2

自卖方签署《股东同意出售目标公司股份决定书》之日起至成交日止，目标公司及卖方承诺及促使集团公司继续以诚意如常经营，并尽力维持业务及与业务伙伴的关系。未经买方事先书面同意，目标公司和卖方应促使集团公司不得实施或导致：

10.1

如果任何一方(“违约方”)在本协议中作出的任何陈述或保证是虚假或错误的，或者该陈述或保证没有及时或适当地履行，则该一方应被视为违反了本协议。如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何承诺或义务，应被视为构成该缔约方对本协议的违反。除履行本协议约定的其他义务外，违约方应赔偿并承担非违约方因此类违约而招致或遭受的所有损失、损害和费用(包括但不限于合理的律师费、审计费、财务咨询费)和责任。

10.2

在不损害本条第10条任何其他规定的情况下，如果任何一方未能履行其在本条款下的任何义务，其他缔约方有权要求违约方在行使本条款下的任何其他权利和补救措施的同时，具体履行此类义务。

10.3

在不影响本条第10条任何其他规定的情况下，如果卖方未能完全遵守本条款和条件将股份转让给买方，买方可基于该重大违约单方面终止本协议，并要求卖方赔偿买方在终止前因收购而遭受的损失、损害和费用(包括但不限于合理律师费、审计费、财务顾问费)。

10.4

在不影响本协议任何其他规定的情况下，如果收购完成后，如果集团公司被要求向相关政府当局和/或第三方支付成交日前发生的任何损害赔偿、补偿、欠款、罚款(包括罚息)或费用(“成本”)，和/或如果集团公司已在成交日前支付了任何与税收有关的附加费、未披露的未缴税款、罚款或罚款(“拖欠税款”)，则卖方应对该等成本和/或拖欠税款负责。并在发生该等成本及/或拖欠税款后7天内按实际金额向集团公司赔偿。

11.1

双方应对保密信息保密，不得将保密信息用于本协议以外的任何目的，也不得向任何第三方披露保密信息。尽管有上述限制，这种保密性

11.2

尽管如此，双方仍可在合理必要的范围内向其员工、董事和专业顾问披露保密信息，以实现本协议的目的。双方应确保这些员工、董事和专业顾问了解并遵守本协议项下的保密义务。如果法律或任何主管法院或监管机构要求披露任何保密信息，当事人可以披露此类保密信息；但是，各方应在适用法律和法规允许的范围内采取一切措施，确保对此类信息的保密处理。

11.3

任何一方不得以任何有形、书面或电子形式复制其收到的任何保密信息。

12.1

除本协议另有规定外，双方应自行承担与本协议(包括时间表)和其他最终协议以及收购相关的谈判和实施费用(包括但不限于法律、会计、财务、咨询、咨询和其他相关费用)。

12.2

双方应负责根据本协议完成收购所需缴纳的任何税款，但前提是，如果买方根据法律法规有义务代扣代缴税款，卖方同意买方可以代扣代缴。

13.1

本协议受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。

13.2

本协议双方同意，因执行本协议而引起或与本协议执行有关的任何争议，应由双方通过谈判解决。如果争议在一方发出要求谈判的通知后30天内不能解决，任何一方都可以将该争议提交深圳市福田区人民法院提起诉讼。双方进一步约定，败诉方应承担双方因诉讼而产生的费用和开支(包括但不限于律师费)。

13.3

在依照本条第十三条解决争端之前，除有争议的事项外，双方应继续履行其在本条款下的相应义务。

14.1

有效性

14.2

终端

14.3

没有豁免权

14.4

转接

14.5

修正

14.6

整个协议

14.7

告示

14.8

可分割性

14.9

杂类