目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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委托文件编号：001-38652

小赢科技

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

航天科技广场A座7-8楼

南山区海德三大道168号

深圳, 518067, 中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

郑福亚先生，首席财务官

航天科技广场A座7-8楼

南山区海德三大道168号

深圳, 518067, 中华人民共和国

电话：+86-755-8628 2977

电邮：邮箱：Frank.zeng@xiaoying.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*自2020年11月19日起，代表A类普通股的美国存托凭证的比例从一(1)个美国存托股份代表两(2)股A类普通股改为一(1)个美国存托股份代表六(6)股A类普通股。

**不供交易，但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

目录表

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

329,117,943普通股，包括231,517,943A类普通股，每股面值0.0001美元，以及97,600,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2021年12月31日

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是 ◻   不是 ⌧

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是 ◻   不是 ⌧

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ⌧不是 ◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ⌧ No ◻

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。勾选一项：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。◻

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

◻ Item 17 ◻项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☐ No ⌧

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是 ◻ No ◻

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目录表

目录

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引言

除非另有说明，否则在本表格20-F的年度报告中，下列词语的含义如下：

II

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我们的报告货币是人民币，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美联储于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

三、

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您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在“风险因素”标题下和本年度报告其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“第3项.关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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四.

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第一部分

VIE结构和与我们公司结构相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的全资子公司北京WFOE、北京WFOE(“深圳普惠”)的全资子公司深圳市小盈普惠科技有限公司、北京WFOE的全资子公司深圳市小盈信息技术有限公司(“深圳小盈IT”)以及包括深圳小盈、深圳唐人、北京盈中通、深圳贝尔及其子公司在内的VIE在中国开展业务。我们拥有北京WFOE、深圳普惠和深圳小鹰IT的股权，然而，我们和我们的子公司都没有在VIE中拥有任何股份。相反，我们通过一系列合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE业务运营的经济利益。为遵守中国法律和法规，我们在我们的VIE中没有股权，但依赖与VIE的VIE协议来控制和运营他们的业务。VIE协议旨在为我们的北京外商独资企业提供在所有实质性方面与其作为VIE的主要股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括VIE的绝对控制权和对VIE的资产、财产和收入的权利。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，由于该等合约安排并未在中国法院进行测试，VIE的资产及负债被视为吾等的资产及负债，而VIE的经营结果在各方面均视为吾等经营的结果。我们是VIE的主要受益者，因此，根据美国公认会计原则，在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。请参阅“项目4.c.组织结构有关这些VIE协议的更多信息。

由于我们的公司结构，我们面临中国法律和法规的解释和应用的不确定性带来的风险，包括但不限于VIE协议的有效性和执行。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的VIE协议在提供对VIE的控制方面可能并不有效。合同安排尚未在中国法院接受测试，如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。我们的一家VIE和我们合并后的VIE的一家子公司被用来复制外资对中国公司的投资，在中国，法律法规禁止和限制外资拥有互联网增值业务。因此，我们的股东可能永远不会直接持有这些实体的股权。如果我们不遵守中国证监会的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。由于中国监管制度的复杂性，我们还可能受到中国法律的约束，这些法律涉及(其中包括)数据安全和对外国投资的限制，而中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的剩余业务运营，甚至我们在美国提供证券的能力。我们也会受到中国政府未来任何可能禁止我们的VIE结构的行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化，包括导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险了解更多信息。

与总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的风险

我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与税收、数据信息、反垄断、金融、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。中国政府对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的公司(包括我们)的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

1

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中国政府可能在任何时候对我们的运作方式施加重大干预和影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围和与数据安全相关的新法律法规，以及加大反垄断执法力度。

全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架在中国正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》确立了中国首个国家级数据保护对象--网络运营商，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。《中华人民共和国数据安全法》由中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布，并于2021年9月1日起施行，它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。

修订后的《网络安全审查办法》于2021年12月由国家网信办公布，并于2022年2月15日起施行，要求个人信息超过100万用户的网络空间运营商，如果此类运营商计划在海外上市，须向网络安全审查办公室(CRO)提交网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，如果发行人拥有超过100万用户的个人信息，则该发行人的证券在境外上市前，必须由该发行人提出网络安全审查申请，该发行人必须是该办法中所界定的“关键信息基础设施运营商”或“数据处理运营商”；如果中国政府有关部门认定该发行人的网络产品或服务、数据处理或可能在外国上市影响或可能影响中国的国家安全，则中国有关政府部门可以启动网络安全审查。2021年8月，中国全国人民代表大会常务委员会公布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人对个人个人信息的处理，以及对境外个人个人信息的处理，如果处理的目的是向, 在中国的人。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将在中国产生或收集的个人信息存储在中国，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的出口进行的安全评估。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反该法的人可被处以5000万元人民币或上一年度年收入5%的罚款，并可被主管部门责令暂停任何相关活动。

2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案遵循国家将基于数据分类和多级保护方案进行规范的原则，根据该方案，数据主要分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。根据中国现行的网络安全法，关键信息基础设施运营商打算购买可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例要求，除其他外，某些主管当局应确定关键的信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关运营商和公安部。

2

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目前，网络安全法律法规并未直接影响我们的业务和运营，但随着网络安全法律法规的加强实施和业务的扩大，如果我们被视为网络安全法下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须履行网络安全法和其他适用法律要求的某些义务，其中包括存储我们在中国运营期间在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，我们已经在中国开展业务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。根据修订后的《网络安全审查办法》，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或处罚。基于上述，我们预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。然而，任何不遵守或被认为不遵守所有适用法律和法规的行为都可能导致针对我们的法律诉讼或监管行动，并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响，我们不能向您保证，CAC或其他相关政府当局的运营商不会提出额外的要求或政策，这些要求或政策可能要求我们的业务方式发生重大变化。

2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，规定从事数据相关活动的单位和个人负有数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。截至本年度报告日期，吾等并未参与任何与《中华人民共和国数据安全法》相关的数据安全合规调查，亦未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。基于上述，我们预计，截至本年度报告日期，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求，有关监管机构要协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理立法。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。截至本年报日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门的任何查询、通知、警告或制裁。根据前述及现行中国法律，吾等认为，截至本年度报告日期，该等意见对本公司业务并无重大不利影响。

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目录表

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，或统称为《境外上市条例(草案)》，对寻求在境外市场直接或间接上市的中国公司提出了新的监管要求和备案程序。《境外上市条例》草案等规定，寻求在境外市场发行和上市证券的中国公司，应当向中国证监会履行备案程序并报告相关信息，首次公开募股申请提交后三个工作日内应提交首次公开募股备案，上市完成后三个工作日内提交第二次备案。此外，在下列情况下，禁止境外上市：(一)中国法律禁止的；(二)经中国主管部门审查认定，可能构成威胁或危害国家安全的；(三)股权、重大资产、核心技术存在重大所有权纠纷的；(四)近三年来，中国经营主体及其控股股东、实际控制人有相关规定的刑事犯罪行为或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员因严重违法受到行政处罚，涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查，或者(六)有国务院规定的其他情形的。境外上市条例草案等, 规定，确定发行上市是否应视为“中国公司境外间接发行上市”时，应当遵循“实质重于形式”的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为“中国公司境外间接发行上市”，并受备案要求：(一)中国经营主体最近一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上；(2)负责业务经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国有住所，其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，证监会将开始适用于新股发行和上市的备案要求。现有海外上市中国公司进行新的首次公开募股和再融资将被要求通过备案程序。对于现有公司的其他备案，监管机构将给予足够的过渡期，以完成其备案程序。2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，或《档案规则草案》，向社会公开征求意见。境内公司境外上市活动中，境内公司以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构, 要建立健全保密和档案工作制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者机关、组织工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管机关批准，并报保密管理部门备案。境内公司不得向未履行相应程序的境外会计师事务所提供会计记录。证券公司和证券服务机构应当遵守保密和档案管理要求，妥善保管文件和资料。证券公司和证券服务机构为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的，应当保存其在中国境内编制的证券档案，未经有关主管部门批准，不得以运输、运输、信息技术等任何方式向境外机构和个人转让。档案及其复制品对国家和社会具有重要价值，需要带出境外的，应当按照规定批准。据我们的中国法律顾问表示，《海外上市规例》及《档案规则》拟稿现阶段只公开征询公众意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改。, 因此，它们的解释和执行仍然存在很大的不确定性。目前尚不确定境外上市条例草案和档案规则草案是否适用于已在海外上市的中国公司的后续发行或其他发行。因此，我们不能向您保证，我们的合同安排将被相关政府当局视为符合中国现行法律法规，或相关政府当局未来不会重新评估或重新解释这一领域的现有法律、法规或政策，或发布新的法律、法规或政策，从而导致所有或部分这些安排被视为违反中国法律。现阶段，吾等无法预测海外上市规例草案及档案规则草案对吾等的影响，包括但不限于维持吾等的美国存托凭证及/或其他证券的上市地位，或吾等未来在海外发行的任何证券。

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目录表

由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们能够全面遵守这些法律法规。监管部门可能会认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。我们还可能受到罚款、法律或行政处罚等不良后果，并可能无法及时遵守相关法律法规，甚至根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。

因此，我们的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

《追究外国公司责任法案》相关风险

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券，包括我们的美国存托凭证，在包括纽约证券交易所在内的美国全国性证券交易所或美国的场外交易市场交易。未经中国政府当局批准，上市公司会计监督委员会目前无法对中国的会计师事务所进行检查。审计师及其在中国的审计工作可能不会受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对在中国进行的审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，我们可能会从纽约证交所退市，我们的证券也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱我们的投资者在他们希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。2021年6月, 美国参议院通过了一项法案，将修改HFCAA，以加快实施交易禁令的速度，一旦确定发行人为三年至两年，并于2021年12月14日在美国众议院提出了一项配套法案。如果这项修订HFCAA的法案得到国会参众两院的批准和总统的签署，我们的证券可能会在我们提交连续第二份20-F表格年度报告后受到交易禁令的限制。根据HFCAA实施交易禁令的过程将基于PCAOB因非美国政府或相关司法管辖区采取的立场而无法检查和调查的注册会计师事务所的名单，以及此类已确定的审计师，PCAOB已确定的公司。PCAOB确认的第一份公司名单包括在PCAOB于2021年12月16日发布的新闻稿中，或PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中。我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

如果我们的审计师不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被从纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托凭证也将不被允许进行“场外”交易。HFCAA还对证监会确定的发行人施加额外的认证和披露要求，这些要求适用于在其上市后一年内作为证监会确定的发行人的发行人。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年度报告的额外要求包括披露发行人的财务由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体在发行人的所有权和控制财务权益方面的信息，中国共产党的名称，发行人或其经营实体董事会成员的姓名，以及发行人的条款是否包括中国共产党章程，包括该章程的文本。

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目录表

通过我们的组织进行现金转账

下表列出了2019财年、2020财年和2021财年本公司、其子公司以及合并VIE、信托和合伙企业之间的现金流。

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我们的附属公司及VIE并无向本公司派发任何股息或分派股息。我们在2019年宣布了现金股息，并将首次公开募股的部分净收益约1,480万美元用于股息分配，没有任何预扣税款义务。根据合同安排，VIE不打算、也从未向北京WFOE支付任何收入或金额，如服务费。请参阅“项目3.关键信息--简明合并时间表“和本年度报告其他部分的综合财务报表，以了解更多细节。

小赢科技是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此，虽然我们有其他途径可从控股公司层面取得融资，但小赢科技向股东派发股息及偿还可能产生的任何债务的能力，可能取决于我们的中国附属公司支付的股息及我们的中国合并联营实体支付的服务费。如果我们的任何子公司未来单独发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向小赢科技支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司及VIE须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息派发。

根据中国现行法规，北京外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向YZT(HK)Limited支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为法定准备金，直到准备金达到注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管拨备的金额(如果有的话)由其董事会自行决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们的美国存托凭证的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

为使我们能够向股东支付股息，我们可能依赖于我们的VIE根据它们之间的VIE协议向北京WFOE支付的款项，以及该等款项作为北京WFOE的股息分配给YZT(HK)Limited。我们VIE的某些付款需要缴纳中国税费，包括营业税和增值税。截至本年度报告日期，VIE从未向北京WFOE支付过任何股息。

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目录表

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率并不会自动适用，必须符合若干要求，包括但不限于(A)香港项目必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港项目在收取股息前连续12个月内必须直接持有中国项目不少于25%的股权。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向你保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就北京外商独资企业向其直接控股公司YZT(HK)Limited支付股息，享有5%的预扣税优惠税率。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

关于总部设在中国或在中国拥有大部分业务的相关风险，见第一部分开头所述的“总部设在中国或在中国拥有大部分业务的风险”。

有关HFCA法案的相关风险，请参阅第一部分开头所述的“-与追究外国公司责任法案相关的风险”和“-风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。“

关于现金如何通过本组织转账的说明，见第一部分开头所述的“通过本组织转账现金”。

3.a.简明合并计划

下表显示了截至2019年12月31日、2020财年和2021财年以及2019财年、2020财年和2021财年，公司、合并VIE、信托和合伙企业、我们的子公司以及任何抵销调整的财务状况、现金流和运营结果。这些表格遵循本年度报告从F-1页开始的合并财务报表附注2中关于合并投资、信托和伙伴关系的细目披露。

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目录表

选定的合并资产负债表数据

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目录表