根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
行权价为11.50美元的股票 |
大型加速文件服务器 |
☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
审计师事务所ID： |
审计师姓名： |
审计师位置： | ||
页面 |
||||||
说明性说明 |
||||||
第三部分 |
1 |
|||||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
1 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 |
8 | ||||
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
14 | ||||
第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
17 | ||||
第14项。 |
首席会计费及服务 |
22 | ||||
第四部分 |
24 |
|||||
第15项。 |
展品和财务报表附表 |
24 | ||||
| 名字 |
年龄 |
职位 |
担任的职位 自.以来 | |||
行政主任 |
||||||
| 罗伯特·E·达德利博士。 | 67 | 董事--第三类，总裁兼首席执行官 | 2021年9月 | |||
| 理查德·彼得森 | 54 | 首席财务官 | 2021年9月 | |||
| 史蒂文·A·伯恩 | 60 | 首席行政官、秘书兼财务主管 | 2021年9月 | |||
| 弗兰克·耶格 | 51 | 首席商务官 | 2021年9月 | |||
非员工 董事 |
||||||
| John Amory，M.D.，M.P.H.，M.S.C. | 54 | 董事-I类 | 2021年9月 | |||
| 伊丽莎白·A·瑟马克 | 64 | 董事-II类 | 2021年9月 | |||
| 约瑟夫·埃尔南德斯 | 49 | 董事-III类 | May 2020 | |||
| 金伯利·墨菲 | 59 | 座椅--III级 | 2020年12月 | |||
| 老Mark A.Prygocki | 55 | 董事-II类 | 2021年9月 | |||
| 亚历克斯·齐森 | 52 | 董事-I类 | 2021年9月 |
| • | I类董事是Alex Zisson和John Amory，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满； |
| • | 第二类董事是Mark Prygocki和Elizabeth Cermak，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满；以及 |
| • | 第三类董事是罗伯特·达德利、金伯利·墨菲和约瑟夫·埃尔南德斯，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。 |
| • | 选择一家符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表； |
| • | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩； |
| • | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的临时和 年终 经营业绩； |
| • | 制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧； |
| • | 审查有关风险评估和风险管理的政策； |
| • | 审查关联方交易； |
| • | 至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、这些程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理这些问题而采取的任何步骤；以及 |
| • | 批准(或在允许的情况下， 预审中) 所有审核和所有允许的非审计 由独立注册会计师事务所提供的服务。 |
| • | 每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评价首席执行官的业绩，并根据这种评价确定和批准首席执行官的薪酬(如果有的话)； |
| • | 审查和批准其他高管的薪酬； |
| • | 审查并向董事会建议董事的薪酬； |
| • | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 审查和批准或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、 控制权变更 |
| • | 管理我们的激励薪酬股权激励计划； |
| • | 选择独立的薪酬顾问，并评估是否与委员会的任何薪酬顾问有任何利益冲突； |
| • | 协助管理层遵守本招股说明书和年报披露要求； |
| • | 如有需要，出具高管薪酬报告，列入年度委托书； |
| • | 检讨和制订有关员工薪酬和福利的一般政策；以及 |
| • | 回顾我们的整体薪酬理念。 |
| • | 确定、评估和选择或建议董事会批准提名参加董事会选举的候选人； |
| • | 评估董事会和个别董事的表现； |
| • | 审查企业管治实务的发展； |
| • | 评估我们的公司治理实践和报告的充分性； |
| • | 审查管理层继任计划；以及 |
| • | 就企业管治指引及事项向董事会提出建议。 |
| • | 罗伯特·E·达德利博士，总裁兼首席执行官； |
| • | 首席财务官理查德·彼得森；以及 |
| • | 弗兰克·A·耶格，首席商务官。 |
名称和主要职位 |
年 |
薪金 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
库存 奖项 ($)(3) |
选择权 奖项 ($)(4) |
不公平 激励 平面图 补偿 ($)(5) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 罗伯特·E·达德利 总裁兼首席执行官 |
2021 | 471,811 | — | 645,300 | 1,029,375 | 328,860 | 2,475,346 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 410,000 | — | — | — | 147,600 | 557,600 | ||||||||||||||||||||||
| 理查德·彼得森 首席财务官 (6) |
2021 | 376,767 | 30,000 | 266,724 | 454,770 | 177,221 | 1,305,482 | |||||||||||||||||||||
| 弗兰克·A·耶格 首席商务官 |
2021 | 348,296 | — | 138,620 | 236,350 | 162,000 | 885,266 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 325,000 | — | — | 24,945 | 89,234 | 439,179 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 报告的金额反映了2021年9月9日生效的加薪。此外，彼得森于2021年2月加入Legacy Clarus，他的工资已按比例计算，以反映这一开始日期。 |
| (2) | 反映了一个 登录 2021年2月支付给彼得森先生的奖金。 |
| (3) | 报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2021年期间授予我们指定的高管的RSU的总授予日期公允价值。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏所报告的回购单位的授予日期公允价值时所用的假设，载于本表格所包括的综合财务报表附注10。 10-K. 本栏报告的金额反映了这些赠款的会计成本，与我们指定的高管从归属和结算RSU或出售普通股相关股份可能收到的实际经济价值不符。 |
| (4) | 报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在适用会计年度内授予我们指定的高管的股票期权奖励的总授予日期公允价值。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。本栏所载股票期权奖励在计算授出日期公允价值时所使用的假设，载于本表格所包括的综合财务报表附注10 10-K. 本栏报告的金额反映了这些授予的会计成本，与我们指定的高管在行使股票期权奖励或任何出售普通股相关股份时可能收到的实际经济价值不符。 |
| (5) | 报告的数额反映了基于以下成就而赚取的奖金 预定义 绩效目标。奖金是在赚到的那一年报告的，即使是在下一年支付的。 |
| (6) | 彼德森先生于2021年2月开始受雇于我们。他的基本工资和奖金是 按比例评级 相应地。 |
名字 |
2020年基数 薪金 ($) |
2021年基地 薪金 ($)(1) |
||||||
| 罗伯特·E·达德利 |
410,000 | 609,000 | ||||||
| 理查德·彼得森 |
0 | 445,000 | ||||||
| 弗兰克·A·耶格 |
325,000 | 400,000 | ||||||
| (1) | 2021年的加薪自2021年9月9日起生效(彼得森的加薪幅度为2021年2月的34.8万人)。 |
期权奖励(1) |
股票大奖(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 日期 |
归属 生效日期 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的股份 或单位 的库存 他们有 不 既得利益(#) |
市场 的价值 股票 或单位 的库存 那 还没有 既得 ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·E·达德利 |
12/12/2021 | 9/9/2021 | — | 337,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/12/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/12/2021 | 9/9/2021 | 135,000 | (4) | 328,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·彼得森 |
12/11/2021 | 9/9/2021 | — | 139,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/11/2031 | 55,800 | (4) | 135,594 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/11/2021 | 9/9/2021 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·A·耶格 |
12/11/2021 | 9/9/2021 | — | 72,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/11/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/11/2021 | (4) | 9/9/2021 | 29,000 | (4) | 70,470 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 每项期权授予均受制于我们的2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)的条款。 |
| (2) | 每笔RSU赠款均受我们2021年计划的条款约束。 |
| (3) | 受本购股权规限的股份有25%于归属开始日期的一年周年归属，而受购股权规限的股份的75%于其后按月分36期等额归属，在每种情况下，均受指定行政人员持续服务关系的规限，直至每个适用的归属日期为止。 |
| (4) | 在每种情况下，受本RSU约束的股份的25%于归属开始日期的一年周年归属，而受RSU约束的股份的75%归属于36个月的等额分期付款，但须受指定行政人员持续服务关系直至每个适用归属日期的规限。 |
| (5) | 按照美国证券交易委员会规则计算，计算方法为未归属股份或单位数量乘以普通股在2021年12月31日的收盘价，即2.43美元。 |
名字 |
费用 挣来 或 已缴入 现金 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
选择权 奖项 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
| 约翰·阿莫里(4) |
15,489 | 18,374 | 29,311 | 63,174 | ||||||||||||||||
| 伊丽莎白·瑟马克(5) |
20,136 | 18,374 | 29,311 | 67,821 | ||||||||||||||||
| 约瑟夫·埃尔南德斯(6) |
19,361 | 18,374 | 29,311 | 67,046 | ||||||||||||||||
| 金伯利·墨菲(7) |
27,106 | 18,374 | 29,311 | 74,791 | ||||||||||||||||
| 马克·A·普雷戈基(8) |
20,136 | 18,374 | 29,311 | 115,310 | (9) | 183,131 | ||||||||||||||
| 亚历克斯·齐森 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 报告的金额代表每年支付给我们每个人或由他们赚取的现金预付金和委员会费用 非员工 董事根据我们的非执行董事政策。 |
| (2) | 所报告的金额代表授予我们的 非员工 截至2021年12月31日止年度的董事，根据FASB ASC主题718计算。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏所报告的回购单位的授予日期公允价值时所用的假设，载于本表格所包括的综合财务报表附注10。10-K. 本栏中报告的金额反映了这些赠款的会计成本，与我们的非员工 董事对RSU的归属和交收或普通股相关股份的任何出售。 |
| (3) | 报告的金额代表授予我们的股票期权奖励的总授予日期的公允价值。 非员工 截至2021年12月31日止年度的董事，根据FASB ASC主题718计算。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。本栏所载股票期权奖励在计算授出日期公允价值时所使用的假设，载于本表格所包括的综合财务报表附注1010-K. 本栏中报告的金额反映了这些赠款的会计成本，与我们的非员工 在行使股票期权奖励或任何出售普通股相关股份时，董事。 |
| (4) | 截至2021年12月31日，阿莫里先生持有9,610份未偿还股票期权和3,844份未偿还股票期权。 |
| (5) | 截至2021年12月31日，Cermak女士持有9,610份未偿还股票期权和3,844份未偿还股票期权。 |
| (6) | 截至2021年12月31日，埃尔南德斯先生持有9,610份未偿还股票期权和3,844份未偿还股票期权。 |
| (7) | 截至2021年12月31日，墨菲持有9,610份未偿还股票期权和3,844份未偿还股票期权。 |
| (8) | 截至2021年12月31日，普雷戈斯基先生持有9,610份未偿还股票期权和3,844份未偿还股票期权。 |
| (9) | 代表在2021年1月1日至2021年5月15日期间，因担任董事高管而向Prygocki先生支付的金额，其中包括92,250美元现金补偿和15,185美元医疗保险费。Prygocki先生还收到了7,875美元的咨询费，用于在他作为董事高管的职责结束后协助开展业务发展活动。关于Prygocki先生于2020年7月被任命为董事执行总裁一事，董事会批准了对Prygocki先生的以下补偿：(I)如果Prygocki先生没有资格也没有选择我们的医疗计划下的保险，则每月支付相当于我们首席执行官工资70%的现金；(Ii)如果Prygocki先生有资格并且已经选择了我们的医疗计划下的保险，则每月支付相当于我们首席执行官工资的60%的现金金额。及(Iii)有资格领取最高达行政总裁奖金的60%的年度花红，但须视乎董事会全权酌情决定是否达到若干业绩指标而定。因此，Prygocki先生在2020年的业绩中获得了110 656美元的奖金，上表未列这一数额。 |
| • | 我们所知的持有普通股流通股5%以上的实益所有人； |
| • | 每一位现任公司高管和董事；以及 |
| • | 作为一个整体，公司所有现任高管和董事。 |
实益拥有人姓名或名称 |
数 的股份 |
百分比 的 杰出的 股票 |
||||||
| 董事及获提名的行政人员 |
||||||||
| 金伯利·墨菲 |
— | — | ||||||
| 约翰·阿莫里 |
— | — | ||||||
| 伊丽莎白·A·瑟马克 |
— | — | ||||||
| 约瑟夫·埃尔南德斯(1) |
1,302,500 | 5.3 | % | |||||
| Mark A.Prygocki，高级 |
— | — | ||||||
| 亚历克斯·齐森(2) |
— | — | ||||||
| 罗伯特·E·达德利 |
4,566 | * | ||||||
| 理查德·彼得森 |
— | — | ||||||
| 弗兰克·耶格 |
— | — | ||||||
| 所有董事和高级管理人员为一组(9人) |
1,307,066 | 5.3 | % | |||||
| 5%持有者： |
||||||||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
5,692,381 | 23.0 | % | |||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(3) |
5,498,571 | 22.2 | % | |||||
| CBC SPVI有限公司(4) |
3,602,287 | 14.6 | % | |||||
| 停战资本主基金有限公司(5) |
2,452,376 | 9.9 | % | |||||
| Bracebridge Capital，LLC的附属实体(6) |
2,002,495 | 8.1 | % | |||||
| 蓝水赞助商有限责任公司(1) |
1,302,500 | 5.3 | % | |||||
| * | 低于1% |
| (1) | 董事会成员约瑟夫·埃尔南德斯是Blue Water赞助商有限责任公司的管理成员，因此可被视为对Blue Water赞助商有限责任公司持有的证券拥有唯一投票权和投资自由裁量权。 |
| (2) | 本文中的信息基于H.I.G.Bio-Clarus I，L.P.(以下简称：H.I.G.I.LP)、H.I.G.Bio-Clarus II，L.P.(以下简称：H.I.G.II LP)、H.I.G.Ventures-Clarus，LLC(以下简称：H.I.G.LLC)、H.I.G.-GPII于2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D，公司(“H.I.G.GP”，以及H.I.G.I LP、H.I.G.II LP和H.I.G.LLC，“H.I.G.实体”)、Anthony Tamer和Sami Mnaymneh。包括(I)490,531股由H.I.G.I LP直接持有的普通股、(Ii)2,470,756股由H.I.G.II LP直接持有的普通股及(Iii)由H.I.G.LLC直接持有的2,731,094股普通股。H.I.G.GP是H.I.G.I LP、H.I.G.II LP和H.I.G.LLC的普通合伙人，Tamer先生和Mnaymneh先生是H.I.G.GP的高管。HIG的实体由私募基金所有，顾问为HIG Capital，LLC，一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司及其附属公司。董事会成员Alex Zisson为H.I.G.Capital LLC的执行董事，但就任何H.I.G.实体直接持有的股份并无投票权及投资权，且不实益拥有该等股份，但涉及任何金钱利益者除外。H.I.G.实体塔梅尔和姆纳伊姆奈的地址是佛罗里达州迈阿密33131号31楼布里克尔大道1450号。 |
| (3) | 本文中的信息基于詹姆斯·E·托马斯，托马斯·麦克纳尼合伙人有限责任公司(以下简称“TMP有限责任公司”)，Thomas，McNerney&Partners II，LLC(以下称“TMP II有限责任公司”)，Thomas，McNerney&Partners，L.P.(以下称“TMP合伙人”)，Thomas，McNerney&Partners II，L.P.(以下称“TMP合伙人II”)于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D，TMP提名人有限责任公司(以下简称“TMP提名人”)，TMP联营公司(“TMP联营公司”)和TMP联营公司II，L.P.(“TMP联营公司II”，以及TMP LLC、TMP II LLC、TMP Partners、TMP合作伙伴II、TMP提名人、TMP提名人II和TMP联营公司，“TMP实体”)。包括(1)2,436,725股由TMP合伙人直接持有的普通股，(2)3,020,674股由TMP合伙人II直接持有的普通股，(3)8,383股由TMP被提名人直接持有的普通股，(4)19,970股由TMP被提名人II持有的普通股，(5)1,706股由TMP合伙人直接持有的普通股，以及(6)11,113股由TMP合伙人II直接持有的普通股。TMP LLC，TMP合伙人，TMP合伙人II，TMP合伙人和TMP合伙人II，对TMP Partners、TMP Partners II、TMP Associates和TMP Associates II持有的股份拥有投票权和处置权。此外，TMP被提名人和TMP被提名人II已达成协议，将按照TMP LLC关于TMP Partners和TMP Associates持有的股份以及TMP II LLC关于TMP Partners II和TMP Associates II持有的股份的相同方式投票和处置证券。詹姆斯·托马斯是TMP LLC和TMP II LLC的经理，以及TMP被提名人和TMP被提名人II的经理。他否认对TMP，Partners和TMP被提名人拥有的股份的实益所有权TMP合伙人II、TMP提名人、TMP提名人II, 托马斯先生和TMP实体的地址是12527 Central Avenue NE，#297，Minneapolis，MN 55434。 |
| (4) | 此处的信息基于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会的时间表13G C桥， C形桥 医疗保健基金，L.P.(“C-桥 Fund”), C形桥 医疗保健基金GP，L.P.(“C-桥 基金GP“)，C形桥 Capital GP，Ltd.(“C-桥 并与CBC一起，C形桥 基金和C形桥 基金全科医生，“C-桥 实体“)和魏赋。普通股股份由CBC直接持有。CBC由以下公司全资拥有C形桥 由其普通合伙人控制的基金，C形桥 由其普通合伙人控制的Fund GP，C形桥 傅成玉控股的GP是阿里巴巴的董事。C形桥 基金，C形桥 基金全科医生，C形桥 GP及傅先生可被视为实益拥有其控制的实体所拥有的证券。傅先生的地址和C形桥 香港中环康乐广场8号交易广场二期3306-3307室。 |
| (5) | 基于停战资本有限责任公司和史蒂文·博伊德于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。由获开曼群岛豁免的公司停战资本总基金有限公司(“总基金”)直接持有的2,452,376股普通股组成，并可被视为由(I)停战资本作为总基金的投资经理及(Ii)Steven Boyd作为停战资本的管理成员间接实益拥有。停战资本和史蒂文·博伊德否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益。大师基金的地址是C/o停战资本有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。 |
| (6) | 本文中的信息基于FFI基金有限公司、FYI有限公司、Olifant基金有限公司(统称为Bracebridge基金)和Bracebridge Capital，LLC于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。包括(I)FFI基金有限公司持有的1,461,822股普通股，(2)FYI有限公司持有的280,349股普通股，以及(3)Olifant Fund，Ltd.持有的260,324股普通股。Bracebridge Capital，LLC是每一只Bracebridge基金的投资管理人，并有权投票和处置本文所反映的所有股份。Bracebridge Funds和Bracebridge Capital，LLC的营业地址是马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街888号15楼，邮编：02199。 |
股权薪酬计划信息 |
||||||||||||
| 计划类别 |
数量 证券 待发 在锻炼时 的 杰出的 选项、RSU、 认股权证 和权利 |
加权 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项 |
数量 证券 剩余 可用 面向未来 发行 在权益下 补偿 平面图 (不包括 反映在中的证券 第一栏 |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
1,516,970 | (2) | $ | 4.78 | (3) | 2,305,530 | (4)(5) | |||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
| 总计 |
1,516,970 | $ | 4.78 | 2,305,530 | ||||||||
| (1) | 股东批准的股权薪酬计划包括2021年计划和2021年ESPP。 |
| (2) | 包括433,420股受已发行RSU限制的普通股。 |
| (3) | 这一计算不包括433,420股受已发行RSU约束的普通股。这些股票将在RSU获得时发行，不需要为这些股票支付任何现金代价。 |
| (4) | 截至2021年12月31日，根据2021年计划可供授予的股票有1,958,030股，根据2021年ESPP可供授予的股票有347,500股。 |
| (5) | 2021年计划规定，每年1月1日，在根据2021年计划授权发行的股份中，将自动增加额外的股份数量。每年增加的股份数量将等于以下两者中的较小者：(I)在紧接12月31日之前的已发行股份的4%；或(Ii)由计划管理人决定的较小数额。此外，2021年ESPP规定，从2022年1月1日开始，根据2021年ESPP授权发行的股票中将自动增加额外的股票数量，从2022年1月1日开始，以(I)347,500股普通股，(Ii)紧接12月31日之前普通股已发行股票数量的1.0%，或(Iii)计划管理人确定的较小金额中的较小者为限。 |
签发名称及日期 |
集料 本金 |
|||
| 二月备注 |
||||
| 2018年2月13日 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(1) |
$ | 1,654,756.18 | ||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
$ | 783,554.49 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 876,618.82 | ||
| |
|
|||
| 八月笔记 |
||||
| 2018年初步成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(1) |
$ | 1,946,771.98 | ||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.26 | ||
| 随后的2019年首次成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(1) |
$ | 3,893,543.96 | ||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
$ | 3,454,538.18 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 2,062,632.52 | ||
| 2019年第二次成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(1) |
$ | 1,946,774.98 | ||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.52 | ||
| 2019年后第三次成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(1) |
$ | 1,946,774.98 | ||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.26 | ||
| 2021年之后的首次成交 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(1) |
$ | 2,920,157.98 | ||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
$ | 2,590,903.63 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,546,974.38 | ||
| 2021年之后的第二次关闭 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(1) |
$ | 2,133,681.77 | ||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
$ | 1,413,053.83 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,130,333.05 | ||
| 2021年之后的第三次关闭 |
||||
| Thomas，McNerney&Partners的附属实体(1) |
$ | 1,160,295.79 | ||
| 与H.I.G.BioVentures有关联的实体(2) |
$ | 549,419.29 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 614,674.90 | ||
| (1) | 詹姆斯·E·托马斯是Thomas，McNerney&Partners的合伙人，也是Legacy Clarus的董事会成员。 |
| (2) | 布鲁斯·C·罗伯逊博士和亚历克斯·齐森是H.I.G.BioHealth Partners的常务董事，也是Legacy Clarus的董事会成员。亚历克斯·齐森是董事会成员。 |
| (3) | 本文作者蒋梦娇是安邦的管理合伙人 C形桥 他也是Legacy Clarus的董事会成员。 |
| • | 董事的任何一位高管或高管； |
| • | 任何董事提名者； |
| • | 本公司已知的实益持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的证券持有人，以及 |
| • | 上述任何人的直系亲属，指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、 婆婆， 岳父， 儿媳， 姐夫 嫂子 |
财政年度结束 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
| 审计费 |
$ | 452,000 | $ | 293,000 | ||||
| 审计相关费用 |
184,000 | 0 | ||||||
| 税费 |
0 | 0 | ||||||
| 所有其他费用 |
0 | 0 | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总费用 |
$ | 636,000 | $ | 293,000 | ||||
| |
|
|
|
|||||
展品 数 |
描述 | |
| 1.1 | 承销协议书表格(参照表格登记声明附件1.1并入S-1注册人于2022年4月11日提交)。 | |
| 2.1+ | Blue Water、Blue Merge Sub和Legacy Clarus之间于2021年4月27日签署的合并协议和计划(通过参考注册人于2021年7月23日提交的委托书/招股说明书附件A合并而成)。 | |
| 3.1 | 第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过引用附件3.1并入当前表格报告8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 3.2 | 修订和重新制定的公司章程(通过引用附件3.2并入本报告的表格8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 4.1 | 普通股证书样本(通过引用表格注册声明的附件4.2并入S-1/A1,由蓝水收购公司于2020年11月30日提交)。 | |
| 4.2 | A类认股权证的格式(通过引用表格上的注册声明的附件4.2并入S-1注册人于2022年4月11日提交)。 | |
| 4.3 | 表格预付资金授权证(通过引用表格上注册声明的附件4.3并入S-1注册人于2022年4月11日提交)。 | |
| 4.4 | 保险人授权书表格(参照表格上登记声明附件4.4并入S-1注册人于2022年4月11日提交)。 | |
| 4.5 | 证券说明(参照表格年报附件4.1并入10-K注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| 10.1 | 交易支持协议，日期为2021年4月27日，由本公司、Legacy Clarus及其传统Clarus证券持有人之间签订(通过引用本报告的附件10.6并入本报告8-K,蓝水公司于2021年5月3日提交)。 | |
| 10.2 | 赔偿协议表(董事)(通过引用附件10.2并入当前的表格报告8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.3 | 赔偿协议表(官员)(通过引用附件10.3并入当前的表格报告8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.4 | Clarus Treateutics，Inc.和Robert E.Dudley之间的雇佣协议，日期为2021年9月9日(通过引用附件10.4并入本报告的表格8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.5 | Clarus Treateutics，Inc.和Richard Peterson之间的雇佣协议，日期为2021年9月9日(通过引用附件10.5并入本报告的表格8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.6 | Clarus Treateutics，Inc.和Steven A.Bourne之间的雇佣协议，日期为2021年9月9日(通过引用附件10.6并入本报告的表格8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.7 | Clarus Treateutics，Inc.和Frank Jaeger之间的雇佣协议，日期为2021年9月9日(通过引用附件10.7并入当前表格报告8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.8 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.2021年股票期权和激励计划(通过引用表格注册声明的附件10.8并入S-1注册人于2021年9月30日提交)。 | |
| 10.9 | 2021年股票期权和奖励计划下的奖励协议表格(通过引用附件10.9并入当前表格报告8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.10 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.员工股票购买计划(通过参考表格注册声明的附件10.10并入S-1注册人于2021年9月30日提交)。 | |
| 10.11 | 非员工董事补偿政策(通过引用表格注册声明的附件10.11并入S-1注册人于2021年12月17日提交)。 | |
| 10.12 | 办公室租赁，日期为2011年8月18日，由Clarus Treateutics，Inc.和MJH Northbrook LLC签订，经修订(通过引用表格注册声明的附件10.17合并S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.13 | 截至2021年12月17日，Clarus Treateutics，Inc.和MJH Northbrook LLC之间的第九项办公室租赁修正案(通过引用本注册声明于2021年12月17日首次提交的附件10.13并入)。 | |
| 10.14 | 购买股票认股权证表格，2013年4月发布，经修订(通过引用表格登记声明的附件10.19并入S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.15† | 基础契约，日期为2020年3月12日，由Clarus Treateutics，Inc.和美国银行全国协会(通过引用表格注册声明的附件10.20合并而成S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.16 | 第1号补充契约，日期为2021年5月27日，由Clarus Treateutics，Inc.和美国银行全国协会(通过引用表格注册声明的附件10.21合并而成S-4/A由蓝水收购公司于2021年7月19日提交)。 | |
| 10.17 | 第2号补充义齿，日期为2021年9月9日，由Clarus Treateutics，Inc.和美国银行全国协会(通过引用附件10.15并入当前表格报告)8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.18 | 第3号补充义齿，日期为2021年9月28日，由Clarus Treateutics，Inc.和美国银行全国协会(通过引用附件10.1并入当前表格报告)8-K注册人于2021年9月29日提交)。 | |
| 10.19 | 2009年7月3日由Clarus Treateutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC签订的SoftGel商业制造协议(通过引用表格注册声明的附件10.21合并S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.20 | 2012年10月23日Clarus Treateutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC之间签署的SoftGel商业制造协议的第1号修正案(通过引用表格注册声明的附件10.22合并S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.21 | 2012年11月12日Clarus Treateutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC之间签署的SoftGel商业制造协议的第2号修正案(通过引用表格注册声明的附件10.23合并S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.22 | Clarus Treateutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC于2017年6月5日签署的SoftGel商业制造协议的第3号修正案(通过引用表格注册声明的附件10.24合并S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.23 | 商业包装协议，日期为2014年6月26日，由Clarus Treateutics Inc.和包装协调员LLC之间签订(通过引用表格注册声明的附件10.25并入S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.24 | 商业包装协议第一修正案，日期为2019年1月14日，由Clarus Treateutics，Inc.和包装协调员LLC之间签署(通过引用表格注册声明的附件10.26并入S-4/A由蓝水收购公司于2021年6月25日提交)。 | |
| 10.25 | 登记权协议，日期为2021年9月9日，由本公司、Blue Water赞助商有限责任公司和传统Clarus证券持有人签署(通过引用本报告的附件4.1并入本报告8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 10.26 | 股东的形式锁定公司与其股东之间的协议(通过引用附件10.3并入本报告的表格8-K,由Blue Water于2021年5月3日提交，并作为委托书/招股说明书附件A的附件I列入)。 | |
| 10.27 | 贷款人的格式锁定公司与遗产方的票据持有人之间的协议(通过引用附件10.4并入当前报告的表格8-K,由Blue Water于2021年5月3日提交，并作为委托书/招股说明书附件A的附件J包括在内)。 | |
| 10.28 | 蓝水收购公司和大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2020年12月15日的认股权证协议(通过引用附件4.1并入本报告的表格8-K,蓝水收购公司于2020年12月21日提交的申请)。 | |
| 10.29 | 日期为2020年6月30日的期票，签发给Blue Water赞助商有限责任公司(通过引用表格登记声明的附件10.1并入S-1,由蓝水收购公司于2020年9月3日提交)。 | |
| 10.30 | 蓝水收购公司、其高级管理人员、董事和蓝水赞助商有限责任公司之间于2020年12月15日签署的信函协议(通过引用本报告的附件10.1并入本报告8-K,蓝水收购公司于2020年12月21日提交的申请)。 | |
| 10.31 | 蓝水收购公司和蓝水保荐人有限责任公司之间的证券认购协议，日期为2020年6月30日(通过参考表格注册声明附件10.5合并而成S-1,由蓝水收购公司于2020年9月3日提交)。 | |
| 10.32 | 蓝水收购公司和蓝水赞助商有限责任公司之间于2020年12月15日签署的私募认股权证购买协议(通过引用附件10.5并入当前表格报告8-K,由收购公司于2020年12月21日提交)。 | |
| 10.33 | 本公司与每一买方于2021年12月3日签订的证券购买协议(参照本报告附件10.1并入本表格8-K,本公司于2021年12月7日提交)。 | |
| 10.34 | 喉管的形式预付资金授权书(通过引用附件10.2并入当前表格报告8-K,本公司于2021年12月7日提交)。 | |
| 10.35 | PIPE共同出资认股权证表格(通过引用附件10.3并入当前表格报告8-K,本公司于2021年12月7日提交)。 | |
| 10.36 | 认股权证代理协议格式(通过引用表格注册声明的附件10.36并入S-1注册人于2022年4月11日提交)。 | |
| 16.1 | Marcum给证券交易委员会的信，日期为2021年9月15日(通过引用附件16.1并入本报告的表格8-K注册人于2021年9月15日提交)。 | |
| 21.1 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.的子公司列表(通过引用注册说明书的表格附件21.1并入S-1注册人于2021年9月30日提交)。 | |
| 23.1 | 注册人的独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意(通过引用年报表格附件23.1并入10-K注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| 24.1 | 授权书(包括在表格的签名页上10-K如2022年3月31日提交的)。 | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁(首席行政人员)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 31.2* | 按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | XBRL实例文件(引用《表格年度报告》附件23.1 10-K 注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档(通过引用并入《表格年度报告》附件101.SCH 10-K 注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文件(通过引用并入《表格年度报告》附件101.CAL 10-K 注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库文档(通过引用并入《表格年度报告》附件101.DEF 10-K 注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档(通过引用并入《表格年度报告》附件101.LAB 10-K 注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示链接库文档(通过引用并入《表格年度报告》的附件101 10-K 注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)(通过引用表格年度报告附件104并入 10-K 注册人于2022年3月31日提交)。 | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本表格年度报告第1号修正案一起提供 10-K和 不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而言已提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。 |
| † | 根据规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略 S-K 任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
| + | 根据规例第601(B)(2)项，本协议的附表及证物已略去 S-K 任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
| # | 本展览的部分内容(用括号和星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。 |
| 日期：2022年4月27日 | 由以下人员提供： | 罗伯特·E·达德利 | ||
| 姓名： | 罗伯特·E·达德利博士。 | |||
| 标题： | 首席执行官 (首席行政主任) |
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| 罗伯特·E·达德利 | 总裁、首席执行官和董事 (首席行政主任) |
April 27, 2022 | ||
| 罗伯特·E·达德利博士。 | ||||
| /s/理查德·彼得森 | 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
April 27, 2022 | ||
| 理查德·彼得森 | ||||
| * | 董事会主席 | April 27, 2022 | ||
| 金伯利·墨菲 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 约翰·阿莫里 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 伊丽莎白·瑟马克 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 约瑟夫·埃尔南德斯 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 马克·普雷戈奇 | ||||
| * | 董事 | April 27, 2022 | ||
| 亚历克斯·齐森 | ||||
| 由以下人员提供： | 罗伯特·E·达德利 | |
| 罗伯特·E·达德利博士。 | ||
作为事实律师 |