北京小本鸟信息技术有限公司，系依法在北京注册的有限责任公司(简称公司)，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号3号楼2楼206室；统一社会信用代码：91110115MA001HGK4U；

持有110105196901022929号居民身份证的中华人民共和国自然人徐丹霞；

持有居民身份证110224198610200055号的中华人民共和国自然人郑宇；

天城(北京)科技有限公司是一家依照中国法律在北京注册的有限责任公司(PINTEC)，注册地址：北京市海淀区羊坊店街道宝望园3楼3009号；统一社会信用代码：91110108 MA00AL746N。

本公司目前是根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事外贸一般服务和跨境电子商务服务业务(主营业务)。

公司各方、PINTEC和其他相关方已签订北京小本鸟信息技术有限公司增资协议(增资协议)，根据该协议，PINTEC投资人民币[100]要收购的公司股份为百万欧元(？PINTEC投资额)[6]增资后公司股权百分比(相当于注册资本人民币[1.1373]百万)。

终止投资

双方同意并确认，PINTEC终止其根据增资协议对本公司的投资，作为PINTEC根据增资协议已支付的PINTEC投资额的退款，PINTEC转让股权(相当于注册资本人民币[100]本公司100%持有的海威镇(北京)网络技术有限公司(北京海威镇)向PINTEC转让股权。

为完成上述股权转让，本公司与创办人应并应促使本公司与PINTEC或PINTEC指定的一方签订格式和内容均令PINTEC满意的 股权转让协议(股权转让协议)；根据股权转让协议，本公司同意并确认：北京海维珍的所有资产将归PINTEC所有，本公司不得主张对北京海维珍及其资产的任何权利。

双方同意并承认，在股权转让完成后(即股权转让协议签署并生效后，PINTEC成为事实上北京海威镇股权的所有人)，PINTEC根据增资协议对本公司的投资终止，本公司 无需向PINTEC退还PINTEC投资金额。

双方同意并确认，若双方根据本 协议终止投资，PINTEC仍有权(但无义务)按(A)增资协议规定的本公司估值或(B)首次公开发行前本公司的估值(以较低者为准)认购本公司额外注册资本，投资金额为人民币1亿元。

撤销和终止

本协议可通过下列任何一种方式撤销：

双方协商一致，以书面形式撤销本协议；

如果股权转让未在以下时间内完成[90(90)]自本协议签署之日起数日内，PINTEC有权发出书面通知单方面撤销本协议。

撤销及终止的效力：

本协议解除或终止后，本协议双方应本着公平、合理和诚实信用的原则，退还对方在本协议项下获得的对价，并尽可能恢复到本协议签署前的状态。

在本协议解除或终止时，除第3条(保密)、第4条(违反协议和赔偿责任)、第5条(适用法律和争议解决)和第6条(其他)外，双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，任何一方均不得在本协议项下或就本协议的解除向其他各方提出任何要求。

保密性

除非本协议另有规定，否则双方应尽最大努力对通过谈判、签署或履行本协议或通过尽职调查而获得的任何形式的技术信息、商业信息或任何非公开信息和材料(包括书面、口头、有形或无形信息和材料) 保密，直到提供方向公众披露此类信息和材料，包括但不限于本协议的任何内容以及双方之间其他可能的合作和交易。任何一方应将此类信息仅限于其董事、股东/合伙人、高级员工、员工、代理人、顾问、承包商、供应商和客户 等需要了解此类信息以履行本协议项下义务的人员。

上述限制不适用于：

在披露时一般向公众提供的信息；

在披露后变得普遍可获得的信息，而不是由于接收方的过失；

在披露前被证明为接收方所拥有的信息，而不是直接或间接从另一方获得的信息；

任何一方根据法律有义务向相关政府当局或证券交易所披露的保密信息，或任何一方根据正常业务运营需要向其法律顾问、财务顾问和投资者披露的机密信息。

本协议各方应指示其董事、股东/合伙人、高级员工、员工、代理人、顾问、承包商、供应商和客户，以及其关联公司的董事、股东/合伙人、高级员工、员工、代理人、顾问、承包商、供应商和客户遵守第3条规定的保密义务。

尽管本协议因任何原因被撤销或终止，双方仍应遵守第3条规定的保密义务。

违反协议的法律责任及弥偿

如果本协议任何一方违反本协议的规定，除本协议规定的其他权利外，其他各方也可以就非违约方因此而遭受的损失提出索赔。

除本协议的其他条款另有规定外，在下列情况下，本协议的一方(保证方)应向其他方(保证方)赔偿、使其不受损害并支付相关金额：(A)保证方违反其在本协议中作出的任何陈述或保证，或其陈述和保证不真实；以及(B)保证方违反或未能充分履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，但其他各方以书面形式免除的除外。对于因上述情况而直接或间接遭受的任何和所有损失，赔偿方应向被赔偿方进行赔偿或赔偿。

如果本协议任何一方违反本协议的规定，除本协议规定的其他权利外，其他各方也有权要求违约方具体和全面履行本协议项下的义务。

即使本协议有任何相反规定，本条款的规定在本协议各方的权利和义务终止或本协议终止后继续有效。

适用法律和争端解决

适用法律

纠纷解决

杂类

对本协议的任何修改应作为书面协议，由双方正式授权的代表签署，并应是本协议不可分割的一部分。

如果本合同的任何一项或多项规定，或者任何一项或多项与增资有关的法律文件被有关法律认定为无效、非法或不可执行的：

本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响和损害，但应完全有效，除被认定为无效、非法或不可执行的协议外，与增资有关的其他协议的有效性、合法性和可执行性不受影响或损坏，但应完全有效；

双方应立即将此类无效、非法或不可执行的条款或协议替换为 与无效、非法或不可执行的条款或协议意图最接近的有效、合法和可执行的条款或协议。

本协议以中文于#年签订。[9]原件，与集团公司控股[8]原件和本轮投资者持有一份原件，每份原件具有同等法律效力。

本协议自双方签署后首次签署之日起生效，对双方具有约束力。对本协议的任何修改应由双方以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。