北京小本鸟信息技术有限公司，系依法在北京注册的有限责任公司(简称公司)，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号3号楼2楼206室；统一社会信用代码：91110115MA001HGK4U；

持有110105196901022929号居民身份证的中华人民共和国自然人徐丹霞；

持有居民身份证110224198610200055号的中华人民共和国自然人郑宇；

持有居民身份证440203197111021837号的中华人民共和国自然人刘峰；

石浩南，持110111199603060370号身份证的中华人民共和国自然人；

吕银，中华人民共和国自然人，持有身份证号码：65220119770527168X；

[天城(北京)科技有限公司。]，是按照中国法律在北京注册的有限责任公司，注册地址：北京市海淀区阳方店街道宝望园平台3楼3009号；统一社会信用代码：91110108 MA00AL746N。

本公司目前是根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事[外贸一般服务和跨境电商服务](主营业务)。

双方批准本轮投资者根据本协议规定的条款和条件对本公司进行额外的资本投资。

现有股权结构

股东姓名或名称

徐丹霞

郑宇

吕银

刘峰

石浩南

总计

本轮增资

结业

公司应在截止日期向本轮投资者交付以下内容：

加盖公司印章并由公司法定代表人签署的公司股东名册、出资证明；

本轮投资者根据本协议和相关法律法规合理要求的其他文件。

集团公司和创始股东的陈述和保证

现有股东的陈述和保证

是具有完全民事行为能力的自然人；

他们是其持有的公司股权(如有)的合法有效拥有人，且未卷入任何可能对公司首次公开募股(定义见股东协议，下同)造成重大不利影响的纠纷、所有权问题和其他情况。

已足额缴足出资额，没有撤回注册资本的行为；

他们在自愿的基础上，拥有订立和履行本协议并完成本协议项下预期交易的全部权力和授权。他们已获得合法和有效的授权(如有必要)订立本协议。本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务；

他们在谈判和执行本协议期间作出的陈述和保证中没有任何失实陈述、重大遗漏或误导性陈述。

本轮投资者的陈述和担保

它是根据其住所地法律正式成立并有效存在的实体；

在自愿的基础上，其拥有订立和履行本协议并完成本协议项下预期交易的全部权力和授权。它已得到合法和有效的授权(如有必要)订立本协议。本协议一经签署，即构成其合法、有效和具有约束力的义务；

如果公司有首次公开募股的计划，将配合履行拟上市公司的股东义务，如通过核实。

成交前提条件

担保人在本协议和根据本协议提交的任何文件中作出的陈述和保证，在作出该等陈述和保证之时及截止日期前，在各方面均真实、准确和完整。担保人已正确履行或遵守本协议项下的承诺、义务以及应在本协议截止日期或之前履行或遵守的规定。

相关方已签署本协议附录三的股东协议、本协议附录四的新的公司章程(新的公司章程)以及与本协议项下的交易相关的其他文件(统称为交易文件)。就本协议而言，公司章程是指公司签署的公司章程[](月)[](天)，2021年，并在之后不时修改，股东协议是指于[](月)[](天)，2021年，并在之后不时修改。

本公司股东大会及执行董事已批准：(A)本次增资，本公司现有股东放弃对本次增资的优先购买权；(B)签署所有与增资有关的文件；及(C)通过新的章程细则 。

所有集团公司的股东大会和执行董事(或董事会)已 批准签署所有与增资有关的文件。

公司的创办人、高级管理人员和核心员工(以下统称为核心员工，名单请参阅附录II)已作为全职员工加入公司。截至截止日期，核心员工均未辞职或终止服务，且均已与 公司签订劳动合同，并以合法方式向本轮投资者提供了保密、竞业禁止和知识产权保护协议，其中劳动合同约定的劳动期限自截止日期起计不少于两(2)年。

自本协议签署之日起至截止日止，本公司的资产、财务状况、业务运营、技术和法律事项均未发生可能对本公司造成重大不利影响的变化。

公司已向本轮投资者 发送了一份汇款通知，其中包含公司银行账户的信息。

在截止日期，认股权证向本轮投资者递交一份表明满足成交条件的通知，确认已满足本协议第四条规定的前提条件，并声明自本协议签署之日至成交之日，不存在对 公司的股权、资产、业务和运营造成重大不利影响的事项。

本轮投资者的投资委员会或其他决策机构已根据本协议批准了交易。

本轮投资者已完成对公司的法律、财务和商业尽职调查；具有相应资格的律师事务所和会计师事务所已向本轮投资者出具关于中国法律的尽职调查报告和根据企业会计准则 以本轮投资者满意的增资形式和内容。

各集团公司已履行增资通知义务，并向贷款人(包括但不限于建设银行大兴分行、北京银行股份有限公司大兴分行、华夏银行大兴分行、北京农村商业银行股份有限公司大兴分行、工商银行大兴分行、中国银行股份有限公司北京经济技术开发区分行)提供增资相关书面文件。

清偿和豁免

在适用法律的规限下，本轮投资者可酌情以书面形式确认豁免任何先决条件，并说明完成该书面确认豁免的先决条件所涉及的义务的期限。

认股权证在考虑到所有先决条件(第4.2条第(1)款中豁免的除外)均已满足时，应向本轮投资者发出经认股权证签署并符合本轮投资者满意的格式和内容的书面确认函(以下简称《先决条件确认函》)，确认已满足第4.1条中的所有条件，并声明不存在对股权、资产、业务、自本协议签署之日起至必备条件确认函签发之日止，公司的经营情况。在发出先决条件确认函时或之前，认股权证应提供可证明满足各项先决条件的各种相应文件(第4.2(1)条豁免的或本轮投资者独立填写的除外)(原则上，该等文件应为正本，并可在经本轮投资者许可后加盖相关方印章以确认与正本一致的复印件)，以及本轮投资者合理要求的其他文件。

成交条件满足日期

如果本轮投资者对先决条件确认函有异议(不得无理提出异议)，本轮投资者有权在收到先决条件确认函后十(10)个工作日内，要求认股权证采取进一步行动或提供进一步文件，以使本轮投资者合理满意；在此情况下，认股权证应再次向本轮投资者发出先决条件确认函，且本轮投资者收到先决条件确认函的日期为截止条件满足日。

如果本轮投资者对先决条件确认函没有异议，或者在收到先决条件确认函后十(10)个工作日内没有回复，本轮投资者收到先决条件确认函的日期为成交条件满足日期 。

如果在成交条件满足日期之后和成交日期之前，前提条件确认函中所述的前提条件发生任何变化，认股权证应及时通知本轮投资者。

各认股权证共同及个别向本轮投资者作出以下承诺(在本条以下内容中，本公司包括各集团公司及其所有附属公司和分支机构(如有))：

自本协议签署之日起至截止日期止，担保人应尽最大努力使 本协议项下预期的交易按照本协议的规定完成。

自本协议签署之日起至截止日期止，除非双方以书面形式通知并确认，否则未经本轮投资者同意，认股权证不得与任何其他投资者、投资公司或机构就投资本公司事宜进行任何沟通、讨论或谈判或签署任何文件。

自本协议签署之日起至截止日期止，未经本轮投资者同意，认股权证不得从事本协议附录一第11条所列事项。

如果本轮投资者根据认股权证承诺豁免本协议第4条规定的任何先决条件，则认股权证应遵守该等承诺，并继续履行其在本轮投资者书面批准的期间所承担的义务。

如果历史变更文件的缺失对集团公司未来的融资或上市造成障碍，集团公司应应中介机构的要求采取一切必要措施进行整改。

自本协议签署之日起，除非事先征得本轮投资者的书面同意，否则公司应在正常运营期间将其现有业务作为持续经营的企业进行运营，而不对此类运营的性质、范围或方式进行任何实质性改变，同时保持运营原则不变。

截止日期后，PINTEC投资额(包括PINTEC向 公司提供的任何股东贷款，如有)应全部用于日常工作公司的经营或各方以令PINTEC满意的方式商定的其他目的； 未经PINTEC同意，PINTEC投资金额不得用于与上述无关的其他目的。

集团公司的经营活动应当遵守法律、法规的规定，遵守各项行业标准。如果根据相关适用法律或主管部门的要求，公司的主营业务或与其主营业务有关的任何事项或行为需要相关的营业执照，公司应采取一切必要的措施和行为，在法律法规规定的截止日期起一年内申请和续展该营业执照，并且 保证人应促使公司立即申请并尽最大努力获得该营业执照，包括但不限于互联网数据中心(IDC)营业执照(如果适用)。企业信贷业务备案(如果适用)、个人信贷业务许可证(如果适用)，并向本轮投资者提交相关书面证明文件。

截止日期后，公司应建立并维护符合适用法律法规的会计政策和财务法规，以符合中国法律法规对公司财务法规以及账簿、凭证和发票管理的要求。

本公司应严格遵守中国有关税收法律法规的要求进行纳税。

除非经本轮投资者事先书面同意，否则：(I)自本公司首次公开募股结束之日起至首次公开募股一周年止，创始股东应全职为集团公司工作，将所有工作时间和精力投入到集团公司的业务发展中，并为集团公司的利益做出最大的 努力，而不在集团公司之外持有职位、进行投资或提供服务；以及(Ii)自本协议签署之日起至以下日期(限制期)(以较晚者为准)：(A)本公司首次公开招股一(1)周年；或(B)创办人与本公司之间的劳动(服务)关系终止 之日；或(C)创办人股东并无直接或间接持有本公司任何股权之日起两(2)周年，创办人股东及其关联公司不得直接或间接进行下列竞争活动：

以任何方式直接或间接投资、参与、协助或从事与公司业务竞争的企业或实体(竞争实体)；

以任何方式说服本公司的客户或客户，向他们提供与本公司的商品或服务类似或与本公司的商品或服务竞争的商品或服务；

说服或诱使公司核心员工或高级管理人员离开公司，并联合或以其他方式加入竞争实体，但因违反公司规定违反劳动合同而被公司解雇的员工或经理除外；

在任何时间(包括但不限于限制期)向他人披露或使用本公司的商业、会计、财务、交易或知识产权信息，或与本公司有关的任何商业秘密或机密信息，但可通过公共渠道获得的信息除外。

创始股东承诺，其在公司以外的投资或职位(如有) 应符合中国法律法规和中国证监会或其他有关主管部门对首次公开发行股票的审核要求，不会对公司首次公开发行股票造成任何法律障碍。在公司首次公开发行股票的申请过程中，如果中国证监会或其他主管部门对创始股东的对外投资或持股情况提出疑问，或者创始股东的对外投资或持股不符合中国证监会或其他主管部门关于首次公开发行股票审核的政策，创始股东应积极进行调整，以确保公司的首次公开募股不受阻碍。尽管如上所述，本轮融资结束后的任何时间，本轮投资者有权要求创始股东基于公司发展的合理商业目的终止其外部投资或持仓，创始股东应予以配合。

创始股东承诺按照公司章程的规定，及时足额缴纳已认缴的全部注册资本。尽管有上述规定，在交易结束后的任何时间，如本公司有意申请首次公开招股，而有关主管当局及当时适用的上市规则要求缴足本公司所有注册资本，则认股权证应促使创始股东就其认购的注册资本缴足股款。

担保人应尽最大努力保护公司无形资产，并采取有效措施，防止和制止侵犯公司无形资产的行为。在截止日期起三(3)个月内，担保人应促使公司全体员工(包括创始人)持有的与公司主营业务相关的无形资产(包括但不限于业务运营 资质、商标、域名、移动互联网应用的源代码和服务器账户、微信公众号和类似的SNS网站/应用账户、专利和软件著作权)转让给本公司，公司合法所有，无论该无形资产是在本协议签订之日之前或之后获得的。未经本轮投资者书面同意，任何认股权证及本公司雇员不得擅自处置该等无形资产或将该等无形资产用于本公司主营业务以外的活动。

担保人承诺采取一切必要措施并采取行动，在三(3)个月内向政府部门提交登记或备案申请，条件是获得公司主营业务所需的无形资产(包括但不限于商标、专利、软件著作权和域名)的所有权证书。

担保人应采取一切必要措施防止任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为，并应及时将本轮可能发生的索赔、纠纷或诉讼程序通知投资者，要求本公司赔偿侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利。

担保人承诺，公司将继续遵守与劳动和税收有关的所有法律法规(包括但不限于根据适用的法律法规为所有员工全额缴纳相关的社会保险费和住房公积金缴费，并根据适用的法律法规和相关税务机关的要求报告和及时缴纳应缴税款)。

应PINTEC的要求，公司应在收到PINTEC书面通知后三十(30)个工作日内获得经营登记机关颁发的营业执照，并向本轮投资者提供该营业执照的副本，其中公司在经营登记机关登记的股东应变更为本章程第1.3条所列股东。公司应在以下范围内[三十(30)]自领取新营业执照之日起一个工作日内，向本轮投资者提供从经营登记机关调取并加盖经营登记机关查询印章的 公司章程原件一份。

本轮投资者将自动享有本公司在增资前后向其他投资者提供的更优惠的所有条件、股东权利或 保护条款。

本公司须于截止日期起计八(Br)(8)个月内将香港XBN电子商务注销。

自截止之日起六(6)个月内，本公司应办理本公司在香港XBN信息技术有限公司对外投资所需的所有境内登记或备案手续(包括但不限于向发改委进行境外投资项目备案和外汇登记)。

本公司应自注销之日起六(Br)个月内注销小本鸟中翰。

在公司首次公开发行之前，公司计划的员工股票/期权池 不得稀释PINTEC在公司的持股比例。

在公司首次公开募股之前，根据巴林当地法律法规，公司应将巴林XBN电子和巴林XBN家具的所有股权转让给美国百思买贸易公司，并在交易结束前完成巴林XBN电子和巴林XBN家具的股东名册或地方主管部门要求的其他文件和程序。

在截止日期起六(6)个月内，公司应签署一份信息技术服务 合同并获得一个《技术出口合同登记证》来自商务管理局，这是合同和证书取决于美国XBN的收入和遣返中国的需求。

本公司承诺自增资完成之日起九十(90)日内通知北京兴兴股权投资合伙企业(有限合伙) (北京兴兴)本次增资事宜，并与北京兴兴确认后续处理 债转股北京小本鸟信息技术有限公司协议。日期：2019年7月26日(？债转股协议)：(A)如果北京兴兴选择债转股，北京兴兴应出具书面豁免书，确认公司在上一轮融资后未能充分履行义务的所有法律责任，北京兴兴不采取任何违反或索赔程序等补救措施，并向工商行政管理局办理债转股变更手续；或(B)北京兴兴未选择债转股的，公司和北京兴兴终止债转股。债转股协议和《补充协议》债转股北京小本鸟信息技术有限公司协议 日期为2020年5月12日(补充协议)，其违规责任应由现有股东承担；或(C)双方协商的令PINTEC满意的其他处理方法。

本公司承诺自交易结束之日起六十(60)日内将本公司在首空金鑫持有的66%股权转让给第三方，并向工商行政管理部门办理相应的变更手续。

本公司承诺，徐丹霞与本公司或本公司全资子公司应于股权转让完成之日起六十(60)日内与工商行政管理部门签订《股权转让协议》并办理相应变更手续，将徐丹霞持有的雄安先飞1%股权以零代价转让给本公司或本公司全资子公司。

本公司承诺于成交后九十(90)日内确定其实际办公地点，并与办公地点出租人签订物业租赁合同，并向本轮投资者交付一份副本。公司将实际办公地址变更为注册地址以外的其他地址的，还应向工商行政管理部门办理相应的变更手续。

本公司承诺，徐丹霞将徐丹霞持有的云瑞天 (北京)科技有限公司40%股权转让给第三方，并于交易结束之日起六十(60)日内向工商行政管理部门办理相应变更手续。

US BestMind Trade成为US XBN的唯一股东，其变更登记已在加利福尼亚州完成 。

集团公司已获得贷款人关于增资的书面同意文件 (包括但不限于建设银行大兴分行、北京银行股份有限公司大兴分行、华夏银行股份有限公司大兴分行、北京农村商业银行股份有限公司大兴分行、农业银行有限公司北京大兴分行、工商银行有限公司北京经济技术开发区分行)。

现有股东承诺：

自本协议签署之日起至增资完成为止，现有股东应作出一切合理努力，使本协议项下拟进行的交易按照本协议的规定完成。

从本协议签署之日起至增资完成为止，他们应提供 必要的文件，以协助公司获得本协议所要求或履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、注册和备案。

PINTEC作为本轮融资的投资者，拥有所有优先购买权； 如果与其他投资者的协议中的规定与本协议中的规定不一致，则以PINTEC出具的书面确认为准。

本轮融资的投资者承诺：

自本协议签署之日起至增资完成为止，本轮投资者应作出一切合理努力，使本协议项下拟进行的交易按照本协议的规定完成。

本轮投资者应提供必要的文件，以协助公司获得本协议所要求或履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、注册和备案。

本协定自双方签字或加盖双方公章之日起生效，对双方具有约束力。

对本协议的任何修改应由双方以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。

撤销。

双方协商一致，以书面形式撤销本协议；

发生下列情形之一时，本轮投资者可以书面通知公司和创始股东解除本协议，至少应发出通知[五(5)]并应说明解除合同的生效日期：

委托方作出的陈述或者保证严重失实或者存在重大遗漏，致使投资无法成交或者投资者权利受到严重限制的；

担保人严重违反本协议项下非因不可抗力而承担的任何承诺、义务或责任，自违反之日起六十(60)个工作日内仍未改正，致使投资无法成交，或者严重限制投资者的权利。

未满足本规定第四条规定的前提条件的[九十(90)天]自本协议签署之日起，本轮投资者有权发出书面通知单方面撤销本协议，且本轮投资者不获豁免。

撤销的效力

除非当事各方另有约定，否则各方应按照公平、合理、诚实和诚实信用的原则，退还其在本协议项下从其他任何一方收到的对价(如果有)，以恢复到执行本协议之前的原始状态。为免生疑问，任何一方应对其在本协议解除前因违反本协议而造成的任何损失承担责任；

除第7条(保密)、第8条(违约和赔偿责任)、第9条(适用法律和争议解决)和第11条(其他)外，本协议不再具有约束力和效力，双方在本协议项下的权利、义务和责任将终止。

除非本协议另有规定，否则双方应尽最大努力对通过谈判、签署或履行本协议或通过尽职调查而获得的任何形式的技术信息、商业信息或任何非公开信息和材料(包括书面、口头、有形或无形信息和材料) 保密，直到提供方向公众披露此类信息和材料，包括但不限于本协议的任何内容以及双方之间其他可能的合作和交易。任何一方应将此类信息仅限于其董事、股东/合伙人、高级员工、员工、代理人、顾问、承包商、供应商和客户 等需要了解此类信息以履行本协议项下义务的人员。

上述限制不适用于：

在披露时公众普遍和合法获得的信息；

披露后公众普遍合法获得的信息，而不是由于接收方的过错；

在披露前被证明为接收方所拥有的信息，而不是直接或间接从另一方获得的信息；

任何一方根据法律有义务向相关政府当局或证券交易所披露的保密信息，或任何一方根据正常业务运营需要向其法律顾问、财务顾问和投资者披露的机密信息。

本协议各方应指示其董事、股东/合伙人、高级员工、员工、代理人、顾问、承包商、供应商和客户，以及其关联公司的董事、股东/合伙人、高级员工、员工、代理人、顾问、承包商、供应商和客户遵守第7条规定的保密义务。

尽管本协议因任何原因被撤销或终止，双方仍应遵守第7条规定的保密义务。

集团公司和创始股东(补偿方)应共同和 分别赔偿本轮投资者(补偿方)违反本条款的行为，并使其不受损害，除非被补偿方书面豁免。

对于因下列任何情况而直接或间接遭受的损害和损失，无论是否披露，赔偿方应共同和个别地赔偿并使被补偿方不受损害：

集团公司未按中国法律规定缴纳社会保险(包括养老、医疗、失业、工伤、生育保险)和住房公积金缴费的，应在截止日期或之前为职工缴纳；

集团公司未支付中国法律要求其在截止日期或截止日期前缴纳或扣缴的任何税款(包括但不限于与该等税收和收费相关的任何罚款、附加费、罚款和利息)；

因集团公司的任何会计处理而产生的任何处罚或责任；

集团公司未按法定要求取得有关营业执照或营业执照，造成处罚或责任的；

两家集团公司发生股权纠纷；

集团公司侵犯第三人知识产权或者涉及本公司知识产权的所有权纠纷；

有任何未决的诉讼、仲裁或其他法律程序，在这些诉讼、仲裁或其他法律程序中，集团公司对第三方负有赔偿责任；

集团公司任何核心员工违反其对任何第三方或集团公司的竞业禁止或保密承诺，公司不追究该核心员工的责任；

遗漏集团公司历史变更文件，对集团公司日常经营和上市造成重大不利影响。

集团公司和/或发起人未完成境外投资的审批或备案手续(包括但不限于集团公司和发起人在美国、香港、巴林王国等地的投资)；

集团公司的任何关联交易不公平或涉及利益输送；

集团公司出租的财产因权属关系发生纠纷；

集团公司创始人或核心员工与本公司开展业务竞争，给本公司造成损失的 ；

集团公司和/或创办人违反反腐败和反贿赂法律、法规和政策。

如果公司有任何未在日期为 的财务报表中反映的实际或潜在债务[2020年12月31日]根据尽职调查的规定，创始股东有责任偿还该等债务，本公司及本轮投资者均不对该等债务负责；此外，如因该等债务而令本公司或本轮投资者蒙受任何损失，创始股东应以本轮投资者满意的方式向本公司及本轮投资者作出赔偿。

如果本协议任何一方违反本协议的规定，除本协议规定的其他权利外，其他各方也有权要求赔偿方具体和全面履行本协议项下的义务。

适用法律

纠纷解决

标题：本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

告示

通过传真、图像扫描仪或其他电子通信方式发送(前提是发送方已收到确认通知电子邮件)；

专人送货；

在移交给快递服务公司后七(7)天。

如果本合同的任何一项或多项规定，或者任何一项或多项与增资有关的法律文件根据任何相关法律被视为无效、非法或不可执行：

本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响和损害，但应完全有效，除被认定为无效、非法或不可执行的协议外，与增资有关的其他协议的有效性、合法性和可执行性不受影响或损坏，但应完全有效；

双方应立即将此类无效、非法或不可执行的条款或协议替换为 与无效、非法或不可执行的条款或协议意图最接近的有效、合法和可执行的条款或协议。

本协议以中文于#年签订。[9]原件，与集团公司控股[8]原件和本轮投资者持有一份原件，每份原件具有同等法律效力。

双方同意，公司向工商登记机关办理增资变更登记审批/备案手续时，有关行政机关要求各方另行签署规定格式的增资协议的，双方承认并同意，该规定格式的增资协议仅用于登记、备案或经有关行政机关批准，不构成对本协议的修改、补充或变更， 如果该规定格式的增资协议与本协议有不一致之处，本协议仍然有效。

本公司是根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，本公司的历史变迁完全符合中国法律的规定。现有股东为本公司的合法及有效拥有人。

创始股东、本公司或其附属公司及分支机构概无承诺或实际提出以任何方式向任何第三人提供任何公司股权、股份、债券、期权或性质相同或相似的权利及权益。截至截止日期，公司的所有股权或出资不受任何质押、其他担保权益、第三人权益或任何其他产权负担的影响。

本公司现有 股东对本公司的历史出资或追加出资及其相关手续完全符合当时中国现行法律法规的规定，不存在拖欠缴款、虚假出资、撤资的行为。在增资前公司历史上的股权转让中，相关股权转让的对价已经支付过，没有任何争议，并已进行了相应的纳税申报(如有必要)。

认股权证已向本轮投资者书面披露本公司的所有子公司和分支机构及其股权结构。除投资者同意的股权结构外，所有股权结构均不包含代表他人的股权。除在本轮融资结束前以书面形式向本轮投资者披露的情况外，本公司不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、组织或其他实体的任何权利和权益，也不经营任何办事处、分支机构或子公司。除在本轮融资结束前以书面形式向本轮投资者披露的情况外，创始股东不直接或间接拥有或控制除本公司以外的任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、组织或其他实体的任何权利和权益。

担保人是依照住所地法律正式设立并有效存在的具有完全民事行为能力的实体，或者根据适用法律具有完全民事行为能力的自然人。担保人在自愿的基础上，拥有订立和履行本协议并完成本协议项下预期交易的全部权利和授权。对于本协议所采取的所有必要行为和本协议项下的所有交易，担保人已获得合法和有效的授权。本协议一经签署，即构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务。

本协议的签署和履行不与公司章程、适用于保证书的法律、法规和政府机关的行政命令或保证书所属的其他合同或法律文件相抵触或冲突，不会导致违反上述规定，也不会构成不履行或无法履行上述规定。

本公司目前拥有经营其业务所需的所有政府机关或行政机关的许可、授权、批准、认可或备案。

公司自成立以来，在生产、经营、工程建设和经营活动的各个重要方面，遵守相关法律法规的规定，包括但不限于：工商行政管理、税务、海关、外汇、环保、食品安全、卫生、固定资产投资、土地、建筑、安全生产、产品质量、消防、劳动、反腐败、反贿赂等，不存在任何违法行为，不受任何政府部门的任何形式的处罚。

截至以下日期的财务报表[十二月][31], [2020]公司向本轮投资者提供的(财务报表日期) 真实、准确、完整地陈述了公司在相关期间和财务报表日期的经营状况和财务状况，该等财务报表中反映的信息和描述的内容真实、准确和完整，没有遗漏或隐瞒，可能对本协议项下预期的交易造成重大影响。

本公司已以书面方式全面、准确、完整地披露了截至本协议执行日期本公司对本轮投资者的所有实际和合理预期的贷款、债务、担保和负债，包括但不限于金融机构的未偿还贷款(借款)，以及本公司为任何第三方债务或其权益提供的第三方担保；本公司目前没有任何未披露的实际或潜在债务。

自财务报表之日起至截止日止，除本协议另有规定外，或除 本公司已向本轮投资者书面披露并确认的事项外，创始股东和本公司均无下列情况：

提供、回购、变更、转让或以其他方式处置任何股权、债券、期权或性质相同或相似的权益；

宣布或支付的任何股息或其他分配；

收购任何股权或资产、合并、合并、联合投资或其他类似的交易；

出售、租赁、转让或处置其全部或大部分资产；

修改公司章程，但根据本协定作出的修改除外；

除日常运营外，收购资产超过人民币[1]百万美元，或为此目的而订立合同；

与关联公司、创始股东、董事或员工进行任何安排或签订任何合同或协议；

向关联公司、创始股东、董事或员工借款；

向任何一方借款，作为担保人，或对关联公司、创始股东、董事或员工的业绩或义务进行补偿 ；或以任何方式向关联公司、创始股东、董事或员工提供财务援助，但依法进行内部资金流动除外；

可能导致上述情形的任何行为。

本公司已按照中国法律和有关税务机关的要求，及时报告并足额缴纳应纳税款。公司不欠任何税款，不因税务问题受到税务机关的处罚。本公司不存在因未缴纳税款而被扣押的资产。 本公司与税务机关之间不存在可能导致本公司纳税义务(包括税务机关收取的罚款)的纠纷。

本公司在财务法规及账簿、凭证和发票的管理方面均符合中国法律法规对财务和会计的所有重要方面的要求。

本公司拥有或有权使用本公司拥有、拥有或使用的任何动产、不动产和无形资产，并且本公司拥有、拥有或使用的财产不受任何质押、抵押、留置权、其他担保权益、第三人权益或任何其他产权负担(本公司向本轮投资者书面披露的除外)。

本公司已以书面形式向本轮投资者全面披露本公司拥有和使用的所有房地产 。本公司已就本公司持有的每一不动产取得合法有效的业权证书(包括房屋所有权证书及土地使用权证书)，而据本公司所知，并无任何记录显示有关土地及房屋管理部门对本公司持有的任何不动产业权证书有异议。房地产目前的用途是符合 相关规划和建设法规允许的用途，据本公司所知，房地产不受任何规划的不利影响。

本公司已以书面形式向本轮投资者全面披露了本公司拥有和使用的所有知识产权。本公司对使用中的所有知识产权(包括但不限于专利、商标、版权、专有技术、域名和商业秘密)拥有合法所有权或使用权利，并已获得涉及他人知识产权的任何商业经营活动的必要授权或许可证。本公司未侵犯他人的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，也不存在实际或可能的索赔、纠纷或诉讼程序，要求本公司就侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行赔偿。公司拥有的商标、专利、软件著作权和域名已依法正式注册，或已依法提出相关注册申请。

标的金额在人民币以上的重大合同或者协议[1]本公司作为参与方的100万份合同或协议是合法、有效和可执行的，并且该等重大合同或协议得到了适当和充分的履行，没有任何违规行为。除以书面形式向本轮投资者披露的信息外，本公司尚未签订以下任何合同或协议：(A)日常工作(C)关联方交易；或(D)根据执行时的合理判断，可能对本公司的利益造成损失或损害。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心员工(名单见附录II) 作为员工(全职和/或兼职)在任何其他公司、企业、合伙企业或其他与本公司主营业务构成竞争的实体中没有直接或间接的业务活动。除向本轮投资者披露的信息外，创办人、高级管理人员和核心员工在本公司以外没有与本公司主营业务竞争的其他投资。创办人、高级管理人员和核心员工对其前雇主和任何第三方不负有 保密义务或竞业禁止义务，他们在公司的职责不构成对任何第三方的违反或侵权。

公司遵守所有适用的劳动法规，与现有员工不存在任何劳资纠纷。本公司并无到期但未支付的经济补偿或与终止雇佣有关的类似付款义务。基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各项社会保险费和住房公积金，本公司已按照有关法律、法规规定足额缴纳和/或代扣代缴。 本公司不存在任何与社会保险费或住房公积金有关的纠纷，也没有迹象或迹象表明会因未能足额缴纳社会保险费和住房公积金而受到处罚。

不存在本协议未披露的针对本公司和创始股东的正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复核或其他法律程序，也不存在根据法院、仲裁机构和其他司法或行政机关的裁决或决定要求本公司承担法律责任或责任的情况。

据认股权证所知，并无任何与本公司或其业务有关的事实可能造成重大不利影响，但在本协议或财务报表中并无披露，或本公司并无以书面方式向本轮投资者披露。在本协议的谈判和执行过程中，担保人作出的陈述和保证中不存在任何失实陈述、遗漏或误导性陈述。

创始股东与本公司或本公司其他现有股东之间，除已披露者外，并无与本公司或本公司业务有关的经济纠纷、债权债务或可能的债务。

本公司使用爬虫技术不违反法律、法规和商业道德， 不存在扰乱市场竞争秩序、损害其他主体或消费者合法权益的行为。

不是的。

名字

标题

合同条款

北京小本鸟供应链管理有限公司，是按照中国法律在北京注册的有限责任公司(小本鸟供应链)，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号1栋A3套房1楼138室；统一社会信用代码： 91110115MA01EWY16M；

北京勤联得利国际贸易有限公司，是按中国法律在北京注册的有限责任公司，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号5号楼3楼318室；统一社会信用代码：91110115MA01Q5G99Y；

海维珍(北京)网络科技有限公司，是依法在北京注册的有限责任公司，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号5栋5楼521室；统一社会信用代码：91110115MA01K0HQ86；

北京益茂兴国际贸易有限公司，是按中国法律在北京注册的有限责任公司(北京益茂兴)，注册地址：北京市大兴区金兴路12号2栋2楼2064室；统一社会信用代码：9111011507857803X5；

北京友世达国际贸易有限公司，是按照中国法律在北京注册的有限责任公司(北京友世达)，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号5号楼3楼321室；统一社会信用代码：91110115MA01Q3HL8E；

先飞(海南)国际贸易有限公司，是依照中国法律在海口注册的有限责任公司(先飞海南)，注册地址：海南省海口市美兰区江东新区海涛大道3号海淘大道3号海南师范大学国家大学科技园B栋601-2室；统一社会信用代码：91469027MA5TMEDX3Q；

深圳市天下物流科技有限公司是一家依法在深圳市注册的有限责任公司(深圳市天下物流)，注册地址：深圳市南山区月海街道科技园科技园社区金星物资公司27号楼202TX；统一社会信用代码：91440300MA5FJ7NL0N；

北京宏伟创世科技有限公司，按中国法律在北京注册的有限责任公司(北京宏伟创世)，注册地址：北京市大兴区金星路18号3号楼4楼431室；统一社会信用代码：91110115MA01BGM87Y；

北京转东文化科技有限公司，是按照中国法律在北京注册的有限责任公司(北京转东文化)，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号5栋5楼520室；统一社会信用代码：91110115MA020E1X3M；

首空金鑫(北京)科技有限公司，是按中国法律在北京注册的有限责任公司(简称首空金鑫)，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号1栋A3套房1楼131室；统一社会信用代码：91110115MA01EL220B；

小本鸟飞石科技(北京)有限公司，是按照中国法律在北京注册的有限责任公司，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号5号楼4楼413室；统一社会信用代码：91110115MA01EYF7XC；

小本鸟中翰(北京)科技有限公司，是按中国法律在北京注册的有限责任公司(小本鸟中翰)，注册地址：北京市大兴经济开发区科源路18号1栋A3套房1楼155室；统一社会信用代码： 91110115MA01GU7D8X；

贝斯迈德贸易和服务有限公司，一家根据加利福尼亚州法律成立的公司(美国贝斯迈德贸易)，注册号：C4250332；

XBN电子商务有限公司，是根据加利福尼亚州法律成立的公司(美国XBN)，注册号：C3679117；

[Alphatic有限公司]，按照香港法律注册成立的公司(香港字母)，注册号：[2949175];

[XBN信息技术有限公司。]，根据香港法律注册成立的公司 (香港XBN资讯科技)，注册号： 70543030-000-04-19-0;

XBN电子商务(香港)有限公司，是根据香港法律注册成立的公司 (香港XBN电子商务)，注册号： 65816943-000-02-19-5;

根据巴林王国法律注册成立的公司--New&Alive Electronic Trading W.L.L.(巴林XBN电子公司)；

Comforyou家具和厨房用具贸易公司，一家根据巴林王国法律成立的公司(巴林XBN家具)；

徐州先飞树智信息技术有限公司，是按中国法律在徐州市注册的有限责任公司(徐州先飞树志)，注册地址：徐州经济技术开发区软件园B2栋智和大厦B305室；统一社会信用代码： 91320301MA23TJLD3Q；

河北雄安先飞树智科技有限公司是按照中国法律在雄安保税区雄安片区注册的有限责任公司，注册地址：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区市民服务中心企业办公楼F 302-00001；统一社会信用代码：91133100MA0FXB0L2M；

浙江先飞疏智科技有限公司，是按中国法律在玉环市注册的有限责任公司，注册地址：浙江省玉环市龙溪乡小山外工业园；统一社会信用代码：91331021MA2K7X6Q8R；