依据第424(B)(5)条提交
Registration Nos. 333-264510 and 333-264510-01

招股说明书副刊

(至2022年4月27日的招股说明书)

$407,017,051

零售机会投资公司

普通股

2020年2月20日，我们与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC签订了销售协议(可不时修订)，我们将其单独称为代理，并一起称为代理以及与本招股说明书附录所提供的普通股股份有关的远期购买者(定义见下文)。根据销售协议的条款，我们的普通股总发行价最高可达500,000,000美元，可不时通过任何代理商或向任何代理商发售和出售。在本招股说明书补充刊发日期前，根据销售协议，吾等已发售及出售本公司普通股，总发行价约为92,982,949美元。本招股说明书附录及随附的招股说明书涉及不时发售本公司普通股的股份，总发行价高达407,017,051美元，根据日期为2019年4月29日的招股说明书2020年2月20日的招股说明书补充说明书，该金额以前曾要约出售，但仍未出售。

除了通过或向任何代理商提供和销售我们的普通股外，我们还可以与KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的附属公司 签订单独的远期销售协议。当我们以这一身份行事时，我们将这些实体单独称为远期购买者，并共同称为远期购买者。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方或其联营公司将向第三方借款，并作为远期卖方通过相关代理出售相当于特定远期销售协议所涉普通股数量的普通股。

我们不会通过代理作为远期卖家从出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期与相关远期买卖协议的相关远期买方进行全面的 实物结算，在此情况下，吾等预期于结算时收到的现金收益净额合计等于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格。然而，我们也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从发行股票中获得任何收益，而我们将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付我们的普通股股票(在净股份结算的情况下)。见本文中的分配计划(利益冲突)。

我们将向每位代理商支付最高为销售协议项下通过其作为销售代理出售的股票销售总价的2.0%的佣金。就每项远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式，向作为远期卖方的有关代理支付佣金，佣金最高可达通过其作为远期卖方出售的股份销售总价的2.0%。每位代理人可被视为证券法所指的承销商，支付给代理人的补偿，包括根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式支付给代理人的补偿，可被视为承销折扣或佣金。见本文中的分配计划(利益冲突)。

根据销售协议的 条款，我们也可以在出售时商定的价格，将我们普通股的股份作为委托人出售给适用的代理人，作为其自己的账户。如果我们将普通股出售给代理人作为委托人，我们将 与该代理人订立单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中对该协议进行说明。

任何代理均不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但各代理将根据我们的指示，作为我们的销售代理或远期卖家，在符合销售协议条款的情况下，尽其商业上合理的努力，出售本招股说明书附录提供的股票。根据销售协议进行的普通股发售将于以下两者中较早者终止：(1)根据销售协议出售本公司普通股股份，总发行价为500,000,000美元；及(2)吾等或 代理商及远期买方(就其本身而言)终止销售协议。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为ROIC。我们普通股在纳斯达克上的最后一次收盘价是2022年4月26日，每股19.48美元。

我们对普通股的所有权和转让有限制，目的之一是保持我们作为房地产投资信托基金的资格。参见所附招股说明书中的普通股说明和所有权限制和转让。

投资我们的普通股涉及风险。？请参阅本招股说明书附录S-4页开始的补充风险因素，以及在决定投资我们的普通股之前，通过引用纳入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

KeyBanc资本市场		贝尔德		蒙特利尔银行资本市场		美国银行证券		BTIG
第一资本证券		花旗集团		杰富瑞		摩根大通		雷蒙德·詹姆斯

地区证券有限责任公司				富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2022年4月27日。

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
补充风险因素			S-4
有关前瞻性信息的陈述			S-8
收益的使用			S-10
分配计划(利益冲突)			S-11
法律事务			S-17
专家			S-17
在那里您可以找到更多信息			S-17
招股说明书
关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
危险因素			3
有关前瞻性信息的陈述			4
收益的使用			6
散户机会投资证券简介 公司			7
债务证券说明			18
关于担保的说明			22
对马里兰州一般公司法以及我们的章程和附则的某些条款的说明			23
美国联邦所得税的考虑因素			29
记账式证券			54
配送计划			56
出售股东			57
法律事务			58
专家			59
在那里您可以找到更多信息			60

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，该说明书也是本文件的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。货架登记声明根据修订后的1933年证券法或证券法于2022年4月27日生效。在本招股说明书增刊中，我们向您提供有关此次发行条款的具体信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的信息，均包含有关我们、我们的普通股的重要信息，以及您在作出投资我们的普通股的决定之前应了解的其他信息。本招股说明书增订、更新及更改所附招股说明书所载的资料。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述(包括本文引用的文件 )与所附招股说明书中的陈述不一致，则所附招股说明书中的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中所作的陈述所取代。在决定投资我们的普通股之前，您 应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及标题下所述的其他信息，您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。

您只应依赖本招股说明书增补件、随附的招股说明书以及任何需要向美国证券交易委员会提交的自由写作招股说明书中包含或纳入的信息 ，或被视为通过引用而纳入的信息。我们没有授权任何其他 人员向您提供其他或不同的信息，代理商和远期买家也没有授权。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们普通股股票的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书中包含的信息，以及我们以前向美国证券交易委员会提交并可能提交的信息 通过引用并入本文和其中，仅在该等信息提供之日起才是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类自由撰写的招股说明书的交付时间或 任何普通股的出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。

S-II

S-1

S-2

S-3

补充风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及2021年Form 10-K第 13页风险因素标题下描述的风险，因为这些风险 可能会通过我们未来根据修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件不时更新。您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，包括我们的综合财务报表、相关注释、我们某些物业的收入和某些费用报表以及相关注释， 通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书。我们面临的风险和不确定因素并非仅有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括以下内容以及本文引用的文件和随附的招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大和不利影响。如果下文所述或本文和随附的招股说明书所包含的风险因素中的某些风险确实发生，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景将受到潜在的重大影响。在这种情况下，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。下文讨论并以参考方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的风险因素也包括 前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见有关前瞻性信息的声明。

我们普通股的市场价格可能会波动。

根据本招股说明书购买普通股后，我们普通股股票在公开市场上出售的价格可能低于通过或由代理商出售的价格。我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们普通股价格的波动可能无法反映我们的 历史财务业绩以及状况和前景。我们的普通股价格可能会因我们无法控制的因素或与我们历史财务业绩、状况和前景无关的因素而波动。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会波动、波动或大幅下跌。此外，股票市场总体上可能会经历相当大的价格和成交量波动，这些波动可能与我们的历史业绩、状况和前景无关。

出售我们的普通股可能会压低我们普通股的价格，并对我们普通股的持有者造成稀释。

我们无法预测发行或出售我们的普通股、经营合伙单位(或可转换为经营合伙单位或可为经营合伙单位行使或交换的证券)、优先股、认股权证或债务证券(包括根据销售协议出售我们的 普通股)、优先股、认股权证或债务证券(包括根据销售协议出售我们的普通股)或未来可供发行或出售的证券，将对我们普通股的股票市场价格产生什么影响。发行或出售大量普通股、营运合伙单位(或可转换为营运合伙单位或可行使或可交换为营运合伙单位的证券)、优先股、认股权证或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的债务证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或认为可能会进行此类发行或出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来获得额外股权融资的条款产生负面影响。 我们发行的优先股通常在股息和清算权方面优先于普通股。发行我们普通股、经营合伙单位的任何额外股份(或可转换为或可为经营合伙单位行使或交换的证券)或可转换为或可交换为普通股或代表接受普通股权利的证券，或行使该等证券，可能会大大稀释我们普通股的 持有人，包括本次发售中普通股的购买者。行使任何期权、授予任何限制性股票或任何经营合伙单位(或可转换为或可行使或可交换经营合伙单位的证券)

S-4

高级管理人员和其他员工以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而期权、经营合伙单位(或可转换为经营合伙单位或可为经营合伙单位行使或交换的证券)以及根据我们第二次修订和重新发布的2009年股权激励计划为发行而保留的普通股的存在，可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益大幅稀释或产生大量现金支付义务。

每个远期买方将有 权利加快其远期销售协议(在该特定远期销售协议下的所有或在某些情况下，相关远期买方确定受以下事件影响的交易部分)，并在下列情况下要求我们在相关远期买方指定的日期结算：

•

它或其关联公司(A)无法对冲其在特定远期销售协议下的风险，因为 我们的普通股没有足够的普通股可供证券贷款人借用，或(B)股票贷款成本将超过特定门槛，以对冲其在特定远期销售协议下的风险；

•

我们宣布普通股上的任何股息、发行或分配是非常股息或 应支付的：(A)不同于特定金额的现金(除非是非常股息)，(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于当前市场价格支付；

•

超过适用于相关远期买方及其附属公司的某些所有权门槛；

•

事件(A)宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括 某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)，或(B)发生将构成我们的普通股退市或法律变化的事件；或

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)与特定远期销售协议有关的任何重大失实陈述(每项在特定远期销售协议中有更全面的描述)。

相关远期买方决定行使其权利加速完成特定远期销售协议的决定 将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益的摊薄。

我们预计任何远期销售协议的结算将不晚于特定远期销售协议中指定的日期。然而，根据我们的选择，任何远期销售协议可以在该特定远期销售协议中规定的最新潜在结算日期之前全部或部分结算。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们的普通股进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算某一特定的远期销售协议。于实物结算时，或如吾等选择特定远期销售协议的股份净额结算，与该等实物结算相关的普通股交割(或如吾等选择股份净额结算，则于该等结算时，在我们有责任交付本公司普通股的范围内)将导致本公司每股盈利摊薄。

S-5

如果我们就特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股票净额结算，我们预计相关远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的数量，以：

•

将普通股返还证券贷款人，以解除相关远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股后，如属股票净额结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算特定远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

购买与相关远期买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的我们的普通股可能会导致我们的普通股价格在这段时间内上升(或减少该时间内的降幅)，从而增加我们在特定远期销售协议现金结算时需要支付给相关远期买方的现金金额，或增加我们需要在特定远期销售协议结算时向相关远期买方交付的普通股股份数量 。

我们预期于特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差而厘定的浮动利率系数按日调整，并将根据特定远期销售协议期限内我们普通股的预期 股息相关金额而下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致该天适用的远期销售价格每天降低 。若于相关平仓期间根据相关远期销售协议的条款厘定的普通股现行市价高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期买方支付相当于差额的每股现金金额，或如属股份净额结算，吾等将向相关远期买方交付价值根据相关远期销售协议的条款厘定的价值等于差额的普通股 数量。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大笔现金付款。有关远期销售协议的更多信息，请参阅本文中的分销计划(利益冲突)。

如果我们破产或资不抵债，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到任何普通股远期销售的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构提起诉讼，或我们同意根据任何影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律寻求破产或无力偿债的判决或任何其他救济，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，则任何有效的远期销售协议将自动终止。如任何该等远期销售协议于此等情况下终止，吾等 将无责任向相关远期买家交付任何先前未交付的普通股，而相关远期买家将被解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的任何普通股支付适用每股远期销售价格的责任。因此，如果有任何普通股在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到有关该等普通股的每股相关远期销售价格。

关于远期销售协议现金结算的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格与适用的远期销售价格不同，我们将收到或向

S-6

相关远期买家。根据守则第1032条，一般情况下，公司在交易自己的股票时，包括根据证券期货合约，不会确认任何损益。虽然我们相信，本公司以普通股换取的任何款项均有资格根据守则第1032条获得豁免，但尚不清楚远期销售协议的现金结算是否也有资格获得豁免。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。如果我们被要求以现金支付一大笔现金来结算远期协议，我们可能无法满足守则中适用于REITs的分配要求，因为没有额外的债务或股权融资。虽然我们 预计不会根据任何远期销售协议选择现金结算选项，但此类现金结算选择可能导致我们无法满足REIT收益测试或分配要求。在这种情况下，我们可能能够 依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的REIT地位。如果这些宽免条款不可用，我们可能会失去根据守则的房地产投资信托基金地位。

S-7

有关前瞻性信息的陈述

在本讨论和本招股说明书附录的其他地方使用时，随附的招股说明书以及在本文和其中引用的文件中使用的词语相信、预期、项目、可能、将、应该、估计、预期、以及类似的表述旨在 标识证券法第27A节和交易法第21F节中该术语的含义范围内的前瞻性表述。

前瞻性表述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，包括 新冠肺炎疫情的持续影响，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中包含的内容大不相同。可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的大不相同的其他因素，其中许多可能受到新冠肺炎大流行的影响，包括：

•

我们识别和获取符合我们市场投资标准的零售房地产的能力；

•

我们从资产中获得的租金收入水平；

•

我们资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供求情况；

•

美国经济的总体状况，或特定地理区域的状况；

•

经济状况，包括通货膨胀，对我们业务的影响；

•

我们经营的当地市场的条件和我们在这些市场的集中度，以及国家经济和市场条件的变化；

•

消费者支出和信心趋势；

•

我们有能力在我们拥有或收购的物业中以优惠价格与现有租户签订新租约或续签租约。

•

我们能够预测消费者购买行为的变化和租户的空间需求；

•

影响我们拥有或收购的物业及其租户的竞争格局；

•

我们与租户的关系以及他们的财务状况和流动性；

•

我们有能力继续获得美国联邦所得税房地产投资信托基金或REIT的资格；

•

我们使用债务作为我们融资策略的一部分，以及我们根据我们的优先无担保票据、我们的无担保信贷安排或我们目前拥有或随后获得的其他债务安排支付或遵守任何 契约的能力；

•

我们的运营费用水平，包括我们需要支付给管理团队的金额；

•

利率或我们信用评级的变化，可能影响我们普通股的市场价格和我们借款的成本；以及

•

立法和监管方面的变化(包括对管理REITs征税的法律的变化)。

我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。所有关于我们或代表我们行事的任何人的后续书面和口头前瞻性声明均受本声明中的警示性声明的明确限制。本招股说明书及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及在此和本文中以引用方式并入的文件，反映了我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。 前瞻性陈述不是对未来事件的预测，我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道的。

S-8

其中一些因素在本招股说明书附录的S-4页描述，或包含在从第13页开始的2021 Form 10-K 中，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，因为这些因素可能会根据我们未来根据《交易法》提交的文件不时更新。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。任何前瞻性声明仅表示截止日期 。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在对我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-4页的补充 风险因素和从第 13页开始的2021 Form 10-K中的风险因素。

S-9

收益的使用

我们将贡献根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售股份所得的净收益，以及我们在与经营合伙企业达成任何远期销售协议时收到的任何收益，以换取经营合伙企业单位。经营合伙企业打算将净收益用于营运资本和一般公司目的，包括未来的收购和债务的偿还和再融资，例如我们循环信贷安排下的借款和我们的定期贷款。

截至2022年4月26日，我们的循环信贷安排约有5200万美元未偿还。 我们的循环信贷安排的初始到期日为2024年2月20日，受两个六个月延期选择权的制约，我们可以在满足某些条件后行使这两个选择权。我们 定期贷款的初始到期日是2025年1月20日。截至2022年4月26日，我们的定期贷款余额约为3.00亿美元。

在我们的循环信贷安排下的借款和我们的定期贷款按适用的利率 根据我们的信用评级水平，加上(I)参考相关期间的美元存款资金成本确定的LIBOR利率(或如果该LIBOR利率不能确定根据我们的循环信贷安排或我们的定期贷款确定的替换利率)或欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%中的最高者而确定的基本利率，对未偿还本金产生利息。(B)KeyBank National Association宣布的利率为其最优惠利率，(C)欧洲美元利率加0.90%，用于我们的循环信贷安排，或1.00%，用于我们的定期贷款。截至2022年4月26日，我们的循环信贷安排的年利率为1.4%，定期贷款的年利率为1.5%。本公司已签订利率互换协议，截至2022年8月31日，我们定期贷款的利率固定为3.0%。

KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附属公司，是我们循环信贷安排下的行政代理、摆动额度贷款人、信用证发行人和 贷款人，也是我们定期贷款的行政代理和贷款人。蒙特利尔银行是蒙特利尔银行资本市场公司的附属公司，美国银行是美国银行证券公司的附属公司，Capital One，National Association是Capital One Securities，Inc.的附属公司，地区银行是地区证券有限责任公司的附属公司，摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的附属公司，富国银行是富国银行的附属公司，花旗银行是花旗集团全球市场公司的附属公司，各自是我们循环信贷安排下的贷款人和定期贷款的贷款人。因此，KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO资本市场公司、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Regions Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC和Citigroup Global Markets Inc.的附属公司将按比例获得此次发售的任何净收益的按比例部分，用于偿还我们循环信贷安排下的借款或我们的定期贷款。

我们将不会通过代理作为远期卖家从出售我们普通股的借入股票中获得任何收益。吾等期望于吾等于该特定远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期，与相关远期买卖协议的买方全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收到的现金收益净额合计等于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格的总和。然而，我们也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从发行股票中获得任何收益，而我们将相反地接收或支付现金(在现金结算的情况下)或接收或交付我们的普通股股票(在股票净结算的情况下)。

如果我们与远期买方签订远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将试图通过相关代理借入并出售我们的普通股，以对冲远期买方在该远期销售协议下的相关风险。 出售任何该等借入股份所得款项净额将支付予有关远期买方(或其一间或多间联属公司)。此类实体将是代理或其附属公司。因此，代理商或其 关联公司将从与任何远期销售协议相关的任何普通股借入股票的任何出售中获得净收益。见分配计划(利益冲突)和其他关系。

S-10

分配计划(利益冲突)

吾等已与代理商及远期买家订立销售协议，根据该协议，可不时透过任何代理商或向任何代理商发售合共发行价高达500,000,000美元的普通股股份。于本招股说明书附录日期前，吾等根据销售协议发售及售出4,983,326股普通股，总发售价格约为92,982,949美元，而截至本招股说明书刊发日期，根据销售协议，吾等仍可出售约407,017,051美元的普通股发售总价。根据销售协议进行的我们普通股的销售(如有)将通过普通经纪商交易或以其他方式按销售时的市价、与当时的市价相关的价格或按 谈判价格进行。作为我们的销售代理和远期卖家，这些代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

除了通过任何代理或向任何代理提供和销售我们的普通股外，我们还可以与任何远期购买者签订单独的远期销售协议。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方或其联营公司将向第三方借款，并通过相关代理作为远期卖方出售相当于特定远期销售协议所涉及的我们普通股的数量的普通股。

我们不会通过代理作为远期卖方获得任何出售借入的普通股股票的任何收益。吾等期望于吾等于该特定远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期，与相关远期买方全面结算每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收到相当于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格的总现金收益净额。然而，我们也可以选择现金结算或股份净额结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从发行股票中获得任何收益，而我们将收取或支付现金 (在现金结算的情况下)或接收或交付我们的普通股股票(在股份净结算的情况下)。

根据销售协议，我们将向每个 代理商支付通过其作为我们的销售代理出售的股票毛价的2.0%的佣金。就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式，向作为远期卖方的有关代理支付佣金，佣金最高可达通过其作为远期卖方出售的股份销售总价的2.0%。

此外，我们可以与任何代理商达成协议，以普通经纪商以外的方式出售我们的普通股，并且我们可以同意向该代理商支付超过通过该代理商出售的普通股销售总价2.0%的佣金，该交易使用的销售努力和方法可能构成交易法下规则M规则100所指的分配，并且我们可能同意向该代理商支付超过通过该代理商出售的普通股销售总价的2.0%的佣金。

根据销售协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格，将我们普通股的股份出售给代理人，作为代理人自己的账户。如果我们将普通股股份作为委托人出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，并将在 单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。代理人可不时以出售时的市价、固定价格、协商价格、出售时厘定的各种价格或与当时市价有关的价格，透过公开或非公开交易向其出售普通股作为本金。

在扣除任何政府或自律组织就出售股票收取的任何交易费用和下文所述费用后，剩余收益将相当于我们出售此类股票的净收益。我们估计，除销售协议项下的佣金外，我们应支付的 发售的总费用约为300,000美元。

S-11

根据销售协议进行的普通股发售将于以下较早的 终止：(1)根据销售协议出售本公司普通股股份，总发行价为500,000,000美元；及(2)吾等或代理商及远期买方终止销售协议(就 本身而言)。

作为我们的销售代理或委托人通过代理商进行销售

每名代理商作为我们的销售代理商，将在遵守销售协议的条款和条件的情况下，或按照我们与该代理商达成的其他协议，按日向我们提供普通股。我们将指定每日通过代理商出售的普通股股票的最高金额，或我们与该代理商商定的其他方式，以及该等股票的最低每股价格 。在销售协议条款及条件的规限下，代理商将以其商业上合理的努力，代表吾等出售吾等根据销售协议将提供的普通股股份。如果不能通过代理商以我们在任何此类指示中指定的价格或更高的价格出售我们的普通股，我们可以指示代理商不要出售普通股。根据销售协议，我们将只在任何给定的 交易日通过一家代理商出售我们普通股的股份。我们或代理人可以通知另一方，暂停发行我们的普通股。

根据销售协议，作为我们的销售代理，我们 将向每位代理支付最高为销售总价2.0%的佣金。

根据《销售协议》，每名代理商作为我方销售代理在纳斯达克上每日出售普通股股票的交易结束后，将向吾等提供书面确认。每份确认书将包括该代理人于当日售出的股份数目、总销售收益、吾等应付予该代理人的补偿及支付予吾等的收益(扣除此等补偿及监管交易费用后的净额)。我们将至少每季度报告销售协议项下通过代理出售的普通股的数量、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与该等股票销售相关的补偿 。

我们普通股的销售结算将在任何销售日期或双方商定的另一个日期之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付的收益净额，以及我们向适用代理支付的补偿。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

通过代理作为远期销售商进行销售

在销售协议期限内，在符合销售协议及相关远期销售协议所载条款及条件的情况下，吾等可不时向代理(作为远期卖方)及相关远期买方发出有关远期销售协议的指示通知。于接纳吾等发出的指示通知，要求作为远期卖方的代理商执行与远期销售协议有关的普通股借入股份的销售，并受远期销售协议的条款及条件所规限，有关代理商作为远期卖方将作出符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力， 按该等条款出售相关数目的股份，以对冲相关远期买方在该特定远期销售协议下的风险。我们或相关代理商作为卖方，在适当通知另一方后，可随时立即暂停发售我们的普通股。

我们预期，相关远期买方(或其联属公司)与出售本公司普通股借入股份的相关代理之间的结算，以及相关代理与市场上该等普通股买家之间的结算，一般将在当时生效的标准结算周期内进行。作为远期卖方的相关代理根据销售协议有义务执行本公司普通股的此类销售，但须受多项条件的制约，各该等代理保留全权酌情放弃该等条件的权利。

S-12

就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式，向作为远期卖方的相关代理支付佣金，佣金最高可达通过其作为远期卖方出售的股份销售总价的2.0%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。借入本公司普通股的股份将于吾等全权酌情决定及相关指示通知所指定的连续交易日期间出售(在某些情况下，该期间可提前终止)。

每份远期销售协议下的每股远期销售价格 最初将等于(I)金额减去适用的远期销售佣金与(Ii)根据销售协议通过相关代理(远期卖方)以成交量加权平均价格出售我们的 普通股的每股成交量的乘积。

若吾等订立任何远期出售协议，吾等预期于该远期出售协议的实物或净额结算后，于发行普通股(如有)之前，于结算该特定远期出售协议时可发行的股份将反映在我们采用库存股方法计算的稀释每股收益、股本回报率及每股股息中。根据此方法，用于计算每股摊薄收益、股本回报率及每股股息的普通股股数，被视为增加超过(如有)于该特定远期销售协议完成实物结算时将发行的普通股股份数目，以及吾等可使用全面实物结算(根据相关期间的平均市价)所得款项(根据相关报告期末的经调整远期销售价格)在市场上购买的普通股股份数目(根据有关期间的平均市价)。

因此，在对特定远期销售协议进行实物或净额结算之前，根据某些事件的发生，我们预计，除非在相关报告期结束时，我们普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格，否则我们的每股收益不会受到摊薄影响。然而，如果我们的实物或净股份结算了一项特定的远期销售协议，我们交付的普通股将导致流通股数量的增加，并稀释我们的每股收益、股本回报率和每股股息。

如果我们选择实物结算任何远期销售协议，我们将 从相关远期买家那里获得一笔现金，金额等于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格与该远期销售协议所涉及的我们普通股的股份数量的乘积。 如果我们选择现金结算，结算金额通常与(I)(A)在特定远期销售协议下相关估值期内每个交易所营业日我们普通股的成交量加权平均价格减去(B)适用的远期销售价格的平均值有关；乘以(Ii)以现金结算的特定远期销售协议所涉及的普通股股份数目。我们预期于特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差而确定的浮动利率系数按日调整，并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致该日适用的远期销售价格每日下调。

除以下所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。尽管我们期望完全通过交付与完全实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，则在符合 某些条件的情况下，我们可以选择现金结算或股票净结算来支付特定远期销售协议下我们的全部或部分义务。例如，我们可能会得出结论，如果我们当时没有对所有或某一远期销售协议的使用，现金结算或净股份结算符合我们的 利益

我们将在实物结算时收到的净收益的一部分 。此外，在某些情况下，

S-13

如果有条件，我们可以选择加快结算特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股数量。

倘若吾等选择股份结算净额，结算金额一般为(I)(A)有关代理(作为远期卖方)或其关连公司于该特定远期销售协议下有关结算的相关估值期内购买普通股的加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(Ii)该特定远期销售协议所涉及的普通股股数(以该股份净结算价为准)。如该结算金额为负数，有关远期买方将向吾等支付该金额的绝对值(如为现金结算)，或向吾等交付若干普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款厘定，与该金额的绝对值相等(如为股份净额结算)。如果此结算金额为正数，吾等将向相关远期买方支付该金额(如为现金结算)或向相关远期买方交付根据相关远期销售协议的条款确定的价值等于该金额的普通股 股票数量(如为股份净额结算)。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付 ，在净股票结算的情况下，我们可以负责潜在的大量普通股交付。

如果我们就特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或 股票净额结算，我们预计相关远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在 二级市场交易中购买我们普通股的数量，以：

•

将普通股返还证券贷款人，以解除相关远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股后，如属股票净额结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算特定远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

购买与相关远期买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的我们的普通股，可能会导致我们的普通股价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，从而在特定远期销售协议现金结算时增加我们需要向相关远期买家支付的现金金额(或减少相关远期买家需要向我们支付的现金金额)，或增加我们需要向相关远期买家交付的普通股数量 (或减少相关远期买家需要向我们交付的普通股股票数量)。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议(关于 相关远期买方确定受下述事件影响的该特定远期协议下的全部或在某些情况下的交易部分)，并在以下情况下要求我们在 相关远期买方指定的日期结算：

•

它或其关联公司(A)无法对冲其在特定远期销售协议下的风险，因为 我们的普通股没有足够的普通股可供证券贷款人借用，或(B)股票贷款成本将超过特定门槛，以对冲其在特定远期销售协议下的风险；

•

我们宣布普通股上的任何股息、发行或分配是非常股息或 应支付的：(A)不同于特定金额的现金(除非是非常股息)，(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于当前市场价格支付；

S-14

•

超过适用于相关远期买方及其附属公司的某些所有权门槛；

•

事件(A)宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括 某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)，或(B)发生将构成我们的普通股退市或法律变化的事件；或

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)与特定远期销售协议有关的任何重大失实陈述(每项在特定远期销售协议中有更全面的描述)。

相关远期买方决定行使其权利加速完成特定远期销售协议的决定 将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益的摊薄。此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，特定的远期销售协议将终止，任何一方均不承担任何进一步的责任。于任何此等终止后，吾等将不会根据特定远期销售协议发行任何普通股或收取任何收益。见本文中的补充风险因素。

其他关系

每名代理 可被视为证券法所指的承销商，支付给代理的补偿，包括根据与相关远期买家签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式支付的补偿，可被视为承销折扣或佣金。根据销售协议，吾等同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理商及远期买家提供赔偿及供款。

部分代理商、远期买家及其各自的联营公司在与吾等或我们的联营公司的日常业务过程中已从事，并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的常规手续费和佣金。

若吾等与远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方或其联属公司 将尝试透过相关代理作为远期卖方借入及出售我们的普通股，以对冲远期买方在该远期销售协议下的相关风险。出售任何此类借入股票的所有净收益将支付给相关远期买家(或其一家或多家关联公司)。此类实体将是代理或其附属公司。因此，代理商或其关联公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入的普通股 股票的任何出售中获得净收益。

此外，在正常业务活动中，代理人、远期买方及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果代理商、远期购买者或他们各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。代理商、远期购买者及其各自的关联公司可以通过 进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括本招股说明书 附录提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对未来的交易价格产生不利影响

S-15

本招股说明书附录提供的普通股。代理人、远期买家及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表 独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附属公司，是我们循环信贷安排下的行政代理、摆动额度贷款人、信用证发行人和 贷款人，也是我们定期贷款的行政代理和贷款人。蒙特利尔银行是蒙特利尔银行资本市场公司的附属公司，美国银行是美国银行证券公司的附属公司，Capital One，National Association是Capital One Securities，Inc.的附属公司，地区银行是地区证券有限责任公司的附属公司，摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的附属公司，富国银行是富国银行的附属公司，花旗银行是花旗集团全球市场公司的附属公司，各自是我们循环信贷安排下的贷款人和定期贷款的贷款人。因此，KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO资本市场公司、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Regions Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC和Citigroup Global Markets Inc.的附属公司将按比例获得此次发售的任何净收益的按比例部分，用于偿还我们循环信贷安排下的借款或我们的定期贷款。

S-16

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Clifford Chance US LLP为我们提供。此外，所附招股说明书中题为《美国联邦所得税考虑事项》一节中对美国联邦所得税后果的描述是基于高伟绅美国有限责任公司的意见。马里兰州法律的某些事项将由马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。位于纽约的盛德律师事务所将担任代理商和远期买家的法律顾问。

专家

Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership的合并财务报表，LP在2021年10-K报表(包括其中的时间表)中出现的合并财务报表，以及Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和零售机会投资公司管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估在此引用，以供参考，其依据的是该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

如随附的招股说明书中您可以找到更多信息的标题下所述，我们已通过引用将 纳入所附的招股说明书中指定的文件，这些文件是我们根据交易所法案在本次发售完成前向美国证券交易委员会提交的或可能提交的。但是，我们已向美国证券交易委员会提供或未来可能向其提供的任何文件、证物或信息或其中的一部分，不得通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-17

招股说明书

零售机会投资公司。

普通股

优先股 股票

存托股份

认股权证

权利

债务证券

担保

零售 机会投资伙伴关系，LP

债务证券

担保

零售 Opportunity Investments Corp.可不时以一个或多个系列或类别、单独或一起发售以下证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•

普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

优先股，每股票面价值0.0001美元；

•

存托股份，证明在特定类别或系列的优先股股份中享有零星权益，并以存托凭证为代表；

•

购买普通股、优先股或存托股份的认股权证；

•

购买普通股或优先股的权利；

•

债务证券；或

•

保证。

Retail Opportunity Investments Corp.的债务证券的本金及任何溢价和利息的支付可由Retail Opportunity Investments Partnership，LP提供全额和无条件的担保。

零售机会投资伙伴关系，LP可能会不时 提供债务证券。零售机会投资合伙公司的债务证券的本金及任何溢价和利息的支付可由零售机会投资公司提供全面和无条件的担保。

普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、债务证券和担保在本招股说明书中统称为证券。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及发售这些证券的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。

适用的招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录所涵盖证券有关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息(如适用)。在投资之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

零售机会投资公司和零售机会投资合伙公司可以直接、通过代理或向 或通过承销商提供证券。招股说明书副刊将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第56页开始的分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

零售机会投资公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为ROIC。2022年4月26日，零售机会投资公司的普通股在纳斯达克的收盘价为每股19.48美元。

对这些证券的投资涉及某些重大风险和不确定因素，应予以考虑。？请参阅Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第13页开始的风险 因素，以及我们随后提交的定期报告 ，通过引用将其并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2022年4月27日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
危险因素			3
有关前瞻性信息的陈述			4
收益的使用			6
散户机会投资证券说明书 公司			7
债务证券说明			18
关于担保的说明			22
对马里兰州一般公司法以及我们的章程和附则的某些条款的说明			23
美国联邦所得税的考虑因素			29
记账式证券			54
配送计划			56
出售证券持有人			57
法律事务			58
专家			59
在那里您可以找到更多信息			60

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是它们各自的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您 应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中引用的文件。

i

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所有提及本公司、我们的 公司、我们、我们的、我们的公司和？我们的意思是指零售机会投资公司、马里兰州的一家公司及其一个或多个子公司，包括我们的经营合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP，特拉华州有限合伙企业(我们的经营合伙企业)。

本招股说明书是自动搁置注册声明的一部分。根据这一自动搁置登记声明，Retail Opportunity Investments Corp.可以出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、债务证券和担保的任何组合，Retail Opportunity Investments Partnership，LP可以出售债务证券和担保。Retail Opportunity Investments Corp.的本金支付以及债务证券的任何溢价和利息可由Retail Opportunity Investments Partnership，LP全额无条件担保。Retail Opportunity Investments Partnership，LP的本金支付以及债务证券的任何溢价和利息可能由Retail Opportunity Investments Corp.提供全面和无条件的担保 Investments Corp.

- 1 -

摘要信息

零售机会投资公司是一家完全整合和自我管理的房地产投资信托公司。我们专注于收购、拥有和管理美国西海岸以必需品为基础的社区和社区购物中心，这些中心以超市和药店为依托。

我们采用传统的伞式合伙房地产投资信托模式，根据这种模式，我们的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC作为我们的经营合伙企业Retail Opportunity Investments Partners，LP及其子公司的唯一普通合伙人，并通过其开展几乎所有业务。截至2022年4月27日，本公司还拥有我们经营合伙企业中93.4%的有限合伙权益。

企业信息

我们的主要执行办公室位于11250 El Camino Real，Suite200，San Diego，California 92130。我们在那个地点的电话号码是(858)677-0900。

- 2 -

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和后续定期报告(美国证券交易委员会)中包含的风险因素一节中所描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。？从本招股说明书第60页开始，查看哪里可以找到更多信息 。

- 3 -

有关前瞻性信息的陈述

在本次讨论和本招股说明书的其他地方使用时，任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和招股说明书中的文件， 词语相信、预期、项目、可能、将、将、应该、估计、预期、预期和类似表述旨在识别1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(经修订)第21F节(《证券交易法》)中该术语含义内的前瞻性陈述。

前瞻性表述基于当前预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，包括 新冠肺炎疫情的持续影响，这可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中包含的内容大不相同。可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的大不相同的其他因素，其中许多可能受到新冠肺炎大流行的影响，包括：

•

我们识别和获取符合我们市场投资标准的零售房地产的能力；

•

我们从资产中获得的租金收入水平；

•

我们资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供求情况；

•

美国经济的总体状况，或特定地理区域的状况；

•

经济状况，包括通货膨胀，对我们业务的影响；

•

我们经营的当地市场的条件和我们在这些市场的集中度，以及国家经济和市场条件的变化；

•

消费者支出和信心趋势；

•

我们有能力在我们拥有或收购的物业中以优惠价格与现有租户签订新租约或续签租约。

•

我们能够预测消费者购买行为的变化和租户的空间需求；

•

影响我们拥有或收购的物业及其租户的竞争格局；

•

我们与租户的关系以及他们的财务状况和流动性；

•

我们有能力继续符合美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的资格( 房地产投资信托基金)；

•

我们使用债务作为我们融资策略的一部分，以及我们根据我们的优先无担保票据、我们的无担保信贷安排或我们目前拥有或随后获得的其他债务安排支付或遵守任何 契约的能力；

•

我们的运营费用水平，包括我们需要支付给管理团队的金额；

•

利率或我们信用评级的变化，可能影响我们普通股的市场价格和我们借款的成本；以及

•

立法和监管方面的变化(包括对管理房地产投资信托基金征税的法律的变化)。

我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。所有关于我们或代表我们行事的任何人的后续书面和口头前瞻性声明均受本声明中的警示性声明的明确限制。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件反映了我们的信念、对我们未来业绩的假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测，我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些信念、假设和

- 4 -

预期会受到风险和不确定性的影响，并可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。其中一些因素包括在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的后续时期报告中，这些报告中的每一个都通过引用并入本招股说明书中。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。此类新的风险和不确定因素可能包含在我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的文件中，这些文件是在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券的发售终止之前提交的，这些证券将被视为通过引用并入本招股说明书。除法律另有规定外，我们 没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交的其他文件中的风险因素，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书。

- 5 -

收益的使用

除非适用的招股说明书附录、Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership另有规定，否则LP打算将出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括收购物业和其他用途。除其他用途外，这些用途还可包括偿还债务。如果零售机会投资公司发行任何债务证券，它可以将这些收益借给零售机会投资合伙公司，LP。有关使用净收益的进一步细节将在适用的招股说明书 补编中说明。

- 6 -

散户机会投资公司证券介绍

以下对Retail Opportunity Investments Corp.证券的重要条款的描述仅为摘要，受以下文件中更完整的证券描述的约束，并通过参考其整体进行限定：(A)Retail Opportunity Investments Corp.的章程和(B)Retail Opportunity Investments的章程，其副本是本招股说明书的注册说明书的附件。请注意，在本节中，除非上下文另有规定，否则我们、我们和我们仅指零售机会投资公司，而不是其子公司或零售机会投资合伙公司。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。查看您可以找到更多信息的位置。

常用股票说明

零售机会投资公司成立于2007年7月10日。我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的章程还授权我们的董事会以全体董事会的多数票修改章程，而无需股东批准增加或减少任何类别或系列的法定股票总数或法定股票数量。截至2022年4月27日，我们发行并发行了124,203,356股普通股 。根据马里兰州的法律，我们的股东不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的任何债务或义务承担个人责任。

本招股说明书提供的我们普通股的所有股份都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。 在符合我们任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款的情况下，普通股流通股持有人有权从合法可用于此类目的的资产中获得股息和其他分配，如果得到我们董事会的授权并由我们宣布，普通股流通股 的持有者有权在我们清算、解散或清盘的情况下按比例分享我们的资产，在我们为所有已知债务和债务支付或为任何已发行和已发行的优先股支付任何清算金额后，或为我们的股东提供足够的准备金。

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非本公司任何类别或系列股票的条款另有规定，否则每一股已发行普通股赋予持有人对提交股东投票表决的所有 事项，包括董事选举的一票投票权，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股的持有者将拥有独家投票权。董事选举中的多数票 足以选举董事，董事选举中不存在累积投票，这意味着普通股流通股过半数的持有人一般可以选举 当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。然而，根据我们董事选举的多数票政策，在无竞争对手的选举中，任何被提名人 如果在选举中获得的票数超过他或她的票数，则必须向我们的董事会提交辞呈。我们的提名和公司治理委员会 被要求立即考虑辞职，并向我们的董事会提出建议供其考虑。

持有 普通股的人没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定，评估权将适用于我们普通股的持有者有权行使 评估权的一项或多项交易。受制于我们的宪章中关于限制

- 7 -

我们股票的所有权和转让，普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州一般公司法(《马里兰州公司法》)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并 或与另一实体合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一实体或从事法定的股份交换，除非公司章程中规定了较少的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数) ，除非该行动得到其董事会的建议并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。我们的章程规定，这些行动(除对我们章程中与罢免董事、限制我们股票所有权和转让有关的条款的某些修订，以及修改该等条款所需的投票，必须获得有权就修正案投赞成票的至少三分之二的赞成票)可获得有权就此事投票的全体 多数通过。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会不时地将任何未发行的普通股或优先股 归类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。 在发行每个新类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的宪章，我们的董事会必须根据我们的宪章中关于限制我们股票所有权和转让的条款、 优先股、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或我们未来可能发行的任何类别或系列股票的条款需要股东批准。目前没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

增减法定股本和增发股本的权力

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少股本的授权股份数量，授权我们发行一个或多个 类别或系列的额外授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这一权力将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

所有权限制和转让

根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)，我们才有资格成为REIT，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内，或在较短的纳税年度的按比例部分内，由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(除选择成为房地产投资信托基金的第一年外)，本公司股票流通股价值的50%不得超过五名或更少个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。要符合REIT的资格，我们还必须满足其他要求。？参阅美国联邦所得税考虑因素？公司税收？资格要求？一般？

我们的章程包含对我们已发行普通股和 股本的所有权和转让的限制，其目的之一是帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。我们章程的相关章节规定，除例外情况外

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以下所述，任何人士或实体不得实益或凭借守则适用的推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或数量计)的普通股已发行股份，或按价值或数量(以限制性较高者为准)持有所有类别及系列股本的流通股9.8%或9.8%。我们将这些 限制统称为所有权限制。如果不是以下所述的所有权限制或对我们股票所有权和转让的其他限制，如果 违规转让或其他事件有效，则个人或实体将成为受益所有者或超过所有权限制的股票的创纪录所有者(如果适用)。

本守则下的推定所有权规则十分复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，按价值或股份数目收购本公司普通股已发行股份少于9.8%(以限制性较高者为准)，或以价值或股份数目(以较具限制性者为准)收购本公司所有类别及系列股本中9.8%的已发行股份(或由 个人或实体收购实际或建设性拥有本公司股份的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体以建设性方式持有超过适用的所有权限额。

本公司董事会可在其自行决定的条件的规限下行使其全权酌情权，并于收到某些陈述及承诺后，前瞻性或追溯性地为某一特定人士放弃所有权限制或订立不同的所有权限制或例外持有人限制，前提是此人超过所有权限制的所有权不会 导致本公司成为守则第856(H)节所指的少数人持股(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致本公司未能符合 作为房地产投资信托基金的资格。作为放弃或授予例外持有人限额的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求获得美国国税局(IRS)的法律意见或裁决，并让我们的董事会满意，以确定或确保我们作为REIT的资格，并可以施加我们董事会可能决定的其他条件和限制。

就豁免所有权限额、设立例外持有人限额或任何其他时间而言，本公司董事会 可不时提高或降低所有其他个人及实体的所有权限额，除非在实施该项增加后，五名或少于五名个人可实益拥有当时已发行股本中所有类别及系列的 股份总值超过49.9%的股份，否则我们将无法成为房地产投资信托基金。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适当的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。任何个人或实体对本公司普通股或所有类别及系列股票(视何者适用而定)的所有权百分比超过减少后的所有权限制的情况下，降低的所有权限制不适用于任何个人或实体，直至该个人或实体对本公司普通股或所有类别及系列的普通股或股票(视何者适用而定)的所有权百分比等于或 低于降低的所有权限制为止，但进一步收购本公司普通股或任何其他类别或系列股票(视适用情况而定)的任何股份超过对本公司普通股或所有类别及系列股票的所有权百分比将违反所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人根据守则的某些归属规则以实益或推定方式拥有我们的股票，而该股份会导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致我们不符合 REIT的资格(包括但不限于将导致我们实际或推定拥有的实益所有权或推定所有权)，本守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，如吾等从承租人取得的收入可能导致我们未能满足守则第856(C)节的任何毛收入要求)；和

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•

任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

任何人士如收购或 企图或意图取得本公司股票的实益或推定所有权，将会或可能违反本公司股票所有权及转让的所有权限制或任何其他前述限制，或本应拥有本公司股票 转让至下述信托基金的股份，必须立即向吾等发出书面通知，或在尝试或拟进行交易的情况下，必须至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合资格成为REIT不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述对我们股票所有权和转让的限制和限制，我们就不再有资格成为REIT，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用。

如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有人少于 100人，则该转让将是无效的，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称转让我们股票的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会确定的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们根据守则第856(H)条被严格持有(无论所有权权益是否在 纳税年度的后半部分持有)或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则导致该人违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给，并由以下人员持有：为我们选定的一个或多个慈善组织和预期受让人的 独家利益而设立的信托将不会获得此类股份的任何权利。自动转移将自 违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配， 必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果如上所述的信托转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们的 根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半年持有)，或以其他方式未能符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将是无效的, 而意向受让人将不会获得此类股份的任何权利。

转让给受托人的我们的股票 被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)被禁止所有者为股票支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件 不涉及以市价购买该股票，则通常是导致该股票转让给信托的事件发生之日的前一个交易日在纳斯达克上报告的最后销售价格，该价格通常是紧接导致该股票转让给信托的事件发生之日的前一个交易日的最后销售价格，每股市场价格)和(2)我们接受或我们指定人接受该要约之日的市场价格。我们可以将此金额减去我们在发现股票已自动转移到信托并随后如上所述欠受托人之前向被禁止所有者支付的任何股息或其他分派的金额，并且我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人 ，以使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。出售给我们后，慈善受益人在出售的股票中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额，其金额等于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及购买该等股份)

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(br}按市价计算，指股份的市价)及(2)信托就股份收取的出售收益(扣除佣金及其他出售费用后的净额)。受托人可以将应支付给受禁所有者的金额减去我们在我们发现股票已自动转移到信托并随后如上所述欠 受托人之前支付给受禁所有者的任何股息或其他分派的金额。任何超过应支付给被禁止所有者的金额的净销售收益将立即支付给信托的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为已代表该信托出售，并且，如果该被禁止的所有者 收到该股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，必须与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何 股份之前，受托人将代表信托受益人获得我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，并可对信托持有的股份 行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的专有利益而行使。

根据马里兰州法律， 自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权自行决定：

•

在我们发现股票已转让给受托人之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新决定投票。

此外，如果我们的董事会善意地决定，建议的转让或其他事件将违反对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝生效或阻止该转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起程序禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，每名持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的股东必须向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、该股东实益拥有的本公司股票的每个类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每名该等拥有人必须以书面形式向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定股东的实益所有权对吾等作为REIT资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们诚意要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我公司股票的股票都应标有上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

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转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare，Inc.

优先股说明

将军

我们的章程规定，我们可以发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年4月27日，我们没有流通股优先股。优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以与证券附在一起或与其分开。以下对优先股的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在各方面均受 参考我们章程和细则的适用条款以及任何补充指定和阐述某类或一系列优先股条款的适用条款的约束和限制。适用的章程补充将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。 我们的董事会可以设立另一个类别或系列的优先股，根据类别或系列的条款，推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或公司控制权的变更 ，否则将符合普通股持有人的最佳利益。

条款

根据我们章程规定的限制，我们的董事会有权将任何未发行的优先股 分类，并不时将任何类别或系列的任何先前已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。在发行每个类别或系列优先股的股票之前，我们的 董事会应根据本公司章程的要求，确定每个类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件 。

有关发行的优先股类别或系列的具体条款，请参阅招股说明书附录 ，包括：

•

优先股类别或系列的指定；

•

该类别或系列优先股的投票权(如有)；

•

该类别或系列优先股的股份数目、该类别或系列优先股的每股清算优先权及优先股股份的发行价；

•

适用于 类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日或其计算方法；

•

优先股类别或系列的股息开始累计的日期(如果适用)；

•

优先股类别或系列的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

•

为该类别或系列优先股拨备偿债基金(如有)；

•

对该类别或系列 优先股的规定和对赎回或回购的任何限制(如适用)；

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所的上市；

•

该类别或系列优先股可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券或财产的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或计算方式；

•

在清算、解散或清盘时，该类别或系列优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好 ；

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•

该类别或系列优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

除下文所述之外，对所有权和转让的任何限制；

•

对发行任何级别高于或等于所提供的任何类别或系列优先股的优先股的任何限制，以及股息权和清算、解散或结束我们的事务时的权利；

•

讨论适用于该类别或系列优先股的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他特定条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、限制，如股息和其他分派、资格以及该类别或系列优先股的赎回条款和条件。

每类或系列优先股的条款将在与此类或系列优先股相关的任何招股说明书补充资料中进行说明，并将包含对适用于优先股的任何重大马里兰州法律或重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。

拥有权的限制

我们必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的335天内，或在较短的纳税年度的比例部分内， 我们的股票必须由100人或以上的人在12个月的纳税年度中至少335天内实益拥有。此外，在课税年度的最后半个年度(选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)，我们股票流通股价值的不超过50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体 ，如合格养老金计划)。我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的限制，包括优先股。有关对我们股票所有权和转让的限制的更多细节，请参见？普通股说明？所有权和转让的限制。每一类别或系列优先股的补充条款可包含限制该类别或系列优先股的所有权和转让的附加条款。适用的招股说明书附录将具体说明对某一类别或系列优先股的所有权和转让的任何额外所有权限制和其他 限制。

登记员和转让代理

我们将在适用的招股说明书 附录中指定根据本招股说明书发行的优先股的注册商和转让代理。

存托股份说明

根据我们的选择，我们可以选择提供存托股份，以证明优先股的部分权益，而不是优先股的全部股份 。如果行使该选择权，每一存托股份将代表对特定类别或系列的一小部分优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回和清算权)的所有权和权利。适用的部分将在与发行此类存托股份有关的招股说明书附录中具体说明。以存托股份为代表的优先股股份将根据存托协议，由本公司、存托股份或存托凭证的持有者 存入适用招股说明书附录中指定的受托机构。存托凭证将 交付给在此次发行中购买存托股份的人。托管人将是存托股份的转让代理人、登记员和支付代理人。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。存托协议和存托凭证的格式将在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为登记说明书的 证物，本招股说明书是其中的一部分。

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本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不声称是完整的，须受存款协议的规定及适用类别或系列优先股的指定形式所规限，并受其全部规限。虽然与特定类别 或系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该类别或系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，托管机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于该托管机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，存托机构将按照存托股份持有人所持存托股份的比例将财产分配给他们，或者如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人所持存托股份的比例将净收益分配给存托股份持有人。

撤回 优先股

存托股份持有人将有权在交出代表存托股份的存托凭证时，获得适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日期赎回 存托股份，该存托股份总共构成我们赎回的托管人持有的优先股股份的数量，但条件是托管人收到这些优先股的赎回价格。如果与某一类别或系列优先股有关的存托股份少于全部 股，则将按整批或我们认为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

任何时候，当我们向与存托股份相关的一类或一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供足够的这些材料的副本，以便它们可以发送给所有相关存托股份的记录持有人，并且存托人将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。托管人将征求 存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票与存托股份相关的优先股。

清算优先权

在我们的 清算、解散或清盘时，每个存托股份的持有人将有权获得如果存托股份持有人拥有由存托股份代表的优先股 的股份数量(或股份的一小部分)时，该存托股份持有人将获得的收益。

转换

如果某一类别或系列优先股的股票可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该类别或系列优先股相关的存托股份的持有者，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换或交换指示，他们将获得普通股股份或其他证券或财产，而这些股票或财产可以在当时转换或交换与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)。

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存款协议的变更和终止

我们和存托机构可以修改存托协议，但对存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予相关类别或系列优先股的权利有重大不利不一致的修改，必须得到至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修订都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股的权利，除非依法要求。经与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，受托管理人将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的全部或零碎优先股。符合以下条件的存款协议将自动终止：

•

所有与其有关的已发行存托股份均已赎回或转换；或

•

在我们清算、解散或清盘时，存托机构已向根据存托协议发行的存托股份的持有者进行了最终分配。

杂类

其中将规定：(1)要求托管人向存托股份记录持有人转发托管人收到的关于与存托股份有关的优先股的任何报告或通信；(2)关于托管人的赔偿；(3)关于托管人的辞职；(4)限制我们的责任和 托管协议规定的托管人的责任(一般限于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；以及(5)赔偿托管人某些可能的责任。

手令的说明

我们可以发行购买普通股、优先股或存托股份的认股权证，也可以独立发行或与普通股、优先股或存托股份一起发行认股权证，或附属于这些证券，或与这些证券分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议，按适用招股说明书补充协议的规定，发行每一系列认股权证。认股权证协议的格式和认股权证证书的格式将 提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人行事。以下陈述了在本注册声明下可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款， 如适用，包括以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的种类及数目；

•

发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款，以及与每一提供的证券一同发行的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；

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•

在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证证书将可兑换为不同面值的新认股权证证书，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不会 拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或享有任何股息支付或投票权，即可在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人可享有的任何权利。

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股、优先股或存托股份的股份数目，行使价在每种情况下均须在与其发售的认股权证有关的适用招股章程副刊中列明，或可按适用的招股章程副刊所载厘定。在适用的招股说明书附录规定的到期日之后， 未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力后可购买的证券。如果就认股权证证书出示的认股权证不足全部，则将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

关于权利的说明

我们可以向我们的股东发放购买普通股或优先股的权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订的单独权利协议发行，所有内容均载于招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议格式和权利证书格式将向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入 作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

适用的招股说明书附录将 描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

特定类别和/或系列的普通股或优先股在行使该权利时可购买的股份总数和行使价格；

•

正在发行的权利的总数；

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上述权利可单独转让的日期(如有)；

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行使该权利的开始日期和该权利的终止日期；

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任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

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此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

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债务证券说明

请注意，在这一节中，对发行人的提及，仅指(I)零售机会投资公司，作为适用证券系列的发行人，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求，或(Ii)零售机会投资合伙公司，作为适用证券系列的发行人，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。就本节而言，所提及的发行人或发行人是指零售机会投资公司或零售机会投资合伙公司，视上下文需要而定。

零售机会投资合伙公司，LP可不时以日期为2013年12月9日的债券发行一个或多个系列的债务证券，并补充日期为2013年12月9日的第一个补充债券和日期为2014年12月3日的第二个补充债券，由零售机会投资合伙公司和全国富国银行协会作为受托人，或发行人可不时根据发行人将签订的单独债券发行一个或多个系列的债务证券。以下部分介绍发行人可能发行的债务证券的某些重要条款和条件。有关债务证券条款的更详细说明，请参阅发行人将为发行人可能不时发行的任何债务证券签订的适用契约，该契约将通过引用并入本招股说明书，并将在招股说明书附录中进行说明。

零售机会投资合伙公司已向富国银行全国协会提交了该契约、第一份补充契约和第二份补充契约，作为本招股说明书的证物。在购买任何债务证券之前，您应该阅读契约、第一个补充契约、第二个补充契约和任何其他补充或单独的契约，以了解更多 信息。有关以引用方式注册的信息，以及如何获得契约副本、第一个补充契约、第二个补充契约和任何其他补充契约，请参阅本招股说明书第60页题为您可以找到更多信息的章节。

债务证券

发行人可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书所述其他证券时发行。每一发行人将根据发行人与作为受托人的富国银行之间的单独契约发行债务证券，该契约可不时修订或补充。 在本节中，此类契约被称为契约。以下描述是对契约的重要条款的摘要，包括对契约适用部分的引用。它没有说明契约的全部内容。你应该阅读与每个发行人的债务证券有关的契约，因为它而不是本说明定义了该发行人债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，在本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在相关契约中定义的那样使用。一份日期为2013年12月9日的契约，以及一份日期为2013年12月9日的第一份补充契约，以及一份由零售机会投资合伙公司和作为受托人的全国富国银行作为受托人、日期为2014年12月3日的第二份补充契约，以及零售机会投资公司的一种形式的契约，已提交美国证券交易委员会备案，并通过引用并入，作为注册说明书的证据，本招股说明书是该契约的一部分，您可以向受托人索要每份契约的副本。契约受经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。如果发行人以不同的契约发行债务证券，我们将对其进行备案，并将其纳入注册说明书，并在招股说明书附录中进行说明。

一般信息

债务证券将是各自发行人的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的或无担保的。契约并不限制

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发行人可能发行的债务证券本金。发行人可以分一个或多个系列发行债务证券。补充契约可以规定每一系列债务证券的具体条款。将有一份关于每一系列债务证券的招股说明书补充资料。请参考招股说明书附录，该说明书涉及其提供的每一特定系列债务证券的具体条款，包括：

•

债务证券的名称，以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

对发行人可能发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的一个或多个应付本金日期和应付本金金额。

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有的话，可以是固定的或可变的)，以及产生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是记录日期的登记持有人)以及在任何付款日期应付利息的记录日期；

•

支付本金、保费(如有)和利息(如有)的一种或多种货币；

•

债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)应支付的一个或多个地点，以及可出示登记形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

•

关于发行人有权提前偿还债务证券或持有人要求发行人提前偿还债务证券的任何规定；

•

债务证券持有人有权将债务证券转换为零售机会投资公司普通股或其他证券，包括任何旨在防止因转换或交换权利而稀释的条款；

•

要求或允许发行人向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何规定；

•

关于债务证券的失效或契约失效的任何规定；

•

用于确定所需支付的本金、保费(如果有)或利息(如果有)的任何指数或公式；

•

债务证券到期因违约而加速到期的应付本金的百分比 ；

•

与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契诺；

•

任何担保或抵押品条款；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是优先担保还是从属担保，并在适用的情况下，说明任何此类担保的从属条款；以及

•

债务证券的其他重大条款。

这些契约不包含对支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。 然而，与特定系列债务证券有关的补充契约可能包含此类条款。

发行人可以在其声明本金金额的基础上以折扣价发行债务证券。招股说明书附录可以描述适用于以原始 发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

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如果任何系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息是以外币支付的，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书附录中说明与该债务证券发行有关的任何货币兑换限制、税务考虑因素或其他实质性限制。

债务证券的形式

发行人可发行有证书或无证书形式的债务证券，或以登记形式发行或不带票面利率的债务证券，或以无记名形式发行带有 票面利率的债券。

发行人可以一张或多张全球证书的形式发行一系列债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。发行人可以将全球证书存放在托管机构，证书在转让时或在以单独证书的形式交换债务证券时可能受到限制。

违约事件及补救措施

每一系列债务证券的违约事件将包括：

•

发行人拖欠任何系列债务证券的本金或溢价(如有) 超过任何适用的宽限期；

•

发行人拖欠任何系列债务证券到期利息分期付款的30天或补充契约中规定的期限，可以是没有期限的；

•

发行人在通知遵守或履行契约中的任何其他契约后，违约60天或补充契约中规定的期限，可以是没有期限。

•

发行人或担保人对任何债券、债权证、票据、按揭、债权证或票据的违约，而该债券、债权证、票据、按揭、债权证或票据的未偿还本金总额至少达到相关债权证中所述的某一门槛金额，而该违约行为已导致该债务在其本应到期并应支付的日期之前到期或被宣布到期并应支付，而该债务并未如该债权证所规定的那样在向发行人发出书面通知后30天内清偿或撤销或作废；以及

•

涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件。

契约规定，如果受托人认为为任何系列债务证券的持有人的利益着想，受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何违约的通知(支付本金、保费(如有)或利息(如有)的违约除外)。

契约规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有一系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向发行人发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如有)即将到期并立即支付。然而，如果相关的 发行人治愈了所有违约(仅由于加速而未能支付本金、溢价或利息的情况除外)，并且满足了某些其他条件，则该声明可能被废止，并可由适用系列债务证券本金金额占多数的 持有人放弃过去的违约。

一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制的限制。

与特定系列债务证券相关的补充契约可能会修改这些违约事件或包括其他违约事件。

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招股说明书附录将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或不同违约事件。

全口义齿的改良

每一发行人、担保人和受托人可以：

•

未经债务证券持有人同意，修改相关契约以纠正错误或澄清含糊之处，或使契约符合招股说明书或高级船员证书所证明的适用招股说明书附录的规定；

•

经持有相关契约项下未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人同意，对债务证券持有人的契约或权利作一般修改；及

•

经持有任何系列债务证券未偿还本金不少于多数的持有人同意 ，修改仅与该系列债务证券或该系列债务证券持有人的权利有关的任何补充契约。

但是，我们可能不会：

•

延长任何债务证券的固定期限，降低利率或延长任何债务证券的利息支付时间(如果有)，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价(如果有)，损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼要求支付本金、溢价或利息的权利，改变任何债务证券的支付货币，或损害将任何债务证券转换为其他证券或资产或将任何债务证券转换为其他证券或资产的权利。未经将受影响的每个债务证券持有人的同意；或

•

减少需要同意修改、补充或豁免的债务证券持有人的百分比， 未经当时所有未偿还债务证券或将受影响的系列中未偿还债务证券的持有人同意。

合并和其他交易

发行人不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给另一个人，除非：(1)通过合并形成的或该发行人合并到其中的实体，或者实质上作为一个整体收购或租赁其各自的财产和资产的实体，通过补充契约承担其在相关契约项下关于未偿还债务证券和我们的其他契约的所有义务；(2)就每一系列债务证券而言，紧接交易生效后，该系列债务证券将不会发生并持续发生任何违约事件，亦不会发生任何会成为违约事件的事件；及(3)该发行人将向受托人递交一份高级人员证书及大律师的意见，在每种情况下，均须述明有关契约所规定的有关合并或合并的所有先决条件已获遵守。

治国理政法

这些契约、每个补充契约以及根据这些契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402条除外)。

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关于担保的说明

零售机会投资公司可根据该担保及适用的契约条款，全面及无条件地担保零售机会投资合伙公司一项或多项债务证券的本金及任何溢价及利息的到期、加速、赎回、偿还或其他方式。如果Retail Opportunity Investments Partnership，LP未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，Retail Opportunity Investments Corp.将导致任何此类付款在 到期和应付时支付，无论是在到期、加速、赎回、偿还或其他情况下，并且如同此类付款是由Retail Opportunity Investments Partnership，LP支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中阐述。Retail Opportunity Investments Corp.的任何担保将仅限于付款，而不是托收。

零售机会投资合伙企业，有限责任公司可根据该担保及适用的契约条款，全面及无条件地保证零售机会投资公司的一个或多个系列债务证券的本金及 任何溢价及利息在到期时以加速、赎回、偿还或其他方式支付。如果Retail Opportunity Investments Corp.未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，Retail Opportunity Investments Partnership，LP将在 到期时、在加速、赎回、偿还或其他情况下导致任何此类付款，并且如同此类付款是由Retail Opportunity Investments Corp.支付一样。担保的具体条款(如果有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中阐明。Retail Opportunity Investments Partnership，LP的任何担保将只用于付款，而不用于托收。

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描述马里兰州总医院的某些条款

公司法和我们的章程和附则

以下马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款摘要并不完整，受 约束，并受马里兰州法律和我们章程和章程的限制，其副本是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立，但不得少于《董事会章程》所要求的最低人数，目前为一人，我们的章程规定，我们的董事人数不得超过15人。根据任何类别或系列股票的条款，我们董事会的空缺只能由其余董事的多数人填补，即使其余董事不构成 法定人数。任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职。

在我们的每一次股东年会上，我们的股东将选出我们的每一位董事，直到我们的下一次股东年会以及他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。在董事选举中投出的多数票足以选举董事，普通股持有者在 董事选举中没有累计投票权。因此，在每次年度股东大会上，在符合我们其他证券持有人的任何适用权利的情况下，有权投票的普通股多数股份的持有人通常可以 选举我们的所有董事。然而，根据我们董事选举的多数票政策，在无竞争对手的选举中，任何被提名人获得的扣留票数超过此类选举的票数的人都必须向我们的董事会提交辞呈。我们的提名和公司治理委员会被要求立即考虑辞职，并向我们的董事会提出建议供其审议。

董事的免职

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名 董事的权利的情况下，董事只有在有权在董事选举中投下赞成票的情况下，才能在有或没有理由的情况下被罢免。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使股东不能(1)罢免现任董事，但三分之二投票除外；以及(2)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)(泛指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年期间的任何时间，直接或间接是受益所有者)，公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上的投票权)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类企业合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)公司已发行有表决权股票持有人有权投出的 票的80%和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与该公司(或其附属公司)有利害关系的股东持有的股份除外。

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合并将由有利害关系的股东的关联公司或联营公司实施或持有，除非除其他条件外，公司的普通股股东收到其股份的最低 价格(定义见《氯化镁》)，且代价以现金形式收取，或以与有利害关系的股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果马里兰州公司董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，则根据企业合并法规，该人不是利益股东。董事会可以规定，其批准取决于 在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。

然而，《马里兰州公司条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人士之间的业务合并(1)，前提是此类业务合并首先得到我们的董事会(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联公司或 联系人)和(2)与上述任何人一致行动的人的批准。因此，上述任何人都可以在不遵守企业合并法规的绝对多数票要求和其他条款的情况下，与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

控制 股份收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对此类股份没有投票权，除非获得有权就该事项投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，但不包括公司的股票，下列任何人有权在董事选举中就该股票行使或指示行使该等股份的投票权：(I)已进行或计划进行控制权股份收购的人；(Ii)公司的高级人员；或(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事人士。控制股份是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他此类股票相结合，或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方将有权 在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但低于多数；或(C)所有投票权的多数。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出收购人声明)后，可强迫公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以 考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照法规要求的 提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日，或者，如果召开了考虑和未批准该等股份投票权的股东会议，则为截至该会议日期的公允价值，而无需考虑控制权股份是否没有投票权。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权行使或指示行使全部投票权的多数，则所有其他股东均可行使评价权。股份的公允价值为

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为该等评估权而确定的价格不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《章程》或《章程》中的任何或全部五项条款，这些条款分别规定：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事人数仅由董事会投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并且只能在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们在我们的章程中选择遵守副标题8的规定，该条款规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，而当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事任期的剩余时间内任职。通过我们的章程和章程中与小标题 8无关的条款，我们已经(1)要求股东投赞成票，有权在罢免任何董事的董事选举中投下一般有权投下的不少于三分之二的赞成票 该罢免可以是有理由的也可以是无故的；(2)赋予董事会确定董事职位数量的专有权；以及(3)除非我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则要求：有权在此类会议上投多数票的股东就任何事项召开特别会议的书面请求。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在我们董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书亦会在股东书面要求下，召集本公司股东特别会议，就任何可提交本公司股东大会处理的事项采取行动，该股东有权就该事项投下多数票，并载有本公司章程所要求的资料。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在要求我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

对我们的宪章和附例的修订

除了对我们章程中有关罢免董事、限制我们股票所有权和转让的条款的修改，以及修改这些条款所需的投票之外(每个条款

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我们的章程必须由我们的董事会通知并经有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准)，我们的章程一般只有在我们的董事会通知并经有权就 事项投多数票的股东的赞成票批准的情况下才可修改。

我们的董事会和我们的股东，通过有权就 事项投赞成票的多数票，同时有权通过、更改或废除我们的章程的任何条款，并制定新的章程。

我公司解散

我们公司的解散必须得到我们整个董事会的多数成员的建议，并得到 有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会并提出其他事项供本公司股东考虑，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)由在发出本公司章程要求的通知时及会议时均为股东的股东作出。谁有权在会议上就该等事务投票或选举每一名该等被提名人，并已在规定时间内向本公司发出通知，其中载有本公司附例所载预先通知条文所指定的资料。

对于 股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。只有在以下情况下才能提名个人进入本公司董事会：(1)由本公司董事会 或在其指示下提名；或(2)为选举董事而召开会议，且股东在发出本公司章程所要求的通知时及召开特别会议时均为记录在案的股东，该股东有权在会议上投票选举每一位此类被提名人，并已在规定时间内向本公司发出通知，其中包含本公司章程中规定的预先通知规定的信息。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、绝对多数票要求和某些章程修正案的提前通知要求 董事罢免、董事提名和股东提案。同样，如果董事会修订或撤销与业务合并有关的决议案、如果我们的附例中选择退出控制的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际接受不正当利益或金钱、财产或服务中的利润或主动故意不诚实而产生的责任除外，该责任是由最终判决确定的 并对诉因至关重要。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任。

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MGCL要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有规定) 对我们的任何董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因在我们担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。《董事及高级管理人员条例》允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员因他们在这些或其他身份中的服务而可能被 作为一方参与的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已经确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

根据《消费者权益保护法》，在我们或代表我们 提起的诉讼中，董事或官员被判定对我们负有责任，或者董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，我们不得对董事或官员进行赔偿。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。 但是，对我们或代表我们的诉讼做出不利判决的赔偿，或基于不正当收受个人利益的责任判决，仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下款项后向董事或官员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到我们赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还我们支付或退还的 金额。

我们的宪章授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

•

任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的；或

•

任何个人，在担任董事期间或在我们的要求下，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人、经理、管理成员或受托人，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

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在上述条款允许对控制我们的董事、高级管理人员或人员根据证券法承担责任的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，我们的董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准，如果董事会确定继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益。

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美国联邦所得税的考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及收购、持有和处置我们的股票有关的美国联邦所得税重大后果的摘要。就本节标题下的美国联邦所得税考虑事项而言，除非另有说明，否则提及公司、我们、我们的公司和我们仅指零售机会投资公司，而不是其子公司或其他较低级别的实体。建议您查看以下讨论并咨询您的税务顾问，以确定持有和处置我们的股份对您的个人税务情况的影响，包括任何州、当地或非美国的税务后果。

本摘要基于《守则》、美国财政部颁布的法规或《财政部条例》、美国国税局或国税局现行的 行政解释和做法(包括在私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将不会寻求美国国税局的事先裁决。本摘要亦基于以下假设：本公司及其附属公司及其他较低层级及附属实体的运作，在任何情况下均须符合其适用的组织文件或合伙协议。本摘要未讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供一般信息 ，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定股东的投资或纳税情况或受特殊税收规则约束的股东可能是重要的，例如：

•

美国侨民；

•

任何人按市值计价我们的 库存；

•

小章S公司；

•

以下定义的美国股东，其职能货币不是美元的美国股东的税收。

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司，简称RIC；

•

房地产投资信托基金；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们股票的持有者；

•

持有我们股票的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有其权益的人；

•

持有我们10%或以上(投票或价值)实益权益的人；

•

权责发生制纳税人因使用财务报表而适用特殊税务会计规则的纳税人；

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并且，除以下讨论的范围外：

•

免税组织；以及

•

非美国股东，定义见下文《股东征税》 股东征税。

本摘要 假设股东将我们的股票作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产。

美国联邦所得税对我们股票持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，将我们的股票持有给任何特定股东的税收后果将取决于该股东的特定税收情况。建议您根据您特定的投资或纳税情况，就购买、持有和处置我们的股票对您造成的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他 税收后果咨询您的税务顾问。

公司的税务

我们已选择从截至2010年12月31日的课税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金征税。我们 相信，从截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们一直在组织和运营，并打算继续以这样的方式组织和运营，使我们有资格获得准则下的REIT纳税资格。

Clifford Chance US LLP的律师事务所担任我们与此次发行相关的法律顾问。我们已收到Clifford Chance US LLP的意见，大意是，自截至二零一零年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。高伟绅美国有限责任公司的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，我们将始终按照本招股说明书和我们的组织文件中描述的运营方法运营。此外，Clifford Chance US LLP的意见是基于我们的管理层和关联实体就我们的组织、资产、我们目前和未来的业务运营以及有关我们满足REIT资格的各种要求的能力的其他事项作出的事实陈述和契诺，并假设该等陈述和契诺是准确和完整的，我们不会 采取任何可能对我们的REIT资格产生不利影响的行动。虽然我们相信，我们已经组织并打算继续组织和运营，以便我们将继续符合REIT的资格，但考虑到管理REITs的规则高度复杂的性质，事实确定的持续重要性，以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化, Clifford Chance US LLP或我们不能保证我们 将符合任何特定年份的资格。Clifford Chance US LLP将没有义务就所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股票持有人。你应该知道，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性来持续满足准则对REITs施加的各种资格要求，Clifford Chance US LLP不会审查这些要求的遵守情况。

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此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体在美国联邦所得税方面的经营业绩、组织结构和实体分类。我们有资格成为特定年度的REIT还要求我们在该年度内满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值 。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的一般征税问题

如上所述，我们作为特定年度REIT的资格和纳税取决于我们在该年度内通过实际运营结果、分配水平、股份所有权的多样性和守则对REITs施加的各种资格要求来持续满足 的能力。材料资质要求概述如下：《资质要求总则》。虽然我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但不能保证美国国税局不会挑战我们作为REIT的资质，或者我们未来将能够按照REIT要求运营。见？？资格不合格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们 一般将有权扣除我们支付的股息，因此不会因我们目前分配给股东的应纳税所得额而缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的双重征税，这种双重征税通常是由于对公司的投资造成的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上由房地产投资信托基金分配股息时征税。

作为个人的美国股东通常对公司股息征收最高20%的税(与长期资本利得相同)，从而大大减少了历史上适用于公司股息的重复征税，尽管不是完全消除。然而，除有限的例外情况外，非公司美国股东从我们或从其他被征税为REITs的实体获得的普通股息不符合降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据最近颁布的《减税和就业法案》，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制，导致此类收入的美国联邦最高税率为29.6%。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受某些项目的特殊规则限制，例如房地产投资信托基金确认的资本利得。见？股东税制。

如果我们符合REIT的资格，我们仍将缴纳美国联邦所得税，如下所示：

•

我们将按正常的公司税率对任何未分配收入征税，包括未分配净资本收益 。

•

对于2018年之前的纳税年度，我们可能需要对我们的税收优惠项目 适用替代最低税额(如果有的话)。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收益，这些交易通常是在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，以下所述的丧失抵押品赎回权的财产除外，此类收入将被征收100%的税。见《资格要求》和《一般禁止交易要求》，以及《资格要求》和《一般止赎财产》，见下文。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款或租赁权丧失抵押品赎回权而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(1)转售该财产所得的100%税(如果出售将构成被禁止的交易)，以及(2)包括

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该物业的任何收入不符合下文讨论的房地产投资信托基金毛收入测试的资格，但出售或经营该物业的收入可能须按最高适用税率(目前为21%)缴纳公司所得税。

•

如果我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持我们的REIT资格，我们将缴纳100%的税，金额等于(1)(A)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(B)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足下文所述的任何REIT资产测试，但未能通过5%或10%的REIT 资产测试，且未通过下面更全面描述的法定最低额度，但我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们仍因特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求在未能满足资产测试的期间内支付相当于不符合条件的资产产生的净收入的50,000美元或最高公司税率(目前为21%)的税款。

•

如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(毛收入或资产测试要求除外)，并且该违规是由于合理原因造成的，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入或规定的分配，我们将被征收4%的不可扣除的消费税，超出(A)实际分配的金额(考虑到以前年度的超额分配)，加上(B)按公司级别缴纳美国联邦所得税的留存金额。

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与我们股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述。

•

对于我们、我们的租户和/或任何应税房地产投资信托基金子公司或TRS之间直接或建设性支付的某些收入和支出项目，如果美国国税局成功调整了这些项目的报告金额，则可能会征收100%的消费税。

•

如果于首个日期起计的五年期间内，吾等须按房地产投资信托基金课税，吾等在处置截至该日所持有的任何物业时确认 收益，则在(I)该物业截至该日的公平市价超过(Ii)该物业截至该日的经调整计税基准(我们 称为内在收益)的范围内，将按最高公司税率缴税。此外，如果我们从一家C公司收购任何资产，该公司通常是一家需要缴纳全额公司税的公司，在一笔交易中，我们手中的资产的调整后计税基础是参考C公司手中的资产或任何其他财产的调整后计税基础确定的，并且我们确认了自我们收购该资产之日起的五年期间处置该资产的收益，那么，内在收益将按最高的正常公司税率纳税。本段描述的结果 假设C公司不会选择在资产被我们收购时立即征税，以代替这种待遇。

•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东应 将其未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已为此类收益缴纳税款，并将被允许抵免其被视为已缴纳的税款比例份额，并将进行调整以增加股东在我们股票中的基数。作为美国公司的股东也将适当地

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按照即将公布的《国库条例》调整其收益和利润留存资本利得。

•

我们可能在属于C分章公司的其他较低级别实体中拥有子公司或自己的权益， 包括任何TRS，其收益可能需要缴纳美国联邦企业所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税种，包括工资税、州所得税、地方所得税和外国所得税、转让税、特许经营税、财产税和其他税。我们还可能在目前未考虑的情况下和 交易中缴税。

资格要求：总则

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有适用于REITs的特别法典规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》具体规定约束的保险公司；

(5)

在 12个月的课税年度中，或者在12个月以下的课税年度的相应部分中，至少有335天由100人或以上的人实益拥有的；

(6)

其中，在每个纳税年度的后半部分，流通股价值不超过50%的流通股由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据《守则》的定义，包括特定实体)；

(7)

符合下文所述的其他测试，包括其收入和资产的性质及其分配金额；以及

(8)

这使得选择成为本纳税年度的房地产投资信托基金或已经选择了尚未终止或撤销的上一个纳税年度的房地产投资信托基金。

《守则》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短纳税年度的按比例部分期间满足。选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度不需要满足条件(5)和(6)。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，其目的之一是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票 所有权要求。就条件(6)而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分 永久留出或专门用于慈善目的，但不包括合格养老金计划或利润分享信托。

为了监督股票所有权要求的遵守情况，我们需要保存有关我们股票实际所有权的记录。 为此，我们必须每年要求我们股票的相当大比例的记录持有人提供书面声明，其中记录持有人将披露股票的实际所有者(即要求将我们支付的股息计入毛收入的人员)。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分保存下来。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果我们 满足这些要求，并且在进行了合理的努力后，我们不会知道条件(6)不是

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如果满足，我们将被视为已满足该条件。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须与其纳税申报单一起提交一份报表，披露股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不能选择成为房地产投资信托基金，除非其纳税年度是日历年。我们满足了这一要求。此外，如果一家公司在该纳税年度的最后一天有任何未分配的收益和利润，且该公司在一段时间内积累的未分配收益和利润不被视为美国联邦所得税目的的REIT，或者该公司在对另一家公司的递延纳税收购中继承的 可归因于该另一家公司不符合REIT资格的期间，则该公司在该纳税年度不符合REIT资格。我们认为，我们在2010年12月31日之前分配了2009年12月31日之前积累的所有收益和利润。我们已经达成了涉及目标公司的递延纳税收购的某些交易。我们认为，我们没有继承该等目标公司的任何收益和利润，这些收益和利润可归因于该等公司不符合REITs资格的任何期间，因此符合上述要求。然而，我们无法在这方面提供保证，如果我们被确定继承并保留了任何此类收益和利润，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会受到不利影响。

附属实体的效力

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，财政部条例规定，房地产投资信托基金 被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业的总收入中赚取其比例份额。按比例合伙企业的资本权益份额 适用于REITs的资产和毛收入测试，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金对合伙企业资产的权益的确定将基于该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的按比例 权益，为此，不包括守则所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保留相同的性质 。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额(包括我们在经营合伙企业中的权益及其在任何较低级别的合伙企业中的股权)被视为我们的资产和收入项目，以便应用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或影响力有限。有关合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税的某些规则的摘要，见下面的《合伙企业投资的税务方面》。

忽略 个子公司。如果REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是一家符合资格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于REIT的毛收入和资产测试，如下所述。符合资格的REIT子公司是指除TRS以外的任何 公司，如下所述：《附属实体的资格和一般效力要求》下所述的任何 公司应纳税的REIT子公司、由REIT全资拥有的、或由其他被忽视的 子公司拥有的、或两者的组合。就美国联邦所得税而言，由房地产投资信托基金全资拥有的单一成员有限责任公司通常也被视为独立实体，包括在房地产投资信托基金的总收入和资产测试中 。被忽视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为直通子公司。

如果被忽视的子公司不再由我们全资拥有，例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人 收购的，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被 视为合伙企业或应税公司。这样的事件

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根据情况， 可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。？？资质要求？一般？资产测试；？资质要求？？一般？总收入测试。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金一般可与一家附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。TRS或其他应税公司的单独存在与上文讨论的被忽视的子公司不同，对于美国联邦所得税而言，不能忽视这一点。因此，这样的实体通常需要缴纳美国联邦、州、地方和企业所得税和特许经营税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流总量，以及我们向股东分配的能力。

我们与我们间接全资拥有的特拉华州公司ROIC Phillips Ranch TRS，Inc.或ROIC TRS共同选择将ROIC TRS视为TRS。这将允许ROIC TRS投资于我们不能直接持有或进行的资产和活动，而不会危及我们作为REIT的资格。房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应纳税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金将其从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于房地产投资信托基金在决定其是否遵守房地产投资信托基金的规定时，并不包括该等附属公司的资产及收入，因此母房地产投资信托基金可利用该等实体间接从事房地产投资信托基金规则可能禁止其直接或透过直通附属公司进行的活动，或使其在商业上不可行(例如，产生某些类别收入的活动，例如管理费)。如果股息是由ROIC TRS或我们可能拥有的一个或多个其他TRS支付给我们的，那么我们分配给一般按个别税率纳税的股东的部分股息将有资格按优惠的合格股息所得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。？股东的税收？美国应税股东的税收和？资格的要求？一般？年度分配要求。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税 征税。如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了 ARM-LING交易中一方应支付或扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于该超出部分的100%的消费税。

我们收到的租金，包括TRS向我们的任何租户提供的服务的金额，如果该 金额符合守则中的安全港条款，则不需要缴纳消费税。在下列情况下提供安全港条款：(1)不允许的租户服务收入因满足1%的要求而被排除在定义之外De 最小值(2)TRS向无关方提供大量类似服务，且该等服务的收费大致相若；(3)未从TRS获得服务的租户所支付予吾等的租金，与租户租用相若空间而从TRS获得该等服务的租金实质上相若，且服务收费另行列述；或(4)TRS的服务毛收入不低于TRS提供服务的直接成本的150%。

总收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项毛收入测试。首先，我们每个课税年度总收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产以及某些套期保值和外汇交易的毛收入，必须来自与房地产有关的投资或房地产抵押，包括房地产租金、从处置其他REITs的股票中获得的股息和收益、来自

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房地产抵押贷款(包括某些类型的抵押支持证券)和出售房地产资产的收益(公共房地产投资信托基金发行的债务工具的收入或收益除外)，以及某些临时投资的收入。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入，不包括被禁止的交易和某些对冲和外汇交易的总收入，必须来自符合上述75%收入标准的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益 ，这些收入不需要与房地产有任何关系。

就75%和95%毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为在任何合伙企业或任何有限责任公司所赚取的收入中赚取了比例份额，该合伙企业或被视为合伙企业的任何有限责任公司在美国联邦所得税中拥有权益，该份额通过参考其在此类实体的资本权益而确定，并被视为赚取了任何符合条件的REIT子公司所赚取的收入。

我们收到的租金 只有在满足上述75%毛收入测试的情况下，才有资格成为房地产租金，包括以下几个条件。租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润 。然而，如果承租人支付的租金仅基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或基于承租人的净收入或利润，而承租人与该财产有关的收入几乎 全部来自转租几乎所有该财产，则转租人支付的租金将符合房地产租金的资格(如果我们直接赚取)，则不会将某一金额排除在不动产租金之外。如果租金部分可归因于与不动产租赁相关的个人财产租赁，则可归因于该不动产的租金总额部分将不符合不动产租金的条件，除非该部分租金占租赁收到的租金总额的15%或更少。此外，对于符合房地产租金资格的租金，我们通常不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供某些服务，除非通过 获得充分补偿且我们没有收入的独立承包商，或通过TRS，如下所述。然而，我们被允许提供通常或习惯上提供的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不被视为提供给物业居住者。此外，我们可以直接或间接向我们物业的 租户提供非习惯性服务，前提是此类服务的毛收入不超过物业总收入的1%。在这种情况下, 只有非习惯服务的数额不被视为不动产租金，提供服务并不取消将租金视为不动产租金的资格。就本测试而言，从此类非常规服务获得的毛收入被视为至少为提供服务的直接成本的150%。此外，我们被允许通过TRS向租户提供服务，而不会取消从租户那里收到的租金收入作为房地产租金的资格。 此外，只有在我们不直接或间接(通过应用某些推定所有权规则)拥有以下条件的情况下，租金收入才有资格从房地产获得租金：(1)如果任何租户是公司，拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或该租户所有类别股票总价值的10%或更多，或(2)如承租人并非法团，则为该承租人的资产或净利润中10%或以上的权益。然而，即使我们拥有超过TRS总价值的10%或合并投票权，但如果至少90%的物业出租给无关联的租户，并且TRS支付的租金与无关联租户为可比空间支付的租金实质上相当，则TRS支付的租金将符合房地产租金的要求。

除非我们确定在下列任何情况下产生的不符合资格的收入，连同我们在该纳税年度获得的所有其他不符合资格的收入，不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，否则我们不打算：

•

对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何财产收取租金，但如上文所述，以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的理由除外；

•

将任何财产出租给关联方承租人，包括TRS，除非租赁给TRS的租金符合适用于具有TRS的某些租赁的关联方承租人规则的特殊例外；

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•

取得与租赁房地产有关的非个人财产的租金收入，其数额低于根据该租约获得的租金总额的15%；或

•

直接执行被认为是非常规的或提供给物业占有者的服务。

我们可能会间接从任何非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配将被归类为股息收入。对于95%毛收入测试而言，此类分配通常构成合格收入 ，但对于75%毛收入测试而言则不是。然而，我们从房地产投资信托基金收到的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

我们可以进行与房地产相关的债务投资，前提是标的房地产符合我们的直接投资标准。如上所述，利息收入构成符合75%总收入标准的合格抵押贷款利息，前提是该债务是以不动产抵押担保的。如果我们从不动产和其他财产抵押的抵押贷款获得利息收入 ，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过我们获得或 发起抵押贷款之日的不动产的公平市场价值，则除下文所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分配，我们的贷款收入将符合75%总收入 测试的目的，仅在利息可分配给不动产的范围内。在2015年12月31日之后的课税年度内，如果贷款同时以不动产和个人财产作抵押，且该个人财产的公平市价不超过担保该贷款的所有不动产和个人财产的公平市价的15%，则就本规则而言，该贷款被视为完全由不动产担保。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入也可能符合95%毛收入测试的目的。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业时变现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础 物业的收益，对于75%和95%的毛收入测试而言，这通常将是符合资格的收入。

在我们可能持有的资产中，包括由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的某些夹层贷款，而不是不动产的直接抵押。美国国税局发布的《收入程序2003-65》或《收入程序》提供了一个安全港，根据该程序，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，则在进行房地产投资信托基金资产测试时，夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，从夹层贷款获得的利息将被视为符合上述75%总收益测试的合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以信赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。因此，不能保证国税局不会质疑房地产资产或这些贷款产生的利息作为上述75%毛收入测试下的合格收入的资格。只要我们发放公司夹层贷款或收购其他商业房地产 公司债务，此类贷款将不符合房地产资产的资格，与此类贷款相关的利息收入将不符合上述75%毛收入测试的资格收入。

外商投资

在我们持有或收购外国投资的范围内，此类投资可能产生外币损益。外币收益通常被视为不符合95%或75%毛收入测试标准的收入。但是，通常情况下， 如果就特定资产或收入确认外币收益，否则符合95%或75%毛收入测试的目的，则该外币收益

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货币收益通常不会分别构成95%或75%毛收入测试的毛收入，前提是我们不进行或从事大规模和定期的证券交易，而我们不打算这样做。不能保证我们直接或通过直通子公司确认的任何外币收益不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响 。

对冲交易

我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除《财政部条例》规定的范围外，我们进行的任何套期保值交易的任何收入(1)在我们的正常业务过程中主要是为了管理与进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务，我们在收购、发起或达成该资产的当天结束前明确确定了《财政部条例》中规定的这些资产，包括出售或处置此类交易的收益。(2)主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，该收入或收益项目根据75%或95%的收入测试将是符合条件的收入，而该收入或收益在获得、发起或签订的当天收盘前被明确确定为合格收入，或(3)主要是为了管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的风险，在终止该等借款或处置产生该套期保值交易所对冲的 收入的资产后，在每种情况下，就75%或95%的毛收入测试而言，套期保值交易在获得、发起或达成当日收盘前被明确识别为对冲交易，不构成毛收入 。在某种程度上，我们达成了其他类型的对冲交易, 对于75%和95%毛收入测试的目的而言，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。

未能符合总入息审查

我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，以确保我们符合总收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，前提是我们有权根据守则的适用条款 获得减免。如果我们公司未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且在识别出该失败之后，我们在根据《财政条例》提交的课税年度的附表中对我们的毛收入中满足毛收入测试的每个项目进行了 描述，则通常可以获得这些救济条款。无法说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，在公司税收和房地产投资信托基金的税收中，一般情况下，即使在适用这些减免条款的情况下，我们也将对我们未能满足特定毛收入测试的金额所应占的利润征税。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他房地产投资信托基金的存量、以不动产或不动产权益担保的抵押贷款权益、某些种类的抵押支持证券和抵押贷款，以及自2016年起由公开发售的REITs发行的债务工具、不动产和个人财产担保的债务的权益(如果个人财产的公平市场价值不超过担保此类抵押贷款的总公平市场价值的15%)，以及从此类个人 个人获得的收入范围内的个人财产

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财产被视为不动产租金，因为个人财产是与不动产租赁相关的租金，并且不到租用财产总数的15%。不符合75%测试目的的资产将接受下文所述的附加资产测试。

其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。第四，我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%(在我们的纳税年度中，从2018年12月31日之前开始的纳税年度为25%)。第五，我们持有的公开发售的REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

5%和10%的资产测试不适用于TRSS、合格REIT子公司的证券，也不适用于上述75%总资产测试中属于房地产资产的证券。10%的价值测试不适用于守则中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(1)就对合伙企业发行的证券适用10%的价值测试而言，(1)房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(2)如果合伙企业至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试的来源，则合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)将不被视为合伙企业发行的证券；(3)合伙发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中享有权益的范围内，将不被视为该合伙企业发行的证券。就10%价值测试而言，直接债务是指在下列情况下在指定日期按要求支付确定的货币金额的书面无条件承诺：(I)债务不可直接或间接转换为股票，(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或与本准则所述与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素，以及(Iii)发行人是公司或合伙企业，否则将被视为直接债务的证券 如果我们和我们的任何一家应税REIT子公司受到控制，则不会被考虑, -根据守则的定义，持有公司或合伙发行人的任何证券，如(A)不是直接债务或其他除外证券 (在本规则适用之前)，以及(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(就合伙发行人而言，包括其作为合伙人在合伙人中的权益)。

我们可以进行与房地产相关的债务投资，前提是标的房地产符合我们的直接投资标准。我们通常拥有的房地产 抵押贷款将在75%REIT资产测试中被视为房地产资产，如果在我们获得或发起抵押贷款之日，担保贷款的房地产的价值等于或大于贷款的本金，或者从2016年开始，担保贷款的房地产和动产的价值等于或大于贷款的本金，并且担保贷款的个人财产的价值不超过担保贷款的所有财产总价值的15%。此外，根据美国国税局最近的指导，与上述适用于总收入测试的规则不同，如果在我们获得贷款时，我们对贷款的收购价格(即我们 获得贷款时的贷款公平市场价值)不超过获得贷款的房地产的公平市场价值，或者，从2016年开始，根据最近的法律，我们将不需要将抵押贷款的任何 部分视为不符合75%资产测试的资格。担保贷款的不动产和动产的价值等于或大于贷款的收购价格，且担保贷款的动产的价值不超过所有担保贷款财产总价值的15%。此外，尽管出于美国联邦所得税的目的，对我们持有的贷款的修改通常可能被视为购买新贷款，但对于这些目的，如果修改是由违约或重大违约风险引起的，则不会被视为购买新贷款。

在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试 而失去房地产投资信托基金的资格

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(包括完全由用于评估外国资产的外币汇率变化引起的失败)。如果我们因在一个季度内收购或增加证券的所有权权益而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内通过处置不符合条件的资产来解决此问题。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的 投票权或价值资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常是在我们确认未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内)来纠正违规行为，前提是不允许的资产不超过相关季度末我们资产的1%或10,000,000美元。如果我们未能通过任何其他资产测试，或我们未能通过5%和10%的资产测试超过这一数额，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就被允许在30天治疗期之后，通过采取包括处置足够的资产以满足资产测试的步骤(通常在我们确定未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，避免取消REIT的资格。在我们未能满足相关资产测试的期间，支付相当于不符合条件的资产产生的净收益的最高企业税率(目前为21%)的50,000美元的税款。

我们相信，我们持有的证券和其他资产符合上述REIT资产 的要求，我们打算持续监测此类测试的合规性。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。此外，我们某些资产的价值，包括任何TRS或其他非公开交易投资的证券，可能不会受到准确确定的影响，未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，为美国联邦所得税目的将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，不能保证国税局不会认为我们的资产不符合REIT资产测试的要求。

年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，其金额至少等于：

(1)

总和：

•

我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑我们支付的股息扣除和我们的净资本利得)，以及

•

以下所述的丧失抵押品赎回权财产的净收入的90%(税后)，以及上文讨论的确认的内在收益，减去

(2)

超过我们收入的百分比 的指定非现金收入项目的总和。

这些分配必须在其相关的纳税年度内支付，或者在下一个纳税年度内支付，如果该分配是在该纳税年度的10月、11月或12月申报的，则应在该月份的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一年的1月底之前实际支付。 该等分配被视为由我们支付并在申报当年的12月31日由每位股东收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报该年度的分配，只要我们在申报后首次定期支付股息时或之前支付该分配，只要该分配是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。

为了将分配计入我们的分配要求，并产生对我们的税收减免，它们不能是优惠股息。如果股息是优惠股息，则不能是优惠股息按比例在特定类别的所有已发行股票中，并符合我们在组织文件中规定的不同股票类别之间的偏好。从2015年开始，这些

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在我们被视为公开募集的房地产投资信托基金的任何期间，优惠股息限制不再适用于我们，这通常包括要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率对留存部分 征税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们将选择让我们的股东 将他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额计入他们的收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过长期资本利得中包含的指定金额与被视为就其比例股份缴纳的税款之间的差额，增加他们在我们的 股票中的调整基数。

如果吾等未能在每一历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%、(2)该年度REIT资本利得净收入的95%及(3)以往期间的任何未分配应课税收入的总和，我们将须就(A)实际分配的金额 (计入前几个期间的超额分配)及(B)我们已支付企业所得税的留存收入的总和支付4%的不可抵扣消费税。我们打算及时发放，这样我们就不需要缴纳4%的消费税了。此外，某些数额可能导致应税收入净额与可用现金之间的不匹配，例如通过债务融资的租赁房地产，这需要部分或全部可用现金流来偿还借款。在某些情况下，如果我们选择不受此类限制，则出于税务目的，我们对此类借款的利息扣除可能会受到限制。

由于(1)实际收到现金(包括从任何合伙子公司收到分配)和(2)我们出于美国联邦所得税目的在收入中计入项目之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足REIT分配要求。其他潜在的非现金应税收入来源包括我们作为资产以折扣价发行并要求在我们收到现金之前计提应税利息收入的贷款、允许借款人延期支付现金利息的贷款以及尽管借款人无法以现金支付当前利息的情况下我们仍可能被要求应计应税利息收入的不良贷款。此外，根据最近颁布的减税和就业法案，我们被要求在财务报表中报告某些类别的收入以缴纳美国联邦所得税，这在某些情况下可能会导致收入加速增长。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或以应税实物财产分配的形式支付股息，包括应税股票股息。在应税股票股息的情况下， 股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的股票)来支付与分配相关的税收义务。应税股票分配和由此类分配产生的股票销售都可能对我们的股票价格产生不利影响。

如果未能满足一年的分配要求，我们或许可以通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正这一问题，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去我们的 REIT资格，或因作为亏空股息分配的金额而纳税。然而，我们将被要求支付利息，并根据不足股息的任何扣除金额支付罚款。

记录保存要求

我们 需要维护记录并每年向指定股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

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被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。禁止交易一词通常包括出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，这些财产由REIT、持有股权的较低级别合伙企业或在REIT中发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人作为库存持有或主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。我们打算开展我们的业务，使我们或我们的直通子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们直接或通过直通子公司拥有的任何资产的出售不会在正常业务过程中进行。然而，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于特定的事实和情况。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为作为库存持有或主要用于向客户销售的财产，也不能保证以下讨论的准则中防止此类处理的某些安全港条款将适用。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司所得税税率征税。

该守则提供了一个安全的避风港，如果得到遵守，我们可以避免被视为从事被禁止的交易。为了达到避风港的要求，除其他事项外，(I)我们必须持有该物业至少两年(对于并非通过止赎而获得的土地或改善的物业，我们必须为产生租金收入而持有该物业两年)和(Ii)在该物业被处置的纳税年度内，我们不得出售该物业超过七次，或者，本公司在课税年度内出售的所有物业的总调整基数或公平市价不得分别超过总调整基数的10%或公平市价的10%(对于2015年12月31日之后的纳税年度，不得超过总调整基数的20%或公平市价的20%，在每个纳税年度的三年平均调整百分比不超过10%的情况下)，不得超过截至纳税年度开始的所有资产的总调整基数或公平市价的20%。

止赎财产

止赎财产是指不动产(包括不动产中的权益)和不动产附带的任何个人财产：(1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有权的财产；(2)与该财产有关的贷款或租赁。在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下由房地产投资信托基金订立或收购，以及(3)该房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常按最高公司税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产获得的任何收益)征税，但对于75%毛收入测试而言符合资格的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中将 构成库存或交易商财产。

合伙企业投资的税收问题

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，我们将通过被归类为合伙企业的实体持有投资 ，包括我们在运营合伙企业中的权益和在较低级别合伙企业中的股权。通常，合伙企业是不缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中按比例分配份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从

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伙伴关系。我们根据我们在这类合伙企业中的资本权益，以及在计算我们的REIT应纳税所得额的基础上，在我们的收入中计入我们在这些合伙企业项目中的比例份额，以进行各种REIT收入测试。此外，就房地产投资信托基金的资产测试而言，我们根据我们在该等合伙企业中的资本权益计算我们在该等合伙企业所持资产的比例份额(但就10%价值测试而言除外，为此，我们在合伙企业资产中的权益的厘定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，但不包括守则所述的某些除外证券)。因此，就我们持有合伙企业的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或仅有有限的影响力。

实体分类

我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会挑战我们的任何子公司合伙企业的地位，而不是作为公司征税的协会的地位，以便缴纳美国联邦所得税。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税的协会，则它将 作为公司纳税，因此可能需要对其收入征收实体级税。

根据《国税法》第7704条，如果合伙企业是公开交易的合伙企业，并且其总收入的90%至少来自该条款所指的特定合格收入来源，则在美国联邦所得税方面，该合伙企业仍未选择被视为公司。？公开交易合伙企业是指任何合伙企业：(I)其权益在已建立的证券市场上交易，或(Ii)其权益可随时在二级市场或其实质等价物上交易。尽管我们的运营单位(如下定义)不在已建立的证券市场上交易，但此类运营单位的持有人赎回运营单位以换取现金或根据我们的选择赎回我们的普通股的权利，可能会导致该单位被视为随时可在相当于二级市场 的交易。根据相关的财政部条例，如果合伙企业有资格获得特定的安全港，则该合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场的实质上交易，这是基于与该合伙企业有关的具体事实和情况。我们相信，我们的经营伙伴关系目前满足了一个或多个适用的安全港。但是，我们不能保证 我们的经营伙伴关系在每一个纳税年度都有资格获得这些安全港中的一个。如果我们的经营伙伴关系是一种公开交易的伙伴关系, 它将作为公司征税，除非其总收入的至少90% 包括根据《国内税法》第7704条规定的合格收入。符合资格的收入一般是不动产租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们的经营合伙企业有足够的合格收入，因此即使它是公开交易的合伙企业，也会作为合伙企业征税。根据《国税法》，适用于我们作为REIT资格的收入要求与 上市合伙企业规则下的合格收入定义非常相似。尽管这两个收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致我们的运营合伙企业无法满足适用于 上市合伙企业的90%总收入测试。

如果我们的经营合伙企业作为一家公司是应纳税的，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能阻止我们满足REIT资产测试(特别是通常阻止REIT拥有 公司超过10%的有表决权证券或超过证券价值的10%)或毛收入测试中讨论的毛收入测试，而这反过来又可能阻止我们符合REIT的资格。有关我们在纳税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅以下《资格不合格》。此外，出于税务目的，我们的任何附属合伙企业的状态的任何变化都可能被视为 应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

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关于合伙企业财产的税收分配

合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们被要求考虑我们在截至我们的纳税年度结束的任何纳税年度中在每个合伙企业项目的收入、收益、损失、扣除和抵免中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在2017年12月31日之后的应纳税年度中，在没有 选择相反的情况下，因美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报单的纳税义务将由合伙企业自身承担。

我们经营合伙企业的合伙协议一般规定，营业收入和亏损项目将按每位持有人持有的OP单位数量的比例分配给OP单位的持有人。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配影响的项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业的收益和亏损分配旨在遵守根据该准则这一节颁布的《国库守则》第704(B)节的要求。

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产所产生的收入、收益、损失和扣除 必须用于税收分配，其分配方式必须使缴款合伙人计入或受益于缴款时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于 出资财产的公平市场价值或账面价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额，或账面税额差额。此类分配仅用于美国联邦所得税，不影响 合伙企业资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。

2013年9月27日，我们的运营合伙企业发行了其有限合伙权益单位，即OP单位，以换取Terranology CrossRoads Associates，LP和SARM Five Points Plaza，LLC的权益。在我们的经营合伙企业向第三方发行其运营单位时，我们被视为将我们的资产贡献给持有某些增值物业的现有合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。我们经营合伙企业的合伙协议要求， 我们经营合伙企业为换取我们经营合伙企业的权益而获得的此类财产和任何其他财产的分配，应符合本准则第704(C)节的规定。此外， 我们和我们的运营合作伙伴已同意对此类增值物业使用传统方法。在传统方法下(从我们的角度来看，这是最不有利的方法)，在我们的经营合伙企业手中的 收购物业的结转基础(1)可能会导致我们分配的折旧和其他税收扣减金额低于如果所有收购物业的税基等于收购时的公平市场价值的情况下分配给我们的，以及(2)如果出售此类物业，可能导致我们分配的收益超过我们相应的经济或账面收益(或小于我们的经济或账面损失的应税损失)，合作伙伴将这些财产转让给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业的利益，从而获得相应的收益。因此，使用传统方法可能会导致我们的应税收入超过我们的经济或账面收入以及我们从经营伙伴关系中获得的现金分配。, 这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，或导致我们的 股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。

未能获得资格

如果我们违反了守则的规定，导致我们不符合REIT的资格，我们仍然可以继续 符合REIT的资格。我们会提供特定的济助条款，以避免出现这种情况

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如果(1)违规是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们每次未能满足作为房地产投资信托基金资格的要求，我们将支付50,000美元的罚款，以及(3)违规不包括上述毛收入或资产测试下的违规(有其他指定的救济条款可供选择)。这一补救条款减少了可能因合理原因而导致我们被取消REIT资格的情况。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且守则的任何减免条款都不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额的税。在任何一年中，如果我们不是房地产投资信托基金，我们向股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，如果我们的股东是美国的个人股东，则对分配给我们股东的分配通常将按最高20%的税率征税，并且我们公司美国股东手中的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个课税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得法定济助。

股东的课税

应税美国股东的税收

本节汇总了非免税组织的美国股东的纳税情况。就这些目的而言，美国股东是我们普通股的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该股东是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股票的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对该合伙企业收购、拥有和处置我们股票的合伙人的影响。

分配。如果我们有资格 作为房地产投资信托基金，从我们的当前或累计收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配，而不是指定为资本利得股息，他们通常将被视为普通股息收入，并且 将没有资格获得公司收到的股息扣除。为了美国联邦所得税的目的，在确定我们股票的分配在多大程度上构成股息时，我们的收益和利润将 首先分配给我们的优先股分配(如果有)，然后分配给我们的股票。从REITs获得的股息通常没有资格按适用于从应税C分部公司获得股息的个人美国股东的优惠合格股息所得税率征税。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据最近颁布的《减税和就业法案》，非公司纳税人可以扣除高达某些合格业务收入的20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)， 受某些限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。

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此外，指定为资本利得股息的我们的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要不超过我们在该纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国股东持有其股票的时间。如果我们根据《守则》的适用条款选择保留我们的净资本利得，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本利得以及我们为此类留存资本利得支付的税款的相应抵免 ，以缴纳美国联邦所得税。

美国股东将增加他们在我们股票中的调整税基，增加他们在此类留存资本收益中的可分配份额与他们在我们支付的税款中的份额之间的 差额。美国公司股东可能被要求将部分资本利得股息中高达20%的部分视为普通收入。长期资本利得 对于作为个人的美国股东，一般应按20%的最高美国联邦税率征税，对公司的最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益 适用于美国个人股东25%的最高美国联邦所得税税率，但以之前声称的折旧扣除为限。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对美国股东征税，前提是它们 不超过进行分配的美国股东股票的调整后税基，而是会减少这些股票的调整后税基。如果此类分配超过个人美国股东股票的调整税基，它们将作为长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有一年或更短时间)计入收入。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付的任何股息将被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月底之前实际支付了股息。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将我们支付给此类美国股东的分配的一部分指定为合格股息收入。-适当地指定为合格股息的分配的一部分收入应作为资本利得向非公司美国股东征税，但该美国股票持有人须在自该股票就有关分配成为除股息日期前60天的121天期间起计的121天期间内，持有该股票超过60天。有资格在一个纳税年度被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于以下各项的总和：

(1)

本公司在该纳税年度内从C分部公司(包括任何TRS)获得的合格股利收入；

(2)

前一年确认的任何未分配REIT应纳税所得额超过我们就该未分配REIT应纳税所得额支付的美国联邦所得税；以及

(3)

在上一年度确认的任何收入的超额部分，归因于出售内置增益在结转交易中从非REIT公司获得的资产，或在我们的 REIT选择生效时增值的资产，超过我们就此类内在收益支付的美国联邦所得税。

一般来说，就上文第(1)项而言，我们收到的股息将被视为合格股息收入，如果股息是从国内C分章公司(如任何TRS)收到的，并且满足规定的持有期和其他要求。

如果我们有营业亏损净额和以前纳税年度结转的资本亏损，这类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。在2017年12月31日之后的几年中产生的任何净营业亏损将

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只能抵销我们应税收入净额的80%(在应用所支付的股息扣除之前)。？资质要求参见《一般年度分配要求》。但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质， 只要我们有当前或累计的收益和利润，美国股东手中的任何分配通常都要纳税。

处置我们的股票。一般而言，美国股东将在出售、赎回或其他应纳税的 处置我们的股票时实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市值和在此类处置中收到的现金金额与美国股东在处置时的股票调整计税基准之间的差额。一般而言，美国股东的调整后税基等于美国股东的购置成本，再加上上面讨论的分配给美国股东的净资本利得的超额部分，减去被视为已支付的税款，再减去资本回报。一般来说，如果持有我们的股票超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的股票时确认的资本收益将 缴纳最高20%的美国联邦所得税税率，如果我们的股票持有12个月或更短时间，将按最高37%的普通所得税税率征税。被美国股东确认为公司的收益，无论是否归类为长期资本收益，都应缴纳最高21%的美国联邦所得税。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司持有人在出售REIT股票或存托股份时实现的部分资本利得适用25%的资本利得税 税率(通常高于非公司持有人的长期资本利得税)，这将符合REIT的？未收回的第1250条收益。

建议持有人就其资本利得税责任咨询其税务顾问。美国股东在处置我们持有的股票超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通的 收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有我们股票不超过六个月的美国股东出售或交换我们股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围是从我们收到的分配，该美国股东必须将其视为长期资本收益。

如果美国股东在随后出售我们的股票时确认了超过规定门槛的损失， 财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要向美国国税局单独披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不被视为避税机构的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解与我们股票的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据本规定，我们和涉及我们(包括我们的顾问)的交易的其他参与者可能会受到披露或其他要求的约束。

被动 活动损失和投资利息限制

我们作出的分配和美国股东出售或交换我们股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失应用于与我们股票相关的收入或收益。我们作出的分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。就投资利息限制而言，选择将资本利得股息、从股票处置中获得的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。

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对非劳动所得征收的医疗保险税

某些作为个人的美国股东被要求为出售或其他处置股票的股息和资本收益支付额外3.8%的税。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这一额外税收对他们拥有和处置我们普通股的影响。

对免税美国股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入或UBTI征税。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并假设(1)免税的美国股东并未 将我们的股票作为《守则》所指的债务融资财产(即如果财产的收购或所有权是通过免税股东的借款融资的)，以及(2)我们的股票没有被用于不相关的贸易或业务，我们的分配和出售我们股票的收入通常不应导致UBTI成为免税的 美国股东。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划等免税美国股东应遵守不同的UBTI 规则。这通常要求他们将我们的分配定性为UBTI，除非他们能够适当地申请扣除为特定目的而预留或保留的金额，以抵消他们投资于我们的股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，(1)守则第401(A)节所述的退休金信托，(2)守则第501(A)节所述的免税，以及(3)如果我们是退休金持有的房地产投资信托基金，拥有我们超过10%的股份的退休金信托基金可能被要求将我们的一定百分比的股息视为UBTI。我们不会成为退休金持有的房地产投资信托基金，除非(1)(A) 一个退休金信托基金拥有超过25%的股票价值，或(B)一组退休金信托基金，若非由于守则第856(H)(3)节规定该等信托拥有的股票价值不得超过已发行股票价值的50%， 直接或间接由五名或少于五名个人(定义为包括若干实体)直接或间接拥有，则我们不会 符合成为房地产投资信托基金的资格。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应防止 免税实体持有我们股票价值的10%以上，或我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

建议免税美国股东就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦、州、地方和 外国税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于非美国股东因收购、拥有和处置我们的股票而产生的某些美国联邦所得税的结果摘要。出于这些目的，非美国股东是我们股票的受益 所有者，他既不是美国股东，也不是在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。本讨论以现行法律为依据，仅供一般参考。它只涉及选择性的，而不是美国联邦所得税的所有方面。

普通股息。非美国股东收到的股息部分，从我们的收益和利润中支付，但不能归因于出售或交换美国不动产权益的收益，以及

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与非美国股东的美国贸易或业务没有有效关联的收入通常将被视为普通收入，并将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约予以减免或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务 。如果非美国股东对我们股票的投资产生的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。如果非美国的股东是公司，还可能对征收所得税后的收入征收30%的分支机构利得税。

非股利分配。除非(1)我们的股票 构成美国不动产权益，或USRPI，或(2)(A)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇)或(B)如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并具有纳税住所的非居民外国人个人在美国(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度的净资本收益征收30%的税)，我们的分配不是从我们的收入和利润中分红，不需要缴纳 美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累积的收益和利润，则分配将按适用于股息的比率 扣缴。但是，如果后来确定分配金额实际上超过了我们当前的 以及累积的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们公司的股票构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润之和加上非美国股东在我们股票中的调整后的纳税基础，将根据1980年外国房地产投资税法或FIRPTA，按适用于 相同类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。, 税收的征收将按分配超过股东在我们 收益和利润中的份额的15%的比率收取可退还的预扣。被视为合格外国养老基金和合格股东的非美国股东(以下讨论的合格股东的某些适用的 投资者除外)可免除根据FIRPTA对我们的此类分配适用的联邦所得税和预扣税。

资本利得股息。根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，到 处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI资本收益的程度，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，无论分配是否被指定为资本利得股息。此外，我们 将被要求预扣相当于资本利得股息金额21%的税款，只要股息构成USRPI资本利得。受FIRPTA约束的分配还可能在非美国股东(公司)手中缴纳30%的分支机构利润税。但是，21%的预扣税不适用于以下任何资本利得股息：(I)对于在美国现有证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票，如果非美国股东在截至该股息日 的一年期间内的任何时间没有持有超过10%的此类股票，或者(Ii)由某些符合某些要求的非美国上市交易投资工具收到的股票。相反，此类股东收到的任何资本利得股息将 视为分配，但须遵守上文股东税项下讨论的规则。此外，分支机构利得税 将不适用于此类分配。此外，被视为合格外国养老基金的非美国股东和合格股东(合格股东的某些适用投资者除外), 在可归因于USRPI资本利得的范围内，根据FIRPTA对我们的分配免征所得税和预扣税。

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如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本利得，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从房地产投资信托基金获得的资本利得股息不是USRPI资本利得 通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关(在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇)或 (2)如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并在美国有纳税住所的非居民外国人(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)。

处置我们的股票。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，我们的资产中只有不到50%的资产包括位于美国境内的不动产权益，则股票不会被视为USRPI，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益，并适用某些可能忽略我们持有的某些 资产的查看和归属规则。然而，我们预计我们50%以上的资产将包括位于美国的房地产权益。

尽管如此，如果我们是国内控制的REIT，我们的股票将不会构成USRPI。？国内控制的REIT 是指在指定的测试期内(通常是在其股票处置日期或存续期结束的五年期间中较短的一段时间内)，其流通股价值低于50%的非美国股东直接或间接持有的REIT。为此，自2015年12月18日起，房地产投资信托基金一般可推定，根据适用的财政部法规的定义，在既定证券市场上定期交易的任何类别的房地产投资信托基金股票由美国人持有，但持有该类别股票5%或以上的人以及房地产投资信托基金实际知道该股票由非美国人持有的情况除外。此外，自2015年12月18日起，某些透视和推定规则为此适用于由RIC或另一家REIT持有的任何REIT股票。我们相信，我们是，我们预计将继续是国内控制的房地产投资信托基金，因此，我们的股票出售不应根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证我们将是，或者如果我们是，我们将继续是国内控制的REIT。

如果我们 不构成国内控制的房地产投资信托基金，非美国股东出售我们的股票一般不会根据FIRPTA作为出售USRPI而纳税，前提是(1)我们的股票在既定的证券市场上定期交易，以及(2)在指定的测试期内，出售非美国股东实际或建设性地一直拥有我们已发行股票的10%或更少。此外，即使我们不符合国内控制的REIT资格，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易， 被视为合格外国养老基金和合格股东的非美国股东(合格股东的某些适用投资者除外)在出售我们的普通股时可根据FIRPTA免税 。

如果出售我们股票的收益要根据FIRPTA征税，那么对于这种收益，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和特别替代最低税的约束，对于非居民外国人，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局。

在以下两种情况下，出售我们的股票所获得的收益将在美国向非美国股东征税：(1)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇。或(2)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并且在美国有纳税住所的非居民外国人，则该非居民个人的资本利得将被征收30%的税。

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合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股份的合格境外养老基金(或其所有权益由合格境外养老基金持有的实体)的任何分配，将不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入 缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。

合格外国养老基金是指(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，(Ii)由该国家(或其一个或多个政治分支机构)设立，以向现任或前任雇员(包括自雇个人)或这些雇员指定的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以补偿这些雇员向其雇主提供的服务，或(B)由一个或多个雇主向参与者或受益人提供退休或养老金福利，这些参与者或受益人是现任或前任雇员(包括自雇个人)或由这些雇员指定的人，以补偿这些雇员向其雇主提供的服务；(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%；(Iv)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的相关税务机关提供或以其他方式提供关于其受益人的年度信息报告，和(V)根据其设立或运作所在国家的法律，(A)对该信托、公司、组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低的税率征税，或(B)对该信托、公司、组织或安排的任何投资收入推迟征税，或将该等收入从该实体或安排的总收入中扣除，或按较低的税率征税。

合格股东。由符合资格的股东(直接或通过合伙企业)持有(直接或通过合伙)的REIT的股份(定义如下)不会构成USRPI，来自该REIT的资本收益股息不会被视为出售USRPI的收益，除非持有该等合格股东的 权益(仅作为债权人的权益除外)的人(考虑到适用的推定所有权规则)拥有该REIT超过10%的股份。然而，合格股东的某些适用投资者(即持有合格股东权益(仅作为债权人的权益除外)并持有我们普通股10%以上(无论是否由于投资者在合格股东中的所有权)的非美国人)可能受到FIRPTA扣缴的限制。

合格股东是指符合以下条件的非美国人：(I)(A)有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或(B)是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(符合守则第897(K)(3)(B)节的含义)，以及(Iii)保存每个 个人的身份记录，在非美国人的纳税年度内的任何时候，是上文(I)中所述的5%或更多类别的权益或单位(如适用)的直接所有者。

备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和任何扣缴税款的金额。 根据备用预扣规则，美国股东可以对支付的股息按当前24%的比率进行备用预扣，除非持有人(1)是公司或属于其他豁免类别，并且当 需要时，证明这一事实或(2)提供纳税人识别号或社会保障号码，在伪证处罚下证明该数字是正确的，并且该持有人不受备用预扣的约束，并且 以其他方式遵守适用的规定

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备份扣缴规则的要求。没有提供正确的纳税人识别码或社保号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚 。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给此类股东的股息金额和与此类股息相关的预扣税款，无论是否需要预提。根据适用的所得税条约的规定，非美国股东所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到后备扣缴的限制。

在美国境内出售我们的股票所得款项的支付同时受到备用扣缴和信息报告要求的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国股东(并且付款人没有实际的 知识或理由知道受益所有人是美国人)或持有人以其他方式确立豁免。通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的股票所得款项的支付必须遵守信息报告要求(但不包括备用扣缴)，除非金融中介机构的记录中有文件证明受益者是非美国的股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了所需的信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵免此类持有人的美国联邦所得税义务。

外国帐户

联邦立法可能会对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税。根据这项立法，如果未能遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致通过外国账户或外国中介机构和某些非美国股东向持有我们普通股股票的美国股东支付股息时征收预扣税。预扣税目前适用于向外国金融机构或金融机构以外的外国实体支付普通股的股息，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有 任何主要美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不受豁免)，它必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30% 向账户持有人支付的款项，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。或者，如果外国金融机构是已签订政府间协议以实施《外国账户税收合规法》的管辖区的居民, 它必须遵守这种政府间协定修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就这些扣缴规则咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区接受州、地方和外国的税收，包括他们或我们进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能会拥有位于多个司法管辖区的物业的权益，我们可能会被要求在某些司法管辖区提交纳税申报表和缴税。我们公司和我们公司的国家、地方或外国税收待遇

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股东可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会作为抵扣其美国联邦所得税义务的抵免转嫁给股东。潜在股东应就州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用和影响咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部经常审查与美国联邦所得税有关的规则，并可能随时更改，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

建议潜在投资者就立法、监管或行政发展对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

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记账式证券

零售机会投资公司和零售机会投资合伙公司可以全部或部分以簿记形式发行通过本招股说明书提供的证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统停止 。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中与证券有关的托管人或代表托管人。预计存托信托公司将担任存托机构。除非并直至全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的受托保管人作为一个整体转让给该受托保管人，或该受托保管人转让给该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或该受托保管人或该受托保管人的任何代名人转让给该继任受托保管人或该继任者的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等预期下列条文将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别证券的本金金额存入在该托管人的账户中称为参与者的 人的账户中。此类账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。对全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过这种参与者持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用保管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益权益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益权益)上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。此类限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券的实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是此类全球证券的登记所有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为此类全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书补编另有规定外，在全球证券中拥有实益权益的持有人将无权在其名下登记该等全球证券所代表的任何个别证券，将不会收到或有权以最终形式接收任何该等证券的实物交割，亦不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该等证券的拥有人或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将支付给作为代表此类证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级职员和董事会成员 或任何个别系列证券的受托人、付款代理人或证券登记员都不会对与该证券的全球受益所有权权益有关的记录的任何方面或因该证券的受益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等受益所有权权益有关的任何记录。

我们 期望通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人在收到关于永久债券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后

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代表任何此类证券的全球证券，将立即向其参与者的账户支付款项，金额与其各自在该等证券的全球证券本金中的受益权益成比例，如该托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类 参与者持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由 此类参与者负责。

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配送计划

零售机会投资公司和零售机会投资合伙公司可以将证券出售给一个或多个承销商 以供其公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。承销商和代理在本协议预期的任何分销中，包括但不限于市场上的股权发行，可能会不时根据适用的招股说明书附录中列出的条款指定。承销商或代理人 可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在证券法下颁布的规则415中定义的市场发行的销售，其中包括直接在纳斯达克、我们普通股的现有交易市场上进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。

承销商可以以一个或多个固定的价格发售和出售证券，该价格可以在出售时相对于当时的市场价格发生变化，也可以按协议价格进行调整。零售机会投资公司和零售机会投资合伙公司也可以不时授权承销商作为他们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件发售和出售证券。如果在招股说明书附录、Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership中注明，LP可以授权承销商或其他 代理根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构向其购买证券的要约。它可能与其签订延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。在证券销售方面，承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理证券购买者。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充资料中阐述。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就民事责任(包括《证券法》下的责任)获得赔偿和分担。

根据本协议发行的任何证券(普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券。Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership，LP向其出售或通过其出售此类证券以供公开发行和销售的任何承销商或代理人均可在此类证券上做市，但此类承销商或代理人没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

承销商及其关联公司在正常业务过程中可能是零售机会投资公司和零售机会投资合伙公司及其各自子公司的客户，与其进行交易，并为其提供服务。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。

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法律事务

Clifford Chance US LLP将传递根据本招股说明书提供的证券零售机会投资公司和零售机会投资合伙公司的有效性以及某些联邦所得税事宜。如果任何证券的有效性也由该证券发行承销商的律师传递，则该律师将在与该发行有关的招股说明书附录中被点名。

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专家

Retail Opportunity Investments Corp.和Retail Opportunity Investments Partnership的合并财务报表、LP截至2021年12月31日的年度报告(表格10-K)(包括其中的附表)以及Retail Opportunity Investments Corp.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在内，并在此作为参考。此类合并财务报表和零售机会投资公司管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估在此并入作为参考，以依赖该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。公众可通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站获得我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

我们已根据证券法就这些证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关我们和证券的进一步信息，请参阅注册说明书。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均参考作为登记声明的证物的该合同或文件的副本，每个该等 陈述在各方面均由该参考加以限定。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的信息视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的信息除外。本招股说明书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文档包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。

文档		期间
本公司年报Form 10-K(档案编号001-33749)		截至2021年12月31日的年度
我们的季度报表 10-Q(文件编号001-33749)		截至2022年3月31日的季度
文档		日期
我们目前的Form 8-K报告(文件编号001-33749)		April 26, 2022
文档		日期
附表14A上的最终委托书(仅针对该最终委托书中包含的信息，该最终委托书已通过引用并入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K 第III部分)(文件编号001-33749)		March 25, 2022
文档		日期
我们在表格8-A12b上的注册声明(文件 第 001-33749)(表格8-A12b？)，由我们在表格8-A12b/A上的注册声明(文件编号 001-33749)(表格8-A12b/A)，由我们截至2019年12月31日的表格10-K年度报告(文件号001-33749)的附件4.7进一步更新(文件编号001-33749)(每个表格包含对我们普通股的描述，每股面值0.0001美元)(文件编号001-35877)		2009年11月2日(表格8-A12B) June 3, 2011 (Form 8-A12B/A) 2020年2月19日(附件4.7)

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动 更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

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如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有 文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非通过引用将这些证物包含在文件中。请将请求发送至零售 Opportunity Investments Corp.，11250 El Camino Real，Suite200，San Diego，California 92130，电话：(858)6770900。

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$407,017,051

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April 27, 2022