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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据第14(A)节的代理声明
1934年《证券交易法》
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框

初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☐
最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Vectrus, Inc.
​
(章程中规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的框)：
☐
No fee required.
​
☐
之前与初步材料一起支付的费用。
​

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用
​
目录
 
您的投票非常重要
[•], 2022​
[Vectrus信笺]
致股东：
我们很高兴地邀请您参加将于[•], 2022, at [•], [•]时间，在办公室里[•]。正如之前宣布的，Vectrus、Vertex AerSpace Services Holding Corp.(简称Vertex)、Andor Merge Sub Inc.(特拉华州的一家公司和Vectrus的直接全资子公司，称为Merge Sub Inc.)和Andor Merger Sub LLC(特拉华州的有限责任公司和Vectrus的直接全资子公司，称为Merge Sub LLC)已经签订了一项合并协议和计划，日期为2022年3月7日，称为合并协议。
Vectrus&Vertex - 高度战略性交易
Vectrus和Vertex的合并将打造一家更强大、更多元化的公司，并成为为全球国防客户提供关键任务解决方案和支持的全球领先提供商之一。
这一合并将建立在两家公司成就的基础上，为我们的股东提供巨大的价值，为我们的客户提供增强的技术和解决方案组合，并为两家公司的员工提供更大的职业发展和晋升机会。
在即将举行的特别会议上，我们请求您对促进我们两家公司合并的股票发行提案和章程修正案提案给予支持，这将在以下几页中进行更详细的讨论。我们的董事会一致认为，合并和与之相关的交易是可取的，符合Vectrus和我们股东的最佳利益。
Vectrus的承诺历史
在Vectrus，我们有70多年的历史，为我们的军事和政府客户最严峻的业务挑战提供关键的任务支持和解决方案。我们的专长包括基地运营支持、供应链和物流、IT和网络运营、工程和数字集成以及安全，使我们能够提高效率、降低成本、改善准备情况并加强国家安全。
2021年，我们超过8,000名才华横溢的员工为我们的客户提供独特的需求，包括5G智能仓储技术、非战斗人员难民疏散、紧急净水、传感器集成、任务支持以及全球范围内的众多其他服务。
我们2021年的财务业绩表明我们对客户的承诺以及我们增长战略的成功执行：同比总收入和有机收入分别增长约28%和10%。这些令人印象深刻的成就证明了我们团队的奉献精神和持续的使命专注。
提议的交易和特别会议
根据合并协议的条款，Merge Sub Inc.将与Vertex合并并并入Vertex，Vertex将作为Vectrus的直接全资子公司在第一次合并后继续存在，Vertex将紧随第一次合并后与Merger Sub LLC合并并成为Merger Sub LLC，Merger Sub LLC将作为Vectrus的直接全资子公司在第二次合并后继续存在。
合并完成后，在紧接首次生效日期前发行及发行的每股Vertex普通股(Vertex持有的Vertex普通股除外)将被转换为有权获得若干Vectrus，Inc.普通股(“Vectrus普通股”)的缴足股款和不可评估股份(“Vectrus普通股”)，这些股份的数目根据合并协议中规定的交换比例确定，但须受法律规定的任何扣缴税款的限制。
 
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Vectrus将在合并后继续存在，并仍将是一家上市公司，称为合并后的公司。作为合并的结果，在紧接第一个生效时间之前我们普通股的持有者将在完全摊薄的基础上共同拥有合并后公司普通股流通股的约37.75%，而在紧接第一个生效时间之前的Vertex股权持有人将在完全摊薄的基础上共同拥有合并后公司普通股流通股的约62.25%。
在结束的同时，我们的公司章程将被修改并重述为基本上与附件D相同的形式，以规定将我们的名称更改为“V2X，Inc.”。
在特别会议上，您将被要求投票：
1.
根据合并协议条款批准发行Vectrus普通股作为合并对价的建议，称为股票发行建议；以及
​
2.
如上所述修改和重述Vectrus公司章程的提案，称为章程修正案提案；以及
​
3.
如有必要或适当，特别会议休会的提议，包括在特别会议举行时没有足够票数批准上述项目1或2的情况下征集更多委托书的提议，称为休会提议。
​
虽然我们不寻求股东批准采用合并协议，但我们正在寻求股东批准股票发行和章程修订，这两项都是合并协议所设想的。
根据纽约证券交易所规则，批准股票发行建议需要在正式举行的有法定人数出席的会议上(亲自或由委托人代表)投票赞成股票发行建议(支持股票发行建议的票数必须超过反对股票发行建议的票数)。批准《宪章》修正案提案和休会提案需要在正式举行的有法定人数出席的会议(亲自出席或由代表出席)上投赞成票多于反对票。
对于每项提案，假设法定人数亲自或委托代表出席特别会议，未投票、经纪人未投票或弃权将不会对投票产生任何影响。
除非股票发行提案和章程修正案提案获得批准，否则我们无法完成合并(取决于各方可能放弃获得章程修正案提案批准的条件)。无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加特别会议，我们都希望您尽快投票。
本公司董事会已一致决定(A)合并协议及拟进行的交易，包括合并、股票发行及章程修订，对Vectrus及其股东是合宜的，并符合其最佳利益，(B)批准、采纳、批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，包括股票发行及章程修订，及(C)决议建议Vectrus的股东批准股票发行建议及章程修订建议。因此，我们的董事会一致建议股东投票支持股票发行提案、章程修正案提案和休会提案。
我们完成合并的义务取决于满足或放弃合并协议中规定的几个条件，该协议的副本作为附件A包括在此。委托书为您提供了有关拟议合并的详细信息。它还包含或引用关于我们和顶点的信息以及某些相关事项。我们鼓励您仔细阅读本文档。特别是，您应该阅读第24页开始的“风险因素”部分，以讨论您在评估拟议的合并时应考虑的风险及其对您的影响。如果您对本委托书有任何疑问，请拨打免费电话(888)785-6673与我们的代理律师Okapi Partners LLC联系。银行、经纪公司和其他被提名者可以拨打对方付费电话(212)297-0720。
 
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我们对未来一年和Vectrus旅程中的这一重要步骤感到兴奋。我们感谢您对Vectrus的所有权，并感谢您一直以来的支持。
Sincerely,
路易斯·J·朱利亚诺
董事会非执行主席
查尔斯·L·普劳
总裁兼首席执行官
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并或合并协议中考虑的其他交易，也没有确定本委托书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本文档注明日期[•]，2022年，并于7月1日左右首次邮寄给Vectrus股东[•], 2022.
 
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神路2424号花园
科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯，邮编：80919
股东特别大会通知
Vectrus，Inc.，印第安纳州公司，简称Vectrus，股东特别大会将于[•], [•]，在办公室[•]，用于以下目的：
1.
就根据于2022年3月7日签署的协议和合并计划批准发行Vectrus普通股作为合并对价的建议进行表决，该协议和计划由Vectrus、Vertex AerSpace Services Holding Corp.、特拉华州一家公司Andor Merge Sub，Inc.以及Vectrus和Andor Merger Sub，LLC(特拉华州一家有限责任公司和Vectrus的直接全资子公司)之间发行普通股作为合并对价，其副本作为本委托书的附件A附于本委托书附件A，称为股票发行建议。
​
2.
就批准Vectrus公司章程的修订和重述的提案进行表决，以规定将Vectrus的名称更改为“V2X，Inc.”，称为宪章修正案提案。
​
3.
在必要或适当的情况下，就特别会议休会的提议进行表决，包括在特别会议召开时没有足够票数批准上述项目1或2的情况下征集更多的代表，称为休会提议。
​
我们的董事会正在征求您的委托书。本公司董事会已一致认为(A)合并协议及拟进行的交易，包括合并、股票发行及章程修订，对Vectrus及其股东是合宜的，并符合其最佳利益；(B)采纳、批准、批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，包括股票发行及章程修订；及(C)决议建议Vectrus的股东批准股票发行建议、章程修订建议及休会建议。因此，我们的董事会一致建议股东投票支持股票发行提案、章程修正案提案和休会提案。
我们的董事会已将营业时间定为[•]，作为有权收到Vectrus股东特别大会或其任何续会或延期会议的通知并在其上投票的Vectrus股东的记录日期。只有在特别会议记录日期收盘时登记在册的本公司普通股股东才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。为使股票发行建议获得批准，根据纽约证券交易所的规定，在有法定人数出席的特别会议(亲自出席或由代表出席)上，必须有过半数投票支持股票发行建议(支持股票发行建议的票数必须超过反对股票发行建议的票数)。在有法定人数出席的特别会议(亲自出席或委托代表出席)上批准宪章修正案提案和休会提案时，“赞成”的票数或休会提案(视情况而定)必须超过“反对”该提案的票数。对于每一项提案，如果有法定人数，投票失败、经纪人不投票或弃权都不会对投票产生影响。虽然我们不寻求股东批准采用合并协议，但我们正在寻求股东批准股票发行和章程修订，这两项都是合并协议所设想的。除非股票发行提案和章程修正案提案获得批准，否则我们无法完成合并(取决于各方可能放弃获得章程修正案提案批准的条件)。
您的投票非常重要。为确保您出席股东特别大会，请填妥并寄回随附的委托书，或透过互联网或电话递交您的投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您投票。登记股东可于股东特别大会上(I)透过互联网、(Ii)电话、(Iii)交回已妥为签署的委托书或(Iv)亲自投票。如果您的股票是以银行、经纪商或其他代理人的名义持有的，请按照说明进行操作。
 
目录
 
收到您的被提名者关于如何投票您的股票的信息。出席会议的登记股东可以亲自投票，即使他们之前已经投票。
您需要一张入场券或我们普通股的所有权证明才能进入特别会议。如果您以股东的名义直接持有股票，并已收到我们的委托书复印件，您打印的委托书上将附上入场券。如果您打算参加特别会议，请在特别会议之前投票给您的代理人，但请保留入场券并随身携带参加特别会议。
如果您的股票是以经纪、受托人或其他代名人的名义实益持有，而您希望获准参加特别会议，您必须携带一份由您的经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示表格的副本，或一份经纪声明的副本，说明您于[•].
如果您代表持有股份的实体，则您必须提交由该实体签署的委托书，证明您有权出席特别会议并投票表决，或以其他方式代表该实体出席特别会议。如果您代表的是一个实体，其股票是以经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有的，您必须携带一份由该实体的经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示表格的副本，或一份经纪声明的副本，说明该实体在[•]，以及由您所代表的实体签署的委托书。
所有股东还必须出示带照片的身份证明文件，如有效驾照或护照，才能获准参加特别会议。
如果您对随附的委托书有任何疑问，请拨打免费电话(888)785-6673与我们的代理律师Okapi Partners LLC联系。银行、经纪公司和其他被提名者可以拨打对方付费电话(212)297-0720。
​
董事会命令，
​ ​ ​ ​
​
​
 ​ ​ ​ ​
凯文·T·博伊尔
首席法务官、总法律顾问兼公司秘书
这份Vectrus股东特别大会通知、委托书和代理卡将于以下时间首次邮寄给Vectrus股东[•].
 
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对其他信息的引用
本委托书包含我们已提交给美国证券交易委员会的其他文件中有关威达的重要业务、财务和其他信息，这些文件通过引用并入本委托书。有关通过引用并入本委托书的文件列表，请参阅本委托书的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。这些信息可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅，地址是华盛顿特区20549，N.E.街100号，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。
任何人都可以免费通过书面或电话向我们索取本委托书和通过引用并入本委托书的任何文件的副本，或与Vectrus有关的其他信息，地址为：弗吉尼亚州麦克莱恩，McLean，Suite7901Jones Branch Drive，Suite790,22102。收信人：投资者关系部，电话：571.481.银行、经纪公司和其他被提名者可以拨打对方付费电话(212)297-0720。
关于此代理声明
根据《交易法》第14(A)节，本文档构成Vectrus的委托书。它还构成关于特别会议的会议通知，在该特别会议上，Vectrus股东将被要求就股票发行建议、章程修订建议和休会建议进行审议和投票。
Vertex提供了本代理声明中包含的与Vertex有关的所有信息，而Vectrus提供了本代理声明中包含的或通过引用并入本代理声明中与Vectrus相关的所有信息。
您应仅依赖本委托书中包含的信息或通过引用并入本委托书中的信息。Vertex和Vectrus未授权任何人向您提供与本委托书中包含或通过引用并入本委托书的信息不同的信息。此委托书的日期为[•]，2022，您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设通过引用并入本委托书的信息在除合并文件的日期以外的任何日期都是准确的。
DEFINITIONS
除非另有说明或上下文另有要求，否则此代理声明中对： 的引用
•
“2021年Form 10-K”指的是威达于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报；
​
•
“休会建议”是指在特别会议召开时没有足够的票数通过股票发行建议和章程修改建议的情况下，在必要或适当的情况下休会的建议，包括征集额外的委托书；
​
•
“AIP基金VI”是指美国产业伙伴资本基金VI，L.P.，一家特拉华州有限合伙和私募股权基金，隶属于美国产业伙伴公司；
​
•
“反垄断司”是指美国司法部反垄断司；
​
•
“Ally”指特拉华州有限责任公司Ally Commercial Finance LLC；
​
•
“美国工业合伙人”是指私募股权公司，俗称美国工业合伙人；
​
•
“董事会”是指Vectrus董事会；
​
•
《章程修正案》是指根据合并协议对Vectrus公司章程进行的修改和重述；
​
•
《章程修正案提案》是指对维特鲁斯公司章程进行修改和重述的提案；
​
 
i
目录
 
•
“关闭”是指合并的结束；
​
•
“截止日期”是指合并的截止日期；
​
•
《税法》是指修订后的《1986年国税法》；
​
•
合并公司是指V2X，Inc.，合并完成后将成为Vectrus的新公司名称；
​
•
“DGCL”是指特拉华州的一般公司法；
​
•
“DLLCA”指特拉华州有限责任公司法；
​
•
“司法部”指的是美国司法部；
​
•
《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》；
​
•
“安永”指的是Vectrus的会计顾问安永律师事务所；
​
•
“联邦航空局”指的是美国联邦航空管理局；
​
•
“FCC”指的是美国联邦通信委员会；
​
•
“首次合并证书”是指向特拉华州州务卿提交的关于首次合并的合并证书；
​
•
“首次生效时间”是指根据合并协议条款首次合并生效的时间；
​
•
“首次合并”是指合并子公司与Vertex合并，Vertex作为Vectrus的直接全资子公司继续存在；
​
•
“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会；
​
•
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
​
•
“高盛”指的是Vectrus的财务顾问高盛有限责任公司；
​
•
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；
​
•
“IBCL”指的是印第安纳州的商业公司法；
​
•
“合并协议”是指截至2022年3月7日，Vectrus、Vertex、Merge Sub Inc.和Merger Sub LLC之间的合并协议和计划，其副本作为本委托书的附件A；
​
•
“合并子公司”指的是Andor Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Vectrus的直接全资子公司；
​
•
“Merge Sub LLC”是指Andor Merge Sub，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，是Vectrus的直接全资子公司；
​
•
“合并”是指第一次合并和第二次合并；
​
•
“被提名的高管”或“近地天体”指的是Charles L.Prow、Susan D.Lynch、Susan L.Deagle、Kevin T.Boyle、Corinne L.Minton-Package和Kenneth W.Shreves；
​
•
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；
​
•
“特别会议记录日期”指[•], 2022;
​
•
《注册权协议》是指Vertex Holdco、Ally和其他某些个人在截止日期签订的注册权协议；
​
•
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；
​
•
“第二次合并证书”是指提交给特拉华州州务卿的第二次合并的合并证书；
​
•
第二次合并生效时间是指根据合并协议条款，第二次合并生效的时间；
​
 
ii
目录
 
•
“第二次合并”是指Vertex与Merge Sub LLC合并，合并Sub LLC作为Vectrus的直接全资子公司继续存在；
​
•
《股东协议》是指Vertex Holdco、Ally以及Vertex和Vectrus的其他若干个人股东于截止日期签订的股东协议；
​
•
“特别会议”是指威达股东特别大会将于[•], 2022;
​
•
“股票发行”是指根据合并协议发行作为合并对价的Vectrus普通股；
​
•
《股票发行建议》是指根据合并协议批准发行威达普通股作为合并对价的建议；
​
•
《支持协议》是指Vertex、Vectrus和Vertex Holdco之间的支持协议，日期为2022年3月7日；
​
•
“交易”是指合并协议拟进行的合并、章程修改、股票发行及其他各项交易；
​
•
“TTS业务”是指由国防训练和关键任务服务业务组成的技术服务资产，作为Vertex、Vertex AerSpace LLC和Raytheon Company之间的股份和资产买卖协议(日期为2021年9月8日)拟进行的交易的一部分，Vertex收购了该业务；
​
•
“美国”指美利坚合众国；
​
•
“Vectrus”或“We”或“Our”或“The Company”指的是印第安纳州的Vectrus，Inc.；
​
•
“Vectrus普通股”是指Vectrus的普通股，每股面值$0.01；
​
•
Vectrus RSU奖励是指Vectrus的限制性股票单位；
​
•
“Vectrus TSR奖”是指在实现一定的股东总回报目标后，以现金为基础的奖励；
​
•
“顶点”是指特拉华州的Vertex航空航天服务控股公司；
​
•
“顶点航空中级”是指特拉华州的有限责任公司--顶点航空中级有限责任公司；
​
•
“顶点借款人”指的是特拉华州的Vertex航空航天服务公司；
​
•
“Vertex Holdco”是指特拉华州有限责任公司、AIP Fund VI的关联公司Vertex AerSpace Holding LLC；以及
​
•
“Vertex Holdco Party”是指前Vertex股东将Vectrus普通股的股份转让给Vertex Holdco及其附属公司。
​
 
iii
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
关于合并和特别会议的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Parties to the Mergers
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
The Merger
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合并后公司的所有权
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合并后的公司治理
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
董事会的建议；董事会合并的原因
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Vectrus财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
关于特别会议的信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Vectrus高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
No Dissenters’ Rights
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
无顶点恳求
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Vectrus请柬
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Vectrus建议的更改
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
合并协议终止；解约费
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
其他相关协议
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Financing Matters
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
交易的重大美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
与合并相关的风险
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
合并后与合并公司相关的风险
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
与Vertex业务和运营相关的风险
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
关于特别会议的信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
How to Vote
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
待表决事项和董事会建议
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
提案1 - 批准股票发行提案
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
提案2 - 批准宪章修正案提案
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
提案3 - 批准休会提案
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
PARTIES TO THE MERGERS
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
THE MERGERS
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
The Mergers
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合并后公司的所有权
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Financing Matters
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合并背景
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
iv
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
董事会的建议；董事会合并的原因
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Vectrus财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
董事会和财务顾问使用的某些未经审计的预期财务信息
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Vectrus高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
金色降落伞补偿
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
Vertex Equity Awards的处理
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
合并后的公司治理
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
合并的完成时间和生效时间
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
合并后的公司普通股在纽约证券交易所上市
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
关于合并协议的说明
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
合并协议说明
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
合并条款；合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
顶点股票期权的处理
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
合并完成
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Vectrus治理事项
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
Conduct of Business
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
无顶点恳求
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Vectrus请柬
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Vectrus建议的更改
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
获得所需股东批准的努力
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
获得监管部门批准的努力
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
争取融资的努力
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
赔偿、免责和保险
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Certain Tax Matters
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
其他公约和协议
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
合并协议终止；解约费
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
修改、延期和豁免
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
没有第三方受益人
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
Specific Performance
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
其他相关协议
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
股东协议
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
注册权协议
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
Support Agreement
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
未经审计的备考合并财务信息
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
市场价格和股息数据
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
顶点业务描述
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
 
v
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
管理层对顶点公司财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
交易的重大美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
NO DISSENTERS’ RIGHTS
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
某些受益所有者的担保所有权和管理
Vectrus和合并后的公司
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
向拥有多个股东的家庭交付代理材料
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
INDEPENDENT AUDITOR
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
SHAREHOLDER PROPOSALS
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
Annex A
Vectrus、Vertex、Merge Sub Inc.和Merge Sub LLC之间的合并协议和计划，日期为2022年3月7日
​
Annex B
高盛观点
​
Annex C
股东协议格式
​
Annex D
Vectrus修订及恢复公司章程格式
​
Annex E
Vectrus修订和重新制定的章程格式
​
Annex F
注册权协议格式
​
Annex G
支持协议
​
 
vi
目录​
 
关于合并和特别会议的问答
以下问答旨在简要回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为我们股东的您可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书中标题为“摘要”的部分和本委托书中其他地方包含的更详细的信息、本委托书的附件以及通过引用并入本委托书的信息，您应仔细阅读这些内容并完整阅读。您可以按照本委托书“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明免费获取通过引用并入本委托书的信息。
Q:
为什么我会收到此代理声明和代理卡？
​
A:
我们已订立合并协议，根据该协议，Merge Sub Inc.将与Vertex合并并并入Vertex，Vertex将作为Vectrus的直接全资子公司在第一次合并后继续存在，而Vertex将在第一次合并后立即与Merge Sub LLC合并并成为Merge Sub LLC，Merge Sub LLC将作为Vectrus的直接全资子公司在第二次合并后继续存在。
​
合并完成后，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股Vertex普通股(Vertex持有的Vertex普通股除外)将转换为有权获得若干Vectrus普通股的缴足股款和免税股份，该等股份数量根据合并协议中规定的交换比例确定，但须遵守法律规定的任何预扣税款。作为合并的结果，在紧接第一个生效时间之前我们普通股的持有者将在完全摊薄的基础上共同拥有合并后公司普通股流通股的约37.75%，而Vertex在紧接第一个生效时间之前的股权持有人将在交易结束后在每个情况下按完全摊薄的基础共同拥有合并后公司普通股流通股的约62.25%。
我们正在召开股东特别大会，请股东审议和表决：(I)股票发行提案，(Ii)章程修正案提案，(Iii)休会提案。
本委托书以邮寄方式送交贵公司，作为本公司在特别会议记录日期的股东，与董事会征集将在特别会议上表决的委托书有关。作为在特别会议记录日期登记在册的股东，您被邀请出席特别会议，并有权并被要求就本委托书中描述的事务项目进行投票。本委托书包括有关合并、合并协议的重要信息，其副本作为本委托书附件A附于本委托书、股票发行、章程修正案和特别会议。在做出任何投票决定之前，您应该仔细阅读此信息的全部内容。
Q:
特别会议将表决哪些事项？
​
A:
专题会议安排的事项有：
​
建议一：股票发行建议。
提案2：宪章修正案提案。
提案3：休会提案。
我们还将考虑在特别会议之前适当处理的任何其他事务。
Q:
董事会如何建议我投票？
​
A:
董事会一致建议投票：
​
1.
股票发行方案；
​
2.
宪章修正案提案；以及
​
 
1
目录
 
3.
休会提案。
​
Q:
批准每项提案的投票要求是什么？
​
A:
以下投票要求将对本委托书中描述的每个提案生效：
​
建议1.根据纽约证券交易所的规则，股票发行建议的批准要求在特别会议上投票的大多数人(亲自或由代表出席)投票支持股票发行建议(支持股票发行建议的投票必须超过反对股票发行建议的投票数量)。
提案2.如果出席特别会议的法定人数达到法定人数(亲自出席或委托代表出席)，则批准宪章修正案提案的票数必须超过“反对”宪章修正案提案的票数。
提案3.如果出席特别会议的人数达到法定人数(亲自出席或由受委代表出席)，则批准休会提案的票数必须超过“反对”休会提案的票数。
Q:
如果合并完成，我将收到什么？
​
A:
在紧接第一次生效时间之前登记在册的本公司普通股流通股股东将不会获得与合并完成相关的任何东西，但在合并后仍将是合并后公司的股东。
​
Q:
合并完成后，合并后公司的股权结构将是什么？
​
A:
作为合并的结果，在紧接第一个生效时间之前的Vertex的股权持有人将在交易结束后按完全摊薄的基础共同拥有合并后公司普通股流通股的约62.25%，而在紧接第一个生效时间之前的Vectrus普通股持有人将在交易完成后按完全摊薄的基础共同拥有合并后公司普通股流通股的约37.75%。AIP Fund VI的附属公司Vertex Holdco将在交易结束后立即在完全稀释的基础上持有合并后公司普通股中约58%的流通股，因此将成为合并后公司的最大股东。
​
Q:
合并后谁将在董事会任职？
​
A:
合并后公司的董事会将由11名成员组成，其中5名将是Vectrus指定的留任董事(将是Mary L.Howell、Melvin F.Parker、Eric M.Pillmore、Stephan L.Waechter和Phillip C.Widman)，其中5名将由Vertex指定(将是John“Ed”Boyington、Dino Cusumano、Lee Evangelekos、Joel Rotroff和Neil Snyder)，其中一人将是Vectrus在紧接关闭前的首席执行官Charles L.Prow。此外，截至收盘时，合并后公司董事会仍将保持交错，每个类别至少任命一名顶点指定的董事，任何类别任命不超过两名顶点指定的董事。合并后公司的董事会将按照本委托书“合并后合并后合并公司的合并 - 治理”一节所述组成。
​
Q:
我是否有权行使与交易相关的持不同政见者的权利？
​
A:
不，IBCL不赋予Vectrus股东与合并、股票发行、章程修正案或合并协议预期的任何其他交易相关的持不同政见者的权利。
​
 
2
目录
 
Q:
是否有任何Vectrus高管在合并中拥有与我作为Vectrus股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
Vectrus高管在合并中拥有不同于或超出Vectrus股东一般利益的某些利益。请参阅本委托书中题为“Vectrus高管在合并中的合并 - 权益”的章节。
​
Q:
这些交易给Vectrus股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？
​
A:
由于合并，Vectrus股东不会确认其持有的Vectrus普通股在美国联邦所得税方面的收益或亏损。Vectrus股东的Vectrus普通股的调整税基和持有期将在合并后立即保持不变。
​
Q:
合并预计何时完成？
​
A:
待本委托书“完成合并前的合并协议 - 条件”一节所述的完成条件得到满足或豁免，包括我们的股东在特别大会上批准股票发行建议和章程修订建议后，吾等和顶点预计合并将于2022年第三季度完成。然而，两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。
​
Q:
在决定是否投票支持股票发行提案和章程修改提案时，是否需要考虑任何风险？
​
A:
是的。您应阅读并仔细考虑本委托书“风险因素”一节中所描述的风险。您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本委托书的文件中包含的与Vectrus相关的风险因素，包括我们的2021年Form 10-K。
​
Q:
完成合并的条件是什么？
​
A:
除了上述股票发行建议和章程修订建议得到我们股东的批准外，完成合并还需要满足或放弃一些其他条件，其中包括反垄断等待期到期或终止，以及获得某些其他监管批准，没有禁止完成交易的禁令或限制，以及根据合并协议发行的普通股获得批准在纽约证券交易所上市。每一方完成交易的责任亦以另一方的陈述及保证属实及正确为条件(除若干重大例外情况外)、另一方已全面履行其在合并协议下的责任，以及于合并协议日期后并无对Vectrus或Vertex(视属何情况而定)造成任何重大不利影响。有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本委托书中题为“完成合并的合并协议 - 条件”的章节。
​
Q:
合并的完成是否取决于Vertex普通股持有人未来的任何批准？
​
A:
不。Vertex已获得其股本持有人的所有批准和同意，以实现合并和由此预期的交易。完成合并或合并协议预期的其他交易不需要Vertex普通股持有者的进一步批准。
​
Q:
如果合并未完成会发生什么情况？
​
A:
如果股票发行建议和章程修订建议没有得到Vectrus股东的批准，或者如果合并因任何其他原因而没有完成，Vectrus和Vertex业务将不会被合并，Vertex股东将不会获得Vectrus普通股。如果合并协议终止，在特定情况下，我们可能需要向Vertex支付a
​
 
3
目录
 
1660万美元的终止费。见本委托书中题为“合并协议 - 终止合并协议；终止费”的章节。
Q:
我可以在特别会议上投票什么股份？
​
A:
董事会已将关闭时间定为[•]，2022年为特别会议的记录日期。只有在特别会议记录日期收盘时持有本公司普通股流通股的记录持有人才有权在特别会议或其任何续会上投票。
​
截至特别会议记录日期收盘时，我们有[•]已发行和已发行的普通股。我们普通股的持有者有权亲自或委派代表就我们普通股的每股股份在所有适当提交特别会议的事项上投一票。
Q:
必须有多少股份出席或派代表出席特别会议才能开展业务？
​
A:
有权在特别大会或其任何续会上投票的本公司普通股的大多数已发行及流通股持有人亲身或委派代表出席会议，以构成处理事务的法定人数。
​
弃权及经纪无投票权(由经纪、受托人或其他代名人亲身或由受委代表出席，但就哪些股份彼等无权酌情就某一事项投票，且未接获该等股份的实益拥有人或有权就该事项投票的人士的指示)将视为出席特别大会，以决定是否有法定人数出席。如果您的股票由代表您的经纪、受托人或其他代名人持有，而您没有指示该经纪、受托人或其他代名人如何就任何建议投票，则该经纪、受托人或其他代名人不得行使酌情决定权投票赞成或反对该等建议。这将是“经纪人非投票”，这些股票将不会被算作已就适用的提案进行了投票，因此，假设有法定人数出席，将不会对投票产生任何影响。
Q:
我的投票重要吗？
​
A:
是的。除非股票发行建议和章程修订建议获得我们股东的批准(受各方可能放弃获得章程修订建议批准的条件的限制)，合并才能完成。
​
对于每项提案，假设法定人数亲自或委托代表出席特别会议，未投票、经纪人未投票或弃权将不会对投票产生任何影响。
Q:
我如何在特别会议上投票我的股票？
​
A:
以您作为登记股东的名义持有的股份可在特别会议上亲自投票表决。如果您是实益拥有人，但不是登记在册的股东，则只有在您从持有您的股份的经纪人、受托人或代名人那里获得法定代表，赋予您投票的权利时，您才可以在特别会议上亲自投票。即使您计划出席特别会议，我们也建议您按下文所述委托代表投票，这样，如果您稍后决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。亲自投票将取代您以前通过代理提交的任何投票。
​
Q:
如果不参加特别会议，我如何投票？
​
A:
无论您是作为登记在册的股东直接持有股票，还是通过经纪人、受托人或其他被指定人作为实益所有人持有股票，您都可以指示如何通过代表投票表决您的股票，而无需出席特别会议。代理投票有三种方式：
​
通过邮寄方式收到代理卡或投票指示表格纸质副本的互联网 - 股东，可按照代理卡或投票指示表格上的说明通过互联网提交代理人。
通过电话，居住在美国或加拿大的 - 登记股东可以通过电话提交委托书，方法是拨打电话1-800-690-6903并遵循说明。登记在册的股东拥有
 
4
目录
 
收到邮寄的代理卡时，投票时代理卡上显示的控制号码必须可用。大多数股东是其股票的实益所有人，但不是登记在册的股东，居住在美国或加拿大，并已通过邮寄收到投票指示表格，可以通过拨打其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示表格上指定的号码进行电话投票。这些股东应查看投票指导表，以获得电话投票的可用性。
通过邮寄方式收到代理卡或投票指示表格纸质副本的 - 股东可以通过填写、签名和注明日期来提交委托书，并将其邮寄在随附的预先注明地址的信封中。
登记在册的股东的电话和互联网投票将全天24小时开放，投票截止时间为晚上11：59。(美国东部夏令时)[•]。邮寄的投票必须在足够的时间内收到，以便进行处理。在特别会议当天之前通过邮寄收到的投票将被处理，但在特别会议当天收到的投票可能不会被处理，视收到的时间而定。于随附的委托书或投票指示表格内妥为签署的代表委任代表所代表的股份，将按照该等代表委任代表或投票指示表格上所载的指示投票，如该等代表委任代表或投票指示表格上并无注明该等指示，则将按照董事会的建议投票。
Q:
如果我想更改我的投票怎么办？
​
A:
如随附的委托书或投票指示表格已签署并交回，阁下可于股东特别大会前任何时间(I)向委任卡或投票指示表格上所指名的人士递交书面撤销通知，(Ii)出席股东特别大会并亲自投票表决所涵盖的股份，或(Iii)向随附的委托书或投票指示表格内指定的收件人交付另一份正式签立的委托卡或投票指示表格，日期为待撤销的委托卡或投票指示表格日期之后的另一份正式签立的委托书或投票指示表格。
​
Q:
何时何地召开特别会议？
​
A:
特别会议将在以下地点举行[•]在……上面[•], 2022, at [•], [•]或于其任何续会上，就股东特别大会通告所述目的而言。
​
Q:
我需要门票才能参加特别会议吗？
​
A:
您需要一张入场券或我们普通股的所有权证明才能进入特别会议。如果您以股东的名义直接持有股票，并已收到我们的委托书复印件，您打印的委托书上将附上入场券。如果您打算参加特别会议，请在特别会议之前投票给您的代理人，但请保留入场券并随身携带参加特别会议。
​
如果您的股票是以经纪、受托人或其他代名人的名义实益持有，而您希望获准参加特别会议，您必须携带一份由您的经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示表格的副本，或一份经纪声明的副本，说明您于[•], 2022.
如果您代表持有股份的实体，则您必须提交由该实体签署的委托书，证明您有权出席特别会议并投票表决，或以其他方式代表该实体出席特别会议。如果您代表的是一个实体，其股票是以经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有的，您必须携带一份由该实体的经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示表格的副本，或一份经纪声明的副本，说明该实体在[•]，2022，除了由您所代表的实体签署的委托书之外。
所有股东还必须出示带照片的身份证明文件，如有效驾照或护照，才能获准参加特别会议。
Q:
如果我收到多份代理材料，该怎么办？
​
A:
您可能会收到多份委托书材料，包括本委托书的多份纸质副本和多张委托卡或投票指示表格。收到多份副本
​
 
5
目录
 
代理材料是指您的普通股登记在两个或两个以上账户。要通过代理投票您的所有股票，您必须填写、签署、注明日期并返回您收到的每张代理卡和投票指示表格，或投票每个账户中与这些表格相关的普通股股票。
Q:
如何获取Vectrus的2021 Form 10-K和其他财务信息的副本？
​
A:
股东可以通过以下地址写信给我们，索取我们的2021 Form 10-K免费副本：
​
琼斯支路7901号
套房700
弗吉尼亚州麦克莱恩，22102
注意：投资者关系
或者，股东也可以在我们网站的“投资者”部分访问我们的2021 Form 10-K和其他财务信息：
Investors.vetrus.com
如果有特别要求，我们还将提供2021 Form 10-K的任何展品。您也可以按照本委托书“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的其他信息。
Q:
谁可以帮助回答我的其他问题？
​
A:
如果您对合并有其他问题，在提交您的委托书或投票表决您的普通股时需要帮助，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请拨打免费电话(888)785-6673与我们的代理律师Okapi Partners LLC联系。银行、经纪公司和其他被提名者可以拨打对方付费电话(212)297-0720。
​
Q:
谁来征集和支付征集代理的费用？
​
A:
我们已聘请Okapi Partners LLC协助征集特别会议的委托书。我们估计，我们将向Okapi Partners LLC支付25,000美元的费用，外加每个来电和呼出电话联系人象征性的额外费用。我们已同意向Okapi Partners LLC偿还某些自掏腰包的费用和开支，并将就某些损失、索赔、损害、债务或开支向Okapi Partners LLC进行赔偿。我们还可以报销银行、经纪公司、其他被提名者或他们各自的代理人将代理材料转发给我们普通股的受益者的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q:
谁将担任选举检查人员？
​
A:
选举检查员将由ComputerShare Limited的代表担任。
​
Q:
如果在特别会议上提出了其他事项，会发生什么情况？
​
A:
除本委托书所述的三项事项外，吾等并不知悉任何其他事项将于特别会议上处理。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的查尔斯·L·普罗和凯文·T·博伊尔将有权在特别会议上就适当提交表决的任何其他事项投票表决您的股份。
​
 
6
目录​​
 
SUMMARY
以下摘要重点介绍了本委托书中的部分信息，可能不包含作为我们股东的您可能非常重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读本委托书全文、其附件以及通过引用并入本文的信息。本摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该主题进行更完整的描述。您可以按照本委托书“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明免费获取通过引用并入本委托书的信息。
合并方(第57页)
Vectrus，Inc.
2424号众神花园路
科罗拉多州斯普林斯，科罗拉多州80919
(719) 591-3600
Vectrus，Inc.是一家印第安纳州公司，70多年来一直为我们客户最严峻的运营挑战提供关键任务支持。作为一家拥有卓越人才、深厚领域知识、长期客户关系历史和突破性技术专长的高绩效组织，Vectrus为我们全球的军事和政府客户提供创新的、与任务相匹配的解决方案。无论是基地运营支持、供应链和物流、IT任务支持、工程和数字集成、安全，还是维护、维修和大修，Vectrus的客户都依赖它提供提高效率、降低成本、改善准备状态和加强国家安全的目标解决方案。Vectrus总部设在科罗拉多州的科罗拉多州斯普林斯，在28个国家和地区的205个地点拥有约8,100名员工。2021年，Vectrus创造了约18亿美元的收入。
Vertex航空航天服务控股公司
工业大道南555号
密西西比州麦迪逊39110
(888) 225-9398
Vertex航空航天服务控股公司是特拉华州的一家公司，提供从概念定义到工程和制造的集成交钥匙生命周期支持，通过复杂系统和平台的生命周期结束支持，Vertex提供的产品包括所有级别的航空维护、全球承包商物流支持、系统工程和集成、专门的现场任务执行、国防和商业客户的高后果培训计划，以及集成供应链解决方案。Vertex总部设在密西西比州麦迪逊，拥有约5600名员工，其中40%以上是退伍军人，在全球125多个地点开展业务。根据合并协议，Merge Sub Inc.将于第一个生效时间与Vertex合并并并入Vertex，Vertex将作为Vectrus的直接全资附属公司于第一次合并后继续存在，而Vertex将于第二个生效时间与Merger Sub LLC合并并并入Merger Sub LLC，而Merger Sub LLC将于第二次合并后作为Vectrus的直接全资附属公司继续存在。Vertex是AIP Fund VI的投资组合公司，AIP Fund VI是一家私募股权基金，隶属于通常被称为American Industrial Partners的私募股权公司。AIP基金VI以18亿美元的有限合伙人承诺收盘。
Andor Merge Sub Inc.
信箱：神路花园2424号
科罗拉多州斯普林斯，科罗拉多州80919
(719) 591-3600
Andor Merge Sub Inc.是一家特拉华州的公司，也是Vectrus的直接全资子公司，成立的目的完全是为了促进合并协议中设想的第一次合并和其他交易。合并子公司迄今并未进行任何活动或经营，但与合并及合并协议预期进行的其他交易有关的活动除外。根据合并协议，Merge Sub Inc.将在第一次生效时与Vertex合并并并入Vertex，Vertex将作为Vectrus的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来。
 
7
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
Andor Merge Sub LLC
信箱：神路花园2424号
科罗拉多州斯普林斯，科罗拉多州80919
(719) 591-3600
Andor Merge Sub LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是Vectrus的直接全资子公司，成立的目的完全是为了促进第二次合并和合并协议预期的其他交易。合并子有限责任公司迄今并无进行任何活动或经营，但与合并及合并协议拟进行的其他交易相关的活动除外。根据合并协议，在第二个生效时间，Vertex将与Merge Sub LLC合并并成为Merge Sub LLC，Merge Sub LLC将作为Vectrus的直接全资子公司在第二次合并后继续存在。
The Mergers (page 58)
合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为附件A包含在本委托书中，并通过引用将其全文并入本文。Vertex、Vectrus、Merge Sub Inc.和Merge Sub LLC各自的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。我们敦促我们的股东在作出任何投票决定之前，仔细阅读合并协议以及本委托书全文，包括批准股票发行建议和章程修订建议。
根据合并协议，Merge Sub Inc.将于第一次生效时间与Vertex合并并并入Vertex，Vertex在第一次合并后作为Vectrus的直接全资附属公司继续存在，而Vertex将在第二次合并后立即与Merge Sub LLC合并并并入Merger Sub LLC，而Merger Sub LLC将在第二次合并后作为Vectrus的直接全资附属公司继续存在。
合并考虑(第58页)
第一次合并完成后，在紧接第一次合并生效前发行及发行的每股Vertex普通股(Vertex持有的Vertex普通股除外)将转换为有权获得若干Vectrus普通股的缴足股款及不可评估股份，该等股份数目根据合并协议所载的交换比例厘定。
合并后公司的所有权(第58页)
作为合并的结果，在紧接第一个生效时间之前持有本公司普通股的持有人将在完全摊薄的基础上共同拥有合并后公司普通股流通股约37.75%，而Vertex在紧接第一个生效时间之前的股权持有人将在紧接交易结束后在每个情况下按完全摊薄基础共同拥有合并后公司普通股流通股约62.25%。
合并后的公司治理(第87页)
公司名称；总部
Vectrus和Vertex已达成协议，在交易结束时，Vectrus将更名为“V2X，Inc.”。从关闭之日起或之后不久，合并后的公司将把总部设在弗吉尼亚州北部地区，具体地点由Vectrus和Vertex商定。如果Vectrus和Vertex无法在交易结束前就具体地点达成一致，合并后的公司董事会将确定具体地点。
董事会
截至合并完成时，合并后公司的董事会将由11名成员组成，其中5名成员将由Vertex指定(他将是迪诺的John“Ed”Boyington
 
8
目录
 
[br}库苏马诺、Lee Evangelekos、Joel Rotroff和Neil Snyder)，其中五人将是Vectrus指定的继续董事(将是Mary L.Howell、Melvin E.Parker、Eric M.Pillmore、Stephen L.Waechter和Phillip C.Widman)(每个人，“继续董事”)，其中一人将是Vectrus于紧接合并完成前的首席执行官Charles L.Prow。每一个持续的董事都将符合纽约证券交易所适用的独立标准和合并后公司的治理原则。合并后公司的董事会将被分类，每个类别至少有一名但不超过两名由Vertex指定的董事。在完成合并的同时，合并后的公司将与Vertex Holdco及Vertex的若干其他股东订立股东协议，该等股东将成为合并后公司的股东，现为或成为股东协议的一方(统称为“前Vertex股东”)。根据股东协议，只要前Vertex股东合共实益拥有已发行合并后公司普通股的25%或以上(该期间，“委任期”)，董事会将由11名成员组成，除非持有Vertex Holdco各方当时持有的合并后公司普通股多数股份的Vertex Holdco各方另行批准(“必要同意”)。
于委任期内，根据股东协议的条款，Vertex Holdco各方将获准不时指定两至五名Vertex Holdco指定人士(定义见下文)，根据前Vertex股东集体实益拥有的合并公司普通股股份的百分比，提名及选举合并后公司的董事会成员，但须在各类董事之间分配该等指定人士。Vertex Holdco各方将导致Vertex Holdco指定的董事会成员在前Vertex股东集体实益拥有的合并后公司普通股的流通股比例降至25%以下的第一天辞去董事会职务，Vertex Holdco各方将不再有权任命任何董事进入董事会。
在合并后的公司2024年年度大会之前，股东协议要求每名前Vertex股东按照董事会提名和治理委员会的建议，将其在合并后公司普通股中的股份(1)投票给Vertex Holdco指定人，以及(2)投票给非Vertex Holdco指定人的任何提名人。自2024年股东周年大会起，每名前Vertex股东将有权就一名并非Vertex Holdco指定人的额外董事会提名人(每名该等被提名人为一名“Vertex Holdco指定人”)(假设董事会由11名成员组成)投票表决其持有的合并后公司普通股股份，而对于并非Vertex Holdco指定人的所有其他被提名人，在无竞争选举的情况下，必须以与合并公司股东(不包括所有前Vertex股东)投票的所有股份相同的方式和比例投票，根据董事会提名及管治委员会的建议，或以与合并后公司公众股东(不包括所有前Vertex股东)的所有股份相同的方式及按相同比例投票表决，由前Vertex股东酌情决定。股东协议要求合并后的公司采取一切必要行动，使合并后的公司2024年年会在2024年5月6日左右或更早的日期举行。股东协议规定，前Vertex股东可酌情就任何不适用于董事选举的提案或决议投票表决其股份。
Vectrus已指定玛丽·L·豪厄尔为董事的继任者，担任合并后公司的董事会主席。此外，Vectrus有权指定一名因合并而辞任董事会职务的现任董事为合并后公司的无投票权董事会观察员，自合并完成时起生效。如获委任，无投票权的董事会观察员将以上述身份任职，直至董事会结束起计三年的较早时间，该时间由非Vertex Holdco指定的过半数董事及无投票权的董事会观察员去世、伤残、退休或辞职决定。
Committees
结束后，合并后的公司将保留一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和治理委员会以及一个战略委员会。Vectrus和Vertex将在闭幕前就每个此类委员会的主席达成一致。在委任期内，每个董事会委员会将由四名成员组成(除非获得过半数批准)
 
9
目录
 
每名Vertex Holdco和非Vertex Holdco指定人(“非Vertex Holdco指定人”)的董事会成员，其中至少两人将不是Vertex Holdco指定人。Vertex Holdco各方可指定(1)两名Vertex Holdco指定人士在每个董事会委员会任职，只要前Vertex股东共同实益拥有合并后公司普通股34%或以上的已发行股份，及(2)一名Vertex Holdco指定人士在每个董事会委员会任职，只要至少一名Vertex Holdco指定人士在董事会任职，每种情况下均须遵守适用的上市标准和美国证券交易委员会规则。在委任期内，合并后公司董事会的审计委员会将完全由符合纽约证券交易所上市要求的独立成员组成。
公司行为
根据股东协议，只要前Vertex股东合共实益拥有合并后公司普通股已发行股份的34%或以上，合并后公司在未经必要同意的情况下不会采取某些基本行动。有关需要顶点控股各方同意的此类行动的更多细节，请参阅本委托书中题为“其他相关协议 - 股东协议”的章节。
有关Vectrus目前的公司治理和董事会委员会的说明，请参阅本委托书中题为“公司治理”和“董事会委员会和会议”的章节。
Management
根据合并协议，Charles L.Prow将继续担任合并后公司的首席执行官，Susan D.Lynch将继续担任合并后公司的首席财务官。Vectrus和Vertex将在交易结束前确定并同意合并后公司高管团队的其余成员。合并后的公司预计将利用Vectrus和Vertex的领导团队。
受控公司
合并完成后，AIP Fund VI的附属公司Vertex Holdco将控制合并后公司约58%的投票权。因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的规定，合并后的公司将是一家“受控公司”，并将有资格并打算依赖于某些原本适用的治理标准的豁免。根据股东协议，除非Vertex Holdco的大多数指定人和合并后公司的多数董事会另有决定，否则合并后的公司将根据当时有效的适用上市标准选择为受控公司，只要合并后的公司符合“受控公司”的资格。
根据纽约证券交易所上市公司手册第303A条，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，不受某些公司治理要求的约束，这些要求要求合并后的公司必须有(1)多数独立董事；(2)完全由独立董事组成的提名委员会；(3)完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及(4)由提名委员会挑选或推荐推选的董事被提名人。合并后的公司打算依赖这些豁免。受控公司豁免不会修改审计委员会的独立性要求，合并后的公司打算继续遵守纽约证券交易所相关规则的要求。
根据股东协议，顶点控股各方和合并后的公司将采取任何合理必要的行动(如果有)，以使合并后的公司遵守美国证券交易委员会规则和适用的上市标准，如果合并后的公司不再具有“受控公司”的资格，则该规则和适用的上市标准将生效。
附则修正案
根据合并协议，Vectrus将修订和重述其章程，以(1)将股东协议的条款全面纳入Vectrus的章程，以及(2)OPT
 
10
TABLE OF CONTENTS​​​
 
根据《控制股份收购条例》，IBCL第42章将不适用于对Vectrus股份的控制收购，这些收购发生在章程修订和重述之日之后。
董事会的建议；董事会合并的理由(第71页)
经审慎考虑后，董事会一致(I)认为合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，包括股票发行及章程修订，均属合宜，且符合Vectrus及其股东的最佳利益；及(Ii)根据合并协议所载条款及条件，批准、采纳、批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，包括股票发行及章程修订。因此，董事会一致建议Vectrus股东投票支持股票发行提案、章程修正案提案和休会提案。欲了解有关Vectrus公司合并的原因和董事会的建议的更多信息，请参阅本委托书中题为“董事会的合并 - 建议；Vectrus公司合并的理由”的章节。
Vectrus财务顾问意见(第75页)
Vectrus已聘请高盛担任Vectrus和董事会的财务顾问，与拟议的合并有关。关于这一约定，高盛于2022年3月7日发表意见，大意是，截至高盛书面意见之日，根据高盛书面意见并受高盛书面意见所载因素规限，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Vectrus是公平的。日期为2022年3月7日的高盛书面意见全文载述与该意见有关的假设、遵循的程序、考虑的事项、就该意见进行的审核的资格及限制，作为附件B附于本委托书。本委托书所载的高盛意见摘要全文参考高盛的书面意见全文而有所保留。高盛的咨询服务及意见是为董事会提供有关考虑合并事宜的资料及协助，而该意见并不构成有关任何Vectrus股东应如何就股票发行或任何其他事项投票的建议。
特别会议信息(第54页)
特别会议将于[•], 2022, at [•] a.m., [•]，在办公室[•], [•]。召开特别会议是为了表决：
•
股票发行方案；
​
•
宪章修正案提案；以及
​
•
休会提案。
​
除非股票发行提案和章程修正案提案获得我们股东的批准，否则合并无法完成(受各方可能放弃获得章程修正案提案批准的条件的限制)。
以下投票要求将对本委托书中描述的每个提案生效：
•
批准股票发行建议需要在特别会议上以大多数投票赞成股票发行建议(投票赞成股票发行建议必须超过反对股票发行建议的票数)，前提是出席特别会议的人数达到法定人数(亲自或委托代表)。
​
•
如果出席特别会议的法定人数达到法定人数(亲自出席或委托代表出席)，则批准宪章修正案提案的条件是，对宪章修正案提案投“赞成票”的票数必须超过“反对票”的票数。
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•
如果出席特别会议的法定人数(亲自出席或委托代表出席)，则批准休会建议的票数要求是“赞成”休会建议的票数超过“反对”休会建议的票数。
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
董事会已将关闭时间定为[•]，2022年为特别会议的记录日期。只有在特别会议记录日期收盘时持有Vectrus普通股流通股的记录持有人才有权在特别会议或其任何续会上投票。
截至特别会议记录日期收盘时，有[•]已发行和已发行的Vectrus普通股。持有本公司普通股股份的人士有权亲自或委派代表就每一股Vectrus普通股股份就所有适当提交特别会议的事项投一票。
Vectrus高管在合并中的利益(第83页)
在考虑董事会的建议时，Vectrus的股东应该知道，Vectrus的高管拥有与他们作为股东可能拥有的任何利益不同的利益，或者除了他们作为股东可能拥有的任何利益之外的利益。董事会知悉本委托书所载的不同或额外权益，并在批准合并协议及合并协议拟进行的交易时一并考虑该等权益及其他事宜。
监管审批(第91页)
合并的完成取决于收到某些所需的监管批准，包括在美国获得反垄断审批以及获得某些所需的外国监管批准。根据《高铁法案》及其颁布的规则，在向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表，以及适用的等待期(或其任何延长)到期或终止之前，合并不得完成。在合并方面，Vectrus和Vertex还需要寻求FCC的某些批准，并打算将合并通知联邦航空局。
2022年3月21日，AIP Fund VI和Vectrus各自根据HSR Act向联邦贸易委员会和美国司法部提交了关于拟议合并的通知和报告表。根据《高铁法案》提交的通知和报告表的等待期已于2022年4月21日到期。
在交易完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期已终止，且已收到任何所需的外国监管批准，美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他美国或非美国政府机构仍可根据适用的反垄断法、外国直接投资法或其他适用法律采取任何此类机构认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求禁止完成交易或寻求剥离Vectrus和Vertex的大量资产。竞争对手、客户或其他第三方也可以在交易完成之前或之后，根据反垄断法寻求采取法律行动，挑战或试图禁止交易。
根据合并协议，Vectrus和Vertex必须尽合理最大努力采取一切必要行动，以获得完成交易所需的所有政府当局的批准。有关双方在与交易相关的监管和其他政府批准方面的义务的说明，请参阅本委托书中题为“合并协议 - 努力完成交易”的部分。
无异议人士权利(第162页)
根据IBCL，Vectrus股东无权享有与合并、股票发行、章程修订或合并协议预期的其他交易相关的异议权利。
合并完成的条件(第111页)
双方实施合并的义务取决于合并协议各方在交易结束时或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃下列条件：
 
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目录
 
•
Vectrus已获得Vectrus股东对股票发行方案和章程修改方案的批准；
​
•
适用于完成合并的一个或多个等待期，以及高铁法案下的合并协议预期的其他交易已到期或已提前终止；
​
•
已获得某些其他所需的国内和国外监管批准；
​
•
任何具有司法管辖权的政府当局未发布命令阻止完成合并或合并协议预期的任何其他交易生效，任何政府当局未颁布、订立、颁布或执行任何适用法律或以其他方式有效禁止或非法完成合并或合并协议预期的任何其他交易；以及
​
•
所有将在股票发行中发行的Vectrus普通股均已获准在纽约证券交易所上市，并须收到正式发行通知。
​
此外，Vertex实施合并的义务取决于Vertex在交易结束时或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃以下条件：
•
Vectrus在合并协议中的某些陈述和保证在合并协议要求的范围内是真实和正确的，截至合并协议日期和截止日期(除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证将在该特定日期真实、完整和正确)；
​
•
Vectrus已在所有实质性方面履行了合并协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务；
​
•
自合并协议之日起，未发生或合理预期会对威达产生重大不利影响的事件或事件或发展或发展。
​
•
Vertex已收到由Vectrus的一名高管签署的证书，表明已满足前述各段中规定的条件；以及
​
•
Vectrus签署并交付了股东协议和注册权协议的副本。
​
此外，Vectrus、Merge Sub Inc.和Merge Sub LLC实施合并的义务须受Vertex在交易完成时或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃以下条件的约束：
•
Vertex在合并协议中的某些陈述和保证在合并协议要求的范围内是真实和正确的，截至合并协议日期和截止日期(除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证将在该特定日期真实、完整和正确)；
​
•
Vertex在所有实质性方面履行了合并协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务；
​
•
自合并协议之日起，未发生或合理预期对Vertex个别或整体产生重大不利影响的事件或事件或发展或发展。
​
•
Vectrus已收到由Vertex的一名高管签署的证书，表明已满足前述各段中规定的条件；
​
•
Vertex Holdco和其他前Vertex股东各自签署并交付了股东协议的副本；以及
​
•
已签署并交付注册权协议副本的Vertex Holdco和其他前Vertex股东。
​
 
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目录​​
 
有关在完成合并之前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本委托书中题为“完成合并的合并协议 - 条件”的部分。
无顶点请求(第103页)
自合并协议签署之日起至合并协议结束和终止之日，顶点公司已同意不这样做，并同意促使其子公司和受控关联公司及其各自的高管、董事和员工不这样做，并同意尽合理努力使其及其其他代表不直接或间接地：
•
征求、发起或采取任何行动，故意促成(包括以提供非公开信息的方式)或故意鼓励或诱使提交任何Vertex收购提案(如本委托书第104页所定义)或任何可合理预期导致Vertex收购提案的查询、意向或提案；
​
•
与Vertex或其任何子公司进行或参与任何讨论或谈判，提供与Vertex或其任何子公司有关的任何信息，或允许访问Vertex或其任何子公司的业务、高级管理人员、董事、员工、物业、资产、账簿或记录，以任何方式与Vertex或其任何子公司合作，或以任何方式与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或故意鼓励任何第三方的任何努力，而Vertex知道或将合理预期知道该第三方正在积极评估、寻求提出或已经提出Vertex收购提案或任何可合理预期导致Vertex收购提案的查询或提案；
​
•
签订或批准、推荐或宣布Vertex或其任何子公司签署或签订任何具有法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或与Vertex收购提案有关或构成Vertex收购提案的其他类似协议；
​
•
采取任何行动，使特拉华州的任何“暂停”、“控制股份收购”、“公允价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律法规，包括DGCL第203章，不适用于任何第三方或任何Vertex收购提议；或
​
•
解决、提议或同意执行上述任何一项。
​
此外，Vertex已同意，并已同意促使其子公司和受控关联公司，并已同意指示其其他代表立即停止并导致终止在合并协议日期之前与任何第三方就任何Vertex收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)，并指示任何此类第三方(或其代理或顾问)掌握机密，非公开信息或包含有关Vertex的非公开信息的文件或材料有权返回或销毁所有此类信息，并终止对为任何实际或潜在的Vertex收购建议而设立或使用的任何虚拟数据室的访问。
无Vectrus邀请函(第104页)
自合并协议之日起至合并协议结束和终止之日，Vectrus已同意不会，并同意其子公司和受控关联公司及其各自的高级管理人员、董事和员工不会，并同意采取合理努力，使其及其其他代表不直接或间接：
•
征求、发起或采取任何行动，故意促成(包括通过提供非公开信息的方式)或故意鼓励或诱使提交任何Vectrus收购提案，或任何合理预期会导致Vectrus收购提案的查询、意向或提案；
​
•
与Vectrus或其任何子公司进行或参与任何讨论或谈判，提供与Vectrus或其任何子公司有关的任何信息，或允许访问Vectrus或其任何子公司的业务、高级管理人员、董事、员工、财产、资产、账簿或记录，以在其他方面进行合作
​
 
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目录
 
以任何方式或故意协助、参与、促进或故意鼓励任何第三方的任何努力，而Vectrus知道或理应知道该第三方正在积极评估、寻求提出或已经提出Vectrus收购提案，或任何合理预期会导致Vectrus收购提案的询价或提案；
•
除适用法律规定的董事会职责(董事会在与Vectrus的外部法律顾问协商后真诚确定的)外，放弃、终止、修改或免除任何第三方(顶点及其附属公司除外)的任何条款，或根据任何“停顿”或类似的协议或义务授予任何许可、放弃或请求；
​
•
执行任何Vectrus建议更改(定义如下)；
​
•
采取任何行动，使印第安纳州的任何“暂停”、“控制股份收购”、“公允价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律法规，包括IBCL第43章，不适用于任何第三方或任何Vectrus收购提议；或
​
•
解决、提议或同意执行上述任何一项。
​
此外，Vectrus已同意，并已同意促使其子公司和受控关联公司，并已同意指示其其他代表，立即停止并导致终止在合并协议日期之前与任何第三方就任何Vectrus收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)，并指示任何该等第三方(或其代理或顾问)掌握机密，非公开信息或包含有关Vectrus的非公开信息的文件或材料返回或销毁所有此类信息，终止对为任何实际或潜在的Vectrus收购计划而建立或使用的任何虚拟数据室的访问。
尽管有这些限制，但合并协议规定，在收到Vectrus股东在特别会议上批准股票发行建议和章程修订建议之前的任何时间(在任何情况下，在收到批准后)，董事会收到Vectrus在合并协议日期后提出的真诚书面收购建议，而该提议并不是由于违反了合并协议中规定的Vectrus非招揽义务的任何实质性方面，董事会(或其正式任命的委员会)可以，如果董事会真诚地决定，在与Vectrus的财务顾问和外部法律顾问协商后，并根据其当时掌握的信息，(1)该等Vectrus收购建议构成更好的建议或可合理地预期会导致更好的建议，以及(2)未能采取此类行动将与董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Vectrus及其代表可(A)与该第三方进行谈判或讨论；(B)根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与Vectrus或其任何子公司有关的非公开信息，其条款不低于Vectrus与AIP，LLC签订的保密协议中所包含的条款(该协议的副本必须基本上同时或尽可能迅速地(但无论如何不超过二十四(24)小时)提供给Vertex以供参考)；只要向顶点提供或提供所有此类非公开信息(如果该信息以前未被提供或提供给顶点)或使其可用，则视情况而定, 在向有关第三方提供或提供有关建议后，基本上同时或在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过二十四(24)小时)；及(C)在收到任何该等优越建议后，完成Vectrus不利建议变更及/或终止合并协议，并同时订立有关协议；然而，除非在终止合并协议的同时，Vectrus向Vertex支付合并协议所载的终止费，否则Vectrus不得终止合并协议。
合并协议中包含的任何内容均不得阻止董事会(1)遵守根据《交易所法案》颁布的关于Vectrus收购提议的规则14e-2(A)，或根据《交易所法案》颁布的规则M-A第1012(A)项或根据《交易所法案》颁布的规则14d-9作出声明(每一项都不会构成Vectrus不利推荐变更)；(2)如果董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则董事会不得向Vectrus股东作出任何必要的披露；或(3)发布“停止、查看和监听”披露或类似类型的通信
 
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目录​
 
根据《交易法》规则14d-9(F)；但条件是：(A)如果任何此类遵守、声明或披露没有重申Vectrus建议，则将被视为Vectrus不利推荐变更，以及(B)涉及或与Vectrus收购提议相关的任何Vectrus不利推荐变更只能根据Vectrus在合并协议下的非招标义务的规定进行。
合并协议还要求Vectrus首先向Vertex递交书面通知，告知Vertex Vectrus有意与第三方进行谈判或讨论。此外，据Vectrus或董事会所知，任何Vectrus收购建议(包括对该建议的重大修改)或任何第三方要求提供资料或获取Vectrus或其附属公司的业务、物业、资产、簿册或记录的任何相关要求，必须在收到Vectrus收购建议(包括对该建议的重大修改)后二十四(24)小时内迅速通知Vertex。通知必须以书面形式提供，且必须(1)指明相关第三方及(2)在已知范围内概述任何该等Vectrus收购建议、指示或要求的重要条款及条件(包括对该等建议、指示或要求的任何重大更改)。
Vectrus建议的更改(第106页)
除以下所述的某些例外情况外，Vectrus已同意董事会不：
•
在每种情况下，未能以任何与Vectrus建议相反的方式做出、撤回或限定、修改或修改Vectrus建议；
​
•
此代理声明中未包括Vectrus建议；
​
•
推荐、采纳或批准任何Vectrus收购提议，或公开或以其他方式提议建议、采纳或批准任何Vectrus收购提议，或决心采取任何此类行动；
​
•
签订或批准、推荐或宣布Vectrus或其任何子公司签署或签订任何具有法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或其他与Vectrus收购提案有关或构成该收购提案的类似协议(上述与第三方的保密协议除外)；
​
•
未公开建议反对任何Vectrus收购提议或未公开重申Vectrus建议(受以下讨论的时间表和限制的约束)；或
​
•
未在收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内建议反对符合交易所法案第14D条规定的收购要约或交换要约的任何Vectrus收购建议(为此，包括不对Vectrus股东接受该收购要约或交换要约采取任何立场)。
​
尽管有上述限制，如果在特别会议上收到Vectrus股东对股票发行建议和章程修订建议的批准之前(在任何情况下都不是在收到批准之后)，并且董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定其收到了一份并非违反合并协议的上级建议，董事会可在以下情况下实施Vectrus建议变更：
•
董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；
​
•
在采取此类行动前至少四(4)个工作日，它已书面通知Vertex它打算实施Vectrus建议更改；
​
•
它以未经编辑的形式将任何拟议协议的最新版本、要约人的身份和任何融资承诺的副本(可为费用信息和其他习惯事项而编辑)附在此类通知上；
​
•
如果Vertex提出要求，在该四(4)个工作日期间，Vectrus及其代表已真诚地与Vertex就Vertex提出的修改合并协议条款的任何提议进行讨论和谈判，以回应该上级提议；以及
​
 
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•
在上述四(4)个营业日后，董事会经征询其外部法律顾问及财务顾问的意见，并考虑Vertex修订合并协议条款的任何建议后，真诚地决定该等Vectrus收购建议继续构成较佳建议。
​
此外，在Vectrus批准时间之前(在任何情况下，在Vectrus批准时间之后)，董事会只有在以下情况下才可响应中间事件(定义和描述如下)实施Vectrus建议变更：
•
董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；
​
•
在采取此类行动前至少四(4)个工作日，它已书面通知Vertex它打算实施Vectrus建议更改；
​
•
如果Vertex提出要求，在该四(4)个工作日内，Vectrus及其代表与Vertex就Vertex修改合并协议条款的任何提议进行了真诚的谈判；以及
​
•
在上述四(4)个营业日后，董事会经征询其外部法律顾问及财务顾问的意见，并考虑Vertex修订合并协议条款的任何建议后，真诚地决定，如不采取该等行动，将违反其根据适用法律承担的受信责任。
​
有关更完整的摘要，请参阅本委托书中题为“合并协议 - 更改董事会建议”的部分。
终止合并协议；终止费(第113页)
在下列情况下，合并协议可以在第一个生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的股东批准之前还是之后：
•
经Vertex和Vectrus双方书面同意；
​
•
如果任何有管辖权的政府机构发布了最终且不可上诉的命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或关闭，则由Vertex或Vectrus提出；
​
•
如果未在特别大会或其任何延期或延期会议上收到Vectrus股东对股票发行建议和章程修改建议的批准，Vertex或Vectrus将予以批准；
​
•
如果合并协议的日期为2022年9月7日(“结束日期”)后六(6)个月或之前尚未完成合并，则Vertex或Vectrus将批准合并，但如果在初始结束日期之前仍未获得监管部门的批准，则将结束日期再延长三(3)个月至2022年12月7日；
​
•
如果(I)Vectrus在股东特别大会上收到Vectrus股东批准股票发行建议和章程修订建议之前的任何时间，Vectrus已实施Vectrus建议变更，(Ii)Vectrus违反任何陈述或担保或未能履行任何契诺或协议，从而导致与其有关的任何结束条件得不到满足，且该违约或未能履行无法在结束日期前得到纠正，或在Vertex就此向Vectrus发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正，或(Iii)Vectrus故意违反其关于不征求替代交易的义务(前提是Vertex在任何情况下都无权在收到Vectrus股东在特别会议上批准的股票发行建议和章程修改建议后按本段所述终止)；或
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•
如果(I)Vertex违反任何声明或保证或未能履行任何契诺或协议，从而导致与之有关的任何关闭条件得不到满足，且该违约或未能履行无法在结束日期前得到纠正，或在Vectrus书面通知Vertex后三十(30)天内未能得到纠正，则由Vectrus执行。
​
 
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(br}有关事项或(Ii)于特别大会上收到Vectrus股东批准股票发行建议及章程修订建议前，董事会授权Vectrus就一项较高建议订立最终协议，而Vectrus已在所有重大方面履行其对该等建议的责任。
如果合并协议在合并协议规定的某些情况下终止(包括但不限于在主要与替代交易或Vectrus的非招标义务有关的某些情况下)，Vectrus将向Vertex支付1660万美元的终止费。在任何情况下，Vectrus都不会被要求多次支付终止费。
如果合并协议被有效终止，合并协议将失效，任何一方均不承担责任，但欺诈或故意违反合并协议，或仅就Vertex未能根据合并协议下的义务获得债务融资(定义见下文)或替代融资的情况除外。尽管有上述规定，合并协议中的某些条款(包括但不限于与建筑、管理法律、第三方受益人、免除陪审团审判和披露时间表有关的条款)在终止的情况下将继续有效。
有关更完整的摘要，请参阅本委托书中题为“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement；Terminate Fees”的章节。
Expenses (page 115)
除合并协议另有约定外，与合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的所有成本及开支将由产生该等成本及开支的一方支付。
其他相关协议(第117页)
股东协议
在交易结束的同时，合并后的公司将与前Vertex Holdco股东订立股东协议，其中将包括：(1)向Vertex Holdco各方提供董事提名和委员会任命权，(2)管控每个前Vertex股东就某些事项投票其在合并后公司中普通股的方式，(3)要求合并后公司的某些基本行动须经Vertex Holdco各方批准，(4)向Vertex Holdco各方提供某些信息权，(5)限制前Vertex股东转让合并后公司普通股。(6)限制Vertex Holdco各方对合并后公司普通股的某些收购，(7)限制Vertex Holdco各方在董事选举中征集代理人的能力，任期为其中规定的期限，以及(8)规定合并后的公司将根据适用的上市标准选择为“受控公司”，只要合并后的公司有资格这样做。请参阅本委托书中标题为“其他相关协议 - 股东协议”的部分。
注册权协议
在交易完成时，作为Vertex完成交易义务的条件，Vectrus将与Vertex前股东签订注册权协议，称为注册权协议。根据注册权协议，除其他事项外，Vectrus(I)将同意向作为注册权协议一方的可注册证券的持有者提供某些需求和“搭载”注册权，以及(Ii)合并后的公司将在交易完成后45天内提交S-3表格中的转售搁置注册声明或涵盖可注册证券的其他适用注册表。请参阅本委托书中标题为“其他相关协议 - 注册权协议”的部分。
支持协议
在执行合并协议的同时，Vectrus与Vertex和Vertex Holdco签订了支持协议，称为支持协议。根据支持协议，
 
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Vertex Holdco同意签署和交付，并在签署合并协议后迅速执行和交付书面同意采取合并协议并批准合并和合并协议预期的其他交易的行动，并同意不撤销或撤回该书面同意。此外，Vertex Holdco将投票支持通过合并协议和批准合并协议中预期的交易，反对任何合理预期会导致无法满足根据合并协议完成交易的任何条件的行动、提议或协议。Vertex Holdco还同意(其中包括)(1)在Vectrus的要求下，根据Vertex的股东协议行使其“拖累”权利；(2)不出售、转让、扣押或采取与其持有的Vertex普通股相关的某些其他行动；(3)受与合并协议所载基本相同的“不招揽”义务的约束；以及(4)免除Vectrus和某些关联方在第一个生效时间起并代表Vertex Holdco和某些关联方在第一个生效时间或之前产生的索赔。请参阅本代理声明中标题为“其他相关协议 - 支持协议”的部分。
会计处理(第93页)
根据会计准则汇编805，企业合并(“ASC 805”)，合并将被视为企业合并，Vectrus被视为会计收购方，Vertex被视为会计被收购方。Vectrus预计，合并完成后，Vertex Holdco将持有合并后公司约58%的已发行普通股和投票权。然而，合并协议规定，Vectrus拥有董事会的控制权，由11个董事会席位中的6个组成。此外，合并协议规定，现任Vectrus首席执行官和首席财务官将在合并后的公司担任这些职务。基于这些因素，Vectrus确定Vectrus是对合并后的实体行使控制权的一方，因此是会计收购人。
根据ASC 805，Vertex的资产，包括可识别的无形资产和负债，将按合并完成日各自的公允价值入账，并计入Vectrus的公允价值。为合并支付的对价超过Vertex资产和负债的公允净值的任何部分都将记录为商誉。Vertex的运营结果将与Vectrus的运营结果在合并结束日合并。
融资事宜(第58页)
增量定期贷款承诺
关于合并协议的执行，顶点借款人已与加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、斯蒂菲尔·尼古拉斯公司、股份有限公司、斯蒂菲尔银行信托公司、三菱UFG银行、三菱UFG银行、美国银行全国协会和公民银行签订了日期为2022年3月7日的增量定期贷款承诺书(经特定项目和 - 与承诺书合并，日期为2022年4月4日，统称为“定期承诺书”)。N.A.(“定期承诺方”)，据此，定期承诺方承诺以优先担保的增量定期贷款安排(“增量定期贷款”)的形式，分别但不是共同地向Vertex借款人提供总额高达2.6亿美元的贷款。增额定期融资的收益将用于：(1)根据合并协议预期支付的款项；(2)由Vectrus、作为借款人的特拉华州Vectrus系统公司、作为借款人的特拉华州公司Vectrus Systems Corporation、以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间，根据该特定信贷协议(日期为2014年9月17日)全额偿还Vectrus的债务(修订、重述、替换或以其他方式不时修改)，(3)赎回Vertex的若干优先股；(4)与上述交易有关的费用及开支；及(5)营运资金及一般公司用途。定期承诺缔约方的融资承诺目前尚未提取，并须遵守定期承诺函中规定的各种习惯条件(增量定期融资及其前述预期用途，以及与此相关的任何费用函，称为“债务融资”)。
 
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递增ABL承诺
Vertex借款人已于2022年3月7日与Ally Bank(“ABL承诺方”)签订了一份基于资产的增量贷款承诺函(“ABL承诺函”)，根据该承诺书，ABL承诺方承诺以基于资产的增量循环承诺(“增量ABL贷款安排”)的形式向Vertex借款人提供总额高达1,000万美元的贷款。递增的ABL贷款的收益将可用于资助一般公司用途，包括但不限于交易。ABL承诺方的融资承诺目前尚未提取，并受ABL承诺函中规定的各种习惯条件的制约。
担保信贷安排
[br}于2021年12月6日，Vertex借款人与行政代理加拿大皇家银行(行政代理人)及其他金融机构作为贷款人订立(1)顶点第一留置权信贷协议，包括9.25亿美元的第一留置权期限贷款安排(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“第一留置权安排”)及(2)与加拿大皇家银行(行政代理人)及其他金融机构作为贷款方订立的第二留置权信贷协议，包括1.85亿美元的第二留置权期限贷款安排(经修订、重述、补充或以其他方式修订)。不时补充或以其他方式修改，称为“第二留置权便利”)。于2018年6月29日，Vertex借款人与Ally Bank(作为行政代理及作为贷款人)与Ally Bank订立ABL信贷协议，包括1,000,000,000美元基于资产的循环信贷融资(经日期为2019年5月17日的ABL信贷协议第一修正案修订，经日期为2021年5月17日的ABL信贷协议第二修正案修订，经日期为2021年12月6日的ABL信贷协议第三修正案修订)，并与第一留置权融资及第二留置权融资合称为“有抵押信贷融资”)。担保信贷安排下的所有借款均须满足惯例条件。
就该等交易而言，在符合合并协议所载若干限制的情况下，Vertex可就任何已抵押信贷安排寻求修订、重述、偿还或其他交易，超越上述修订及其他交易，其条款可能与本文所述有所不同，而该等差异可能是重大的。
交易的重大美国联邦所得税后果(第161页)
Vectrus普通股持有者不会在合并中处置其持有的Vectrus普通股股份。因此，出于美国联邦所得税的目的，Vectrus股东将不会确认他们持有的Vectrus普通股因合并而产生的收益或损失。Vectrus股东持有的Vectrus普通股的调整税基和持有期将在合并后立即保持不变。
 
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目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书和通过引用并入本委托书的文件中包含某些“前瞻性陈述”，旨在使Vectrus和Vertex以及合并后的公司在合并后的业务、战略和计划、与合并相关的预期以及合并后合并后的公司的未来财务状况和业绩方面有资格获得《交易法》确立的责任避风港。本委托书中包含或以引用方式并入本委托书中的非历史事实的陈述，包括有关Vectrus和Vertex管理层的信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。
无论何时使用，“可能”、“正在考虑”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“可能”、“继续”、“目标”或类似术语均为前瞻性表述。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设，基于管理层目前可以获得的信息。
这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在我们管理团队的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。实际结果可能与Vectrus和Vertex目前的预期大相径庭，这取决于影响其业务的若干因素，以及与成功执行合并相关的风险以及合并后其业务的整合和业绩。这些因素包括但不限于Vectrus在提交给美国证券交易委员会的定期公开报告中详细描述的风险和不确定因素，包括在本委托书中题为“风险因素”的章节和Vectrus提交给美国证券交易委员会的2021年Form 10-K中题为“风险因素”的章节中讨论的风险和不确定因素，以及以下因素：
•
与合并相关的监管和其他所需审批可能会阻止或大大推迟合并的完成；
​
•
合并受多个条件制约，如果不满足或放弃这些条件，合并可能无法完成；
​
•
合并协议的终止可能会对Vectrus产生负面影响；
​
•
关闭后，作为合并后公司的股东，Vectrus的现有股东作为一个整体的影响力将明显小于作为Vectrus的股东；
​
•
合并后，合并后公司董事会的组成将与董事会的组成有所不同；
​
•
合并后的公司将是一家“受控公司”，并将依赖于某些公司治理要求的豁免，包括合并后董事会或董事会委员会中独立董事的减少；
​
•
合并完成后，AIP Fund VI将通过其附属公司Vertex Holdco成为合并后公司的最大股东，并将有能力对需要合并后公司股东批准的决策以及合并后公司需要在合同上获得Vertex Holdco批准才能采取的某些基本行动施加重大影响；
​
•
在完成合并之前和之后，Vectrus和Vertex将受到一定的经营限制和业务不确定性；
​
•
限制Vectrus寻求合并以外的替代方案的能力；
​
•
如果Vertex的尽职调查不充分或与Vertex相关的意外风险成为现实，Vectrus的股东投资可能会受到实质性的不利影响；
​
•
完成合并可能需要获得同意或触发Vectrus参与的某些协议中的控制权变更或其他条款；
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目录
 
•
本委托书中包含的未经审计的备考合并财务信息和预期财务信息仅供参考，合并后合并公司的实际财务状况和经营结果可能存在重大差异；
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Vectrus可以在不经股东批准的情况下免除合并的一个或多个条件；
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Vertex股东将获得的对价价值取决于Vectrus股票的市值，该市值可能会波动；
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合并带来的预期协同效应和其他组合效益可能无法完全实现；
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Vectrus和Vertex合并后的业务整合可能不会成功，或可能比预期的更具挑战性；
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Vertex和Vectrus将因合并而产生直接和间接成本；
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合并完成后，合并后的公司将承担比Vectrus目前负债更多的债务，这可能会对其产生不利影响；
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与合并相关的债务协议对合并公司的限制可能会影响业务运营；
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合并后公司普通股的市场价格可能受到不同于历史上影响Vectrus普通股的因素的影响；
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合并完成后，合并后的公司将承担与Vertex有关的某些潜在责任；
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针对我们或合并后合并后的公司的诉讼索赔或法律程序；
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合并完成后，合并后公司的员工将由工会代表，如果发生劳资纠纷或长时间停工，合并后公司的业务可能会受到损害；
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合并后，合并后的公司留住或招聘人才的能力；
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Vertex收购TTS业务可能无法实现预期的全部协同效应，或无法按预期时间表实现协同效应；
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Vertex已经并将继续因收购TTS业务而产生巨额整合成本；
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Vertex很大一部分收入来自通过竞标过程授予的合同，如果它无法在竞标过程中进行有效竞争，或者如果采购过程出现延误，包括其竞争对手对其获得的主要合同授予提出抗议所造成的延误，其收入和盈利能力可能会受到不利影响；
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Vertex的运营结果和现金流在很大程度上受到其固定价格合同、成本加成合同和时间和材料合同的影响。特别是，Vertex的大部分合同是
固定价格，在成本超支或通货膨胀大幅上升时蒙受损失；
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Vertex在很大程度上依赖于美国政府的合同，这些合同通常只有部分资金，可以立即终止，并受到严格的监管和审计。终止或未能为其中一项或多项合同提供资金，或对其中一项或多项合同进行负面审计，可能会对Vertex的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响；
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国防部继续修改其业务做法，这可能会对Vertex的整体采购流程产生实质性影响，并对Vertex当前的计划和潜在的新奖励产生不利影响；
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作为美国政府承包商，Vertex面临与美国政府审计、调查和纠纷相关的风险；
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Vertex的收入严重依赖于美国政府的合同，如果其声誉或与美国政府的关系受到损害，其收入和增长前景可能会受到不利影响；
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Vertex在美国的一些政府工作要求它及其某些员工有资格获得并保留政府颁发的安全许可和其他授权。如果Vertex无法聘用或留住拥有足够安全许可的员工，它可能无法履行对客户的义务；
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Vertex取决于某些团队安排以及与其他承包商的关系。如果Vertex无法维持这些关系，或者如果这些各方未能履行其对Vertex或客户的义务，Vertex的收入、盈利能力和增长前景可能会受到不利影响；
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Vertex面临诉讼、环境、反腐败等法律和合规风险；
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Vertex的债务水平及其偿还或偿还债务的能力可能会对其财务和经营活动或产生额外债务的能力产生重大不利影响；以及
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Vertex的有效税率和纳税位置可能会有所不同。
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因此，Vectrus或Vertex在本文中所作的所有前瞻性陈述都受本委托书中包含的信息或通过引用并入本委托书的信息所限，这些信息包括但不限于(I)本标题下包含的信息，(Ii)本委托书中题为“风险因素”的章节中讨论的信息，以及(Iii)Vectrus在提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格和后来提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”一节讨论的信息。请参阅本委托书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
Vectrus和Vertex都没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，除非法律另有要求，无论这些前瞻性陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因而做出的。请注意，阅读本委托书的人员不要过度依赖这些
前瞻性陈述，仅截至本文发布之日。
 
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目录​​
 
RISK FACTORS
在投票之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及Vectrus的2021 Form 10-K中题为“风险因素”一节中所描述的风险因素，该部分通过引用并入本委托书。请参阅本委托书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节，以及本委托书或通过引用并入本委托书的Vectrus文件中包含的其他信息。除了这些风险外，还可能不时出现新的风险，无法预测所有风险因素，Vectrus或Vertex也无法评估所有因素对合并后合并和合并后公司的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的程度。
与合并相关的风险
监管部门的批准可能会阻止或大大推迟合并的完成。
将审议股票发行建议、章程修订建议和休会建议的Vectrus股东特别会议可能在获得所有必需的监管批准之前以及在了解此类批准的所有条件(如果有)之前举行。在这种情况下，如果各种股东批准获得批准，Vectrus随后可能会同意条件而无需进一步寻求股东批准，即使该等条件可能对Vectrus或合并后的公司产生不利影响，除非适用法律另有要求。
有关Vectrus和Vertex与监管审批相关的要求以及在完成合并前必须满足或放弃的监管审批的更完整摘要，请参阅本委托书中题为“合并协议 - 努力获得监管批准”、“合并协议 - 完成合并的条件”和“合并 - 监管批准”的章节。
合并需满足多个成交条件，如果不满足或放弃这些条件，合并可能无法完成。
合并必须满足合并协议中规定的一些结束条件，包括我们的股东批准股票发行建议和章程修正案建议，没有任何法律、禁令或其他政府命令禁止完成合并，以及授权与合并相关的普通股在纽约证券交易所上市。
完成交易还需满足或放弃若干其他条件，其中包括：合并协议中陈述和保证的准确性(受某些重大限定词和其他惯例例外的约束)、吾等和顶点在所有实质性方面履行各自在合并协议下的义务、对顶点或吾等没有实质性不利影响、吾等和顶点代表顶点就将由吾等收到并代表吾等签署的证书收到高级职员证书。合并子公司和合并子有限责任公司关于Vertex将收到的证书，证明满足上述条件。此外，交易的完成取决于我们、Vertex和Vertex普通股持有人签署和交付股东协议和登记权协议。有关这些协议的进一步讨论，请参阅本委托书中题为“合并协议 - 完成合并的条件”一节。
有关在完成合并之前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅本委托书中题为“完成合并的合并协议 - 条件”的部分。
不能保证是否或何时将满足或放弃完成合并的条件，或是否或何时完成合并。
 
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Vertex股东将获得的对价价值取决于Vectrus股票的市值，而市值可能会波动。
作为合并对价向Vertex股东发行的Vectrus股权百分比将根据合并协议中规定的交换比例确定，这是双方谈判的结果，即使我们公司的价值发生变化，该比例也不会调整。未对交换比率进行调整可能会导致合并对价的价值根据合并宣布后Vectrus普通股的交易价格的变化而增加或减少。
本文中包含的Vectrus、Vertex和合并后公司的财务预测均未经审计，可能会发生变化。
本委托书包括对Vectrus和Vertex的某些财务预测。财务预测由Vectrus或Vertex管理层编制(视情况而定)，两家公司的独立会计师均未审计或审查此类财务信息。财务预测是与合并有关的，不应被视为财务指导。不能保证Vectrus或Vertex在本报告所述期间的实际结果不会与本报告所述财务预测不同，并且此类变化可能是重大的。请参阅本委托书标题为“本公司董事会和财务顾问使用的某些未经审计的预期财务信息”一节。
Vectrus将与前Vertex股东签订股东协议，赋予Vertex Holdco各方对公司事务的某些权利。
合并协议预期，作为完成交易的附加条件，Vectrus将于完成交易时与Vertex及Vertex前股东订立股东协议。股东协议将确立前Vertex股东的某些权利、限制和义务，并将规定与Vectrus有关的其他安排，包括Vertex Holdco各方初步指定五(5)名董事提名进入合并后公司董事会的权利，但前Vertex股东必须保持对Vectrus普通股的某些实益所有权。股东协议各方的利益可能与Vectrus普通股的其他持有者不同。请参阅本委托书中题为“股东协议”的部分。
合并可能不会增加，并可能导致Vectrus的调整后稀释后收益和每股自由现金流被稀释，这可能会对Vectrus普通股的市场价格产生负面影响。
Vectrus和Vertex目前预计，合并完成后的第一个全年，在对收购的无形资产进行摊销等调整后，合并将增加Vectrus的调整稀释后收益和每股自由现金流。这一预期是基于初步估计，这种估计可能会发生实质性变化。Vectrus还可能遇到与交易和整合相关的额外成本或其他因素，如未能实现合并中预期的所有好处。所有这些因素都可能导致Vectrus的经调整稀释后收益和每股自由现金流摊薄，或减少或推迟合并的预期增值效果，并导致Vectrus普通股市值下降。
合并协议的终止可能会对我们产生负面影响。
合并协议可在第一个生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到Vectrus股东对股票发行建议和章程修改建议的批准之前或之后，或Vertex股东同意、合并子公司股东同意和合并子公司LLC成员同意生效之前，通过终止方或各方董事会采取的或授权的行动，(I)经Vertex和Vectrus的相互同意，(Ii)Vertex或Vectrus(如果任何具有司法管辖权的政府实体将发布最终和不可上诉的命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并和合并计划的其他交易)，但如果一方违反合并协议规定的义务主要是导致或导致发布该命令，则任何一方不得因此原因寻求终止；(Iii)如果Vectrus未能获得Vectrus股东对股票发行的批准，则由Vertex或Vectrus之一终止
 
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提案或章程修正案提案，(Iv)如果合并在2022年9月7日或之前没有完成，则由Vertex或Vectrus提出，但如果一方违反合并协议规定的义务，主要导致或导致合并未能在该日期完成，则任何一方不得因此而寻求终止，(V)如果(A)董事会将在收到Vectrus股东在特别大会上批准股票发行建议和章程修订建议之前的任何时间完成Vectrus建议变更，或(B)Vectrus将违反其在合并协议下的任何义务，(Vi)Vectrus将违反任何陈述或担保或未能履行Vectrus、合并子公司或合并子有限责任公司(受某些重大例外、其他惯例例外和惯例治愈权利限制)中规定的任何契诺或协议，则由Vertex进行，(Vii)如果Vectrus违反其义务，不征求、发起、知情地鼓励或知情地促进提交与第三方有关的或合理地预期会导致来自第三方的任何更好的建议(定义如下)的询价、建议或要约，(Viii)Vectrus违反任何陈述或保证，或Vertex方面未能履行合并协议中规定的任何契约或协议(除某些重大例外情况外，其他习惯性例外和习惯性治疗权)或(Ix)，以接受上级提议并订立替代性收购协议。如果合并协议因任何原因终止，我们正在进行的业务可能会受到不利影响, 在没有实现完成合并的任何预期收益的情况下，我们将面临许多风险，包括：
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我们普通股的市场价格可能会下跌；
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如果合并协议终止，我们的董事会寻求另一项业务合并，我们的股东不能确定我们是否能够找到愿意以与Vertex在合并协议中同意的条款相同或更具吸引力的条款进行交易的一方；
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我们的管理团队在与合并相关的事务上投入的时间和资源，无论是财务上的还是其他方面的，本来都可以用来为我们的公司寻求其他有益的机会；
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我们可能会遇到来自金融市场以及我们的客户或员工的负面反应；以及
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无论合并是否完成，我们都可能被要求支付与合并相关的成本，包括法律、会计、财务咨询、融资和印刷费。
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如果合并协议终止，在特定情况下，我们可能需要向Vertex支付1660万美元的终止费。请参阅本委托书中题为“合并协议 - 终止合并协议；终止费”一节，以更全面地讨论在何种情况下合并协议可被终止以及终止费用可能被支付。
此外，如果合并未完成，我们可能会受到与未能完成合并相关的诉讼，或与为履行我们在合并协议下的义务而启动的任何执法程序有关的诉讼。任何这些风险的实现都可能对我们正在进行的业务产生实质性的不利影响。
在合并完成之前，我们和Vertex将受到一定的经营限制，在合并完成之前和之后，业务不确定因素也将存在。
合并对员工和客户影响的不确定性可能会对合并后的我们、顶点或合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能扰乱我们的业务或Vertex的业务，并导致与我们和Vertex打交道的客户、供应商、供应商、合作伙伴和其他人推迟与我们和Vertex签订合同，推迟做出关于我们和Vertex的其他决定，或者寻求改变或取消与我们和Vertex的现有业务关系。在合并悬而未决期间，某些员工的留任和激励可能具有挑战性，因为他们未来的角色不确定，难以整合。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者希望不再留在合并后的公司，则
 
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合并后的公司业务可能会受到负面影响。此外，合并协议限制我们和Vertex进行某些收购和投资，并对双方的业务行为施加某些其他限制，直到合并发生时未经另一方同意。这些限制可能会对双方的业务和运营产生负面影响，或阻止任何一方寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会，这可能会降低合并后公司的盈利能力。请参阅本委托书中题为“合并协议 - 商业行为”一节，了解Vectrus和Vertex各自受制于的限制性契约的描述。
合并协议包含对我们寻求合并替代方案的能力的限制。
合并协议包含非招标条款，除有限的例外情况外，限制我们和我们的子公司直接或间接征求、发起或采取任何行动，以故意促进或故意鼓励或诱导任何查询、意向或提议，或提交构成或可能合理预期导致任何收购提议的任何提议或要约。此外，根据适用法律，除有限的例外情况外，合并协议规定，本公司董事会不得以与Vertex股东投票赞成股票发行建议和章程修订建议相反的方式扣留、撤回、符合资格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、符合资格或修改)。虽然本公司董事会获准就上级建议或干预事件采取某些行动，但前提是(须遵守合并协议的规定)本公司董事会真诚地(在征询Vectrus的外部法律顾问意见后)确定未能采取行动将合理地预期不符合其根据适用法律所承担的受信责任，但在特定情况下这样做可能需要吾等向Vertex支付1,660万美元的终止费。有关这些限制和后果的更全面讨论，请参阅本委托书中题为“Vectrus未征求的合并协议 - ”、“Vertex未征求的合并协议 - ”和“合并协议 - 终止合并协议；终止费”的章节。
此类条款可能会阻止可能有兴趣提出建议的潜在收购方考虑或提出任何此类交易。还有一个风险是，在某些情况下向Vertex支付终止费或费用付款的要求可能会导致潜在的收购者提议以低于其原本提议支付的每股价格收购我们。
完成合并可能需要获得同意或触发Vectrus或Vertex(视情况而定)参与的某些协议中的控制权变更或其他条款。
交易的完成可能需要获得同意，或触发Vectrus或Vertex(视情况而定)参与的某些协议的控制权变更或其他条款。如果Vertex和Vectrus无法获得同意或就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，可能终止协议、终止业务关系或寻求金钱损害赔偿。即使Vertex和Vectrus能够获得同意或就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对Vectrus不那么有利的条款重新谈判协议。这样的行动可能会导致合并后的公司失去业务、增加经营成本和/或降低盈利能力或产生其他不利的财务影响。
针对Vectrus、Vertex、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和/或董事会成员提起的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿金。
与合并相关的第三方可对Vectrus、Vertex、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和/或董事会成员提起诉讼。任何此类诉讼的结果都是不确定的。如果不批准解雇或无法达成和解，任何此类诉讼都可能阻止或推迟合并的完成，并导致Vectrus、Vertex或合并后的公司在合并后付出巨额成本。任何在合并完成时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
 
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本委托书所载未经审核备考合并财务资料及预期财务资料仅供参考，合并后合并公司的实际财务状况及经营业绩可能大相径庭。
本委托书所载未经审核备考合并财务资料及预期财务资料仅供参考，基于各种调整、假设及初步估计，并不代表Vectrus及Vertex于合并前的实际财务状况或经营业绩，亦可能因若干原因而不能反映合并后公司的财务状况或经营业绩。Vectrus和Vertex在合并前的实际财务状况和经营结果以及合并后合并后的公司的实际财务状况和结果可能与这些未经审计的备考合并财务信息和预期财务信息不一致或不明显。此外，编制未经审核备考财务资料及预期财务资料时使用的假设可能无法实现，而其他因素可能会影响Vectrus及Vertex各自于合并前的财务状况或经营业绩，以及合并后公司的财务状况或经营业绩。就编制本委托书所载未经审核备考合并财务资料而言，Vectrus已开始审核Vertex的会计政策，合并后的公司将继续审核，以确定会计政策的差异是否需要重述或重新分类经营业绩或重新分类资产或负债，以符合Vectrus的会计政策及分类。作为审查的结果，合并后的公司可能会确定公司的会计政策之间的差异，当这些差异被确认时, 可能对本委托书中包含的未经审计的备考合并财务信息产生实质性影响。Vectrus、Vertex或合并后公司的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致预计财务报表、Vectrus股票价格和合并后公司股票价格在关闭后出现重大变化。
我们可以免除合并的一个或多个条件，而无需解决股东批准问题。
我们可以决定在适用法律允许的范围内，全部或部分免除我们完成合并义务的一个或多个条件。我们将根据当时的事实和情况评估任何此类豁免的重要性及其对我们股东的影响，以确定是否需要或有理由修改本委托书和解决委托书。在某些情况下，如果我们的董事会认定该等豁免是正当的，但该豁免或其对我们股东的影响并不足够重大，不足以保证委托书的和解，吾等有权酌情完成合并及股票发行，而无须寻求进一步的股东批准。任何决定是否放弃合并的任何条件，或因放弃而解决股东批准或修订本委托书的任何决定，将由吾等在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。
未经股票发行方案和章程修改方案批准，合并不能完成。
根据合并协议，股票发行提案和章程修改提案的批准是合并完成的条件。因此，除非Vectrus股东同时批准股票发行建议和章程修订建议，否则合并无法完成(取决于各方可能放弃获得章程修订建议批准的条件)。虽然Vectrus股东的投票不需要通过合并协议，但根据适用的纽约证券交易所规则，Vectrus需要得到Vectrus股东的批准，才能授权Vectrus向Vertex的股东发行Vectrus普通股作为合并对价。根据纽约证券交易所规则，批准股票发行建议需要在正式召开的、有法定人数(亲自或委托代表)出席的Vectrus股东大会上投票赞成股票发行建议。章程修正案提案的批准要求投票赞成宪章修正案提案的股份数量超过投票反对宪章修正案提案的股份数量(假设出席特别会议的法定人数(亲自出席或由代表出席))。如果未从Vectrus股东那里获得任何所需的表决权，则可根据其条款终止合并协议
 
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合并可能不会完成(取决于当事各方可能放弃获得宪章修正案提案批准的条件)。
Vectrus的某些高管可能在合并中拥有与Vectrus股东利益不同或不同的利益。
Vectrus的高管在合并中拥有的利益可能不同于Vectrus股东的利益，或者不同于Vectrus股东的利益。董事会审议的重大利益如下：
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对于我们的长期激励计划和高级管理人员特别薪酬计划而言，合并的完成将构成“控制权的变更”，这可能会导致加速授予股权奖励和向我们的管理人员支付遣散费，如果Vectrus在合并后的两年内无故或有充分理由终止我们的管理人员的聘用，在每种情况下都是如此。
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董事会知悉该等利益，并于批准合并协议及合并事项及决定建议Vectrus股东投票批准股票发行建议及章程修订建议时考虑该等利益。请参阅本委托书中题为“Vectrus高管在合并中的合并 - 权益”一节，了解有关Vectrus高管与合并相关的权益的说明。
如果我们对Vertex的尽职调查不充分，或者如果与Vertex业务相关的意外风险成为现实，可能会对我们股东的投资产生重大不利影响。
即使我们对Vertex进行了尽职调查，我们也不能确保我们的尽职调查发现了Vertex或其业务内部可能存在的所有重大问题，或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者Vertex及其业务及其控制之外的因素不会在以后出现。如果出现任何此类重大问题，可能会对合并后公司的持续业务和我们股东的投资产生重大不利影响。
Vectrus无权就Vertex违反合并协议中的任何陈述、保证或契诺向Vertex或其股东提出赔偿要求。
根据合并协议，Vectrus无权在交易完成后向Vertex或其股东提出合同索赔，包括Vertex违反所作陈述和担保，或违反合并协议中的某些契约。如果Vertex违反合并协议中作出的陈述、担保或契诺，可能会对合并后公司的持续业务和我们股东的投资产生重大不利影响，我们可能无法向Vertex或其股东追索。
合并后与合并公司相关的风险
合并后公司普通股的市场价格可能受到与历史上影响我们普通股的因素不同的因素的影响。
合并后，我们的股东将成为合并后公司的股东。合并后公司的业务将与Vectrus的业务不同，因此合并后公司的运营结果将受到一些不同于目前影响我们运营结果的因素的影响。这份委托书描述了Vertex的业务，并通过引用纳入了有关我们业务的重要信息，还描述了与这些业务和合并后公司的业务相关的需要考虑的重要因素。有关这些事项的讨论，请参见本委托书中题为“Vertex业务描述”、“管理层对Vertex财务状况和经营结果的讨论与分析”和“未经审计的形式综合财务信息”的章节，以及本委托书中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，其中包含通过引用并入本委托书的信息的位置。
 
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合并后的公司将符合纽约证券交易所规则所指的“受控公司”的要求，因此，将有资格并打算依赖某些公司治理标准的豁免，这些标准限制了独立董事在其董事会或董事会委员会中的存在。
合并后，合并后公司普通股流通股的约62.25%将由Vertex的股权持有人在完全稀释的基础上持有，而约37.75%的普通股将由Vectrus的普通股持有人在完全稀释的基础上持有。AIP Fund VI的附属公司Vertex Holdco将拥有合并后公司普通股完全稀释后约58%的股份。
因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的规定，合并后的公司将是一家“受控公司”，并将不受纽约证券交易所要求的某些治理要求的约束。根据第303A条，由一名个人、一家集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，不受某些公司管治要求的规限，这些规定包括：(1)董事会多数成员由独立董事组成；(2)高管薪酬由过半数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定或向董事会推荐；(3)董事提名人由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会挑选或推荐选出。合并完成后，合并后的公司将继续有一个完全由独立董事组成的审计委员会。
因此，批准重大公司决策的程序可能由与此类决策有直接或间接利益关系的董事决定，合并后的公司股东将不会获得要求遵守纽约证券交易所独立性规则的其他公司股东所享有的相同保护。
合并两家公司可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并的预期收益和成本节约可能无法实现。
我们和Vertex一直在运营，并将继续独立运营，直到合并完成。合并的成功，包括预期的收益和成本节约，在一定程度上将取决于我们成功地将我们的业务与Vertex合并和整合的能力。我们可能没有意识到合并的好处，其中包括：(I)预期Vectrus和Vertex的合并将创建一个更大、更强大的公司，(A)增强竞争更一体化商业机会的能力；(B)在支持美国国防部(DoD)和其他政府机构的任务方面，跨地理位置、客户和合同类型的更多元化的收入基础。以及(C)在所服务的政府机构之间更加平衡的合并合同组合，或(Ii)预期Vectrus将能够利用自由现金流来减少其债务。
合并将涉及Vertex的业务与我们现有业务的整合，这是一个复杂、昂贵和耗时的过程。此外，Vertex目前整合其TTS业务的过程仍依赖于雷神公司的某些运营和支持服务，这可能会进一步增加合并后整合我们和Vertex业务的复杂性和成本。合并和/或整合进程的悬而未决可能会导致重大挑战，包括但不限于：
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由于管理层专注于合并，导致管理层将注意力从一家或两家公司正在进行的业务关注和业绩不足上转移；
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管理更大的合并公司；
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创建一个新的执行管理团队，将Vectrus当前管理团队的某些成员与Vertex当前管理团队的某些成员合并；
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保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；
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整合过程中潜在的错误假设的可能性；
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保留现有业务和运营关系，吸引新的业务和运营关系；
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整合公司和行政基础设施，消除重复操作和标准、控制、程序和政策方面的不一致；
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整合公司的财务报告和内部控制制度，包括合并后的公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条以及美国证券交易委员会根据该条颁布的规则；
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协调地理上不同的组织；
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维护和保护Vectrus和Vertex各自的竞争优势，包括与其工艺相关的商业秘密、技术诀窍和知识产权；
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整合信息技术、通信和其他系统时出现意想不到的问题；以及
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与合并相关的意外费用或延迟。
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其中许多因素都不在合并后公司的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延迟、成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力分流，这可能会对合并后公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
如果我们或Vertex在整合过程中遇到困难，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。该等整合事宜可能对(I)Vectrus及Vertex各自于此过渡期内及(Ii)合并完成后一段未确定期间内的合并公司产生不利影响。此外，合并实际节省的成本可能低于预期。
请参阅本委托书中题为“-与顶点的业务和运营相关的风险- - 已经并将继续产生与其收购TTS业务相关的重大整合成本”的章节，以讨论与Vertex内的TTS业务和运营整合相关的风险。
如果合并完成后合并后的公司没有有效地管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩可能会受到不利影响。
合并完成后，合并后公司的业务规模将大大超过我们或顶点目前各自业务的规模。合并后的公司能否成功管理这一扩大的业务，在一定程度上将取决于管理层设计和实施战略举措的能力，这些战略举措不仅涉及两家独立公司的整合，还涉及合并后业务的规模和范围的扩大及其相关的成本和复杂性的增加。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的合并带来的其他好处。
合并后的公司预计将产生与完成合并以及Vectrus和Vertex整合相关的巨额费用。
我们和Vertex已经并预计将继续产生与合并和合并两家公司的业务相关的一些非经常性成本。大部分非经常性费用将包括与合并相关的交易和监管成本。合并后的公司还将产生与制定和实施整合计划相关的交易费和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。我们和Vertex继续评估这些成本的规模，两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意外成本。此外，Vertex目前整合其TTS业务的过程仍依赖于雷神公司的某些运营和支持服务，这可能会进一步增加合并后整合我们和Vertex业务的复杂性和成本。
 
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反收购防御措施可能会推迟或阻止未来的合并。
Vectrus的公司章程和章程中包含的条款以及印第安纳州法律的某些条款可能会使第三方更难收购Vectrus，即使这样做可能对我们的股东有利。这些条款可能会限制一些投资者未来可能愿意为Vectrus普通股支付的价格，并可能产生推迟或阻止控制权变更的效果。
合并后，合并后公司董事会的组成将不同于目前的董事会组成。
合并完成后，合并后公司董事会的组成将不同于目前的董事会。董事会目前由九名董事组成。合并完成后，合并后公司的董事会将由11名成员组成，其中5名将由Vertex指定，5名将由Vectrus指定，其中1名将在紧接交易结束前担任Vectrus的首席执行官。此外，Vertex Holdco各方将有权指定董事，只要前Vertex股东拥有合并后公司普通股的某些特定门槛，这些门槛在本委托书和股东协议中有描述。有关合并后公司的公司治理结构的讨论，请参阅本委托书中题为“合并后合并后的公司治理”的章节。
合并后公司董事会的这一新组成可能会影响合并后公司未来的决策。
作为一个集团，我们的现有股东作为合并后公司的股东，其影响力将明显低于作为Vectrus股东的影响力。
合并后，合并后公司普通股流通股的约62.25%将由Vertex的股权持有人在完全稀释的基础上持有，而约37.75%的普通股将由Vectrus的普通股持有人在完全稀释的基础上持有。因此，我们的现有股东作为一个群体，对合并后公司的管理层和政策的影响力将大大低于他们目前对我们的管理团队和政策的影响力。
通过间接拥有我们的多数投票权，以及修订和重述的公司章程、修订和重述的章程以及股东协议中规定的规定，AIP Fund VI及其附属公司将有能力在Vectrus 2024年年度股东大会之后指定和选举合并后公司的大多数董事。此外，AIP Fund VI及其附属公司还将控制提交股东批准的所有其他事项，包括资本结构的变化、根据特拉华州法律需要股东批准的交易以及公司治理，但须遵守股东协议中要求Vertex Holdco各方在董事选举中以特定方式投票的条款。AIP基金VI及其附属公司可能与Vectrus普通股的其他持有者拥有不同的利益，并可能做出不利于这些持有者利益的决定。
除其他事项外，AIP Fund VI及其关联公司的控制权可能会延迟、推迟或阻止Vectrus的其他股东支持的Vectrus出售，或者相反，这种控制权可能会导致其他股东不支持的交易完成。这种集中控制可能会阻止潜在投资者寻求收购Vectrus普通股，结果可能会损害Vectrus普通股的市场价格。
有关顶点公司是一家受控公司的风险的详细信息，请参阅本委托书中题为“-合并后的公司相关风险”的章节。 - 合并后的公司将符合纽约证券交易所规则所指的“受控公司”的要求，因此，将有资格并打算依赖于某些公司治理标准的豁免，这些标准限制独立董事在其董事会或董事会委员会中的存在。
 
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与合并有关，合并后的公司将承担比Vectrus目前负债更多的债务，这可能会对其产生不利影响，包括降低其业务灵活性和增加利息支出。
就合并事宜而言，合并后的公司预期将招致重大额外债务，包括递增定期贷款安排及递增ABL贷款安排(两者的定义见“融资事宜”一节)，这可能会对其造成不利影响，包括降低其业务灵活性及增加利息开支。截至2021年12月31日，我们的未偿债务总额约为1.054亿美元。在合并生效后，合并后公司截至2021年12月31日的预计长期债务在合并基础上约为13.168亿美元。有关合并后公司债务的财务影响的更完整描述，请参阅本委托书中题为“未经审计的预计合并财务信息”一节。有关合并后的公司将产生的与合并相关的额外债务的更完整描述，请参阅本委托书中题为“融资事项”的章节。
合并完成后，合并后公司增加的债务水平需要支付利息所需的现金金额，因此对合并后公司现金资源的需求，预计将超过合并前偿还债务所需的现金流金额。合并完成后负债水平的增加也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购、偿还或再融资合并公司到期的债务以及其他一般企业用途的资金，并可能为合并后的公司造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果合并后的公司未能从合并中获得预期的收益和节省的成本，或者合并后公司的财务业绩没有达到当前的预期，那么其偿还债务的能力可能会受到不利影响。
此外，合并后的公司未来可能需要筹集大量额外融资，以支付营运资金、资本支出、偿还或再融资债务、收购或其他一般公司要求。合并后的公司安排额外融资或再融资的能力，除其他因素外，将取决于其财务状况和业绩，以及当时的市场状况和其他其无法控制的因素。合并后的公司不能向你保证，它将能够以它可以接受的条款获得额外的融资或再融资，或者根本不能。
此外，合并后公司的某些金融义务和工具，包括有担保的信贷安排，以及其持有或使用的金融工具，是或可能以浮动利率进行的，该浮动利率使用LIBOR(或源自LIBOR或与LIBOR相关的指标)和/或有担保的隔夜融资利率作为确定适用利率的基准。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局公开宣布，所有美元LIBOR设置将停止由任何管理人提供，或不再具有代表性(I)在2021年12月31日之后立即针对一周和两个月的美元LIBOR设置和(Ii)在2023年6月30日之后立即针对剩余的美元LIBOR设置。此外，由于美国监管机构的监管指导，一些美国受监管实体将在2021年12月31日后停止签订新的LIBOR合约。纽约联邦储备银行现在公布基于隔夜美国国债回购协议交易的有担保隔夜融资利率，该利率已被由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会推荐为美元LIBOR的替代方案。停止、修改或改革伦敦银行同业拆息、实施另类参考利率(包括有抵押隔夜融资利率)以及任何利率过渡过程的潜在后果无法完全预测，可能会对与伦敦银行同业拆借利率挂钩的证券的价值和其他金融债务或信贷延伸产生不利影响，并可能涉及依赖伦敦银行间同业拆借利率的工具市场波动性增加或流动性不足、相关交易(如对冲)的有效性降低、借贷成本增加等。, 适用文件下的不确定性，或困难和昂贵的同意程序。
担保信贷安排包括后备语言，规定了在LIBOR不复存在的情况下转换为新参考利率的机制。在某些情况下，这种过渡也可能发生在Vertex和各自信贷安排下的行政代理的选举中。这可能会对Vertex的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。 的方法论
 
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计算这些参考利率在许多方面与计算LIBOR的方法不同，预计它们在经济上不会等同于LIBOR。由于这些方法上的差异，以及其他因素，这些利率在未来一段时间内的表现可能与LIBOR不同，可能波动性更大。此外，不能保证新的参考利率将被市场接受为伦敦银行同业拆借利率的替代品。这些利率将随着市场状况的变化而波动，如果它们增加，我们的利息支出也将增加。从伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率的市场过渡是复杂的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生一系列重大不利影响。特别是，增加的利率支出将对我们的现金流以及我们偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
合并后，合并后公司的浮动利率债务将使其面临利率风险，这可能导致其偿债义务大幅增加。
担保信贷安排下的借款利率可变，将使合并后的公司面临利率风险。如果利率上升，合并后的公司对其浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，其从运营和其他现金流中产生现金的能力也将相应降低，包括可用于偿还债务的现金。
合并后的公司未来可能会签订利率互换协议，将浮动利率转换为固定利率支付，以降低未来浮动利率债务的利率波动性。然而，由于对冲损益和现金结算成本的风险，合并后的公司可能不会选择维持此类利率掉期，任何掉期都可能无法完全缓解其利率风险。
将管理与合并相关的债务的协议将包含各种契约，这些契约对合并后的公司及其某些子公司施加限制，可能会影响其经营业务的能力。
将管理与合并相关的债务的协议将包含各种肯定和否定契约，除某些重大例外外，这些契约可能限制合并后的公司及其某些附属公司产生债务的能力，以及合并后的公司及其某些附属公司对其财产拥有留置权，和/或与任何其他人合并或合并，或将其某些资产出售或转让给任何一人，以及从事某些出售和回租交易的能力。合并后的公司及其子公司遵守这些规定的能力可能会受到他们无法控制的事件的影响。不遵守这些公约可能导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会加速其偿还义务，并可能导致包含交叉违约条款的其他协议的违约和加速。在这种情况下，合并后的公司可能没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务。
有关与管理合并后公司债务的契约相关的风险的进一步信息，请参阅本委托书中题为“-与顶点的业务和运营相关的风险 - ”的章节。担保信贷安排施加的限制限制了顶点的经营灵活性，并可能对其获得额外融资、管理业务、导致额外费用的能力造成重大不利影响，以及如果违反财务契约或发生违约事件，则要求立即偿还债务。
评级机构在合并后下调、暂停或撤销对合并后公司的评级，或合并后公司的债务，可能会使合并后的公司在未来获得额外融资的难度或成本更高。
我们和Vertex已经完成合并，合并后的公司将由一个或多个国家认可的评级机构评级，未来可能会由更多的评级机构评级。不能保证分配给合并后公司的任何评级将与我们或Vertex的评级一样有利，也不能保证此类合并后的公司评级在任何给定的时间段内都不会保持同样有利的状态，也不能保证评级机构不会在与评级基础有关的情况下完全下调或撤销评级，例如评级基础的不利变化
 
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合并后的公司的业务，所以授权。评级机构对评级的任何降级、暂停或撤回(或任何预期的降级、暂停或撤回)可能会使合并后的公司更难或更昂贵地以合并后的公司可以接受的条款获得额外的债务融资，或者在未来完全不能接受。
{br]合并后出售我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
如果Vertex Holdco或其他前Vertex股东在合并后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。合并后，合并后公司普通股流通股的约62.25%将在紧接第一个生效时间之前由Vertex的股权持有人在完全稀释的基础上持有，而约37.75%的普通股将在完全稀释的基础上由Vectrus的普通股持有人持有。根据股东协议的条款和适用的联邦证券法的某些限制，前Vertex股东持有的合并对价一般有资格转售，但须遵守六个月的锁定期。此外，登记权协议的条款规定，Vectrus须于交易完成后45个历日内，以S-3表格或其他适用的登记表格提交转售货架登记声明，登记Vertex Holdco及其他前Vertex股东所持有的所有可登记证券，并赋予登记权协议各方权利，要求合并后的公司不时采取若干行动促进及配合包销的已登记发售。
一旦Vertex Holdco和其他Vertex普通股持有人对转售的限制失效，我们普通股的市场价格可能会下跌。有关登记权协议和股东协议的进一步讨论，请参阅本委托书中题为“其他相关协议 - 股东协议”和“其他相关协议 - 登记权协议”的章节。
合并完成后，合并后的公司将承担与Vertex相关的某些潜在责任。
合并完成后，合并后的公司将承担与Vertex相关的某些潜在责任，包括尚未完成的法律诉讼。Vertex没有为其中某些索赔维持或有有限的剩余保险覆盖范围，合并后的公司可能无法按可接受的条款获得额外的保险，或者根本无法提供足够的保护，以应对与这些索赔相关的潜在责任。此外，Vertex或合并后的公司为估计损失建立的任何准备金，包括与这些索赔有关的准备金，并不代表实际负债的准确计算，而是建立准备金时对可能损失的估计。由于估计损失准备金的内在不确定性，可能会不时建立额外的准备金，而实际损失可能会大幅高于或低于相关准备金。上述任何一项都可能对合并后公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。有关Vertex的法律程序的详细摘要，请参阅本委托书中其他地方包含的Vertex综合财务报表附注15。有关与Vertex相关的潜在责任的进一步讨论，请参阅本委托书中题为“-与Vertex的业务和运营相关的风险- - ”的章节。Vertex不时卷入的法律纠纷的结果是不可预测的，可能要求Vertex在支付国防费用之外支付潜在的巨额损害赔偿金，这将对其现金余额和盈利能力产生不利影响，并可能损害其声誉。
合并完成后，AIP Fund VI将通过其关联公司Vertex Holdco成为合并后公司的最大股东，拥有合并后公司普通股中约58%的完全稀释股份，将有能力对需要合并后公司股东批准的决策施加重大影响，并根据股东协议，对合并后公司的某些基本行动拥有同意权。
合并完成后，AIP Fund VI将通过其附属公司Vertex Holdco拥有合并后公司普通股完全稀释后约58%的股份。因此，AIP
 
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基金VI将能够对需要合并后公司股东批准的决策施加重大影响，包括选举董事、修订合并后公司的公司章程以及批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售合并后的公司或其资产。
这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止合并后公司的控制权变更，并可能对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响。此外，AIP Fund VI及其附属公司从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购与合并后的公司竞争的业务并持有其权益。AIP Fund VI或其关联公司也可能寻求与合并后公司的业务相辅相成的收购机会，因此，合并后的公司可能无法获得这些收购机会。
此外，根据股东协议，只要前Vertex股东合共实益拥有合并后公司普通股已发行股份的34%或以上，则合并后公司在未经必要同意的情况下不得采取某些基本行动。
有关顶点是受控公司的风险的详细信息，请参阅本委托书中题为“-合并后的合并公司相关风险”的章节 - 合并后的公司将符合纽约证券交易所规则所指的“受控公司”的要求，因此，将有资格并打算依赖于某些公司治理标准的豁免，这些标准限制独立董事在其董事会或董事会委员会中的存在。欲了解Vertex Holdco在合并后公司的权利，包括某些股东同意权的更多信息，请参阅本委托书中题为“其他相关协议 - 股东协议”的章节。
合并将使我们面临行业内的额外风险，以及与Vertex业务相关的新风险。
合并完成后，我们将面临我们和Vertex行业固有的各种额外风险，包括竞争加剧、政府监管和诉讼，以及与美国政府签订合同所固有的额外风险。欲了解与顶点公司经营的行业相关的风险的更多信息，请参阅本委托书中题为“与顶点公司的业务和运营有关的 - 风险”的章节。
如果我们没有成功管理我们在新业务战略上的投资，或者没有整合和管理我们收购的业务或品牌，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们和Vertex一直在寻求，合并后的公司可能会进行战略收购或其他投资，以提高我们的竞争地位。这些交易需要大量的时间和资源投入，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理团队对其他职责的注意力。即使成功，这些交易也可能会影响我们和合并后公司的经营业绩，原因有很多，包括无形资产的摊销、减值费用、尚未盈利的收购业务或在收购表现好于预期的情况下根据盈利安排支付额外对价。如果我们或合并后的公司参与此类交易，我们和合并后的公司可能会产生巨额交易和整合成本，并难以整合人员、运营、产品或技术，或以其他方式从交易中实现协同效应或其他好处。整合过程可能会导致关键员工、关键客户、关键供应商的流失，收入减少，运营成本增加。此外，我们可能在收购中承担重大负债，包括收购时未知的负债。此类交易可能稀释我们的每股收益，扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理团队和员工的注意力，增加我们的费用，业绩不佳，使我们承担责任，并增加诉讼风险，所有这些都可能损害合并后的公司的业务。此外，Vertex目前整合其TTS业务的过程仍依赖于雷神公司的某些运营和支持服务，这可能会进一步增加合并后整合我们和Vertex业务的复杂性和成本。
 
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此外，我们或合并后的公司可能会产生与我们最近完成的任何收购以及未来的任何收购相关的不可预见的债务和义务，包括与被收购业务或品牌的整合或管理相关的责任和义务，并可能在将它们整合到我们或合并后公司的运营和内部控制结构中时遇到意想不到的困难和成本。我们或合并后的公司也可能在将我们各自的财务报告内部控制扩展到新收购的业务方面遇到延迟，这可能会增加未能防止我们或其财务记录和我们或其合并财务报表中的错误陈述的风险。此外，新的合资企业和投资具有内在的风险，可能不会成功，我们或合并后的公司在实现战略目标和从此类投资或合资企业获得其他预期收益方面可能面临挑战。任何收购、投资或冒险也可能导致管理层的注意力和资源从其他举措和业务上转移。我们或合并后的公司的财务业绩将在很大程度上取决于我们或它能在多大程度上管理和改善收购的企业或品牌的业绩，以及其他投资和合资企业的成功。然而，我们不能向您保证，合并后的公司将能够实现此类交易的战略和财务目标。如果合并后的公司无法实现这些目标，其合并结果可能会受到负面影响。
我们和Vertex的大量员工是，合并后，合并后公司的员工队伍将由工会代表，如果发生劳资纠纷或长期停工，合并后公司的业务可能会受到损害。
截至2021年12月31日，我们约15%的员工和Vertex约50%的员工加入了工会。我们与工会有21份集体谈判协议，Vertex有32份。我们无法准确预测我们或合并后公司的关系将有多稳定，或者我们是否能够在不影响我们或合并后公司财务状况的情况下成功谈判后续协议。此外，工会的存在可能会限制我们在与劳动力打交道时的灵活性。我们工会员工的停工可能会对我们及时向美国政府提供服务的能力产生负面影响，这可能会对我们和合并后的公司的运营结果和财务状况产生负面影响。有关Vertex与工会及其工会员工的集体谈判协议相关风险的进一步讨论，请参阅本委托书中题为 的部分
“-与顶点的业务和运营相关的风险 - 顶点的大部分员工都加入了工会，它与工会的关系，包括劳资纠纷或停工，以及它在集体谈判协议下的义务，可能会对其运营或财务状况产生不利影响。
我们和合并后的公司可能会失去关键人员或无法招聘到合格的人员。
由于我们和Vertex业务的专业性，我们、Vertex和合并后的公司未来的业绩和增长率高度依赖于关键人员和高管的持续服务、额外管理人员的发展以及为我们和Vertex的运营聘用新的合格的技术、营销、销售和管理人员。如果我们Vertex或合并后的公司无法留住和激励足够的人员和高管来维持我们和Vertex的当前业务，并在合并后支持合并后业务的预期增长和计划，我们和Vertex各自的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
此外，我们和Vertex的盈利能力以及合并后的公司的盈利能力将受到我们如何有效利用每个员工队伍的影响，包括我们和Vertex将员工从已完成的合同过渡到新任务、雇用和吸收新员工的能力；在国外招聘人员或及时将外籍员工部署到国外；管理自然减员和分包商员工队伍；以及将时间和资源投入培训、业务发展、专业发展和其他免费活动。此外，与持续的新冠肺炎疫情相关的持续签证和其他旅行限制以及世界其他地区的政治动荡也可能影响我们、顶点公司，并在合并后影响合并后公司正确履行现有和未来合同的能力。
We和Vertex依赖，合并后的公司将继续依赖于分包商的表现。
我们和Vertex依赖，合并后的公司未来将依赖第三方分包商来执行我们和Vertex向我们及其客户提供的一些服务。性能中断
 
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分包商引起的问题可能会对我们和Vertex作为主承包商或更高级别分包商履行客户承诺的能力产生不利影响。我们和Vertex可能与分包商发生纠纷，原因包括分包商所完成工作的质量和及时性、客户对分包商的担忧、未能延长现有任务订单或根据分包合同发布新的任务订单、开具适当的发票、成本合理性、可分配性、允许性、彼此雇用人员、对分包商工作范围的调整，或分包商未能遵守适用的法律或法规。不确定的经济状况，包括通货膨胀、供应链、劳动力短缺和政治动荡，增加了我们和Vertex的分包商的财务压力风险，这可能对他们履行对我们和Vertex的合同义务的能力产生不利影响。如果我们或Vertex的任何分包商未能及时履行其合同义务，或存在法规遵从性或其他问题，我们、Vertex的以及合并后的公司履行对客户的合同义务的能力可能会受到威胁。未来可能会出现重大损失，分包商的履约缺陷可能会导致我们、Vertex的合同或合并后的公司的合同因违约而终止。
诉讼或法律程序可能会使我们或合并后的公司承担重大责任，并损害我们或合并后公司的声誉。
我们正在并在合并后，合并后的公司可能是各种诉讼索赔和法律程序的一方，这些诉讼索赔和法律程序可能包括雇佣、侵权、房地产、环境、知识产权、商业、证券和其他索赔。此外，由于我们的项目工地经常使我们的员工和其他人与机械化设备、移动车辆和严格监管的材料非常接近，因此在合并完成后，我们可能会面临与运营此类项目工地的风险相关的可能诉讼。合并完成后，合并后的公司将评估诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。我们和合并后的公司将根据我们的会计政策，根据评估和估计适当地建立准备金。我们的基础是，合并后的公司将根据我们或其当时可获得的信息进行评估、估计和披露，并依赖法律和管理层的判断。实际结果或损失可能与评估和估计大不相同。诉讼索赔和法律程序的辩护费用以及这些索赔和法律程序的实际和解、判决或解决所产生的费用和任何必要的行动可能会对我们或合并后的公司的业务和财务业绩产生负面影响。诉讼索赔或法律程序中的指控所产生的任何负面宣传也可能对我们或合并后的公司的声誉产生不利影响，进而可能对我们或合并后的公司的运营结果产生不利影响。
自然灾害和其他危机造成的业务中断可能会对我们或Vertex的业务或合并后公司的业务产生不利影响。
我们和Vertex在美国和国际上都有业务，这些地区可能面临自然灾害，如飓风、龙卷风、暴风雪、洪水、野火、干旱、冰冻条件或地震。此外，与气候变化相关的事件可能会导致此类自然灾害的频率或严重性增加，并可能对我们、Vertex以及合并后的公司的业务、财务状况和运营结果产生长期影响。尽管合并后的公司可能会采取积极措施，寻求缓解与气候变化相关的业务风险，但无论在哪里以及以何种方式开展业务，都存在与气候相关的固有风险。我们的业务、Vertex的业务或合并后合并后公司的业务也可能受到疫情和其他国内或国际危机(例如，包括新冠肺炎)的干扰。虽然预防措施可能有助于减轻此类事件造成的损害，但任何此类事件对我们业务造成的损害和中断都可能是重大的。如果我们或合并后的公司的保险和其他风险缓解机制不足以收回所有成本，包括我们客户的收入损失，我们可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
投资者、客户、现有和未来员工等利益相关者对全球气候变化以及对环境、社会和治理实践的相关重视迅速发展，这可能会影响合并后的公司的业务。
对气候变化或其他环境问题的持续关注可能会导致实施额外的环境法规，试图限制或以其他方式施加限制
 
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或温室气体排放的成本。我们无法预测这些不同的立法和监管建议中的任何一项何时或是否会成为法律，或者它们将对合并后的公司或其客户产生什么影响。
此外，投资者和社会对环境、社会和治理问题的期望也在迅速发展和提高。合并后的公司如果不在以下关键领域采取负责任的行动，可能会损害其声誉：包容性和多样性、环境管理、对当地社区的支持以及公司治理和透明度。未能充分满足利益相关者的期望可能会导致业务损失、市场估值被稀释、无法吸引和留住客户和人才、投资者对其他行业的负面情绪增加以及投资转移到其他行业，这可能对合并后的公司的股价及其获得和资本成本产生负面影响。
我们和合并后的公司可能会在安全风险很高的国际地点工作，这可能会对我们的员工和承包商造成伤害，并产生巨额成本。
我们和Vertex的一些服务，包括使用分包商，在高风险地点进行，包括但不限于伊拉克、非洲某些地区、中东、亚洲、南美和欧洲，这些国家或周边地区的政府可能不稳定，或在军事冲突地区，或敌对和不稳定的环境，包括战区，或在军事设施。这些操作增加了事故的风险，导致我们工作或生活场所的损坏或破坏，或导致我们的员工、分包商或其他第三方受伤或生命损失。我们和Vertex维持保险，以减轻与我们的国际业务相关的风险和潜在责任，但我们和Vertex的保险覆盖范围可能不足以涵盖这些索赔和债务，我们可能被迫承担因这些索赔而产生的巨额费用。这些因素的影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们、Vertex和合并后的公司的财务状况、运营业绩或现金流产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致的不确定性和不稳定可能会对我们以及合并后的公司的业务、财务状况和运营产生负面影响。
俄罗斯最近入侵乌克兰，以及围绕冲突升级的不确定性可能会对全球和地区金融市场产生负面影响，这可能会导致材料供应减少、利率上升和其他可变因素。此外，美国和俄罗斯之间的糟糕关系，美国和欧盟对俄罗斯的制裁，以及该地区政治紧张局势或经济不稳定的任何升级，都可能对我们的财务状况、运营业绩、现金流或我们的整体业务产生不利影响。
与Vertex业务和运营相关的风险
您应该阅读并考虑以下针对Vertex业务的风险因素，这些因素也将在合并完成后影响合并后的公司。请注意，以下描述的风险因素仅适用于Vertex的业务，不涉及与Vectrus的业务或合并后的公司相关的风险。有关合并和合并后合并公司的风险的信息，请参阅前面标题为“-合并相关风险”和“-合并后合并公司相关风险”的章节。有关与Vectrus业务相关的风险的更多信息，请参阅Vectrus的2021年Form 10-K中本委托书中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本委托书中的其他文件。有关通过引用并入本委托书的文件的位置，请参阅本委托书的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
Vertex的很大一部分收入来自通过竞标过程授予的合同，如果它无法在竞标过程中进行有效竞争，或者如果采购过程出现延误，包括其竞争对手抗议其获得的主要合同授予造成的延误，其收入和盈利能力可能会受到不利影响。
Vertex的大部分收入来自通过竞争性招标过程授予的美国政府合同。Vertex未能在当前和未来的采购环境中有效竞争，将对其收入和盈利能力产生重大不利影响。
 
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作为在这种环境下运营的企业，竞标过程涉及Vertex的风险和巨额成本，包括：
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在平台系统设计完成之前花费资源、作出财务承诺和竞标的必要性，这可能导致无法预见的执行困难、成本超支，以及在竞争失败的情况下；损失承诺成本、准备可能无法授予它的合同的投标和建议所花费的大量成本和管理时间和精力；
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能够准确估计和预测服务于所授予的任何合同所需的资源和成本；
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如果Vertex的竞争对手抗议或挑战根据竞争性投标授予它的合同，可能产生的费用和延误，以及任何此类抗议或挑战可能导致重新提交修改规格的投标，或终止、减少或修改授予的合同的风险；以及
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没有竞标和赢得其他合同的任何机会成本，否则它可能会寻求。
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在合同由其他公司持有并计划到期的情况下，如果美国政府决定延长现有合同，Vertex仍可能没有机会竞标这些合同。Vertex参与竞争的大多数合同的合同期从三年到十年不等，如果Vertex无法通过竞标过程赢得特定合同，则Vertex可能无法在市场上运营该合同期合同下提供的服务。如果不能在任何较长时期内始终如一地赢得新合同，将对其业务和经营结果产生重大不利影响。在没有其他需求的情况下，Vertex面临着可能无法有效地将此类服务分配给其他业务部门的风险。
当前的竞争环境导致未中标的投标者在新项目奖项上提出的投标抗议数量有所增加。美国相关政府机构可能需要数月时间才能解决Vertex的一个或多个竞争对手对Vertex成功获得的合同合同的抗议。除了授标结果可能被推翻的风险外，投标抗议可能会给Vertex带来巨额费用，美国政府采取纠正行动，并可能修改合同授标。即使Vertex没有失去授予的合同，也没有修改授予的合同，由此导致的此类合同下工作的启动和资金投入的延迟可能会导致Vertex的实际结果与预期的结果大不相同。
Vertex的运营结果和现金流在很大程度上受到其固定价格合同、成本加成合同和时间和材料合同的影响。特别是，Vertex的大多数合同都是固定价格的，这使得它在成本超支或通胀大幅上升的情况下蒙受损失。
Vertex通过各种固定价格、成本加成和时间和材料合同来产生收入。有关Vertex的美国政府合同和分包合同的一般描述，包括对由此产生的收入和按合同类型划分的此类收入的百分比的讨论，请参阅本委托书中题为“-Vertex的业务描述”的章节。有关Vertex的收入确认政策的说明，请参阅本委托书中题为“管理层对Vertex - 关键会计估计 - 收入确认的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。
在截至2021年12月31日的一年中，Vertex美国政府合同收入的80%来自固定价格合同，这些合同使Vertex有可能从成本节约中受益，但也面临潜在成本超支的风险，包括高于预期的通胀或意外延误。由于许多固定价格合同可以持续数年，还可能涉及新技术和应用，不可预见的事件，如技术困难、零部件、劳动力或原材料成本的波动、通货膨胀的显著增加、供应商问题和成本超支，可能会导致合同价格随着时间的推移对Vertex变得不那么有利，甚至无利可图。此外，如果Vertex不能满足合同期限或规格，它可能需要以不太有利的条款重新谈判固定价格合同，被迫支付罚款或违约金，或者在客户行使解约权时遭受重大损失。成本超支也会对Vertex的运营结果产生不利影响，
 
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这取决于其从合同中获得最大收益的能力，如果Vertex的合同组合转向更大比例的固定价格合同，则Vertex收入和盈利的潜在风险(和潜在回报)将更大。此外，固定价格合同的合同融资政策的变化，如绩效和进度付款政策的变化，包括修改国防部适用的进度付款费率，可能会对Vertex的现金流的时间产生重大影响。
截至2021年12月31日的年度，Vertex收入的18%和2%分别来自成本加成合同和时间和材料合同，基本上所有合同都是与美国政府客户签订的。对于成本加成合同，Vertex将获得其允许发生的成本外加利润，利润可以是固定的，也可以是可变的，具体取决于合同的费用安排，最高可达其美国政府客户设定的预定资金水平。对于时间和材料合同，Vertex的支付依据是按规定的小时费率(包括工资、管理费用、允许的一般和行政费用和利润)和按成本计算的材料所花费的直接人工小时数。Vertex的一些时间和材料合同的每小时费率受服务合同法的约束，其中包括允许在合同有效期内对每小时费率进行一些调整，而其他合同的每小时费率保持不变。因此，在成本加成和时间和材料类型的合同中，Vertex通常不承担意外成本超支的风险，前提是Vertex不会产生超过其每小时费率的人工相关成本或产生超过预定资金金额的成本。
美国政府合同可能会使Vertex面临潜在的巨额损失，因为无论合同有效期内发生的任何成本超支、价格上涨或劳动力短缺的规模或可预见性如何，美国政府都可以要求它对完成项目负责。此外，Vertex的一些合同有与成本控制和审计权相关的条款，如果Vertex未能满足这些合同中规定的条款，Vertex可能无法实现此类合同的全部好处。有关美国政府合同中与成本控制和审计权相关的风险的进一步讨论，请参阅本委托书中包含的风险因素，标题为“-作为一家美国政府承包商，Vertex面临与美国政府审计、调查和争端有关的风险。”
考虑到经济中更广泛的通胀，Vertex正在监控通胀给现货和未来合约带来的风险。到目前为止，Vertex还没有看到通胀导致的成本普遍上升，这对整个业务来说是实质性的；然而，如果Vertex开始经历比预期更大的供应链和劳动力通胀，其合同下的利润和利润率可能会受到不利影响，特别是占Vertex合同绝大多数的固定价格合同。
Vertex在很大程度上依赖于美国政府的合同，这些合同通常只有部分资金，可以立即终止，并受到严格的监管和审计。终止或未能为其中一项或多项合同提供资金，或对其中一项或多项合同进行负面审计，可能会对Vertex的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
美国政府平台可能通过在其生命周期内授予许多不同的个人主合同和分包合同来支持，此类平台的资金受到国会拨款的影响，这些拨款受到更大的美国政府预算问题和倡议的影响，这些问题和倡议主要关注效率、可负担性和成本增长以及美国政府采购做法的其他变化。尽管多年期合同可能会被批准，并与重大采购有关，但国会通常会在政府财政年度的基础上分配资金。采购资金通常在一至三年的时间内用于支付债务。因此，平台最初往往只获得部分资金，只有在国会批准进一步拨款时才需要承担额外资金。Vertex无法预测，作为国会和总统最终批准的年度拨款程序的一部分，或在适用的单独补充拨款或持续决议中，将在多大程度上包括、增加或减少对个别平台的总资金和/或资金。终止对美国政府平台的资助将导致该平台未来预期收入的损失，这可能会对Vertex的收入产生不利影响，并增加Vertex的总体业务成本。
除融资风险外，Vertex的美国政府合同通常也要接受美国政府的监督审计，这带来了合同成本和收入调整的风险。如果在监督审计期间发现任何费用被不当分配给特定合同，这些费用将不会得到报销，而已经报销的费用必须退还。未来审计的结果和
 
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调整情况未知，Vertex可能需要在审计完成和最终谈判后大幅减少收入或利润。虽然Vertex记录合同收入，包括根据历史结算率估计和维护的记录准备金，但根据Vertex预计在最终审计时实现的成本，无法保证所记录的预期成本足以抵消实际审计调整。有关美国政府合同中与审计权相关的风险的进一步讨论，请参阅本委托书中包含的风险因素，标题为“-作为一家美国政府承包商，Vertex面临与美国政府审计、调查和争端有关的风险。”
此外，美国政府合同通常包含条款，允许在美国政府方便时在不事先通知的情况下全部或部分终止合同。虽然Vertex在其大部分合同中是主承包商，但它是某些合同的分包商，在这些安排中，美国政府可以为了方便而终止主承包商，而不考虑Vertex作为分包商的表现。Vertex可能无法获得新的合同，以抵消因终止其美国政府合同而造成的收入或积压损失。由于Vertex的大部分收入依赖于其在美国政府合同下的业绩和付款，因此失去一份或多份大型合同可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
Vertex的业务还受到特定的采购法规以及各种社会经济和其他要求的约束，虽然这些要求在美国政府合同中是惯例，但会增加其绩效和合规成本。这些成本未来可能会增加，从而降低Vertex的利润率，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，不遵守适用的法规和要求可能会导致罚款、处罚、偿还、补偿性和/或三倍损害赔偿、暂停或禁止在一段时间内参与美国政府的承包或分包。被取消资格的原因包括违反各种法律和法规，包括与采购诚信、出口管制(包括国际武器贩运法规)、美国政府安全、雇佣做法、环境保护、记录的准确性、成本的适当记录和外国腐败有关的行为。由于这些行为中的任何一项而终止美国政府合同或关系将对Vertex的运营产生不利影响，并可能对其地位和未来获得美国政府合同的资格产生不利影响。
国防部继续修改其业务做法，这可能会对Vertex的整体采购流程产生实质性影响，并对Vertex的当前计划和潜在的新奖励产生不利影响。
国防部继续推行旨在提高效率的各种举措，并集中和加强可能对Vertex的业务及其战略不利的业务实践。这些举措以及由此产生的变化，如更多地使用固定价格合同、多授标合同以及小型和弱势企业预留合同，正在对Vertex开展业务的合同环境产生影响。这些变化中的任何一个都可能影响Vertex获得新合同的能力，或者当现有合同重新竞争时，它成功保留现有合同的能力。这些计划仍在继续发展，对Vertex业务的全面影响仍然不确定，并取决于国防部实施此类计划的方式。由于这些潜在的变化，Vertex在未来合同上的利润率可能会减少，可能需要它持续努力降低成本，以实现其合同下的未来收入和利润。如果Vertex不能成功实施降低这些未来成本的战略，或无法降低这些未来成本，则此类成本可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
作为美国政府承包商，Vertex面临与美国政府审计、调查和纠纷相关的风险。
Vertex正在接受与其美国政府合同相关的美国政府调查。美国政府的此类调查通常需要数年时间才能完成，可能会导致行政、民事或刑事责任，包括偿还、罚款、三倍和其他损害赔偿、没收、归还或罚款，或者可能导致暂停或取消美国政府的合同或出口特权。例如，如果Vertex或其一个业务部门被控与美国政府调查有关的不当行为(包括欺诈或违反某些环境或出口法，如下所述)，美国政府可以暂停其竞标或接受美国新政府的奖励
 
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等待法律程序完成的合同。如果被判有罪或被判负有责任，美国政府可能会对Vertex处以罚款，并禁止Vertex在一般不超过三年的时间内与新的美国政府签订合同，并可能使任何被发现受到欺诈玷污的合同无效。如果有人对Vertex提出不当行为的指控，它也可能遭受声誉损害，即使这些指控后来被确定为未经证实。此外，Vertex的美国政府合同要接受审计，它收到了建议降低某些合同价格的审计报告，因为例如，用于定价和谈判这些合同的成本或定价数据披露或成本会计做法可能不符合美国政府的规定。其中一些审计报告建议偿还、推迟或扣留某些付款，并可能涉及大量金额，如果审计报告的理论在诉讼中获胜，这可能还会产生未来的影响，如增加Vertex商业业务吸收的成本。虽然Vertex历史上没有自愿退款，但Vertex未来可能会在它认为合适的情况下自愿退款。在相关诉讼悬而未决期间，Vertex还可能被要求向有争议的债务的第三方支付款项。如果诉讼结果对它有利，任何此类付款都将连同利息一起退还给它。国防合同审计署(DCAA)和国防合同管理署(DCMA)还审查Vertex内部控制系统和政策的充分性和遵守情况，包括其会计、采购、政府财产、估计, 挣值管理和物资管理会计系统。Vertex每一年的最终允许发生成本都要接受审计，并不时导致其与美国政府之间的纠纷，包括DCMA要求追回涉嫌违反成本会计准则的付款。任何被发现不适当地分配到特定合同的成本将不会由美国政府报销，或者如果已经报销，必须由Vertex退还给美国政府。任何审计或调查的不利结果都可能导致民事和刑事处罚和罚款，这可能对其运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。此外，如果Vertex被指控存在不当行为，它可能会遭受严重的声誉损害，这可能会对其财务状况、运营结果和流动性产生负面影响。
在发现重大缺陷的情况下，美国国防部的《联邦采购条例补充协议》(DFARS)包含一项规则，允许在承包商的业务系统存在一个或多个重大缺陷时扣留一定比例的付款。DFARS规则适用于美国政府成本会计准则涵盖的在合同条款和条件中包含DFARS条款的合同。对于任何单一承包商业务系统中的一个或多个重大缺陷，合同官员可以扣留合同付款的5%，或者对于多个承包商业务系统中的重大缺陷，可以扣留高达合同付款的10%。一个重大的缺陷被定义为“系统中的缺陷，严重影响国防部官员依赖系统产生的管理所需信息的能力”。如果Vertex存在重大缺陷，合同付款被扣留，其收入和财务状况可能会受到不利影响。
Vertex的收入严重依赖于美国政府的合同，如果其声誉或与美国政府的关系受到损害，其收入和增长前景可能会受到不利影响。
Vertex 2021年和2020年收入的很大一部分来自最终作为主承包商出售给美国政府的服务，主要是国防部。Vertex预计将继续从根据美国政府合同进行的工作中获得基本上全部或大部分收入。它的声誉和与美国政府的关系，特别是与国防部的分支机构和机构的关系，是保持和增长这一收入的关键因素。在截至2021年12月31日的一年中，Vertex分别从美国海军、美国空军和美国陆军获得了约31%、27%和18%的总收入。美国政府客户使用的负面合同履行评估报告(“CPAR”)、新闻报道或宣传，其中可能涉及员工或分包商的不当行为、利益冲突、合同或任务订单的终止、合同执行情况不佳、服务缺陷、报告或其他交付成果、信息安全漏洞、业务系统不批准或Vertex业务的其他方面，无论准确性如何，都可能损害Vertex的声誉。如果Vertex的声誉受到负面影响，它可能会失去在外国开展业务的能力(例如，丢失营业执照)，可能会失去必要的安全许可，或者可能会因任何原因被暂停或禁止与政府机构或国防部任何分支机构签订合同，因此，它与美国政府和其他客户的业务量可能会减少，其未来的收入和增长前景可能会受到不利影响。
 
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当前和未来地缘政治事件的后果是不确定的，但可能会对Vertex运营的市场、其风险保险能力、其运营、其国际合规风险或其盈利能力产生不利影响。
包括乌克兰、东欧、中东和亚洲在内的全球市场持续的不稳定和当前冲突，以及可能发生的其他冲突和未来的恐怖活动以及最近世界各地的其他地缘政治事件，包括新的或增加的关税和潜在的贸易战，已经并可能继续造成经济和政治不确定性和影响，可能对Vertex的业务、运营和盈利产生实质性不利影响。这类事件在金融和保险市场造成不确定性，并可能显著增加Vertex运营所在地理区域的政治、经济和社会不稳定，这可能导致Vertex的成本增加，例如保险范围和债务(或它们完全不可用)或合同取消，从而导致收入损失。
此外，Vertex还受各种美国和外国法律法规的约束，包括但不限于商业合规、税收和反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》。Vertex还雇用国际人员，并与外国分包商和劳务经纪人打交道，这要求遵守许多与劳工、福利、税收、保险和报告要求有关的外国法律和法规，如欧盟一般数据保护条例。Vertex或其分包商或供应商未能遵守这些法律法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，暂停或取消政府合同的资格，这可能会对其产生实质性的不利影响。
其业务运营还面临与开展国际业务相关的额外风险，包括但不限于：
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国外政局不稳；
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不同组织在其活动区域内的恐怖活动；
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实施不一致的外国法律、法规或政策，或对这些法律、法规或政策进行变更或解释；
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货币汇率管制、货币和外汇汇率波动、货币重估；
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在不熟悉或不了解法律、商业惯例和习俗的地方开展业务；以及
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对境外业务支付的预扣税和其他税进行限制或增加。
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Vertex未能适应或缓解这些风险可能会影响其开展业务的能力，并对其财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。有关与乌克兰和俄罗斯之间冲突相关的风险和不确定性的讨论，请参阅本委托书中题为“-合并后合并公司的风险 - 俄罗斯和乌克兰冲突导致的不确定性和不稳定可能对我们以及合并后公司的业务、财务状况和运营产生负面影响”的章节。
Vertex的许多合同工地本质上都是危险的工作场所。未能维护安全的工作场所和设备，或有效应对新冠肺炎对Vertex工作场所的影响，可能会导致环境灾难、员工伤亡、盈利能力下降、项目或客户流失以及可能面临诉讼。
Vertex的项目现场经常让其员工和其他人与机械化设备、移动车辆和严格监管的材料保持密切联系。此外，新冠肺炎疫情给Vertex的工作场所带来了额外的风险，这需要额外的政策和程序。虽然Vertex已经制定了安全程序，但如果这些程序无效，Vertex可能会遭受员工的损失或受伤，并可能面临诉讼。
有关Vertex运营位置存在高安全风险的风险和不确定性的讨论，请参阅本委托书中题为“-与合并的风险相关的风险”的章节
 
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合并后的公司 - We、顶点以及合并后的合并后的公司可能会在安全风险较高的国际地点工作，这可能会对我们的员工和承包商造成伤害，并产生巨额成本。“
Vertex依靠内部和外部信息技术(“IT”)系统开展业务，这些系统的中断或故障可能对其业务和运营结果产生不利影响。
Vertex为其及其客户利用、开发、安装和维护多个信息技术系统。此外，Vertex利用并依赖其服务提供商维护的外部系统。这些活动可能对其正在进行的业务流程构成重大风险，包括但不限于准确和及时的客户发票、员工工资处理、供应商和供应商付款处理、供应链管理和财务报告。如果这些实施活动没有成功执行，或者Vertex在实施工作中遇到重大延误，它的业务流程可能会中断。根据与美国政府的某些合同，其业务流程和相关系统的充分性可能会受到质疑。此类事件的发生可能会对Vertex的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
Vertex可能会受到安全漏洞、网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方面的负面影响，或者其IT系统和相关系统或其为某些客户运营的系统的其他重大中断。
Vertex面临安全漏洞的风险，无论是通过网络攻击(包括但不限于网络钓鱼攻击、勒索软件、欺骗和拒绝服务攻击)、网络入侵或通过互联网的内部威胁、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员、分包商或供应商、对其设施和员工的物理安全的威胁或对其IT系统和相关系统或其供应商或分包商的威胁的其他重大破坏，包括但不限于民族国家、有组织犯罪、其他犯罪企业、个人行为者和/或高级持续威胁集团。Vertex面临着安全漏洞或其为某些客户开发、安装、运营和维护的IT系统和相关系统的其他重大中断的额外风险，这可能涉及管理和保护与国家安全和其他敏感政府职能有关的信息，或个人身份或受保护的健康信息。由于来自世界各地的未遂攻击、入侵和威胁的数量、强度和复杂性仍然很高，而且不太可能减少，因此安全漏洞或破坏的风险持续存在，特别是通过网络攻击或网络入侵。作为以先进技术为基础的解决方案提供商，特别是作为能够访问国家安全或其他敏感政府信息的政府承包商, Vertex面临着来自复杂威胁参与者的安全漏洞或破坏的高风险，这些威胁参与者未经授权就可以访问其及其客户的IT系统和相关系统上的专有或机密信息，以及它为某些客户运营和维护的IT系统和相关系统。这些类型的信息和IT网络及相关系统对Vertex的业务运营至关重要，对其执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，对其某些客户的运营至关重要。
Vertex采取措施维护这些类型的信息和IT网络及相关系统的安全性和完整性，并实施了符合其行业标准的各种措施，以管理安全漏洞或中断的风险。Vertex的努力和措施并不是在每一次网络安全事件中都完全有效，但到目前为止还没有任何已知事件对我们产生实质性的负面影响。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施仍有可能受到攻击，因为企图破坏安全的行为，特别是网络攻击和网络入侵，或未来将发生的破坏，以及在这种企图中使用的技术不断演变，通常直到对目标发动攻击时才被识别，在某些情况下，设计为不被发现，实际上可能不被发现(例如，SolarWinds网络事件)。在某些情况下，威胁行为者可能会获得外国政府的技术和资源，而由于Vertex的业务及其所在行业的性质，外国政府可能是此类攻击的幕后黑手。因此，Vertex可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防和缓解措施，包括但不限于数据备份、数据恢复和业务连续性计划。因此，Vertex不可能完全缓解这一风险，也不能保证未来
 
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网络安全事件不会对其业务产生实质性负面影响。Vertex的IT系统和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能：
•
扰乱这些系统的正常运行，从而影响其运营和/或其某些客户的运营；
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导致未经授权访问、销毁、丢失、盗窃、挪用或发布Vertex、其客户或其员工的专有、机密、敏感或其他有价值的信息，包括可用于与其竞争或用于破坏性、破坏性或其他有害目的和结果的商业秘密；
​
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危及国家安全和其他敏感的政府职能；
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•
需要大量的管理层关注和资源来补救由此造成的损害；
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导致超出其保险范围和/或赔偿安排的费用；
​
•
接受违约、损害赔偿、信用、罚款或终止合同的索赔；以及
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损害了其客户(特别是美国政府机构)和公众的声誉。
​
Vertex还必须依靠客户、供应商、供应商、分包商或其他第三方实施的保障措施，将网络威胁、其他安全威胁或业务中断的影响降至最低。这些第三方可能拥有不同水平的网络安全专业知识和保障措施，他们与Vertex等政府承包商的关系可能会增加他们成为网络威胁目标的可能性。Vertex与这些第三方的商业协议包括旨在要求第三方及其员工和代理同意维持机密、个人和专有信息的存储、保护和传输的某些标准的流程。然而，由于第三方员工或代理人故意或无意的不遵守规定，第三方数据保护流程的崩溃(可能没有Vertex那么复杂)，或者第三方的信息网络和系统受到网络攻击，Vertex仍面临数据泄露的风险。上述任何或全部情况都可能对Vertex的业务、财务状况、运营结果、现金流和股权产生负面影响。
Vertex有很大一部分员工是加入工会的，它与工会的关系，包括劳资纠纷或停工，以及它在集体谈判协议下的义务，可能会对其运营或财务状况产生不利影响。
截至2021年12月31日，Vertex遵守32项集体谈判协议，涵盖其约50%的员工。尽管Vertex采取措施与其员工保持良好的关系，但不能保证Vertex在重新谈判或续签集体谈判安排方面不会在未来遇到困难。如果Vertex未能成功续签或重新谈判一项或多项集体谈判安排，它可能会产生额外成本，并可能遭遇停工，从而对其及时制造产品或提供服务的能力产生重大影响，从而可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
此外，集体谈判协议的存在可能会限制Vertex在与其员工打交道时的灵活性，并且某些集体谈判协议要求向多雇主固定福利养老金计划缴费。在截至2021年12月31日的一年中，Vertex做出了贡献，并确认了与此类多雇主养老金计划相关的1040万美元的支出。根据《雇员退休收入保障法》，在没有适用豁免或其他减轻情节的情况下，雇主向多雇主养老金计划缴费，在退出该计划时，可能要以提取负债的形式承担其在多雇主养老金计划的无资金来源的既得利益负债中的比例份额。如果Vertex退出多雇主养老金计划，在没有适用豁免或其他减轻情况的情况下，Vertex可能会被评估退出负债，并被要求贡献大量现金来资助多雇主养老金计划的无资金支持的既得利益负债，这可能会对我们的财务业绩产生重大和不利影响。
 
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新法规，包括关于强制政府承包商和分包商员工接种新冠肺炎疫苗的14042号行政命令和最近的职业安全与健康管理局指导意见，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
2021年9月9日，拜登总统宣布了拟议的新规则，其中包括14042号行政命令，要求所有美国联邦政府承包商和分包商员工(受医疗和宗教豁免限制)都必须接种新冠肺炎疫苗，无论公司规模如何。2021年9月24日，更安全的联邦劳动力特别工作组发布了关于执行行政命令的指导方针、协议和常见问题。Vertex采取措施遵守这项行政命令，直到2021年12月被一家联邦法院下令。如果上诉时恢复行政命令，或执行新的任务，尚不确定遵守任何此类疫苗任务可能在多大程度上导致不利影响，如Vertex或其分包商的员工流失，或士气或效率下降。此外，对于我们在美国以外的全球员工，Vertex将被要求遵守与疫苗相关的合同和/或东道国要求。
目前无法确切预测新法规将对Vertex产生的确切影响。作为一家政府承包商，任何强制要求顶点公司员工接种新冠肺炎疫苗或进行检测的要求都可能是困难的。遵守这些新规定可能会导致成本增加、员工自然减员和难以确保未来的劳动力需求，这可能会对Vertex的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。此外，要求Vertex的供应商和分包商强制接种疫苗的任何要求都可能影响材料或劳动力的价格和供应的连续性，Vertex的运营结果和财务状况可能会进一步受到不利影响。此外，职业安全与健康管理局最近发布了关于工作场所对新冠肺炎影响的指导意见，包括将对员工的任何不利影响描述为“工作场所伤害”。这种将新冠肺炎影响描述为“工伤”的说法给顶点的业务带来了额外的潜在负担。Vertex继续积极监控不断变化的形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或Vertex认为符合其员工和客户最佳利益的进一步行动来改变其业务运营。
Vertex在美国的一些政府工作要求它及其某些员工有资格获得并保留政府颁发的安全许可和其他授权。如果Vertex无法聘用或留住拥有足够安全许可的员工，它可能无法履行对客户的义务。
Vertex目前持有美国政府颁发的安全授权，包括设施安全许可，其大多数员工都有资格并持有美国政府颁发的个人安全许可，这是获得并最终履行某些美国政府合同所必需的。获得和维护员工的安全许可涉及漫长的过程，而且很难识别、招聘和留住已经拥有安全许可的员工。如果Vertex的员工无法获得或保留安全许可，或者持有安全许可的Vertex员工终止雇佣，并且无法找到具有同等安全许可的替代者，则Vertex可能无法履行其对需要通过安全许可的员工的工作的客户的义务，或者此类客户可以终止合同或决定在合同到期时不续签。此外，Vertex的设施安全许可可能会因为几个原因被标记为“无效”，包括未经批准的外国所有权、控制权或影响力、对机密材料的不当处理或未能正确报告所需的活动。无法获得或保留Vertex的设施安全许可，或无法聘用拥有特定合同所需安全许可的员工，可能会取消该公司竞标和赢得具有安全要求的新合同的资格，并导致任何需要此类许可的现有合同终止。
Vertex取决于某些团队安排以及与其他承包商的关系。如果Vertex无法维持这些关系，或者如果这些各方未能履行对Vertex或客户的义务，Vertex的收入、盈利能力和增长前景可能会受到不利影响。
Vertex依赖与其他主承包商或分包商的团队关系和其他安排，以便提交对大型采购或其他机会的投标，因为它认为自己和其他公司提供的服务组合将有助于它赢得和履行合同。如果其他承包商退出或 ，Vertex未来的收入和增长前景可能会受到不利影响
 
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减少与其的合同关系，或者如果美国政府终止或减少这些其他承包商的项目，不授予他们新合同或拒绝根据合同付款。
Vertex的员工、分包商、代理商、主承包商或业务合作伙伴的不当活动可能会导致Vertex失去客户，并可能对其业务和声誉产生重大不利影响，对其获得新合同的能力产生不利影响。
虽然Vertex已实施政策、程序和控制，包括行为守则，要求其员工、分包商、代理商、主承包商或业务合作伙伴在开展Vertex业务的过程中遵守，但Vertex的员工、分包商、代理商、主承包商或业务合作伙伴的不当行为、欺诈或其他行为可能会对其业务和声誉产生重大不利影响。此类不当活动可能包括不遵守联邦、州、地方或外国政府采购法规、关于保护机密或个人信息的法规、关于政府合同中劳动力和其他成本定价的立法、与环境问题有关的法律法规、贿赂外国政府官员、游说或类似活动、抵制、反垄断和任何其他适用的法律或法规。虽然Vertex通过其实施的政策、程序和控制以及所需的培训，采取了旨在预防和发现这些不当活动的步骤，但这些预防措施可能无法阻止所有不当行为，因此，Vertex可能面临未知的风险或损失。
Vertex不时卷入的法律纠纷的结果是不可预测的，可能需要Vertex在支付辩护成本之外支付潜在的巨额损害赔偿金，这将对其现金余额和盈利能力产生不利影响，并可能损害其声誉。
Vertex在其正常业务过程中经常受到各种诉讼或索赔和诉讼的影响，并可能成为这些诉讼或诉讼的一方。对部分或全部这些法律纠纷作出不利的判决或和解，可能会导致对其的巨额金钱损害赔偿或禁令救济。即使Vertex成功了，或者如果得到了完全的赔偿或保险，此类索赔和诉讼可能会损害其声誉，并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。诉讼和其他索赔受到固有的不确定性和管理层的判断的影响，管理层对这些事项的看法可能在发生重大费用后在未来发生变化。有关顶点公司潜在法律责任的进一步讨论，请参阅本委托书中题为“-合并后合并公司的风险 - 合并完成后，合并公司将承担与顶点公司有关的某些潜在责任”的章节。
Vertex面临诉讼、环境、反腐败和其他法律和合规风险。
Vertex面临各种诉讼和法律合规风险。除其他外，这些风险涉及产品安全和可靠性、人身伤害、知识产权、与合同有关的索赔、政府合同、税务、环境问题、出口管制、就业问题、竞争法和规范不当商业行为的法律。Vertex或其某项业务可能会因此类事件而被指控存在不当行为。如果被判有罪或被判负有责任，Vertex可能会面临巨额罚款、罚款、还款或其他损害赔偿(在某些情况下，损害赔偿金将增加三倍)。如上所述，产品召回、产品责任和保修索赔可能导致重大损害和成本，包括罚款以及对其业务的其他损害。Vertex的业务遍及全球，在美国和它运营的其他国家，它受到复杂的法律法规的约束。这些法律和法规可能会有不同的解释。它们也可能不时改变，相关的解释和其他指导意见也可能改变。法律或法规的变化可能会导致更高的费用。与法律或法规相关的不确定性也可能影响Vertex的运营方式和投资结构，并可能限制其执行权利的能力。例如，气候变化法律或法规的变化可能导致合规支出和技术开发成本增加。
Vertex受联邦、州、地方和某些外国法律法规的约束，包括：空气排放；水的排放；危险废物、石油和其他受管制物质的管理、储存、运输和处置；受污染财产的调查和清理；以及为其员工、承包商和访客维护安全和健康的工作场所。Vertex在运营中使用危险物质并产生危险废物。因此，它受制于
 
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有害物质释放和暴露可能造成的人身伤害或财产损失的潜在重大责任。人身伤害诉讼可能涉及个人和据称的集体诉讼，声称源自Vertex当前或以前的产品或运营设施的污染物导致或促成了医疗状况，包括员工、前员工、第三方员工或该地区居民患上的癌症，以及环境破坏或房地产价值贬值。发现以前未知的污染，或强制实施新的清理标准，可能会要求Vertex在未来产生额外成本，这将对其运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。Vertex还受到以下法律法规的约束：(I)对危险物质和废物的适当管理、处理、储存和处置提出要求；(Ii)限制其运营活动(包括其管理的美国政府所有的设施)的空气和水排放；以及(Iii)要求维护安全的工作场所。这些法律和法规可能导致对违规行为处以巨额罚款和民事或刑事制裁，并可能要求安装昂贵的设备或进行操作改变，以限制污染排放，降低意外危险物质释放的可能性，和/或减少人员受伤的风险。Vertex为遵守这些法律和法规而产生并预计将继续产生资本和其他支出。对某些美国环境法规的刑事违反，如《清洁空气法》和《清洁水法》，可能会导致暂停, 被美国环境保护局(EPA)取消资格或取消资格。被确定为违反这些法规刑事条款的设施可以被禁止从事任何美国政府合同工作，直到违规行为得到纠正，并得到美国环保局批准恢复该设施为止。环境法律法规的变化、补救义务、执法行动、对现有要求的更严格解释或对人员、财产、自然资源或环境的损害索赔可能会导致材料成本和责任，而Vertex目前没有预料到这一点。
此外，《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他反贿赂和反腐败法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的，向美国和非美国官员支付不当款项。这些法律适用于公司、个人董事、高级管理人员、雇员和代理人。美国公司也可能对战略或当地合作伙伴或代表采取的行动负责。FCPA还对上市的美国公司及其外国附属公司实施会计准则和要求，旨在防止公司资金被转移到行贿和其他不正当支付上。Vertex在美国以外的某些客户关系是与政府实体的关系，因此受《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律的约束，包括非美国国家的反贿赂和反腐败法律。Vertex的政策要求遵守这些反贿赂和反腐败法律。尽管Vertex承诺采取有意义的措施来确保合法行为，包括培训和内部控制政策，但这些措施可能并不总是防止违反《反海外腐败法》或类似法律的行为。Vertex因涉嫌违反反贿赂和反腐败法而受到监管机构的调查，未来可能会受到此类调查，这可能导致刑事和民事处罚、交还、对其程序、政策和控制、人员变动或其他补救行动的进一步改变或加强。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱Vertex的运营，造成声誉损害，引起管理层的极大关注，并对其竞争地位、运营结果造成实质性不利影响, 财务状况或流动性。
{br]网络安全、数据隐私和保护法律法规正在演变，并带来越来越多的合规挑战，这可能会增加Vertex的成本，影响其竞争力，造成声誉损害，并使其面临巨额罚款或其他处罚。有关安全漏洞和其他IT系统和数据事件的风险的讨论，请参阅本委托书中题为“-与顶点的业务和运营相关的风险 - 可能受到安全漏洞、网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方面的负面影响，或其IT系统和相关系统或其为某些客户运营的系统的其他重大中断”的章节。
Vertex可能无法成功管理其在新业务战略中的投资，也无法整合、管理或实现从其收购的业务或品牌中预期的协同效应，这可能会导致运营业绩受到不利影响。
Vertex一直在寻求战略收购或其他投资，以提高其竞争地位。这些交易需要大量的时间和资源投入以及整合
 
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这些收购可能会扰乱其业务，并分散其管理团队对其他职责的注意力。即使成功实现Vertex预期的年度协同效应，这些交易也可能因多种原因对Vertex的经营业绩产生未来影响，包括尚未盈利的无形资产摊销、减值费用或收购业务。如果Vertex参与此类交易，可能会产生巨额交易和整合成本，并难以整合人员、运营、产品或技术，或以其他方式实现交易的协同效应或其他好处。整合过程还可能导致关键员工、关键客户、关键供应商的流失、收入减少和运营成本增加。此外，虽然Vertex不认为自己在收购中承担了任何重大债务，但该公司目前可能不知道此类债务，或在未来发生此类债务。因此，这些交易可能扰乱Vertex正在进行的业务，分散其管理团队和员工的注意力，增加其费用，业绩不佳，使其承担债务，并增加诉讼风险，所有这些都可能对Vertex的业务造成实质性不利影响。此外，Vertex目前整合其TTS业务的过程仍依赖于雷神公司的某些运营和支持服务，这可能会进一步增加合并后整合我们和Vertex业务的复杂性和成本。
此外，Vertex可能会因其最近完成的任何收购以及未来的任何收购，包括与被收购业务或品牌的整合或管理相关而产生不可预见的负债和义务，并可能在将其整合到其运营和内部控制结构中时遇到意想不到的困难和成本。Vertex还可能在将其对财务报告的内部控制扩展到新收购的业务方面遇到延迟，这可能会增加未能防止其财务记录和合并财务报表中的错误陈述的风险。此外，新的投资和投资具有内在的风险，可能不会成功，Vertex可能面临已知或未知的挑战，以实现战略目标和预期从此类投资或投资中获得的其他好处。Vertex的财务业绩在很大程度上将取决于它能在多大程度上管理和改善被收购的业务或品牌的业绩，包括收购TTS业务，以及其他投资和合资企业的成功。然而，顶点不能向你保证，它将能够在任何过去或未来的交易中实现其战略和财务目标。如果顶点无法实现这些目标，其合并结果可能会受到负面影响。
虽然Vertex目前预计从与收购TTS业务相关的协同效应中实现年度成本节约，但实际的协同效应、实现协同效应所需的费用和现金以及协同效应的来源可能与其估计的大不相同，Vertex无法向您保证它将按预期的时间表实现全部的协同效应，或者根本不能保证这些协同效应计划不会对Vertex的业务产生其他不利影响。如果Vertex未能实现这些协同效应，其运营结果可能会受到影响，任何此类影响都可能是实质性的。
有关整合事宜的更多信息，请参阅本委托书中题为“-与顶点的业务和运营相关的风险- - 已经并将继续因收购TTS业务而产生的巨额整合成本”的章节。
Vertex已经并将继续产生与其收购TTS业务相关的巨额整合成本。
Vertex预计将继续产生与整合从TTS业务的前母公司雷神公司收购的TTS业务相关的大量成本，并依赖雷神公司的信息来实现预期的协同效应。这些成本中的大部分将是收购TTS业务产生的非经常性支出，包括为TTS业务实施新的企业资源规划系统，更换支持TTS业务的雷神公司基础设施，以及整合包括人力资源、财务和会计以及供应链管理在内的国内办公室业务咨询职能。整合费用还包括与雷神公司签订的过渡服务协议相关的成本，其中Vertex依靠雷神公司提供与信息技术、人力资源福利和会计服务相关的某些过渡服务。预期的协同效应预计将需要某些一次性成本和与一次性整合有关的资本支出。在整合TTS业务时，可能会产生额外的意外成本。尽管Vertex预计消除重复成本以及实现与整合相关的其他效率
 
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随着时间的推移，企业可能会抵消与交易和合并相关的增量成本，这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。
新的业务计划和战略可能不如预期的成功，并可能对Vertex的业务产生不利影响。
新业务计划和战略的引入、实施、成功和时机，包括但不限于增加收入或降低成本的计划，可能不太成功或可能与预期的不同，这可能会对Vertex的业务产生不利影响。
有关与Vectrus和 的业务和运营整合相关的风险的讨论，请参阅本委托书题为“合并后合并后的公司的风险”一节。Vectrus-Vertex合并两家公司可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并的预期收益和成本节约可能无法实现。
Vertex的负债水平及其偿还或偿还债务的能力可能会对其财务和经营活动或产生额外债务的能力产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，Vertex的未偿债务本金总额为11亿美元。Vertex偿还当前或未来债务并为其提供再融资的能力，将取决于其通过运营、融资或资产出售产生现金的能力，这些可能受到其无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果Vertex在债务到期时无法偿还或再融资，它可能会被迫采取不利行动，包括减少营运资本、资本支出和一般企业用途的融资，或将运营现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。此外，Vertex承受竞争压力和对国防技术行业变化做出战略性反应的能力可能会受到损害。持有此类债务的贷款人还可能加速到期金额，这可能会引发Vertex在担保信贷安排下的任何其他债务违约或加速。
Vertex的浮动利率债务使其面临利率风险，这可能导致其偿债义务大幅增加。
担保信贷安排下的借款利率可变，使Vertex面临利率风险。如果利率上升，Vertex的可变利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，其从运营和其他现金流中产生现金的能力将相应降低，包括可用于偿还债务的现金。100个基点的不利利率变动将对Vertex在截至2021年12月31日的一年中的估计借款成本产生约380万美元的影响。
有关基准和基准过渡的风险以及与顶点的浮动利率债务相关的利率风险的更多信息，请参阅本委托书题为“-合并后合并公司的风险 - 合并后的公司风险”一节。合并后的公司将产生重大的额外债务，这可能对其产生不利影响，包括降低其业务灵活性和增加其利息支出。
担保信贷安排施加的限制限制了Vertex的经营灵活性，并可能对其获得额外融资、管理业务、导致额外费用和或要求在违反财务契约或发生违约事件时立即支付债务的能力产生重大不利影响。
有担保信贷安排载有多项契诺，限制其招致或担保额外债务、产生若干留置权、与联属公司进行交易、转让或出售资产、派发股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、进行某些类型的投资，以及订立限制受限制附属公司支付股息或其他付款能力的协议。Vertex还面临与ABL安排下的某些金融契约相关的风险。
 
51
目录
 
违反任何契约或Vertex无法遵守所要求的财务比率可能会导致一个或多个担保信贷安排下的违约，且Vertex不能保证其能够从贷款人那里获得必要的豁免或修订以补救任何此类违约。如果任何违约没有得到纠正或免除，贷款人可以选择立即到期并支付与该债务有关的所有未偿还金额。如果抵押信贷安排下的任何未来债务加速，Vertex无法保证其资产足以全额偿还此类债务。
Vertex在核算其许多项目时使用的估计值的变化可能会对其未来的财务业绩产生不利影响。
Vertex合同的会计核算需要与评估风险相关的判断，包括与客户指示的延迟和计划交付减少相关的风险、索赔和合同事项的不利解决方案，以及依赖于与估计合同收入和成本相关的历史经验和判断，以及对进度和技术问题的假设。由于其许多合同的规模和性质，完成时总收入和成本的估计是复杂的，并受许多变量的影响。例如，Vertex必须对以下内容做出假设：
•
完成合同的时间长度，因为成本还包括工资、材料价格和供应商价格的预期增长；
​
•
合同是否应根据向客户承诺的商品和服务以及合同是否涵盖底层产品或平台生命周期的多个阶段而被视为具有一项或多项履约义务；
​
•
在评估收入和利润率方面与履行合同有关的奖励或处罚，并在Vertex有足够信息评估预期业绩时记录这些奖励或处罚；以及
​
•
在根据实际和预期的奖励估算收入和利润率时对奖励费用的估计。
​
由于Vertex的合同所涉及的判断和估算过程的重要性，如果它使用不同的假设，如果基本情况发生变化，或者如果它将合同归类为更多或更少的履约义务，则可能会记录大量不同的金额。基本假设、情况或估计的变化可能会对Vertex未来的运营业绩和财务状况产生不利影响。有关Vertex的关键会计政策和适用于其合同会计的估计的更多信息，请参阅本委托书中题为“管理层对Vertex - 关键会计估计的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。
商誉和其他无形资产占Vertex资产的大部分，这些资产的任何减值都可能对其运营业绩和财务状况产生负面影响。
Vertex的相当大一部分资产包括商誉和其他无形资产，主要记录为历史收购或对业务投资的结果。截至2021年12月31日，Vertex拥有8.92亿美元的商誉，其中包括与收购TTS业务相关的6.51亿美元，以及在其综合资产负债表上记录的2.33亿美元可识别无形资产净额。Vertex随后可能经历不可预见的事件，这些事件可能对其商誉或可识别无形资产的价值产生不利影响。Vertex的商誉及无限期无形资产须每年进行减值测试，并于任何事实及情况显示账面值可能无法收回时进行减值测试。这些减值测试需要大量使用判断和假设，包括估计现金流预测、终端价值特许权使用费费率、供款交叉费用(如适用)、折扣率、法律因素、竞争、潜在的政府行动和经营业绩指标。如果此类测试导致减值，则这些资产的账面价值超过公允价值的任何部分必须在确定期间注销。有限年限的无形资产一般在这类资产的使用年限内摊销。未来将商誉或无限期无形资产的重大减值确定为
 
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目录
 
减值测试或有限年限无形资产加速摊销的结果可能对Vertex的运营业绩和财务状况产生负面影响。
有关商誉无形资产减值测试的更多信息，请参阅本委托书中题为“管理层对顶点 - 关键会计估计 - 商誉和无形资产财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
Vertex积压的无资金支持订单可能会出现意想不到的调整和取消，因此可能不是其未来收入或收益的可靠指标。
截至2021年12月31日，Vertex预计因积压而实现的未来收入约为63亿美元。Vertex不能保证积压的收入会实现，也不能保证提供的服务会盈利。Vertex的许多合同可由客户自行决定是否取消、终止或暂停。在Vertex积压的合同方面，项目范围可能会不时发生变化，这可能会减少其积压的金额或最终获得收入和利润的时间。由于项目的性质以及项目所需特定服务或设备的时间安排，平台和程序可能会在Vertex的积压中保留很长一段时间。延迟、暂停、取消、付款违约、范围变化和项目执行不力可能会大幅减少或消除Vertex从积压项目中实际实现的利润。Vertex无法预测未来经济状况可能对其积压的项目产生的影响，这可能包括一旦项目完成，替换积压项目的能力减弱，或者可能导致其目前积压的项目终止、修改或暂停。这些事态发展可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。有关顶点积压的进一步讨论，请参阅本代理声明中标题为“顶点的业务 - 积压描述”的部分。
Vertex的有效税率和纳税位置可能会有所不同。
Vertex在美国和某些外国司法管辖区需缴纳所得税。在确定Vertex全球所得税拨备的某些组成部分时，需要做出重大判断，在Vertex运营的任何国家/地区，如果税收法律、条约或法规或其解释发生变化，可能会导致其收益缴纳更高的税款，这可能对其收益和运营现金流产生重大影响。在Vertex的正常业务过程中，有某些交易和计算的最终税收决定是不确定的。Vertex在正常业务过程中由多个美国和外国税务机关进行审计，其纳税估计和纳税状况可能受到许多因素的重大影响，包括税务审计和相关诉讼的最终结果、新税务会计准则的引入、法律、法规和相关解释、其全球收益构成、递延纳税资产的变现以及不确定纳税状况的变化。大幅提高税率可能会对Vertex的盈利能力和流动性产生重大不利影响。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
关于特别会议的信息
​
Place:
​ ​ 特别会议将于#时举行[•]. ​
​
Time:
​ ​ [•], 2022, at [•]，东部时间 ​
​
特别会议记录日期：
​ ​ [•], 2022 ​
How to Vote
如果您是截至特别会议记录日期的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
​
In Person:
​ ​ 如果您正在参加特别会议，您可以亲自投票。如果您计划参加特别会议，请注意本委托书中“关于合并和特别会议的问答 - 我是否需要门票才能参加特别会议？”一节中规定的入场要求。 ​
​
By Internet:
​ ​ 已收到代理卡或投票指示表格的股东可通过访问指定网站并按照代理卡或投票指示表格上的说明在互联网上投票。 ​
​
By Telephone:
​ ​ 居住在美国或加拿大的登记在册股东可以通过电话1-800-690-6903并按照说明提交委托书。大多数股东是其股票的实益所有人，但不是居住在美国或加拿大的登记在册的股东，并已收到投票指示表格，可以通过拨打其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示表格上指定的号码进行电话投票。 ​
​
By Mail:
​ ​ 已收到代理卡或投票指示表的股东可以通过填写、签名和注明日期来提交委托书，并将其邮寄到随附的预先写好地址的信封中。 ​
登记在册的股东的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，截止时间为[•](美国东部夏令时)[•]，2022年。邮寄的投票必须在足够的时间内收到，以便进行处理。
待表决事项和董事会建议
​
Matter
​ ​ ​ ​ ​
Board
Recommendation
​
​ 1. ​ ​ 根据截至2022年3月7日的合并协议和计划，批准由Vectrus、Vertex、Merge Sub Inc.和Merger Sub LLC发行Vectrus普通股作为合并对价的建议，其副本作为本委托书附件A附于本委托书。 ​ ​
For
​
​ 2. ​ ​ 修改和重述Vectrus公司章程的提案，将Vectrus的名称更改为“V2X，Inc.”。 ​ ​
For
​
​ 3. ​ ​ 如有必要或适当，提议特别会议休会，包括在特别会议举行时票数不足以批准上述项目1或2的情况下征集更多委托书。 ​ ​
For
​
提案1 - 批准股票发行提案
(Vectrus代理卡上的项目1)
本委托书是作为Vectrus股东向您提供的，作为董事会征集委托书的一部分，用于在特别会议上审议和表决股票发行建议。
除某些有限的例外情况外，《纽约证券交易所上市公司手册》312.03(C)条规定，在任何交易或一系列相关交易中，如果(A)普通股在发行时的投票权将等于或超过发行前已发行投票权的20%，或(B)将发行的普通股数量等于或超过普通股发行前已发行普通股数量的20%，我们的股东必须批准任何普通股的发行。此外，《纽约证券交易所上市公司手册》312.03(D)节要求在发行将导致发行人控制权变更的证券之前获得股东的批准。
 
54
目录​
 
作为合并的结果，Vectrus将在第一个生效时间之前向Vertex的股权持有人(包括但不限于将转换为Vectrus RSU奖励的Vertex股票期权持有人)发行Vectrus普通股股份，占已发行和已发行股份的约62.25%。这将导致Vertex普通股的持有者(在首次生效时间之前)拥有超过发行前已发行投票权的20%的投票权和超过Vectrus普通股的20%的投票权。此外，根据纽约证券交易所上市公司手册312.03(D)节的规定，完成合并将导致Vectrus的控制权发生变化。合并后，在首次生效之前，Vectrus普通股的已发行和流通股(在完全稀释的基础上)的大约37.75%将由Vectrus普通股的持有者持有。合并协议作为附件A附在本委托书之后。
因此，未经股票发行方案批准，合并不能完成。此外，根据合并协议，股票发行提案和章程修改提案的批准是合并完成的条件。
根据纽约证券交易所的规定，批准股票发行建议需要在正式召集和举行的有法定人数出席的Vectrus股东大会上(亲自或由委托人代表)投票赞成股票发行建议(支持股票发行建议的票数必须超过反对股票发行建议的票数)。
董事会一致建议Vectrus股东投票支持股票发行方案。
提案2 - 批准宪章修正案提案
(Vectrus代理卡上的项目2)
我们的董事会一致同意并建议我们的股东批准我们公司章程的修订和重述，将Vectrus的名称从Vectrus，Inc.改为“V2X，Inc.”，与合并协议中考虑的合并和其他交易相关。如果拟议的章程修正案获得批准，我们的公司章程第一条将全部修改并重述如下：
“ARTICLE FIRST
公司名称为V2X，Inc.(“公司”)。
根据合并协议，股票发行提案和本次章程修改提案的批准是完成合并的条件。如果股票发行建议和本章程修订建议均在合并结束的同时获得我们股东的批准，我们的公司章程将被修订和重述，主要形式如本文件附件D所示，以反映对上述第一条的修订。这些修订和重述的公司章程将提交给印第安纳州州务卿，并将在印第安纳州州务卿接受提交时生效。
我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“VEC”。如果宪章修正案获得批准，名称更改生效，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市。我们预计，我们的普通股将在我们更名时开始以新的纽约证券交易所代码“VVX”开始交易。
如果名称更改生效，我们的股东根据当前发行的股票持有认证股票的权利和这些股票所代表的股份数量将保持不变。更名不会影响任何现有未发行股票的有效性或可转让性，也不会要求股东因更名而将尚未发行的股票换成新的股票。
批准宪章修正案要求，如果出席特别会议的人数达到法定人数(亲自出席或由代表代表出席)，则对宪章修正案的“赞成”票数应超过“反对”该提案的票数。
董事会一致建议Vectrus股东投票支持章程修正案提案。
 
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目录​
 
提案3 - 批准休会提案
(Vectrus代理卡上的第3项)
如果出席特别会议的人数不足法定人数，或未能获得足够票数批准股票发行建议或章程修订建议，以便征集额外代表批准股票发行建议及/或章程修订建议，吾等可提议在必要或适当的情况下，建议将特别会议休会不超过30天。
如果特别会议如此休会，已提交委托书的股东可以在使用委托书之前随时撤销委托书。如果您签署并返回委托书，但没有表明您希望如何投票表决任何提案，或者如果您表示希望投票赞成股票发行提案，但没有表明对休会提案的选择，您持有的Vectrus普通股将投票赞成休会提案。然而，如果您表示希望投票反对股票发行提案，您持有的Vectrus普通股只有在您表示希望投票赞成休会提案的情况下才会投票赞成该提案。
要批准休会建议，要求在出席(亲自出席或由委派代表出席)的Vectrus股东特别大会上，赞成休会建议的票数必须超过反对休会建议的票数。
董事会一致建议Vectrus股东投票支持休会提议。
 
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目录​
 
合并各方
Vectrus，Inc.
2424号众神花园路
科罗拉多州斯普林斯，科罗拉多州80919
(719) 591-3600
Vectrus，Inc.是一家印第安纳州公司，70多年来一直为我们客户最严峻的运营挑战提供关键任务支持。作为一家拥有卓越人才、深厚领域知识、长期客户关系历史和突破性技术专长的高绩效组织，Vectrus为我们全球的军事和政府客户提供创新的、与任务相匹配的解决方案。无论是基地运营支持、供应链和物流、IT任务支持、工程和数字集成、安全，还是维护、维修和大修，Vectrus的客户都依赖它提供提高效率、降低成本、改善准备状态和加强国家安全的目标解决方案。Vectrus总部设在科罗拉多州的科罗拉多州斯普林斯，在28个国家和地区的205个地点拥有约8,100名员工。2021年，Vectrus创造了约18亿美元的收入。
Vertex航空航天服务控股公司
工业大道南555号
密西西比州麦迪逊39110
(888) 225-9398
Vertex航空航天服务控股公司是特拉华州的一家公司，提供从概念定义到工程和制造的集成交钥匙生命周期支持，通过复杂系统和平台的生命周期结束支持，Vertex提供的产品包括所有级别的航空维护、全球承包商物流支持、系统工程和集成、专门的现场任务执行、国防和商业客户的高后果培训计划，以及集成供应链解决方案。Vertex总部设在密西西比州麦迪逊，拥有约5600名员工，其中40%以上是退伍军人，在全球125多个地点开展业务。根据合并协议，Merge Sub Inc.将于第一个生效时间与Vertex合并并并入Vertex，Vertex将作为Vectrus的直接全资附属公司于第一次合并后继续存在，而Vertex将于第二个生效时间与Merger Sub LLC合并并并入Merger Sub LLC，而Merger Sub LLC将于第二次合并后作为Vectrus的直接全资附属公司继续存在。Vertex是AIP Fund VI的投资组合公司，AIP Fund VI是一家私募股权基金，隶属于通常被称为American Industrial Partners的私募股权公司。AIP基金VI以18亿美元的有限合伙人承诺收盘。
Andor Merge Sub Inc.
信箱：神路花园2424号
科罗拉多州斯普林斯，科罗拉多州80919
(719) 591-3600
Andor Merge Sub Inc.是一家特拉华州的公司，也是Vectrus的直接全资子公司，成立的目的完全是为了促进合并协议中设想的第一次合并和其他交易。合并子公司迄今并未进行任何活动或经营，但与合并及合并协议预期进行的其他交易有关的活动除外。根据合并协议，Merge Sub Inc.将在第一次生效时与Vertex合并并并入Vertex，Vertex将作为Vectrus的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来。
Andor Merge Sub LLC
信箱：神路花园2424号
科罗拉多州斯普林斯，科罗拉多州80919
(719) 591-3600
Andor Merge Sub LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是Vectrus的直接全资附属公司，成立的目的完全是为了促进第二次合并和拟进行的交易。合并子有限责任公司迄今未开展任何活动或运营，但与合并和交易相关的活动除外。
 
57
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
由此设想。根据合并协议，在第二个生效时间，Vertex将与Merge Sub LLC合并并成为Merge Sub LLC，Merge Sub LLC将作为Vectrus的直接全资子公司在第二次合并后继续存在。
THE MERGERS
本节介绍合并及其预期的交易。本节及本委托书中其他部分的描述以合并协议全文为参考进行保留，合并协议的副本作为附件A附于本委托书中，并通过引用并入本委托书。本摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并和预期的交易的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。本部分并不打算为您提供有关Vectrus或Vertex的任何事实信息。此类信息可以在本委托书中的其他地方找到，也可以在Vectrus提交给美国证券交易委员会的公开文件中找到，这些文件以引用的方式并入本文中，如本委托书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
The Mergers
根据合并协议，Merge Sub Inc.将于第一个生效时间与Vertex合并并并入Vertex，Vertex将作为Vectrus的直接全资附属公司在第一次合并后继续存在，并在第二个生效时间紧随第一次合并后的Vertex。将与Merge Sub LLC合并，Merge Sub LLC作为Vectrus的直接全资子公司在第二次合并中幸存下来。
合并考虑因素
首次合并完成后，在紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股Vertex普通股(Vertex持有的Vertex普通股除外)将转换为一定数额的Vectrus普通股缴足股款及不可评估股份，该等股份数目根据合并协议所载的交换比例厘定。
于首个生效时间，于紧接首个生效时间前已发行及已发行的每股顶点普通股(不包括于紧接首个生效时间前由Vertex持有的普通股(作为库存股或由Vertex的任何附属公司拥有)，将根据合并协议条款自动注销及注销，该等普通股将转换为获得67.8668567股已缴足股款及不可评估的Vectrus普通股的权利。
合并后公司的所有权
作为合并的结果，在紧接第一个生效时间之前持有本公司普通股的持有人将在完全摊薄的基础上共同拥有合并后公司普通股流通股约37.75%，而Vertex在紧接第一个生效时间之前的股权持有人将在紧接交易结束后在每个情况下按完全摊薄基础共同拥有合并后公司普通股流通股约62.25%。
融资事宜
增量定期贷款承诺
就执行合并协议而言，Vertex借款方已与条款承诺方订立期限承诺书，据此，条款承诺方承诺以递增期限融资的形式向Vertex借款方分别但非共同提供总额高达2.6亿美元的贷款。增额定期融资所得款项将用于支付(1)根据合并协议拟支付的款项，(2)全额偿还Vectrus根据现有Vectrus信贷协议欠下的债务，(3)赎回Vertex的某些优先股，(4)与上述交易相关的费用和开支，以及(5)营运资金和一般公司用途。定期承诺书缔约方的筹资承诺目前尚未提取，并须遵守定期承诺函中规定的各种习惯条件。
 
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递增ABL承诺
Vertex借款人已与ABL承诺方签订ABL承诺书，根据该承诺书，ABL承诺方承诺以递增ABL贷款的形式向Vertex借款人提供总额高达1亿美元的贷款。递增的ABL贷款的收益将可用于资助一般公司用途，包括但不限于交易。ABL承诺方的融资承诺目前尚未提取，并受ABL承诺函中规定的各种习惯条件的制约。
担保信贷安排
2021年12月6日，Vertex进入(1)第一留置权融资和(2)第二留置权融资。2018年6月29日，顶点借款人进入ABL贷款。担保信贷安排下的所有借款均须满足惯例条件。
首选顶点赎回
关于收购TTS业务，Vertex发行了7,500万美元的Vertex优先股(定义如下)。就股息权、赎回权及清盘、解散或清盘时的权利而言，每股Vertex优先股优先于Vertex普通股及Vertex的所有其他类别或系列股权证券，并获发行每股1,000美元的初步清盘优先股。Vertex优先股持有人有权获得股息，股息按日累计，并按季度支付，支付方式为增加清算优先权，其数额等于适用的清算优先权乘以以下利率：(1)截至2022年12月6日的年利率为8%，(2)2022年12月6日至2023年12月6日的年利率为9%，(3)2023年12月6日至2028年12月6日的年利率为10%，以及(4)年利率等于上一年度的年利率加50个基点，直至此后每年直至Vertex优先股被赎回。根据合并协议，Vertex将在第一次合并生效前的交易完成时，使用债务融资所得的一部分赎回Vertex优先股的所有已发行和已发行股票。每股赎回价格等于当时应计的每股清算优先权，包括所有应计但未支付的股息。
合并背景
作为Vectrus加强业务和提升股东价值的持续努力的一部分，董事会和Vectrus高级管理层定期审查和评估Vectrus的运营、业绩和前景，以及Vectrus在美国政府服务行业的战略和竞争地位。特别是，董事会和Vectrus高级管理层一直专注于加速Vectrus的有机和无机增长机会，扩大Vectrus的整体规模和覆盖范围，增强Vectrus的地理、客户和合同多样性，并提高调整后的EBITDA利润率，以保持与美国政府服务市场其他参与者的竞争力。此外，董事会和Vectrus管理层了解Vectrus行业的整合以及融合环境对Vectrus运营市场的影响，包括Vectrus成功竞争新业务的能力。作为该等检讨及评估的一部分，董事会及Vectrus高级管理层会定期检讨、评估及讨论潜在的战略交易及其他战术机会，包括(其中包括)潜在的业务合并、收购及资产剥离。在这些讨论中，董事会和Vectrus高级管理层不时征求财务、战略和法律顾问的意见。
为了进一步推动Vectrus专注于加强业务和提升股东价值，Vectrus已完成了一系列战略交易，包括于2018年1月收购Sentel，2019年7月收购Advantor Systems Corporation and Advantor Systems，LLC，以及2020年12月收购Zenetex，LLC和Higgins，Hermansen，Banikas，LLC。此外，Vectrus的代表，包括Vectrus的高级管理层，不时与其他公司的代表就潜在的战略交易和其他战术机会进行讨论和沟通，包括潜在的业务合并、收购和资产剥离。
 
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2018年，Michael J.Smith先生(Vectrus负责财务、投资者关系和企业发展的副总裁)联系了L3 Technologies的一位顾问，表达了对L3 Technologies出售Vertex的兴趣。然而，Vectrus高级管理层成员在与董事会磋商后，考虑到当时的市场状况以及Vectrus重新竞争其最大合同K-BOSS的不确定性，决定不再寻求收购Vertex，当时K-BOSS约占Vectrus收入的40%。
2020年10月，Vectrus高级副总裁兼首席财务官Susan D.Lynch女士联系了雷神技术公司(“雷神”)高级领导团队的一名成员，以评估雷神对可能剥离其包括国防培训和关键任务服务业务在内的某些技术服务资产(在本委托书声明中称为“TTS业务”)的接受程度，并向雷神传达，如果雷神寻求战略退出此类业务，Vectrus将有兴趣进行此类业务的潜在收购。
2021年3月，雷神公司的财务顾问通知Vectrus雷神公司有意出售TTS业务。Vectrus表达了继续收购该业务的兴趣，并收到了为潜在竞标者准备的与出售有关的某些材料。然而，在2021年4月，Vectrus决定不再寻求这个机会，原因包括，Vectrus高级管理层对其他第三方对该业务的竞争兴趣的印象，以及其他潜在的有兴趣的第三方将拥有更大的财务能力来满足雷神公司对全现金收购的偏好。由于上述情况，Vectrus进一步认定，尽管潜在机会具有吸引力，但Vectrus的资源及其管理重点届时将更好地用于其战略业务计划，并在其他潜在机会出现时继续寻找。
2021年第一季度，美国一家上市政府服务提供商(“甲方”)的一名代表就Vectrus与甲方之间潜在的业务合并交易与Vectrus的代表进行了联系。为了便于讨论和交换某些信息，Vectrus和甲方于2021年6月中旬签订了保密协议，其中包含惯常的保密和停顿条款，停顿限制于2021年10月到期。Vectrus和甲方不时进行讨论，并进行有限的相互尽职调查。在这些讨论过程中，Vectrus高级管理层和Vectrus的外部财务和法律顾问向董事会提供了最新情况、分析和建议，董事会支持并授权Vectrus及其顾问进行此类持续讨论和审查。董事会和Vectrus高级管理层决定探索与甲方的潜在交易，因为此类交易可能提供机会，通过单一战略交易加速Vectrus的增长、加强其业务并提升股东价值。
与甲方讨论的潜在交易的条款包括：(I)业务合并的结构将为换股合并，其中甲方的股东将在交易完成后立即持有所产生的公司的大部分已发行股票，以及(Ii)所产生的公司的董事会将由11名董事组成，其中6名将由Vectrus从其现有董事会中指定，5名将由甲方从其现有董事会中指定。
2021年9月10日，Vertex宣布拟收购TTS业务。
然而，在这些讨论过程中，也发生了某些事件，给甲方未来的收入和业务前景带来了不确定性。2021年9月底或10月初，董事会和Vectrus高级管理层发现，Vectrus和甲方无法就交易的某些基本条款达成协议，包括拟议的股票换股票交易的可接受交换比例，双方之间的谈判终止。2021年10月下旬，甲方宣布与无关第三方达成战略交易，这实际上排除了Vectrus与甲方之间的任何交易。
2021年10月26日，Vertex的财务顾问RBC Capital Markets LLC(“RBC”)的一名代表联系了Vectrus的一名高级管理层成员，询问鉴于最近美国政府服务提供商的整合以及Vertex对TTS业务的拟议收购，Vectrus是否有兴趣在Vectrus和Vertex之间进行可能的战略交易。
 
60
目录
 
初次接触后，于2021年10月27日，Vectrus首席执行官Charles L.Prow先生在董事会先前安排的执行会议上向董事会通报了通信情况。同样在2021年10月27日，加拿大皇家银行代表Vertex与Vectrus高级管理层分享了有关Vertex业务的某些财务信息。
2021年11月5日，Prow先生和Smith先生与加拿大皇家银行的代表举行了电话会议，并进行了一些初步的高层讨论，期间加拿大皇家银行的代表介绍了Vertex的能力、TTS业务以及Vectrus和Vertex合并的潜在优势。与会者还讨论了在保密的基础上分享有关Vectrus和Vertex业务的更多信息。为此，2021年11月9日，为了促进关于Vertex和Vectrus的进一步讨论和机密信息的交换，Vectrus和AIP，LLC代表Vertex谈判并签署了一项相互保密协议，其中包含一项相互停顿的条款，该条款将在宣布竞争交易时自动终止。
同样在2021年11月9日，应加拿大皇家银行代表的要求，Prow先生和Smith先生在弗吉尼亚州麦克莱恩会见了Dino Cusumano先生(American Industrial Partners的普通合伙人)和Joel Rotroff先生(American Industrial Partners的合伙人)，以及RBC的代表，讨论了Vectrus和Vertex合并的潜在优势。库苏马诺和罗特洛夫对Vertex做了一个高层次的概述。此外，库苏马诺先生还表达了他对Vertex和Vectrus之间战略交易的潜在商业和行业逻辑的看法。在会议结束时，库苏马诺和罗特洛夫提议双方在几周后就各自在纽约的业务进行陈述。
2021年11月15日，Prow先生与董事会主席Louis Giuliano先生和董事会董事成员兼董事会战略委员会主席Mary L.Howell女士举行了电话会议，简要介绍了迄今为止涉及Vertex及其代表的初步讨论的最新情况。
2021年11月18日，Vectrus高级管理层的某些成员，包括Prow先生、Kenneth W.Shreves(Vectrus负责业务有机增长和运营支持的高级副总裁)、J.Eric Best(Vectrus负责财务运营的副总裁)和MSES。Lynch和Susan L.Deagle(Vectrus高级副总裁兼首席增长官)在纽约的American Industrial Partners办公室会见了AIP Fund VI的代表，包括Cusumano先生、Rotroff先生、Kim Marvin先生(American Industrial Partners普通合伙人)和Neil Snyder女士(American Industrial Partners合伙人)和Lee Evangelakos女士(American Industrial Partners合伙人)。会议期间，库苏马诺先生和罗特洛夫先生介绍了Vertex的高层概况，Vectrus高级管理层介绍了Vectrus业务的概况。在这些简要介绍之后，一部分与会者讨论了Vectrus和Vertex之间可能的交易的潜在好处和参数，包括(I)任何交易都将涉及Vertex与Vectrus的换股合并或其他业务合并，Vectrus作为上市公司生存下来，Vertex股东在交易中获得Vectrus股票作为对价，(Ii)总部设在弗吉尼亚州北部的好处, (Iii)预期Vertex将通过扩大Vertex的现有债务安排或其他已承诺债务融资来为任何交易的现金需求提供资金，及(Iv)与会者同意的某些其他治理事项将在晚些时候更详细地讨论，如果双方继续进行讨论，并在各方就相对估值达成一致后。双方目前没有就相对估值进行任何讨论。
于2021年11月22日，董事会召开了一次特别电话会议，出席会议的有董事会全体成员、Vectrus高级管理层若干成员、本公司外部法律顾问Skadden的代表以及本公司的财务顾问Goldman Sachs。董事会邀请高盛和Skadden的代表根据每位顾问与Vectrus以前在评估和咨询以前的战略交易机会方面的关系参加会议。在会议期间，Prow先生和Vectrus高级管理层的其他一些成员与董事会讨论了2021年11月18日与AIP Fund VI的代表举行的会议，并对发言进行了总结。董事会随后详细讨论了交易的潜在好处，并考虑了当时是否可取继续进行进一步讨论，包括需要就相对估值达成谅解，并就治理条款达成结构性协议
 
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在投入大量资源和时间谈判潜在交易之前，Vectrus股东的集体利益得到适当保护。在会上，Skadden的代表与董事会一起审查了其在评估战略备选方案方面根据适用法律承担的法律义务，包括这类交易。此后，高盛的代表在回应董事会的要求时确认，在董事会看来，任何事情都不会限制其履行与拟议交易有关的本公司财务顾问职责的能力，并进一步确认，拟议的高盛交易团队的成员在过去两年中没有参与与Vertex、AIP Fund VI或其关联公司的任何接触(更多细节请参阅本委托书“Vectrus财务顾问的意见”一节)。最后，普劳和董事会讨论了下一步行动，包括加拿大皇家银行和高盛的代表未来可能举行的会议。董事会随后休会，决定授权管理层继续与AIP Fund VI进行讨论，并进行初步尽职调查。
在2021年11月的最后一周，Vertex和Vectrus管理团队交换了初步尽职调查请求，并开始准备相互尽职调查。
董事会于2021年12月1日召开了一次特别电话会议，所有董事会成员、Vectrus高级管理层的某些成员以及Skadden和高盛的代表都出席了会议。在会议期间，Skadden的代表向董事会简要介绍了其在评估战略备选方案方面的法律义务，包括这类交易的法律义务。此后，高盛的代表提供了双方讨论的最新情况，包括加拿大皇家银行的代表代表Vertex向高盛的代表表示，AIP Fund VI预计将在完成收购TTS业务后于2021年12月6日向Vectrus提交初步的不具约束力的提案。高盛的代表随后根据双方迄今交换的信息提出了初步财务分析。董事会讨论了若干社会及管治事项，以及继续进行与可能交易有关的讨论的潜在风险，包括与这类性质的讨论有关的讨论可能分散对Vectrus管理层的注意力，以及可能的交易的某些潜在利益，包括对Vectrus股东的潜在利益，以及创建一个更强大的合并公司，以增强在行业中成功竞争的能力。董事会随后休会，决定继续与AIP基金六进行讨论，并将在收到AIP基金六的书面建议后讨论下一步行动。
2021年12月2日，Vectrus向Vertex、AIP Fund VI及其顾问开放了一个数据室，其中包含有关Vectrus的特定财务信息。同样，2021年12月2日，Vertex向Vectrus及其顾问开放了数据室，该数据室还包含有关Vertex的财务信息。
2021年12月3日，Vectrus、Vertex和他们各自的顾问参加了一次财务尽职调查电话会议，Vectrus的代表在会上回应了Vertex的要求，即与Vectrus的合同管道和瀑布有关的关键财务信息，AIP Fund VI认为这些信息对于交付书面建议书是必要的。
2021年12月6日，Vertex完成对TTS业务的收购。当天晚些时候，在American Industrial Partners的投资委员会会议之后，Vertex代表AIP Fund VI向Vectrus提交了一份不具约束力的提案，其中规定：(I)Vectrus和Vertex将以固定的交换比例、股票换股票交易合并，根据该交易，Vectrus将在交易中幸存下来，并仍是一家上市公司；(Ii)在拟议的交易完成后，Vertex的前股东，包括Vertex Holdco各方，将拥有合并后公司已发行股本的65%，Vectrus股东拥有剩余35%。(Iii)Vectrus的现有债务将在拟议交易完成的同时偿还，交易的完成源于Vertex现有债务安排的扩大(Vertex表示这不会导致其贷款文件中的控制权发生变化)和/或手头现金(签署时承诺的任何扩大)，(Iv)合并后公司的董事会将由11名董事组成，其中5名董事将在交易结束时由Vertex Holdco各方提名，5名Vectrus董事将继续担任Vectrus董事，Prow先生将继续担任第十一任董事，(V)继续任职的Vectrus董事将担任合并后公司的董事会主席。(Vi)Prow先生将担任合并后公司的首席执行官，否则双方将共同确定合适的管理团队
 
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合并公司，(Vii)Vertex Holdco各方将有能力提名五名董事进入合并后公司的董事会，并在每个委员会中提名一名代表，只要前Vertex股东实益拥有合并后公司已发行和已发行股本的至少25%，(Vii)Vertex Holdco各方将拥有某些同意权，包括任何破产、按比例减少股本、修改章程或章程、特别股息、重大资本支出、聘用和解雇首席执行官和任何重大业务合并，剥离或出售合并后公司的重大资产，在每种情况下，只要前Vertex股东实益拥有合并后公司至少25%的已发行和已发行股本，(Ix)只要前Vertex股东实益拥有合并后公司至少25%的已发行和已发行股本，Vertex Holdco各方将拥有某些信息和访问权，(X)向Vertex股东发行的股份将在成交时登记，并受六个月的禁售期限制，(Xi)前Vertex股东将获得索要和附带注册权，(Xii)向Vertex股东发行Vectrus股票将不受适用的印第安纳州反收购法律的约束，(Xii)AIP，LLC及其代表将不会从合并后的公司获得管理费，但将获得报销合理和有记录的自付费用，并提供与AIP，LLC向合并后公司提供的服务相关的惯常赔偿。AIP Fund VI的提案明确规定，每一方完成潜在交易的义务将以惯例成交条件为条件，除其他外，包括, (A)收到所需的监管批准，(B)对方的业务没有任何重大不利变化，以及(C)Vectrus股东对潜在交易的适当批准。
2021年12月8日，由Howell女士和Bradford J.Boston先生、William F.Murdy先生和Melvin F.Parker先生组成的董事会战略委员会在弗吉尼亚州利斯堡举行了一次会议，委员会所有成员都出席了会议。应战略委员会的邀请，董事会其余成员、Vectrus高级管理层的某些成员以及Skadden和Goldman Sachs的代表也通过电话或亲自出席。高盛代表提供了AIP Fund VI 2021年12月6日提案的摘要，以及基于Vectrus和Vertex在2021年12月第一周交换的独立预测信息对拟议交易的财务分析。经过董事会成员、Vectrus高级管理层和Vectrus顾问的长时间讨论，在休会至执行会议之后，董事会指示Vectrus高级管理层收集有关Vertex的更多财务信息，并继续进行尽职调查。董事会决定，将在晚些时候与Vectrus高级管理层和Vectrus的顾问再次召开会议，以确定下一步行动，包括对AIP Fund VI拟议的所有权拆分做出适当回应。
在与AIP Fund VI和Vertex的谈判悬而未决期间，直到2022年2月底，Vectrus高级管理层继续探索其他战略收购，包括参加2021年12月14日由潜在目标主办的管理层说明会。然而，Vectrus认为，当时正在考虑的其他潜在机会都没有与Vertex的交易一样令人信服。
2021年12月14日，加拿大皇家银行代表代表Vertex向Vectrus高级管理层提供了Vertex管理层准备的财务和预测信息(自2021年10月27日更新)。加拿大皇家银行代表Vertex表示，鉴于AIP Fund VI、Vertex及其顾问正在继续评估Vertex和TTS合并业务的长期战略和财务计划，这些信息是初步的。
董事会于2021年12月18日召开了一次特别电话会议，所有董事会成员、Vectrus高级管理层的某些成员以及Skadden和高盛的代表都出席了会议。会上，高盛代表提供了AIP Fund VI 2021年12月6日提案的最新财务分析。高盛还讨论了Vertex通过构建2018年从L3技术公司收购和2021年收购TTS业务的方式创造了额外价值，允许Vertex在转移的资产中“加强”基础，预计这将允许Vertex在未来15年进行重大的年度所得税扣减(请参阅本委托书中题为“管理层对Vertex - 业务合并的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，以了解更多
 
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详细信息)。此外，高盛的代表还讨论了对其分析2021年12月14日从加拿大皇家银行收到的最新财务和预测信息的影响。此外，高盛和Skadden的代表审查了AIP Fund VI 2021年12月6日提案的其他条款，包括拟议的交易结构、估值、假设、融资和股东权利。在执行会议休会后，董事会指示高盛通知加拿大皇家银行、Vertex和AIP Fund VI，鉴于各方之间的尽职调查和讨论的早期状态，Vertex和Vectrus股东之间拟议的所有权分配的百分比范围将比固定数字更适合董事会审议。董事会还指示高盛建议，Vectrus将在适当的时候就AIP Fund VI的拟议社会和治理条款作出回应。
2021年12月20日，Prow先生和Rotroff先生举行电话会议，讨论Vertex前股东和Vectrus股东的持股比例。Prow先生指出，董事会目前支持的交易将导致Vectrus股东拥有合并后公司已发行股本的40%或更多，但他解释说，Vectrus将需要某些额外的财务信息来完成其估值分析。Rotroff先生表示，AIP Fund VI和Vertex打算提交一份关于所有权分割和某些其他事项的最新非约束性提案。Rotroff先生还表示，AIP Fund VI和Vertex将继续与Vectrus交换信息，并指出AIP Fund VI将代表Vertex提供财务信息，支持其拟议的所有权分割范围，包括有关Vertex的税务资产的信息。
2021年12月20日晚些时候，AIP Fund VI代表Vertex向Vectrus提交了一份最新的非约束性提案，其中包括：(I)在拟议的交易完成后，将Vertex股东的拟议所有权分割从65%-35%修改为58%-65%，Vectrus股东的所有权分割范围为35%-42%，(Ii)提议各方在2022年2月18日之前签订排他性协议，以及(Iii)注意到Vertex Holdco各方将失去董事会提名的受益所有权门槛，双方当事人将在适当的时候商定同意和信息权。
2021年12月21日，Prow先生和Rotroff先生举行了一次电话会议，会上Prow先生向Rotroff先生表示，AIP Fund VI为Vertex股东提出的58%-65%的持股范围，以及Vectrus股东相应的35%-42%的持股范围，根据目前掌握的信息，并不能使合并具有说服力。Rotroff先生答复说，AIP Fund VI将重新审议其提案，并在可能的情况下向Prow先生提供最新的非约束性提案。
2021年12月23日，AIP Fund VI代表Vertex向Vectrus提交了一份进一步更新的非约束性建议，(I)进一步修订拟议的所有权拆分，从Vertex股东的58%-65%范围，Vectrus股东相应的35%-42%范围，到Vertex股东的55%-65%，其余35%-45%的合并后公司的已发行股本为Vectrus股东，以及(Ii)取消加入排他性协议的请求。
在2021年12月18日至2022年1月10日期间，Prow先生随时向董事会通报双方之间的讨论情况，包括与董事会某些成员举行电话会议。董事会在此期间决定，就可能的交易分别聘请Wolf Den担任顾问和安永担任财务和会计顾问是可取的。
在2022年1月的第一周，Vertex和Vectrus的每个管理团队都为相互的尽职调查电话做好了准备。
在2022年1月10日当周，Vectrus、Vertex及其各自的财务和会计顾问举行了一系列电话会议，讨论财务和税务问题。在此期间，双方各自的律师还讨论了交易的某些监管方面。
2022年1月11日，Vertex的法律顾问Skadden和Jones Day的代表举行了电话会议，讨论流程事宜，包括Skadden准备初步合并协议草案，并在适当的时候与Jones Day分享。
 
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同样在2022年1月11日，Prow先生和Ed Boyington先生(Vertex总裁兼首席执行官)举行了一次介绍性电话会议，在高层讨论了这笔潜在的交易。
2022年1月16日，AIP Fund VI向Vectrus提供了最新的Vertex财务和预测信息，其中包括最近完成的对TTS业务的收购。提供给Vectrus的预测表明，与2021年12月14日提供的预测相比，Vertex的业务表现和前景有所改善。
2022年1月17日，董事会全体成员(除Murdy先生、Parker先生和Phillip C.Widman先生外)在弗吉尼亚州麦克莱恩与Cusumano先生、Rotroff先生、Snyder先生和Evangelakos女士举行了面对面会议，会上AIP Fund VI的这些代表介绍了拟议交易的战略和财务理由，包括对两家公司股东的价值主张。出席会议的董事会成员表示有兴趣继续讨论估值和其他条款，并认为潜在的合并公司应继续由独立的董事会监督。出席会议的董事会成员还表示，他们担心AIP Fund VI 2021年12月23日提案中包含的股东同意权可能会不适当地限制董事会为全体股东的利益指导合并后公司的业务和事务的能力。
在2022年1月19日至2022年3月3日期间，双方及其顾问继续就相互的财务、税务和法律尽职调查举行面对面和电话会议，包括审查Vectrus、Vertex和TTS业务。
2022年1月20日和2022年1月21日，Vectrus高级管理层的某些成员在华盛顿特区与AIP Fund VI和Vertex的代表会面，讨论了Vectrus和Vertex各自的合同管道、瀑布和能力，以及拟议交易带来的潜在未来收入和成本协同效应。Vectrus和Vertex的某些顾问亲自或通过电话参加了部分会议。
2022年1月25日，普劳、库苏马诺和斯奈德举行了一次后续电话会议，讨论下一步行动，以及一些与治理相关的问题，包括委员会规模、董事长要求、任命一名辞去职务的董事为合并后公司董事会的观察员，以及合并后公司的管理团队。
董事会于2022年1月27日召开特别电话会议，董事会全体成员、Vectrus高级管理层若干成员以及Skadden、高盛和Wolf Den的代表出席了会议。审计委员会收到了关于拟议交易和预期交易时间表的最新情况，以及双方正在举行的面对面和电话尽职调查会议。Skadden的代表总结了将与Jones Day分享的拟议合并协议初稿的条款，包括交易结构、债务处理、监管努力标准和所需的Vectrus股东批准。特别是，Skadden的代表向董事会指出，根据双方迄今的讨论，合并协议草案考虑通过扩大Vertex的现有债务安排对Vectrus的债务进行再融资，扩大规模将减轻与融资相关的交易风险。此外，Skadden的代表概述了AIP Fund VI 2021年12月23日提案中包括的治理事项，并就如何适当回应这些条款征求了董事会的指示。随后，Wolf Den的代表向董事会介绍了他们的初步尽职调查结果，包括基于2022年1月16日从AIP Fund VI收到的财务和预测信息进行的市场协同分析和财务模型评估。在执行会议休会后，董事会指示Vectrus高级管理层和Vectrus的顾问继续进行有关两家公司的相对估值和由此导致的所有权拆分的分析。董事会还要求Vectrus高级管理层和这类顾问准备在预定的2月7日分享其审查结果, 2022年董事会审计委员会会议。最后，董事会和Vectrus高级管理层讨论了交易时机以及与Vectrus第四季度收益公告的相互影响，包括如果讨论进一步延伸到2022年第二季度，可能会分散Vectrus高级管理层的注意力。
同样在2022年1月27日，AIP Fund VI向Vectrus提供了最新的Vertex财务和预测信息，表明与2022年1月16日提供的预测相比，Vertex的经营业绩和前景进一步改善。
 
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2022年2月1日和2022年2月3日，Prow先生和Rotroff先生举行了电话会议，讨论行政和日程安排事宜，包括处理未完成的尽职调查请求的流程。
同样在2022年2月1日，AIP Fund VI向Vectrus提供了有关Vertex于2022年1月27日提供的财务和预测信息的更多详细信息。
2022年2月7日，由Howell女士和Widman先生、Murdy先生和Stephen L.Waechter先生组成的董事会审计委员会举行了电话会议，委员会所有成员(Widman先生除外)都出席了会议。应审计委员会的邀请，董事会其余成员(Parker先生除外)、Vectrus高级管理层的某些成员以及Skadden、高盛、安永和Wolf Den的代表也出席了会议。安永的代表讨论了他们对AIP Fund VI和Vertex迄今提供的某些Vertex财务信息的审查，以及他们基于对这些信息的分析得出的初步调查结果。联委会和安永的代表进一步讨论了对AIP Fund VI和Vertex提供的信息进行任何调整是否合适。经过董事会长时间的讨论，高盛的代表根据2022年2月1日从AIP Fund VI收到的Vertex财务信息提供了交易和财务分析的最新情况，并由Vectrus管理层进行了调整，以反映Wolf Den和E&Y的初步调查结果。高盛的代表还概述了自2022年1月27日董事会会议以来举行的尽职调查电话会议。在休会至执行会议后，董事会指示Vectrus高级管理层就一项涉及Vertex股东59%和Vectrus股东41%的所有权分割的交易向AIP Fund VI准备一份响应性的不具约束力的提案，并包含与董事会讨论的某些其他条款。
2022年2月7日，在董事会的指示下，Prow先生代表Vectrus向AIP Fund VI提交了一份不具约束力的提案，其中规定：(I)Vertex股东将拥有合并后公司59%的所有权，Vectrus股东将拥有合并后公司已发行股本的剩余41%，(Ii)Vertex Holdco各方的董事会提名权将因其所有权的减少而相应丧失，将提名权利减少到一个董事，除非且直到前Vertex股东的实益所有权降至合并后公司已发行和已发行股本的25%以下，(Iii)林奇女士将继续担任合并后公司的首席财务官，(Iv)继续担任Vectrus董事将主持合并后公司的每个委员会，前提是遵守纽约证券交易所适用的独立性要求，(V)Vertex Holdco各方将以股东身份有限地批准对合并后公司章程或章程的修订，这将消除，对与交易有关的授予Vertex Holdco各方的董事会提名权提出异议或作出不利修改，否则，如果Vertex Holdco各方没有具体的审批权，(Vi)Vertex Holdco各方将受到关闭后停顿协议的约束，并受到在未经大多数非Vertex Holdco党董事批准的情况下收购或转让大量股份的限制，只要前Vertex股东持有合并后公司的已发行和已发行股本的商定门槛，以及(Vii)向Vertex股东发行Vectrus普通股将不受印第安纳州反收购法律的约束, 但合并后的公司不会修改其组织文件，以总体上选择退出印第安纳州的反收购法。此外，这份不具约束力的要约表明，Vectrus随时准备迅速完成剩余的尽职调查、合并协议和附属协议，以便有可能在Vectrus于2022年3月公布第四季度收益时或左右宣布交易。
2022年2月11日，Vectrus的顾问和Smith先生与AIP Fund VI、Vertex及其顾问的代表举行了电话会议，讨论迄今进行的财务尽职调查，以支持Vectrus于2022年2月7日提出的非约束性提案。
2022年2月14日，加拿大皇家银行和Vertex的财务顾问Evercore的代表向Vectrus的代表提供了一份摘要，支持AIP Fund VI提出的65%-35%的所有权分割，并传达了AIP Fund VI相信双方交换的财务信息支持AIP Fund VI的拟议估值。同样在同一天，Prow先生和Rotroff先生举行了电话会议，Rotroff先生在会上重申，根据AIP Fund VI的估值提案提出的交易将增加Vectrus股东的自由现金流和调整后的每股收益，并强调了与 合并后的公司将给股东带来的进一步预期好处
 
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增强了规模、合并后公司的战略定位以及合并带来的某些其他好处。当天晚些时候，普罗和罗特洛夫举行了一次电话会议，罗特洛夫在会上口头提出了64%-36%的股权分配方案。Prow先生表示，他将与董事会讨论Rotroff先生的提议。
2022年2月17日，董事会召开了一次特别电话会议，董事会所有成员(帕克先生除外)都出席了会议。Vectrus高级管理层的某些成员以及Skadden和高盛的代表也出席了会议。高盛代表概述了AIP Fund VI 2022年2月14日的摘要，以及对拟议交易的财务分析，反映了有关特定Vertex计划的更多信息，以及从Vectrus管理层到Vertex预测的相应修订调整。经过长时间的讨论，董事会休会至执行会议，并授权高盛向AIP Fund VI传达，Vectrus愿意讨论61.5%-38.5%的所有权分割。
2022年2月17日，高盛代表与罗特洛夫举行了电话会议，期间高盛代表表示，Vectrus愿意讨论61.5%-38.5%的股权分割问题。
后来在2022年2月17日和2022年2月18日，Prow、Cusumano和Rotroff先生举行了电话会议，讨论AIP Fund VI 2022年2月14日的总结。库苏马诺和罗特洛夫表示，AIP Fund VI愿意同意62.25%-37.75%的所有权分割，但无法就相对估值或由此产生的所有权分割进行进一步谈判。Prow先生表示，他将与董事会分享AIP Fund VI的立场。
董事会于2022年2月21日召开电话会议，董事会全体成员、Vectrus高级管理层若干成员以及Skadden和高盛的代表均出席了会议。Prow先生概述了与AIP Fund VI和Vertex的讨论，包括AIP Fund VI最终口头提出的62.25%-37.75%的所有权分割。应董事会的要求，高盛的代表在建议的62.25%-37.75%所有权分割时提供了交易的财务分析，并讨论了Vertex的最新财务和预测信息(于2022年2月14日收到)的影响，经Vectrus管理层调整，并与之前于2021年12月提交给董事会的信息进行了比较。经过长时间的讨论，包括审查Vectrus的股价活动及其与拟议的所有权拆分的相互影响，董事会休会至执行会议，并决定在尽职调查完成之前，继续与Vertex和AIP Fund VI进行讨论，假设股权拆分为62.25%-37.75%。董事会随后指示Vectrus高级管理层和Vectrus的顾问努力完成合并协议和附属协议，包括股东协议，以便有可能在Vectrus预计于2022年3月公布第四季度收益的时间或前后宣布交易。
同样在2022年2月21日，高盛的代表向Vectrus递交了一封关系公开信，提供了高盛与Vertex和AIP以及它们的某些附属公司和投资组合公司的某些关系的信息(有关更多信息，请参阅本委托书中题为“-Vectrus财务顾问的意见；一般”的部分)。
2022年2月22日，Jones Day的代表向Skadden的代表提交了一份股东协议初稿，该草案与上述AIP Fund VI 2021年12月6日提案中规定的条款一致。
2022年2月23日，Skadden的代表向Jones Day提交了一份初步合并协议草案，其中规定了一项无店铺条款，其中包括惯例受托退出条款和相当于签署时Vectrus股权价值2%的终止费，如果合并协议在某些有限的情况下终止，Vectrus将支付这笔费用。
2022年2月23日，董事会战略委员会在弗吉尼亚州麦克莱恩召开会议，委员会全体成员均出席了会议。应战略委员会的邀请，董事会其余成员、Vectrus高级管理层的某些成员以及Skadden和Goldman Sachs的代表也通过电话或亲自出席。Deagle女士概述了这笔交易，包括预期的时间和某些与员工相关的考虑因素。Deagle女士
 
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还告知董事会，Joele Frank已受聘为一家通信咨询公司，以协助拟议的交易。会议晚些时候，Skadden的代表简要介绍了与交易有关的工作流程和主要文件。理事会随后休会至执行会议。
2022年2月25日，董事会审计委员会与委员会全体成员(豪厄尔女士除外)举行了电话会议。应审计委员会的邀请，朱利亚诺先生和波士顿先生、Vectrus高级管理层的某些成员以及高盛和安永的代表也出席了会议。安永的代表讨论了他们对AIP Fund VI和Vertex迄今提供的某些财务信息的最新审查，以及他们根据对这些信息的分析得出的尽职调查结果。
同样在2022年2月25日，Skadden的代表向Jones Day提交了Jones Day股东协议初稿提出的高层问题清单。该名单规定，除其他事项外，(I)Vertex Holdco党在合并后提名董事进入合并公司董事会的权利应减少一名Vectrus，因为他们的所有权百分比分别降至50%、40%和35%以下，如果前Vertex Holdco党的实益所有权低于合并后公司已发行和已发行股本的25%，则提名其余两名董事的权利消失；(Ii)每名前Vertex股东将支持在2022年和2023年Vectrus股东年会上选举的类别中继续担任Vectrus董事的名单。在此之后，每个前Vertex股东将有权单独酌情投票表决其股份，以获得额外的一个非Vertex Holdco Party提名的董事，(Iii)授予Vertex Holdco各方的任何批准权应受到适当限制，以使合并后的公司能够在正常过程中自主运营，没有不适当的限制，(Iv)AIP Fund VI的六个月禁售期建议是可接受的，(V)Vertex Holdco各方将受到限制其收购额外股份的停滞协议的约束，以及对转让股份的限制，该限制将导致受让人拥有合并后公司9.99%以上的流通股(不包括在公开市场上的销售)，在每种情况下，只要Vertex Holdco党持有董事会提名权，在每一种情况下，都没有得到非Vertex Holdco党董事的多数批准, 及(Vi)根据股东协议授予的Vertex Holdco股东权利不会转让予其股份的受让人。
2022年2月26日，Skadden的代表向Jones Day提交了一份修订后的股东协议草案，反映了前一天提交的问题清单中预览的变化。
同样在2022年2月26日，Jones Day的代表向Skadden提交了一份修订后的合并协议草案，其中规定：(I)按Vectrus签署时股权价值的4%计算的终止费；(Ii)Vectrus偿还Vertex的自付费用和支出，如果拟议的交易因未能获得Vectrus股东对股票发行的批准而终止，则Vectrus将在完成交易时，采取根据纽约证券交易所规则符合受控公司资格所需的一切行动(从而允许Vectrus作为一家由个人或集团持有50%投票权的公司，获豁免遵守纽约证券交易所上市公司规则下的若干管治要求，尤其是有关董事独立性的规定)及(Iv)Vectrus于截止日期提交S-3表格转售登记说明书。
2022年2月28日，库苏马诺、Rotroff、Snyder、Jeremy Nance(Vertex执行副总裁兼总法律顾问)、Prow和Smith以及Deagle女士在Skadden位于纽约市的办公室举行了面对面会议，Skadden和Jones Day的代表出席了会议，讨论合并协议和股东协议中的未解决问题。Lynch女士和Kevin T.Boyle先生(Vectrus首席法律干事、总法律顾问兼公司秘书)也通过电话出席了会议。会议期间，与会者讨论了(I)Vectrus在某些情况下应支付的终止费的数额和触发因素，(Ii)Vectrus和Vertex在交易签署和完成之间的临时运营契约的门槛和例外情况，(Iii)Vertex Holdco各方在交易结束后的董事会提名权的参数，(Iv)Vertex股东在2022年和2023年Vectrus股东年会上支持继续担任Vectrus董事的义务，(V)AIP Fund VI在股东协议草案中提出的批准权利，(Vi)对前Vertex股东在禁售期后转让合并后公司股份的限制，以及(Vii)交易结束时取消Vertex期权并将其转换为Vectrus RSU。
 
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2022年3月1日，Prow先生、Cusumano先生和Rotroff先生举行了电话会议，讨论交易的时间以及员工薪酬事宜，包括将Vertex期权转换为Vectrus RSU，作为双方在宣布拟议交易后确保保留Vertex和Vectrus员工的承诺的一部分。
同样在2022年3月1日，斯卡登的代表向Jones Day提交了一份反映双方于2022年2月28日讨论情况的合并协议修订草案，草案中除其他外，(I)规定了按签署时Vectrus股权价值的3%计算的终止费，这一比例有待董事会确认，(Ii)取消Vectrus于交易因未能取得Vectrus股东批准股份发行而终止时，Vectrus须自付费用及开支的任何规定，及(Iii)准许(但不要求)Vectrus于交易完成时指定一名辞任Vectrus董事为合并后公司董事会的观察员。
同样在2022年3月1日，Jones Day的代表向Skadden提交了一份股东协议修订草案，反映了各方在2022年2月28日的讨论，该草案除其他外，(I)接受了一项法拉维提议，根据该提议，Vertex Holdco各方在合并后公司董事会中提名董事的权利将减少一董事，因为前Vertex股东的持股比例分别低于36%、32%和28%，如果Vertex股东的实际所有权低于合并后公司已发行和已发行股本的25%，则其余两名董事的提名权将丧失。(Ii)假设每名Vertex股东将在2022年和2023年Vectrus股东年会上支持Vectrus继续留任的董事名单，之后每名Vertex股东将有权全权酌情投票表决其股份，以获得额外一名非Vertex Holdco Party提名的董事，(Iii)同意对Vertex Holdco缔约方批准权的某些限制，(Iv)就Vertex Holdco订约方收购合并后公司普通股作出限制，以导致Vertex Holdco订约方拥有合并后公司普通股超过62.5%的已发行股份，及(Iv)规定停顿安排，限制Vertex Holdco订约方就征集有关合并后公司普通股股份的委托书的若干行动，但(V)反对在禁售期后转让Vertex Holdco订约方股份的任何限制。
2022年3月2日，Skadden的代表向Jones Day提交了一份修订后的股东协议草案，其中包括限制Vertex Holdco各方将其在合并后公司的权益转让给合理确定为Vectrus的非被动投资者或竞争对手的潜在受让人。
同样在2022年3月2日，Prow、Cusumano和Rotroff先生举行了电话会议，讨论合并协议和股东协议中的开放要点。
2022年3月3日，高盛和Vectrus就可能的交易签署了一份聘书。
同样在2022年3月3日，Prow先生、Boyington先生、Snyder先生和Richard Mdoza先生(Vertex高级副总裁兼首席人事官)和Deagle女士举行了电话会议，讨论拟议交易的沟通时间表和宣布时间。
2022年3月4日，董事会审计委员会与全体成员召开电话会议。应审计委员会的邀请，董事会其余成员、Vectrus高级管理层的某些成员以及Skadden和Goldman Sachs的代表都出席了会议。Skadden的代表概述了双方之间的谈判状况，并概述了有待解决的有限剩余条款，包括Vectrus可能需要支付终止费的情况和费用数额。出席会议的董事会成员审查和讨论了新闻稿草稿、投资者介绍材料、8-K表格和Skadden的初步尽职调查报告，所有这些都在会议前与董事会分享。
同样在2022年3月4日，Jones Day的代表向Skadden提交了一份修订后的合并协议草案，其中规定Vectrus将在交易结束前通过修订和重述的章程：(I)选择退出印第安纳州关于控制权股份收购的法规(印第安纳州代码
 
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(br}第23-1-42条)(Vectrus认定不适用，因为它与Vertex Holdco在拟议交易中收购Vectrus的股份有关)，(Ii)将股东协议条款纳入该章程(只要股东协议仍然有效)，(Iii)规定董事如违反股东协议的条文，将成为股东“有理由”将董事除名的理由；及(Iv)准许持有合并后公司至少36%已发行及已发行股本的股东纯粹为执行前述除名权利而召开特别大会。2022年3月4日晚些时候，Skadden的代表向Jones Day提交了一份合并协议修订草案，接受了选择退出印第安纳州控制权股份收购法规并将股东协议条款纳入章程的提议，但拒绝了Vertex和AIP Fund VI要求的其他章程修正案。
同样在2022年3月4日，双方还交换了股东协议的进一步草案，其中最重要的开放要点是(I)AIP Fund VI要求Vectrus选择退出印第安纳州关于某些商业合并的法规(印第安纳州法规第23-1-43条)和(Ii)Vectrus提议限制Vertex Holdco各方转让合并后公司权益的能力。
于2022年3月5日，董事会全体成员(Howell女士除外，她事先通知董事会她将无法出席，但要求在会议结束后不久通知她最新情况)举行了电话会议，Vectrus高级管理层的某些成员以及Skadden和Goldman Sachs的代表出席了会议。应董事会的要求，Skadden的代表在会议开始时与董事会一起审查了适用法律规定的其职责的性质和范围，以及在评估交易时的相关考虑因素。在这次讨论结束时，高盛的代表加入了会议。此后，Skadden的代表总结了合并协议的关键条款和其他拟议的交易文件，Prow先生和Skadden的代表带领董事会处理了有限数量的悬而未决的问题，包括选择退出印第安纳州的企业合并法规的提议。董事会向Skadden和Vectrus管理团队提供咨询意见，说明他们将被授权在哪些可接受的范围内解决所讨论的问题，如果他们无法在这些范围内完成交易文件，他们应与董事会协商。高盛随后与董事会审查了其财务分析，并提出了口头意见，并通过提交日期为2022年3月7日的书面意见予以证实。意见指出，于该日期，根据作出的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核的限制和资格，从财务角度而言，根据合并协议的交换比率对Vectrus是公平的。在董事会进行这种讨论和审议之后，包括关于拟议交易的好处和风险, 以及政府服务行业的竞争格局，如本委托书题为“--董事会的建议”一节所述；董事会对合并的理由“，待董事会向管理层及其顾问提供的待决事项最终谈判及解决后，出席会议的董事会成员一致认为合并协议及据此拟进行的交易为合宜及符合Vectrus及其股东的最佳利益，并授权、批准及宣布合并协议、合并及据此拟进行的其他交易为宜，并决议向Vectrus股东提交股份发行及章程修订，并建议Vectrus股东批准股份发行及章程修订。会议结束后，博伊尔先生向豪厄尔女士通报了讨论情况和会议成果。Prow先生与Howell女士进行了沟通，确认她收到了全面的最新情况，任何问题都得到了令她满意的答复，Howell女士根据出席会议的其余董事会成员的决议批准了这项交易。
董事会会议后，双方及其各自的顾问继续交换交易文件草稿，以期最终敲定此类文件，并通过一系列对话，在董事会先前设定的参数范围内解决了剩余问题。Skadden和Jones Day最终敲定了包含双方商定的最终条款的文件，如2022年3月7日凌晨本委托书中题为“合并协议”和“其他相关协议”的章节所述。
此后，在Vertex于2022年3月7日凌晨向Vectrus交付已签署的债务承诺书和与此相关的已签署费用函的编辑副本后，双方签署了合并协议。
 
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同样在2022年3月7日，在纽约证券交易所开盘前，Vertex、AIP Fund VI和Vectrus发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。
董事会的建议；董事会合并的原因
于2022年3月5日举行的会议上，董事会一致(I)决定合并协议及拟进行的交易，包括合并、股票发行及章程修订，均为合宜，且符合Vectrus及其股东的最佳利益，(Ii)批准、通过、批准及宣布合并协议、合并及据此拟进行的其他交易，包括股票发行及章程修订，及(Iii)决议建议Vectrus的股东批准股票发行建议及章程修订建议。
在评估该等交易时，董事会征询了Vectrus管理层及Vectrus法律及财务顾问的意见及协助，并在作出决定时考虑了多项因素，包括正面及负面因素，以及合并协议及拟进行的交易所涉及的潜在利益及风险。董事会达成合并协议的决定是董事会认真考虑了许多有利于交易的因素的结果，包括以下主要因素(这些因素不一定按优先顺序列出)：
•
期望Vectrus和Vertex的合并将创建一个更大、更强大的公司，使其(I)增强成功竞争更一体化商业机会的能力，(Ii)在支持国防部和其他政府机构的任务方面，跨地理位置、客户和合同类型获得更多元化的收入基础，以及(Iii)在所服务的政府机构之间建立更平衡的合并合同组合；
​
•
预计Vectrus和Vertex的互补服务将增强合并后公司的能力，以扩大合并后公司在关键和持久的政府任务中的作用范围，同时节省成本、提高安全性和弹性，并更具战略性地使用资源；
​
•
与通过交易提供给Vectrus股东成为更大企业一部分的机会相比，Vectrus目前、历史和预测的财务状况和独立运营的结果，包括保持独立公司的风险；
​
•
董事会对Vectrus的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，以及对Vertex的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，以及将两者合并的可行性，基于Vectrus和Vectrus的顾问对Vertex的尽职调查审查结果；
​
•
交易完成后的第一个全年，预计交易将增加Vectrus的调整稀释后收益和每股自由现金流；
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•
预计合并后公司的资本支出将低于合并后公司收入的1%，预计每年自由现金流将超过1.75亿美元，净收益转换率超过90%；
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•
预计Vectrus将能够利用自由现金流减少债务，目标长期净债务与EBITDA之比为2.0至3.0倍；
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•
预计合并后的公司将通过提高供应链和合同管理效率、共享IT基础设施、调整业务系统规模和总体公司成本，到2024年实现约2,000万美元的年化税前净成本协同效应；
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•
预期合并后的公司将受益于实现成本协同效应和Vertex最近收购TTS业务所产生的其他好处，这些反映在我们董事会和财务顾问使用的预期财务信息中，但没有反映在Vertex的历史财务报表中；
​
•
预计合并后的公司的财务状况将好于Vectrus预计的独立财务状况，包括以下2021年的形式财务状况：
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(I)约34亿美元的收入和调整后的EBITDA约为2.83亿美元，(Ii)调整后的EBITDA利润率超过8%，以及(Iii)约113亿美元的积压；
•
根据合并协议向Vertex的股东支付的对价(以及合并完成后由Vectrus的现有股东持有的合并后公司的股权)是广泛的公平谈判的结果，董事会认为合并对价代表Vertex的最佳和最终报价；
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•
交易条款为我们的当前股东提供了合并后公司的大量持续股权，使我们的当前股东有机会实现未来潜在的股价增值，并通过实现协同效应充分享受合并的好处；
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•
合并协议规定了一个固定的所有权百分比，并且Vertex股东在合并中收到的合并对价不会因交易宣布后Vectrus普通股的交易价格可能上升或下降而进行调整；
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•
高盛于2022年3月5日口头和2022年3月7日向董事会提交的书面意见，大意是，截至高盛书面意见发表之日，基于并受制于其中所述的因素和假设(如题为“-Vectrus财务顾问的意见”一节更全面地描述)，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Vectrus是公平的；
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•
合并协议的条款和条件，包括各方的陈述、保证和契诺，各方义务的条件，以及Vectrus和Vertex双方完成交易的承诺，以及完成合并的可能性；
​
•
(Br)合并协议及将于合并完成后订立的股东协议所载的管治条款，包括(I)紧接合并完成后，Vectrus留任董事将继续占董事会多数席位，(Ii)董事会主席将由Vectrus延续董事出任，(Iii)董事会各常务委员会的主席将由留任的Vectrus董事担任，而董事会各常设委员会的半数成员将由Vectrus留任董事组成，以及(Iv)Vectrus的现任首席执行官和首席财务官将继续在合并后的公司担任各自的职位；
​
•
(Br)Vertex Holdco各方在合并完成后达成的股东协议中同意的限制，包括(I)对Vertex Holdco各方出售Vectrus普通股股份的能力进行为期六个月的“禁售期”限制，(Ii)除其他事项外，将限制Vertex Holdco各方收购超过62.5%我们已发行普通股的停顿协议，(Iii)Vertex Holdco各方在股东协议下的权利不会随着该人的Vectrus普通股的转让而转移，以及(Iv)如果前Vertex股东停止持有我们一定比例的股份，Vertex Holdco各方在股东协议下的权利将会减少或终止；
​
•
Vertex完成合并的义务不受融资条件的制约，Vertex提供的债务承诺总额足以支付(I)偿还Vectrus现有信贷安排，(Ii)赎回Vertex优先股的所有已发行和流通股，以及(Iii)Vectrus和Vertex与交易相关的合理预期费用和开支；
​
•
董事会相信，更大的整体规模和规模将为合并后的公司创造更好的市场形象，并随着时间的推移为合并后的公司提供更好的资本市场准入和股东更高的流动性；
​
•
Vertex未来的税收优惠，估计净现值约为1.58亿美元，预计在未来12年提供约7800万美元的年度税收减免(导致预计每年约1800万美元的现金税收节省)，以及在此后3年提供约5300万美元的年度税收减免(导致预计每年约1200万美元的现金税收节省)；
​
 
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•
两家公司以及Vertex的AIP Fund VI有效执行和实施复杂交易的能力，以及它们成功整合被收购业务的记录；
​
•
董事会相信Vectrus和Vertex拥有相似的企业文化，并将有效地整合；
​
•
董事会相信，合并后的公司将继续由一个强大、经验丰富的管理团队领导，Vertex股东确定的董事的加入将为合并后的公司董事会增加更多宝贵的经验和对Vertex的深入了解；
​
•
董事会认为，与合并后公司的潜在战略交易方相比，只有Vectrus才能获得的潜在战略交易方数量有限；
​
•
合并协议不排除第三方主动提议与Vectrus进行竞争性交易，并且在特定情况下，在某些条件的约束下，Vectrus可以向该第三方提供非公开信息，并与该第三方就竞争性交易进行讨论；以及
​
•
如果Vectrus将收到董事会认为构成或将合理预期会导致更高报价的Vectrus收购建议，董事会将能够在某些条件下考虑该更高报价，并撤回或修改其就股票发行提案和章程修订提案向我们的股东提出的建议，并终止合并协议，以在某些情况下和在某些条件(包括支付终止费)的限制下接受更高的报价。
​
董事会还权衡了上述因素与审议中确定的对合并不利的一些风险和其他因素，包括以下主要因素(不一定按优先顺序列出)：
•
在合并协议签署至合并结束之间对我公司业务行为的限制；
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•
与完成交易和实现与合并相关的预期收益相关的成本，包括管理层的时间、精力和潜在机会成本；
​
•
无法实现所有预期成本节约和协同效应的风险，以及其他预期收益可能无法实现的风险；
​
•
任何未能完成交易的影响，包括潜在的终止费以及股东和市场反应；
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•
监管机构可能不批准交易的风险，或可能在批准交易时强加对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响的条款和条件的风险；
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•
Vectrus和Vertex规模和复杂性相当的两项业务合并所固有的挑战，包括对各自业务和商业关系的破坏，以及可能在很长一段时间内分散管理层的注意力；
​
•
合并完成后，董事会将由11名董事组成，其中5名董事被指定提名和选举；
​
•
交易完成后，紧接合并生效日期前我们普通股的持有者将在完全稀释的基础上共同持有合并后公司约37.75%的普通股，AIP Fund VI将通过其关联公司Vertex Holdco成为合并后公司的大股东，根据纽约证券交易所规则，合并后的公司将是一家“受控公司”；
​
•
交易完成后，根据股东协议的条款，Vertex Holdco各方将拥有一定的治理权，但前Vertex股东将保留
​
 
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某些所有权门槛，包括(I)提名五名董事进入我们的董事会的权利，(Ii)从我们2024年年度股东大会开始，支持第六名被提名人进入我们董事会的权利，这可能会导致我们的董事会由Vertex Holdco各方的代表组成的多数董事组成，以及(Iii)批准合并后公司的某些重大行动的权利；
•
合并后将发行的合并公司普通股总数的增加，以及由此导致我们传统股东的总百分比所有权权益的减少；
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•
Vectrus的某些高管可能在合并中拥有与Vectrus股东利益不同或不同的利益；
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与Vertex业务的某些方面有关的不确定性，以及它整合和实现其最近收购TTS业务预期的协同效应和其他好处的能力；
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Vectrus没有就收购Vectrus进行竞争性投标过程或其他广泛的利益征集(尽管这种不参与竞争性投标过程的决定是由以下因素告知的)：(I)交易的性质和至少在2024年年会期间控制合并后公司董事会的Vectrus董事的持续作用；(Ii)在2021年11月9日至2022年3月7日期间(即，在收到Vertex的初步意向和宣布交易之间的一段时间内)，Vectrus没有收到任何其他关于任何其他潜在业务合并交易的兴趣迹象；(3)与其他甲方就股票换股票合并的讨论未能就可接受的条款达成协议，包括在交换比例方面，并且这种讨论于2021年10月停止，以及(4)根据合并协议，潜在利害关系方可以在宣布签署合并协议和股东投票批准股票发行建议之间的时间内提交Vectrus收购建议，如果董事会确定该建议构成或将合理地预期导致更高的建议，董事会可考虑更高的建议)；
​
•
合并协议禁止Vectrus征求、发起或采取任何行动，以在知情的情况下便利或诱导提交任何Vectrus收购提案；
​
•
终止费可能会阻止原本有兴趣与Vectrus进行业务合并或收购Vectrus的第三方提出收购Vectrus的提议；以及
​
•
本委托书标题为“风险因素”一节中描述的各种其他风险。
​
董事会亦考虑了除作为Vectrus股东的权益外，Vectrus的行政人员与合并有关的权益(见本委托书题为“-Vectrus的行政人员在合并中的利益”一节)。
虽然上述讨论列出了董事会在得出其建议时考虑的主要因素，但并不打算详尽无遗，也可能不包括董事会考虑的所有因素，每个董事可能考虑了不同的因素或给予每个因素不同的权重。上述因素没有按任何优先顺序列出。鉴于所审议事项的各种因素、信息量和复杂性，审计委员会认为，对为实现其建议而审议的具体因素进行具体评估是不可行的，也没有对这些具体因素赋予相对的权重。本节对董事会理由的解释和提供的某些信息具有前瞻性，应根据本委托书“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素进行阅读。
经审慎考虑后，董事会一致(I)决定合并协议及据此拟进行的交易，包括合并、股票发行及章程修订，为明智及符合Vectrus及其股东的最佳利益，(Ii)批准、采纳、批准及宣布合并协议、合并及据此拟进行的其他交易(包括股票发行及章程修订)为可取的，及(Iii)决议建议Vectrus的股东批准对Vectrus公司章程的修订，以反映新的
 
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Vectrus的公司名称，以及与合并相关的Vectrus普通股的发行，在每种情况下，均应符合合并协议中规定的条款和条件。因此，董事会一致建议Vectrus的股东投票支持股票发行提案和章程修正案提案。
Vectrus财务顾问意见
在2022年3月5日的董事会会议上，高盛向董事会提交了其口头意见，随后于2022年3月7日向董事会提交了书面意见，大意是，截至高盛提出书面意见的日期，并根据高盛书面意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Vectrus是公平的。
日期为2022年3月7日的高盛书面意见全文载述与该意见有关的假设、遵循的程序、考虑的事项、审核的资格及限制，作为附件B附于本委托书。本委托书所载的高盛意见摘要全文参考高盛的书面意见全文而有所保留。高盛的咨询服务及意见是为董事会提供有关考虑合并事宜的资料及协助，而该意见并不构成有关任何Vectrus股东应如何就股票发行或任何其他事项投票的建议。
关于提出上述意见并进行相关的财务分析，高盛除其他事项外，还审查了：
•
合并协议；
​
•
提交股东的年度报告和截至2021年12月31日的五个会计年度的Vectrus Form 10-K年报；
​
•
Vectrus Form 10-Q中向股东提交的某些中期报告和季度报告；
​
•
Vectrus致其股东的某些其他通信；
​
•
Vectrus的财务报表；
​
•
Vectrus的某些公开提供的研究分析报告；
​
•
Vertex管理层为Vertex准备的某些内部财务分析和预测；以及
​
•
在每种情况下，由Vectrus管理层编制并批准供高盛使用的Vectrus内部财务分析和预测(统称为“Vectrus财务预测”，如本委托书中题为“-我们的董事会和财务顾问使用的某些未经审计的预期财务信息”部分所述)，包括Vectrus管理层预计从合并中产生的某些运营协同效应。由Vectrus批准供Goldman Sachs使用(如本委托书“-本公司董事会及财务顾问使用的若干未经审核的预期财务资料”一节所述，包括在构成“财务预测”一部分的“预计合并公司财务预测”内)。
​
高盛还与Vectrus和Vertex的高级管理人员就他们对Vertex过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论，并与Vectrus的高级管理人员就他们对Vectrus过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景以及合并的战略理由和潜在好处的评估进行了讨论；审查了Vectrus普通股的报告价格和交易活动；将Vectrus的某些财务和股票市场信息以及Vertex的某些财务信息与某些其他上市公司的类似信息进行了比较；并进行了高盛认为适当的其他研究和分析，并考虑了其他因素。
 
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为提供意见，高盛经董事会同意，依赖并假设所有提供给高盛、与高盛讨论或由高盛审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛假设，经董事会同意，财务预测，包括预计合并的公司财务预测，是在反映Vectrus管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛并无对Vectrus、Vertex或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，而高盛亦未获提供任何该等评估或评估。高盛假设，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对Vectrus、Vertex或合并的预期收益产生任何不利影响的情况下获得，这对高盛的分析有任何意义。高盛还假设，合并将按照合并协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。
高盛的意见没有涉及Vectrus参与合并的基本业务决定，或与Vectrus可能提供的任何战略选择相比，合并的相对优点；也没有涉及任何法律、监管、税务或会计事项。截至其书面意见发表之日，Goldman Sachs的意见仅从财务角度讨论了Vectrus根据合并协议交换比率的公平性。高盛并未就合并协议或合并的任何其他条款或方面，或合并协议所预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或Vectrus的其他成员收取的任何代价，表达任何意见，亦未提出任何意见；亦不涉及向Vectrus或Vertex的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付与合并有关的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是否与根据合并协议的交换比率有关。高盛没有就Vectrus普通股股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对Vectrus或合并的潜在影响、或合并对Vectrus或Vertex的偿付能力或生存能力或Vectrus或Vertex到期时支付各自债务的能力的影响发表任何意见。高盛的观点必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至以下日期高盛获得的信息, 在其书面意见发表之日，高盛不承担根据其书面意见之日之后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见的责任。高盛的咨询服务及其意见是为董事会提供有关其审议合并事宜的资料及协助，而该意见并不构成有关任何Vectrus股东应如何就股票发行或任何其他事项投票的建议。高盛的观点得到了高盛的一个公平委员会的批准。
财务分析摘要
以下是高盛向董事会提交的与向董事会提交上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛进行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。除另有注明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2022年3月4日或之前的市场数据为基础，亦即高盛向董事会提交意见前的最后一个完整交易日，并不一定代表当前或未来的市场状况。有关高盛在其财务分析中使用的信息的更多信息，请参阅本委托书中题为“-我们的董事会和财务顾问使用的某些未经审计的预期财务信息”的章节。
 
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图解贴现现金流分析 - Vectrus单机版
利用财务预测中包含的Vectrus独立财务预测，高盛对Vectrus进行了独立基础上的说明性贴现现金流分析，以得出独立基础上的Vectrus普通股每股说明性现值范围。
使用7.5%至8.5%的贴现率(反映了Vectrus在独立基础上对加权平均资本成本的估计)和年中惯例，高盛通过贴现到截至2021年12月31日的现值得出了Vectrus的一系列说明性企业价值：(I)Vectrus将在独立基础上产生的2022年1月1日至2026年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计，如Vectrus独立财务预测中所反映的；以及(Ii)Vectrus截至12月31日的一系列说明性终端值。2021年，通过对Vectrus独立财务预测中反映的Vectrus估计的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)应用7.5倍至9.5倍的年终倍数计算得出(分析显示永久增长率在(1.1)%至1.6%之间)。高盛通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率，该模型需要特定公司的某些数据，包括Vectrus的目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际现金税率和Vectrus的Beta以及美国金融市场的某些财务指标。企业价值与EBITDA的最终年度倍数的范围由高盛利用其专业判断和经验估计，并考虑到Vectrus的独立财务预测和Vectrus的历史倍数。
高盛通过添加如上所述得出的现值范围，独立得出了Vectrus的说明性企业价值范围。高盛随后从Vectrus管理层提供的截至2021年12月31日的Vectrus净债务中减去Vectrus的说明性企业价值范围，得出了Vectrus独立的说明性股权价值范围。高盛随后将说明性股权价值范围除以Vectrus管理层提供的Vectrus普通股完全稀释后的隐含总股数，得出独立基础上的Vectrus普通股每股说明性现值范围为82美元至104美元(四舍五入至最接近的1.00美元)。
图解贴现现金流分析 - Vectrus预计形式
使用Vectrus预计合并公司财务预测，高盛在预计基础上对Vectrus进行了说明性贴现现金流分析，使合并生效，得出截至2021年12月31日的Vectrus普通股每股现值范围。
使用7.0%至8.0%的贴现率，反映了预计基础上对Vectrus加权平均资本成本的估计，高盛将截至2021年12月31日的现值折现为现值(I)预计基础上Vectrus将产生的2022年1月1日至2026年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计，反映在预计合并公司财务预测中，以及(Ii)截至2021年12月31日的预计基础上的一系列说明性Vectrus终端价值。通过将8.5倍至10.5倍的年终倍数应用于Vectrus的估计年末EBITDA来计算，这反映在预计的合并公司财务预测中(分析表明永久增长率从(1.1)%至1.3%不等)。高盛通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率，资本资产定价模型要求某些特定公司的投入，包括预计基础上的Vectrus目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际现金税率和预计基础上的BETA，以及美国金融市场的某些财务指标。企业价值与EBITDA的最终年度倍数的范围由高盛利用其专业判断和经验估计，并考虑到公司的预计综合财务预测以及Vectrus和Vertex的历史倍数。
高盛通过添加如上所述得出的现值范围，并加上由高盛使用预计合并公司财务预测和7.5%的贴现率计算的Vertex某些未来税收优惠的估计净现值，得出了Vectrus的说明性预计企业价值范围，反映了Vectrus的加权平均资本成本估计。然后，高盛从说明性形式的范围中减去了
 
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按预计基准为Vectrus计算的企业价值，即Vectrus管理层提供的截至2021年12月31日的Vectrus预计净债务，以得出一系列说明性的Vectrus预计权益价值。高盛随后划分了由Vectrus管理层提供的完全稀释的Vectrus普通股预计值得出的说明性预计股本价值范围，得出合并的Vectrus普通股预计每股说明性现值范围从86美元到113美元(四舍五入至最接近的1.00美元)。
图解未来股价分析现值 - Vectrus单机版
使用Vectrus独立财务预测，高盛对独立基础上的Vectrus普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。在这一分析中，高盛使用了Vectrus独立的2024至2026财年财务预测。高盛首先计算了2023至2025财年截至12月31日的Vectrus隐含企业价值，方法是将截至该日期的一年远期EBITDA乘以6.5倍至8.5倍的说明性倍数。这些说明性倍数是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到当前和历史交易数据以及未来12个月Vectrus的企业价值相对于EBITDA(“NTM EV/EBITDA”)倍数得出的。为了独立得出Vectrus普通股每股隐含权益价值，高盛随后从Vectrus管理层提供的隐含企业价值范围中减去了Vectrus管理层提供的截至2023年、2024年和2025年12月31日的Vectrus预计净债务金额。高盛随后将这些隐含股本价值除以Vectrus管理层提供的已发行完全稀释的Vectrus普通股数量，得出截至2023年、2024年和2025年12月31日的Vectrus普通股每股隐含股本价值。高盛随后使用8.75%的贴现率将这些隐含权益价值折现至2021年12月31日，反映了对Vectrus权益成本的估计。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型需要某些特定于公司的投入，包括Vectrus的Beta, 以及美国金融市场总体上的某些金融指标。这些分析得出的隐含现值范围为每股59美元至90美元的Vectrus普通股(四舍五入至最接近的1.00美元)。
说明性未来股价分析现值 - 向量形式
使用备考合并公司财务预测，高盛按备考基准对Vectrus普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析，以使合并生效。在这一分析中，高盛使用了2024至2026财年每个财年的合并公司财务预测。高盛首先计算了截至12月31日的Vectrus预计合并的隐含企业价值，方法是将截至该日期的一年远期EBITDA乘以7.5倍至9.5倍的倍数，计算出2023至2025财年的每一年。这些说明性倍数是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到当前和历史交易数据以及Vectrus和Vertex的NTM EV/EBITDA倍数得出的。为了在预计基础上得出Vectrus普通股每股隐含权益价值，高盛随后从Vectrus管理层提供的隐含企业价值范围中减去了Vectrus管理层提供的截至2023年、2024年和2025年12月31日的Vectrus预计净债务金额。高盛随后将这些隐含股本价值除以Vectrus管理层提供的完全稀释的Vectrus流通股数量，以确定截至2023年、2023年、2024年和2025年12月31日的预计Vectrus普通股每股隐含股本价值。高盛随后使用8.75%的贴现率将这些隐含股本价值贴现至2021年12月31日，反映了预计基础上对Vectrus的股本成本的估计。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型要求某些特定公司的投入，包括形式上的Vectrus的Beta, 以及美国金融市场总体上的某些金融指标。这些分析得出Vectrus的隐含现值范围在预计基础上为每股60美元至97美元(四舍五入至最接近的1.00美元)。
General
公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，
 
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如果不将分析作为一个整体来考虑，可能会对高盛的观点所依据的过程产生不完整的看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。
高盛编制这些分析是为了向董事会提供其对Vectrus截至其书面意见发表之日的财务角度对合并协议所规定的交换比率是否公平的意见。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与这些预测大不相同，Vectrus、Vertex、高盛或任何其他人士均不承担任何责任。
交换比例由Vectrus与Vertex进行公平协商后厘定，并获董事会批准。高盛在这些谈判期间向Vectrus提供了建议。然而，高盛没有向Vectrus或董事会建议任何具体的考虑，也没有建议任何具体的考虑构成合并的唯一适当考虑。
正如题为“-董事会的建议；董事会的合并理由”一节所述，高盛的意见是董事会在决定批准合并时所考虑的众多因素之一。上述摘要并非高盛就向董事会提交其公平性意见而进行的分析的完整描述，并参考高盛的书面意见而有所保留，该书面意见的副本载于本委托书的附件B。
高盛及其附属公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其附属公司和员工，以及他们管理的、他们投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票Vectrus和Vertex及其各自的附属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，包括与American Industrial Partners关联的基金，其中AIP Fund VI是Vertex及其任何附属公司和投资组合公司的重要股东。或任何可能涉及合并的货币或商品。高盛一直担任Vectrus与合并有关的财务顾问，并参与了导致合并的某些谈判。高盛预计将获得与合并相关的服务费用，主要部分取决于合并完成，而Vectrus已同意偿还其因参与而产生的某些费用，并就可能产生的某些责任向高盛进行赔偿。高盛不时向Vectrus和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务。在截至2022年3月7日的两年期间，Vectrus或其关联公司聘请高盛投资银行部门提供财务咨询或承销服务, 但这类服务并未导致高盛承认薪酬。高盛不时向American Industrial Partners和/或其关联公司和/或投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，其投资银行部门已获得并可能获得报酬，包括曾在2020年2月收购Masco Cabineter时担任AC Products Inc.的财务顾问，该公司是American Industrial Partners的关联公司的投资组合公司；在2021年6月担任Rev Group公开发行5,500,000股普通股的联合牵头簿记管理人；Rev Group是American Industrial Partners的关联公司的投资组合公司；并在2021年6月将其出售给力克系统公司时，担任AIP Fund VI的投资组合公司Gerber Technology的财务顾问。在截至2022年3月7日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门向American Industrial Partners或其附属公司和/或附属公司和/或投资组合公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为610万美元。在截至2022年3月7日的两年期间，投资银行业务
 
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Vertex或其控股关联公司尚未聘请高盛部门提供高盛已确认薪酬的财务咨询或承保服务。高盛未来还可能向Vectrus、Vertex、American Industrial Partners或其关联公司及其各自的关联公司以及其投资银行部门可能获得补偿的投资组合公司提供财务咨询和/或承保服务。高盛的关联公司也可能不时与AIP或其关联公司及其关联公司共同投资，并可能不时投资于AIP或其关联公司的有限合伙单位，未来也可能这样做。
董事会选择高盛作为其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2022年3月3日的聘书，Vectrus聘请高盛担任其与合并相关的财务顾问。Vectrus和高盛之间的订约信规定了1200万美元的交易费，其中200万美元在合并宣布时支付，其余费用取决于合并完成。此外，Vectrus还同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。
董事会和财务顾问使用的某些未经审计的预期财务信息
虽然Vectrus可能会定期披露有关其预期近期财务表现的有限指引，但Vectrus一般不会公开披露有关未来业绩、收入、收益或其他业绩的详细长期财务预测或内部预测，原因包括基本假设和估计的内在不确定性。
然而，在评估合并的过程中，Vectrus管理层独立编制了有关Vectrus未来财务业绩的若干未经审核的财务预测和估计，而没有实施合并(“Vectrus独立财务预测”)。
Vectrus管理层还利用Vectrus独立财务预测和某些未经审计的财务预测以及与Vertex未来财务业绩相关的独立估计，在合并的基础上编制若干未经审计的财务预测和有关合并后公司未来财务业绩的估计(“Vectrus独立财务预测”和“预计合并公司财务预测”)，而不实施由Vertex准备和提供给Vectrus的合并，并由Vectrus管理层调整和推断(“Vertex独立财务预测”，当与Vectrus独立财务预测和预计合并公司财务预测统称为“Vectrus独立财务预测”时)。《财务预测》)。
财务预测摘要已提交董事会，并提供给高盛，以供其在财务分析和意见方面使用和依赖(见本委托书题为“对Vectrus的财务顾问的意见”一节)。下表列出了提交给审计委员会的财务预测中的摘要信息，也提供给了高盛，供其在财务分析和意见方面使用和依赖。
Vectrus管理层已编制以下财务预测，以展示合并的影响。随附的财务预测并不是为了或为了公开披露而编制的，也不是为了遵守美国公认会计原则、美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为编制和提交财务预测或预期财务信息而制定的准则。
Vectrus管理层认为，该等财务预测乃根据Vectrus管理层于编制财务预测并提供予董事会时作出的估计及判断而按合理基准编制，并仅于当时发表。Vectrus不打算更新或以其他方式披露经修订的财务预测，以反映作出财务预测日期后的情况，或反映财务预测编制及提供予董事会后发生的事件，即使财务预测所依据的任何或全部假设不再合适。
 
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这些信息不是事实，不应被认为是未来业绩或指导的必然指示，委托书的读者被告诫不要过度依赖财务预测。
Vectrus的独立审计师或任何其他独立会计师均未就财务预测编制、审核或执行任何程序，亦未就任何信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对财务预测中的任何信息或其可实现性不承担任何责任，亦不与其有任何关联。
在本委托书中包含财务预测摘要并不是为了影响您在特别会议上是否投票赞成股票发行建议、章程修订建议或任何其他建议，也不应被视为Vectrus、Vertex或其各自的附属公司、高级管理人员、董事、员工、顾问或其他代表考虑或现在认为财务预测是重大的或必然预测未来实际结果或事件的决定，因此不应依赖财务预测。不能保证财务预测会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预测。此外，鉴于财务预测涵盖多年，从性质上讲，除了编制之外，它们每一年都会受到更大的不确定性。财务预测所基于的假设必然涉及对未来经济、竞争和监管状况以及金融市场状况和未来业务决策的判断，这些判断可能无法实现，固有地会受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，包括但不限于影响Vectrus和Vertex所处行业的业务和经济状况的固有不确定性，以及本委托书“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述的风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都很难或不可能准确预测，而且许多都不是Vectrus所能控制的。
此外，财务预测中包括的某些衡量标准可能被视为非公认会计准则财务衡量标准。非GAAP财务指标不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑或作为其替代，Vectrus使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。与企业合并交易相关而提供给财务顾问的财务指标不包括在非公认会计准则财务指标的定义中，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调。与合并有关的非公认会计准则财务计量的对账没有提供给董事会或高盛，也没有依赖它们。因此，Vectrus没有提供这些财务措施的对账。此外，由于某些损益表项目的未知影响、时间和潜在重要性，Vectrus无法合理预测GAAP财务措施中包含的某些项目，包括非经常性和不常见项目，这些项目不能表明正在进行的运营，因此无法为未来期间提供此类对账。
Vectrus独立预测财务信息
以下列出了Vectrus独立财务预测中反映的收入、增长百分比、调整后的EBITDA、利润率和无杠杆自由现金流：
​ ​ ​
截至12月31日的财政年度
​
($ in millions)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,811 ​ ​ ​ ​ $ 2,195 ​ ​ ​ ​ $ 2,470 ​ ​ ​ ​ $ 2,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,787 ​ ​
% Growth
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​
% Margin
​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Unlevered free cash flow(2)
​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，指扣除一次性非经常性项目(如适用)后的利息、税项、折旧及摊销前收益。
​
 
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(2)
无杠杆自由现金流量是一种非公认会计准则财务指标，是指营业收入减去适用于营业收入的现金税金、资本支出减去净营运资本变动、减去对其他现金流量项目的调整。“营业收入”的定义是EBITDA减去折旧和摊销。“其他现金流量项目”包括应计和递延税项的变化、其他资产和负债的变化以及一次性非经常性现金支出。
​
Vertex独立预测财务信息
以下列出了Vertex独立财务预测中反映的收入、增长百分比、调整后的EBITDA、利润率和无杠杆自由现金流：
​ ​ ​
截至12月31日的财政年度
​
($ in millions)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,774 ​ ​ ​ ​ $ 2,077 ​ ​ ​ ​ $ 2,256 ​ ​ ​ ​ $ 2,334 ​ ​ ​ ​ $ 2,438 ​ ​
% Growth
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 193 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 285 ​ ​ ​ ​ $ 311 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
% Margin
​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​
Unlevered free cash flow(2)
​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 208 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，指扣除一次性非经常性项目(如适用)后的利息、税项、折旧及摊销前收益。2022年调整后的EBITDA包括Vertex根据管理雷神公司继续向TTS业务提供服务的过渡服务协议从雷神公司获得的1000万美元折扣。调整后的EBITDA还包括Vertex之前完成的对TTS业务的收购所产生的协同假设。协同效应包括预计每年节省1800万美元的成本，部分在2022年和2023年分阶段进行，并在2024年达到全面运行速度。调整后的EBITDA不包括一次性整合成本或实现预期协同效应的成本。
​
(2)
无杠杆自由现金流量是一项非公认会计原则财务指标，指营业收入减去适用于营业收入的现金税项、资本支出减少、营运资本净额变动减少、其他现金流量项目调整减少、优先股权益现金等值利息支出减少。“营业收入”的定义是EBITDA减去折旧和摊销。“其他现金流量项目”包括一次性非经常性现金支出和其他非现金调整。
​
预计合并公司财务信息
以下列出了预计合并公司财务预测中反映的收入、增长百分比、调整后的EBITDA、利润率和无杠杆自由现金流：
​ ​ ​
截至12月31日的财政年度
​
($ in millions)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 3,585 ​ ​ ​ ​ $ 4,272 ​ ​ ​ ​ $ 4,727 ​ ​ ​ ​ $ 5,004 ​ ​ ​ ​ $ 5,224 ​ ​
% Growth
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
调整后EBITDA(含协同效应)(1)
​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ 469 ​ ​ ​ ​ $ 488 ​ ​
% Margin
​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
Unlevered free cash flow(2)
​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 214 ​ ​ ​ ​ $ 279 ​ ​ ​ ​ $ 320 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​
Synergies(3) ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，指扣除一次性非经常性项目(如适用)后的利息、税项、折旧及摊销前收益。2022年调整后的EBITDA包括Vertex根据管理雷神公司继续向TTS业务提供服务的过渡服务协议从雷神公司获得的1000万美元折扣。调整后的EBITDA还包括Vertex之前完成的对TTS业务的收购所产生的协同假设。关于协同增效节省费用的假设见下文脚注(3)。
​
 
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(2)
无杠杆自由现金流量是一种非公认会计准则财务指标，是指营业收入减去适用于营业收入的现金税金、资本支出减去净营运资本变动、减去对其他现金流量项目的调整。“营业收入”定义为EBITDA(包括交易协同效应)减去折旧和摊销。“其他现金流量项目”包括应计和递延税项的变动、其他资产和负债的变动、一次性非经常性现金支出和其他非现金调整。
​
(3)
协同假设包括在税前基础上提出的预计成本节省，扣除合同要求返还给客户的节省。协同效应假设不包括实现协同效应的费用，估计为2000万美元，这些费用作为一次性非经常性现金支出列入“其他现金流量项目”(见上文注2)。
​
Vectrus高管在合并中的利益
在考虑董事会的建议时，应告知Vectrus股东，Vectrus的高管拥有与他们作为股东可能拥有的任何利益不同的利益，或除了他们作为股东可能拥有的任何利益之外的利益。董事会了解下文所载不同或额外权益，并在批准合并协议及合并协议拟进行的交易时一并考虑该等权益及其他事宜。
Vectrus RSU和现金奖励的处理
截至2020年5月7日修订和重新修订的Vectrus，Inc.2014综合奖励计划(LTIP)，以及根据LTIP发布的管理Vectrus RSU和Vectrus TSR奖励条款的相关奖励协议包含规定在加速事件时如何处理未归属奖励的条款(如适用的奖励协议中所定义的)。就LTIP和适用的授标协议而言，合并将构成加速活动。根据奖励协议，如果在加速活动之后的24个月期间，参与者被Vectrus或其子公司无故终止雇用，或参与者以“充分理由”终止雇用，参与者持有的任何未归属的Vectrus RSU将被完全归属，Vectrus TSR奖励将被归属于受其约束的一部分股票，奖励的按比例部分通过计算任何已完成和未完成的业绩期间的平均业绩(基于截至加速活动日期的实际业绩)确定，其余部分基于目标业绩确定。加速授予股权奖励的价值是基于Vectrus在2022年3月7日之后五天的平均收盘价35.93美元，以及假设的符合资格的终止日期2022年7月5日(就此而言，也假设在合并后发生)。下表列出了我们每位高管的这些价值：
双触发加速Vectrus RSU和基于现金的奖励的授予
​ ​ ​
Vectrus RSUs
​ ​
Vectrus TSR Awards
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Name
​ ​
Number (#)
​ ​
Value ($)
​ ​
Target Value
Granted ($)
​ ​
Value ($)(1)
​ ​
Total ($)
​
Charles L. Prow
​ ​ ​ ​ 52,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,457 ​ ​ ​ ​ ​ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,140,457 ​ ​
首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan D. Lynch
​ ​ ​ ​ 14,025 ​ ​ ​ ​ ​ 503,918 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253,918 ​ ​
首席财务官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin T. Boyle
​ ​ ​ ​ 8,342 ​ ​ ​ ​ ​ 299,728 ​ ​ ​ ​ ​ 512,500 ​ ​ ​ ​ ​ 512,500 ​ ​ ​ ​ ​ 812,228 ​ ​
首席法务官、总法律顾问兼公司秘书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan L. Deagle
​ ​ ​ ​ 10,949 ​ ​ ​ ​ ​ 393,398 ​ ​ ​ ​ ​ 645,000 ​ ​ ​ ​ ​ 645,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,398 ​ ​
首席增长官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corinne L. Minton-Package
​ ​ ​ ​ 6,404 ​ ​ ​ ​ ​ 230,096 ​ ​ ​ ​ ​ 362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 592,596 ​ ​
运营技术和企业高级副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​ ​ ​
Vectrus RSUs
​ ​
Vectrus TSR Awards
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Name
​ ​
Number (#)
​ ​
Value ($)
​ ​
Target Value
Granted ($)
​ ​
Value ($)(1)
​ ​
Total ($)
​
Kenneth W. Shreves
​ ​ ​ ​ 6,404 ​ ​ ​ ​ ​ 230,096 ​ ​ ​ ​ ​ 362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 592,596 ​ ​
业务有机增长和运营支持高级副总裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
反映的金额假定所有绩效期间的目标值。赚取的金额可能从目标值的0%到200%不等。最终支付金额取决于公司相对于标准普尔1500指数中航空航天和国防公司的总股东回报(TSR)表现的表现。
​
终止雇佣福利
截至2021年2月24日，修订和重述的Vectrus，Inc.特别高级管理人员离职薪酬计划一般规定，如果发生加速事件(定义见特别高级管理人员离职薪酬计划)，且在加速事件发生后两年内，参与者被Vectrus或其子公司无故终止雇用，或参与者因“有充分理由”​(此类条款，定义于特别高级管理人员离职薪酬计划)而自愿终止雇用，则将向计划参与者支付解雇金和福利。合并将构成特别高级管理人员薪酬计划下的加速活动。根据特别高级行政人员薪酬计划，在符合资格终止合约时须支付予我们行政人员的遣散费金额(根据现行的薪酬水平)载于下表。
此外，计划参与者还可以获得其他福利，包括在参与者终止雇佣后符合COBRA资格的两年(Prow先生除外，两年半除外)的Vectrus员工福利计划中继续享有Vectrus全额费用的福利。
Name
​ ​
Cash ($)
​ ​
Benefits
($)(1)
​ ​
Total ($)
​
Charles L. Prow
​ ​ ​ ​ 4,462,500 ​ ​ ​ ​ ​ 22,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,707 ​ ​
首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan D. Lynch
​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,775,986 ​ ​
首席财务官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin T. Boyle
​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,465,986 ​ ​
首席法务官、总法律顾问兼公司秘书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan L. Deagle
​ ​ ​ ​ 1,662,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,676,547 ​ ​
首席增长官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corinne L. Minton-Package
​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,828 ​ ​ ​ ​ ​ 970,828 ​ ​
运营技术和企业高级副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kenneth W. Shreves
​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 960,360 ​ ​
业务有机增长和运营支持高级副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本栏所列福利包括在相当于用于计算遣散费的乘数(见下文“黄金降落伞补偿”表下的附注(1)所述)期间内继续领取保健福利的价值。就美国证券交易委员会条例S-K第402(T)项而言，本栏所列金额构成“双触发”付款。
​
如果向特别高级管理人员薪酬计划参与者提供的付款和福利构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，并须缴纳守则第499节征收的消费税(“消费税”)，则付款和福利将(I)全额交付，或(Ii)以较少的程度交付，从而不会产生此类金额的任何部分
 
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应缴纳消费税，以上任何一项导致参与者在税后获得最大金额的收入。
Vectrus留任奖金
我们的某些高管可能会获得与合并相关的留任奖金，个人金额不超过150,000美元，总金额最高不超过1,000,000美元。截至本文件发布之日，本公司尚未向任何高管发放此类奖金。
Vectrus超额储蓄计划的处理
截至2014年9月27日的Vectrus Systems Corporation超额储蓄计划规定，一旦发生控制权变更(如超额储蓄计划所定义)，参与者将在控制权变更后90天内自动一次性获得账户余额。就超额储蓄计划而言，合并将构成控制权的变化。因此，预计我们的执行人员将在合并完成后收到其账户余额。
Name
​ ​
Account Balance ($)
​ ​
Total ($)
​
Charles L. Prow
​ ​ ​ ​ 85,188 ​ ​ ​ ​ ​ 85,188 ​ ​
首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan D. Lynch
​ ​ ​ ​ 11,916 ​ ​ ​ ​ ​ 11,916 ​ ​
首席财务官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin T. Boyle
​ ​ ​ ​ 11,146 ​ ​ ​ ​ ​ 11,146 ​ ​
首席法务官、总法律顾问兼公司秘书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan L. Deagle
​ ​ ​ ​ 14,703 ​ ​ ​ ​ ​ 14,703 ​ ​
首席增长官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corinne L. Minton-Package
​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​
运营技术和企业高级副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kenneth W. Shreves
​ ​ ​ ​ 2,712 ​ ​ ​ ​ ​ 2,712 ​ ​
业务有机增长和运营支持高级副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金色降落伞补偿
下表列出了法规S-K第402(T)项关于与合并相关的Vectrus指定高管的薪酬要求的信息，假设截止日期为2022年7月5日，且每位指定高管在合并结束后立即被无故解雇。
Name
​ ​
Cash ($)(1)
​ ​
Equity ($)(2)
​ ​
Benefits ($)(3)
​ ​
Total ($)
​
Charles L. Prow
​ ​ ​ ​ 7,797,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,457 ​ ​ ​ ​ ​ 22,207 ​ ​ ​ ​ ​ 9,710,352 ​ ​
首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan D. Lynch
​ ​ ​ ​ 2,511,916 ​ ​ ​ ​ $ 503,918 ​ ​ ​ ​ ​ 25,986 ​ ​ ​ ​ ​ 3,041,820 ​ ​
首席财务官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin T. Boyle
​ ​ ​ ​ 1,963,646 ​ ​ ​ ​ $ 299,728 ​ ​ ​ ​ ​ 25,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,289,360 ​ ​
首席法务官、总法律顾问兼公司秘书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan L. Deagle
​ ​ ​ ​ 2,322,203 ​ ​ ​ ​ $ 393,398 ​ ​ ​ ​ ​ 14,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2,729,648 ​ ​
首席增长官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corinne L. Minton-Package
​ ​ ​ ​ 1,324,225 ​ ​ ​ ​ $ 230,096 ​ ​ ​ ​ ​ 10,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,565,149 ​ ​
运营技术和企业高级副总裁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
85
目录
 
Name
​ ​
Cash ($)(1)
​ ​
Equity ($)(2)
​ ​
Benefits ($)(3)
​ ​
Total ($)
​
Kenneth W. Shreves
​ ​ ​ ​ 1,325,212 ​ ​ ​ ​ $ 230,096 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555,668 ​ ​
业务有机增长和运营支持高级副总裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本栏所列金额包括与合并和同时终止雇用有关的向我们的执行人员支付的现金补偿总额，包括：(A)相当于2.5(Prow先生的情况)、2(2.0)(Lynch女士的情况)的现金遣散费。博伊尔先生和迪格尔女士)和1.5(就明顿-帕奇女士和施雷夫斯先生而言)乘以高管终止时的年度基本工资和目标年度奖励机会，以及(B)授予Vectrus TSR奖，数额等于(1)通过计算任何已完成和开放的业绩期间的平均业绩(基于截至加速活动日期的实际业绩)确定的按比例分配的奖金部分，(2)根据目标业绩确定的剩余部分和(3)相当于执行干事在超额储蓄计划下的账户余额的一次性现金付款。
​
就美国证券交易委员会条例S-K第402(T)项而言，上述现金金额构成“双重触发”付款，因为此类付款仅在控制权变更后两年内终止雇佣的情况下到期。请参阅本委托书中题为“-终止雇佣福利”一节，以了解每名高管在控制权变更时终止时的权利。
Name
​ ​
Severance
Component
​ ​
AIP
Component
​ ​
Vectrus TSR
Awards
​ ​
Excess Savings
Plan
​ ​
Total Cash
​
Charles L. Prow
​ ​ ​ $ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,337,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 85,188 ​ ​ ​ ​ $ 7,797,688 ​ ​
Susan D. Lynch
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,916 ​ ​ ​ ​ $ 2,511,916 ​ ​
Kevin T. Boyle
​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ $ 512,500 ​ ​ ​ ​ $ 11,146 ​ ​ ​ ​ $ 1,963,646 ​ ​
Susan L. Deagle
​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​ ​ ​ $ 712,500 ​ ​ ​ ​ $ 645,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,703 ​ ​ ​ ​ $ 2,322,203 ​ ​
Corinne L. Minton-Package
​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 362,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,725 ​ ​ ​ ​ $ 1,324,225 ​ ​
Kenneth W. Shreves
​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 362,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,712 ​ ​ ​ ​ $ 1,325,212 ​ ​
​
(2)
本栏所列金额包括执行人员有权获得的Vectrus RSU的合计价值，用于加速和全数归属Vectrus RSU。就美国证券交易委员会条例S-K第402(T)项而言，本栏所列金额构成“双触发”付款。
​
Name
​ ​
Vectrus RSUs
​ ​
Total Equity
​
Charles L. Prow
​ ​ ​ $ 1,890,457 ​ ​ ​ ​ $ 1,890,457 ​ ​
Susan D. Lynch
​ ​ ​ $ 503,918 ​ ​ ​ ​ $ 503,918 ​ ​
Kevin T. Boyle
​ ​ ​ $ 299,728 ​ ​ ​ ​ $ 299,728 ​ ​
Susan L. Deagle
​ ​ ​ $ 393,398 ​ ​ ​ ​ $ 393,398 ​ ​
Corinne L. Minton-Package
​ ​ ​ $ 230,096 ​ ​ ​ ​ $ 230,096 ​ ​
Kenneth W. Shreves
​ ​ ​ $ 230,096 ​ ​ ​ ​ $ 230,096 ​ ​
​
(3)
本栏中的福利包括在与用于计算遣散费的乘数相同的一段时间内继续领取保健福利的价值(见下文“黄金降落伞补偿”表下的附注(1))。就美国证券交易委员会条例S-K第402(T)项而言，本栏所列金额构成“双触发”付款。任何被提名的高管都无权获得与这笔交易相关的额外福利。任何被点名的高管都无权获得与该交易相关的额外养老金或非限定递延补偿福利。没有一名被点名的执行干事有权就表中所述的付款获得退税或总付。
​
 
86
目录​​
 
Vertex Equity Awards的处理
截至2022年4月21日，根据Vertex 2018股权激励计划，可获得25,330.30股Vertex已发行普通股的补偿性股票期权，根据合并协议，这些股票将转换为Vectrus RSU奖励。根据计划条款及根据合并协议，自紧接第一个生效时间前起，当时尚未行使的每一份Vertex购股权将予注销，作为交换，该Vertex购股权持有人一般会在第二个生效时间后于实际可行范围内尽快获得指定数目的Vectrus RSU奖励。预计这将导致发放1,346,089个Vectrus RSU。某些前员工将获得指定金额的现金支付，而不是获得Vectrus RSU奖励，以换取他们的Vertex股票期权。
每项Vectrus RSU奖励将于截止日期的6个月、12个月、18个月及24个月周年日分别归属25%的股份(就前3个归属部分而言，向下舍入至最接近的全部股份)，一般以承授人继续受雇为条件，但Vertex现任行政总裁除外，其RSU授予将于2022年12月31日归属，但其继续受雇至该日期者除外。Vectrus RSU奖励的条款将包括，如果Vectrus或其子公司无故终止受让人的雇用，受让人有充分理由或因受赠人死亡或残疾而终止受聘者的雇用，则完全授予受让人。就这些Vectrus RSU奖励协议而言：
—
“因由”一词是指(I)受让人的重大不当行为，(Ii)受让人严重违反Vectrus的政策、规则或行为准则，或与受让人的雇用或任何协议有关的任何其他条款或条件，或(Iii)受让人的任何其他行为，而Vectrus董事会的薪酬及人事委员会凭其全权酌情决定权一致认为该等行为构成原因。
​
—
“充分理由”一词是指，未经受让人明确书面同意，不包括在收到受让人通知后三十(30)天内由Vectrus(或其关联公司或任何继承人，视情况而定)采取补救的任何行动，减少受让人的年度基本薪酬(不论是否延期)或年度奖金机会；但“好的理由”应于事件发生后或承授人知悉后的第90天停止存在，除非承授人已于该日期前向Vectrus(或联营公司或任何继承人，视属何情况而定)发出有关通知，而承授人以好的理由终止雇用的日期必须在该好的理由事件较后发生或承授人知悉后的180(180)天内发生。
​
—
[br]“残疾”一词是指Vectrus根据其认为适当或必要的证据(包括独立的医疗报告和数据)，确定受让人完全和永久地不能履行其雇佣条款下的所有职责；但就《守则》第409a节及其下颁布的任何相关条例或其他有效指导而言，对于构成递延补偿的任何裁决部分，受让人不应被视为残疾，除非并直到受让人成为第409a节中所使用的“残疾”之日。
​
合并后的公司治理
公司名称；总部
Vectrus和Vertex已达成协议，在交易结束时，Vectrus将更名为“V2X，Inc.”。从关闭之日起或之后不久，合并后的公司将把总部设在弗吉尼亚州北部地区，具体地点由Vectrus和Vertex商定。如果Vectrus和Vertex无法在交易结束前就具体地点达成一致，合并后的公司董事会将确定具体地点。
 
87
目录
 
董事会
在合并完成时，合并后公司的董事会将由11名成员组成，其中5人将由Vertex指定(约翰·“Ed”Boyington、Dino Cusumano、Lee Evangelekos、Joel Rotroff和Neil Snyder)，其中5人将是Vectrus指定的留任董事(Mary L.Howell、Melvin E.Parker、Eric M.Pillmore、Stephen L.Waechter和Phillip C.Widman)，其中一人将是Vectrus截至合并结束前的首席执行官Charles L.Prow。每一个持续的董事都将符合纽约证券交易所适用的独立标准和合并后公司的治理原则。合并后公司的董事会将被分类，每个类别至少有一名但不超过两名由Vertex指定的董事。根据股东协议，在委任期内，董事会将由11名成员组成，除非另有必要的同意批准。
Vectrus已指定玛丽·L·豪厄尔为董事的继任者，担任合并后公司的董事会主席。此外，Vectrus有权指定一名因合并而辞任董事会职务的现任董事为合并后公司的无投票权董事会观察员，自合并完成时起生效。如获委任，无投票权的董事会观察员将以上述身份任职，直至董事会结束起计三年的较早时间，该时间由非Vertex Holdco指定的过半数董事及无投票权的董事会观察员去世、伤残、退休或辞职决定。
于委任期内，根据股东协议的条款，Vertex Holdco各方将获准不时指定下表所载董事会提名及选举的指定人士总数(每名“Vertex Holdco指定人士”)，但须视乎该等指定人士在各董事类别之间的分配而定，只要前Vertex股东合共实益拥有超过下表所载所有权门槛的合并后公司普通股流通股百分比(每个该等百分比为“所有权门槛”)。
​ ​ ​
前顶点股东持股门槛
​
​ ​ ​
Greater than
or equal to
36%
​ ​
Greater than
or equal to
32%
​ ​
Greater than
or equal to
28%
​ ​
Greater than
or equal to
25%
​
Vertex Holdco指定人数
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
股东协议要求合并后的公司在其直接或间接控制范围内采取一切行动(包括合并后公司董事会控制范围内的任何行动)，并在适用法律、证券交易所规则和合并后公司的组织文件允许的情况下，选举Vertex Holdco指定人，其中包括提名和任命Vertex Holdco指定人，并将Vertex Holdco指定人包括在合并后公司的委托书或会议通知中董事会推荐的提名名单中。
如果前Vertex股东集体实益拥有的合并后公司普通股的流通股百分比低于其中一个适用的所有权门槛，则股东协议规定，Vertex Holdco各方将向合并后的公司发出书面通知，并在Vertex Holdco各方的选择下，(1)一名Vertex Holdco指定人将辞职，不迟于下一次年度会议生效，或(2)Vertex Holdco各方将不指定Vertex Holdco各方原本有权在下一次年度会议上指定的一名Vertex Holdco指定人。Vertex Holdco各方将导致Vertex Holdco指定的董事会成员在前Vertex股东集体实益拥有的合并后公司普通股流通股比例降至25%以下的第一天辞去董事会职务，Vertex Holdco各方将不再有权任命任何董事进入董事会。
在合并后的公司2024年年会之前，股东协议要求每名前Vertex股东按照Vertex Holdco的建议，将其在合并后公司普通股中的股份(1)投票给Vertex Holdco指定人，以及(2)投票给不是Vertex Holdco指定人的任何指定人。
 
88
目录
 
合并后公司董事会提名和治理委员会。自2024年年会起，每名前Vertex股东将有权自行决定投票选出一名Vertex Holdco被提名人(假设合并后公司的董事会由11名成员组成)，以及所有不是Vertex Holdco指定人的其他被提名人，在无竞争的选举中，必须以与合并后公司股东(不包括所有前Vertex股东)投票的所有股份相同的方式和比例投票，或在有竞争的选举中，由前Vertex股东酌情决定投票表决其在合并公司普通股中的股份。根据合并后公司董事会提名和治理委员会的建议，或以与合并后公司股东(不包括所有前Vertex股东)相同的方式和按比例投票表决的股份。股东协议要求合并后的公司采取一切必要行动，使合并后的公司2024年年会在2024年5月6日左右或更早的日期举行。股东协议规定，前Vertex股东可以酌情对任何不是董事选举的提案或决议投票表决。
Committees
结束后，合并后的公司将保留一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和治理委员会以及一个战略委员会。Vectrus和Vertex将在闭幕前就每个此类委员会的主席达成一致。每一位这样的主席将是各方在闭幕前共同商定的继续担任董事的主席。在委任期内，每个董事会委员会将由四名成员组成(除非获得Vertex Holdco和非Vertex Holdco指定人的过半数批准)，其中至少两人不是Vertex Holdco指定人。Vertex Holdco各方可指定(1)两名Vertex Holdco指定人士在每个董事会委员会任职，只要前Vertex股东共同实益拥有合并后公司普通股34%或以上的已发行股份，及(2)一名Vertex Holdco指定人士在每个董事会委员会任职，只要至少一名Vertex Holdco指定人士在董事会任职，每种情况下均须遵守适用的上市标准和美国证券交易委员会规则。
在委任期内，合并后公司董事会的审计委员会将完全由纽约证券交易所上市要求下的独立成员组成。Vertex Holdco各方将有权指定一名Vertex Holdco指定人士进入合并后公司的董事会审计委员会，前提是在委任期内的任何时间，Vertex Holdco各方因上述独立性要求而无法指定其全部指定人士进入审计委员会，而Vertex Holdco各方随后被确定为Vertex Holdco各方允许任命的独立董事。
公司行为
根据股东协议，只要前Vertex股东共同实益拥有合并后公司普通股34%或以上的流通股，合并后的公司将不会在未经Vertex Holdco各方必要同意的情况下：
•
开始合并后的公司或重要子公司的解散、清盘或破产；
​
•
发行股本或股票等价物，在此前36个月的基础上，相当于已发行的合并后公司普通股的10%以上，不包括因董事会多数成员批准的收购而发行的普通股或股票等价物；
​
•
在任何会计年度内，赎回、收购或以其他方式购买合并后公司超过5,000万美元的股本，无论是单独赎回还是总计超过5,000万美元；
​
•
废除、修改或修改合并后公司的公司章程或章程，其方式将：(A)对Vertex Holdco指定人在废除、修改或修改之前发生的任何作为或不作为(实际或潜在的)权利或保护产生不利影响，或增加责任；(B)更改合并后公司的(I)名称、(Ii)司法管辖权
​
 
89
目录
 
注册成立；(3)主要执行机构所在地或(4)公司目的；或(C)对合并后的公司履行股东协议的能力产生不利影响；
•
宣布或支付任何股息或分配(A)在任何财政年度内非按比例分配或(B)总额超过2,500万美元；
​
•
合并或合并合并后的公司或任何重要的子公司，剥离业务，或进行任何类似的交易，其公平市值超过合并后公司合并总收入的9%；
​
•
收购企业价值超过合并后公司总合并收入9%的任何业务、物业、资产或实体(按照过去的做法，正常业务过程中收购库存或设备除外)；
​
•
出售或转让公允市值超过合并后公司合并总收入9%的资产作为对价(除正常业务过程中的出售或转让外，与过去的做法一致)；
​
•
建立任何合资企业或类似的商业联盟，要求(A)出资(包括任何规定的资本出资)和/或(B)承担负债(就前述(A)和(B)条而言，公平市值合计超过2,000万美元)；
​
•
同意在任何财政年度内单独或合计超过5,000万美元的资本支出；
​
•
导致合并后公司总净杠杆率超过4.5的债务(不包括(A)合并后公司现有信贷安排下的任何债务，或(B)合并后公司现有资产贷款或循环信贷安排下的任何正常业务过程中发生的任何债务)；
​
•
终止合并后公司的首席执行官或首席财务官；
​
•
聘请接替的首席执行官或首席财务官；或
​
•
以违反Vertex Holdco各方根据股东协议指定的权利的方式，向合并后的公司董事会指定一名董事。
​
有关Vectrus目前的公司治理和董事会委员会的说明，请参阅本委托书中题为“公司治理”和“董事会委员会和会议”的章节。
Management
根据合并协议，Charles L.Prow将继续担任合并后公司的首席执行官，Susan D.Lynch将继续担任合并后公司的首席财务官。Vectrus和Vertex将在交易结束前确定并同意合并后公司高管团队的其余成员。合并后的公司预计将利用Vectrus和Vertex的领导团队。
受控公司
合并完成后，AIP Fund VI的附属公司Vertex Holdco将控制合并后公司约58%的投票权。因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的规定，合并后的公司将是一家“受控公司”，并将有资格并打算依赖于某些原本适用的治理标准的豁免。根据股东协议，除非Vertex Holdco的大多数指定人和合并后公司的多数董事会另有决定，否则合并后的公司将根据当时有效的适用上市标准选择为受控公司，只要合并后的公司符合“受控公司”的资格。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a条，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司是“受控公司”，不受某些公司治理要求的约束，否则合并后的公司就必须遵守这些要求。
 
90
目录​​
 
拥有(1)独立董事的多数；(2)完全由独立董事组成的提名委员会；(3)完全由独立董事组成的薪酬委员会；(4)由提名委员会挑选或推荐推选的董事被提名人。合并后的公司打算依赖这些豁免。受控公司豁免不会修改审计委员会的独立性要求，合并后的公司打算继续遵守纽约证券交易所相关规则的要求。
根据股东协议，顶点控股各方和合并后的公司将采取任何合理必要的行动(如果有)，以使合并后的公司遵守美国证券交易委员会规则和适用的上市标准，如果合并后的公司不再具有“受控公司”的资格，则该规则和适用的上市标准将生效。
附则修正案
根据合并协议，于完成时生效，Vectrus将修订及重述其章程，以(1)将股东协议的条款全面纳入Vectrus的附例，及(2)选择退出控制股份收购法规，使IBCL第42章将不适用于于细则修订及重述日期后对Vectrus股份的控制性收购。
合并的完成时间和生效时间
成交将于成交前满足或(在法律允许的范围内)有权享有成交利益的一方或多於一方放弃后的第五个营业日进行(但因其性质而须于成交时满足或(在法律允许的范围内)豁免该等条件的条件除外)，或在Vectrus与Vertex将以书面商定的其他时间及日期进行。待本委托书中题为“合并协议 - 完成合并的条件”一节所述的完成合并的条件得到满足或豁免，包括Vectrus股东在特别会议上批准股票发行建议和章程修订建议后，预计合并将于2022年第三季度完成。两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。
合并自合并证书备案之日起生效，或双方约定并在合并证书上注明的较后日期和时间生效。根据合并协议的条款，第二份合并证书将在第一份合并证书生效后立即提交(或在双方书面商定的较晚日期和时间提交)，但在所有情况下，第二份合并证书将在第一份合并证书之后提交。
监管审批
合并的完成取决于收到某些所需的监管批准，包括在美国获得反垄断审批以及获得某些所需的外国监管批准。在合并方面，Vectrus和Vertex还需要寻求FCC的某些批准，并打算将合并通知联邦航空局。
在交易完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期已终止，且已收到任何所需的外国监管批准，美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他美国或非美国政府机构仍可根据适用的反垄断法、外国直接投资法或其他适用法律采取任何此类机构认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求禁止完成交易或寻求剥离Vectrus和Vertex的大量资产。竞争对手、客户或其他第三方也可以在交易完成之前或之后，根据反垄断法寻求采取法律行动，挑战或试图禁止交易。
根据合并协议，Vectrus和Vertex必须尽合理最大努力采取一切必要行动，以获得完成交易所需的所有政府当局的批准。有关各方在监管和其他相关政府审批方面的义务的说明
 
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目录
 
有关交易，请参阅本委托书中题为“合并协议 - 努力完成交易”的部分。
HSR Approval
根据《高铁法案》及其颁布的规则，在向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表，以及适用的等待期(或其任何延长)到期或终止之前，合并不得完成。2022年3月21日，Vectrus和Vertex各自根据高铁法案向联邦贸易委员会和美国司法部提交了关于拟议合并的通知和报告表格。根据《高铁法案》提交的通知和报告表的等待期已于2022年4月21日到期。
德国外国直接投资和管制审批
德国对外国直接投资的审查受《对外贸易和支付法》和《德国对外贸易和支付条例》的管辖。德国的外国直接投资制度区分了：(A)具体部门投资审查和(B)一般投资审查，后者也被称为跨部门投资审查。《对外贸易和支付条例》列出了某些行业，这些行业受到一般投资审查，但可能会对公共秩序或安全产生影响。属于本清单范围或须接受特定部门投资审查的交易必须通知德国联邦经济事务和气候行动部(“该部”)。对于可能需要接受一般投资审查，但没有具体列在《对外贸易与支付条例》中的其他交易，申报是自愿的。如果备案(即通知)是强制性的，则在该部批准之前，交易不能完成。如果该部没有在最初提交申请后两个月内开始全面审查，则视为批准。Vectrus和AIP Fund VI分别于2022年4月22日提交了特定行业的申请。
英国外国直接投资和管制审批
英国对外国直接投资的审查受《2021年国家安全和投资法》(NSIA)管辖。根据NSIA，涉及在英国开展特定活动的实体的某些交易必须得到相关英国国务大臣的批准。英国国务卿还有权在他或她有理由怀疑一笔交易已经或可能对国家安全构成风险时，要求对交易进行审查。英国国务卿拥有广泛的权力，可以发布临时和最终命令，以防止、补救或减轻这种国家安全风险。根据NSIA的规定，这些交易需要获得强制性批准才能完成交易，Vectrus于2022年4月13日提交了寻求批准的通知。
澳大利亚外国直接投资和管制审批
澳大利亚1975年《外国收购和接管法》要求通知某些类型的外国直接投资，包括涉及在澳大利亚开展国家安全业务的实体的交易。Vectrus和Vertex于2022年4月19日提交了寻求批准的通知。
罗马尼亚外国直接投资和管制审批
在罗马尼亚，法律界定为与国家安全有关的部门的外国直接投资受到最高国防委员会(国防委员会)的审查。对CSAT的通知是通过罗马尼亚竞争理事会发出的。Vectrus和Vertex于2022年4月13日提交了一份通知。
FCC审批
一般来说，转让FCC许可证的控制权需要事先获得FCC的批准或通知，具体取决于许可证类型。对于某些类型的许可证以及设备授权，只需在关闭后发出通知。Vectrus和Vertex都需要寻求FCC的批准，才能转让与合并相关的某些FCC许可证的控制权。一旦交易完成，所有事先寻求并获得FCC批准的许可证都需要向FCC提交完成通知。
 
92
目录​​
 
联邦航空局审批
Vertex将自愿通知美国联邦航空局有关Vertex AerSpace LLC、Vertex飞机集成和维护有限责任公司以及雷神公司持有的维修站证书的合并。
会计处理
根据ASC 805，合并将被视为企业合并，Vectrus被视为会计收购方，Vertex被视为会计被收购方。Vectrus预计，合并完成后，Vertex Holdco将持有合并后公司约58%的已发行普通股和投票权。然而，合并协议规定，Vectrus拥有董事会的控制权，由11个董事会席位中的6个组成。此外，合并协议规定，现任Vectrus首席执行官和首席财务官将在合并后的公司担任这些职务。根据这些因素，Vectrus确定Vectrus是对合并后的实体行使控制权的一方，因此是会计收购人。
根据ASC 805，Vertex的资产，包括可识别的无形资产和负债，将按合并完成日各自的公允价值入账，并计入Vectrus的公允价值。为合并支付的对价超过Vertex资产和负债的公允净值的任何部分都将记录为商誉。Vertex的运营结果将与Vectrus的运营结果在合并结束日合并。
合并后的公司普通股在纽约证券交易所上市
合并完成后，合并后公司的普通股有望在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“VVX”。
 
93
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
合并协议
关于合并协议的说明
以下部分概述合并协议的重要条款，该协议作为附件A包含在本委托书中，并通过引用全文并入本文。Vectrus、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Vertex各自的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。我们敦促我们的股东在做出任何投票决定之前，仔细和完整地阅读合并协议以及本委托书声明，包括批准股票发行提案和章程修正案提案。
本委托书中包含的合并协议旨在向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关Vectrus、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Vertex或其各自子公司或附属公司的任何事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为合并协议的目的而作出，截至指定日期，并受各方同意的重要限制的限制和限制，仅为合并协议的其他各方的利益，以及：
•
可能不是作为事实陈述，而是在其中的陈述被证明不准确的情况下在当事人之间合同分配风险的一种方式；
​
•
受到合并协议各方之间的某些保密披露的限制，这些披露不反映在合并协议本身中；以及
​
•
应用重要性标准的方式可能不同于您或其他投资者可能视为重要的标准以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件。
​
因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应与本委托书中其他地方以及通过引用并入本委托书的Vectrus文件中提供的信息一起阅读。请参阅本委托书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在Vectrus的公开披露中。合并协议中的陈述和保证将在合并完成后失效。
本摘要以合并协议为准。
合并协议说明
合并条款；合并考虑因素
合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，Merge Sub Inc.将于第一次生效时与Vertex合并并并入Vertex，Vertex在第一次合并后作为Vectrus的直接全资附属公司继续存在，Vertex将紧随第一次合并后与Merger Sub LLC合并并成为Merger Sub LLC，Merger Sub LLC在第二次合并后作为Vectrus的直接全资附属公司继续存在。此外，根据合并协议的条款，在第二次合并完成日，Vectrus将进行一系列公司间出资，使Vectrus的某些子公司成为Vertex借款人的直接或间接子公司。
在第一次生效时间，凭借第一次合并，在没有(I)Vertex、Vectrus或Merge Sub Inc.的任何一家或(Ii)Vertex、Vectrus或Merge Sub Inc.的任何股权持有人的情况下，在紧接第一次生效时间之前发行和发行的每股Vertex普通股，但在紧接第一次生效时间之前持有的Vertex普通股除外
 
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根据合并协议的条款，Vertex(作为库存股或由Vertex的任何子公司拥有)将自动注销和注销并不复存在，将转换为获得67.8668567股Vectrus全额缴足和不可评估普通股的权利。自第一个生效时间起，Vertex普通股的所有流通股将不再流通股，将自动注销和注销，并将不复存在。自第一个生效时间起，Vertex普通股的每名持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但如上文所述收取合并代价的权利及下述以现金代替任何零碎股份的权利除外，并受合并协议所载条款及条件的规限。
在第一次合并中不会发行Vectrus普通股的零碎股份。Vertex股东因第一次合并而有权收取的所有Vectrus普通股零碎股份将被汇总，如果该等合并产生零碎股份，则该Vertex股东将有权从Vectrus获得一笔现金(四舍五入至最接近的美分)，以取代该零碎股份，不计利息，计算方法是将该零碎股份的Vectrus普通股的零碎股份乘以紧接收盘日前五(5)个交易日的Vectrus普通股收盘价的算术平均值(四舍五入至最接近的万分之一)。
作为合并的结果，在紧接第一个生效时间之前的Vectrus普通股持有人将在全面摊薄的基础上共同拥有合并后公司普通股流通股的约37.75%，而Vertex在紧接第一个生效时间之前的股权持有人将在交易结束后在每个情况下按完全摊薄的基础共同拥有合并后公司普通股流通股约62.25%。
除若干例外情况外，上述合并代价将就合并协议日期后及第一个生效时间之前发生的任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、合并、合并、交换、合并、股票发行或股份调整、分拆、没收或其他类似交易，或与Vertex及Vectrus的股权有关的任何股息，或任何该等事件对合并代价的影响或根据合并协议应付的任何其他金额，作出适当及按比例调整。
顶点股票期权的处理
在紧接第一个生效时间之前尚未行使的每一份Vertex股票期权将自第一个生效时间起注销，作为交换，该Vertex期权的持有人一般将有权在第二个生效时间后在实际可行的情况下尽快获得Vectrus RSU奖励，涉及指定数量的Vectrus普通股股票；但某些前Vertex员工将获得现金支付(受适用的扣缴)，以换取其Vertex股票期权。除若干例外情况外，一般而言，根据合并协议条款发行以换取Vertex购股权的每项Vectrus RSU奖励，将于完成日期的六(6)个月、十二(12)个月、十八(18)个月及二十四(24)个月的周年纪念日(如属前三(3)批归属，则向下舍入至最接近的全部股份)的每一日，归属受该等股份持有人继续雇用及在若干情况下加速归属的情况下，归属受其规限的Vectrus普通股股份的25%。
合并完成
关闭将于上午9：00通过文件和签名的电子交换远程进行。(东部时间)于合并协议所载条件(按其性质须于完成时满足，但须视乎该等条件已获满足或获准许豁免者除外)于合并协议日期后第五(5)个营业日(在法律许可的范围内)或在Vectrus与Vertex将以书面协定的其他时间及日期满足或豁免。在结束的同时，(I)在收到章程修订建议后，我们将根据IBCL的相关规定向印第安纳州国务卿提交Vectrus章程修正案，以及(Ii)我们将向特拉华州国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书。
 
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第一次合并将于合并协议附件D形式的第一份合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在Vertex和Vectrus书面商定并根据DGCL在该合并证书中指定的较晚日期或时间生效。
第二次合并将于合并协议附件E形式的第二份合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在Vertex和Vectrus以书面同意并根据DGCL和DLLCA在该合并证书中指定的较晚日期或时间生效，但在所有情况下均应在第一次生效时间之后。
Vertex和Vectrus目前预计关闭时间为2022年第三季度。然而，由于合并须获得若干所需的监管许可，以及符合或豁免合并协议所述的其他条件，Vertex和Vectrus无法控制的因素可能会导致合并在稍后时间完成或根本不完成。
Vectrus治理事项
合并协议包含有关Vectrus在合并完成后的治理事宜的某些条款。
Vectrus宪章修正案
在收到Vectrus股东对章程修订提案的批准后，Vectrus的公司章程将进行修订和重述，以反映Vectrus的新公司名称，即“V2X，Inc.”。和Vectrus将根据IBCL的相关规定和印第安纳州的其他适用法律，向印第安纳州国务卿提交该等修订和重述的Vectrus公司章程。
总部
Vectrus总部将位于弗吉尼亚州北部地区，自关闭之日起或在合理可行的情况下尽快生效，总部的具体位置将由Vectrus和Vertex共同商定；但如果在关闭之前没有确定该特定位置，则该特定位置将由董事会在关闭后确定。
合并后公司董事会
合并后公司的董事会将由11名成员组成，其中5人将由Vectrus指定(每个人都将符合纽约证券交易所和Vectrus公司治理原则的适用独立标准)，5人将由Vertex指定，其中1人将在紧接关闭前担任Vectrus的首席执行官。此外，截至收盘时，合并后公司董事会仍将保持交错，每个类别至少任命一名顶点指定的董事，任何类别任命不超过两名顶点指定的董事。
合并后公司董事会主席
截至交易结束，玛丽·L·豪厄尔将担任合并后公司的董事会主席。
合并后公司董事会委员会
Vectrus将采取一切必要行动，维持合并后公司董事会的以下四个委员会：(I)审计委员会；(Ii)薪酬委员会；(Iii)提名和治理委员会；以及(Iv)战略委员会，统称为“常设委员会”。Vectrus将促使合并后公司的董事会任命两名Vertex任命的人员进入每个常设委员会(审计委员会除外，除非董事会合理地确定其中一人或多人符合纽约证券交易所的独立标准
 
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和Vectrus的公司治理原则)自关闭之日起生效。截至闭幕时，每个常设委员会的主席将由Vectrus指定的一名个人留在合并后的公司的董事会中，这是双方在闭幕前真诚商定的。
Vectrus高管
在紧接关闭前，Vectrus的首席执行官和首席财务官将在关闭后继续担任该等职位，而合并后公司在关闭后和关闭后的其他高管将是Vectrus和Vertex将在关闭前真诚合作并达成一致的人士。
受控公司
交易结束后，Vectrus将根据纽约证券交易所的规则采取适当的行动，以获得“受控”公司的资格。
董事会观察员
在交易结束时，Vectrus将有权(但没有义务)指定现任董事会中一名辞职的董事担任无投票权的董事会观察员。
陈述和保修
除下文另有说明外，合并协议一般包含互惠陈述和保证。Vertex和Vectrus均已就以下事项作出陈述和保证：
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组织机构、存在、地位、经营资格和企业组织能力；
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与合并协议的签署和交付有关的权力，以及合并协议的正当和有效的签署、交付和可执行性；
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需要监管部门的备案以及政府当局的同意和批准；
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没有与组织文件、其他合同和适用法律发生冲突或违反；
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资本结构；
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子公司和少数股权合资企业的所有权；
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财务报表的公允列报和GAAP合规性；
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内部控制和披露控制程序；
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与本委托书相关的已提供或将提供的信息的准确性；
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按正常流程开展业务，未产生实质性不利影响；
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没有未披露的重大负债；
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未提起某些诉讼；
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拥有并遵守必要的许可证；
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遵守适用法律(包括某些国内和国外反腐败法、客户和国际贸易法及制裁)；
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某些材料合同；
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taxes;
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员工事务和员工福利计划；
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labor matters;
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知识产权和信息技术(包括数据保护)；
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环境问题；
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保险覆盖范围；
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政府合同；
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不动产和动产；
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•
与关联公司的交易；
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•
反收购法规不适用；
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•
与合并相关的顾问费以及合并协议预期的其他交易；以及
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在对方普通股中没有所有权权益。
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合并协议包含Vertex与合并协议预期的某些交易的融资相关的其他陈述和担保。
合并协议包含Vectrus有关以下内容的其他陈述和担保：
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美国证券交易委员会报告的及时提交和准确性，以及对适用证券法的遵守情况；
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董事会收到Vectrus财务顾问的意见；以及
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Vectrus某些借款的未偿还本金金额。
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合并协议还包含关于合并附属公司和合并附属有限责任公司各自的某些陈述和保证，包括但不限于公司组织、缺乏先前的业务活动、资本化、没有重大资产或负债以及与执行和交付合并协议有关的权力。
合并协议中的许多陈述和担保均符合“重要性”或“重大不利影响”标准(即，除非其不属实或不正确将个别或总体构成重大或具有重大不利影响，否则不会被视为不真实、不准确或不正确)。此外，合并协议中的某些陈述和担保受“知情”的限制(即不会因为作出陈述或担保的一方的某些高级人员不知道该陈述或担保是不真实、不准确或不正确的事项而被视为不真实、不准确或不正确)。此外，每项陈述和担保均受双方披露时间表以及(仅限于Vectrus)在合并协议日期前至少一天可公开获得的Vectrus美国证券交易委员会备案文件中所载的任何披露的限制(美国证券交易委员会备案文件中包含的任何具有警告性、预测性或前瞻性的披露除外)。
就合并协议而言，指Vertex或Vectrus时使用的“重大不利影响”，是指对被引用方及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、业务或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、发生、变化或影响，但“重大不利影响”的定义一般不包括下列任何情况以及由此引起或产生的任何影响：
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通常影响美国或全球经济、商业或监管状况的条件变化，包括美国或全球证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的变化；
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•
通常影响该方及其子公司所在行业的条件的变化；
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•
国家或国际政治局势的一般变化(包括敌对行动的任何停止、爆发或升级、任何战争或恐怖主义行为或任何其他国家或国际灾难、危机或紧急情况)；
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•
天灾、自然灾害、灾难、疾病暴发或大流行(包括任何疾病爆发、大流行或鼠疫，包括新冠肺炎的爆发或升级，以及任何死灰复燃，
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演变、变化或突变，以及与之相关或作为回应而采取(或未采取)的任何行动或不采取的行动，或合理采用的任何计划、程序或做法(以及遵守这些计划、程序或做法)；
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这一方或其任何子公司本身未能满足任何时期内收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的任何预测、预测、估计或预测(但在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，可考虑引起或促成这种失败的事实或事件，除非将其排除在“重大不利影响”定义之外)；
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•
合并协议的签署和交付、公告及其对被引用方及其子公司与其客户、供应商或合作伙伴的关系或合并的完成的影响(明确旨在解决合并协议的签署和交付的后果、合并协议悬而未决或合并完成的任何陈述或担保除外)；
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•
合并协议日期后任何适用法律或公认会计原则的任何变化，包括在每种情况下对其的权威解释或执行；
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•
政府当局根据反垄断法或国家安全法要求采取的与合并协议下的交易相关的任何行动；
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•
适用于Vertex的，指Vertex根据Vectrus的书面同意或请求采取的任何行动或不作为，以及适用于Vectrus的Vectrus根据Vertex的书面同意或请求采取的任何行动或不作为；以及
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•
仅就Vectrus而言，Vectrus普通股的市场价格或交易量本身的任何下跌(但在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，可考虑引起或促成该下跌的事实或事件，除非另外被排除在本定义之外)。
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然而，第一项(通常影响美国或全球经济、商业或监管条件的变化，包括美国或全球证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的变化)、第二项(一般影响此类当事人及其子公司所处行业的条件的变化)、第三项(国家或国际政治条件的一般变化(包括任何停止、爆发或升级敌对行动、任何战争或恐怖主义行为或任何其他国家或国际灾难、危机或紧急情况))、第四项(天灾、自然灾害、灾难、疾病暴发或大流行(包括任何疾病爆发、大流行或鼠疫，包括新冠肺炎的爆发或升级，以及其任何死灰复燃、演变、变异或突变，以及采取(或未采取)的任何行动或不采取的任何行动、程序或做法(以及为应对这些行动而合理采用的任何计划、程序或做法))和第七句(任何适用法律或公认会计原则在合并协议日期后的任何变化，包括在每种情况下对其的权威解释或执行)不适用于上述句子，除非发生、情况、发展、发生、与该方及其子公司所在行业的其他公司相比，该句中描述的变化或影响对该方及其子公司作为一个整体产生了严重不成比例的不利影响。
开展业务
Vertex和Vectrus各自已同意合并协议中的某些契约，这些契约规定在合并协议之日起至合并协议结束或较早终止期间其各自业务的开展。一般而言，自合并协议之日起至合并协议结束和终止之日(1)，除非适用的披露明细表中所述的适用法律另有要求，或者为应对任何疾病爆发、大流行或瘟疫(包括新冠肺炎)而采取的行动是真诚采取的，并且符合合理的商业惯例以应对该公共卫生事件(只要在该情况下在合理可行的范围内，采取行动的一方在采取行动之前向另一方提供了事先书面通知)，除非另一方另有书面同意，否则顶点和伟克都将：并将促使其每一家子公司尽其合理的最大努力在
 
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正常业务过程符合以往惯例，并在所有实质性方面遵守所有适用法律，并尽其合理最大努力：(A)保持其业务组织以及与客户、供应商、许可方、被许可方、政府当局和与该方及其子公司有实质性业务关系的其他第三方的关系完好无损；(B)保持该方及其子公司的现任董事、高级职员和雇员的服务；以及(C)按照法律或政府机关命令的要求或适用的披露明细表中另有规定的合并协议另有规定的情况下，有效地维护该一方及其子公司的所有实质性许可，除非另一方书面同意、不会并将导致其每一子公司不：
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通过或建议对其章程或公司注册证书、章程或其他组织文件进行任何更改；
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•
(1)与任何其他个人或实体合并或合并；(2)收购任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门或任何资产、证券或财产的任何权益，但不包括(A)在正常业务过程中按照以往惯例进行的收购，金额分别不超过500万美元或总计不超过1500万美元；或(B)交易(1)仅在每一方及其全资子公司之间进行，或(2)仅在每一方的全资子公司之间进行；或(3)通过或公开提出全部或部分清算、解散、资本重组或重组的计划、决议或授权；
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•
(1)拆分、合并或重新分类其股本的任何股份(交易除外(A)仅在每一方及其全资子公司之间进行，或(B)仅在每一方的全资子公司之间进行)；(2)修订其任何未偿还股本证券的任何条款或更改任何权利；(3)就其股本或其他证券的任何股份宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(子公司向每一方派发股息或分派除外)；或(Iv)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购每一方或其附属公司的任何证券，或收购任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权，但仅在Vertex的情况下，与归属或结算合并协议日期已发行的Vertex股票期权有关的Vertex普通股股份的回购，或仅在Vectrus的情况下，与Vectrus股票期权或Vectrus RSU奖励的行使、归属或结算有关的Vectrus普通股股份的回购除外，在每一种情况下，截至合并协议之日，或在合并协议之日之后按正常程序发出(但仅限于下一款明确允许的范围)；
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•
发行、交付或出售或授权发行、交付或出售其股本的任何股份或可转换为或可行使的任何证券，或与任何该等股本或任何该等可转换证券有关的任何权利、认股权证、认购权或其他衍生工具，但仅就Vertex而言，不包括在Vertex的情况下，在Vertex截至合并协议日期已发行的Vertex股票期权归属或结算时发行Vertex普通股，或仅在Vectrus的情况下，如Vectrus披露时间表适用部分所述，在正常过程中授予Vectrus RSU奖励，或在行使、归属或结算在合并协议日期尚未完成的Vectrus股票期权或Vectrus RSU奖励股票时发行任何Vectrus普通股股票，或(Ii)就其任何股本的投票达成任何协议；
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授权、作出或招致任何与此相关的资本支出或债务或负债，但不包括(I)适用的披露明细表所述和(Ii)总计不超过1,500万美元的任何其他资本支出；
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(1)转让、出售、租赁或以其他方式处置该方的任何子公司或部门或任何资产、证券或财产，但(A)(1)在正常业务过程中出售或处置库存，或(2)在正常业务过程中转让、出售、租赁或以其他方式处置资产或财产(库存除外)，所有此类处置的总金额不超过1,000万美元；或(B)交易(1)仅在每一方及其全资子公司之间进行，或(2)仅在每一方的全资子公司之间进行；
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出售、转让、转让或以其他方式处置许可或再许可(在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可或再许可除外)
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与过去的做法一致)，放弃、允许失效或以其他方式不采取任何必要行动，以维持、强制执行或保护各方或其任何子公司拥有的任何重大专利、注册商标、注册版权、互联网域名注册和任何专利、商标和版权的未决申请；
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(Br)除贷款、垫款或出资外，(I)每一方向其一家或多家子公司或其一家或多家少数股拥有的合资企业提供贷款、垫款或出资(就直接或间接向此类合资企业的任何贷款、垫款或出资而言，总额不得超过250万美元)；(Ii)由该方的一方的任何子公司；一方的任何其他子公司或该方的任何少数人拥有的合资企业，或(Iii)该一方的任何少数人拥有的合资企业，该一方的任何其他少数人拥有的合资企业，或该一方的任何其他少数股权合资企业，在正常业务过程中，根据要求根据合并协议之日有效的合同作出此类贷款、垫款或出资(视情况适用)的义务；
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在任何物质资产上设立或产生任何留置权(允许留置权以及与下文所述允许发生或确立的任何债务相关而产生或发生的任何其他留置权除外)；
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(B)(I)订立任何符合过去惯例的重要合约(包括以修订方式订立)或任何重大不动产租赁，但在正常业务过程中不符合过去惯例的情况除外；(Ii)在任何重大方面终止、续订、延长或修订任何重大合约或放弃其下的任何实质权利，但在正常业务过程中符合过去惯例的情况下，或仅就Vectrus而言，仅与偿还现有Vectrus信贷协议下的债务有关者除外；或(Iii)与任何关联方订立、终止、续签、延长、修改或放弃任何合同下的任何权利，但就顶点而言，任何关联方合同根据合同条款到期除外；
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终止、暂停、废止、修改或修改任何实质性许可证，作为一个整体，对各方及其子公司构成重大不利；
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除非(W)适用法律要求，(X)任何员工计划的条款在合并协议之日有效，(Y)任何集体谈判协议的条款在合并协议之日有效，或(Z)适用的披露明细表中所述，(I)允许每一方或其子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人独立承包商或其他服务提供商在控制权、留任或遣散费方面的任何变更(或修改与其的任何现有安排)，(统称为“服务提供者”)；(Ii)订立、采纳、修订、终止或订立任何雇员计划或集体谈判协议，但如在正常业务过程中作出的任何修订，并不会导致与此有关的费用大幅增加(根据与此有关的一方的特定政府合约，向该当事人或其附属公司支付的款项有所增加而抵销的费用除外)；(Iii)向任何服务提供者授予或修订任何长期现金、股权或基于股权的奖励，或酌情加快任何此类奖励的归属或支付；(4)增加支付给任何服务提供者的报酬、奖金或其他福利，但按正常程序每年增加基本报酬，以及增加雇员基本报酬的其他总额不超过5%；(5)为根据任何雇员计划应支付或将提供的任何补偿或福利提供资金或承诺(通过设保人信托或其他方式)；(Vi)(A)雇用年基本薪酬超过或将会超过300,000美元的任何服务提供者，或(B)终止(除在正常业务过程中或因以往惯例所厘定的理由外)任何年基本薪酬超过或将超过300美元的服务提供者, 000；或(7)在正常业务过程之外，采取任何行动，导致向多雇主计划缴费的任何新的或增加的义务，实现全部或部分退出多雇主养老金计划，或与工会、养老金计划或政府当局订立协议，使任何一方或其任何子公司有义务向多雇主计划作出额外贡献，或承担与多雇主计划有关的额外责任；
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放弃、免除、修改或不执行任何现任或前任服务提供者的实质性限制性公约义务；
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对任何会计方法或会计原则或惯例作出任何实质性改变，但经该方的独立公共会计师批准的GAAP或(对于Vectrus)交易所法案下的S-K条例要求的任何此类改变除外；
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•
(一)作出或更改任何重大税务选择，(二)更改任何年度税务会计期间，(三)采用或更改任何重大税务会计方法，(四)订立任何有关税务的重大结算协议，或(五)结算或交出任何重大税务申索、审计或评税；
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•
(Br)和解或妥协，或提议和解或妥协任何未决或威胁的、涉及或针对每一方或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序，但仅涉及(I)金钱付款或(Ii)单独不超过200万美元和总计不超过1000万美元的金钱付款除外；但此类和解或妥协不包括(A)任何将对该方或其子公司的业务或运营施加任何实质性限制的义务，或(B)该方或其任何子公司承认错误或类似承认的任何义务，而这种承认或类似承认将合理地预期将在支付任何此类付款以外的实质性方面对该方或其任何子公司造成负面影响；
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•
一方面，一方或其任何子公司与该方的任何关联公司(本身及其子公司除外)之间进行任何交易，但在Vertex的情况下，不包括此类按公平条款进行的交易，或根据合并协议预期从Vertex的关联方进行的与合并协议预期的交易相关的任何替代融资交易(受合并协议中关于债务融资的条款的约束)；
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注销、减记或注销其任何资产的账面价值，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中并与过去的做法一致，或(Ii)可能与该方的财务会计政策和程序以及与该方外部审计师协商后确定的公认会计原则一致；
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•
签订任何政府合同或提交任何明知会导致合同损失的政府投标；
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•
放弃、解除、授予或转让任何有实质性价值的权利，转让任何应付给该方的款项，或在任何对该方不利的实质性方面修改或变更作为该方实质性合同的任何政府合同，但在正常业务过程中除外；
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•
在Vertex的情况下，(I)发行、出售或以其他方式为Vertex或其任何子公司的借款产生任何债务(或承担或担保另一人为主要债务人(Vertex或其任何全资子公司除外)的任何此类债务)，但(A)根据上述债务融资或第二留置权信贷安排增加而产生或借入的债务除外，在每种情况下，如合并协议所预期，(2)在第一留置权安排或第二留置权安排下(在不影响在合并协议日期生效的第一留置权安排或第二留置权安排下产生的未偿债务本金的任何增加的情况下)，(3)在ABL安排下，用于Vertex或其子公司的一般公司或营运资本用途，在每一种情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中，根据ABL贷款项下的基于资产的循环信贷安排(不实施在合并协议日期生效的债务承诺函中所述的ABL贷款项下的承诺本金总额自合并协议之日起及之后的任何增加)，这一增加将仅在合并协议结束日及之后使用，(4)本金总额在本条第(4)款下的任何目的不得超过1,500万美元，或(5)为偿还Vectrus或其附属公司根据合并协议而欠下的债务，其数额不得超过根据本条第(5)款在现有Vectrus信贷协议下未偿还的债务本金总额(以及任何再融资或全部或部分替换)在完成交易时减去1亿美元, (B)在合并协议日期前已存在的Vertex的任何其他重要合同(有担保信贷安排除外)，及(C)在正常业务过程中仅在Vertex和/或其任何子公司之间或之间符合以往惯例的资本租赁、购买资金融资、设备融资和信用证或债务安排，或(Ii)以下列方式修订、修改、补充或取代任何现有的Vertex信贷协议：
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整体而言，对Vertex借款人及其子公司或将构成限制性融资修改(如上所述)的实质性不利；
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就Vectrus而言，(I)出售、借入或以其他方式招致Vectrus或其任何附属公司的任何借款债务(或承担或担保任何该等另一人为主要债务人(Vectrus或其任何全资附属公司除外)的债务)，但(A)根据现有的Vectrus信贷协议在合并协议当日仍未偿还的债务除外(1)根据现有的Vectrus信贷协议，该等债务的未偿还本金金额并无增加。(2)在合并协议日期后，为一般公司或其附属公司的营运资本目的，在符合以往惯例的正常业务过程中，根据现有Vectrus信贷协议下的循环信贷安排(但不影响现有Vectrus信贷协议下循环信贷承诺的本金总额自合并协议之日起及之后的任何增加)或(3)现有Vectrus信贷协议下现有Vectrus信贷协议下本金总额不超过1,500万美元的其他情况，(B)在合并协议日期前已存在的任何其他Vectrus重要合同(现有的Vectrus信贷协议除外)，(C)在正常业务过程中符合过去惯例的资本租赁、购买资金融资、设备融资和信用证，或(D)仅在正常业务过程中与Vectrus和/或其任何子公司之间或之间的债务安排，或(Ii)以其他方式修订、修改、补充或取代现有的Vectrus信贷协议，其方式如下：(A)从整体上看，对Vectrus具有重大不利影响, 对Vectrus或其附属公司或(B)规定未付利息的资本化(不包括上文第(I)((A)(3)条允许的本金总额的利息资本化)，增加任何预付罚金或溢价或在其他方面就根据合并协议在成交时提前偿还债务而言更加繁重；或
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同意、承诺或公开提议执行上述任何操作。
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无顶点恳求
自合并协议之日起至合并协议结束和终止之日起，顶点将不会并将促使其子公司和受控关联公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，并将尽合理最大努力使其及其其他代表不直接或间接：
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征求、发起或采取任何行动，故意促成(包括通过提供非公开信息的方式)或故意鼓励或诱使提交任何Vertex收购提案(定义如下)或任何可合理预期导致Vertex收购提案的查询、意向或提案；
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与Vertex或其任何子公司进行或参与任何讨论或谈判，提供与Vertex或其任何子公司有关的任何信息，或允许访问Vertex或其任何子公司的业务、高级管理人员、董事、员工、物业、资产、账簿或记录，以任何方式与Vertex或其任何子公司合作，或以任何方式与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或故意鼓励任何第三方的任何努力，而Vertex知道或将合理预期知道该第三方正在积极评估、寻求提出或已经提出Vertex收购提案或任何可合理预期导致Vertex收购提案的查询或提案；
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签订或批准、推荐或宣布Vertex或其任何子公司签署或签订任何具有法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或与Vertex收购提案有关或构成Vertex收购提案的其他类似协议；
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•
采取任何行动，使特拉华州的任何“暂停”、“控制股份收购”、“公允价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律法规，包括DGCL第203章，不适用于任何第三方或任何Vertex收购提议；或
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解决、提议或同意执行上述任何一项。
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“Vertex收购建议”是指(1)涉及Vertex或其任何子公司的资产的任何建议、要约(包括要约收购或交换要约)、对合并、合并、业务合并、资本重组、有约束力的股份交换、合资企业、安排方案或其他类似交易的任何提议、要约(包括要约或交换要约)；(2)以任何方式直接或间接在一项或多项交易中收购的任何建议或要约(包括要约或交换要约)或表示有兴趣收购的任何建议或要约。于Vertex或其附属公司的一项或多项交易、资产或业务中，超过15%的已发行及已发行Vertex普通股或证券占Vertex投票权的15%或以上，或(3)以任何方式直接或间接收购Vertex或其附属公司的任何建议、要约(包括收购Vertex的任何全资附属公司的股权证券)或表示有兴趣收购，包括根据合营企业，占Vertex的综合资产、收入或净收入的15%以上(在每种情况下，合并协议项下拟进行的交易除外)。
此外，Vertex必须并必须促使其子公司和受控关联公司，以及必须指示其其他代表立即停止并导致终止在合并协议日期之前与任何第三方就任何Vertex收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)，并指示任何此类第三方(或其代理人或顾问)拥有机密，非公开信息或包含有关Vertex的非公开信息的文件或材料有权返回或销毁所有此类信息，并终止对为任何实际或潜在的Vertex收购建议而设立或使用的任何虚拟数据室的访问。
Vectrus请柬
自合并协议之日起至合并协议结束和终止之日，Vectrus将不会并将促使其子公司和受控关联公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，并将尽合理最大努力使其及其其他代表不直接或间接：
•
征求、发起或采取任何行动，故意促成(包括通过提供非公开信息的方式)或故意鼓励或诱使提交任何Vectrus收购提案，或任何合理预期会导致Vectrus收购提案的查询、意向或提案；
​
•
与Vectrus或其任何子公司进行或参与任何讨论或谈判，提供与Vectrus或其任何子公司有关的任何信息，或允许访问Vectrus或其任何子公司的业务、高级管理人员、董事、员工、财产、资产、账簿或记录，以任何方式与Vectrus或其任何子公司合作，或以任何方式与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或故意鼓励任何第三方正在积极评估、寻求或已经提出Vectrus收购提案或合理预期会导致Vectrus收购提案的任何查询或提案；
​
•
除适用法律规定的董事会职责(董事会在与Vectrus的外部法律顾问协商后真诚确定的)外，放弃、终止、修改或免除任何第三方(顶点及其附属公司除外)的任何条款，或根据任何“停顿”或类似的协议或义务授予任何许可、放弃或请求；
​
•
执行任何Vectrus建议更改；
​
•
采取任何行动，使印第安纳州的任何“暂停”、“控制股份收购”、“公允价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律法规，包括IBCL第43章，不适用于任何第三方或任何Vectrus收购提议；或
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•
解决、提议或同意执行上述任何一项。
​
“Vectrus收购建议”是指(1)涉及Vectrus或其任何子公司的资产的任何建议、要约(包括投标或交换要约)、对合并、合并、企业合并、资本重组、具有约束力的股份交换、合资企业、安排方案或其他类似交易的任何提议、要约(包括要约或交换要约)，(2)任何建议或要约(包括要约或交换要约)或利益表示
 
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在一项或多项交易中以任何方式直接或间接收购Vectrus或其附属公司超过15%的已发行及已发行的Vectrus普通股或证券，占Vectrus投票权的15%以上，或(3)以任何方式直接或间接收购Vectrus或其附属公司的一项或多项交易、资产或业务的任何建议、要约(包括收购Vectrus的任何全资附属公司的股权证券)，包括根据合资企业，占综合资产的15%以上，Vectrus的收入或净收入，在每一种情况下，合并协议下预期的交易除外。
此外，Vectrus必须并必须促使其子公司和受控关联公司，以及必须指示其其他代表(1)立即停止并导致终止在合并协议日期之前与任何第三方就任何Vectrus收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)，以及(2)指示任何拥有机密的第三方(或其代理人或顾问)，非公开信息或包含有关Vectrus的非公开信息的文件或材料返回或销毁所有此类信息，终止对为任何实际或潜在的Vectrus收购计划而建立或使用的任何虚拟数据室的访问。
尽管有这些限制，但合并协议规定，在收到Vectrus股东在特别会议上批准股票发行建议和章程修订建议之前的任何时间(在任何情况下，在收到批准后)，董事会收到Vectrus在合并协议日期后提出的真诚书面收购建议，而该提议并不是由于违反了合并协议中规定的Vectrus非招揽义务的任何实质性方面，董事会(或其正式任命的委员会)可以，如果董事会真诚地决定，在与Vectrus的财务顾问和外部法律顾问协商后，并根据其当时掌握的信息，(1)该等Vectrus收购建议构成更好的建议或可合理地预期会导致更好的建议，以及(2)未能采取此类行动将与董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Vectrus及其代表可(A)与该第三方进行谈判或讨论；(B)根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与Vectrus或其任何子公司有关的非公开信息，其条款不低于Vectrus与AIP，LLC签订的保密协议中所包含的条款(该协议的副本必须基本上同时或尽可能迅速地(但无论如何不超过二十四(24)小时)提供给Vertex以供参考)；只要向顶点提供或提供所有此类非公开信息(如果该信息以前未被提供或提供给顶点)或使其可用，则视情况而定, 在向有关第三方提供或提供有关建议后，基本上同时或在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过二十四(24)小时)；及(C)在收到任何该等优越建议后，完成Vectrus不利建议变更及/或终止合并协议，并同时订立有关协议；然而，除非在终止合并协议的同时，Vectrus向Vertex支付合并协议所载的终止费，否则Vectrus不得终止合并协议。
合并协议中包含的任何内容均不得阻止董事会(1)遵守根据《交易所法案》颁布的关于Vectrus收购提议的规则14e-2(A)，或根据《交易所法案》颁布的规则M-A第1012(A)项或根据《交易所法案》颁布的规则14d-9作出声明(每一项都不会构成Vectrus不利推荐变更)；(2)如果董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则董事会不得向Vectrus股东作出任何必要的披露；或(3)根据交易法发布规则14d-9(F)所预期类型的“停止、查看和倾听”披露或类似通信；条件是：(A)如果任何该等遵守、声明或披露不能重申Vectrus推荐，则其将被视为Vectrus不利推荐变更，以及(B)涉及或与Vectrus收购提议相关的任何Vectrus不利推荐变更只能根据Vectrus在合并协议下的非邀约义务的规定进行。
合并协议还要求Vectrus首先向Vertex递交书面通知，告知Vertex Vectrus有意与第三方进行谈判或讨论。此外，Vectrus必须在收到任何Vectrus收购建议(包括对其进行实质性修改)或任何相关的信息请求或访问请求后二十四(24)小时内及时通知Vertex
 
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据Vectrus或董事会所知，任何第三方正在考虑或已经提出Vectrus收购建议的Vectrus或其子公司的业务、物业、资产、账簿或记录。通知必须以书面形式提供，并且必须(1)确定相关第三方，以及(2)在已知的范围内，概述任何该等Vectrus收购建议、指示或请求的重要条款和条件(包括对其的任何重大变更)。
就合并协议而言，“高级建议”是指任何真诚的、书面的Vectrus收购建议(由于违反了Vectrus在合并协议下的非招标义务而导致的Vectrus收购建议除外)(在Vectrus收购建议的定义中所提及的“15%”均被视为对“50%”的引用)，其条款由董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定。并考虑到董事会认为适当的Vectrus收购建议的所有条款和条件(包括提出Vectrus收购建议的第三方的身份和完成的预期时间和可能性、任何政府或其他批准要求、完成和获得必要融资的条件)，将导致交易(1)如果完成，从财务角度看对Vectrus及其股东比合并更有利(考虑Vertex修订合并协议条款的任何建议)；(2)在考虑到第三方的身份、任何批准要求及该等Vectrus收购建议的所有其他财务、监管、法律及其他方面后，可合理地按建议条款完成；及(3)董事会当时已就该等收购建议作出全面承诺或合理确定可提供现金交易(不论全部或部分)的融资。
Vectrus建议的更改
如上所述，在符合下文所述规定的情况下，董事会已提出Vectrus建议。
根据合并协议的条款，自合并协议之日起至合并协议结束和终止之日(以较早者为准)，除下述例外情况外，董事会不会
•
在每种情况下，未能以任何与Vectrus建议相反的方式做出、撤回或限定、修改或修改Vectrus建议；
​
•
此代理声明中未包括Vectrus建议；
​
•
推荐、采纳或批准任何Vectrus收购提议，或公开或以其他方式提议建议、采纳或批准任何Vectrus收购提议，或决心采取任何此类行动；
​
•
签订或批准、推荐或宣布Vectrus或其任何子公司签署或签订任何具有法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或其他与Vectrus收购提案有关或构成该收购提案的类似协议(上述与第三方的保密协议除外)；
​
•
(A)未能公开建议反对任何Vectrus收购建议，或(B)在上述情况下，在Vectrus收购建议公开披露后，Vertex提出书面请求后五(5)个工作日内，未能公开重申Vectrus建议；条件是Vertex无权提出此类请求，且Vectrus无需就任何特定的Vectrus收购建议进行超过三(3)次的重申；或
​
•
除以下所述的例外情况外，在收购要约或交换要约开始后十(10)个营业日内(第(1)至(6)款中的任何行动称为“Vectrus建议变更”)，未有在根据交易所法案颁布的第14D条所规定的收购要约或交换要约(为此，包括不对Vectrus股东接受该等收购要约或交换要约采取任何立场)内建议反对任何Vectrus收购建议。
​
尽管有上述限制，如果在收到Vectrus股东在特别会议上批准股票发行建议和章程修改建议之前
 
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会议(在任何情况下不得在收到批准后)，如果董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定它收到了一份并非违反合并协议征求的上级建议，董事会可在以下情况下实施Vectrus建议变更
•
董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；
​
•
在采取此类行动前至少四(4)个工作日，它已书面通知Vertex它打算实施Vectrus建议更改；
​
•
它以未经编辑的形式将任何拟议协议的最新版本、要约人的身份和任何融资承诺的副本(可为费用信息和其他习惯事项而编辑)附在此类通知上；
​
•
如果Vertex提出要求，在该四(4)个工作日期间，Vectrus及其代表已真诚地与Vertex就Vertex提出的修改合并协议条款的任何提议进行讨论和谈判，以回应该上级提议；以及
​
•
在上述四(4)个营业日后，董事会经征询其外部法律顾问及财务顾问的意见，并考虑Vertex修订合并协议条款的任何建议后，真诚地决定该等Vectrus收购建议继续构成较佳建议。
​
此外，在Vectrus批准时间之前(且在任何情况下，Vectrus批准时间之后)，董事会只有在以下情况下才可对中间事件作出Vectrus建议变更：(1)董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与适用法律规定的受托责任相抵触；(2)董事会在采取此类行动前至少四(4)个工作日以书面形式通知Vertex它打算实施Vectrus建议变更，(3)如果Vertex提出请求，在该四(4)个营业日期间，Vectrus及其代表已真诚地与Vertex就Vertex修订合并协议条款的任何建议进行磋商，及(4)在该四(4)个营业日期间过后，董事会经征询其外部法律顾问及财务顾问的意见，并考虑到Vertex提出的任何修订合并协议条款的建议后，真诚地决定如不采取该等行动将违反其根据适用法律承担的受信责任。就合并协议而言，“介入事件”指任何重大事件、变化、影响、发展或事件，而(1)于合并协议日期或之前，董事会未能知悉或合理地预见其重大后果，或(2)与任何Vectrus收购建议无关。
尽管(1)Vectrus建议变更，(2)任何Vectrus收购建议的提出或(3)合并协议中的任何相反规定，在合并协议终止之前，(A)在任何情况下，Vectrus或其任何子公司不得签订任何具有法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或其他与Vectrus收购建议有关或构成Vectrus收购建议的类似协议(上述与第三方的保密协议除外)，以及(B)Vectrus将以其他方式继续履行其在合并协议下的所有义务，包括，为免生疑问，召开特别会议的义务。
获得所需股东批准的努力
根据合并协议，Vectrus已同意在Vertex的协助下，编制及向美国证券交易委员会提交本委托书及其任何修订及补充文件，举行与本委托书相关的股东特别大会，并尽其合理最大努力采取或安排采取所有该等行动，以及作出或安排作出一切必要的事情，以促使股票发行建议及章程修订建议于特别大会或其任何延会或延期获得批准，并遵守适用于特别大会的所有法律规定。Vectrus还同意向Vertex提供有关委托书征集结果的合理详细的定期更新。
 
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获得监管部门批准的努力
Vectrus、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Vertex各自同意：
•
尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作另一方或另一方进行一切根据适用法律合理必要、适当或可取的事情，或以其他方式在合理可行的情况下尽快完成合并协议所设想的合并和其他交易，包括尽合理最大努力从政府当局获得所有必要的行动或不采取行动、放弃、同意、通知、批准、命令和授权，并向政府当局进行所有必要的登记、声明和备案，完成合并或合并协议预期的任何其他交易所必需的；
​
•
在合并协议签署之日起十(10)个工作日内，根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和司法部反垄断部门提交适当和完整的通知和报告表；
​
•
尽快提交与其他适用法律有关的所有其他要求的备案和申请；以及
​
•
不得根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法延长任何等待期，或与联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门或任何其他政府机构就合并协议中拟进行的交易达成任何协议，除非事先征得另一方的书面同意(该协议不会被无理扣留、附加条件或拖延；但如任何行动、限制或条件个别或整体而言会或合理地预期会对Vectrus、第二次合并的尚存公司及其各自的附属公司作为整体构成重大不利，则就该等行动、限制或条件拒绝同意、附加条件或延迟同意并非不合理)。
​
Vertex和Vectrus各自负责根据《高铁法案》提交的文件以及向任何政府机构提交的所有其他反垄断和其他监管文件所涉及的各自的备案费用。
除适用法律外，Vectrus、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Vertex将并将导致其各自的子公司：
•
立即将联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门、任何州总检察长或任何其他政府当局就合并协议或合并协议拟进行的交易向另一方发出的任何通信通知对方，并允许另一方事先审查向上述任何一方提出的任何通信；
​
•
在参加任何会议、电话或与任何政府当局的讨论之前，就有关合并协议或合并协议拟进行的交易的任何备案、调查或查询与另一方进行协商，并在政府当局允许的范围内为另一方提供出席和参与任何此类会议、电话或讨论的机会；以及
​
•
向另一方提供其与其代表之间的所有通信、档案和书面通信(或任何口头通信的合理详细摘要)的副本，另一方面，就合并协议或合并协议所考虑的交易向任何政府当局或其各自的工作人员提供，并向另一方提供合理的机会，让另一方对提交给政府当局的信件、演示文稿、白皮书和其他实质性通信发表评论，并真诚地考虑对此类通信、档案和书面通信的任何合理评论，在所有情况下，均须对任何机密进行编辑，商业敏感或机密信息(将尽可能仅在外部律师的基础上披露)。
​
Vectrus、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Vertex也都同意在合并协议签署后尽快采取行动，但在任何情况下不得晚于适用法律或国家安全法的要求，尽各自合理的最大努力采取可能需要提交文件的行动
 
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根据任何适用的国家安全法，就合并或合并协议中计划进行的其他交易发出必要的通知和/或获得相关批准，包括根据《美国联邦法规》第22 C.F.R.第122.4(A)条在交易完成后五(5)天内通知美国国务院、国防部和贸易控制总局，并在适用的情况下转让开展第二次合并中幸存公司的业务所需的任何Vertex许可证。
争取融资的努力
(Br)Vertex将并将促使其子公司尽其各自合理的最大努力安排和完善债务融资，按照条款或之前的条款，并且仅受条款承诺书中所列条件的约束(或者，在与Vectrus协商后，Vertex在合理的酌情权下，以不低于条款承诺函中所述条款和条件的其他条款对Vertex进行安排和完善，并且在任何情况下都不包含任何合理预期会构成限制性融资修改的条款或条件)。包括签署和交付本协议项下可能合理要求的所有文件和文书，并使用(并促使其子公司使用)各自的合理最大努力，以：(1)按照债务融资和定期承诺书的条款并仅在其条件的限制下，遵守并全面维持和实施债务融资和定期承诺书，就债务融资按期限承诺书(“融资协议”)规定的条款和条件谈判并签订最终融资协议(“融资协议”)(并根据条款和仅受融资协议条件的限制维持和生效融资协议)，以使融资协议在切实可行范围内尽快生效，但无论如何不迟于成交，(2)在成交时或成交前满足或使其各自的代表满足成交时或成交前的债务融资的所有条款和条件。(3)在债务融资来源违反(或威胁违约)定期承诺书或融资协议的情况下，执行其在定期承诺书和融资协议下的权利, 在适用情况下，(4)促使债务融资来源和提供债务融资的任何其他人士不迟于交易完成时为债务融资提供资金；条件是，Vectrus可以且可能允许Vertex AerSpace Intermediate和/或Vertex借款人(A)增加债务融资总额或(B)在获得Vectrus事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，获得替代定期承诺书预期的债务融资的融资，在每种情况下，只要该替代融资不会导致限制性融资修改。
如果根据条款和条件或从条款承诺函预期的来源无法获得任何或全部债务融资，Vertex将使用，并将促使其子公司使用各自的合理努力，从相同或替代来源安排和获得替代融资。
Vectrus将，并将促使其适用的子公司尽合理最大努力促使Vectrus及其适用子公司的适当高级管理人员和员工仅就Vertex获得债务融资的努力提供必要的、惯常的和合理要求的合作，包括(1)协助准备惯常的营销材料，(2)合理地协助Vertex准备与Vectrus及其子公司相关的形式财务信息和财务报表文件，以及(3)执行和递送惯常授权书。有关与合并相关的债务融资的更多信息，请参阅本委托书中题为“为合并融资”的章节。
在交易结束前至少两(2)个工作日，Vectrus将就现有Vectrus信贷协议项下的债务发出一份惯例还款信函，在交易完成日，Vertex将偿还或安排偿还其项下所有债务所需的所有金额。
赔偿、免责和保险
在交易完成后，Vectrus将并将促使第二次合并中幸存的公司(1)赔偿和保护每一位现任和前任董事或Vertex、Vectrus及其各自子公司的高管，并将在每种情况下预支所产生的费用(以适用法律为准)，因为这些人在合并协议之日由Vertex、Vectrus和
 
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他们各自的子公司(视情况而定)；和(2)合作为任何此类事项辩护，直到确定该人没有资格获得赔偿为止。
在交易结束后的六(6)年内，Vectrus将并将促使第二次合并中幸存的公司维持Vertex和Vectrus在交易结束时对发生在交易结束时或之前发生的事实或事件引起的索赔的董事和高级管理人员责任保险的有效保单；然而，只要Vectrus或尚存的公司(定义见合并协议)在任何年度期间的支出将不会超过本公司或Vectrus(视何者适用而定)截至本协议日期为该等保险支付的现行年度保费的350%。作为前述条款的替代，Vertex和Vectrus可在结束时或之前根据Vertex‘s或Vectrus’(视情况而定)获得各自的六(6)年“尾部”保险，提供与上一句中描述的保险同等的保险范围，前提是该保险可以获得的总金额不超过上一句中描述的保费上限。
某些税务事项
Vectrus和Vertex各自同意尽其合理的最大努力(1)使合并合计为守则第368(A)节所指的重组，而Vectrus和Vertex将各自为守则第368(A)节所指重组的一方，以及(2)不会导致其各自的附属公司或联营公司采取或导致采取任何合理地可能导致合并合计不符合守则第368(A)节所指重组的行动。
其他公约和协议
合并协议包含某些其他契诺和协议，包括与以下内容有关的内容：
Vertex优先股赎回
Vertex在交易结束时但在首次生效时间之前，须使用债务融资所得款项的一部分赎回Vertex优先股的所有已发行流通股，并采取所有其他必要行动，使Vertex优先股的所有已发行流通股全部注销、终止和注销。
顶点关联方合同终止
除某些例外情况外，Vertex必须终止Vertex及其子公司的所有关联方合同，在交易结束时或之前，Vertex或其任何子公司不再承担任何责任或义务。
管理服务协议
[br}Vectrus及Vertex各自同意，于交易完成时或之前，Vectrus将与AIP，LLC(或其指定联营公司)订立管理服务协议，根据该协议，AIP，LLC将向Vectrus及其附属公司提供一般管理、财务及其他企业咨询服务，而该等服务乃由Vectrus及AIP，LLC就其财务及商务事务而不时提出的合理要求，并由Vectrus及AIP，LLC于有关时间及不时相互协定及记录。管理服务协议将规定，Vectrus将偿还AIP，LLC在提供服务时在正常过程中发生的合理、有据可查和惯常的自付费用，并就与提供服务有关的某些事项赔偿AIP，LLC，但不要求Vectrus向AIP，LLC支付任何管理费、交易费或其他补偿。
修订并重新启用Vectrus附则
Vectrus和Vertex各自同意，在截止日期之前，Vectrus将以合并协议附件I和本委托书附件E的形式修订和重述Vectrus的章程，自截止日期起生效。
 
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信息访问；机密性
Vectrus和Vertex各自同意允许对方从合并协议之日起至合并协议结束或终止之日(以较早者为准)访问某些信息，但受保密限制的限制。
NYSE Listing
Vectrus已同意采取一切必要行动，使与合并相关可发行的Vectrus普通股股票不迟于第一个生效时间(以正式发行通知为准)获准在纽约证券交易所上市。
姓名和代号
Vectrus和Vertex各自同意合作，将Vectrus的名称和股票代码更改为双方共同同意的名称和股票代码。
公告
Vectrus和Vertex都已同意就公开公告进行合作。
某些事件的通知
(Br)Vectrus和Vertex双方同意立即通知对方：(A)任何人的任何通信，这些通信声称需要或可能需要该人的同意与合并协议预期的交易有关；(B)任何政府当局与合并协议预期的交易相关的任何通信；(C)针对Vectrus或Vertex或其各自子公司的任何诉讼程序已经启动或据其所知，如果在合并协议日期悬而未决，将被要求披露或与完成合并协议预期的交易有关的任何诉讼程序，(D)已经或相当可能会个别或整体造成重大不利影响的任何变更、事件或事实，或(E)该一方相信会或相当可能会导致或构成对其在合并协议中所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反的任何变更、事件或事实。
国家接管法规
Vectrus和Vertex各自同意采取某些行动，以消除或最大限度地减少任何适用于合并协议预期交易的反收购法规或法规的影响。
Section 16(a) Matters
Vectrus和Vertex已同意就根据《交易所法案》颁布的第16b-3条规则对合并协议下拟进行的交易的豁免进行合作。
交易诉讼
Vectrus和Vertex各自同意让对方合理地了解任何股东或股东的要求或关于合并协议日期后开始的合并协议拟进行的交易的类似程序，并让该另一方有机会就该等诉讼的抗辩或和解进行磋商(前提是在未经另一方事先同意的情况下不会同意任何此类和解，不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
完成合并的条件
当事各方的合并义务取决于当事各方在交易结束时或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃下列条件：
 
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•
Vectrus已获得Vectrus股东对股票发行方案和章程修改方案的批准；
​
•
《高铁法案》下的等待期已经到期或已经终止，以及所有其他批准、许可和适用等待期的到期(包括各方与任何政府当局之间关于在特定日期之前不实施合并的任何自愿协议)(A)根据任何适用的反垄断法，或(B)根据某些外国国家安全法完成合并或合并协议预期的任何其他交易所必需的，每种情况下都已经获得或发生；
​
•
任何具有司法管辖权的政府当局未发布命令阻止完成合并或合并协议预期的任何其他交易生效，任何政府当局未颁布、订立、颁布或执行任何适用法律或以其他方式有效禁止或非法完成合并或合并协议预期的任何其他交易；以及
​
•
所有将在股票发行中发行的Vectrus普通股均已获准在纽约证券交易所上市，并须收到正式发行通知。
​
此外，Vertex实施合并的义务取决于Vertex在交易结束时或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃以下条件：
•
截至合并协议日期和截止日期，合并协议中有关Vectrus的某些与资本化有关的陈述和担保在各方面都是真实和正确的(对于与资本化有关的Vectrus的陈述和担保，只有极小的例外)(除非任何该等陈述或担保仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的(对于与大写有关的Vectrus的陈述和保证，仅受de Minimis例外的限制)；
​
•
在合并协议中有关资本化、公司授权、反收购法规和发现人费用的Vectrus的某些陈述和保证(在每个情况下，不考虑其中包含的关于重要性或重大不利影响或任何类似标准或资格的所有资格和例外)在合并协议日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，就像是在该日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期将是真实、完整和正确的)；
​
•
Vectrus在合并协议中的其他陈述和保证(在每种情况下，不考虑其中包含的关于重要性或重大不利影响或任何类似标准或资格的所有限制和例外)，在合并协议日期和截止日期时真实无误，如同在该日期作出一样，除非该等陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，并未对Vectrus产生重大不利影响，也不会合理地预期会对Vectrus产生重大不利影响(除非任何该等陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证将在该特定日期是真实、完整和正确的)；
​
•
Vectrus已在所有实质性方面履行了合并协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务；
​
•
自合并协议之日起，未发生或合理预期会对威达产生重大不利影响的事件或事件或发展或发展。
​
•
Vertex已收到由Vectrus的一名高管签署的证书，表明已满足前述各段规定的条件；
​
•
Vectrus已签署并交付股东协议副本；以及
​
•
Vectrus已签署并交付注册权协议副本。
​
 
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目录​
 
此外，Vertex、Merge Sub Inc.和Merge Sub LLC实施合并的义务取决于Vertex在交易结束时或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃以下条件：
•
合并协议中有关Vectrus的某些声明和担保，涉及资本化，且没有某些变更在所有方面都是真实和正确的(Vertex的声明和担保与资本化相关，仅受de Minimis例外的限制)，截至合并协议日期和截止日期为止(除非任何此类声明或担保仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的(在Vertex与大写有关的陈述和保证的情况下，仅受de Minimis例外情况的限制)；
​
•
Vertex在合并协议中有关资本化、公司授权、反收购法规和发现人费用的某些陈述和保证(在每种情况下，不考虑其中包含的关于重要性或重大不利影响或任何类似标准或资格的所有限制和例外)在合并协议日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，就像是在该日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期将是真实、完整和正确的)。
​
•
Vertex在合并协议中的其他陈述和担保(在每种情况下，不考虑其中包含的关于重要性或重大不利影响或任何类似标准或资格的所有限制和例外)，在合并协议日期和截止日期时真实和正确，犹如在该日期作出一样，但如果该等陈述和担保未能如此真实和正确，无论是个别地或总体上，没有对Vertex造成重大不利影响，也不会合理地预期会对Vertex产生重大不利影响(除非任何该等陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证将在该特定日期是真实、完整和正确的)；
​
•
Vertex在所有实质性方面履行了合并协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务；
​
•
自合并协议之日起，未发生或合理预期对Vertex个别或整体产生重大不利影响的事件或事件或发展或发展。
​
•
Vectrus已收到由Vertex的一名高管签署的证书，表明已满足前述各段中规定的条件；
​
•
Vertex Holdco和其他前Vertex股东各自签署并交付了股东协议的副本；以及
​
•
已签署并交付注册权协议副本的Vertex Holdco和其他前Vertex股东。
​
合并协议终止；解约费
在下列情况下，合并协议可以在第一个生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的股东批准之前还是之后：
•
经Vertex和Vectrus双方书面同意；
​
•
如果是Vertex或Vectrus：
​
(a)
任何有管辖权的政府当局已发布不可上诉的最终命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或关闭；
​
(b)
未在股东特别大会或其任何延期或延期会议上收到Vectrus股东对股票发行建议和章程修改建议的批准；或
​
 
113
目录
 
(c)
在结束日期或之前尚未完成合并，但如果在初始结束日期之前仍未获得所需的监管批准，则可将结束日期再延长三(3)个月至2022年12月7日；
​
•
by Vertex if:
​
(a)
在收到Vectrus股东在股东特别大会上批准的股票发行建议和章程修改建议之前，Vectrus已随时实施Vectrus建议变更；
​
(b)
Vectrus违反任何声明或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致与之相关的任何结束条件得不到满足，并且此类违反或未能履行无法在结束日期之前得到纠正，或在Vertex就此向Vectrus发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正；或
​
(c)
Vectrus在收到Vectrus股东在特别大会上批准的股票发行建议和章程修订建议后，故意违反与不征求替代交易有关的义务(前提是Vertex在任何情况下都无权按本段所述终止交易)。
​
•
by Vectrus if:
​
(a)
Vertex违反任何声明或保证或未能履行任何约定或协议，将导致与之相关的任何结束条件得不到满足，并且此类违反或未能履行无法在结束日期之前得到纠正，或在Vectrus就此向Vertex发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正；或
​
(b)
在收到Vectrus股东于特别大会上批准的股票发行建议及章程修订建议前，董事会授权Vectrus就更高建议订立最终协议，而Vectrus已在所有重大方面履行其对该等建议的责任。
​
如果合并协议被有效终止，合并协议将失效，任何一方均不承担任何责任，但欺诈或故意违反合并协议，或仅就Vertex未能根据合并协议下的义务获得债务融资或替代融资的情况除外。即使合并协议终止，合并协议中有关终止的效果、陈述和保证不再有效、通知、定义、解释和解释、可分割性、对应关系、整个协议、没有第三方受益人、顶点和Vectrus的某些义务、管辖法律和地点以及放弃陪审团审判、转让、修订、延期和豁免、无追索权、费用和开支、披露时间表和美国证券交易委员会文件参考以及债务融资来源的规定仍将继续有效。
如果在某些主要涉及替代交易或故意违反Vectrus非邀约义务的情况下终止合并协议，Vectrus可能需要向Vertex支付1,660万美元的终止费。
在下列情况下，Vectrus将被要求向Vertex支付上述终止费：(1)由于Vectrus建议的变更，Vertex在特别会议上收到Vectrus股东对股票发行建议和章程修改建议的批准之前，Vectrus将被要求向Vertex支付上述终止费；(2)由于Vectrus故意违反合并协议中关于Vectrus不征求替代交易的条款，Vectrus将被Vertex终止；或者(3)如果Vectrus股东在特别会议上没有获得Vectrus股东对股票发行建议和章程修改建议的批准，则Vectrus将被要求向Vertex支付上述终止费。根据上文第(1)或(2)款，合并协议可终止。此外，如果董事会授权Vectrus就更高的要约达成最终协议，Vectrus将被要求向Vertex支付上述终止费。此外，在下列情况下，Vectrus将被要求向Vertex支付上述终止费：(1)Vectrus股东在特别大会上批准股票发行建议和章程修订建议
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(br}若未取得，(2)于投票前，Vectrus管理层或董事会已公开披露或公布或知悉Vectrus收购建议，且未于股东特别会议后五(5)个营业日内撤回；(3)合并协议由任何一方终止，及(4)于终止后十二(12)个月内，Vectrus完成与任何Vectrus收购建议有关的交易或订立与任何Vectrus收购建议有关的协议(而该等Vectrus收购建议随后于终止后12个月内完成)。最后，在下列情况下，Vectrus将被要求向Vertex支付上述终止费：(1)任何一方基于合并在结束日期或之前尚未完成，以及Vectrus股东在终止时尚未在特别会议上批准股票发行建议和章程修订建议而终止合并协议，(2)在终止时或之前，Vectrus收购建议已公开提出或公布或告知Vectrus管理层或董事会，且未被撤回，及(3)在终止后12个月内，Vectrus完成与任何Vectrus收购建议有关的交易或就与任何Vectrus收购建议有关的交易订立协议(而该等Vectrus收购建议其后于终止后12个月内或之后完成)。就本段而言，上述Vectrus收购提案定义中提及的“15%”将由“50%”取代。
Expenses
除合并协议另有约定外，与合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的所有成本及开支将由产生该等成本及开支的一方支付。
修改、延期和豁免
在遵守适用法律的情况下，经各方同意、各自董事会采取或授权的行动、在Vectrus股东在特别会议上批准股票发行建议和章程修订建议之前或之后的任何时间或合并子公司股东同意、合并子公司股东同意或Vertex股东同意生效之前或之后的任何时间，合并协议可被修订。然而，在Vectrus股东于股东特别大会上批准股票发行建议及章程修订建议或合并附属公司股东同意、合并附属公司股东同意或Vertex股东同意生效后，任何需要经Vectrus股东、Vertex股东、合并附属公司或合并附属公司股东批准的合并协议修订均须经该等股东、股东或股东批准(视何者适用而定)方可生效。
在第一个生效时间之前的任何时间，Vertex和Vectrus(代表自身、合并子公司或合并子有限责任公司)可以(1)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，(2)放弃合并协议中包含的其他各方的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(3)放弃其他各方遵守合并协议中包含的任何协议或条件。
没有第三方受益人
根据合并协议的条款，合并协议所载的各项陈述、保证及契诺纯粹为合并协议项下的其他各方的利益而设，而合并协议并不打算、亦不会赋予协议各方以外的任何人士任何权利或补救，包括依赖其中所载的陈述及保证的权利，但根据合并协议的若干特定条文属明示第三方受益人的Vectrus及其附属公司的董事及高级管理人员及债务融资的融资来源除外。
具体表现
根据合并协议，各方同意，在合并协议终止之前，各方将有权获得一项或多项强制令，以防止违反合并协议，并在任何法院具体执行合并协议的条款和条款的履行，而无需证明实际损害，这是对他们所获得的任何其他补救措施的补充
 
115
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法律上或衡平法上有权的。双方进一步商定，不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不反对具体履行的补救办法，理由是金钱损害赔偿将为任何此类违约行为提供适当的补救办法。每一方还不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何债券或类似文书的任何权利，该权利与根据合并协议规定的其特定履约权获得任何补救或作为获得任何补救的条件有关。
 
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其他相关协议
股东协议
以下是将由合并后的公司、Vertex Holdco及合并后公司的若干其他股东订立的股东协议的主要条款摘要，并参考作为本委托书附件C的该等股东协议的全文，以供参考并入本委托书。
在交易结束的同时，合并后的公司将与前Vertex Holdco股东订立股东协议，该协议将(1)向Vertex Holdco各方提供董事提名权和委员会命名权，(2)管理每个前Vertex股东将如何就某些事项投票其在合并后公司中的普通股，(3)要求合并后公司的某些行为须经Vertex Holdco各方批准，(4)向Vertex Holdco各方提供某些信息权，(5)限制前Vertex股东转让合并后的公司普通股。(6)限制Vertex Holdco各方对合并后公司普通股的某些收购，(7)限制Vertex Holdco各方在董事选举中征集代理人的能力，任期为其中规定的期限，以及(8)规定合并后的公司将根据适用的上市标准选择为“受控公司”，只要合并后的公司有资格这样做。根据合并协议，Vectrus将修订和重述其章程，将股东协议全面纳入Vectrus的章程。
董事预约权
根据股东协议，在委任期内，董事会将由11名成员组成，除非另行获得必要的同意。
在委任期内，根据股东协议的条款，Vertex Holdco各方将获准不时指定Vertex Holdco指定的提名和选举进入下表所列董事会的总人数，但条件是该等指定人士在各董事类别之间的分配，只要前Vertex股东共同实益拥有超过下表所述所有权门槛的合并后公司普通股流通股的百分比。
​ ​ ​
前顶点股东持股门槛
​
​ ​ ​
Greater than or
equal to 36%
​ ​
Greater than or
equal to 32%
​ ​
Greater than or
equal to 28%
​ ​
Greater than or
equal to 25%
​
Vertex Holdco指定人数
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
股东协议要求合并后的公司在其直接或间接控制范围内采取一切行动(包括合并后公司董事会控制范围内的任何行动)，并在适用法律、证券交易所规则和合并后公司的组织文件允许的情况下，选举Vertex Holdco指定人，其中包括提名和任命Vertex Holdco指定人，并将Vertex Holdco指定人包括在合并后公司的委托书或会议通知中董事会推荐的提名名单中。
如果前Vertex股东集体实益拥有的合并后公司普通股的流通股百分比低于其中一个适用的所有权门槛，则股东协议规定，Vertex Holdco各方将向合并后的公司发出书面通知，并在Vertex Holdco各方的选择下，(1)一名Vertex Holdco指定人将辞职，不迟于下一次年度会议生效，或(2)Vertex Holdco缔约方将不指定Vertex Holdco缔约方本来有权在下一次年度会议上指定的一名Vertex Holdco指定人。Vertex Holdco各方将在前Vertex股东集体实益拥有的合并后公司普通股的流通股比例降至25%以下的第一天导致Vertex Holdco指定的董事会成员辞去董事会职务，Vertex Holdco各方将不再有权任命任何董事进入董事会。
 
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目录
 
此外，根据合并协议，Vectrus可指定一名因合并而辞职的董事为无投票权的董事会观察员，自合并完成之日起生效。根据股东协议，无投票权的董事会观察员将以该身份任职至截止日期起计三年的较早时间，该时间由并非Vertex Holdco指定人士的大多数董事及该无投票权的董事会观察员去世、伤残、退休或辞职决定。
委员会指定权
在委任期内，每个董事会委员会将由四名成员组成(除非获得Vertex Holdco和非Vertex Holdco指定人的过半数批准)，其中至少两人不是Vertex Holdco指定人。Vertex Holdco各方可指定(1)两名Vertex Holdco指定人士在每个董事会委员会任职，只要前Vertex股东共同实益拥有合并后公司普通股34%或以上的已发行股份，及(2)一名Vertex Holdco指定人士在每个董事会委员会任职，只要至少一名Vertex Holdco指定人士在董事会任职，每种情况下均须遵守适用的上市标准和美国证券交易委员会规则。
在委任期内，合并后公司董事会的审计委员会将完全由纽约证券交易所上市要求下的独立成员组成。Vertex Holdco各方将有权指定一名Vertex Holdco指定人士进入合并后公司的董事会审计委员会，前提是在委任期内的任何时间，Vertex Holdco各方因上述独立性要求而无法指定其全部指定人士进入审计委员会，而Vertex Holdco各方随后被确定为Vertex Holdco各方允许任命的独立董事。
Vertex前股东投票
在合并后公司2024年年会之前，股东协议要求每一位前Vertex股东按照合并后公司董事会提名和治理委员会的建议，将其在合并后公司普通股中的股份(1)投票给Vertex Holdco指定人，以及(2)投票给非Vertex Holdco指定人的任何被提名人。自2024年年会起，每名前Vertex股东将有权自行决定为一名Vertex Holdco被提名人(假设合并后公司的董事会由11人组成)投票，并有权为非Vertex Holdco指定人的所有其他被提名人投票，在无竞争选举的情况下，必须以与合并后公司股东(不包括所有前Vertex股东)投票的所有股票相同的方式和比例投票，或在有竞争的选举中，按照该前Vertex股东的选择权投票。根据合并后公司董事会提名和治理委员会的建议，或以与合并后公司股东(不包括所有前Vertex股东)的所有股份相同的方式和相同的比例投票。股东协议要求合并后的公司采取一切必要行动，使合并后的公司2024年年会在2024年5月6日左右或更早的日期举行。股东协议规定，前Vertex股东可以酌情对任何不是董事选举的提案或决议投票表决。
公司行为
根据股东协议，只要前Vertex股东共同实益拥有合并后公司普通股的34%或以上的流通股，合并后的公司在未经必要同意的情况下不得：(1)开始解散、清盘或破产合并后的公司或重要子公司；(2)发行股本或股票等价物，相当于此前36个月已发行的合并后公司普通股的10%以上，不包括普通股或与董事会多数批准的收购相关的股票等价物；(3)赎回、收购或以其他方式在任何财政年度内赎回、收购或以其他方式购买超过5,000万美元的合并后公司的股本；(4)废除、修改或修改合并后公司的公司章程或章程，以下列方式：(A)对Vertex Holdco指定人的任何权利或保护产生不利影响，或增加其责任(实际或潜在的)
 
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(Br)在上述废除、修订或修改前发生的任何作为或不作为；(B)改变合并后公司的(1)名称、(2)注册管辖权、(3)主要执行机构所在地或(4)公司宗旨；或(C)对合并后公司根据股东协议履行职责的能力造成不利影响；(5)在任何财政年度内(A)按比例宣布或支付任何股息或分派，或(B)总额超过2,500万美元；(六)合并、合并合并后的公司或其重要子公司，剥离业务，或进行公允市值超过合并后公司合并总收入9%以上的对价交易；(七)收购企业价值超过合并后公司合并总收入9%的业务、物业、资产或实体(按惯例在正常业务过程中收购库存或设备除外)；(8)出售或转让公允市值超过合并后公司总综合收入9%的资产作为对价(按照过去的惯例，在正常业务过程中出售或转让除外)；。(9)成立任何合营企业或类似的商业联盟，要求(A)出资(包括任何规定的资本出资)和/或(B)承担负债(就上文(A)和(B)项而言)，公允市值合计超过2000万美元。(10)同意单独或合计超过5,000万美元的资本支出, 在任何财政年度内；(11)产生债务(定义见合并协议)(不包括(A)合并公司现有信贷安排下的任何债务或(B)合并后公司现有资产贷款或循环信贷安排下的任何正常业务过程中的债务)，导致合并后公司的总净杠杆率超过4.5；(12)终止合并后公司的首席执行官或首席财务官；(13)聘请一名替代的首席执行官或首席财务官；或(14)以违反Vertex Holdco各方根据股东协议指定的权利的方式，指定董事为合并后公司的董事会成员。
信息权
财务报表。如果在委任期内，合并后的公司不再受交易法规定的报告义务的约束，合并后的公司将在合并后的公司被要求向美国证券交易委员会提交这些报告后10天内，向顶点控股公司各方提交合并的资产负债表和收益表、现金流量表和股东权益表，截至每个财政年度末和每个财政年度的前三个财政季度末。
信息共享。在委任期内，(1)Vertex Holdco指定人士可与Vertex Holdco各方及其关联公司(不包括投资组合公司)共享有关合并后公司的机密、非公开信息，供其在合并后公司的投资中内部使用；(2)在每种情况下，Vertex Holdco各方、其关联公司及其各自的代表可咨询合并后公司的审计师和高级管理人员，并审查合并后公司的账簿和记录。关于对合并后公司的投资，并在合并后公司董事会有权促使Vertex Holdco指定人隐瞒此类信息的情况下，如果披露将(A)合理地可能导致失去律师客户特权，(B)违反适用法律或合同义务，或(C)披露给合并后公司的竞争对手。
潜在受让人。在委任期内，合并后的公司将向任何真正的潜在受让人(Vertex Holdco各方的合并公司普通股股份)和该等潜在受让人的代表提供合理和惯常的尽职调查信息，以谈判和完成Vertex Holdco各方的合并公司普通股的任何部分的转让。然而，在以下情况下，合并后的公司有权隐瞒此类信息：(1)合理地可能导致失去律师客户特权或违反适用法律或合同义务，或(2)向合并后公司的竞争对手披露(除股东协议中规定的某些其他例外情况外)。
股票转让限制
除非获得合并后公司董事会多数非Vertex Holdco指定人的批准，否则在交易结束后六个月内，前Vertex股东不得直接或间接出售、转让或阻碍合并后公司普通股的全部或部分股份(或进入
 
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除(1)转让前Vertex股东实体或其直接或间接母公司的权益，且其资产相当于其公允市值的大部分不是合并后公司普通股的股份，以及(2)Vertex Holdco各方的任何普通合伙人或管理公司的所有权变更，则不被视为转让。此外，前Vertex股东可以将其合并后公司股票的任何股份转让给前Vertex股东同意受股东协议约束的关联公司和一方。
股票收购限制
除非获得非Vertex Holdco指定人士的合并后公司董事会多数成员的批准，否则Vertex Holdco各方不能直接或间接收购或要约收购合并后公司普通股，从而导致Vertex Holdco各方实益拥有合并后公司普通股流通股的62.5%以上。
如果在任何时候，前Vertex股东对合并后公司已发行普通股的所有权百分比低于给定的所有权门槛，则Vertex Holdco各方关于该所有权门槛的权利将丧失，不再适用，即使在超过适用的所有权门槛后，前Vertex股东收购合并后公司的普通股，以致他们拥有的股份超过相关的所有权门槛。
Standstill
在委任期内，除任何Vertex Holdco被提名人外，Vertex Holdco各方不能也将使其关联公司不直接或间接(1)就任何合并后的公司普通股投票或交付书面同意，或寻求向任何个人或实体提供建议或影响其投票(代表合并后的公司除外)，(2)提出任何公开要求或建议以修订股东协议的停顿条款，或(3)采取任何合理预期会导致合并后公司不得不就前述事项作出公告、公开宣布任何进行前述工作的意向或进行任何讨论或安排以进行前述工作的任何行动，除非在每种情况下均获合并后公司董事会中并非Vertex Holdco指定人士的过半数成员批准。
受控公司
合并完成后，AIP Fund VI的附属公司Vertex Holdco将控制合并后公司约58%的投票权。因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的规定，合并后的公司将是一家“受控公司”，并将有资格并打算依赖于某些原本适用的治理标准的豁免。根据股东协议，除非Vertex Holdco的大多数指定人和合并后公司的大多数董事会成员另有决定，否则合并后的公司将根据当时有效的适用上市标准选择为受控公司，只要合并后的公司符合“受控公司”的资格。根据股东协议，顶点控股各方和合并后的公司将采取任何合理必要的行动(如果有的话)，以使合并后的公司遵守美国证券交易委员会规则和适用的上市标准，如果合并后的公司不再具有“受控公司”的资格，则该规则和适用的上市标准将生效。
注册权协议
以下是将由Vectrus、Vertex Holdco、Ally和某些其他个人签订的注册权协议的重要条款的摘要，并通过参考作为本委托书附件F所附并通过引用并入本委托书的该等注册权协议的全文来对其全文进行限定。
在交易完成时，作为Vertex完成交易的条件，Vectrus将与Vertex Holdco、Ally和某些其他个人签订注册权协议。一种形式的
 
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登记权协议作为附件F附于本委托书后，根据登记权协议，合并后的公司将向作为登记权协议当事人的可登记证券的持有人授予关于该等可登记证券的某些登记权。
转售货架注册
在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于交易结束后45个历日，合并后的公司将以S-3表格或其他适用的登记表提交转售货架登记表，登记持有人持有的所有应登记证券，称为转售货架登记表。在提交申请后，合并后的公司将被要求尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快让美国证券交易委员会宣布转售搁置登记声明有效，并继续保持该效力，直到不再有任何应登记的证券为止。如果转售货架登记声明不再有效，则合并后的公司将被要求在合理可行的情况下尽快使该转售货架注册声明再次生效或提交替换的转售货架注册声明。
索取权
在符合登记权协议规定的某些限制的情况下，持有人将有权要求合并后的公司利用其商业上合理的努力实现可登记证券的包销公开发行。任何此类请求必须涵盖一定数量的股票，在任何承销折扣或佣金和任何与发行相关的费用之前，预期总发行价至少为5000万美元。根据注册权协议，持有人有权要求最多五次包销发行；但这种权利仅限于合并后公司的任何会计年度内不超过两次包销发行。
Piggyback权利
注册权协议将授予每个持有者“搭载”注册权。在某些例外和限制的情况下，如果合并后的公司提议以包销的公开发行方式出售合并后公司的普通股，或者为自己的账户或其他股东的账户在美国证券交易委员会登记此类股票，则每个持有者将有权在此类发行或登记中纳入其某些应登记的证券。
条件和限制
根据注册权协议规定的注册权将受到条件和限制的约束，包括承销商在承销发行中限制纳入发行的股票数量的权利，以及合并后的公司在特定情况下推迟、暂停或撤回注册声明的权利。
费用；赔偿
注册权协议规定，合并后的公司必须支付与转售货架注册声明和任何相关承销产品相关的所有注册费用(承销折扣和佣金除外)。登记权协议将包含习惯赔偿和出资条款。
支持协议
以下是Vertex Holdco、Vertex和Vectrus签订的支持协议的主要条款摘要，全文参考作为本委托书附件G所附的支持协议全文，并通过引用并入本委托书。
在签署合并协议的同时，Vectrus签署了支持协议。根据支持协议，持有Vertex已发行和已发行普通股约99.5%投票权的Vertex Holdco同意执行和交付，并在随后执行
 
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并在签署合并协议后立即提交书面同意，通过合并协议并批准合并协议所考虑的合并和其他交易，并同意不撤销或撤回该书面同意。此外，Vertex Holdco同意在任何股东大会或任何书面同意的行动中投票表决其股份，赞成采纳合并协议及批准合并协议拟进行的交易，以及反对任何合理预期会导致未能满足根据合并协议完成交易的任何条件的行动、建议或协议。
根据支持协议，Vertex Holdco还同意，其中包括：
•
如果Vectrus提出要求，可行使其“拖累”权利，迫使Vertex的其他普通股持有者出售Vertex普通股，该协议日期为2018年11月16日，由Vertex、Vertex Holdco和Vertex的某些其他股东组成；
​
•
不得(1)出售、转让或扣押，或同意出售、转让或扣押，(2)存入有投票权的信托、订立投票协议或授予与支持协议不一致的委托书或授权书，(3)订立任何出售合同或选择权，转让或抵押其持有的Vertex普通股，或(4)采取任何行动，使Vertex Holdco在支持协议下的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不正确，或具有阻止或限制Vertex Holdco履行其在支持协议下的义务的效果；
​
•
受“不得招揽”义务的约束，与合并协议中规定的义务基本相同；
​
•
解除Vectrus、其直接和间接子公司及其代表、继承人和受让人的权利，从第一次生效之日起生效，代表Vertex Holdco和每个实体：(1)它有权约束，(2)直接或间接行使控制权，(3)它直接或间接拥有大部分未偿还股权或其他类似权益，以及(4)是Vertex Holdco的受控附属公司，所有与该实体(I)与Vertex或其子公司的雇佣或咨询关系有关或产生的索赔，(Ii)顶点或其附属公司的董事、高级管理人员或顾问的身份，及(Iii)顶点或其附属公司的股东、期权持有人或其他股权持有人的地位，在每种情况下，直至(包括)首次生效时间为止，但某些例外情况除外；和
​
•
请勿主张任何索赔或启动与上述已公布索赔相关的任何诉讼。
​
 
122
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未经审计的备考合并财务信息
根据Vectrus、Vertex及TTS业务的历史财务状况及营运业绩，现呈列以下未经审核的备考综合财务资料，以说明交易对Vectrus及Vertex的估计影响，详情如下。具体如下：
•
截至2021年12月31日的未经审核备考合并资产负债表是根据(I)Vectrus于2021年12月31日的历史经审核综合资产负债表及(Ii)Vertex于2021年12月31日的历史经审核综合资产负债表编制的。
​
•
截至2021年12月31日止十二个月的未经审核备考综合收益表乃根据(I)Vectrus截至2021年12月31日止财政年度的历史经审核综合收益表、(Ii)Vertex截至2021年12月31日止财政年度的历史经审核综合收益表及(Iii)Vertex收购TTS业务的财政期间(即2021年1月1日至2021年12月6日)的未经审核综合收益表编制。
​
根据ASC 805，业务合并(“ASC 805”)，合并将被视为业务合并，Vectrus被视为会计收购方，Vertex被视为会计被收购方。具体而言，以下列出的未经审计备考合并财务信息主要影响交易，包括以下内容：
•
调整以使Vertex和TTS业务的会计政策与Vectrus一致；
​
•
完成合并，发行约1,860万股Vectrus普通股，以换取Vertex普通股的全部股份；以及
​
•
与合并相关的债务融资。
​
未经审计的备考合并财务信息还反映了与Vertex收购TTS业务相关的备考调整。这些主要涉及与收购的无形资产的初步公允价值相关的摊销，以及与Vertex借款人于2021年12月6日订立的第一留置权融资和第二留置权融资相关的利息支出。
备注中说明了备考调整所依据的假设，这些备注应与未经审计的备考合并财务信息一并阅读。未经审计的备考合并资产负债表数据使这些交易生效，就像它们发生在2021年12月31日一样。截至二零二一年十二月三十一日止十二个月的未经审核备考综合收益表数据使交易及Vertex对TTS业务的收购生效，犹如该等交易发生于二零二一年一月一日。
未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果，如果交易在所示日期完成，合并后公司的财务状况或经营结果将会是什么。此外，未经审计的备考合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。由于以千为单位显示金额，本节中的表中可能存在舍入差异。随附的未经审核备考合并收益表不包括任何备考调整，以反映合并的某些预期财务利益，例如税务节省、成本协同效应或收入协同效应，或实现该等利益的预期成本，包括整合活动的成本，或可能实现的重组行动的成本。
未经审核备考合并财务资料乃采用现行公认会计准则下的会计收购法编制，该等准则可能会有所更改。收购会计取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未发展到有足够信息进行最终计量的阶段。合并后的公司将于交易完成时完成估值及其他研究，并将在测算期内尽快敲定收购价格分配，但在任何情况下不得迟于合并完成日期后一年。Vertex的资产和负债以及其他预计调整有
 
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目录
 
根据Vertex和Vectrus认为合理的假设、基于当前可用信息的各种初步估计进行计量。因此，形式上的调整是初步的。这些初步估计和最终收购会计之间的差异将会出现，而且可能会很大，这些差异可能会对附带的未经审计的预计合并财务信息以及合并后公司未来的运营和财务状况产生重大影响。
未经审核备考合并财务资料的编制方式与Vectrus采用的会计政策一致。合并完成后，合并后的公司将对Vertex的会计政策进行详细审查。作为审查的结果，合并后的公司可能会确定两家公司的会计政策之间的其他差异，当这些差异被整合时，可能会对合并后公司的综合财务信息产生重大影响。
此未经审核的备考综合财务资料应与附注一并阅读，以及以下Vectrus和Vertex的历史综合财务报表，以及Vertex的相关附注。
 
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目录
 
预计合并资产负债表
As of December 31, 2021
(Unaudited)
(in thousands)
​ ​
Vectrus, Inc.
Historical
​ ​
Vertex Aerospace
Services Holding
Corp. Historical
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Note 5)
​ ​
Ref.
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 38,513 ​ ​ ​ ​ $ 44,904 ​ ​ ​ ​ $ 76,359 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ $ 159,776 ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ 348,605 ​ ​ ​ ​ ​ 317,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 666,034 ​ ​
Inventories, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,718 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,850 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 15,062 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,626 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​
​
423,340
 ​ ​ ​ ​
​
401,305
 ​ ​ ​ ​
​
76,359
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
901,004
 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 23,758 ​ ​ ​ ​ ​ 47,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,990 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 321,734 ​ ​ ​ ​ ​ 891,729 ​ ​ ​ ​ ​ 320,327 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ 1,533,790 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 66,582 ​ ​ ​ ​ ​ 233,169 ​ ​ ​ ​ ​ 290,896 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ 590,647 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 43,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,903 ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ 61,554 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 10,394 ​ ​ ​ ​ ​ 15,595 ​ ​ ​ ​ ​ 15,044 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 41,033 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​
​
466,119
 ​ ​ ​ ​
​
1,187,725
 ​ ​ ​ ​
​
644,170
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,298,014
 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 889,459 ​ ​ ​ ​ $ 1,589,030 ​ ​ ​ ​ $ 720,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,199,018 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 212,533 ​ ​ ​ ​ $ 120,714 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 333,247 ​ ​
薪酬和其他员工福利
​ ​ ​ ​ 80,284 ​ ​ ​ ​ ​ 33,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,514 ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 10,400 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938 ​ ​ ​ ​ ​ (8,450) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 8,888 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 55,031 ​ ​ ​ ​ ​ 117,218 ​ ​ ​ ​ ​ 64,736 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ 236,985 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 358,248 ​ ​ ​ ​ ​ 278,100 ​ ​ ​ ​ ​ 56,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692,634 ​ ​
Long-term debt, net
​ ​ ​ ​ 94,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,290 ​ ​ ​ ​ ​ 153,304 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 1,316,840 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 32,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,245 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ 100,459 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 34,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,891 ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ 47,427 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 20,128 ​ ​ ​ ​ ​ 28,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,139 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 181,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097,301 ​ ​ ​ ​ ​ 234,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,512,865 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 539,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,401 ​ ​ ​ ​ ​ 290,726 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,205,499 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Preferred stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
额外实收资本-普通股
​ ​ ​ ​ 88,116 ​ ​ ​ ​ ​ 301,476 ​ ​ ​ ​ ​ 380,846 ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ 770,438 ​ ​
额外实收资本-优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ (75,000) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(累计亏损)
​ ​ ​ ​ 267,754 ​ ​ ​ ​ ​ (162,646) ​ ​ ​ ​ ​ 123,570 ​ ​ ​ ​
​
L
​ ​ ​ ​ ​ 228,678 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (5,900) ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ (5,900) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​
​
350,087
 ​ ​ ​ ​
​
213,629
 ​ ​ ​ ​
​
429,803
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
993,519
 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 889,459 ​ ​ ​ ​ $ 1,589,030 ​ ​ ​ ​ $ 720,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,199,018 ​ ​
 
125
目录
 
预计合并损益表
截至2021年12月31日的12个月
(Unaudited)
(in thousands, except
for per share data) 		​ ​
Vectrus Inc.
Historical
​ ​
Vertex
Aerospace
Services
Holding
Corp.
Historical
​ ​
TTS
Business
January 1,
2021 to
December 6,
2021
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
related to the
Vertex
Acquisition
of TTS
(Note 6)
​ ​
Ref
​ ​
Total Vertex
Aerospace
Services
Holding Corp.
(Pro Forma)
​ ​
Pro Forma
Adjustments
related to the
Vectrus
acquisition of
Vertex
(Note 7)
​ ​
Ref
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,783,665 ​ ​ ​ ​ $ 813,159 ​ ​ ​ ​ $ 783,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,597,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,380,668 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 1,623,245 ​ ​ ​ ​ ​ 719,169 ​ ​ ​ ​ ​ 608,081 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,327,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ 2,951,903 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 98,400 ​ ​ ​ ​ ​ 48,220 ​ ​ ​ ​ ​ 54,237 ​ ​ ​ ​ ​ 9,611 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ 112,068 ​ ​ ​ ​ ​ 95,648 ​ ​ ​ ​
​
B、C、D
 ​ ​ ​ ​ ​ 306,116 ​ ​
Operating Income
​ ​ ​ ​ 62,020 ​ ​ ​ ​ ​ 45,770 ​ ​ ​ ​ ​ 121,526 ​ ​ ​ ​ ​ (9,611) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,685 ​ ​ ​ ​ ​ (97,056) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,649 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (7,985) ​ ​ ​ ​ ​ (19,546) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,747) ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ (64,293) ​ ​ ​ ​ ​ (10,853) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ (83,131) ​ ​
固定资产处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​
Loss on extinguishment
of debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,295) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,295) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,295) ​ ​
所得税前营业收入
​ ​ ​ ​ 54,035 ​ ​ ​ ​ ​ 17,626 ​ ​ ​ ​ ​ 121,526 ​ ​ ​ ​ ​ (54,358) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,794 ​ ​ ​ ​ ​ (107,909) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,920 ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (8,307) ​ ​ ​ ​ ​ (5,977) ​ ​ ​ ​ ​ (16,736) ​ ​ ​ ​ ​ 12,013 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ (10,700) ​ ​ ​ ​ ​ 23,848 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​
Net income.
​ ​ ​ $ 45,728 ​ ​ ​ ​ $ 11,649 ​ ​ ​ ​ $ 104,790 ​ ​ ​ ​ $ (42,345) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 74,094 ​ ​ ​ ​ $ (84,061) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 35,761 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 3.91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.17 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 3.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​
加权平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 11,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,848 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 30,553 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 11,836 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,959 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 30,795 ​ ​
 
126
目录
 
未经审计的备考合并财务信息附注
注1合并交易的 - 描述
2022年3月7日，Vectrus与Vectrus、Vertex、Merge Sub Inc.和Merger Sub LLC签订合并协议。根据合并协议的条款，Merge Sub Inc.将于第一次生效时间与Vertex合并并并入Vertex，Vertex于第一次合并后作为Vectrus的直接全资附属公司继续存在，而Vertex将于第二次合并生效时与Merge Sub LLC合并并并入Merger Sub LLC，而Merger Sub LLC在第二次合并后作为Vectrus的直接全资附属公司继续存在。出于财务报告和会计目的，Vectrus将在合并完成后成为Vertex的收购者。有关详细讨论，请参阅附注3。
Vectrus专注于基地运营服务、供应链和物流、信息技术和安全，而Vertex的核心能力包括航空维护、系统工程以及为公共和私营部门客户提供的集成和培训计划。合并后的公司将提供显著扩展的技术和服务能力，提供一整套集成解决方案和关键服务产品，以支持世界各地的国家安全准备和现代化计划。
作为合并的对价，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每一股Vertex普通股(Vertex持有的Vertex普通股除外)将被转换为有权获得若干股Vectrus普通股的全额缴足和不可评估股份，股份数量根据合并协议中规定的交换比例确定，但须遵守法律规定的任何预扣税款。未经审核备考合并财务资料所使用的兑换比率见附注5。
由于合并的结果，在紧接第一个生效时间之前的Vectrus股权持有人将在全面摊薄的基础上共同拥有合并后公司普通股流通股约37.75%，而Vertex在紧接第一个生效时间之前的股权持有人将在完全摊薄的基础上共同拥有合并后公司普通股流通股约62.25%。
注2债务融资的 - 描述
增量定期贷款承诺
关于合并协议的执行，Vertex借款人已签署了定期承诺书(如本委托书中先前所讨论的)。根据定期承诺函，定期承诺方已承诺以递增定期融资的形式向Vertex借款人分别但不共同提供总额高达2.6亿美元的贷款。增额定期融资所得款项将用于支付(1)根据合并协议拟支付的款项，(2)全额偿还Vectrus根据现有Vectrus信贷协议欠下的债务，(3)赎回Vertex的某些优先股，(4)与上述交易相关的费用和开支，以及(5)营运资金和一般公司用途。Vertex借款人与增量定期融资相关的费用约为600万美元。
增量期限安排代表加拿大皇家银行和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司向顶点借款人提供的额外贷款，并不修改顶点借款人的任何现有债务协议。增量定期贷款要求从2022年6月30日开始每季度支付相当于该贷款原始本金金额的0.25%。
递增ABL承诺
如上所述，Vertex已签署ABL承诺书，据此，ABL承诺方承诺以递增ABL贷款的形式向Vertex提供总额高达1亿美元的资金。递增的ABL贷款的收益将可用于资助一般公司用途，包括但不限于交易。ABL承诺方的融资承诺目前尚未提取，并受制于 中规定的各种习惯条件
 
127
目录
 
ABL设施。与合并相关的ABL设施预计不会有任何提款，Vertex已经产生了大约150万美元的与ABL设施相关的费用。
担保信贷安排
2021年12月6日，Vertex借款人签订了(1)第一留置权融资和(2)第二留置权融资。第一份和第二份留置权协议将在合并完成后由Vectrus承担。Vectrus预计将产生大约300万美元的费用，因为Vectrus将被指定为这些担保信贷安排的借款人。
说明3演示文稿的 - 基础
随附的未经审计的备考合并财务信息是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的。2020年5月，美国证券交易委员会通过了第33-10786号《关于收购和处置企业财务披露的修正案》，即《最终规则》。《最终规则》于2021年1月1日生效，未经审计的备考合并财务信息据此列报。
根据ASC 805，合并将被视为企业合并，Vectrus被视为会计收购方，Vertex被视为会计被收购方。因此，Vectrus的资产和负债的历史基础不会受到合并的影响。在确定Vectrus为收购实体时，Vectrus考虑了合并的结构、首席执行官和首席财务官的角色以及合并后公司董事会的组成。
未经审核备考合并财务资料乃根据美国会计准则第805条采用收购会计方法编制，该会计方法要求(其中包括)在业务合并中收购的资产及承担的负债须按收购日期的公允价值确认。
会计采购法采用ASC820“公允价值计量”​(“ASC820”)中定义的公允价值概念。公允价值在ASC 820中定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。市场参与者被认为是资产或负债最有利市场的买家或卖家。一项资产的公允价值计量假设这些市场参与者使用的最高和最佳。
公允价值计量可能是高度主观的，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而产生一系列使用相同事实和情况的替代估计。
公允价值估计是根据Vectrus和Vertex管理层之间的初步讨论、尽职调查工作和公开申报文件中提供的信息确定的。于初步未经审核备考合并财务资料中所使用的合并对价总额的分配是基于初步估计。估计和假设在第一次生效时可能会发生变化。合并代价总额分配的最终厘定将根据Vertex于首次生效时的实际有形及无形资产及负债。有关更多信息，请参阅注5。
该等未经审核备考合并财务报表中初步代价的初步分配是基于估计初步代价约6.851亿美元，其中包括与将发行的股权奖励有关的约6.825亿美元。这一数额是基于Vectrus预计将向Vertex普通股持有人发行的与合并相关的普通股、截至2022年3月7日已发行的Vertex普通股数量以及合并协议中规定的Vectrus交换比率67.8668567减去作为置换和现金结算奖励而发行的预留股份。初步对价是根据Vectrus普通股于2022年4月22日(本文件日期之前的最后可行日期)的股价编制的，相当于每股36.71美元。Vectrus将根据截至2022年3月7日已发行的Vertex普通股数量，向Vertex普通股持有人发行18,591,868股普通股，减去作为置换和现金结算奖励而发行的预留股份。合并协议不包含任何将改变股票发行的条款，也不包含任何将改变股票发行的条款
 
128
目录
 
根据Vectrus普通股市值的波动调整换股比例。因此，合并对价对两家公司股东的隐含价值将在从现在到合并结束日期之间波动。
未经审计的备考合并资产负债表数据使交易生效，就像它发生在2021年12月31日一样。截至二零二一年十二月三十一日止十二个月的未经审核备考合并收益表使交易及Vertex对TTS业务的收购生效，犹如该等交易发生于二零二一年一月一日。
未经审核备考合并财务资料仅供参考之用，并不一定显示合并后公司的财务状况及经营业绩在合并于编制未经审核备考合并财务资料所用日期完成时的实际情况。随附的未经审核备考合并财务资料所反映的对公允价值及其他估计的调整，可能与合并后合并公司的综合财务资料所反映的调整有重大差异。此外，未经审计的备考合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。如果需要更改Vertex的财务列报以使Vertex的会计政策符合Vectrus的会计政策，则可能需要重新分类和调整。未经审核的备考合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率或可能与合并相关的成本节约。未经审计的备考合并财务信息也不包括合并后的公司可能因合并而产生的任何整合成本，作为合并公司业务的一部分。
注4 - 会计政策
编制未经审核备考合并财务资料时所使用的会计政策是Vectrus截至及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表所述的会计政策。Vectrus对Vertex的会计政策进行了初步审查，以确定是否有必要进行任何调整，以确保未经审计的备考合并财务信息具有可比性。Vectrus确认采用会计准则编码主题842，租赁(“ASC 842”)的时间存在差异，如下所述，某些金额已重新分类，以符合Vectrus的财务报表列报。Vectrus还确定了Vertex在会计准则编纂主题606，收入(“ASC 606”)下确认合同损失的方式的差异，如下所述。某些金额在未经审计的备考合并财务信息中进行了调整，以反映Vertex使用与Vectrus相同的会计政策计提的合同损失拨备。目前，Vectrus并不知道有任何其他差异会对未经审核的备考合并财务信息产生重大影响，包括采用新会计准则的时间上的任何差异。然而，Vectrus将继续对Vertex的会计政策进行详细审查。在完成审查后，可能会发现两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异被确认时，可能会对未经审计的备考合并财务信息产生重大影响。
Vectrus于2019年1月1日采用ASC 842，而Vertex作为一家私人公司，截至2021年12月31日尚未采用ASC 842。根据初步评估，采用新标准的主要影响涉及截至2021年1月1日确认约2000万美元的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。未经审核备考合并资产负债表已作出调整，以反映采用ASC 842以及采购会计应用于收购租赁，详情见本附注5。Vectrus未发现由于Vertex采用ASC 842而对未经审计的备考合并经营报表产生任何重大影响。
Vectrus和Vertex都应用ASC 606进行收入确认。然而，Vertex没有以与Vectrus相同的方式计入合同损失拨备，Vectrus将合同损失拨备计算为根据政府合同法规可分配的间接成本，而Vertex在计算中不包括某些间接成本。请参阅附注5(F)和7(A)，以符合Vertex的合同损失计算拨备与Vectrus的会计政策的一致性备考调整。
 
129
目录
 
附注5 - 未经审计的预计合并资产负债表调整
以下是对未经审计备考合并资产负债表的各种调整的解释。
如附注1所述，在紧接首个生效时间前已发行及已发行的每股顶点普通股，将转换为67.8668567股新发行的威达普通股。以下是对Vectrus股东的收购对价的初步估计，以及收购价格在收购的可识别资产和承担的负债中的分配。
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转移的对价初步估计数(见下表)
​ ​ ​ $ 685,136 ​ ​
初步估计购置价分配如下： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 401,305 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 47,232 ​ ​
Right of use assets
​ ​ ​ ​ 17,903 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 19,552 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 524,065 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 1,010,057 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 283,113 ​ ​
长期债务，扣除当前期限后的净额
​ ​ ​ ​ 1,069,290 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 109,147 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 1,461,550 ​ ​
Preferred stock(1)
​ ​ ​ ​ (75,427) ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,212,056 ​ ​
待收购净资产总额
​ ​ ​ $ 685,136 ​ ​
​
(1)
从Vectrus收购的资产中排除的优先股。有关更多信息，请参阅本委托书中题为Vertex优先股赎回的章节。
​
初步考虑
初步考虑因素计算如下：
​
截至2022年3月7日已发行的Vertex普通股数量
​ ​ ​ ​ 273,950 ​ ​
​
Option dilution as of March 7, 2022
​ ​ ​ ​ 20,886 ​ ​
​
截至合并完成时Vertex普通股的总流通股
​ ​ ​ ​ 294,836 ​ ​
​
Vectrus exchange ratio
​ ​ ​ ​ 67.8668567 ​ ​
​
Vectrus在交易所发行的最大普通股数量(1)(2)
​ ​ ​ ​ 20,009,574 ​ ​
​
减少：发放给Vertex员工的更换和现金结算奖励(3)
​ ​ ​ ​ 1,417,706 ​ ​
​
Vectrus剩余普通股将在交易所发行
​ ​ ​ ​ 18,591,868 ​ ​
​
截至2022年4月22日Vectrus收盘价
​ ​ ​ $ 36.71 ​ ​
​
拟发行普通股的公允价值估计(3)
​ ​ ​ $ 682,507 ​ ​
​
现金对价的公允价值估计(1)(3)(4)
​ ​ ​ ​ 2,629 ​ ​
​
已转移总对价的初步估计
​ ​ ​ $ 685,136 ​ ​
​
(1)
由于四舍五入的原因，可能无法计算出准确的数字。
​
(2)
在完全稀释的基础上，前Vertex股东合计将拥有合并后公司普通股流通股的约62.25%。
​
 
130
目录
 
(3)
有关更多详细信息，请参阅注7(C)。
​
(4)
计算方法为现金结算股(71,617股)乘以Vectrus收盘价。
​
使用Vectrus的股价是因为，作为一家私人持股公司，Vertex在本委托书发表时并没有一个容易观察到的市场价格。
对价的初步价值并不代表Vertex股东在合并完成时将收到的总对价的实际价值。根据美国公认会计原则，包含对价的股本证券的公允价值将在合并结束日按当时每股Vectrus普通股的市场价格计量。与2022年4月22日36.71美元的收盘价相比，Vectrus普通股的收盘价上涨或下跌20%，将使合并对价增加或减少约1.37亿美元，商誉也会发生相应的变化。
A.现金和现金等价物
现金和现金等价物已针对以下方面进行调整：
(in thousands)
​ ​
Amount
​
新定期贷款融资收益
​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​
Vectrus历史债务的偿还
​ ​ ​ ​ (105,400) ​ ​
优先股赎回
​ ​ ​ ​ (75,427) ​ ​
现金对价中包含的某些Vertex股票期权的现金结算
​ ​ ​ ​ (2,629) ​ ​
超额储蓄计划付款
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​
预计调整总额
​ ​ ​ $ 76,359 ​ ​
预计调整总额是指在Vectrus遗留未偿债务清偿、赎回Vertex优先股和向Vertex管理层某些前成员结算股票期权的现金对价后，发行增量定期融资所得的收益。有关更多详细信息，请参阅注2。超额储蓄计划付款是指由于合并完成后控制条款发生变化而分配给特定Vectrus员工的金额。
B. Goodwill
代表收购价格超出相关有形及可识别无形资产净负债的初步公允价值，估计为12.121亿美元，较合并前Vertex的账面商誉价值增加3.203亿美元。预计将被确认的商誉归因于运营、一般和行政成本协同效应、扩大的市场机会以及Vectrus认为将其业务与Vertex的业务合并将产生的其他好处。在合并中产生的商誉预计可在税务方面扣除，并在完成购买价格分配时进行重大修订。
其他无形资产 c.
为调整，以记录初步估计的无形资产公允价值约为5.241亿美元，较合并前Vertex的其他无形资产账面价值增加2.909亿美元。预计收购的已确认无形资产的一般类别如下：
(in thousands)
​ ​
Estimated Useful
Life
​ ​
Preliminary Fair
Value
​
Technology based
​ ​
10 years
​ ​ ​ $ 12,094 ​ ​
Customer-related
​ ​
13 years
​ ​ ​ ​ 471,658 ​ ​
Certification based(1)​
​ ​
Indefinite
​ ​ ​ ​ 40,313 ​ ​
Vertex无形资产(商誉除外)的公允价值总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 524,065 ​ ​
减去：顶点历史无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233,169 ​ ​
Pro forma adjustment
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 290,896 ​ ​
 
131
目录
 
​
(1)
基于认证的无形资产与FAA第145部分证书相关。
​
所有可识别无形资产的公允价值估计是初步的，并基于市场参与者将基于资产的最有利市场(即其最高和最佳使用)为资产定价时所使用的假设。这一初步公允价值估计可能包括不打算使用、可能出售或打算以最佳用途以外的方式使用的资产。无形资产的公允价值以及估计使用年限的最终确定仍有可能发生变化。最终敲定可能会对无形资产的估值和购买价格分配产生实质性影响，预计将在合并后敲定。
D. Leases
表示购进会计在取得的租赁中的应用。有关更多详细信息，请参阅注释4。对未经审计的形式资产负债表的影响如下：
(in thousands)
​ ​
Amount
​
Right of use assets
​ ​ ​ $ 17,903 ​ ​
Deferred tax asset(1)
​ ​ ​ $ 3,957 ​ ​
经营租赁负债 - 短期
​ ​ ​ $ 5,013 ​ ​
经营租赁负债 - Long Term
​ ​ ​ $ 12,891 ​ ​
Deferred tax liability(1)
​ ​ ​ $ 3,957 ​ ​
​
(1)
基于22.1%的法定税率
​
E. Deferred Taxes
代表根据22.1%的法定税率对递延税项资产进行的初步调整。备考调整由以下项目组成：(1)与估计交易成本相关的1,060万美元，(2)与收购的使用权资产相关的4,000,000美元，以及(3)与合同损失和递延融资成本的注销相关的约50万美元。
F.其他应计负债
其他应计负债已针对以下方面进行了调整：
(in thousands)
​ ​
Amount
​
超额储蓄计划付款(附注5(A))
​ ​ ​ $ (185) ​ ​
Policy alignment(1)
​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​
经营租赁负债 - 短期
​ ​ ​ ​ 5,013 ​ ​
Vectrus和Vertex递延融资费(注2)
​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​
Pro forma adjustment
​ ​ ​ $ 64,736 ​ ​
​
(1)
代表调整，以使Vertex的合同损失计算拨备与Vectrus的会计政策保持一致。有关更多信息，请参阅注释4。
​
 
132
目录
 
G. Debt Financing
短期和长期债务已针对以下方面进行调整：
(in thousands)
​ ​
Short-term debt
​ ​
Long-term debt
​
新定期贷款融资收益，净额(1)
​ ​ ​ $ 1,950 ​ ​ ​ ​ $ 252,050 ​ ​
Vectrus历史债务的偿还(2)
​ ​ ​ ​ (10,400) ​ ​ ​ ​ ​ (95,000) ​ ​
ABL设施和其他设施的新递延债务发行成本
debt(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,500) ​ ​
注销Vectrus历史债务发行成本(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​
Pro Forma adjustment
​ ​ ​ $ (8,450) ​ ​ ​ ​ $ 153,304 ​ ​
​
(1)
为新的增额定期融资，扣除与执行合并协议有关的债务发行成本。请参阅附注2。为说明未经审计的备考合并财务信息，债务发行成本并未在长期债务和短期债务之间进行划分。相反，债券发行成本已计入长期债务。
​
(2)
代表消除Vectrus未偿债务。
​
(3)
代表修订后的ABL融资产生的额外债务发行成本，以及将Vertex的第一留置权融资和第二留置权融资转让给Vectrus所支付的费用。
​
(4)
代表与已清偿的未偿Vectrus债务相关的剩余递延债务发行成本的注销。
​
H. Deferred Taxes
指与扣除商誉的无形资产的公允价值调整相关的递延税项负债6420万美元的初步调整，以及与收购的经营租赁负债相关的400万美元(基于22.1%的法定税率)的初步调整。
I. Common Stock
普通股已针对以下各项进行调整：
(in thousands)
​ ​
Amount
​
剔除历史顶点普通股
​ ​ ​ $ (3) ​ ​
对价转让面值调整
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
预计调整总额
​ ​ ​ $ 183 ​ ​
J.额外实收资本 - 普通股
额外实缴资本-普通股已针对以下方面进行调整：
(in thousands)
​ ​
Amount
​
消除历史顶点额外实收资本
​ ​ ​ $ (301,476) ​ ​
转让对价调整(较少普通股)
​ ​ ​ ​ 682,322 ​ ​
预计调整总额
​ ​ ​ $ 380,846 ​ ​
K.额外实收资本 - 优先股
代表从增额定期融资所得款项中赎回Vertex优先股(见附注2)。优先股按账面价值赎回，相当于原始投资加上每年8%的实物股息。优先股的面值为75美元(相当于75,000股已发行股票的每股面值为0.001美元)。
 
133
目录
 
L.留存收益
留存收益已针对以下各项进行调整：
(in thousands)
​ ​
Amount
​
消除历史顶点累计赤字
​ ​ ​ $ 162,646 ​ ​
预计交易成本
​ ​ ​ ​ (37,392) ​ ​
注销Vectrus历史递延融资成本
​ ​ ​ ​ (587) ​ ​
合同损失准备金政策调整
​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​
Pro Forma adjustment
​ ​ ​ $ 123,570 ​ ​
按22.1%的法定税率列报税后净额
M.累计其他综合损失
代表历史顶点累计其他综合损失的消除。
注6 - 未经审计的预计调整与Vertex收购文旅业务有关
本说明应与未经审计的备考合并财务信息中的其他说明一并阅读。标题为“与收购TTS的顶点有关的形式调整”一栏中的调整情况如下：
A.
销售、一般和管理费用
​
代表根据收购的TTS业务的已确定生活无形资产的初步公允价值和截至2021年12月31日的12个月各自分配的估计使用年限，按直线基础对新摊销费用进行960万美元的调整。
B.
利息支出，净额
​
代表截至2021年12月31日的12个月的利息支出增加4470万美元，这与Vertex于2021年12月6日订立的第一留置权融资和第二留置权融资有关。有关更多信息，请参阅注释4。调整内容包括：
(in thousands)
​ ​
For the twelve
months ended
December 31,
2021
​
First lien facility
​ ​ ​ $ 43,938 ​ ​
Second lien facility
​ ​ ​ ​ 15,262 ​ ​
递延发行费用摊销
​ ​ ​ ​ 5,093 ​ ​
消除顶点历史费用
​ ​ ​ ​ (19,546) ​ ​
Pro forma adjustment
​ ​ ​ $ 44,747 ​ ​
​
C.
所得税拨备
​
代表按22.1%的法定所得税率计算的预估调整的所得税影响。
附注7未经审计的 - 预计合并损益表调整
以下是对未经审计的预计合并损益表的各种调整的解释。
A.
收入成本
​
代表调整，以使Vertex的合同损失计算拨备与Vectrus的会计政策保持一致。有关更多信息，请参阅注释4。
 
134
目录
 
B.
摊销费用
​
指根据已确定存续无形资产的初步公允价值及截至2021年12月31日止十二个月各自的已分配估计使用年限，按直线基准扣除被新摊销费用抵销的历史摊销费用的调整。
(in thousands)
​ ​
Estimated
Useful Life
​ ​
Preliminary
Fair
Value
​ ​
For the twelve
months ended
December 31, 2021
​
Technology based
​ ​
10 years
​ ​ ​ $ 12,094 ​ ​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​
Customer-related
​ ​
13 years
​ ​ ​ ​ 471,658 ​ ​ ​ ​ ​ 36,281 ​ ​
Certification based
​ ​
Indefinite
​ ​ ​ ​ 40,313 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Vertex无形资产公允价值总额
(other than Goodwill)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 524,065 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减去：历史顶点和TTS摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,056 ​ ​
Pro forma adjustment
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,434 ​ ​
​
C.
股票薪酬
​
代表替换股权奖励的基于股票的薪酬的增量差异。根据合并协议的条款，未归属的基于服务的Vertex期权奖励将被取代，并转换为Vectrus Time既有限制性股票单位奖励，主要在两年内授予(详情见下文)。在合并方面，Vertex管理层某些前成员的奖金将由Vectrus或其子公司以现金支付。估计的260万美元现金和解赔偿金反映为合并的现金对价。
公允价值估计是初步的，并基于截至2022年4月22日的Vectrus普通股每股36.71美元的股价。因此，估计的基于股票的薪酬支出和现金对价在从现在到合并结束日期之间可能会波动。
截至2021年12月31日的12个月的股票薪酬费用是根据奖励的服务期限确认的(除股票外，以千计)：
Service Period
​ ​
Awards
​ ​
Preliminary Fair
Value
​ ​
For the twelve
months ended
December 31,
2021
​
None – Cash Settled
​ ​ ​ ​ 71,617 ​ ​ ​ ​ $ 2,629(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
前雇员奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限库存单位 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 517,918 ​ ​ ​ ​ $ 19,013 ​ ​ ​ ​ $ 19,013 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 828,171 ​ ​ ​ ​ $ 30,402 ​ ​ ​ ​ $ 15,201 ​ ​
Total RSUs
​ ​ ​ ​ 1,346,089 ​ ​ ​ ​ $ 49,415 ​ ​ ​ ​ $ 34,214 ​ ​
Pro forma adjustment
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,214 ​ ​
​
(1)
在收购价(四舍五入)中反映为现金对价。请参阅附注5。
​
D.
与交易相关的成本
​
代表预计在合并完成之前或同时发生的与交易相关的一次性成本4,800万美元，包括银行费用、法律费用、咨询费和其他交易费用。
 
135
目录
 
E.
利息支出
​
表示截至2021年12月31日的12个月的利息支出增加1090万美元，其中包括：
(in thousands)
​ ​
For the twelve
months ended
December 31,
2021
​
递增期限便利(1)
​ ​ ​ $ 13,251 ​ ​
ABL融资递延发行费用摊销(2)
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​
消除Vectrus历史费用(3)
​ ​ ​ ​ (3,928) ​ ​
注销Vectrus历史债务发行成本(4)
​ ​ ​ ​ 754 ​ ​
Pro forma adjustment
​ ​ ​ $ 10,853 ​ ​
​
(1)
表示增量定期贷款的估计利息支出。这笔贷款是浮动利率，但包含4.75%的有效下限，明显高于基准利率。因此，由于基础利率的下限，基础利率的1/8%的增加或减少将导致相同的利率。
​
(2)
代表已修订的ABL融资的延期发行摊销，以及分配给Vectrus的第一留置权融资和第二留置权融资的递延成本。
​
(3)
代表消除与已清偿的Vectrus未偿债务相关的利息支出，不包括左轮手枪利息支出。
​
(4)
代表与已清偿的未偿Vectrus债务相关的剩余递延债务发行成本的注销。
​
F.
所得税拨备
​
代表按22.1%的法定所得税率计算的与合并相关的交易会计调整的所得税影响。由于包括合并后活动在内的各种原因，合并后公司的实际税率可能与这些未经审计的预计合并财务信息中显示的显著不同。对已确定的递延税项资产和负债的调整以及在对收购资产和假定负债进行详细分析后对额外递延税项资产和负债的确认，可能会伴随着采购会计的最终完成而发生，这些项目可能是重大的。
合并后的公司使用净营业亏损结转抵销美国联邦所得税用途的未来应纳税所得额的能力将受到限制。一般而言，根据该守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其利用变更前净营业亏损以抵销未来应课税收入的能力受到限制。一般来说，如果某些股东(通常是5%的股东，适用某些透视规则)在测试期内(通常是三年)的总股份拥有量比这些股东的最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生所有权变更。此外，两间公司合并后，与其中一间公司有关的某些估值免税额亦可能不再需要，因为合并后可能会有新的未来应课税收入来源，以支持逆转先前存在的估值免税额。
纳税人一般可以扣除纳税年度已支付或应计的利息费用。然而，如果第163(J)条适用，在一个纳税年度内，可扣除的商业利息支出的金额不能超过以下总和：纳税人该年度的商业利息收入；该纳税人该年度经调整的应纳税所得额(ATI)的30%；以及纳税人为该年度的利息支出提供融资的平面图。
自2017年减税和就业法案颁布以来，Vectrus创造了大量来自外国的无形收入(FDII)福利。然而，Vertex有税收损失的历史，FDII的好处无法实现。合并后的公司预计将产生应税收入和相关的FDII福利。Vectrus将进行一个过程，以确定这一好处可能是什么。
 
136
目录
 
目前，未经审核备考合并财务报表尚未作出任何调整，因为它涉及：(I)合并后的公司根据守则第382节或ASC 740可能产生的限制；(Ii)IRC 163(J)或(Iii)FDII的影响下的利息扣除限制。
G.
每股收益
​
是对基本和稀释后加权平均已发行普通股的调整，以反映预期向Vertex股东发行18,591,868股Vectrus普通股作为合并对价(见附注5)；以及向Vertex前员工发放RSU替换奖励的影响(见附注7(C))。
 
137
目录​
 
市场价格和股息数据
每股市场价格信息
Vectrus普通股在纽约证券交易所交易，代码为“VEC”。2022年3月4日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个交易日，Vectrus普通股在纽约证券交易所的收盘价为46.29美元[•]2022年，也就是提交本委托书前的最后一个可行交易日，Vectrus普通股在纽约证券交易所的收盘价为$[•]。自.起[•]，2022，在本委托书日期之前的最后一个实际可行的交易日，[•]已发行的Vectrus普通股，持有量约为[•]登记在册的股东。我们鼓励您获取Vectrus普通股的当前市场报价。
股价和股息
下表列出了纽约证券交易所报告的Vectrus普通股的每股最高和最低售价：
​ ​ ​
Vectrus Common
Stock Price
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度(截至2021年12月31日)
 ​ ​ ​ $ 52.67 ​ ​ ​ ​ $ 40.67 ​ ​
第三季度(截至2021年10月1日)
 ​ ​ ​ $ 52.32 ​ ​ ​ ​ $ 42.72 ​ ​
第二季度(截至2021年7月2日)
 ​ ​ ​ $ 55.38 ​ ​ ​ ​ $ 47.39 ​ ​
第一季度(截至2021年4月2日)
 ​ ​ ​ $ 60.32 ​ ​ ​ ​ $ 47.26 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度(截至2020年12月31日)
 ​ ​ ​ $ 52.45 ​ ​ ​ ​ $ 37.70 ​ ​
第三季度(截至2020年10月2日)
 ​ ​ ​ $ 53.69 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​
第二季度(截至2020年7月3日)
 ​ ​ ​ $ 58.28 ​ ​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​
第一季度(截至2020年4月3日)
 ​ ​ ​ $ 59.24 ​ ​ ​ ​ $ 28.90 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度(截至2019年12月31日)
 ​ ​ ​ $ 55.50 ​ ​ ​ ​ $ 38.84 ​ ​
第三季度(截至2019年9月27日)
 ​ ​ ​ $ 46.51 ​ ​ ​ ​ $ 36.24 ​ ​
第二季度(截至2019年6月28日)
 ​ ​ ​ $ 42.24 ​ ​ ​ ​ $ 26.71 ​ ​
第一季度(截至2019年3月29日)
 ​ ​ ​ $ 28.79 ​ ​ ​ ​ $ 21.27 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度(截至2018年12月31日)
 ​ ​ ​ $ 31.40 ​ ​ ​ ​ $ 19.61 ​ ​
第三季度(截至2018年9月28日)
 ​ ​ ​ $ 37.17 ​ ​ ​ ​ $ 30.40 ​ ​
第二季度(截至2018年6月29日)
 ​ ​ ​ $ 39.80 ​ ​ ​ ​ $ 28.01 ​ ​
第一季度(截至2018年3月30日)
 ​ ​ ​ $ 41.48 ​ ​ ​ ​ $ 26.62 ​ ​
根据合并协议条款，在合并协议日期至完成日期或合并协议终止日期(以较早者为准)之间，除某些例外情况外，Vectrus、Vertex或其任何附属公司均不得在未经另一方书面同意的情况下授权、宣布、支付或作出任何股息或其他分派。
 
138
目录​
 
顶点业务描述
Overview
Vertex是一家控股公司，通过其子公司开展几乎所有业务，这些子公司为美国政府项目和其他国内和国际客户提供航空和航空航天、工程、培训和技术解决方案。Vertex拥有约5,600名员工，在全球超过125个地点为客户提供产品和服务。Vertex的主要服务包括为航空和航天固定翼和旋转翼飞机提供管理和服务解决方案、项目后勤支持、维护维修服务、供应链管理以及国防和商业培训。Vertex还通过为飞机的制造和改装提供零部件、设施、技术和经验，为包括美国政府以及商业和原始设备制造商(每个都是“OEM”)在内的客户提供航空和航空航天大修和飞机改装。此外，Vertex还设计、开发、集成、测试、修改和提供飞机和航空电子设备以及其他程序硬件和软件系统的各个方面的文档，以满足美国军方常规和特种作战部队及其商业客户的关键需求。
业务和收购的形成
Vertex于2018年根据特拉华州法律由AIP Fund VI的一家关联公司注册成立。Vertex的业务通过分别于2018年和2021年进行的两次收购显著扩大。2018年6月29日，Vertex从L-3通信集成系统公司和L-3技术公司(合称“L3”)手中收购了Vertex AerSpace LLC及其子公司(“Vertex Business”)100%的投票权和股权。Vertex业务起源于1975年，是Beechraft Company的一部分，在2003年被L3收购并命名为“Vertex”之前，通过一系列所有者进行运营。
2020年12月31日，Vertex将其Crestview业务线的100%股权从Vertex业务剥离给Vertex股东，其余业务线组成航空航天和国防服务业务(“美国存托股份业务”)。2021年12月6日，Vertex的间接全资子公司Vertex AerSpace LLC收购了雷神技术公司的关键任务解决方案和培训服务业务(“TTS业务”)，该业务由雷神公司的专业服务和雷神情报与空间公司投资组合中的某些资产组成，雷神情报与空间公司是雷神技术公司(“雷神”)的子公司雷神公司的主要业务部门。
Vertex的主要客户是国防部。欲了解有关Vertex公司财务状况和经营结果的更多信息，请参阅本委托书中题为“管理层对Vertex公司财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。
业务战略
Vertex的目标是通过多元化的功能和客户组合成为领先的政府服务提供商，努力支持持续增长。
Vertex寻求通过以下战略推动这一潜在增长：
•
维护Vertex提供的专业化服务中的现有关系，以继续利用当前的高准入门槛；
​
•
利用其交付复杂计划的历史中现有的技术和工程专业知识，通过现有平台推动未来增长，并将服务扩展到新平台上；
​
•
确定和推行支持持久使命的计划；以及
​
•
将美国存托股份业务和文旅服务业务的能力、专业知识和经验结合在一起，创建一家全面的服务提供商，能够维护遗留系统和平台，并在子系统、系统和平台中进行具有成本效益的创新技术插入。
​
Vertex的服务产品
顶点有两个主要服务产品：航空航天和国防服务以及技术和培训解决方案，分别通过其美国存托股份业务和文旅业务运营。而
 
139
目录
 
它的大部分产品都是支持国防部的，Vertex还通过其TTS业务为OEM和其他客户提供一定的培训和支持服务。​的服务主要发生在美国境内，但它也在全球范围内提供服务，包括欧洲、北美、南美、亚太地区/Vertex太平洋和中东地区。
航空航天和国防服务(美国存托股份)
美国存托股份业务在多元化的航空航天售后市场为全球政府和商业客户提供服务。向客户提供的服务包括综合供应链管理、维护、维修和大修以及工程服务。美国存托股份业务目前支持超过1,210架飞机，在90多个主要由美国政府所有的航空平台上具有经验。美国存托股份业务通过长期合同运营，这些合同通常为特定飞机的整个平台提供服务。
顶点的美国存托股份业务能力包括：
•
供应支持：这些服务包括建立和管理平台的组件库存水平、维修、修改和软件更新。
​
•
组织维护：这些服务提供日常维护活动，包括定期服务、检查、后勤和线路维护，以确保飞机适航和安全飞行。此外，这些服务还为这些飞机提供维护测试和教官飞行员。
​
•
中级维护：该服务针对意外事件提供少量计划外维护和支持。中级维护和后勤服务还提供非常规检查，并可以提供低于车辆段级维护的维修和更换服务。
​
•
场级维护和飞机改装：这项服务能够提供复杂的场级维护和维修操作和支持。Vertex有能力在其地点或世界各地的客户地点提供这些服务。提供的服务包括复合材料改装和维修、翻新和碰撞损坏维修。
​
技术和培训解决方案(TTS)
TTS业务为全球政府和商业客户提供服务。为客户提供的服务包括地面和空中平台的维护、工程和升级服务，复杂和大型项目的服务和安全平台解决方案，以及平台和系统的培训和支持服务。TTS业务主要通过长期合同运营。
Vertex的TTS业务能力包括：
•
传感器和平台集成：该服务为复杂的机载和地面系统平台提供技术插入和升级。这些平台的服务包括设计、开发、测试和交付集成到各种空中和地面平台中的子系统和系统。
​
•
工程和物流解决方案：该服务提供设计、开发和交付技术服务以及物流分析和支持。此类分析和支持包括预防性维护计划、系统安装、培训、电子维修、物流趋势分析、配置控制、系统管理、网络管理以及技术控制设施和全球部署的各种技术系统的运营和维护。
​
•
现代化和可持续：该服务提供广泛的工程能力，可对关键且经久耐用的平台和系统进行现代化改造和维护。服务能力还包括制造、集成、制造和维修以及退货能力，以进一步维持此类平台和系统。
​
•
国防服务：该服务提供航空和地面系统生命周期支持，包括所有级别的维护、修改、维修和大修、全球物流支持和集成供应链解决方案。
​
 
140
目录
 
•
培训解决方案：该服务为国防和商业客户提供高影响力的实况、虚拟/增强现实和建设性技术支持的培训解决方案。除了培训解决方案的开发和执行，这些解决方案还包括针对客户的全面分析和事后评估，以帮助客户专注于他们最关键的培训需求并进行培训。
​
Customers
Vertex的大部分业务来自美国政府客户。Vertex作为主承包商和分包商为美国政府客户提供服务，尽管这项工作的大部分是作为主承包商。Vertex与美国军方的所有主要部门和几个美国政府机构保持着关系，其中包括美国国家航空航天局、运输安全管理局和药品监督管理局等。
Vertex按客户类型划分的收入(已进行调整以实现对TTS业务的收购，不包括未包括在收购业务中的非经常性收入3,500万美元，以及与Vertex剥离Crestview相关的7,000万美元收入)，如下所示：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(In millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Air Force
​ ​ ​ $ 436 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​
Army
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
Navy
​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​
Other(1) ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ $ 1,734 ​ ​
​
(1)
其他包括来自所有其他来源的收入，包括以上未列出的美国政府客户、外国政府和商业客户等。
​
Competition
Vertex的竞争对手及其面临的竞争取决于所提供的服务。Vertex在每项服务产品中的主要竞争对手如下：
•
航空航天和国防服务：AAR公司、Amentum Services，Inc.、Leidos Holdings，Inc.、M1 Support Services，L.P.、内华达山脉公司和VSE公司。
​
•
技术和培训解决方案：埃森哲，阿门塔姆服务公司，博思艾伦汉密尔顿控股公司，CACI国际公司，Leidos控股公司，科学应用国际公司和Valiant集成服务公司。
​
美国政府实施了旨在保护小企业和代表性不足的少数族裔承包商的政策。有时，美国政府在美国的某些工作仅限于小企业，因此Vertex没有资格作为主承包商从事这项业务。在某些情况下，Vertex作为选定机会的分包商参与了这些小企业的活动。此外，Vertex还与其他主承包商和分包商保持着一定的合作关系，以便在其认为服务组合将有助于其赢得和履行合同的情况下进行采购或其他机会。同样，它的竞争对手可以在自己之间或与第三方之间巩固或建立合作或其他关系，以提高他们满足客户需求的能力。
Vertex提交竞争性投标的合同的选择基于技术和操作资格，通常还包括根据规模、范围和项目类型对类似于现有或以前合同的合同进行投标。在每个竞标过程中，Vertex的客户往往对价格高度敏感，虽然并不是每一份合同都是根据价格最低的投标授予的，但其客户往往必须在预算分配范围内运营，这使得成本成为一个关键考虑因素。Vertex竞标的工作包括新合同和作为现有服务提供商的重新竞争合同。
 
141
目录
 
美国政府客户越来越倾向于将合同组织为包括多个竞争性投标流程，包括多供应商不确定交付/不确定数量、政府范围的采购合同、总务署时间表和其他多项授予合同(统称为“MAC”)，在这些合同中，选择一批承包商为平台提供服务或提供服务或产品，然后该池将竞争MAC下的个别任务。这些Mac的性能周期通常与传统的三至十年周期一致。通常情况下，Mac电脑的最高价值可以达到数十亿美元。
Seasonality
Vertex不认为其业务的任何实质性部分是季节性的。然而，各种因素可能会影响Vertex的收入在会计期间之间的分配，包括奖励的时间、产品交付、客户对产品和服务的接受程度、合同阶段持续时间、合同完成情况以及客户资金的可获得性。天气和自然现象也会暂时影响其服务的表现。
美国政府的财政年度在每年的9月30日结束。美国政府机构可能会在财年结束前的时间框架内授予额外任务或完成其他合同行动，以避免损失财年未用资金，这可能会有利地影响Vertex的第三财季业绩。
监管环境
Vertex受制于与其产品、系统和服务的开发、制造、销售和分销有关的各种联邦、州、地方和国际法律法规。Vertex拥有强大的政策和程序，旨在确保其开展业务的每个司法管辖区继续遵守适用的法律和法规。这些法律法规包括但不限于与进出口管制、反腐败和反贿赂、政府采购有关的法律法规。
进出口条例。Vertex向美国国内外的客户销售产品和解决方案，并被要求遵守美国的出口管制法规，包括国际武器贸易法规、出口管理法规以及限制或禁止向某些国家销售的经济和贸易制裁计划。美国以外的司法管辖区也实施了类似的控制和制裁规定。总而言之，这些控制和法规可能会对从美国出口的某些技术和软件施加许可要求，并可能影响Vertex在某些国家或与某些客户进行交易的能力。Vertex已经制定了合规计划、培训方案和审查机制，以识别和防止潜在的违反这些计划和法规的行为。Vertex定期监测适用法律和法规的变化，并制定应对变化的战略，因为法律中的此类变化可能会限制或进一步限制其销售产品和解决方案的能力。不遵守美国出口管制法律也可能导致暂停或撤销出口特权，这将对Vertex产生实质性的不利影响。
反腐败条例。由于Vertex拥有重要的国际业务，它必须遵守复杂的法规，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的外国法律，禁止向政府官员行贿和反竞争法规。Vertex制定了合规政策、计划和培训，旨在防止在美国和美国境外违反此类反腐败法规。Vertex监控可能影响其业务的现有、待定和拟议的立法和监管变化，并制定应对这些变化的战略，并将其纳入现有的合规计划。
政府采购。美国政府合同一般受制于采购法律和法规，包括概述美国政府采购商品和服务的统一政策和程序的《联邦采购条例》(FAR)，以及特定机构的采购法规，如补充FAR的DFARS。作为一家美国政府承包商，Vertex的合同成本由DCMA和DCAA持续审计和审查。DCMA和DCAA对Vertex的业务系统和政策的充分性进行例行审计审查。除了例行审计外，Vertex还可以单独或与其他美国政府合作
 
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承包商应接受其他美国政府机构的审计和调查。美国政府可以在Vertex知情或不合作的情况下进行此类审计或调查。Vertex无法预测此类审计或调查的结果，也无法估计可能对其、其高级管理人员或员工提起的索赔或其他行动的金额。美国采购法规规定，针对承包商的某些调查结果可能会导致施加罚款和罚款，并可能暂停或禁止签订合同，这将在一段时间内限制授予新的美国政府合同的资格。暂停或取消这种性质的禁令将对Vertex产生实质性的不利影响，因为它依赖于美国政府的合同。
Contracts
美国政府计划通常通过将单个合同授予主承包商来实施，主承包商可以使用一个或多个分包商。在典型的情况下，Vertex是长期合同的主承包商，这些合同的有限期限通常在三到十年之间。在其他合同中，顶点与主承包商作为分包商进行合作。Vertex截至2021年12月31日的年度收入主合同率为93%，按业务列出如下：
​ ​ ​
ADS Business
​ ​
TTS Business
​ ​
Consolidated
​
主要合同收入%
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 92.8% ​ ​
分包合同收入%
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
美国国会通常以财政年度为基础拨款，即使一个计划可能跨越几个财政年度。因此，项目最初往往只有部分资金，只有在美国国会批准进一步拨款时，才会承诺提供额外资金。在合同到期之前，如果客户需要合同提供的其他类型的服务，它通常会开始竞争性重新投标或重新竞争过程。一项方案下的合同和分包合同，如果无法获得此类方案的拨款或如果它们发生变化，通常可为方便或进行调整而终止。美国政府被要求公平地调整合同，以增加或减少范围或其他变化，包括价格，由美国政府指示。通常，在授予新的多年期合同时，合同将包括一年或一年以下的初始期限，以及剩余合同期的一个或多个续签选项。
一般来说，Vertex合同的销售价格要素是成本加成、成本报销、时间和材料或固定价格。然而，Vertex在一份合同中包含成本加成、成本可偿还、时间和材料以及固定价格合同的元素并不少见。
截至2021年12月31日的一年中，Vertex每种合同类型产生的总收入百分比如下：
Contract type
​ ​
ADS
Business
​ ​
TTS
Business
​ ​
Consolidated
​
Fixed-price
​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
成本加成和可报销成本
 ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
时间和材料
 ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
总收入
 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Vertex的美国政府合同必须遵守全面的法律和监管要求，包括FAR和DFARS。美国政府可能会不时进行例行审计或调查Vertex的业务活动是否符合适用的要求。不遵守这些要求可能会导致行政、民事或刑事责任，包括偿还、拒绝支付某些费用、罚款和处罚。
Vertex还面临美国政府国防工业固有的常规业务风险，包括美国政府采购和采购政策和法规、政府拨款、采购需求和资金可获得性的变化。美国政府国防拨款或支出的减少可能会对Vertex的业务产生实质性的不利影响，因为它增加了
 
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竞争、降低利润率、减少授予Vertex的主合同和分包合同数量，或导致合同成本大幅超支。
Vertex的所有美国政府合同均可由美国政府为方便起见而终止，通知很少或根本不通知。便利条款的终止只允许收回已发生的费用或已承诺的和解费用，外加终止前完成的工作的利润。美国政府还可能因违约而终止Vertex合同。终止违约条款通常只允许Vertex收回其已完成且美国政府已接受的工作所产生的成本。终止违约条款还要求Vertex支付美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外成本。违约终止也将导致损害，并将对业绩评级和Vertex赢得未来合同的能力产生负面影响。如果随后任何一年的合同履行资金变得不可用，美国政府的多年合同和相关订单也将被取消。Vertex作为美国政府分包商以及与外国政府签订的合同一般都包含与客户方便时终止合同相关的类似条款。
美国政府机构定期审计和调查Vertex的成本和合同履行情况，以及会计和一般业务做法。根据这类审计或其他审查的结果，美国政府以前已经调整过，将来也可能调整某些与合同相关的成本和费用，包括分配的间接成本，直到审计或审查中发现的缺陷得到纠正，并且Vertex的纠正被DCMA接受。此外，根据美国政府采购法规，Vertex的一些成本，包括某些业务收购成本、融资成本、部分研发和营销费用，可能不会根据其美国政府合同得到报销。
Backlog
总积压包括剩余的履约义务，包括有资金的积压订单(有资金的公司订单，其资金是由客户合同授权和拨付的)和未有资金的积压订单(客户目前没有合同义务的确定订单和未行使的合同选项)。Total Backlog不包括IDIQ合同下的潜在订单，以及授予Vertex的合同，这些合同正在被美国政府问责局的竞争对手或美国联邦索赔法院抗议。积压订单的价值基于合同预期寿命内的预期收入水平，实际价值可能高于或低于预期。在执行工作时，总积压转化为收入。
Vertex预计将在未来12个月将一部分资金积压确认为收入。然而，美国政府或主承包商可以随时通过方便终止或根据此类合同享有的其他终止权来取消任何合同。Vertex的大多数合同都有条款，允许它在为方便起见而终止合同的情况下收回全部或部分已发生的成本和完成工作的费用。
下表列出了Vertex截至2021年12月31日的积压情况：
(In millions)
​ ​
As of December 31,
2021
​
资金积压
 ​ ​ ​ $ 630 ​ ​
资金不足的积压
 ​ ​ ​ ​ 5,625 ​ ​
总积压
 ​ ​ ​ $ 6,255 ​ ​
环境法规
Vertex的运营受美国联邦、州和地方当局以及对其国际运营拥有管辖权的监管机构颁布和执行的环境法律法规的约束和影响，包括有关排放、处理、储存、处置和修复空气、水和土地中的危险物质和废物以及人类和工人暴露于危险物质的法律法规。这些法律法规包括资源保护
 
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目录
 
《清洁空气法》、《清洁水法》、《职业安全与健康法》、《有毒物质控制法》以及其他类似的外国、州和当地法律。
Vertex使用和储存危险物质，并在其一些作业中产生危险和非危险废物。Vertex还必须获得许可，并遵守有关向水排放污染物和向空气排放污染物的其他法律和法规。Vertex已经并可能继续产生与环境合规活动相关的成本。根据Vertex与美国政府签订的合同，这些成本中的一部分有资格在未来通过对Vertex的产品和服务定价进行回收。如果联邦、州或地方法规或外国法规的变化导致适用更严格的环境要求，包括与温室气体排放或气候变化有关的要求，可能会增加环境合规支出。
Vertex在2021财年、2020财年或2019财年没有在与环境相关的资本项目上花费大量资金。根据目前可获得的有关环境法律法规的信息，Vertex预计与环境相关的资本支出或对现有和即将出台的环境法律法规的遵守不会对2022财年或未来几年的竞争地位或财务状况产生重大影响。Vertex不能保证此类支出不会超过目前的预期，因为此类支出在未来几年可能会增加(部分原因是适用法律和法规可能发生变化)。
大多数管理环境问题的美国法律都包括刑事条款。如果Vertex被判违反了某些联邦环境法规或法规，包括《清洁空气法》或《清洁水法》，则涉及违规的一个或多个设施可能被视为没有资格用于履行任何美国政府合同，直到环境保护局随后证明导致违规的条件已得到纠正为止。有一些政府法律和法规严格规范有毒和危险物质和废物的处理、移除、处理、运输和处置，如CERCLA，以及类似的国家和州法律，这些法律对整个清理费用施加严格的、连带的责任，而不考虑公司是否知道或导致危险物质的释放。如果Vertex被指定为此类危险物质或危险废物造成的污染的潜在责任方，Vertex可能会产生与此类物质或废物的调查和清理相关的费用。此外，与人类接触危险物质或未能遵守任何适用的环境或工人健康和安全法律法规有关的责任可能会给Vertex带来巨额成本，包括清理费用、罚款、处罚、民事或刑事制裁、第三方财产损害或人身伤害索赔，或纠正此类环境、健康和安全问题的资本支出。
人力资本资源
截至2021年12月31日，顶点拥有约5,600名全职员工。截至2021年12月31日，约50%的Vertex员工参与了与工会签订的32项集体谈判协议。在正常的业务过程中，一些集体谈判协议将在某一年重新谈判。Vertex认为，与员工和工会代表的关系是积极的。
多样性、公平性和包容性
Vertex将多样性和包容性作为核心价值观，并致力于确保其所有员工都能体验到高度包容的工作环境。Vertex的专业、正直和尊重的核心价值观是其多元化员工队伍的基石，该员工约42%是退伍军人，33%是少数族裔，18%是女性，12%是残疾人。
人才获取和开发
Vertex按业务和职能持续监控员工的招聘、保留和领导力，重点是吸引、发展、聘用、提升和留住行业最优秀的人才。Vertex通过内部和外部教育、培训和发展计划以及
 
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学费补助福利。Vertex还提供具有市场竞争力的薪酬和福利。Vertex寻求在其年度人才评估、功绩提升和绩效激励评估过程中表彰和奖励绩效。
员工健康与安全
Vertex的主要目标之一是保障员工的健康和安全。Vertex认为，安全可靠的工作场所是成功的基础和重要因素。Vertex致力于提供安全和健康的工作场所，并遵守适用的安全和健康法律、法规和内部要求。Vertex还致力于通过抓住降低风险和提高安全与健康绩效的机会，吸引员工不断提高健康和安全水平。为此，Vertex维持着全面的安全计划，专注于识别危险并消除可能导致严重伤害的风险。2021年和2020年，美国存托股份业务的休假、限制或转移天数比率分别为2.75%和2.50%，而2020年的行业平均水平为3.0%。就TTS业务而言，2021年和2020年的DART利率分别为0.19%和0.063，而2020年的行业平均水平为1.1%。
道德与合规
Vertex道德和商业行为准则(“行为准则”)是Vertex期望所有员工遵守的原则和标准的基础。每一位高管、董事和员工都被要求在开展业务时做出良好的道德判断，并遵守适用的法律、规则和法规。行为准则描述了什么是适当的行为，并指导保持对专业精神、诚信和尊重的承诺的合乎道德的商业决策。《行为准则》适用于代表Vertex开展业务的所有人，包括员工、高级管理人员和Vertex董事会成员。Vertex还在合同上要求与Vertex签订合同的所有第三方，包括代理商、供应商和承包商，在代表Vertex开展业务时，按照《行为准则》中概述的原则行事。遵守《行为准则》对Vertex的成功和声誉至关重要。那些不遵守行为准则的个人可能会受到纪律处分。
知识产权
Vertex积极维护和发展与其业务相关的专利、商标、版权、商业秘密、许可证和特许经营权组合。除了这些权利的结合，Vertex还依靠保密协议、信息技术(IT)安全系统、内部控制和合规系统和其他措施来保护知识产权。美国政府拥有Vertex的某些知识产权的许可证，包括某些专利，这些专利是在履行政府合同时开发或使用的。Vertex的任何专利、商业秘密、商标、版权和其他专有权利都可能受到挑战、无效或规避，或者可能无法提供竞争优势。虽然Vertex的知识产权总体上对其业务运营非常重要，但其并不认为其业务会因任何特定知识产权到期或终止任何特定知识产权许可协议而受到重大影响。
研究与开发
Vertex的产品和服务采用了先进技术。为了继续满足客户不断变化的需求和要求，Vertex在研发活动上投入了大量资金。这些投资是通过使用自己的资金和通过与客户的合同安排进行的，使Vertex能够为其服务的平台和产品开发未来的技术。特别是，Vertex的TTS业务依赖于持续的研究和开发工作，为客户主动识别和开发系统和组件，以满足他们不断变化的需求和挑战。
原材料和用品
Vertex业务所需的设备和材料可从各种全球来源获得。业务中使用的主要设备和材料因客户需求、生产商产能和市场状况而受到供应和价格波动的影响。Vertex定期监测设备和材料的可用性和价格。此外，通货膨胀率持续大幅上升
 
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目录
 
可能会对材料和组件的成本产生负面影响，特别是在长期固定价格合同方面。Vertex持续监测潜在的供应链问题，并与供应商和分包商合作，以缓解其在接收必要原材料、零部件和其他供应方面的延误，并降低成本，特别是考虑到新冠肺炎疫情对全球供应链的影响。
法律诉讼
Vertex不时会受到与其业务运作有关的法律程序的影响，包括但不限于雇佣事宜、与其合约有关的事宜，以及根据环境法而产生的事宜。虽然Vertex无法预测最终结果，但根据目前掌握的信息，它目前不认为此类事项或程序的解决将单独或总体上对其竞争地位、运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。
 
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管理层对顶点公司财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关Vertex财务状况和经营结果的讨论应与本委托书中包含的Vertex经审计的综合财务报表及其附注以及题为“Vertex业务描述”和“风险因素”的章节一起阅读。本委托书提供了有关Vertex公司、其业务、行业以及涉及风险和不确定性的前瞻性陈述的更多信息。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对Vertex的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。Vertex公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。本节中和整个部分列报的金额都是四舍五入的，因此，期间内的变化和报告的百分比可能会出现四舍五入的差异。
Overview
Vertex是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行，这些子公司是为美国政府项目和其他国内和国际客户提供航空和航空航天、工程、培训和技术解决方案的领先供应商。Vertex拥有约5,600名员工，在全球超过125个地点为客户提供产品和服务。Vertex的主要服务包括为航空和航天固定翼和旋转翼飞机提供管理和服务解决方案、项目后勤支持、维护维修服务、供应链管理以及国防和商业培训。Vertex还通过为飞机的制造和改装提供零部件、设施、技术和经验，为包括美国政府和商业和原始设备制造商在内的客户提供航空和航空航天大修和飞机改装。此外，Vertex还设计、开发、集成、测试、修改和提供飞机和航空电子设备以及其他程序硬件和软件系统的各个方面的文档，以满足美国军方常规和特种作战部队及其商业客户的关键需求。
TTS业务收购
2021年12月6日，Vertex的间接全资子公司Vertex AerSpace LLC收购了雷神公司的TTS业务，该业务由雷神公司的专业服务和雷神情报和空间公司投资组合中的某些资产组成，雷神情报和空间公司是雷神公司的一个主要业务部门。TTS业务的任务关键型解决方案业务包括服务和安全平台解决方案，用于在具有挑战性的环境中运行的复杂和大规模程序。TTS业务的培训解决方案业务为国防客户提供高效果、现场、虚拟和建设性的培训，并为商业客户提供定制的交钥匙学习解决方案。在收购TTS业务方面，Vertex向雷神公司发行了7500万美元的优先股(“Vertex优先股”)。
截至2020年12月31日的年度，TTS业务收入和所得税前收入分别约为10亿美元和1.545亿美元。
Crestview航空航天公司剥离
2020年12月31日，Vertex完成了将其Crestview航空航天业务(“Crestview剥离”)的几乎所有资产和负债剥离给Vertex的股东。Vertex剥离净资产的账面价值为5540万美元，公允价值为3300万美元，导致出售亏损2250万美元。剥离出来的净资产通过保留收益从Vertex的合并资产负债表中剔除。剥离实体的经营结果和现金流量包括在Vertex的综合经营报表和截至Crestview剥离生效日期的综合现金流量表中。在截至2020年12月31日的一年中，与剥离实体相关的税前亏损为30万美元。
 
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战机野战客户支持计划
战机战地作战客户支持计划(“战机”)在TTS业务下从2007年运行到2021年。随着该项目接近完成，美国陆军决定将该项目的内容分成多个较小的合同，每个合同都进行竞争性投标，其中几个合同授予TTS业务。
在调整后的基础上，在收购TTS业务生效后，就好像收购TTS业务已于2019年1月1日发生一样，Vertex将在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内分别确认与战斗机计划相关的非经常性收入8700万美元、1.76亿美元和5.59亿美元，以及非经常性运营收入3200万美元、4600万美元和1.05亿美元。其中包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的非经常性收入6,300万美元、4,600万美元和0美元，以及分别与2021年美国在阿富汗的存在撤出后结束的阿富汗飞行员培训相关的1,100万美元、200万美元和0美元的非经常性运营收入。
COVID-19
[br}2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日宣布新冠肺炎为流行病。新冠肺炎已经对许多国家的经济和金融市场产生了不利影响，包括Vertex运营的地理区域。此外，新冠肺炎疫情和经济持续复苏继续影响全球经济，并在全球范围内造成产品和劳动力短缺、交货延误，以及原材料、劳动力和供应商产品和服务成本上升。Vertex正在与其供应商和分包商合作，以缓解其在接收必要原材料、零部件和其他供应方面的延误，并降低供应链成本。
Vertex的员工队伍被国土安全部指定为国防工业基地部门的关键基础设施。因此，国防部已通知Vertex，预计将保持正常工作时间表，并继续根据合同要求提供产品和服务，同时遵循疾病控制和预防中心以及州和地方政府官员的指导，限制疾病传播。截至2021年12月31日，虽然Vertex经历了一些负面影响，包括上文讨论的供应链压力和劳动力短缺，但Vertex的运营没有发生重大变化或重大业务中断。
新冠肺炎大流行对Vertex的运营和财务业绩的最终影响程度，包括它在预期时间框架内执行项目的能力，将取决于未来的发展，包括任何潜在的后续新冠肺炎感染浪潮，新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，政府对国防承包商的新规定，以及美国政府、州和地方政府官员以及国际政府为防止疾病传播而采取的其他相关行动，所有这些仍然不确定，无法预测。
 
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财务业绩讨论
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
下表列出了精选的财务重点：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
​ ​
%
​
Revenue
​ ​ ​ $ 813,159 ​ ​ ​ ​ $ 819,940 ​ ​ ​ ​ $ (6,781) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 719,169 ​ ​ ​ ​ ​ 726,776 ​ ​ ​ ​ ​ (7,607) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
% of revenue
​ ​ ​ ​ 88.4% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 48,220 ​ ​ ​ ​ ​ 49,530 ​ ​ ​ ​ ​ (1,310) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
% of revenue
​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 45,770 ​ ​ ​ ​ ​ 43,634 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
净资产处置损失
 ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​ ​ ​ ​ (22,509) ​ ​ ​ ​ ​ 21,206 ​ ​ ​ ​ ​ (94.2) ​ ​
债务清偿损失
 ​ ​ ​ ​ (7,295) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,295) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
利息支出，净额
 ​ ​ ​ ​ (19,546) ​ ​ ​ ​ ​ (18,693) ​ ​ ​ ​ ​ (853) ​ ​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​
所得税前收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 17,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​ ​ ​ ​ 15,194 ​ ​ ​ ​ ​ 624.8 ​ ​
% of revenue
​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税优惠(费用)
 ​ ​ ​ ​ (5,977) ​ ​ ​ ​ ​ 13,528 ​ ​ ​ ​ ​ (19,505) ​ ​ ​ ​ ​ (144.2) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ 11,649 ​ ​ ​ ​ $ 15,960 ​ ​ ​ ​ $ (4,311) ​ ​ ​ ​ ​ (27.0) ​ ​
Revenue
截至2021年12月31日的财年，Vertex的收入比截至2020年12月31日的财年减少了680万美元，降幅为0.8%。收入减少的主要原因是2020年分拆出来的Crestview航空航天业务收入损失7,060万美元，但被2021年12月收购的TTS业务获得的4,030万美元收入和2,350万美元的有机收入同比增长部分抵消。
收入成本
在截至2021年12月31日的财年中，Vertex的收入成本比截至2020年12月31日的财年减少了760万美元，降幅为1.0%。收入成本的下降与收入总量的同比下降保持一致。
截至2021年12月31日的年度，收入成本占收入的百分比为88.4%，而截至2020年12月31日的年度为88.6%。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
截至2021年12月31日的年度，Vertex的SG&A费用比截至2020年12月31日的年度减少了130万美元，或2.6%。SG&A费用的减少主要是由于营销费用的减少。
截至2021年12月31日的年度，SG&A费用占收入的比例为5.9%，而截至2020年12月31日的年度为6.0%。
营业收入
在截至2021年12月31日的财年，Vertex的营业收入比截至2020年12月31日的财年增加了210万美元，增幅为4.9%。营业收入的增加是由于上述收入成本和SG&A费用的下降，抵消了收入同比下降的影响。
 
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债务清偿损失
Vertex在截至2021年12月31日的年度中记录了730万美元的债务清偿非现金亏损。这一亏损完全归因于在收购TTS Business时偿还的一笔定期贷款的未摊销债务发行成本的注销。
净资产处置亏损
截至2021年12月31日的年度，Vertex的净资产处置亏损较截至2020年12月31日的年度减少2,120万美元。在截至2021年12月31日的一年中，处置净资产的亏损为130万美元，主要是由于出售了以前用于支持客户合同的飞机和地面设备。截至2020年12月31日的年度亏损是由于Crestview剥离，导致处置亏损2250万美元。
利息支出，净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息(费用)收入净额如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
​ ​
%
​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 193 ​ ​ ​ ​ $ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (87.0) ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (19,571) ​ ​ ​ ​ ​ (18,886) ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
利息支出，净额
 ​ ​ ​ $ (19,546) ​ ​ ​ ​ $ (18,693) ​ ​ ​ ​ $ (853) ​ ​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​
Vertex的利息收入与持有现金所赚取的利息直接相关。Vertex的利息支出与其信贷安排下的借款和债务发行成本的摊销直接相关。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度利息支出增加了90万美元，这主要是由于为收购TTS业务提供资金的定期贷款余额增加所致。
所得税费用
Vertex于截至2021年及2020年12月31日止年度分别录得所得税开支6,000,000美元及所得税优惠1,350万美元，分别代表截至2021年及2020年12月31日止年度的实际所得税开支比率33.9%及所得税优惠比率556.3%。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的有效所得税税率的变化主要是由于在2020年冲销了之前记录的1840万美元的递延税额估值免税额，这些免税额在2021年没有发生。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
下表列出了精选的财务重点：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
(In thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
Revenue
​ ​ ​ $ 819,940 ​ ​ ​ ​ $ 933,622 ​ ​ ​ ​ $ (113,682) ​ ​ ​ ​ ​ (12.2) ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 726,776 ​ ​ ​ ​ ​ 858,323 ​ ​ ​ ​ ​ (131,547) ​ ​ ​ ​ ​ (15.3) ​ ​
% of revenue
​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ 91.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 49,530 ​ ​ ​ ​ ​ 103,911 ​ ​ ​ ​ ​ (54,381) ​ ​ ​ ​ ​ (52.3) ​ ​
% of revenue
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 43,634 ​ ​ ​ ​ ​ (28,612) ​ ​ ​ ​ ​ 72,246 ​ ​ ​ ​ ​ 252.5 ​ ​
净资产处置损失
 ​ ​ ​ ​ (22,509) ​ ​ ​ ​ ​ (2,623) ​ ​ ​ ​ ​ (19,886) ​ ​ ​ ​ ​ 758.1 ​ ​
利息支出，净额
 ​ ​ ​ ​ (18,693) ​ ​ ​ ​ ​ (23,028) ​ ​ ​ ​ ​ 4,335 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
所得税前收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​ ​ ​ ​ (54,263) ​ ​ ​ ​ ​ 56,695 ​ ​ ​ ​ ​ 104.5 ​ ​
% of revenue
​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ (5.8)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税优惠
 ​ ​ ​ ​ 13,528 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 12,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121.4 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ 15,960 ​ ​ ​ ​ $ (53,654) ​ ​ ​ ​ $ 69,614 ​ ​ ​ ​ ​ 129.8 ​ ​
 
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Revenue
与截至2019年12月31日的年度相比，Vertex截至2020年12月31日的年度收入减少了1.137亿美元，降幅为12.2%。收入的减少主要是由于基本完成的项目的减少。
收入成本
截至2020年12月31日的年度，Vertex的收入成本较截至2019年12月31日的年度减少1.315亿美元，或15.3%。收入成本下降的主要原因是收入下降。此外，2019年在收入成本中记录的6,080万美元商誉减值费用在2020年没有发生。
截至2020年12月31日的年度，收入成本占收入的百分比为88.6%，而截至2019年12月31日的年度为91.9%。
SG&A Expenses
与截至2019年12月31日的年度相比，Vertex截至2020年12月31日的年度SG&A费用减少5,440万美元，或52.3%。SG&A费用的减少主要是由于客户关系无形资产的非现金摊销费用减少了1,880万美元，以及从2020年开始将成本从SG&A费用改为收入成本。分类变更由认可的政府合同和审计机构审查和批准，并被认为符合适用的政府成本会计准则。如果在截至2019年12月31日的年度内进行分类更改，收入成本将增加3,480万美元，SG&A费用将下降相同的金额。
截至2020年12月31日的年度，SG&A费用占收入的百分比为6.0%，而截至2019年12月31日的年度为11.1%。
营业收入
截至2020年12月31日的年度，Vertex的营业收入较截至2019年12月31日的年度增加7,220万美元。营业收入增加的主要原因是客户关系无形资产和商誉减值费用的非现金摊销费用同比减少。
净资产处置亏损
截至2020年12月31日止年度的出售净资产亏损为Crestview分拆所致，导致出售亏损2,250万美元。截至2019年12月31日止年度的净资产分拆亏损主要是由于已资本化软件成本的撇账。
利息支出，净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息(费用)收入净额如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
(In thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 193 ​ ​ ​ ​ $ 1,659 ​ ​ ​ ​ $ (1,466) ​ ​ ​ ​ ​ (88.4) ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (18,886) ​ ​ ​ ​ ​ (24,687) ​ ​ ​ ​ ​ 5,801 ​ ​ ​ ​ ​ (23.5) ​ ​
利息支出，净额
 ​ ​ ​ $ (18,693) ​ ​ ​ ​ $ (23,028) ​ ​ ​ ​ $ 4,335 ​ ​ ​ ​ ​ (18.8) ​ ​
Vertex的利息收入与持有现金所赚取的利息直接相关。Vertex的利息支出与其信贷安排下的借款和债务发行成本的摊销直接相关。截至2020年12月31日止年度的利息支出较截至2019年12月31日止年度减少430万美元，主要是由于Vertex的定期贷款安排的短期借款利率下降所致。
 
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所得税优惠
Vertex于截至2020年及2019年12月31日止年度分别录得1,350万美元及6,000,000美元的所得税优惠，代表各年度的有效所得税优惠比率为556.3%及所得税开支比率为1.1%。实际所得税优惠率的变化是由于冲销了前几年设立的2020年以前记录的1840万美元递延税额估值免税额。
流动资金和资本资源、现金流和重要现金需求
流动资金和资本资源
流动资金由可用现金和等价物、运营产生的现金以及担保信贷安排下的借款能力提供。尽管完成了合并，Vertex预计将为其持续的营运资本、资本支出和融资需求提供资金，并通过利用运营现金流、手头现金和担保信贷安排下的借款，通过新的业务发展和潜在的收购机会实现额外的增长。Vertex的运营现金流可能每年和季度之间差异很大，并受到项目的组合、条款、时间和完成阶段的影响。
如果Vertex的运营现金流低于预期，它可能需要进入长期或短期资本市场。Vertex相信，担保信贷安排将使其能够在可接受的条款和条件下为其运营提供资金。未来以可接受的条款和条件获得和获得融资将受到许多因素的影响，包括：(I)Vertex的信用评级或没有信用评级，(Ii)整个资本市场的流动性，以及(Iii)经济的当前状况。Vertex无法保证此类融资将以可接受的条款获得，或者完全可以获得此类融资。
到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对顶点的流动性、现金流或资本资源产生重大影响。然而，新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动，这取决于未来的发展，可能会影响顶点未来的资本资源和流动性。
此外，为应对新冠肺炎疫情，《CARE法案》于2020年3月27日签署成为法律，该法案规定了某些税款的延期缴纳。CARE法案还包含许多其他可能使Vertex受益的条款，它将继续审查政府对CARE法案和新冠肺炎的持续指导，以评估对其流动性和资本资源的潜在影响。
(Br)Vertex的间接全资子公司Vertex Borner目前是三项信贷协议的当事人：(I)ABL贷款；(Ii)第一留置权贷款；(Iii)第二留置权贷款。
于2021年12月31日，(I)未偿还借款及ABL贷款项下的额外借款能力为6,960万美元，(Ii)第一留置权安排下的未偿还借款为9.25亿美元，并无额外借款能力，及(Iii)第二留置权安排下的未偿还借款为1.85亿美元，并无额外借款能力。
抵押信贷以Vertex、Vertex借款人及其全资附属公司(除若干例外情况下)作为担保人的实质所有资产作抵押，包括(A)Vertex借款人及其全资附属公司(除若干例外情况外)发行的所有股本的质押及(B)Vertex、Vertex借款人及其全资附属公司根据适用的Vertex信贷协议为担保人的实质所有有形及无形资产的抵押权益。担保信贷安排下的行政代理人订立了一项债权人间协议，其中概述了根据每项协议确定的留置权的相对优先权，以及某些其他权利、优先权和利益。
有担保的信贷安排包含限制性契约，除某些例外情况外，这些契约限制了Vertex子公司产生额外债务、设立留置权、进行投资或贷款、合并、合并或合并或处置资产、进行某些交易的能力
 
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与关联公司一起支付股息和回购股票。截至2021年12月31日，Vertex借款人遵守了其限制性契约。
在成交时，双方打算Vertex将使用根据第一留置权安排产生的额外债务所得资金，其中包括债务融资。根据合并协议的条款，在合并协议所述的一系列公司间出资后，Vectrus的若干附属公司将成为Vertex借款人的直接或间接附属公司，并根据有抵押信贷安排所载条款，若干该等附属公司将担保及质押其资产以担保每项有抵押信贷安排项下的责任，但须受惯例限制所限。
在收购TTS业务时，Vertex发行了7,500万美元的Vertex优先股，其中包括75,000股，全部由雷神公司发行和发行，并由雷神公司持有。就股息权、赎回权及清盘、解散或清盘时的权利而言，每股Vertex优先股优先于Vertex普通股及Vertex的所有其他类别或系列股权证券，并获发行每股1,000美元的初步清盘优先股。Vertex优先股持有人有权获得每日应计及按季度支付的股息，股息数额等于适用的清算优先权乘以(I)年利率8%至2022年12月6日、(Ii)年利率9%(2022年12月6日至2023年12月6日)、(Iii)年利率10%(2023年12月6日至2028年12月6日)及(Iv)年利率相等于上一年度年利率加50个基点，直至其后赎回Vertex优先股为止。根据合并协议，Vertex将在第一次合并生效前的交易完成时，使用债务融资所得的一部分赎回Vertex优先股的所有已发行和已发行股票。每股赎回价格等于当时应计的每股清算优先权，加上所有应计和未支付的股息。
Dividends
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，Vertex分别宣布其普通股的现金股息为000万美元和1.0亿美元。Vertex于截至2019年12月31日止年度并无派发任何现金股息。在截至2020年12月31日的年度内，Vertex还为其Crestview航空航天业务在Crestview剥离中的几乎所有资产和负债的普通股支付了实物股息。未来任何现金股息的宣布以及宣布的任何此类股息的金额，将取决于Vertex的财务状况、收益、资本要求、财务契约和其他合同限制，包括合并协议中的限制，以及Vertex董事会的酌情决定权。
Cash Flows
现金及现金等价物、应收账款、未开单合同应收账款、未清算进度付款、库存合同成本和应付账款是Vertex营运资本的主要组成部分，通常受其收入水平以及与客户付款做法和开单时间相关的其他短期波动的推动。Vertex的应收账款总额可能会随着时间的推移而变化很大，并且对收入水平和从Vertex客户那里收到付款的时间很敏感。
下表列出了经营活动、投资和融资活动提供的现金净额(用于)。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动
 ​ ​ ​ $ 6,141 ​ ​ ​ ​ $ 37,773 ​ ​ ​ ​ $ 46,982 ​ ​
投资活动
 ​ ​ ​ ​ (805,098) ​ ​ ​ ​ ​ (2,550) ​ ​ ​ ​ ​ 3,810 ​ ​
融资活动
 ​ ​ ​ ​ 728,333 ​ ​ ​ ​ ​ (3,425) ​ ​ ​ ​ ​ (5,616) ​ ​
现金净变化
 ​ ​ ​ $ (70,624) ​ ​ ​ ​ $ 31,798 ​ ​ ​ ​ $ 45,176 ​ ​
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额减少3,160万美元；与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度减少920万美元。
 
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截至2021年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额包括净收益1,160万美元及非现金支出项目净收益1,670万美元，但部分被营运资产及负债净减少2,220万美元所抵销。截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额包括净收入1,600万美元、非现金支出项目净收益420万美元以及营业资产和负债净增加1,760万美元。截至2019年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额包括非现金开支项目净收益7,680万美元及营运资产及负债净增加2,390万美元，部分由净亏损5,370万美元抵销。在每个期间，非现金费用项目主要包括折旧、摊销和商誉减值费用。关于净收入各部分的同比变化和对现金流的影响的解释，见上文“财务结果讨论”。
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额包括用于收购TTS业务的8.107亿美元，部分被房地产和设备净增加560万美元所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额包括净减少260万美元的财产和设备。截至2019年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额包括出售物业及设备所得款项净额90万美元及收取与最初购买Vertex有关的应收账款1980万美元，部分被物业及设备净额减少1690万美元所抵销。Vertex的资本支出主要包括用于履行客户合同的设备采购和对信息技术系统的投资。
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额包括11亿美元的长期债务收益和7540万美元的股东贡献，部分被3.218亿美元的长期债务偿还、1.0亿美元的现金股息支付、3520万美元的债务发行成本支付和10万美元的股票回购支付所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额包括偿还330万美元的长期债务和支付10万美元的股票回购。在截至2019年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额包括偿还长期债务590万美元，部分被股东贡献的30万美元所抵消。
材料现金需求
于2021年12月31日，Vertex在支付退休金计划供款和多雇主计划下的开支、支付债务和支付经营租赁下的付款方面负有合同现金义务。在截至2021年12月31日的一年中，Vertex为多雇主养老金计划做出了贡献并确认了1040万美元的支出。多雇主计划下的未来缴款和费用支付尚未确定。根据长期债务和不可注销的经营租赁义务应支付的款项如下：
(In thousands)
​ ​
Total
​ ​
Payment Due
Within 1 Year
​
不可取消的经营租赁
 ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
Vertex信贷工具的本金付款
 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,111,500 ​ ​ ​ ​ $ 8,438 ​ ​
关键会计估算
根据公认会计原则编制合并财务报表时，Vertex管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内收入及收入成本的报告金额。这些估计和假设中最重要的涉及收入确认、业务合并会计、存货估值、所得税，包括递延税项资产的估值以及商誉和无形资产。估计的变化反映在它们被知晓的期间。实际金额可能与这些估计值不同，也可能存在实质性差异。在编制Vertex综合财务报表时使用的重要会计政策在本委托书中包括的Vertex合并财务报表附注中的附注2“重大会计政策摘要”中进行了讨论。
 
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收入确认
Vertex已采用2014-09年度会计准则更新(“ASU”)，来自与客户的合同收入，经修订(通常称为会计准则编纂(“ASC”)606)，用于收入确认。
Vertex的大部分综合净收入来自与客户签订的长期合同，这些客户需要它维护、维修或大修飞机。这些合同主要是与美国政府和外国政府的机构和主要系统承包商签订的，通常按固定价格、成本加成或时间和材料类型定价。Vertex几乎所有的成本加成和时间和材料类型的合同都是与国防部签订的。Vertex与美国政府的某些合同是由客户逐步提供资金的多年合同。当Vertex有确定的商品或服务订单时，这些增量资金合同的交易价格包括尚未由美国政府提供资金的合同价值金额，而客户很可能会为这些金额提供资金。在评估可能性时，Vertex除了考虑其他因素外，还考虑了合同资金预期之前的时间段、客户表明将获得资金的沟通以及Vertex根据当前合同或以前的类似合同获得资金的历史。Vertex还从与商业和政府客户签订的标准产品和服务合同中获得收入，这些合同是以固定价格为基础的。
Vertex记录了合同的收入，合同得到各方的批准和承诺，合同确定了当事人的权利和支付条件，合同具有商业实质，对价很可能是可收取的。
为了确定正确的收入确认方法，Vertex首先评估其每项合同安排，以确定其业绩义务。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。Vertex的一些合同只有一项履行义务，因为转让个人货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分开来。Vertex的大多数合同都有多个履约义务，主要是(I)与提供多种可替代Vertex使用或实质上不同的商品或服务有关，或(Ii)由于合同涵盖产品生命周期的多个阶段(开发和工程、生产、维护和支持)。对于有一项以上履约义务的合同，Vertex根据每项履约义务的估计相对独立销售价格分配总交易价格。在合同需要定制产品或服务的情况下，估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法。在Vertex销售标准产品或服务的情况下，独立销售价格基于可观测的独立销售价格。Vertex的大部分收入来自随着时间的推移履行的业绩义务。当控制权在合同期间不断转移到客户手中时，收入就会随着时间的推移而确认。对于美国政府合同，合同条款支持将控制权持续转移给客户，这些条款规定(I)进度或绩效付款，或(Ii)客户为方便而单方面终止合同的权利, 在这种情况下，Vertex有权获得所发生成本的付款，以及无法替代Vertex的产品和服务的合理利润。外国政府和某些商业合同包含类似的便利终止条款，或者Vertex有法律上可强制执行的权利，可以为Vertex没有替代用途的产品或服务收取费用付款和合理利润。固定价格合同和成本加成类合同的收入，包括随时间履行的履约义务，一般按实际累计成本除以完工时的总估计成本乘以(1)交易价格减去(2)前期确认的累计收入(成本-成本输入法)的比率入账。
对使用成本比输入法衡量进度的履约义务的收入和利润进行会计时，需要编制以下估计数：(1)交易价格和(2)完工时的总成本，这等于合同迄今实际发生的成本和完成合同工作说明书的估计成本之和。产生的成本包括劳动力、材料、管理费用，以及Vertex的美国政府承包商业务允许的一般和行政(“G&A”)费用。已发生的成本代表完成的工作，这与控制权转移给客户相对应，并因此代表控制权的转移。合同完成时的估计利润或损失等于交易价格与完成时的总估计成本之间的差额。如果是
 
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如果合同的估计总成本超过总交易价格，则产生损失，并在损失明显的期间计入全部损失准备金。预计在未来期间发生的损失合同上的不可追回成本在合并资产负债表中作为负债的组成部分列示，其标题为“损失合同准备金的短期部分”或“损失合同准备金的长期部分”。
Vertex的合同会产生不同的对价，包括奖励和奖励费用，以及由美国政府逐步提供资金的金额，或者可以提高或降低交易价格的其他条款。奖励费用规定了根据合同规定的业绩标准的实际业绩收取的费用。奖励费用是根据允许的总成本和目标成本之间的关系收取的费用。可变对价可能需要Vertex进行重大判断，以确定合同的总交易价格。Vertex在交易价格中计入可变对价，当有基础合理估计其有权获得的可变金额，并且在不确定性得到解决时，很可能不需要对确认的收入进行重大逆转。这些估计是基于历史经验、当前和预测的业绩以及Vertex在评估时的判断。
合同修改通常是为了说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，合同修改是针对不明确的货物或服务的，因此被视为现有合同的一部分。交易价格估计包括对提交的合同修改或索赔的额外考虑，当Vertex认为其拥有修改或索赔的可执行权时，金额可以可靠地估计，并且其实现得到合理保证。作为现有合同一部分计入的修改金额计入交易价格，并确认为累积追赶基础上对收入的调整。
Vertex与美国政府签订的固定价格型合同通常按月固定价格计费。由于成本往往发生在合同履行期限之外，因此账单往往超过成本，成本在合并资产负债表中作为流动负债列示。对于与外国政府和商业客户签订的某些固定价格合同，Vertex会收到预付款。预付款不被认为是重要的融资组成部分，因为它们是谈判达成的合同条款，以确保客户履行其财务义务，特别是在有大量预付营运资金要求的情况下。这两项负债合并在合并资产负债表中标题为“超额预付款和账单”的项目中。合同资产往往来自成本加成型合同、计时和物料型合同和固定价格服务型合同，但由于编制给客户的发票的时间安排，这些合同的收入数额在会计期末尚未开具账单。Vertex将这些收入的资产作为流动资产记录在合并资产负债表的标题为“未开单合同应收账款，净额”的项目中。
随着合同项下工作的进展、经验的积累、事实和情况的变化以及获得新的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，也可能需要修改或调整交易价格估计数、完工时的估计成本和履约义务的估计损益。如果合同发生修改，也可能需要修改或调整。损益估计修订的影响在修订期间按累积追赶基准确认。合同估计的修订如果重大，可能会对Vertex的运营结果和现金流产生重大影响，并降低合同资产的估值，在某些情况下会导致在亏损状态下完成合同的负债。
在某个时间点履行履约义务的收入通常是标准货物，并在客户获得控制权时确认，这通常是在交付和验收时确认的。Vertex还记录了一段时间内与标准服务(即，涵盖Vertex销售的标准商品的维护和延长保修)相关的履约义务的收入，方法是使用所用时间的产出指标来衡量履行履约义务的进展。
时间和材料类合同的收入通常在每个期间根据应向客户计费的金额确认，该金额的基础是花费的直接人工小时数乘以每小时的合同固定费率，再加上材料的实际成本和其他直接非人工成本。
 
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企业合并会计处理
Vertex遵循ASC 805《企业合并》的会计收购方法，即支付的代价和承担的与企业合并相关的负债的隐含公允价值在收购之日按公允价值分配给Vertex的资产和负债。
来自企业合并的可识别无形资产按收购之日的估计公允价值确认，通常由客户关系和商号组成。确定可确认无形资产的估计公允价值需要判断。客户合同关系的公允价值是根据对未来税后收益和因客户合同关系预期在其估计寿命内续订合同产生的后续收入而产生的现金流的估计和判断而确定的，包括预期未来合同续签的可能性和收入减去缴款资产费用，所有这些都贴现到现值。商号可识别无形资产的公允价值采用免版税法确定。在这种形式的收入法下，基于观察到的市场特许权使用费的特许权使用费税率适用于支持该商标的预计收入，并使用适当的贴现率贴现至现值。被视为具有无限期寿命的可识别无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。有限年限的可识别无形资产在其使用年限内摊销为费用，一般为三到二十年。与收购TTS业务相关的可确认无形资产的公允价值为1.646亿美元。
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，Vertex评估有限寿命的可识别无形资产的可回收性。Vertex根据对资产的未贴现现金流的预期评估该等资产的可回收性。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额，则将就公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。
存货计价
存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出或平均成本计算。如有损失，应在确定的期间内全额确认。所有库存都被归类为流动资产，包括生产周期较长的部分，其中一些可能在一年内无法变现。
Vertex定期评估库存的账面价值，考虑其实物状况、收入模式和预期未来需求等因素，以估计减记任何缓慢移动、陈旧或损坏的库存所需的金额。这些估计可能与基于未来经济状况、客户库存水平或在进行估计减记时未预见或不存在的竞争因素的实际数额有很大差异。尽管Vertex已作出合理努力确保其对未来产品需求预测的准确性，但需求或技术发展的任何重大意外变化都可能对其库存价值和报告的经营业绩产生重大影响。
根据ASC 606，所有与客户当前不能控制的货物相关的在制品都归类在Vertex合并余额的库存中。Vertex在评估了历史收入、当前经济趋势、预测收入、产品生命周期和当前库存水平后，为过剩和过时的库存建立了拨备。截至2021年12月31日，Vertex的过剩和陈旧库存准备金为410万美元，占Vertex总库存余额的9.8%，而截至2020年12月31日的准备金为460万美元，占Vertex总库存余额的9.8%。
Income Taxes
Vertex使用负债法确定所得税的拨备或收益。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异来确定的，并适用Vertex预计差异将逆转的年度的现行税率。根据对现有证据的评估，Vertex确认未来的税收优惠，如净营业亏损结转，只要它认为自己是
 
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它更有可能实现这些好处。Vertex定期评估其能够收回递延税项资产的可能性，并反映其对估值免税额中更有可能变现的金额的任何估计变化，并视情况对收益或其他全面收益(亏损)进行相应调整。Vertex截至2021年12月31日的综合资产负债表包括830万美元的递延税金净资产。相比之下，截至2020年12月31日，递延税净资产为1,260万美元。
Vertex的有效税率反映了某些未分配的海外收益的影响，因为它计划将这些收益无限期地再投资到美国以外的地方，因此它没有确认这些收益。Vertex根据预计的现金流需求，以及其海外子公司和国内业务的营运资金和长期投资需求，计划海外收益汇款金额。基于这些假设，Vertex估计了它将分配给美国的金额，并确认了只有这些金额应缴纳的美国联邦税收。Vertex对其开展业务的各个司法管辖区的现金、营运资金和长期投资需求的估计发生重大变化，可能会影响其实际汇款金额，从而影响其实际税率。
Vertex纳税义务的计算涉及处理在Vertex全球业务的多个司法管辖区应用复杂税务法规时的不确定性。Vertex根据其对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的估计，确认潜在的负债，并记录美国和其他税务管辖区预期的税务审计问题的税务负债。此外，Vertex只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况带来的税务利益。在财务报表中确认的来自该状况的税收利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。
Vertex根据不断变化的事实和情况调整其未确认税收优惠的负债；然而，由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与其当前估计的税收负债大不相同的款项。如果Vertex对其纳税义务的估计被证明低于最终评估，将导致额外的税费支出。如果这些金额的支付最终被证明少于记录的金额，负债的冲销将导致在Vertex确定不再需要提供负债时确认税收优惠。
商誉和无形资产
商誉每年进行一次商誉测试，以确定可能的减值，并在发生事件或情况变化表明商誉的账面金额可能无法收回时进行临时测试。Vertex已采用财务会计准则委员会(FASB)ASU 2017-04，简化了商誉减值测试。根据ASU 2017-04，Vertex通过比较报告单位的第1步公允价值及其账面金额来确定商誉减值金额。如果报告单位的账面价值超过其第1步公允价值，则计入商誉减值费用。
Vertex可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。评估的定性因素包括但不限于宏观经济条件、行业和市场考虑因素、成本因素、贴现率、竞争环境和财务业绩的变化。如果定性评估表明报告单位的账面价值很可能超过其估计公允价值，则需要进行定量测试。顶点还可以选择直接进行定量测试。在量化减值测试下，每个报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位包括商誉的账面价值超过其公允价值，则将确认相当于超出部分的减值费用，最高分配给该报告单位的商誉金额为上限。Vertex可以在任何后续期间恢复对任何报告单位的定性评估。
根据这些测试的结果，Vertex在截至2021年12月31日的年度内没有记录商誉减值费用，在截至2019年12月31日的年度的收入成本中记录了6080万美元的费用。
 
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截至2020年12月31日止期间，Vertex出售其Crestview航空航天业务录得亏损2,250万美元，其中包括与出售有关的商誉减值测试所产生的1,210万美元。
Vertex每年审查其长期资产，包括软件开发成本、可摊销客户合同关系和减值的无限期商号，或每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时。当该等事件或情况发生变化时，会进行可回收测试，比较因使用及最终处置一项资产或资产组而产生的预计未贴现现金流及其账面金额。如果预计未贴现现金流量少于账面金额，则在账面金额超过公允价值时计入减值。Vertex至少每年通过比较无形资产的公允价值和账面价值来审查不确定的活着的商标。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。对Vertex评估无限寿命商号减值至关重要的估计包括贴现率、评估商号时使用的特许权使用费、在确定终端价值时预计的平均收入增长和预计的长期增长率。根据这些测试的结果，Vertex没有在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度对其他长期无形资产计入减值费用。
关于市场风险的定量和定性披露
Vertex的收益、现金流和财务状况面临与利率和外币汇率波动相关的市场风险。下面提到的所有潜在变化都是基于2021年12月31日的信息。
利率风险
Vertex拥有面临利率风险的金融工具，主要是有担保信贷安排项下的浮动利率债务。截至2021年12月31日，Vertex有11.1亿美元的未偿还浮动利率债务本金总额，这些债券以LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)为指标。截至2021年12月31日，Vertex的浮息债加权平均利率为5.4%。100个基点的不利利率变动将对截至2021年12月31日的估计借款成本产生约380万美元的影响。尽管Vertex已经评估了使用利率掉期将浮动利率转换为固定利率的对冲交易，但它迄今尚未签订任何此类合同。
外币兑换风险
Vertex的大部分业务都是以美元进行的。然而，Vertex的一些合同需要以外币进行交易，导致一些资产和负债以外币计价。因此，Vertex的收益可能会经历一些与外币汇率变动相关的波动。Vertex不为交易目的而进入衍生金融工具，也不对外币进行投机性投资。尽管Vertex已评估签订远期外汇合同以买卖各种外币，以选择性地保护以非功能性货币计价的货币资产和负债的价值波动，但该公司迄今尚未签订任何此类合同。
 
160
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交易的重大美国联邦所得税后果
以下讨论汇总了合并对Vectrus普通股受益所有者的美国联邦所得税后果。本讨论基于守则的现行条款、根据守则颁布的适用财政部条例、司法意见以及美国国税局公布的立场，所有这些都在本委托书发表之日生效。此类当局随时可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及除所得税(例如，遗产税和赠与税)以外的任何美国联邦税收考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素或任何纳税申报要求。
Vectrus普通股持有者不会在合并中处置其持有的Vectrus普通股股份。因此，出于美国联邦所得税的目的，Vectrus股东将不会确认他们持有的Vectrus普通股因合并而产生的收益或损失。Vectrus股东的Vectrus普通股的调整税基和持有期将在合并后立即保持不变。
 
161
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没有持不同政见者权利
根据IBCL，Vectrus股东无权享有与合并、股票发行提案所设想的股票发行、章程修正案或合并协议所设想的其他交易相关的异议权利。
 
162
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某些受益所有者的担保所有权和
Vectrus及其合并后公司的管理
下表列出了以下信息：(I)在合并协议预期的合并(“合并前”)完成之前，截至2022年4月11日(“所有权日期”)的Vectrus普通股的实际实益所有权，以及(Ii)紧随合并完成并根据合并协议的条款发行Vectrus普通股(“合并后”)后，合并后公司普通股的预期实益所有权：
•
持有或预期持有Vectrus普通股或合并后公司普通股超过5%的已发行和已发行普通股或合并后公司普通股的每一人；
​
•
我们每一位现任高管和董事；
​
•
在合并完成后将成为(或预计将成为)合并后公司高管或董事的每位人员；以及
​
•
Vectrus作为一个集团合并前的所有高管和董事以及合并后公司的所有高管和董事。
​
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，实益所有权包括个人或实体有权在60天内通过行使任何期权或其他权利获得实益所有权的任何股份。除非另有说明，下列各实益拥有人对实益拥有的股份拥有唯一投票权及处置权，或与其配偶分享该等权力。
合并前Vectrus普通股的实益所有权基于11,804,955股Vectrus普通股已发行流通股和截至所有权日的流通股。合并后公司普通股的实益所有权基于合并后预计将发行的30,396,823股合并后公司普通股的流通股。以下列出的所有权百分比不包括在所有权日期后可能购买的任何此类Vectrus普通股。
除我们现任高管和董事外，其他人士的实益所有权信息仅基于代表该等人士提交给美国证券交易委员会的最新附表13D或13G文件。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
(Pre-Mergers)(2)
​ ​
Percent of
Class
(Pre-Mergers)
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
(Post-Mergers)(2)
​ ​
Percent of
Class
(Post-Mergers)
​
Vectrus 5%或以上股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富达管理研究有限责任公司(3)
​ ​ ​ ​ 1,557,168 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,557,168 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
BlackRock, Inc.(4)
​ ​ ​ ​ 1,405,687 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,687 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
Dimension Fund Advisors，Inc.(5)
​ ​ ​ ​ 641,067 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 641,067 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
Polar Asset Management Partners，Inc.(6)
​ ​ ​ ​ 625,055 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 625,055 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
The Vanguard Group, Inc.(8)
​ ​ ​ ​ 585,173 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 585,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Vectrus的董事和指定的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Louis J. Giuliano(9)
​ ​ ​ ​ 59,828 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 59,828 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bradford J. Boston(10)
​ ​ ​ ​ 22,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 22,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mary L. Howell(11)
​ ​ ​ ​ 26,319 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 26,319 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William F. Murdy(12)
​ ​ ​ ​ 23,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 23,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Melvin F. Parker(13)
​ ​ ​ ​ 11,577 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11,577 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric M. Pillmore(14)
​ ​ ​ ​ 29,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen L. Waechter(15)
​ ​ ​ ​ 31,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 31,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
163
目录
 
受益人姓名和地址(1)
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
(Pre-Mergers)(2)
​ ​
Percent of
Class
(Pre-Mergers)
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
(Post-Mergers)(2)
​ ​
Percent of
Class
(Post-Mergers)
​
Phillip C. Widman(16)
​ ​ ​ ​ 32,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 32,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Charles L. Prow(17)
​ ​ ​ ​ 84,716 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 84,716 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Susan D. Lynch(18)
​ ​ ​ ​ 5,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Susan L. Deagle(19)
​ ​ ​ ​ 15,864 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,864 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kevin T. Boyle(20)
​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Corinne L. Minton-Package(21)
​ ​ ​ ​ 3,911 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,911 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kenneth W. Shreves(22)
​ ​ ​ ​ 6,051 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6,051 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体高管和董事(15人)
​ ​ ​ ​ 371,070 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 371,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
合并后公司5%或以上的股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与美国工业伙伴相关的基金(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,500,001 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9% ​ ​
富达管理研究有限责任公司(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,557,168 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
合并后公司的董事和指定高管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Louis J. Giuliano(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,828 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bradford J. Boston(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mary L. Howell(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,319 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William F. Murdy(12)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Melvin F. Parker(13)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,577 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric M. Pillmore(14)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen L. Waechter(15)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Phillip C. Widman(16)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,579 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Charles L. Prow(17)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,716 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Susan D. Lynch(18)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Susan L. Deagle(19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,864 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kevin T. Boyle(20)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Corrine L. Minton-Package(21)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,911 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kenneth W. Shreves(22)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,051 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John “Ed” Boyington
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dino Cusumano
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lee Evangelekos
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joel Rotroff
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Neil Snyder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体高管和董事(19人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
表示受益所有权不到1%。
​
(1)
除非另有说明，否则表格上列出的每个人的地址都是c/o Vectrus，Inc.，2424 The Gods Road，Ste。科罗拉多斯普林斯，科罗拉多州80919。
​
(2)
实益拥有的股份数量包括每个人都有权通过股票期权和Vectrus RSU奖励获得的Vectrus普通股。Vectrus普通股股份
​
 
164
目录
 
受目前可行使或可于拥有日起计60天内行使的购股权及将于拥有日起计60天内归属的Vectrus RSU奖励的规限，就计算该人士实益拥有的股份数目而言，持有该等购股权或Vectrus RSU奖励的人士被视为未偿还及实益拥有，但就计算任何其他该等人士实益拥有的百分比而言，并不被视为未偿还股份。
(3)
如2022年2月9日提交的附表13G/A所述，富达管理研究有限公司对244,995股Vectrus普通股拥有唯一投票权，对1,557,168股Vectrus普通股拥有唯一处分权，对0股Vectrus普通股拥有共同投票权和共同处分权。富达管理研究有限公司的地址是马萨诸塞州波士顿萨默街245号，邮编：02210。
​
(4)
如于2022年4月4日提交的附表13G/A所述，贝莱德股份有限公司对1,327,504股Vectrus普通股拥有唯一投票权，对1,405,687股Vectrus普通股拥有唯一处分权，对0股Vectrus普通股拥有共同投票权和共同处分权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
​
(5)
如2022年2月8日提交的附表13G/A所述，Dimension Fund Advisors，Inc.对Vectrus普通股624,675股拥有唯一投票权，对Vectrus普通股641,067股拥有唯一处分权，对0股Vectrus普通股拥有共享投票权和共享处分权。Dimension Fund Advisors，Inc.的地址是德克萨斯州奥斯汀一号楼蜜蜂洞路6300号，邮编：78746。
​
(6)
如2022年2月11日提交的附表13G所述，Polar Asset Management Partners，Inc.对Vectrus普通股625,055股拥有唯一投票权，对Vectrus普通股625,055股拥有唯一处分权，对0股Vectrus普通股拥有共享投票权和共享处分权。Polar Asset Management Partners，Inc.的地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号，2900套房，邮编：M5J 0E6。
​
(7)
代表AIP Fund VI、AIPCF VI Vertex AerSpace Funding、LP(“Vertex Funding”)和Vertex Holdco(连同AIP Fund VI和Vertex Funding，“AIP基金实体”)直接或间接持有的18,500,001股普通股。AIPCF VI LLC(“AIP GP”)是AIP Fund VI的普通合伙人。库苏马诺先生是AIP GP的高级管理成员。AIP Fund VI是AIP Vertex GP LLC的管理成员，AIP Vertex GP LLC是Vertex Funding的普通合伙人。Vertex Holdco是Vertex Funding的直接全资子公司。AIP GP对这些股份采取的任何行动，包括投票和处置决定，都需要AIP GP管理成员的一致投票。因此，库苏马诺先生可被视为分享对AIP基金实体所持股份的投票权和处置权。库苏马诺先生否认对AIP基金实体持有的普通股的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。库苏马诺先生将在闭幕后担任董事会成员。AIP基金实体否认为《交易法》规则13d-5所指的“集团”。AIP基金实体的地址是C/o American Industrial Partners，450Lexington Avenue，40 For New York，New York 10117。
​
(8)
如2022年2月10日提交的附表13G/A所述，先锋集团对0股Vectrus普通股拥有唯一投票权，对Vectrus普通股拥有565,098股唯一处分权，对12,984股Vectrus普通股拥有共同投票权，对20,075股Vectrus普通股拥有共同处分权。先锋集团公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
(9)
包括(I)56,357股Vectrus普通股及(Ii)收购3,471股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限，而该等权利将于所有权日期后60天内归属。
​
(10)
包括(I)20,072股Vectrus普通股及(Ii)收购2,507股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限，该等权利将于所有权日期后60天内归属。
​
(11)
包括(I)23,812股Vectrus普通股及(Ii)收购2,507股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限，而该等权利将于所有权日期后60天内归属。
​
 
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目录
 
(12)
包括(I)21,072股Vectrus普通股及(Ii)收购2,507股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限。
​
(13)
包括(I)9,070股Vectrus普通股及(Ii)收购2,507股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限。
​
(14)
包括(I)27,072股Vectrus普通股及(Ii)收购2,507股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限，而该等权利将于所有权日期后60天内归属。
​
(15)
包括(I)29,072股Vectrus普通股及(Ii)收购2,507股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的购股权所规限，并于所有权日期后60天内归属。
​
(16)
包括(I)30,072股Vectrus普通股及(Ii)收购2,507股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限，并于所有权日期后60天内归属。
​
(17)
包括(I)62,818股Vectrus普通股及(Ii)收购21,898股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限，该等权利将于所有权日期后60天内归属。
​
(18)
由5,282股Vectrus普通股组成。
​
(19)
包括(I)10,246股Vectrus普通股及(Ii)收购5,618股Vectrus普通股的权利，但须受所有权日期或Vectrus RSU授予后60天内可行使的期权规限，而该等权利将于所有权日期后60天内归属。
​
(20)
由9,332股Vectrus普通股组成。
​
(21)
由3,911股Vectrus普通股组成。
​
(22)
由6,051股Vectrus普通股组成。
​
 
166
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
向拥有多个股东的家庭交付代理材料
如果您仅同意将一份2021 Form 10-K表格或一套代理材料(视情况而定)提供给与您地址相同的多个Vectrus股东，则只有一份2021 Form 10-K表格或一套代理材料(视情况而定)将交付给您的家庭，除非我们收到共享您地址的一个或多个股东的相反指示。应口头或书面要求，我们将立即将2021年10-K表格或一套代理材料(如果适用)的单独副本发送给您地址的任何股东。如果您现在或将来希望收到2021年Form 10-K的单独副本或一套代理材料(视情况而定)，您可以致电我们(请询问投资者关系)或写信给我们，地址为：7901Jones Branch Drive，Suite700，McLean，弗吉尼亚州，22102，Attn：Investor Relationship。共用一个地址的股东如果现在收到多份2021年Form 10-K表格或一套代理材料(视情况而定)，可以拨打上述号码致电我们或致函我们，要求交付一份副本。
法律事务
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York担任我们的律师。
独立注册会计师事务所
通过引用并入本委托书的Vectrus，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表，以及截至2021年12月31日的Vectrus，Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告通过引用并入本文。
独立审计师
Vertex AerSpace Services Holding Corp.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及本委托书所包括的各年度的综合财务报表已由RSM US LLP独立审计师审计，如本委托书所载报告所述。
股东提案
Vectrus将于2022年召开年度股东大会(简称2022年年会)，但2022年年会日期尚未确定。您将继续有权出席和参加Vectrus年度股东大会，Vectrus将提供2022年年度股东大会的通知或以其他方式公开披露召开日期。
《交易法》第14a-8条规定了将股东提案纳入上市公司委托书的资格要求和必须遵循的程序。根据规则14a-8，要纳入Vectrus 2022年年会的委托书材料，股东建议书必须在2021年11月23日或之前在Vectrus的主要执行办公室收到，除非2022年年会的日期比上一年年会日期改变了30天以上，在这种情况下，截止日期是Vectrus开始印刷和发送其委托书材料之前的合理时间。
在2022年年会上，股东提案和董事提名如果是按照威达公司章程规定的要求和程序提交的，将有资格获得审议(不包括在威达公司的委托书和2022年年会委托书中)，如下所述。
根据Vectrus章程，提交年度大会(包括董事提名)的书面业务通知必须由Vectrus股东递交给Vectrus秘书，地址为Co.80919，Vectrus主要执行办公室，地址为Gods Road，Colorado Springs，CO 80919。任何此类股东提案或董事提名的通知必须在不少于90个历日但不超过120个历日的日期 之前撰写(按照上述规定)并在Vectrus的主要执行办公室收到
 
167
目录​
 
Vectrus的委托书是在前一年的股东年会上向Vectrus股东发布的。因此，要在2022年年会上提交，关于此类提议或提名的通知必须在2021年11月23日或之后收到，但不迟于2021年12月23日。然而，根据Vectrus的细则，倘若2022年股东周年大会的日期较上一年股东周年大会的周年日期变动超过三十(30)天，则Vectrus股东必须在不早于2022年股东周年大会召开前120(120)个历日及不迟于2022年股东周年大会召开前九十(90)个历日或首次公布2022年股东周年大会日期后的十(10)个历日内收到由Vectrus股东发出的通知。
任何股东提案(根据交易法第14a-8条包含在Vectrus代表材料中的股东提案除外)必须包含在美国证券交易委员会备案的Vectrus章程所要求的具体信息，并可应书面要求从Vectrus秘书处获取。正如本委托书中所讨论的，Vectrus的章程预计将在成交时以本委托书附件E所附的形式进行修订和重述，自成交之日起生效。如果在上述指定日期范围之前或之后收到股东提案，Vectrus为下一届股东周年大会提供的委托书可酌情授权就该事项进行表决，而不会在委托书材料中对该事项进行任何讨论。
此外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算在任何年度股东大会上征集委托书以支持董事被提名人(Vectrus被提名人除外)的股东，必须提供列明交易法第14a-19条所要求的信息的通知，该通知必须在不迟于上一年年度股东大会一周年前六十(60)个日历日之前邮戳或以电子方式传输到Vectrus的主要执行办公室。或者年度股东大会日期自上一年度股东大会一周年之日起变更三十(30)个日历日以上的，必须在年度股东大会召开日前六十(60)个日历日或首次公布该年度股东大会日期后十(10)个日历日之前发出通知。
您可以在哪里找到更多信息
Vectrus向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制Vectrus的任何文件，该公共资料室位于N.E.N街100F，华盛顿特区20549,1580室。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。公众也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅威达的美国证券交易委员会备案文件。此外，您还可以访问Vectrus网站www.Vectrus.com(“投资者”部分)，免费获取Vectrus向美国证券交易委员会提交的文件副本。Vectrus的互联网网址仅作为非活动文本参考。除已向美国证券交易委员会备案的下列文件的副本外，Vectrus网站上提供的信息不是本委托书的一部分，因此不包含在此作为参考。
本委托书或通过引用并入本委托书的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为证据提交给美国证券交易委员会的该合同或其他文件而受到限制。美国证券交易委员会允许Vectrus通过引用将Vectrus与美国证券交易委员会的文件合并到本委托书中。这意味着Vectrus可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。本文档通过引用合并了Vectrus之前向美国证券交易委员会提交的文件，以及Vectrus可能在本文件日期之后至Vectrus特别会议日期之前向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件包含有关Vectrus及其财务状况的重要信息。通过引用并入本委托书的信息被认为是本委托书的一部分，Vertex和Vectrus向美国证券交易委员会提交的后续信息可能会更新和取代该信息。Vectrus通过引用并入下列文件以及其随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交且在特别会议日期之前提交的任何文件：
•
2022年3月7日提交美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2022年4月5日提交美国证券交易委员会的Form 10-K/A修正案1修正；以及
​
 
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•
目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告日期为2022年3月8日、2022年3月7日(美国证券交易委员会电影编号22716140，不包括其中提供的任何信息)和2022年1月27日。
​
任何人士均可免费索取本委托书及通过引用纳入本委托书的任何文件的副本或有关Vectrus的其他信息，书面或电话请求可直接发送至Vectrus，收件人：投资者关系部，地址为：投资者关系部，地址为：弗吉尼亚州麦克莱恩，琼斯分行大道7901 Jones Branch Drive，Suite700，McLean，22102，电话：(719)591-3600；或Vectrus的代理律师--Okapi Partners LLC，免费电话：(888)785-6673，对于银行、经纪公司和其他被提名人，请拨打(212)297-0720收款；或通过美国证券交易委员会网站上述地址从美国证券交易委员会收取费用。
尽管有上述规定，Vectrus在任何当前的8-K表格报告(包括相关证物)中提供的信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，就交易法而言并未被视为“存档”，将不被视为通过引用并入本委托书。
顶点目前没有向美国证券交易委员会提交报告。
本委托书不构成在任何司法管辖区向或从在该司法管辖区进行此类委托书征集违法的任何人征求委托书。您只应依据本委托书所载或以引用方式并入本委托书的资料，在特别大会上投票表决您持有的Vectrus普通股股份。Vectrus未授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。此委托书的日期为[•]，2022年。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。
 
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目录​​
 
财务报表索引
​ ​ ​
Page
​
Vertex航空航天服务控股公司 ​ ​
经审计的财务报表(截至2021年和2020年12月31日的年度) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并全面收益表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
经审计的财务报表(截至2020年和2019年12月31日的年度) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
The TTS Business ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
截至2020年12月31日的综合全面收益表(未经审计)和
2019
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并母公司投资净额变动表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
 
F-1
目录
 
 ​
Vertex航空航天服务控股公司
合并财务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
 
F-2
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
综合全面收益表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
 
F-3
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000110465922051314/lg_rsmusllp-4c.jpg]
独立审计师报告
董事会和管理层
Vertex航空航天服务控股公司及其子公司
Opinion
我们审计了Vertex AerSpace Services Holding Corp.及其附属公司(本公司)的综合财务报表，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合经营表、全面收益、股东权益变动及现金流量，以及综合财务报表的相关附注(统称财务报表)。
我们认为，所附财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估在财务报表发布之日起一年内(或在财务报表可供发布之日起一年内，如适用)是否有条件或事件令人对本公司的持续经营能力产生重大怀疑。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000110465922051314/ft_thepower-bwlr.jpg]
 
F-4
目录
 
在根据GAAS执行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
​
•
总结，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000110465922051314/sg_rsmusllpvectrus-bw.jpg]
阿拉巴马州伯明翰
April 13, 2022
 
F-5
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
合并资产负债表
(in thousands)
​ ​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 44,904 ​ ​ ​ ​ $ 115,528 ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 66,250 ​ ​ ​ ​ ​ 18,286 ​ ​
未开单合同应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 251,179 ​ ​ ​ ​ ​ 75,189 ​ ​
库存，净额
 ​ ​ ​ ​ 37,718 ​ ​ ​ ​ ​ 42,370 ​ ​
预付款和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185 ​ ​
可供出售的资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 401,305 ​ ​ ​ ​ ​ 257,526 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 47,232 ​ ​ ​ ​ ​ 25,529 ​ ​
无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 233,169 ​ ​ ​ ​ ​ 83,014 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 891,729 ​ ​ ​ ​ ​ 240,504 ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 8,296 ​ ​ ​ ​ ​ 12,550 ​ ​
其他长期资产
 ​ ​ ​ ​ 7,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,589,030 ​ ​ ​ ​ $ 620,322 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ $ 120,714 ​ ​ ​ ​ $ 70,047 ​ ​
应计薪金和福利
 ​ ​ ​ ​ 33,230 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734 ​ ​
超额预付款和账单
 ​ ​ ​ ​ 81,340 ​ ​ ​ ​ ​ 14,104 ​ ​
其他应计费用
 ​ ​ ​ ​ 8,974 ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​
长期债务的当期部分
 ​ ​ ​ ​ 6,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
损失合同准备金当期部分
 ​ ​ ​ ​ 20,647 ​ ​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​
应付股息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 6,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 278,100 ​ ​ ​ ​ ​ 234,945 ​ ​
长期债务，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,069,290 ​ ​ ​ ​ ​ 311,620 ​ ​
损失合同准备金的长期部分
 ​ ​ ​ ​ 14,188 ​ ​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​
其他长期负债
 ​ ​ ​ ​ 13,823 ​ ​ ​ ​ ​ 5,467 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 1,375,401 ​ ​ ​ ​ ​ 568,377 ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，分别为400,000股和251,332股；已发行和已发行股票分别为273,944股和226,220股
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
优先股，8%实物支付，面值.001美元，75,000股，0股授权，
分别为75,000股和0股已发行和已发行股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本 - 普通股
 ​ ​ ​ ​ 301,476 ​ ​ ​ ​ ​ 226,218 ​ ​
额外实收资本 - 优先股
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ (162,646) ​ ​ ​ ​ ​ (174,275) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 213,629 ​ ​ ​ ​ ​ 51,945 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ $ 1,589,030 ​ ​ ​ ​ $ 620,322 ​ ​
见合并财务报表附注
F-6
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
合并业务报表
(in thousands)
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Year Ended
December 31,
2020
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales
​ ​ ​ $ 813,159 ​ ​ ​ ​ $ 819,940 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 719,169 ​ ​ ​ ​ ​ 726,776 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 93,990 ​ ​ ​ ​ ​ 93,164 ​ ​
运营成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 48,220 ​ ​ ​ ​ ​ 49,530 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 45,770 ​ ​ ​ ​ ​ 43,634 ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
剥离净资产亏损(附注4和9)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,509) ​ ​
处置资产损失
 ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿损失
 ​ ​ ​ ​ (7,295) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出，净额
 ​ ​ ​ ​ (19,546) ​ ​ ​ ​ ​ (18,693) ​ ​
其他费用合计
 ​ ​ ​ ​ (28,144) ​ ​ ​ ​ ​ (41,202) ​ ​
所得税前收入
 ​ ​ ​ ​ 17,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​
所得税(费用)优惠
 ​ ​ ​ ​ (5,977) ​ ​ ​ ​ ​ 13,528 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 11,649 ​ ​ ​ ​ $ 15,960 ​ ​
见合并财务报表附注
F-7
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
全面收益合并报表
(in thousands)
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Year Ended
December 31,
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 11,649 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他综合损失合计
 ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
综合收益
 ​ ​ ​ $ 11,445 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
见合并财务报表附注
F-8
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
合并股东权益变动表
(in thousands)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Preferred Stock
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Value
​ ​
Additional
Paid in
Capital
​ ​
Shares
​ ​
Value
​ ​
Additional
Paid in
Capital
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​
期初余额，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 226,345 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 226,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (57,274) ​ ​ ​ ​ $ 169,071 ​ ​
回购并注销的股票
 ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
宣布分红
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​
Crestview衍生产品
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,961) ​ ​ ​ ​ ​ (32,961) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,960 ​ ​ ​ ​ ​ 15,960 ​ ​
期末余额，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 226,220 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 226,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (174,275) ​ ​ ​ ​ $ 51,945 ​ ​
回购并注销的股票
 ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​
股东的贡献
 ​ ​ ​ ​ 47,824 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 75,358 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,359 ​ ​
发行的优先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,649 ​ ​ ​ ​ ​ 11,649 ​ ​
期末余额，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 273,944 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 301,476 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ (204) ​ ​ ​ ​ $ (162,646) ​ ​ ​ ​ $ 213,629 ​ ​
见合并财务报表附注
F-9
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
现金流量表合并报表
(in thousands)
经营活动现金流：
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Year Ended
December 31,
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 11,649 ​ ​ ​ ​ $ 15,960 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金流量进行调整：
 ​ ​ ​ ​ 5,388 ​ ​ ​ ​ ​ 10,487 ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 14,445 ​ ​ ​ ​ ​ 13,013 ​ ​
坏账收回
 ​ ​ ​ ​ (6,447) ​ ​ ​ ​ ​ (4,465) ​ ​
库存陈旧储备
 ​ ​ ​ ​ (469) ​ ​ ​ ​ ​ (16,126) ​ ​
递延融资成本摊销
 ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​
剥离净资产亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,509 ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​ ​ ​ ​ (12,550) ​ ​
损失合同条款
 ​ ​ ​ ​ (10,034) ​ ​ ​ ​ ​ (13,647) ​ ​
处置财产和设备的收益
 ​ ​ ​ ​ (1,960) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置损失
 ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿损失
 ​ ​ ​ ​ 7,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 17,248 ​ ​ ​ ​ ​ 23,029 ​ ​
未开单的合同应收账款
 ​ ​ ​ ​ (52,491) ​ ​ ​ ​ ​ 5,420 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​ ​ ​ ​ 12,748 ​ ​
预付款和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 4,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,609 ​ ​
可供出售的资产
 ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ (968) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ (2,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,084) ​ ​
应计薪金和福利
 ​ ​ ​ ​ 5,569 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
超额预付款和账单
 ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​ (17,190) ​ ​
其他应计费用
 ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ (1,232) ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ (1,099) ​ ​ ​ ​ ​ (1,382) ​ ​
经营活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 6,141 ​ ​ ​ ​ ​ 37,773 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购业务，净额收购现金
 ​ ​ ​ ​ (810,683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备的净变化
 ​ ​ ​ ​ 5,585 ​ ​ ​ ​ ​ (2,550) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (805,098) ​ ​ ​ ​ ​ (2,550) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从ABL信贷工具借款
 ​ ​ ​ ​ 108,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ABL信贷工具的还款
 ​ ​ ​ ​ (108,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还长期债务
 ​ ​ ​ ​ (321,750) ​ ​ ​ ​ ​ (3,300) ​ ​
长期债务收益
 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付股息
 ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ (35,156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东的贡献
 ​ ​ ​ ​ 75,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从股东手中回购的股票
 ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 728,333 ​ ​ ​ ​ ​ (3,425) ​ ​
现金净(减)增
 ​ ​ ​ ​ (70,624) ​ ​ ​ ​ ​ 31,798 ​ ​
现金，期初
 ​ ​ ​ ​ 115,528 ​ ​ ​ ​ ​ 83,730 ​ ​
现金，期末
 ​ ​ ​ $ 44,904 ​ ​ ​ ​ $ 115,528 ​ ​
现金流量信息补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期间支付的现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ $ 17,509 ​ ​ ​ ​ $ 17,382 ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​
非现金投融资活动补充日程表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已宣布和未支付的股息
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
剥离净资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,961 ​ ​
优先股发行
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在企业收购中获得的现金
 ​ ​ ​ ​ 16,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
见合并财务报表附注
F-10
目录​
 
顶点航空航天服务控股公司。
合并财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
1.业务和交易说明
本公司：Vertex AerSpace Services Holding Corp.(“Holding”)于2018年由美国产业合作伙伴资本基金VI，L.P.(“AIP”)的一家关联公司根据特拉华州的法律注册成立，以促进从L-3通信集成系统公司和L-3 Technologies，Inc.(本文统称为“L3”)收购Vertex AerSpace、Crestview AerSpace、TCS AerSpace和各种其他资产的100%投票权。收购于2018年6月29日完成。
控股及其合并子公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)提供航空和航天技术服务，主要为政府客户提供固定翼和旋转翼飞机的管理和服务，提供后勤支持、维护、修理、大修服务和供应链管理。该公司还向包括美国政府(主要是国防部)以及商业和原始设备制造商在内的客户提供飞机改装和组装，为飞机的制造和改装提供零部件、设施、技术和经验。此外，该公司还为飞机和航空电子硬件和软件系统的每个方面设计、开发、集成、测试、修改和提供文档，以满足美国军方常规和特种作战部队的关键需求。
2020年12月31日，公司通过剥离交易将其Crestview航空航天业务的几乎所有资产和负债分配给公司股东。有关更多信息，请参见注释4。
交易：于2021年12月6日(“交易日期”)，公司完成从雷神公司收购技术和培训解决方案业务线(“TTS业务”)(“交易”)。被收购的业务包括四个产品线：国防培训解决方案、商业培训解决方案、关键任务解决方案以及现代化和可持续发展。
该交易由以下步骤组成：
•
AIP为Holding贡献了7500万美元现金。
​
•
控股向控股的全资子公司顶点航空航天服务公司(“服务”)捐赠了7500万美元现金。
​
•
根据七年期第一留置权贷款协议(“第一留置权期限贷款”)和八年期第二留置权期限贷款协议(“第二留置权期限贷款”)，服务公司借入9.25亿美元。
​
•
服务修改了其资产担保贷款循环信用额度协议(“ABL信用额度”)，将贷款规模从7500万美元增加到1亿美元，并借入了2500万美元。
​
•
服务公司汇出3.2亿美元，以全额偿还现有定期贷款的未偿还本金余额和应计利息。
​
•
服务公司以约8.28亿美元现金和7500万美元优先股收购了雷神公司的TTS业务。
​
•
服务向贷款人和各种服务提供商支付了约4400万美元的交易费和支出，其中包括约3500万美元的债务发行成本(资本化)和约800万美元的交易成本(已支出)。
​
•
Services向Services的全资子公司Vertex AerSpace LLC转移了2100万美元的现金。
​
2.
重要会计政策摘要
​
会计期间：公司采用日历年作为会计期间。
 
F-11
目录
 
顶点航空航天服务控股公司。
合并财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
合并原则：本公司的财务报表包括控股及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
估计的使用：按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售额和销售成本。其中最重要的估计及假设涉及销售、损益确认，以确认长期履行的履约责任、收购资产及企业合并中承担的负债的公允价值、按成本或可变现净值中较低者呈报的存货市值、所得税，包括递延税项资产的估值、可用年限及已记录的长期资产、可识别无形资产及商誉的估值。估计的变化反映在它们被知晓的期间。实际金额可能与这些估计值不同，也可能存在实质性差异。
海外业务：公司的业务受公司所在国家固有的各种政治、经济和其他风险及不确定因素的影响。除其他风险外，公司在中国的业务还面临以下风险：对人民币资金转让的限制；出口关税、配额和禁运；国内和国际关税和关税；税收政策的变化；外汇限制；以及政治条件和政府法规。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司在中国的银行账户中分别持有810万美元和2000万美元的现金和人民币现金等价物。
外币折算：公司大部分境外子公司的本位币为当地外币。对于这些子公司，资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。收入和支出项目按该期间的平均汇率换算。某些外国子公司(截至2021年12月31日主要是英国和加拿大)将美元指定为功能货币。对于这些子公司，以外币计价的资产和负债按货币资产和负债的当前汇率和非货币资产和负债的历史汇率重新计量为美元。折算产生的汇兑差额计入累计其他综合损失，作为股东权益的组成部分。货币资产和负债的重新计量和结算产生的汇兑差额计入其他收入，净额计入综合经营报表。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司分别录得其他综合亏损20万美元及000万美元。
现金和现金等价物：本公司将购买时原始到期日少于三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有约1610万美元和100万美元的现金存放在美国境外的银行账户中，其中包括“海外业务”脚注中披露的810万美元人民币。该公司在这类账户中没有经历过任何重大损失，相信它不会面临任何重大的现金风险。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无现金等价物。
收入确认：为确认收入，本公司采用了2014-09年度最新会计准则(“ASU”)，经修订的“来自与客户的合同收入”(通常称为“会计准则汇编”(“ASC”)606)。
该公司的大部分综合净销售额来自与需要其维护、维修或大修飞机的客户签订的长期合同。这些合同主要是与美国政府和外国政府的机构和主要系统承包商签订的，通常是
 
F-12
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合并财务报表附注
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按固定价格、成本加成或按时间和材料类型定价。该公司几乎所有的成本加成和时间和材料类型的合同都是与国防部(“国防部”)签订的。该公司与美国政府的某些合同是由客户逐步提供资金的多年期合同。这些递增资金合同的交易价格包括尚未得到美国政府资助的合同价值金额，当公司有确定的商品或服务订单时，客户很可能会为这些金额提供资金。在评估可能性时，除其他因素外，公司考虑的因素包括合同资金预期之前的时间段、客户表明将获得资金的通信以及公司根据当前合同或以前的类似合同获得资金的历史。该公司还在较小程度上通过与商业和政府客户签订的标准产品和服务合同产生销售，这些合同的定价是固定的。有关公司净销售额构成的更多信息，请参见附注16。
合同经各方认可和承诺，合同明确当事人权利和支付条件，合同具有商业实质，对价有可能收取时，本公司记录合同销售额。
为了确定正确的收入确认方法，公司首先评估其每项合同安排，以确定其履行义务。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。该公司的一些合同只有一个履行义务，因为转让个人货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分开来。本公司的大多数合同都有多项履约义务，主要是(I)与提供多种产品或服务有关，这些产品或服务对本公司有替代用途或与本公司实质上不同，或(Ii)由于合同涵盖产品生命周期的多个阶段(开发和工程、生产、维护和支持)。对于有一项以上履约义务的合同，本公司根据每项履约义务所涉及的估计相对独立销售价格分配总交易价格。在合同需要定制产品或服务的情况下，估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法。在公司销售标准产品或服务的情况下，独立销售价格以可见的独立销售价格为基础
公司的大部分销售额来自随时间推移履行的履约义务。在合同期间，当控制权不断转移到客户手中时，销售就会随着时间的推移而确认。对于美国政府合同，控制权的持续转移得到合同条款的支持，这些条款规定(I)进度或基于绩效的付款，或(Ii)客户为方便而单方面终止合同的权利，在这种情况下，公司有权收到所发生费用的付款，以及对公司没有替代用途的产品和服务的合理利润。外国政府和某些商业合同包含类似的便利终止条款，或者公司有法律上可强制执行的权利，可以就公司没有替代用途的产品或服务收取所发生费用的付款和合理利润。固定价格和成本加成类合同的销售额包括随时间履行的履约义务，其入账金额一般等于发生的实际累计成本除以完工时的总估计成本，再乘以(1)交易价格减去(2)前期确认的累计销售额(成本-成本输入法)。
对使用成本比输入法衡量进度的履约义务的销售和利润进行会计时，需要编制以下估计数：(1)交易价格和(2)完工时的总成本，这等于合同迄今实际发生的成本和完成合同工作说明书的估计成本之和。已发生的成本包括劳动力、材料、管理费用，对于公司的美国政府承包商业务，还包括允许的一般和行政(G&A)费用。已发生的成本代表完成的工作，这与控制权转移给客户相对应，并因此代表控制权的转移。合同完成时的预计损益等于
 
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交易价格与完工时的预计总成本之间的差额。如果合同的总估计成本超过总交易价格，则产生损失，并在损失变得明显的期间计入全部损失准备金。预期于未来期间产生的亏损合约的不可追回成本于综合资产负债表中列示，作为题为“亏损合约准备金的短期部分”或“亏损合约准备金的长期部分”的负债的一部分。
公司的合同会产生不同的对价，包括奖励和奖励费用，以及由美国政府逐步提供资金的金额，或可能增加或降低交易价格的其他条款。奖励费用规定了根据合同规定的业绩标准的实际业绩收取的费用。奖励费用是根据允许的总成本和目标成本之间的关系收取的费用。可变对价可能要求公司作出重大判断，以确定合同的交易总价。当有基础合理估计其有权获得的可变金额时，本公司在交易价格中计入可变对价，并且在不确定性得到解决时，很可能不需要对确认的收入进行重大逆转。这些估计是基于历史经验、当前和预测的业绩以及公司在评估时的判断。
合同修改通常是为了说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，合同修改是针对不明确的货物或服务的，因此被视为现有合同的一部分。交易价格估计包括对提交的合同修改或索赔的额外对价，当公司认为其拥有修改或索赔的可执行权，金额可以可靠地估计并合理确保实现时。作为现有合同一部分计入的修改金额计入交易价格，并在累计追赶基础上确认为对销售额的调整。
本公司与美国政府签订的固定价格型合同通常按固定月度固定价格计费。由于成本往往发生在合同履行期限之外，因此账单往往超过成本，成本在合并资产负债表中作为流动负债列示。对于与外国政府和商业客户签订的某些固定价格合同，公司会收到预付款。预付款不被认为是重要的融资组成部分，因为它们是谈判达成的合同条款，以确保客户履行其财务义务，特别是在有大量预付营运资金要求的情况下。这两项负债合并在合并资产负债表中标题为“超额预付款和账单”的项目中。合同资产往往来自成本加成型合同、计时和物料型合同和固定价格服务型合同，但由于编制给客户的发票的时间安排，这些合同的收入数额在会计期末尚未开具账单。公司将这些收入的一项资产作为流动资产记录在合并资产负债表中名为“未开单合同应收账款，净额”的项目中。
随着合同项下工作的进展、经验的积累、事实和情况的变化以及获得新的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，也可能需要修改或调整交易价格估计数、完工时的估计成本和履约义务的估计损益。如果合同发生修改，也可能需要修改或调整。损益估计修订的影响在修订期间按累积追赶基准确认。合同估计的修订如果重大，可能会对公司的经营结果和现金流产生重大影响，并降低合同资产的估值，在某些情况下还会导致在亏损状态下完成合同的负债。
在某个时间点满足履约义务的销售通常是标准商品，并在客户获得控制权时确认，这通常是在交付和验收时确认的。该公司还记录了一段时间内与标准服务(即公司销售的标准商品的维护和延长保修)有关的履约义务的销售额，方法是使用所用时间的产出衡量履行履约义务的进展情况。
 
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对于成本加成类型的合同，收入确认为按完成百分比在一段时间内履行的履约义务，使用ATE产生的成本相对于完成时的总估计成本来衡量进度。产生的成本代表完成的工作，这与控制权转移给客户的最佳描述相对应。
按时间和材料类型合同的销售额通常在每个期间根据应向客户开单的金额进行确认，该金额基于花费的直接人工小时数乘以每小时合同固定费率，再加上材料的实际成本和其他直接非人工成本。
合同资产和合同负债：合同资产包括与长期合同有关的未开票合同应收款，这些合同的销售和利润主要采用成本比输入法确认，并归类为当期。未开单合同应收款减去未清偿进度或按业绩付款。根据与美国政府的某些收入安排(合同)的条款，公司有权在发生成本时获得进度付款，或在实现预定的业绩里程碑时获得基于绩效的付款。未清算进度或基于绩效的付款源于与美国政府签订的固定价格型合同，这些合同包含进度或基于绩效的付款条款，代表对已以现金收取但尚未清算的发票的付款。由于合同成本的金额通常等于已发生成本的80%，因此向客户开出进度付款发票。基于绩效的付款在达到预定的绩效里程碑时向客户开具账单，金额不超过合同价格的90%。未清偿进度付款或业绩付款在交付或其他合同履行里程碑完成时清算，数额等于交付物品或已完成工作的合同销售价格的百分比，以合同清算率为基础。合同负债包括预付款、超过确认收入的账单和超过合同确认销售额的收到金额(递延收入)。在每个报告期结束时，合同资产和负债在逐个合同的基础上按净头寸报告。超过确认收入的预付款和账单都被归类为当期, 以及根据预期收入确认的时间将递延收入作为当期或非当期收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有合同负债均归类为流动负债。合同损失准备金是合同负债，按当期和长期两种方式报告。
财产和设备：财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是通过将直线方法应用于相关资产的估计使用寿命来计算的。租赁改进按租期较短或改进的估计使用年限中较短的时间摊销。维护、修理和微小改进的支出在发生时计入费用。当财产或设备报废或以其他方式处置时，资产的账面净值从公司的综合资产负债表中剔除，净收益或净亏损计入净收益的确定。
商誉：当收购价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值时，公司记录与收购业务相关的商誉。商誉的账面价值不摊销，但每年进行减值测试，并在发生事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时进行中期减值审查。公司已采用财务会计准则委员会(FASB)ASU 2017-04，简化了商誉减值测试。根据ASU 2017-04，本公司将通过比较报告单位的第1步公允价值及其账面金额来确定商誉减值金额。如果报告单位的账面价值超过其第1步公允价值，则计入商誉减值费用。根据上述测试结果，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止期间并无记录商誉减值费用。由于最近从雷神公司购买了资产，有关商誉的更多信息，请参见附注3和8。
2020年12月31日，Crestview业务的几乎所有资产和负债被剥离给公司股东。根据ASC350，无形资产 - 商誉和其他，当一个实体剥离一个报告单位或组成一个企业的报告单位的组成部分时，该报告的商誉
 
F-15
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应将单位分配给要剥离的业务。因此，该公司将1210万美元的商誉分配给要剥离的Crestview业务部分。根据美国会计准则第845条，非货币性资产在分拆中按比例向业主转让非货币性资产，若所分配的非货币性资产符合业务定义，则按转让非货币性资产的账面价值确认。在进行减值测试后，已分配商誉被确定为减值。因此，本公司录得出售亏损，包括截至2020年12月31日止期间的全部1,210万美元。有关2020年12月31日商誉分配的更多信息，请参阅附注4和附注8。
商誉以外的长期资产：本公司每年或当事件或情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时，对其长期资产进行审查，包括软件开发成本、可摊销客户合同关系和无限期减值商号。当该等事件或情况发生变化时，会进行可回收测试，比较因使用及最终处置一项资产或资产组而产生的预计未贴现现金流及其账面金额。如果预计未贴现现金流量少于账面金额，则在账面金额超过公允价值时计入减值。本公司通过比较无形资产的公允价值和账面价值，至少每年审查一次无限期存在的商品名称。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。对该公司评估无限寿命商号减值至关重要的估计包括贴现率、评估商号时使用的特许权使用费、在确定终端价值时预计的平均收入增长和预计的长期增长率。根据上述测试结果，本公司并无于截至2021年12月31日及2020年12月31日止期间记录其他长期无形资产的减值费用。有关更多信息，请参见注释8。
递延债务发行成本：发行债务的成本在发生时被资本化和递延，然后按实际利率法在相关债务期限内摊销为利息支出。除循环信贷额度安排外的递延债务发行成本在公司的综合资产负债表中作为相关债务负债的账面金额直接扣除。循环信贷额度安排的递延债务发行成本计入公司其他资产的综合资产负债表。截至2021年12月31日的循环信贷额度的递延债务发行成本为160万美元，截至2020年12月31日的递延债务发行成本为120万美元。
或有事项和承诺：根据美国会计准则第450条，或有事项(主题450)：披露某些或有损失时，当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失。本公司持续检讨其或有亏损，以确保其综合资产负债表有适当的准备金。这些准备金是基于已发生但未收到的索赔、管理层作出的估计和判断以及适用的诉讼保险范围的历史经验，并因此而在情况需要时进行调整。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。有关其他信息，请参阅附注15。
应收账款和未开单合同应收账款：应收账款、净应收账款和未开单合同应收账款净额主要来自主要与美国政府机构签订的主合同和分包合同。开票金额代表已准备好并发送给客户的发票。未开单金额主要是指超出费用加成合同的开票和费率差异以及保留费的费用和费用。根据行业惯例，与长期合同有关的应收合同被归类为当期应收款项，即使其中部分款项可能无法在一年内变现。如果发票拖欠超过30天，则应收帐款被视为逾期。该公司不对应收账款收取利息，但美国政府机构对超过30天的未付发票支付利息。该公司在收到美国政府机构的利息收入时将其记录在案。坏账准备为
 
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根据管理层对现有应收账款状况的评估。应收账款在被认为无法收回时予以注销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备分别为360万美元和810万美元。
所得税：本公司是一家适用于联邦所得税的应税实体，并提交一份合并的美国联邦所得税申报单。本公司采用负债法核算所得税。递延所得税资产及负债反映税项结转及财务报告资产及负债账面值与所得税之间的暂时性差额所产生的税项净影响，该等差额乃根据制定的税法厘定，并预期在该等差额倒置时生效。税法或税率变化的影响在颁布期间计算在内。当部分或全部资产极有可能无法变现时，若适当时考虑税务筹划策略，则会提供递延税项资产的估值拨备。
所得税会计准则规定(1)最低确认门槛，即因所得税申报单上采取或预期采取的不确定所得税头寸而产生的所得税利益在在财务报表中确认之前必须满足的最低确认门槛，以及(2)从该等头寸确认的所得税利益的计量。本公司的会计政策是将预计一年内无法清偿的不确定所得税头寸归类为非流动所得税负债，并将不确定税收头寸的潜在利息和罚款归类为其财务报表所得税拨备的要素。
已发布且尚未实施的新会计准则：2020年1月，财务会计准则理事会发布了ASU2020-01、投资 - 股权证券(主题321)、投资 - 股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)，其中澄清了在根据ASC321应用计量替代方案时应考虑的有序交易中的可观察到的价格变化包括要求其应用或终止ASC323下的股权会计方法的交易。ASU 2020-01还涉及如何对某些远期合同和购买的期权适用主题815(衍生工具和套期保值)中的指导意见，以购买在结算或行使时将根据权益会计方法入账的证券。本ASU自2022年1月1日起对本公司生效。采用ASU 2020-01预计不会对我们的综合财务报表产生重大影响。我们目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本ASU自2022年1月1日起对本实体有效。采用ASU 2019-12预计不会对该实体的合并财务报表产生重大影响。该公司目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，租赁(主题842)：编纂改进，其中解决了出租人有时会遇到的问题。具体而言，ASU处理与以下问题有关的问题：(1)非制造商或交易商(一般为金融机构和专属财务公司)的出租人确定标的资产的公允价值；(2)作为存管和贷款机构的出租人应在现金流量表中对投资活动中销售类型和直接融资租赁项下收到的本金和付款进行分类。ASU还豁免承租人和出租人在实体采用新租赁标准的会计年度提供ASC 250-10-50-3所要求的中期披露。2020年6月，FASB发布了某些实体的ASU 2020-05、与客户合同的收入(主题606)和租赁(主题842)的生效日期，这推迟了某些实体的ASU 2019-01的生效日期。本ASU自2022年1月1日起对本公司生效。ASU 2019-02的采用预计不会对公司的
 
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合并财务报表。该公司目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
3.  采购核算
本公司对TTS业务的收购是根据ASC 805业务合并的规定入账的，根据该规定，转移给雷神公司的代价的公允价值已按估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。对TTS Business的收购大大扩展了公司的增值技术解决方案和服务，包括国防和商业培训、关键任务支持解决方案以及工程和现代化能力。此外，对TTS业务的收购扩大了公司向其全球客户提供集成和全面解决方案的战略。收购TTS业务的资金来自第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款(附注10)、本公司ABL信贷安排下的借款(附注10)、AIP提供的7,500万美元股本以及发行7,500万美元优先股(附注3)。转让对价的公允价值分配于交易日期采用分类为第一级、第二级或第三级的投入入账。除非美国公认会计准则另有规定，否则与收购相关的费用与业务合并分开确认，并计入已发生的费用。
本公司已根据ASC 805的规定对交易进行会计处理，其中收购的资产和承担的负债的估计公允价值已暂时转让。由于本公司仍在收集最后确定其估计所需的必要资料，因此转移代价的公允价值估计及转移代价分配至收购资产及承担的负债只属初步估计。本公司预期将于交易日期起计一年内完成其对公允价值的估计，这可能导致对所记录的临时金额进行重大调整。
这些资产和负债包括：
•
未开单的合同应收款和超出的预付款和账单-由于公司寻求与合同抵销权条款相关的更多信息，这些金额被记录为临时金额。该公司预计，最终确定这些金额的临时会计可能会导致对当前资产和当前负债的抵销金额进行调整。
​
•
递延税额-由于公司寻求与某些非美国实体信息相关的其他信息，以及将收购的无形资产和商誉分配给非美国实体，这些金额被记录为暂定金额。未记录与这些项目相关的递延税额。在可用计量期间对递延税额的任何调整都将导致商誉的增加或减少。
​
•
营运资金调整-交易协议规定卖方和公司之间的营运资金调整。管理层预计营运资金调整将按交易协议中的计划于2022年结算。转让对价不包括因卖方与本公司谈判的不确定性而产生的营运资金调整相关的任何金额。与卖方的周转资金调整准备金所产生的任何调整将导致商誉的增加或减少。
​
根据收购资产和承担的负债在交易日的估计公允价值，转移到收购资产和承担负债的对价的临时分配如下(以千美元为单位)：
 
F-18
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​
Cash
​ ​ ​ $ 16,985 ​ ​
​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 58,765 ​ ​
​
未开单的合同应收账款
 ​ ​ ​ ​ 123,499 ​ ​
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
​
预付款和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
​
财产和设备
 ​ ​ ​ ​ 30,919 ​ ​
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 7,291 ​ ​
​
与客户相关的无形资产
 ​ ​ ​ ​ 164,600 ​ ​
​
Total assets
​ ​ ​
​
404,976
 ​ ​
​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 53,263 ​ ​
​
应计薪金和福利
 ​ ​ ​ ​ 7,927 ​ ​
​
超额预付款和账单
 ​ ​ ​ ​ 67,420 ​ ​
​
应计其他费用
 ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
​
损失合同准备金
 ​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​
​
其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 1,868 ​ ​
​
其他长期负债
 ​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​
​
总负债
 ​ ​ ​
​
153,533
 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 651,225 ​ ​
​
全部对价已转移
 ​ ​ ​
$
902,668
 ​ ​
转让的总对价代表8.277亿美元现金和7500万美元优先股的估计公允价值。买方交易成本800万美元在截至2021年12月31日的综合损益表中记为销售、一般和行政费用。该公司已对收购的应收账款和未开账单的合同应收账款进行了评估，并确定截至2021年12月31日，这些金额是应收账款和应收账款。
收购的资产和承担的负债的初步公允价值是根据以下情况确定和分配的：
财产和设备：新的折旧重置成本用于确定动产和不动产的公平市场价值。因此，公司的动产和不动产的账面价值被确定为大约3100万美元。
无形资产：多期超额收益法是收益法的一种，用于确定公司客户合同关系的公允价值。这种估计要求使用在市场上看不到的投入(第三级)，包括市场参与者将使用的贴现率、收入和现金流预测等。因此，该公司记录了1.65亿美元的客户合同关系，涉及公司可识别的无形资产。收购的无形资产将在10年的估计加权平均期内摊销。
其他资产和负债：所有其他资产和负债的合同净值接近其公允价值。
商誉：分配给上述取得的资产和承担的负债后转移到商誉上的剩余对价金额，计入商誉。商誉主要是指预期从收购中产生的集合劳动力和协同效应。
过渡服务协议：关于此次收购，公司与雷神公司签订了过渡服务协议，主要涉及雷神公司向公司提供与信息技术、人力资源福利和会计服务相关的某些服务。见附注17。
 
F-19
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合并财务报表附注
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优先股：该公司为这笔交易向雷神公司发行了7500万美元的A系列优先股。首选收益率为年利率8%，按日累加，按季复利。截至2021年12月31日，应支付的未宣布股息累计金额为50万美元。A系列优先股，以及应计和未支付的优先收益，在控制权变更时可赎回，如相关协议所定义。
净营运资本：一旦净营运资本谈判最终敲定，公司将记录卖方的应收款或应付款项，并对商誉进行抵销调整。
4.
Divestiture
​
Crestview航空航天剥离：2020年12月31日，公司完成了将Crestview业务的几乎所有资产和负债剥离给公司股东。此次剥离是在按比例的基础上作为红利分配给该公司截至2020年12月30日登记在册的股东。
本公司剥离净资产，账面价值5540万美元，公允价值3290万美元，处置亏损2250万美元。此次剥离以截至2020年12月31日(剥离生效日期)止期间的净资产账面金额3290万美元进行分配。剥离的净资产通过留存收益从公司的综合资产负债表中扣除。截至剥离生效之日，业务和现金流量的结果包括在合并经营报表和合并现金流量表中。在截至2020年12月31日的期间，与剥离实体相关的税前收入为亏损30万美元。关于商誉和随后的减值作为处置损失的分配的更多信息，见附注2和附注8。
在剥离交易中分配了以下净资产：
​
Total assets
​ ​ ​ ​ 63,861 ​ ​
​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 8,412 ​ ​
​
Total equity
​ ​ ​ ​ 55,449 ​ ​
过渡服务协议：关于分拆，本公司与Crestview AerSpace LLC签订了过渡服务协议，主要涉及本公司向Crestview AerSpace LLC提供与信息技术、人力资源福利和会计服务有关的某些服务。该协议的有效期为一年，从2021年1月开始，此后每年可续签。有关其他信息，请参阅附注17。
5.
合同核算
​
正在处理的合同的组成部分如下表所示。未开单的合同应收账款、已盘存的合同成本和未清算的进度付款主要与与美国政府以及美国政府的主承包商或分包商的合同有关。
​ ​ ​
Period Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
未开单合同应收款，毛额
 ​ ​ ​ $ 251,179 ​ ​ ​ ​ $ 75,189 ​ ​
未开单合同应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 251,179 ​ ​ ​ ​ ​ 75,189 ​ ​
库存合同成本
 ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
进行中的合同总数
 ​ ​ ​ $ 251,677 ​ ​ ​ ​ $ 75,881 ​ ​
未开单合同应收款。未开单合同应收账款是指已记录为销售但尚未记录的合同(收入安排)的累计发生成本和赚取利润
 
F-20
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已向客户计费。未开单合同应收账款源于收入确认的成本-成本输入法，该方法用于记录某些固定价格合同的销售额。当根据合同开票条款向客户开具发票时，固定价格型合同中的未开票合同应收账款被转换为开票应收账款，合同开票条款通常发生在交货或其他业绩里程碑完成时。未开单合同应收账款还产生于成本加成型合同、计时计料型合同和固定价格服务型合同，但由于编制客户发票的时间安排，在会计期末仍未对收入金额开具账单。
已盘存合同成本：根据合同会计准则，本公司的美国政府承包商业务占其一般和行政(“G&A”)、独立研发(“IRAD”)以及投标和建议书(“B&P”)成本的一部分，根据美国政府采购法规关于其美国政府合同(收入安排)的允许和可报销的间接合同成本作为已盘存合同成本。G&A、IRAD和B&P成本分配给以美国政府为最终客户的合同，并在确认相关合同的销售时计入销售成本。该公司的美国政府承包商业务将G&A、IRAD和B&P成本中不允许的部分记录为已发生的费用，不包括在库存合同成本中。
6.
Inventories
​
成本或可变现净值较低的存货：下表列出了按成本(先进先出或平均成本)或可变现净值较低的存货构成。根据ASC 606，所有与客户目前不能控制的货物相关的在制品都在2021年12月31日和2020年12月31日的公司综合资产负债表的库存中分类。在对历史销售、当前经济趋势、预测销售、产品生命周期和当前库存水平进行评估后，公司为过剩和过时的库存建立了拨备。
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
原材料、部件和组件
 ​ ​ ​ $ 41,830 ​ ​ ​ ​ $ 46,951 ​ ​
超额和过时准备金
 ​ ​ ​ ​ (4,112) ​ ​ ​ ​ ​ (4,581) ​ ​
总库存，净额
 ​ ​ ​ $ 37,718 ​ ​ ​ ​ $ 42,370 ​ ​
库存销售：2020年，公司完成了将寄售库存批量销售给第三方，在买方所在地异地持有。这笔交易的收益为80万美元。出售的大宗储备已全部保留，导致截至2020年12月31日期间的超额和过时储备余额大幅减少。
政府拥有的库存：公司有四个计划，在这些计划中，库存采购直接向客户付款，并且公司根据合同有义务维护和跟踪政府拥有的库存的数量。这些库存按要求发放到合同中，并在补充库存时向客户开具账单。合同授予时，客户向公司提供初始库存余额。根据合同库存时间表，公司有义务在合同结束时将库存退还给客户。合同库存负债在合同有效期内根据库存水平、飞机退役引起的合同时间表修改、部件陈旧、部件替换和飞机生命周期维修的变化而发生变化。
该公司积极跟踪政府手头的库存与每个计划的合同库存计划。由于合同时间表在计划的整个生命周期内发生重大变化，因此不记录合同责任。在与客户达成最终商定的库存清单之前，或在确定库存需求时，合同责任不会被确认。
 
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可确定。这通常发生在合同结束时或非常接近合同结束时。如果现有库存值低于要求的合同盘存时间表，则届时将确认负债。
7.
财产和设备
​
下表列出了物业、厂房和设备的组成部分：
​ ​ ​
Useful Lives
(Years)
​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​
Indefinite
​ ​ ​ $ 378 ​ ​ ​ ​ $ 384 ​ ​
建筑和改进
 ​ ​
4 – 13
​ ​ ​ ​ 8,612 ​ ​ ​ ​ ​ 7,956 ​ ​
机器、设备、家具和固定装置
 ​ ​
2 – 9
​ ​ ​ ​ 47,259 ​ ​ ​ ​ ​ 28,996 ​ ​
租赁改进
 ​ ​
2 – 6
​ ​ ​ ​ 9,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总财产和设备
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,576 ​ ​ ​ ​ $ 37,336 ​ ​
累计折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,344) ​ ​ ​ ​ ​ (11,807) ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 47,232 ​ ​ ​ ​ $ 25,529 ​ ​
可供出售资产：根据ASC 205的财务报表列报，待出售的长期资产在管理层批准其出售时被归类为可供出售，启动一项计划，以按当前状况以相对于其公允价值的合理价格积极出售该资产，并且该资产有可能出售。2020年11月，该公司将与佐治亚州华纳·罗宾斯的特定设施相关的土地和建筑归类为可供出售。这些资产是在2021年出售的。可供出售的资产在本公司的资产负债表上被分类为流动资产，并按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者入账，不再折旧。
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
可供销售
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​
​
8.
商誉和已确认的无形资产
​
下表汇总了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商誉账面价值。
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初
 ​ ​ ​ $ 240,504 ​ ​ ​ ​ $ 252,575 ​ ​
与交易相关的记录
 ​ ​ ​ ​ 651,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将商誉分配给剥离
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (12,071) ​ ​
End of period
​ ​ ​ $ 891,729 ​ ​ ​ ​ $ 240,504 ​ ​
 
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可识别无形资产包括以下内容：
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2020
​
($ in thousands)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accum. Amort.
​ ​
Total
​ ​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accum. Amort.
​ ​
Total
​
Finite Lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户合同关系
 ​ ​ ​ $ 233,100 ​ ​ ​ ​ $ (69,931) ​ ​ ​ ​ $ 163,169 ​ ​ ​ ​ ​ $ 68,500 ​ ​ ​ ​ $ (55,486) ​ ​ ​ ​ $ 13,014 ​ ​
Infinite Lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trademark
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
期末余额
 ​ ​ ​ $ 303,100 ​ ​ ​ ​ $ (69,931) ​ ​ ​ ​ $ 233,169 ​ ​ ​ ​ ​ $ 138,500 ​ ​ ​ ​ $ (55,486) ​ ​ ​ ​ $ 83,014 ​ ​
收购的有限寿命无形资产的摊销费用1,450万美元和1,300万美元分别计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售、一般和行政费用。客户合同关系无形资产的加权平均使用年限为10年。
9.净资产剥离亏损
2020年12月31日，公司确认了与剥离Crestview业务几乎所有资产和负债相关的2250万美元的处置亏损。根据ASC 845对出售集团的账面价值进行审查，确定出售集团的账面价值超过其公允价值。因此，1210万美元的商誉和1040万美元的净资产被减记为公允价值。
10.  Debt
债务构成及其与长期债务账面金额的对账如下：
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
ABL信贷安排下的未偿还借款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2027年到期的定期贷款协议
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,750 ​ ​
2028年到期的第一笔留置权定期贷款协议
 ​ ​ ​ ​ 925,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2029年到期的第二份留置权定期贷款协议
 ​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务本金
 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 321,750 ​ ​
延期发债成本
 ​ ​ ​ ​ (33,772) ​ ​ ​ ​ ​ (6,830) ​ ​
长期债务账面金额
 ​ ​ ​ ​ 1,076,228 ​ ​ ​ ​ ​ 314,920 ​ ​
当前到期时间较短
 ​ ​ ​ ​ (6,938) ​ ​ ​ ​ ​ (3,300) ​ ​
长期债务总额，减去当前到期日
 ​ ​ ​ $ 1,069,290 ​ ​ ​ ​ $ 311,620 ​ ​
ABL信贷安排：于2018年6月29日，本公司签订了一份价值7500万美元的五年期有担保的ABL循环信贷协议(“ABL信贷安排”)。在2021年期间，对ABL信贷安排进行了修订，将贷款规模增加到1亿美元，并将ABL信贷安排下任何未偿债务的到期日延长至2026年6月29日。
ABL信贷机制下的借款可包括：(1)基本利率贷款，其利率应等于适用利率(ABL信贷机制中的定义)和“基本利率”(ABL信贷机制中的定义)之和；和/或(2)欧洲美元贷款，其利率应等于
 
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适用利率加上“欧洲美元汇率”​的总和(在ABL信贷安排中定义)。ABL信贷安排下的基本利率贷款的适用利率为每年0.75%至1.25%，而欧洲美元贷款的适用利率为1.75%至2.25%，每种情况均基于每日平均超额可获得性(定义见ABL信贷安排)。在2021年12月31日和2020年12月31日，ABL贷款的利率都是4.00%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对各种实体的未偿还信用证(主要是保险方面的信用证)分别为640万美元和640万美元。ABL信贷安排规定支付等同于欧洲美元贷款适用利率的信用证费用，以及每年0.125%的预付款。
ABL信贷安排下的可用性是根据公司的已开票应收账款、未开票应收账款和库存余额按月计算的，每个金额减去定义的不符合条件的余额，并受不同的预付款费率的限制。计算的金额减去未偿还的信用证金额和ABL信贷安排中定义的某些其他可用准备金。
截至2021年12月31日，该公司在ABL信贷安排下的借款可用金额为6960万美元。资产负债表信贷安排规定，就资产负债表信贷安排中每日未使用的部分支付每年0.25%至0.375%不等的承诺费。
定期贷款协议：  于2018年6月29日，本公司签订了一项3.3亿美元的七年期有担保定期贷款协议(“定期贷款”)。
定期贷款项下的借款可包括：(1)基本利率贷款，其利率应等于适用利率(在定期贷款中的定义)和“基本利率”​(在定期贷款中的定义)之和；和/或(2)欧洲美元贷款，其利率应等于适用利率加“欧洲美元利率”​(在定期贷款中的定义)之和。定期贷款项下的基本利率贷款的适用利率为每年3.5%至3.75%，而欧洲美元贷款的适用利率为每年4.5%至4.75%，两者均基于综合担保净杠杆比率(定义见定期贷款)。
于2021年3月，本公司修订定期贷款协议，将到期日延长至2027年6月，修改还款时间表，并降低利率。基本利率和欧洲美元贷款的适用利率分别降至3.00%和4.00%。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止期间，本公司分别按计划支付本金160万美元及330万美元。与这笔交易有关的3.21亿美元定期贷款余额已得到偿还。
第一留置权定期贷款协议：于交易日，本公司签订了一项9.25亿美元的七年期担保定期贷款协议(第一留置权定期贷款“)。
第一留置期贷款项下的借款可包括(1)基本利率贷款，其利率应等于适用利率(定义见第一留置期贷款)和“基本利率”​(定义见第一留置期贷款)之和；和/或(2)欧洲美元贷款，其利率应等于适用利率加“欧洲美元利率”​(定义见第一留置期贷款)之和。第一留置期贷款的基本利率为年利率2.75%至3.00%，欧洲美元贷款的年利率为3.75%至4.00%，两者均基于综合第一留置权净杠杆比率(定义见第一留置期贷款)。2021年12月31日，第一笔留置权定期贷款利率为4.75%。
 
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第一笔留置权定期贷款提供自2022年6月30日开始的每个日历季度末的预定本金付款230万美元。该公司被允许自愿预付款项，而无需支付保险费或罚款。此外，公司必须使用出售某些资产的净收益、发行某些债务的净收益以及每个会计年度(从截至2022年12月31日的年度开始)每年确定的公司超额现金流量中商定的百分比进行强制性预付款(受某些剥离和篮子的限制)。
第二留置权定期贷款协议：于交易日，本公司签订了一份价值1.85亿美元、为期八年的担保第二留置权定期贷款协议(第二留置权定期贷款“)。
第二留置期贷款项下的借款可包括：(1)基本利率贷款，其利率应等于适用利率(如第二留置期贷款的定义)和“基本利率”​(如第二留置期贷款的定义)之和；和/或(2)欧洲美元贷款，其利率应等于适用利率加“欧洲美元利率”​的和(如第二留置期贷款的定义)。第二笔留置权定期贷款下的基本利率贷款的适用利率为6.50%，欧洲美元贷款的适用利率为7.50%。2021年12月31日，第二笔留置权定期贷款利率为8.25%。
第二笔留置权定期贷款不需要任何预定的本金支付。本公司获准自愿预付款项。然而，如果预付款分别在交易日的第一个或第二个周年纪念日之前发生，公司将被要求支付预付款金额的2%或1%的保费。此外，公司必须使用出售某些资产的净收益、发行某些债务的净收益以及每个会计年度(从截至2022年12月31日的年度开始)每年确定的公司超额现金流量中商定的百分比进行强制性预付款(受某些剥离和篮子的限制)。
截至2021年12月31日，第一留置权和第二留置权定期贷款的未来计划本金支付如下：
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 6,938 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,066,062 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,110,000 ​ ​
(Br)抵押：ABL信贷安排、第一留置权定期贷款及第二留置权定期贷款以本公司几乎所有资产作抵押，包括(A)质押(I)本公司所有股本及(Ii)本公司持有各附属公司的所有股权(除若干例外情况外)及(B)本公司几乎所有有形及无形资产的抵押权益及按揭。ABL信贷机制、第一留置期贷款和第二留置期贷款下的行政代理已经签订了债权人间协议，其中概述了根据每项协议设立的留置权的相对优先权，以及某些其他权利、优先次序和利益。
契诺：ABL信贷安排、第一留置期贷款及第二留置期贷款包含限制性契诺，除某些例外情况外，这些契诺限制本公司及其附属公司产生额外债务、设立留置权、进行投资或贷款、合并、合并或合并或处置资产、与联属公司进行某些交易、支付股息及回购股票的能力。截至2021年12月31日，该公司遵守了其限制性公约。
 
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当ABL信贷安排下的超额可用金额小于借款基础下可用金额的10%或1,000万美元时，将触发一项财务契约，要求公司保持最低固定费用覆盖率。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间内，该金融契约在任何时候都不适用。
11.  Income Taxes
所得税拨备汇总如下：
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Domestic
​ ​ ​ $ 5,860 ​ ​ ​ ​ $ (13,457) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​
所得税拨备总额
 ​ ​ ​ $ 5,977 ​ ​ ​ ​ $ (13,528) ​ ​
公司所得税准备金的当期和递延部分的组成部分如下表所示：
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
当前所得税拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (216) ​ ​
州和地方
 ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​
Sub-total
​ ​ ​ ​ 1,723 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
递延所得税拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ 3,289 ​ ​ ​ ​ ​ (11,723) ​ ​
州和地方
 ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​
Foreign
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sub-total
​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​ ​ ​ ​ (13,625) ​ ​
所得税拨备总额
 ​ ​ ​ $ 5,977 ​ ​ ​ ​ $ (13,528) ​ ​
产生递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响汇总如下：
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存储备
 ​ ​ ​ $ 451 ​ ​ ​ ​ $ 503 ​ ​
薪酬和福利
 ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​
利息费用结转
 ​ ​ ​ ​ 2,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亏损结转
 ​ ​ ​ ​ 4,356 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168 ​ ​
商誉以外的无形资产
 ​ ​ ​ ​ 11,549 ​ ​ ​ ​ ​ 8,911 ​ ​
其他应计费用和准备金
 ​ ​ ​ ​ 7,816 ​ ​ ​ ​ ​ 10,608 ​ ​
递延纳税资产
 ​ ​ ​ ​ 28,316 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​
 
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​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
减去估值免税额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税资产，扣除估值免税额后的净额
 ​ ​ ​ ​ 28,316 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ (13,464) ​ ​ ​ ​ ​ (9,113) ​ ​
财产和设备
 ​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ (4,966) ​ ​
递延纳税义务
 ​ ​ ​ ​ (20,020) ​ ​ ​ ​ ​ (14,079) ​ ​
递延税金净资产总额
 ​ ​ ​ $ 8,296 ​ ​ ​ ​ $ 12,550 ​ ​
​
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些司法管辖区在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转期间的影响)、预计的未来应课税收入，以及税务筹划策略。目前对所得税前收入的预测足以让公司相信，它更有可能实现某些可扣除差额的好处，因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日没有计入估值津贴。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的联邦和州所得税净营业亏损结转情况：
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
($ in thousands)
​ ​
Federal
​ ​
State
​ ​
Federal
​ ​
State
​
无结转，期初
 ​ ​ ​ $ 14,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,507 ​ ​ ​ ​ $ 26,281 ​ ​ ​ ​ $ 2,698 ​ ​
已生成NOL
 ​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已吸收NOL
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,138) ​ ​ ​ ​ ​ (1,191) ​ ​
NOL，期末
 ​ ​ ​ $ 20,243 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 14,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,507 ​ ​
联邦NOL可以无限期结转。州NOL将于2028年至2040年到期，如果未使用的话。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司资产负债表反映的所得税不确定负债为2000万美元。根据ASC 740-10《所得税不确定性会计》的规定，公司的政策是在综合经营报表中分别通过利息支出和其他支出(收入)确认与未确认税收优惠相关的利息和罚金。
该公司在美国、各州和外国司法管辖区均需纳税。本公司截至2020年12月31日的所得税申报单一般须经审核至2024年10月。该公司截至2021年12月31日的所得税申报单尚未提交。一旦备案，此类所得税申报单将接受税务机关至少三年的审查。
12. Stock Option Plan
根据公司的股权激励计划，购买顶点航空航天服务控股公司普通股的无保留期权由董事会授予公司的
 
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董事、高级管理人员和员工。股票认购权按行使价相等于发行日的估计公平市价授予，并于授出日期十周年或终止雇佣日期的较早者届满。根据该计划的条款，期权持有人可以选择获得相当于普通股当时公平市值超过期权行使价的现金支付，或在行使既得期权时获得普通股。百分之二十五(25%)的购股权股份将有资格于授出日期后四年内于授出日期的每个周年日归属，惟一旦发生本计划所界定的控制权变更时，所有该等单位应立即有资格于控制权变更时归属。
以下假设用于估计已授予和未支付的股票期权奖励的公允价值：
​
股息率
 ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
预期波动性
 ​ ​ ​ ​ 41.34% ​ ​
​
无风险利率
 ​ ​ ​ ​ .68% ​ ​
​
期权的预期寿命(以年为单位)
 ​ ​ ​ ​ 5.25 ​ ​
​
加权平均公允价值
 ​ ​ ​ $ 401.74 ​ ​
2018年，授予了17,201个期权，每个期权的行权价为1,000美元。2019年期间没有授予任何期权。2020年期间，授予了7,785份期权，每个期权的行权价为1,105美元。在2021年期间，授予了1,256份期权，每个期权的行权价为1,061美元。2018年发行的未偿还期权17,201份、2020年发行的未偿还期权7,785份或2021年发行的未偿还期权1,256份均未于2021年或2020年归属或可行使。因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日，不存在任何负债，2021年或2020年期间也不记录相关补偿费用。
13.宣布分红
2020年11月6日，董事会批准本公司(1)于2020年12月31日派发描述为Crestview剥离实体的净资产的股息(“Crestview股息”)，(2)于2021年1月4日派发总额为9,120万美元的现金股息(“现金股息1”)，(3)于2021年1月4日派发总额为880万美元的现金股息(“现金股息2”)，并与现金股息1一起派发现金股息(“现金股息”)。Crestview红利于2020年12月30日支付给公司股东，而现金红利于2021年1月3日支付给公司股东。
现金股息报告为1亿美元，应于2020年12月31日支付已申报和未支付的现金股息。2020年宣布的现金股息于2021年1月支付。
14.员工福利计划
固定缴费计划：公司维持一个固定缴费401(K)员工福利计划(“福利计划”)，根据该计划，几乎所有美国员工都有资格参加。根据福利计划的条款，符合条件的员工可以缴纳递延纳税补偿扣除金额，最高可达美国国税局条例允许的最高金额。该福利计划规定了一个基于符合条件的员工补偿的特定百分比的任意公司配对计划，该补偿可以随时暂停或终止。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间内，公司分别出资530万美元和520万美元。
多雇主计划：根据与行业组织达成的全行业协议，该公司在其某些美国运营地点参加多雇主养老金计划。该计划为集体谈判协议涵盖的几乎所有员工提供明确的福利，这些协议已经
 
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合并财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
与相关行业组织协商。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间，受本集体谈判协议约束的工人分别完成了本公司为客户提供的总工时的约69%和53%。
根据与行业组织达成的这项集体谈判协议，本公司与其他公司一起参加了工会的多雇主养老金计划。该计划基本上涵盖了该公司作为工会成员的所有员工。根据协议，公司向受保员工支付特定的工资，遵守指定的工作场所规则，并向多雇主养老金计划支付款项，而不是代表这些员工管理基金。本公司确认与该计划相关的费用，因为捐款是有资金的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间，公司对多雇主养老金计划和确认支出的贡献分别为1,040万美元和930万美元。参加多雇主固定收益养老金计划的财务风险在以下方面不同于单一雇主固定收益养老金计划：(1)一个雇主向多雇主计划缴纳的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利；(2)如果参加雇主停止向计划缴费，该计划的未出资义务可能由其余参加雇主承担；(3)如果参加雇主选择停止参加计划，则可能根据计划中所有雇员的未出资既得福利产生提取负债。
公司可能会收到多雇主养老金计划未来的资金短缺需求，公司目前向该计划供款的形式是从此类计划中提取索赔。本公司无法估计未来任何潜在资金短缺需求的金额，因为：(I)计划中每个其他供款雇主的行动对每个其他供款雇主都有影响，(Ii)受托人制定或实施康复计划并获得适用的美国监管机构的批准是不可预测的，(Iii)受托人对基金资产和回报的分配假设是可变的，相对于计划假设的实际投资回报也是可变的。因此，由于无法确定合理的估计或可能的结果，并且根据某些会计原则，本公司在其综合资产负债表中没有记录与该计划相关的任何潜在资金义务的准备金。截至2021年12月31日的资产负债表包括与德国养老金计划相关的540万美元养老金福利义务，并包括在其他长期负债中。
15.  承诺和意外情况
不可取消的经营租赁：公司根据经营租赁租赁某些设备和设施。某些主要的工厂设施和设备由美国政府根据短期或可取消的安排提供。截至2021年12月31日和2020年12月31日止期间，不可注销经营租赁项下的租金总支出分别为300万美元和130万美元。截至2021年12月31日，长期不可取消经营租赁的未来最低租赁承诺为2022年的150万美元。
采购法规：本公司的大部分收入来自与美国政府、外国政府客户以及州和地方政府签订的具有法律约束力的协议或合同所提供的产品和服务。美国政府合同受到广泛的法律和法规要求，美国政府机构会不时进行审计，以确定此类合同过去和现在是否符合这些要求。该公司目前正在与美国政府合作进行几项审计，这些审计已经或可能导致民事、刑事或行政诉讼，并导致罚款、处罚、补偿性和三倍损害赔偿、恢复原状和/或没收。该公司目前预计，这些审计中的任何一项都不会对其综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。根据美国政府法规，联邦大陪审团对该公司的起诉书或针对该公司的行政裁决为
 
F-29
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顶点航空航天服务控股公司。
合并财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
作为美国政府承包商或分包商目前的责任，可能会导致公司在一段时间内被暂停获得新的政府合同或任务订单的资格，或失去出口特权。对公司的定罪或行政裁决满足必要的严肃性，可能导致在特定期限内禁止与联邦政府签订合同。此外，公司在美国的所有政府合同：(1)接受审计以及各种定价和成本控制，(2)包括为方便美国政府或违约而终止的标准条款，(3)如果合同资金不可用，则可能被取消。外国政府合同一般包括与因方便或违约而终止合同有关的类似条款，以及与外国政府有关的其他采购条款。
诉讼事项：本公司还须承担诉讼、法律程序、索赔或评估以及与其业务相关的各种或有负债，包括下述事项。此外，就某些业务收购而言，本公司已承担对该等被收购业务的部分或全部债权及负债，包括资产及非资产的债权及负债。
根据或有事项会计准则，当管理层认为很可能已发生负债，并且公司能够合理估计损失金额时，公司记录负债。一般而言，损失按公司期望解决债务的金额入账。可从保险合同或第三方收回的金额在被认为是可能的时被记录为资产。截至2021年12月31日，本公司未记录任何与未决和威胁诉讼所记录的负债金额相关的从保险合同或第三方追回的金额。法律辩护费用在发生时计入费用。本公司相信已就其诉讼事宜计提足够拨备。本公司审查这些规定，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。虽然可能出现不利结果是合理的，但除非另有说明，否则本公司认为不太可能发生亏损。尽管该公司认为它在法律问题和悬而未决的调查方面拥有有效的辩护理由，但诉讼的结果可能很难预测，特别是那些涉及陪审团审判的诉讼。因此，这些或有事项中的一项或多项可能会对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
16.净销售额分解
该公司将其销售额从与客户的合同中分解为：(1)最终客户和(2)合同类型。公司认为这些因素会影响公司收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。
按最终客户划分的销售额：在截至2021年12月31日的年度中，对最终客户的直接销售额约占公司合并销售额的95%，在截至2020年12月31日的年度中，占89%。在截至2021年12月31日的一年中，作为分包商或供应商的间接销售占剩余的5%，在截至2020年12月31日的一年中占11%。下表显示了按最终客户分类的总净销售额。
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Total DoD
​ ​ ​ $ 731,790 ​ ​ ​ ​ $ 703,428 ​ ​
其他美国政府
 ​ ​ ​ ​ 56,308 ​ ​ ​ ​ ​ 51,217 ​ ​
美国政府总数
 ​ ​ ​ ​ 788,098 ​ ​ ​ ​ ​ 754,645 ​ ​
外国政府
 ​ ​ ​ ​ 6,046 ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 19,015 ​ ​ ​ ​ ​ 62,772 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 813,159 ​ ​ ​ ​ $ 819,940 ​ ​
 
F-30
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顶点航空航天服务控股公司。
合并财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
按合同类型销售：一般情况下，公司合同的销售价格安排不是固定价格，就是成本加成，或者是按时间和材料。由于固定价格型合同承担的风险水平较高，固定价格型合同通常比成本加成型或时间和材料型合同提供更高的利润率潜力。下表列出了按合同类型分列的总净销售额。
​ ​ ​
Period ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Fixed-price
​ ​ ​ $ 693,501 ​ ​ ​ ​ $ 760,513 ​ ​
Cost-plus
​ ​ ​ ​ 98,466 ​ ​ ​ ​ ​ 51,217 ​ ​
时间和材料
 ​ ​ ​ ​ 21,192 ​ ​ ​ ​ ​ 8,210 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 813,159 ​ ​ ​ ​ $ 819,940 ​ ​
在固定价格型合同中，公司同意以预定的销售价格履行合同工作说明书。在成本加成类型的合同中，公司获得的是允许发生的成本外加利润，利润可以是固定的，也可以是可变的，这取决于合同的费用安排，最高可达客户确定的预定资金水平。具有奖励和奖励费用条款的成本加成类型合同是公司的主要可变合同费用安排。在时间和材料类型的合同中，公司按规定的固定价格每小时费率(包括工资、间接费用、允许的一般和行政费用和利润)和按成本计算的材料支付直接劳动时间。
本公司几乎所有的成本加成型合同和时间和材料型合同都是与美国政府客户签订的，而对外国政府和商业客户的销售通常是根据固定价格销售安排进行交易的，并包括在公司固定价格合同类型的销售中。
17.关联方交易
与AIP的咨询服务协议：公司已与AIP签订咨询服务协议。根据该协议，该公司将执行某些财务咨询、监督和监督活动。公司不为这些服务支付费用，但会报销AIP与提供服务相关的合理旅费和其他自付费用。本公司还向AIP提供惯常赔偿。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据本协议支付的费用总额分别为80万美元和130万美元，并包括在销售、一般和行政费用中。
过渡服务协议：2020年12月31日，伴随着附注4所述的Crestview AerSpace LLC(Crestview)交易的剥离，本公司与Crestview签署了过渡服务协议(TSA)，主要涉及本公司向Crestview AerSpace提供与信息技术、人力资源福利和会计服务相关的某些服务。本TSA的生效日期为2021年1月1日。在截至2021年12月31日的一年中，该公司与Crestview的TSA相关的收入为550万美元，并被记录为销售成本的减少。
2021年12月6日，结合附注1和附注3所述的交易，本公司与雷神公司签署了过渡服务协议(雷神公司TSA)，主要涉及雷神公司向本公司提供与信息技术、人力资源福利和会计服务相关的某些服务。本雷神公司TSA的生效日期为2021年12月6日。在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录了与雷神公司TSA相关的200万美元支出；并作为销售成本的组成部分进行了记录。
 
F-31
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顶点航空航天服务控股公司。
合并财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
18. Fair Value
美国公认的会计原则将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。权威指导讨论了估值方法，如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。这些估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。作为评估此类投入的基础，三级价值层次结构对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
第1级：可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价。
2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的可观察的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中类似或相同资产或负债的报价；以及其投入可见或其重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。
第三级：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
非经常性公允价值计量。本公司的非金融资产按公允价值在非经常性基础上计量，包括财产、厂房和设备、商誉、无形资产和某些其他资产。
本公司的商誉和无限期无形资产采用贴现现金流和市场多元化方法进行公允估值。商誉减值测试需要大量使用判断和假设，包括确定报告单位；将资产和负债分配给报告单位；以及估计未来现金流、业务增长率、终端价值和贴现率。根据既定的减值准则对无限期无形资产进行测试也需要大量使用判断和假设，例如对现金流预测、终端价值、特许权使用费费率、分摊交叉费用(如适用)和贴现率的估计。
下表汇总了2021年12月31日和2020年12月31日在非经常性基础上按公允价值计量的资产(单位：千)。这包括在交易完成后进行的公允价值计量。
​ ​ ​
December 31,
​ ​
December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Level 3
​
Goodwill
​ ​ ​ $ 891,729 ​ ​ ​ ​ $ 240,504 ​ ​ ​ ​ $ 891,729 ​ ​
每当事件或情况显示账面金额可能无法透过未来未贴现现金流收回时，本公司便会审核物业、厂房及设备的减值。如本公司断定存在减值，则账面值将减至公允价值。
19. Covid-19
[br}2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发(新冠肺炎)为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎的影响可能会对公司的运营、供应商或其他供应商以及客户基础产生负面影响。公司服务的运营可能会受到新冠肺炎持续的地区和全球影响的负面影响，包括对现有合同工作的停工单，时间段不详。任何隔离、劳动力短缺或对公司或其客户运营的其他中断都可能对公司的收入、提供其服务的能力产生不利影响
 
F-32
目录
 
顶点航空航天服务控股公司。
合并财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
服务和经营业绩。此外，流行病、大流行或传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司所在的地理区域，从而导致经济低迷，可能会影响对其服务的需求。该公司的员工已被国土安全部指定为国防工业基地部门的关键基础设施。因此，国防部已通知该公司，预计该公司将保持正常工作时间表，并继续按照合同要求提供产品和服务，同时遵循疾病控制和预防中心以及州和地方政府官员的指导，限制疾病传播。截至2021年12月31日，公司的运营没有发生重大变化。冠状病毒对公司业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动等。
20.后续事件
2022年3月7日，公司与设施和物流服务公司Vectrus，Inc.(“Vectrus”)签订了一项协议和合并计划，该公司在28个国家和地区的205个地点提供基地运营支持、供应链和物流、IT任务支持、工程和数字集成、安全和维护服务。Vectrus在2021年的销售额约为18亿美元。根据合并协议的条款，公司股东将拥有合并后公司约62%的股份，Vectrus股东将拥有合并后公司约38%的股份。这笔交易预计将在2022年第三季度完成，前提是满足惯常的完成条件，包括获得监管机构和Vectrus股东的批准。
本公司对截至2022年4月13日的后续事件进行了评估，得出的结论是，除了这些合并财务报表中披露的事件外，没有发生任何需要在这些合并财务报表和附注中确认或披露的事件。
 
F-33
目录
 
 ​
Vertex航空航天服务控股公司
合并财务报表
截至2020年12月31日的年度
and December 31, 2019
 
F-34
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
 
F-35
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000110465922051314/lg_rsmusllp-4c.jpg]
独立审计师报告
董事会
Vertex航空航天服务控股公司
财务报表报告
我们已审核所附Vertex AerSpace Services Holding Corporation及其附属公司(本公司)的综合财务报表，该等财务报表包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相关综合经营表、股东权益及现金流量变动，以及综合财务报表的相关附注(统称财务报表)。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括与编制和公允列报财务报表相关的内部控制的设计、实施和维护，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地呈现了Vertex AerSpace Services Holding Corporation及其子公司于2020年和2019年12月31日止年度的财务状况，以及其经营业绩和现金流量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000110465922051314/sg_rsmusllpvectrus-bw.jpg]
阿拉巴马州伯明翰
March 31, 2021
 
F-36
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
合并资产负债表
(in thousands)
​ ​ ​
As of
December 31,
2020
​ ​
As of
December 31,
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 115,528 ​ ​ ​ ​ $ 83,730 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 18,286 ​ ​ ​ ​ ​ 41,662 ​ ​
未开单合同应收账款净额
​ ​ ​ ​ 75,189 ​ ​ ​ ​ ​ 104,591 ​ ​
Inventories, net
​ ​ ​ ​ 42,370 ​ ​ ​ ​ ​ 40,015 ​ ​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 5,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8,844 ​ ​
可供出售的资产
​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 257,526 ​ ​ ​ ​ ​ 278,842 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 25,529 ​ ​ ​ ​ ​ 55,411 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 83,014 ​ ​ ​ ​ ​ 96,027 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 240,504 ​ ​ ​ ​ ​ 252,575 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ 12,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 620,322 ​ ​ ​ ​ $ 684,281 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 70,047 ​ ​ ​ ​ $ 77,735 ​ ​
应计工资和福利
​ ​ ​ ​ 19,734 ​ ​ ​ ​ ​ 21,217 ​ ​
超过预付款和账单的金额
​ ​ ​ ​ 14,104 ​ ​ ​ ​ ​ 32,454 ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​ ​ ​ ​ 10,020 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
损失合同准备金当期部分
​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​ ​ ​ ​ 17,766 ​ ​
Dividends payable
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​ ​ ​ ​ 6,395 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 234,945 ​ ​ ​ ​ ​ 168,887 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 311,620 ​ ​ ​ ​ ​ 313,741 ​ ​
损失合同准备金的长期部分
​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​ ​ ​ ​ 30,149 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 5,467 ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 568,377 ​ ​ ​ ​ ​ 515,210 ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益(普通股，面值0.01美元，251,332和
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
分别授权发行251,457股；已发行226,220股和226,345股；
已发行股票分别为125股回购和停用)
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 226,218 ​ ​ ​ ​ ​ 226,343 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ (174,275) ​ ​ ​ ​ ​ (57,274) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 51,945 ​ ​ ​ ​ ​ 169,071 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 620,322 ​ ​ ​ ​ ​ 684,281 ​ ​
见合并财务报表附注
F-37
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
合并资产负债表
(in thousands)
​ ​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​ ​
Year Ended
December 31, 2019
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales
​ ​ ​ $ 819,940 ​ ​ ​ ​ $ 933,622 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 726,776 ​ ​ ​ ​ ​ 858,323 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 93,164 ​ ​ ​ ​ ​ 75,299 ​ ​
运营成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 49,530 ​ ​ ​ ​ ​ 103,911 ​ ​
Operating income (loss)
​ ​ ​ ​ 43,634 ​ ​ ​ ​ ​ (28,612) ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
剥离净资产亏损(附注4和9)
​ ​ ​ ​ (22,509) ​ ​ ​ ​ ​ (2,623) ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (18,693) ​ ​ ​ ​ ​ (23,028) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (41,202) ​ ​ ​ ​ ​ (25,651) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​ ​ ​ ​ (54,263) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ 13,528 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​
$
15,960
​ ​ ​ ​ $ (53,654) ​ ​
见合并财务报表附注
F-38
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
合并股东权益变动表
(in thousands)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​
​
Shares
​ ​
Value
​
Beginning balance, December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 226,000 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 225,998 ​ ​ ​ ​ $ (3,620) ​ ​ ​ ​ $ 222,380 ​ ​
股东的贡献
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,654) ​ ​ ​ ​ ​ (53,654) ​ ​
Ending balance, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 226,345 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 226,343 ​ ​ ​ ​ $ (57,274) ​ ​ ​ ​ $ 169,071 ​ ​
回购并停用的股票
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
Dividend declared
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​
Crestview spin-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,961) ​ ​ ​ ​ ​ (32,961) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,960 ​ ​ ​ ​ ​ 15,960 ​ ​
Ending balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 226,220 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 226,218 ​ ​ ​ ​ $ (174,275) ​ ​ ​ ​ $ 51,945 ​ ​
见合并财务报表附注
F-39
目录​
 
Vertex航空航天服务控股公司
现金流量表合并报表
(in thousands)
​ ​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​ ​
Year Ended
December 31, 2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 15,960 ​ ​ ​ ​ $ (53,654) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金流量进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ 10,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,427 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 13,013 ​ ​ ​ ​ ​ 31,826 ​ ​
商誉减值费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,782 ​ ​
Bad debt expense (recovery)
​ ​ ​ ​ (4,465) ​ ​ ​ ​ ​ 12,495 ​ ​
库存陈旧储备
​ ​ ​ ​ (16,126) ​ ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​
软件许可费摊销
​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​
剥离净资产亏损(附注9)
​ ​ ​ ​ 22,509 ​ ​ ​ ​ ​ 2,623 ​ ​
Deferred tax assets, net
​ ​ ​ ​ (12,550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
损失合同准备金
​ ​ ​ ​ (13,647) ​ ​ ​ ​ ​ (36,299) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 23,029 ​ ​ ​ ​ ​ (574) ​ ​
未开单合同应收账款净额
​ ​ ​ ​ 5,420 ​ ​ ​ ​ ​ 40,904 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 12,748 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (3,221) ​ ​
可供出售的资产
​ ​ ​ ​ (968) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (3,084) ​ ​ ​ ​ ​ 3,351 ​ ​
应计工资和福利
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ (10,121) ​ ​
超过预付款和账单的金额
​ ​ ​ ​ (17,190) ​ ​ ​ ​ ​ 12,678 ​ ​
应计过渡服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,882) ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ ​ (1,232) ​ ​ ​ ​ ​ (3,140) ​ ​
Contract rate reserve
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (722) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (1,382) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 37,773 ​ ​ ​ ​ ​ 46,982 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (2,550) ​ ​ ​ ​ ​ (16,885) ​ ​
处置财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​
Receivable from seller
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,847 ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (2,550) ​ ​ ​ ​ ​ 3,810 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务本金支付
​ ​ ​ ​ (3,300) ​ ​ ​ ​ ​ (5,961) ​ ​
股东购买的股票(回购自)
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (3,425) ​ ​ ​ ​ ​ (5,616) ​ ​
Net increase in cash
​ ​ ​ ​ 31,798 ​ ​ ​ ​ ​ 45,176 ​ ​
Cash, beginning of period
​ ​ ​ ​ 83,730 ​ ​ ​ ​ ​ 38,554 ​ ​
Cash, end of period
​ ​ ​ $ 115,528 ​ ​ ​ ​ $ 83,730 ​ ​
现金流量信息补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ $ 17,382 ​ ​ ​ ​ $ 23,224 ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​
与业务采购相关的非现金活动补充明细表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损失合同准备金商誉计量期调整
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80,276 ​ ​
非现金投融资活动补充日程表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已宣布和未支付的股息
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Spin-off of net assets
​ ​ ​ ​ 32,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
见合并财务报表附注
F-40
目录​
 
顶点航空航天服务控股公司
合并财务报表附注
DECEMBER 31, 2020
1.
业务描述
​
Vertex AerSpace Services Holding Corp.(“Holding”)于2018年由美国产业合作伙伴资本基金VI，L.P.(“AIP”)的一家关联公司根据特拉华州的法律注册成立，以促进从L-3通信集成系统公司和L-3 Technologies，Inc.(本文统称为“L3”)收购Vertex AerSpace、Crestview AerSpace、TCS AerSpace和各种其他资产的100%投票权权益。收购于2018年6月29日完成。
控股及其合并子公司(本文统称为“本公司”)提供航空和航天技术服务，主要为政府客户管理和服务固定翼和旋转翼飞机，提供后勤支持、维护、修理、大修服务和供应链管理。该公司还向包括美国政府(主要是国防部)以及商业和原始设备制造商在内的客户提供飞机改装、航空结构制造和组装，为飞机的制造和改装提供零部件、设施、技术和经验。此外，该公司还为飞机和航空电子硬件和软件系统的每个方面设计、开发、集成、测试、修改和提供文档，以满足美国军方常规和特种作战部队的关键需求。
2020年12月31日，公司通过剥离交易将其Crestview航空航天业务的几乎所有资产和负债分配给公司股东。有关更多信息，请参见注释4。
2.
重要会计政策摘要
​
会计期间：公司采用日历年作为会计期间。
合并原则：本公司的财务报表包括控股及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
公司的全资子公司如下所示。除非另有说明，否则所有公司都是100%拥有并在特拉华州注册成立的。
顶点航空航天服务公司
顶点航空航天有限责任公司
Crestview AerSpace LLC(更多信息见附注4)
顶点飞机集成与维护有限责任公司(前身为TCS航空航天有限责任公司)
陆军支持有限责任公司
飞行国际航空有限责任公司
向量国际航空有限责任公司
Vertex Global AerSpace Service LLC(100%控股；在阿拉伯联合酋长国注册成立)
估计的使用：按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售额和销售成本。其中最重要的估计及假设涉及销售、损益确认，以确认长期履行的履约责任、收购资产及企业合并中承担的负债的公允价值、按成本或可变现净值中较低者呈报的存货市值、所得税(包括递延税项资产的估值、可使用年限及已记录长期资产、可识别无形资产及商誉的估值)。估计的变化反映在它们被知晓的期间。实际金额可能与这些估计值不同，也可能存在实质性差异。

F-41
目录
 
现金和现金等价物：本公司将购买时原始到期日少于三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物，有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在这类账户中没有经历过任何重大损失，相信它不会面临任何重大的现金风险。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无现金等价物。
收入确认：为确认收入，本公司采用了2014-09年度最新会计准则(“ASU”)，经修订的“来自与客户的合同收入”(通常称为“会计准则汇编”(“ASC”)606)。
该公司的大部分综合净销售额来自与需要其维护、维修或大修飞机的客户签订的长期合同。这些合同主要是与美国政府和外国政府的机构和主要系统承包商签订的，通常以固定价格、成本加成或时间和材料类型定价。该公司几乎所有的成本加成和时间和材料类型的合同都是与国防部(“国防部”)签订的。该公司与美国政府的某些合同是由客户逐步提供资金的多年期合同。这些递增资金合同的交易价格包括尚未得到美国政府资助的合同价值金额，当公司有确定的商品或服务订单时，客户很可能会为这些金额提供资金。在评估可能性时，除其他因素外，公司考虑的因素包括合同资金预期之前的时间段、客户表明将获得资金的通信以及公司根据当前合同或以前的类似合同获得资金的历史。该公司还在较小程度上通过与商业和政府客户签订的标准产品和服务合同产生销售，这些合同的定价是固定的。有关公司净销售额构成的更多信息，请参见附注16。
合同经各方认可和承诺，合同明确当事人权利和支付条件，合同具有商业实质，对价有可能收取时，本公司记录合同销售额。
为了确定正确的收入确认方法，公司首先评估其每项合同安排，以确定其履行义务。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。该公司的一些合同只有一个履行义务，因为转让个人货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分开来。本公司的大多数合同都有多项履约义务，主要是(I)与提供多种产品或服务有关，这些产品或服务对本公司有替代用途或与本公司实质上不同，或(Ii)由于合同涵盖产品生命周期的多个阶段(开发和工程、生产、维护和支持)。对于有一项以上履约义务的合同，本公司根据每项履约义务所涉及的估计相对独立销售价格分配总交易价格。在合同需要定制产品或服务的情况下，估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法。在公司销售标准产品或服务的情况下，独立销售价格以可见的独立销售价格为基础
公司的大部分销售额来自随时间推移履行的履约义务。在合同期间，当控制权不断转移到客户手中时，销售就会随着时间的推移而确认。对于美国政府合同，控制权的持续转移得到合同条款的支持，这些条款规定(I)进度或基于绩效的付款，或(Ii)客户为方便而单方面终止合同的权利，在这种情况下，公司有权收到所发生费用的付款，以及对公司没有替代用途的产品和服务的合理利润。外国政府和某些商业合同包含类似的便利终止条款，或者公司有法律上可强制执行的权利，可以就公司没有替代用途的产品或服务收取所发生费用的付款和合理利润。固定价格和成本加成类合同的销售额包括随时间履行的履约义务，其入账金额一般等于发生的实际累计成本除以完工时的总估计成本，再乘以(1)交易价格减去(2)前期确认的累计销售额(成本-成本输入法)。

F-42
目录
 
对使用成本比输入法衡量进度的履约义务的销售和利润进行会计时，需要编制以下估计数：(1)交易价格和(2)完工时的总成本，这等于合同迄今实际发生的成本和完成合同工作说明书的估计成本之和。已发生的成本包括劳动力、材料、管理费用，对于公司的美国政府承包商业务，还包括允许的一般和行政(G&A)费用。已发生的成本代表完成的工作，这与控制权转移给客户相对应，并因此代表控制权的转移。合同完成时的估计利润或损失等于交易价格与完成时的总估计成本之间的差额。如果合同的总估计成本超过总交易价格，则产生损失，并在损失变得明显的期间计入全部损失准备金。预计在未来期间发生的损失合同的不可追回成本在综合资产负债表中作为题为“损失合同准备金的短期部分”或“损失合同准备金的长期部分”的负债的组成部分列示，详情见附注3。
公司的合同会产生不同的对价，包括奖励和奖励费用，以及由美国政府逐步提供资金的金额，或可能增加或降低交易价格的其他条款。奖励费用规定了根据合同规定的业绩标准的实际业绩收取的费用。奖励费用是根据允许的总成本和目标成本之间的关系收取的费用。可变对价可能要求公司作出重大判断，以确定合同的交易总价。当有基础合理估计其有权获得的可变金额时，本公司在交易价格中计入可变对价，并且在不确定性得到解决时，很可能不需要对确认的收入进行重大逆转。这些估计是基于历史经验、当前和预测的业绩以及公司在评估时的判断。
合同修改通常是为了说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，合同修改是针对不明确的货物或服务的，因此被视为现有合同的一部分。交易价格估计包括对提交的合同修改或索赔的额外对价，当公司认为其拥有修改或索赔的可执行权，金额可以可靠地估计并合理确保实现时。作为现有合同一部分计入的修改金额计入交易价格，并在累计追赶基础上确认为对销售额的调整。
本公司与美国政府签订的固定价格型合同通常按固定月度固定价格计费。由于成本往往发生在合同履行期限之外，因此账单往往超过成本，成本在合并资产负债表中作为流动负债列示。对于与外国政府和商业客户签订的某些固定价格合同，公司会收到预付款。预付款不被认为是重要的融资组成部分，因为它们是谈判达成的合同条款，以确保客户履行其财务义务，特别是在有大量预付周转资金要求的情况下。这两项负债合并在合并资产负债表中标题为“超额预付款和账单”的项目中。合同资产往往来自成本加成型合同、计时和物料型合同和固定价格服务型合同，但由于编制给客户的发票的时间安排，这些合同的收入数额在会计期末尚未开具账单。公司将这些收入的一项资产作为流动资产记录在合并资产负债表中名为“未开单合同应收账款，净额”的项目中。
随着合同项下工作的进展、经验的积累、事实和情况的变化以及获得新的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，也可能需要修改或调整交易价格估计数、完工时的估计成本和履约义务的估计损益。如果合同发生修改，也可能需要修改或调整。损益估计修订的影响在修订期间按累积追赶基准确认。合同估计的修订如果重大，可能会对公司的经营结果和现金流产生重大影响，并降低合同资产的估值，在某些情况下还会导致在亏损状态下完成合同的负债。
在某个时间点满足履约义务的销售通常是标准商品，并在客户获得控制权时确认，这通常是在交付和验收时确认的。

F-43
目录
 
公司还记录一段时间内与标准服务(即，公司销售的标准商品的维护和延长保修)相关的履约义务的销售额，方法是使用所用时间的产出衡量履行履约义务的进度。
按时间和材料类型合同的销售额通常在每个期间根据应向客户开单的金额进行确认，该金额基于花费的直接人工小时数乘以每小时合同固定费率，再加上材料的实际成本和其他直接非人工成本。
合同资产和合同负债：合同资产包括与长期合同有关的未开票合同应收款，这些合同的销售和利润主要采用成本比输入法确认，并归类为当期。未开单合同应收款减去未清偿进度或按业绩付款。根据与美国政府的某些收入安排(合同)的条款，公司有权在发生成本时获得进度付款，或在实现预定的业绩里程碑时获得基于绩效的付款。未清算进度或基于绩效的付款来自与美国政府签订的固定价格型合同，这些合同包含进度或基于绩效的付款条款，代表对已以现金收取但尚未清算的发票的付款。由于合同成本的金额通常等于已发生成本的80%，因此向客户开出进度付款发票。基于绩效的付款在达到预定的绩效里程碑时向客户开具账单，金额不超过合同价格的90%。未清偿进度付款或业绩付款在交付或其他合同履行里程碑完成时清算，数额等于交付物品或已完成工作的合同销售价格的百分比，以合同清算率为基础。合同负债包括预付款、超过确认收入的账单和超过合同确认销售额的收到金额(递延收入)。在每个报告期结束时，合同资产和负债在逐个合同的基础上按净头寸报告。超过确认收入的预付款和账单都被归类为当期, 以及根据预期收入确认的时间将递延收入作为当期或非当期收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有递延收入均归类为当期收入。
财产和设备：财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是通过将直线方法应用于相关资产的估计使用寿命来计算的。租赁改进按租期较短或改进的估计使用年限中较短的时间摊销。维护、修理和微小改进的支出在发生时计入费用。当财产或设备报废或以其他方式处置时，资产的账面净值从公司的综合资产负债表中剔除，净收益或净亏损计入净收益的确定。
商誉：当收购价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值时，公司记录与收购业务相关的商誉。商誉的账面价值不摊销，但每年进行减值测试，并在发生事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时进行中期减值审查。公司已采用财务会计准则委员会(FASB)ASU 2017-04，简化了商誉减值测试。根据ASU 2017-04，本公司将通过比较报告单位的第1步公允价值及其账面金额来确定商誉减值金额。如果报告单位的账面价值超过其第1步公允价值，则计入商誉减值费用。根据这些测试的结果，本公司在截至2019年12月31日的期间记录了6080万美元的商誉减值费用。
2020年12月31日，Crestview业务的几乎所有资产和负债被剥离给公司股东。根据ASC350、无形资产 - 商誉和其他，当一个实体剥离报告单位或构成企业的报告单位的组成部分时，应将报告单位的商誉分配给被剥离的业务。因此，该公司将1210万美元的商誉分配给要剥离的Crestview业务部分。根据美国会计准则第845条，非货币性资产在分拆中按比例向业主转让非货币性资产，若所分配的非货币性资产符合业务定义，则按转让非货币性资产的账面价值确认。在进行减值测试后，已分配商誉被确定为减值。因此，公司在出售时录得亏损

F-44
目录
 
其中包括截至2020年12月31日期间的全部1,210万美元。有关2020年12月31日商誉分配的更多信息，请参阅附注4和附注8。
商誉以外的长期资产：本公司每年或当事件或情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时，对其长期资产进行审查，包括软件开发成本、可摊销客户合同关系和无限期减值商号。当该等事件或情况发生变化时，会进行可回收测试，比较因使用及最终处置一项资产或资产组而产生的预计未贴现现金流及其账面金额。如果预计未贴现现金流量少于账面金额，则在账面金额超过公允价值时计入减值。本公司通过比较无形资产的公允价值和账面价值，至少每年审查一次无限期存在的商品名称。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。对该公司评估无限寿命商号减值至关重要的估计包括贴现率、评估商号时使用的特许权使用费、在确定终端价值时预计的平均收入增长和预计的长期增长率。根据该等测试结果，本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间并无对其他长期无形资产计入减值费用。有关更多信息，请参见注释8。
递延债务发行成本：发行债务的成本在发生时被资本化和递延，然后按实际利率法在相关债务期限内摊销为利息支出。除循环信贷额度安排外的递延债务发行成本在公司的综合资产负债表中作为相关债务负债的账面金额直接扣除。循环信贷额度安排的递延债务发行成本计入公司其他资产的综合资产负债表。截至2020年12月31日的循环信贷额度的递延融资成本为120万美元，截至2019年12月31日的递延融资成本为140万美元。
或有事项和承诺：根据美国会计准则第450条，或有事项(主题450)：披露某些或有损失时，当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失。本公司持续检讨其或有亏损，以确保其综合资产负债表有适当的准备金。这些准备金是基于已发生但未收到的索赔、管理层作出的估计和判断以及适用的诉讼保险范围的历史经验，并因此而在情况需要时进行调整。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。有关其他信息，请参阅附注15。
应收账款和未开单合同应收账款：应收账款、净应收账款和未开单合同应收账款净额主要来自主要与美国政府机构签订的主合同和分包合同。开票金额代表已准备好并发送给客户的发票。未开单金额主要是指超出费用加成合同的开票和费率差异以及保留费的费用和费用。根据行业惯例，与长期合同有关的应收合同被归类为当期应收款项，即使其中部分款项可能无法在一年内变现。如果发票拖欠超过30天，则应收帐款被视为逾期。该公司不对应收账款收取利息，但美国政府机构对超过30天的未付发票支付利息。该公司在收到美国政府机构的利息收入时将其记录在案。坏账准备的依据是管理层对现有应收账款状况的评价。应收账款在被认为无法收回时予以注销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。截至2020年12月31日和2019年12月31日，坏账准备分别为810万美元和1260万美元。
所得税：本公司是一家适用于联邦所得税的应税实体，并提交一份合并的美国联邦所得税申报单。本公司采用负债法核算所得税。递延所得税资产及负债反映税项结转及财务报告资产及负债账面值与所得税之间的暂时性差额所产生的税项净影响，该等差额乃根据制定的税法厘定，并预期在该等差额倒置时生效。税法或税率变化的影响在颁布期间计算在内。估值免税额

F-45
目录
 
当考虑到适当的税务筹划策略，部分或全部资产很可能无法变现时，才提供递延税项资产。
所得税会计准则规定(1)最低确认门槛，即因所得税申报单上采取或预期采取的不确定所得税头寸而产生的所得税利益在在财务报表中确认之前必须满足的最低确认门槛，以及(2)从该等头寸确认的所得税利益的计量。本公司的会计政策是将预计一年内无法清偿的不确定所得税头寸归类为非流动所得税负债，并将不确定税收头寸的潜在利息和罚款归类为其财务报表所得税拨备的要素。
成本分类：2020年，公司将某些成本的分类从销售、一般和行政费用改为销售成本。分类变更由认可的政府合同和审计机构审查和批准，并被认为符合适用的政府合同成本会计准则。如果在2019年12月31日的合并经营报表中进行这一更改，销售成本将增加3,480万美元，销售、一般和行政费用将减少同样的金额。
重新分类：对上一年的余额进行了某些重新分类，以便使这些余额与本年度列报的余额相当。这些改叙对以前报告的财务状况和业务结果没有影响。
已发布且尚未实施的新会计准则：2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，更新了现有的租赁会计准则，并要求对公司的租赁活动进行新的定性和定量披露。新准则要求本公司在综合资产负债表上确认本公司为承租人的所有租赁的租赁资产和租赁负债，包括根据先前会计准则归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债。本公司将根据租赁期内到期租赁付款的现值(定义见ASU 2016-02)来计量在采用日期后开始的租赁。本公司将根据现行租赁会计指引所界定的剩余最低租赁付款现值，于采纳日计量及确认其现有租赁。修订后的新准则将在2021年12月15日之后的中期和年度报告期内对公司生效，并允许及早采用。该公司将选择对2021年1月1日(财务报表中最早的比较期间)之后存在或签订的租赁使用修改后的追溯方法，并将确认对2021年1月1日留存收益期初余额的累积影响调整。本公司仍在评估，尚未确定对本公司的资产和负债采用使用权资产和租赁负债的影响，但预计ASU 2016-02年度不会对其运营业绩或现金流产生影响。公司预计不会对1月1日的留存收益期初余额进行累计影响调整, 2021年是实质性的。有关本公司租约的其他资料，包括本公司于2020年12月31日的经营租约的未来最低租金，请参阅附注15。
2019年12月，FASB发布了ASC 2019-12，所得税(主题740)，指导通过消除经常产生投资者难以理解的信息的特定技术例外来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。修正案在2020年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。该公司预计这些修订不会对其财务报表产生实质性影响。
自2020年12月31日起生效的其他会计准则更新预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
新会计准则实施：2018年10月，FASB发布了会计准则更新2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体关联方指导(ASU 2018-17)，有效地将私人公司共同控制租赁安排的替代方案扩大到所有私人公司共同控制安排，只要母公司和

F-46
目录
 
正在评估合并的法人实体不是公共企业实体。如果当选，公司必须将会计替代方案应用于共同控制下符合应用该替代方案标准的所有当前和未来的法人实体。此外，根据会计替代办法，私营公司必须详细披露其与共同控制下的法人实体的关系和对其的风险敞口。ASU 2018-17还修改了某些可变利益实体(VIE)对关联方安排的指导。具体而言，在确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益时，应按比例考虑共同控制安排中通过相关方持有的间接利益(而不是全部直接利益)。ASU 201817从2021年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司已选择对受共同控制的法人提前采用这一会计公告(更多信息见附注4和附注17)。
3.
采购核算
​
本公司的收购事项根据ASC 805企业合并的规定入账，根据该条款，L-3支付的代价和承担的负债的隐含公允价值已按公允价值分配给公司的资产和负债。隐含公允价值的分配是在2018年6月29日为会计目的而记录的，使用分类为第一级、第二级或第三级的投入。除非美国公认会计准则另有规定，否则与收购相关的费用从业务合并中单独确认并计入已发生的费用。
测算期调整和最终采购价格分配：
2019年6月，在ASC 606收入确认的指导下，公司更新了初始采购价格分配中记录的临时金额，以增加损失合同准备金。本公司认定，根据ASC 805-10-25-15，对初始采购价格分配产生的变化是计量期调整(“MPA”)。根据ASU 2015-16“简化计量期间调整会计”，平均资产负债表记录在基本事实已知的期间，但在购置之日进行计量。因此，该公司的损失合同准备金负债增加了8030万美元，商誉增加了同样的数额。有关商誉的其他信息，请参阅附注4和附注8。
4.
Divestiture
​
Crestview航空航天剥离：2020年12月31日，公司完成了将Crestview业务的几乎所有资产和负债剥离给公司股东。此次剥离是在按比例的基础上作为红利分配给该公司截至2020年12月30日登记在册的股东。
本公司剥离净资产账面价值5,540万美元，公允价值3,300万美元，处置亏损2,240万美元。此次剥离以截至2020年12月31日(剥离生效日期)止期间的净资产账面金额3300万美元进行分配。剥离的净资产通过留存收益从公司的综合资产负债表中扣除。截至剥离生效之日，业务和现金流量的结果包括在合并经营报表和合并现金流量表中。在截至2020年12月31日的期间，与剥离实体相关的税前收入为亏损30万美元。关于商誉和随后的减值作为处置损失的分配的更多信息，见附注2和附注8。
在剥离交易中分配了以下净资产：
​
Total assets
​ ​ ​ $ 63,861 ​ ​
​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 8,412 ​ ​
​
Total equity
​ ​ ​ $ 55,449 ​ ​
过渡服务协议：关于剥离，本公司与Crestview AerSpace LLC签订了过渡服务协议，主要涉及公司提供某些

F-47
目录
 
向Crestview AerSpace LLC提供与信息技术、人力资源福利和会计服务相关的服务。该协议的有效期为一年，从2021年1月开始，此后每年可续签。截至2020年12月31日，没有提供任何服务，也没有到期金额。有关其他信息，请参阅附注17。
5.
合同核算
​
正在处理的合同的组成部分如下表所示。未开单的合同应收账款、已盘存的合同成本和未清算的进度付款主要与与美国政府以及美国政府的主承包商或分包商的合同有关。
​ ​ ​
Period Ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
未开单的合同应收账款，毛
​ ​ ​ $ 75,189 ​ ​ ​ ​ $ 106,212 ​ ​
未清算的进度付款
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (1,621) ​ ​
未开单合同应收账款净额
​ ​ ​ ​ 75,189 ​ ​ ​ ​ ​ 104,591 ​ ​
库存合同成本
​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​
进行中的合同总数
​ ​ ​ $ 75,881 ​ ​ ​ ​ $ 105,895 ​ ​
未开单合同应收款。未开单合同应收账款指已被记录为销售但尚未向客户开出账单的合同(收入安排)的累计已发生成本和已赚取利润。未开单合同应收账款源于收入确认的成本-成本输入法，该方法用于记录某些固定价格合同的销售额。当根据合同开票条款向客户开具发票时，固定价格型合同中的未开票合同应收账款被转换为开票应收账款，合同开票条款通常发生在交货或其他业绩里程碑完成时。未开单合同应收账款还产生于成本加成型合同、计时计料型合同和固定价格服务型合同，但由于编制客户发票的时间安排，在会计期末仍未对收入金额开具账单。
未清算进度付款：未清算进度付款是冲销资产账户，如果使用成本比输入法记录基础合同的收入，则根据未开单合同应收款进行分类；如果使用交付单位法记录收入，则根据库存合同成本进行分类。
已盘存合同成本：根据合同会计准则，本公司的美国政府承包商业务占其一般和行政(“G&A”)、独立研发(“IRAD”)以及投标和建议书(“B&P”)成本的一部分，根据美国政府采购法规关于其美国政府合同(收入安排)的允许和可报销的间接合同成本作为已盘存合同成本。G&A、IRAD和B&P成本分配给以美国政府为最终客户的合同，并在确认相关合同的销售时计入销售成本。该公司的美国政府承包商业务将G&A、IRAD和B&P成本中不允许的部分记录为已发生的费用，不包括在库存合同成本中。
6.
Inventories
​
成本或可变现净值较低的存货：下表列出了按成本(先进先出或平均成本)或可变现净值较低的存货构成。根据ASC 606，所有与客户目前不能控制的商品相关的在制品都在2020年12月31日和2019年12月31日的公司综合资产负债表的库存中分类。在对历史销售、当前经济趋势、预测销售、产品生命周期和当前库存水平进行评估后，公司为过剩和过时的库存建立了拨备。

F-48
目录
 
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
原材料、零部件和组件
​ ​ ​ $ 46,951 ​ ​ ​ ​ $ 60,924 ​ ​
超额和过时准备金
​ ​ ​ ​ (4,581) ​ ​ ​ ​ ​ (20,909) ​ ​
Total inventories, net
​ ​ ​ $ 42,370 ​ ​ ​ ​ $ 40,015 ​ ​
库存销售：2020年，公司完成了将寄售库存批量销售给第三方，在买方所在地异地持有。这笔交易的收益为80万美元。出售的大宗储备已全部保留，导致截至2020年12月31日期间的超额和过时储备余额大幅减少。
政府拥有的库存：公司有四个计划，在这些计划中，库存采购直接向客户付款，并且公司根据合同有义务维护和跟踪政府拥有的库存的数量。这些库存按要求发放到合同中，并在补充库存时向客户开具账单。合同授予时，客户向公司提供初始库存余额。根据合同库存时间表，公司有义务在合同结束时将库存退还给客户。合同库存负债在合同有效期内根据库存水平、飞机退役引起的合同时间表修改、部件陈旧、部件替换和飞机生命周期维修的变化而发生变化。
该公司积极跟踪政府手头的库存与每个计划的合同库存计划。由于合同时间表在计划的整个生命周期内发生重大变化，因此不记录合同责任。在与客户达成最后商定的库存清单之前，或在库存需求确定和确定之前，不确认合同责任。这通常发生在合同结束时或非常接近合同结束时。如果现有库存值低于要求的合同盘存时间表，则届时将确认负债。
7.
财产和设备
​
下表列出了物业、厂房和设备的组成部分：
($ in thousands)
​ ​
Useful Lives
(Years)
​ ​
Period ended
December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Land
​ ​
Indefinite
​ ​ ​ $ 384 ​ ​ ​ ​ $ 1,252 ​ ​
建筑和改善
​ ​
4 – 13
​ ​ ​ ​ 7,956 ​ ​ ​ ​ ​ 22,800 ​ ​
机器、设备、家具和固定装置
​ ​
2 – 9
​ ​ ​ ​ 28,996 ​ ​ ​ ​ ​ 42,278 ​ ​
租赁改进
​ ​
2 – 6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产和设备
​ ​
—
​ ​ ​ $ 37,336 ​ ​ ​ ​ $ 66,330 ​ ​
累计折旧及摊销
​ ​
—
​ ​ ​ ​ (11,807) ​ ​ ​ ​ ​ (10,919) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​
—
​ ​ ​ $ 25,529 ​ ​ ​ ​ $ 55,411 ​ ​
可供出售资产：根据ASC 205的财务报表列报，待出售的长期资产在管理层批准其出售时被归类为可供出售，启动一项计划，以按当前状况以相对于其公允价值的合理价格积极出售该资产，并且该资产有可能出售。2020年11月，该公司将与佐治亚州华纳·罗宾斯的特定设施相关的土地和建筑归类为可供出售。可供出售的资产在本公司的资产负债表上被分类为流动资产，并按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者入账，不再折旧。
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Available for Sale
​ ​ ​ $ 968 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​

F-49
目录
 
8.
商誉和已确认的无形资产
​
下表汇总了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的商誉账面价值。
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Beginning of period
​ ​ ​ $ 252,575 ​ ​ ​ ​ $ 233,081 ​ ​
测算期调整(见附注3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,276 ​ ​
Impairment (see Note 2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60,782) ​ ​
分配给分拆的商誉
​ ​ ​ ​ (12,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
End of period
​ ​ ​ $ 240,504 ​ ​ ​ ​ $ 252,575 ​ ​
可识别无形资产包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​ ​
2019
​
($ in thousands)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accum.
Amort.
​ ​
Total
​ ​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accum.
Amort.
​ ​
Total
​
Finite Lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户合同关系
​ ​ ​ $ 68,500 ​ ​ ​ ​ $ (55,486) ​ ​ ​ ​ $ 13,014 ​ ​ ​ ​ ​ $ 68,500 ​ ​ ​ ​ $ (42,473) ​ ​ ​ ​ $ 26,027 ​ ​
Indefinite-Lived ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trademark
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 138,500 ​ ​ ​ ​ $ (55,486) ​ ​ ​ ​ $ 83,014 ​ ​ ​ ​ ​ $ 138,500 ​ ​ ​ ​ $ (42,473) ​ ​ ​ ​ $ 96,027 ​ ​
收购的有限寿命无形资产的摊销费用1,300万美元和3,180万美元分别计入截至2020年12月31日和2019年12月31日的销售、一般和行政费用。
剩余的客户合同关系资产预计将在2021年全部摊销。假设公司的任何可摊销无形资产都不存在剩余价值。
9.
剥离净资产亏损
​
2020年12月31日，公司确认了与剥离Crestview业务几乎所有资产和负债相关的2,240万美元的处置亏损。根据ASC 845对出售集团的账面价值进行审查，确定出售集团的账面价值超过其公允价值。因此，1210万美元的商誉和1040万美元的净资产被减记为公允价值。
10.
Debt
​
债务构成及其与长期债务账面金额的对账如下：
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
ABL信贷安排下的未偿还借款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Term Loan agreement due 2025
​ ​ ​ ​ 321,750 ​ ​ ​ ​ ​ 325,050 ​ ​
长期债务本金金额
​ ​ ​ ​ 321,750 ​ ​ ​ ​ ​ 325,050 ​ ​
Deferred debt costs
​ ​ ​ ​ (6,830) ​ ​ ​ ​ ​ (8,009) ​ ​
长期债务账面金额
​ ​ ​ ​ 314,920 ​ ​ ​ ​ ​ 317,041 ​ ​
当前到期日减少
​ ​ ​ ​ (3,300) ​ ​ ​ ​ ​ (3,300) ​ ​
长期债务总额，减去当期到期日
​ ​ ​ $ 311,620 ​ ​ ​ ​ $ 313,741 ​ ​

F-50
目录
 
ABL信贷安排：于2018年6月29日，本公司签订了一份价值7500万美元的五年期有担保的ABL循环信贷协议(“ABL信贷安排”)。ABL信贷安排下的任何未偿债务将于2023年6月29日到期并支付。
基础利率贷款可包括(1)基本利率贷款，其利率应等于适用利率(定义见基础利率贷款信贷安排)和“基本利率”(定义见基础利率贷款信贷安排)之和；和/或(2)欧洲美元贷款，其利息利率应等于适用利率加“欧洲美元利率”​之和(定义见基本利率贷款信贷安排)。ABL信贷安排下的基本利率贷款的适用利率为每年0.75%至1.25%，而欧洲美元贷款的适用利率为1.75%至2.25%，每种情况均基于每日平均超额可获得性(定义见ABL信贷安排)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司对各种实体的未偿还信用证(主要是保险方面的信用证)分别为640万美元和740万美元。ABL信贷安排规定支付等同于欧洲美元贷款适用利率的信用证费用，以及每年0.125%的预付款。
ABL信贷安排下的可用性是根据公司的已开单应收账款、未开单应收账款和库存余额按月计算的，每个金额减去已定义的不符合条件的余额，并受不同的预付款费率的限制。计算的金额减去未偿还的信用证金额和在ABL信贷安排中预留的某些其他可用准备金。
截至2020年12月31日，公司在ABL信贷安排下的借款余额为4,630万美元。资产负债表信贷安排规定，就资产负债表信贷安排中每日未使用的部分支付每年0.25%至0.375%不等的承诺费。
定期贷款协议：于2018年6月29日，本公司签订了一项3.3亿美元的七年期有担保定期贷款协议(“定期贷款”)。
定期贷款项下的借款可包括：(1)基本利率贷款，其利率应等于适用利率(在定期贷款中的定义)和“基本利率”​(在定期贷款中的定义)之和；和/或(2)欧洲美元贷款，其利率应等于适用利率加“欧洲美元利率”​(在定期贷款中的定义)之和。定期贷款项下的基本利率贷款的适用利率为每年3.5%至3.75%，而欧洲美元贷款的适用利率为每年4.5%至4.75%，两者均基于综合担保净杠杆比率(定义见定期贷款)。
于2021年3月，本公司修订定期贷款协议，将到期日延长至2027年6月，修改还款时间表，并降低利率。基本利率和欧洲美元贷款的适用利率分别降至3.00%和4.00%。参见附注20。
定期贷款提供截至每个日历季度末的80万美元计划本金付款。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间，本公司分别按计划支付本金330万美元及330万美元。该公司被允许自愿预付款项，而无需支付保险费或罚款。此外，本公司须使用出售若干资产所得款项净额、发行某些债务所得款项净额，以及于每个财政年度(自截至2019年12月31日止年度起)每年厘定的公司超额现金流中商定的百分比，支付强制性预付款(受若干分拆及篮子的规限)。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间，本公司并无支付任何自愿或强制性预付款。

F-51
目录
 
截至2020年12月31日，定期贷款的未来计划本金付款如下：
($ in thousands)
​ ​
Term Loan
​
2021
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 305,250 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 321,750 ​ ​
抵押：ABL信贷及定期贷款以本公司几乎所有资产作抵押，包括(A)质押(I)本公司所有股本及(Ii)本公司持有各附属公司的所有股权(除若干例外情况外)及(B)本公司实质上所有有形及无形资产的抵押权益及抵押。ABL信贷机制和定期贷款下的行政代理已经签订了一项债权人间协议，其中概述了根据每项协议确立的留置权的相对优先权，以及某些其他权利、优先权和利益。
契诺：ABL信贷安排和定期贷款包含限制性契诺，除某些例外情况外，这些契诺限制本公司及其子公司产生额外债务、设立留置权、进行投资或贷款、合并、合并或合并或处置资产、与关联公司进行某些交易、支付股息和回购股票的能力。于2020年12月31日，本公司遵守其限制性公约。
当ABL信贷安排下的超额可用金额小于贷款总额的10%或750万美元时，将触发一项财务契约，要求公司保持最低固定费用覆盖率。该财务公约在截至2020年12月31日至2019年12月31日期间的任何时间均不适用。
本票：本公司有一张应付给公司总部所在地房东的无担保本票。票据的原始本金为400万美元，利率为8.5%，需要在2024年结束的10年期内每月支付4.9万美元(包括利息)。票据所得款项用于购买公司总部所在地的租赁设施。2019年4月1日，公司偿还了期票的全部未偿还本金270万美元。
11.
Income Taxes
​
所得税拨备汇总如下：
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Domestic
​ ​ ​ $ (13,457) ​ ​ ​ ​ $ (1,262) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​
所得税拨备总额
​ ​ ​ $ (13,528) ​ ​ ​ ​ $ (609) ​ ​

F-52
目录
 
公司所得税准备金的当期和递延部分的组成部分如下表所示：
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
当前所得税拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ (216) ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​
Sub-total
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​
递延所得税拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ (11,723) ​ ​ ​ ​ ​ (1,061) ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sub-total
​ ​ ​ ​ (13,625) ​ ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​
所得税拨备总额
​ ​ ​ $ (13,528) ​ ​ ​ ​ $ (609) ​ ​
产生递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响汇总如下：
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventory reserve
​ ​ ​ $ 503 ​ ​ ​ ​ $ 1,579 ​ ​
薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​
利息费用结转
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​
Loss carryforwards
​ ​ ​ ​ 3,168 ​ ​ ​ ​ ​ 3,826 ​ ​
商誉以外的无形资产
​ ​ ​ ​ 8,911 ​ ​ ​ ​ ​ 8,245 ​ ​
其他应计费用和准备金
​ ​ ​ ​ 10,608 ​ ​ ​ ​ ​ 14,269 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ 31,368 ​ ​
减去估值免税额
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (18,425) ​ ​
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额
​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ 12,943 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ (9,113) ​ ​ ​ ​ ​ (5,536) ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ (4,966) ​ ​ ​ ​ ​ (8,482) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (14,079) ​ ​ ​ ​ ​ (14,018) ​ ​
递延税项净资产/(负债)合计
​ ​ ​ $ 12,550 ​ ​ ​ ​ $ (1,075) ​ ​
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些司法管辖区在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转期间的影响)、预计的未来应课税收入，以及税务筹划策略。根据当时可获得的证据，本公司认为，截至2019年12月31日，本公司不太可能实现某些联邦和州所得税可扣除差额的好处，因此，记录了18,425美元的估值津贴。然而，目前对收入前收入的预测

F-53
目录
 
税金足以让公司相信，它现在更有可能实现某些可扣除差额的好处，因此，截至2020年12月31日，没有计入估值津贴。
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日联邦和州所得税的净营业亏损(“NOL”)结转情况：
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
($ in thousands)
​ ​
Federal
​ ​
State
​ ​
Federal
​ ​
State
​
无结转，期间开始
​ ​ ​ $ 26,281 ​ ​ ​ ​ $ 2,698 ​ ​ ​ ​ $ 22,214 ​ ​ ​ ​ $ 2,305 ​ ​
NOLs generated
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
NOLs absorbed
​ ​ ​ ​ (11,567) ​ ​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NOLs, end of period
​ ​ ​ $ 14,714 ​ ​ ​ ​ $ 1,589 ​ ​ ​ ​ $ 26,281 ​ ​ ​ ​ $ 2,698 ​ ​
联邦NOL可以无限期结转。州NOL将于2028年至2039年到期，如果未使用的话。
于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司的资产负债表反映的所得税不确定负债为零。根据ASC 740-10《所得税不确定性会计》的规定，公司的政策是在综合经营报表中分别通过利息支出和其他支出(收入)确认与未确认税收优惠相关的利息和罚金。
该公司在美国、各州和外国司法管辖区均需纳税。本公司截至2019年12月31日期间的所得税申报单一般须经审核至2023年10月。该公司截至2020年12月31日的所得税申报单尚未提交。一旦备案，此类所得税申报单将接受税务机关至少三年的审查。
12.
股票期权计划
​
根据公司的股权激励计划，购买顶点航空航天服务控股公司普通股的非限制性期权由董事会授予公司董事、高级管理人员和员工。股票认购权按行使价相等于发行日的估计公平市价授予，并于授出日期十周年或终止雇佣日期的较早者届满。根据该计划的条款，期权持有人可以选择获得相当于普通股当时公平市值超过期权行使价的现金支付，或在行使既得期权时获得普通股。百分之二十五(25%)的购股权股份将有资格于授出日期后四年内于授出日期的每个周年日归属，惟一旦发生本计划所界定的控制权变更时，所有该等单位应立即有资格于控制权变更时归属。
以下假设用于估计已授予和未支付的股票期权奖励的公允价值：
​
Dividend yield
​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 41.34% ​ ​
​
Risk free interest rate
​ ​ ​ ​ .93% ​ ​
​
期权的预期寿命(年)
​ ​ ​ ​ 5.25 ​ ​
​
加权平均公允价值
​ ​ ​ $ 401.91 ​ ​
2018年，授予了17,201个期权，每个期权的行权价为1,000美元。2019年期间没有授予任何期权。2020年期间，授予了7,785份期权，每个期权的行权价为1,105美元。在2018年发行的17,201份未偿还期权中，没有一份是在2020年或2019年授予或行使的。在2020年发行的7785份未偿还期权中，没有一份是在2020年既得或可行使的。因此，没有

F-54
目录
 
截至2020年12月31日或2019年12月31日存在责任，2020年或2019年期间未记录相关补偿费用。
13.
宣布分红
​
2020年11月6日，董事会批准本公司(1)于2020年12月31日派发描述为Crestview剥离实体的净资产的股息(“Crestview股息”)，(2)于2021年1月4日派发总额为9,120万美元的现金股息(“现金股息1”)，(3)于2021年1月4日派发总额为880万美元的现金股息(“现金股息2”)，并与现金股息1一起派发现金股息(“现金股息”)。Crestview红利于2020年12月30日支付给公司股东，而现金红利于2021年1月3日支付给公司股东。
Crestview股息于2020年12月31日分配给股东。现金股息报告为1亿美元，应于2020年12月31日为已宣布和未支付的现金股息支付。有关现金股息支付的其他资料，请参阅附注20。
14.
员工福利计划
​
固定缴费计划：公司维持一个固定缴费401(K)员工福利计划(“福利计划”)，根据该计划，几乎所有美国员工都有资格参加。根据福利计划的条款，符合条件的员工可以缴纳递延纳税补偿扣除金额，最高可达美国国税局条例允许的最高金额。该福利计划规定了一个基于符合条件的员工补偿的特定百分比的任意公司配对计划，该补偿可以随时暂停或终止。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间内，本公司的等额供款分别为520万美元及710万美元。
多雇主计划：根据与行业组织达成的全行业协议，该公司在其某些美国运营地点参加多雇主养老金计划。该计划为与相关贸易组织谈判达成的集体谈判协定所涵盖的几乎所有雇员提供明确的福利。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间内，受本集体谈判协议约束的工人分别完成了本公司为客户提供的总工时的约53%和33%。
根据与行业组织达成的这项集体谈判协议，本公司与其他公司一起参加了工会的多雇主养老金计划。该计划基本上涵盖了该公司作为工会成员的所有员工。根据协议，公司向受保员工支付特定的工资，遵守指定的工作场所规则，并向多雇主养老金计划支付款项，而不是代表这些员工管理基金。本公司确认与该计划相关的费用，因为捐款是有资金的。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间向多雇主退休金计划供款及确认开支分别为930万美元及780万美元。参加多雇主固定收益养老金计划的财务风险在以下方面不同于单一雇主固定收益养老金计划：(1)一个雇主向多雇主计划缴纳的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利；(2)如果参加雇主停止向计划缴费，该计划的未出资义务可能由其余参加雇主承担；(3)如果参加雇主选择停止参加计划，则可能根据计划中所有雇员的未出资既得福利产生提取负债。
公司可能会收到多雇主养老金计划未来的资金短缺需求，公司目前向该计划供款的形式是从此类计划中提取索赔。本公司无法估计未来任何潜在资金短缺需求的金额，因为：(I)计划中每个其他供款雇主的行动对每个其他供款雇主都有影响，(Ii)受托人制定或实施康复计划并获得适用的美国监管机构的批准是不可预测的，(Iii)受托人对基金资产和回报的分配假设是可变的，相对于计划假设的实际投资回报也是可变的。

F-55
目录
 
因此，由于无法确定合理的估计或可能的结果，并且根据某些会计原则，本公司的综合资产负债表中没有为与该计划相关的任何潜在融资义务记录的准备金。
15.
承付款和或有事项
​
不可取消的经营租赁：公司根据经营租赁租赁某些设备和设施。某些主要的工厂设施和设备由美国政府根据短期或可取消的安排提供。截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间，不可注销经营租赁项下的租金开支总额分别为130万美元及170万美元。截至2020年12月31日的长期不可取消经营租赁的未来最低租赁承诺为2021年的360万美元。
采购法规：本公司的大部分收入来自与美国政府、外国政府客户以及州和地方政府签订的具有法律约束力的协议或合同所提供的产品和服务。美国政府合同受到广泛的法律和法规要求，美国政府机构会不时进行审计，以确定此类合同过去和现在是否符合这些要求。该公司目前正在与美国政府合作进行几项审计，这些审计已经或可能导致民事、刑事或行政诉讼，并导致罚款、处罚、补偿性和三倍损害赔偿、恢复原状和/或没收。该公司目前预计，这些审计中的任何一项都不会对其综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。根据美国政府法规，联邦大陪审团对本公司的起诉，或对本公司目前作为美国政府承包商或分包商的责任的行政裁决，可能导致本公司在一段时间内被暂停获得新的政府合同或任务订单的资格，或失去出口特权。对公司的定罪或行政裁决满足必要的严肃性，可能导致在特定期限内禁止与联邦政府签订合同。此外，该公司的所有美国政府合同：(1)要接受审计以及各种定价和成本控制, (2)包括为方便美国政府或违约而终止合同的标准条款，以及(3)如果合同资金变得不可用，则可能被取消。外国政府合同一般包括与因方便或违约而终止合同有关的类似条款，以及与外国政府有关的其他采购条款。
诉讼事项：本公司还须承担诉讼、法律程序、索赔或评估以及与其业务相关的各种或有负债，包括下述事项。此外，就某些业务收购而言，本公司已承担对该等被收购业务的部分或全部债权及负债，包括资产及非资产的债权及负债。
根据或有事项会计准则，当管理层认为很可能已发生负债，并且公司能够合理估计损失金额时，公司记录负债。一般而言，损失按公司期望解决债务的金额入账。可从保险合同或第三方收回的金额在被认为是可能的时被记录为资产。于二零二零年十二月三十一日，本公司并无记录任何向保险合约或第三方追讨与未决及威胁诉讼所记录的负债金额有关的金额。法律辩护费用在发生时计入费用。本公司相信已就其诉讼事宜计提足够拨备。本公司审查这些规定，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。虽然可能出现不利结果是合理的，但除非另有说明，否则本公司认为不太可能发生亏损。尽管该公司认为它在法律问题和悬而未决的调查方面拥有有效的辩护理由，但诉讼的结果可能很难预测，特别是那些涉及陪审团审判的诉讼。因此，这些或有事项中的一项或多项可能会对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

F-56
目录
 
16.
净销售额分解
​
该公司将其销售额从与客户的合同中分解为：(1)最终客户和(2)合同类型。公司认为这些因素会影响公司收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。
按最终客户划分的销售额：在截至2020年12月31日的年度中，对最终客户的直接销售额约占公司合并销售额的89%，在截至2019年12月31日的年度中占90%。作为分包商或供应商的间接销售在截至2020年12月31日的年度中占剩余的11%，在截至2019年12月31日的年度中占10%。下表显示了按最终客户分类的总净销售额。
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Total DoD
​ ​ ​ $ 703,428 ​ ​ ​ ​ $ 771,001 ​ ​
Other U.S. Government
​ ​ ​ ​ 51,217 ​ ​ ​ ​ ​ 57,267 ​ ​
Total U.S. Government
​ ​ ​ ​ 754,645 ​ ​ ​ ​ ​ 828,268 ​ ​
Foreign governments
​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ 20,879 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 62,772 ​ ​ ​ ​ ​ 84,475 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 819,940 ​ ​ ​ ​ $ 933,622 ​ ​
按合同类型销售：一般情况下，公司合同的销售价格安排不是固定价格，就是成本加成，或者是按时间和材料。由于固定价格型合同承担的风险水平较高，固定价格型合同通常比成本加成型或时间和材料型合同提供更高的利润率潜力。下表列出了按合同类型分列的总净销售额。
​ ​ ​
Period ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Fixed-price
​ ​ ​ $ 760,513 ​ ​ ​ ​ $ 779,633 ​ ​
Cost-plus
​ ​ ​ ​ 51,217 ​ ​ ​ ​ ​ 82,438 ​ ​
Time-and-material
​ ​ ​ ​ 8,210 ​ ​ ​ ​ ​ 71,551 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 819,940 ​ ​ ​ ​ $ 933,622 ​ ​
在固定价格型合同中，公司同意以预定的销售价格履行合同工作说明书。在成本加成类型的合同中，公司获得的是允许发生的成本外加利润，利润可以是固定的，也可以是可变的，这取决于合同的费用安排，最高可达客户确定的预定资金水平。具有奖励和奖励费用条款的成本加成类型合同是公司的主要可变合同费用安排。在时间和材料类型的合同中，公司按规定的固定价格每小时费率(包括工资、间接费用、允许的一般和行政费用和利润)和按成本计算的材料支付直接劳动时间。
本公司几乎所有的成本加成型合同和时间和材料型合同都是与美国政府客户签订的，而对外国政府和商业客户的销售通常是根据固定价格销售安排进行交易的，并包括在公司固定价格合同类型的销售中。
17.
关联方交易
​
与AIP的咨询服务协议：公司已与AIP签订咨询服务协议。根据该协议，该公司将执行某些财务咨询、监督和监督活动。公司不为这些服务支付费用，但会报销AIP与提供服务相关的合理旅费和其他自付费用。本公司还向AIP提供惯常赔偿。根据本协议支付的费用

F-57
目录
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为130万美元和80万美元，并计入销售、一般和行政费用。
过渡服务协议：2020年12月31日，伴随着附注4所述的Crestview AerSpace LLC(Crestview)交易的剥离，本公司与Crestview签署了过渡服务协议(TSA)，主要涉及本公司向Crestview AerSpace提供与信息技术、人力资源福利和会计服务相关的某些服务。本TSA的生效日期为2021年1月1日。在剥离交易之后，Vertex和Crestview现在处于共同控制之下，这两个实体拥有相同的多数股东。在重组和剥离交易之前，Crestview曾被公司合并为一家全资子公司。自2020年1月1日起，公司提前采纳和应用了ASU 2018-17年度的规定，见实施的新会计准则附注2。根据服务协议，该公司作为常规服务提供商通过运输安全管理局与Crestview公司接洽。
截至2020年12月31日止年度，本公司并无记录任何与Crestview的TSA有关的收入或开支。由于本公司于2020年12月31日有效地剥离了Crestview实体，本公司的业绩包括之前全资子公司Crestview在2020年1月1日至2020年12月31日(即剥离交易日期)期间的运营(见附注4)。展望未来，商定的固定金额将按月计费，预计收据将基于标准付款条款。本公司认为，根据服务协议提供的服务不存在任何损失风险。
18.
Fair Value
​
美国公认的会计原则将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。权威指导讨论了估值方法，如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。这些估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。作为评估此类投入的基础，三级价值层次结构对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
第1级：可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价。
2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的可观察的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中类似或相同资产或负债的报价；以及其投入可见或其重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。
第三级：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
非经常性公允价值计量。本公司的非金融资产按公允价值在非经常性基础上计量，包括财产、厂房和设备、商誉、无形资产和某些其他资产。
本公司的商誉和无限期无形资产采用贴现现金流和市场多元化方法进行公允估值。商誉减值测试需要大量使用判断和假设，包括确定报告单位；将资产和负债分配给报告单位；以及估计未来现金流、业务增长率、终端价值和贴现率。根据既定的减值准则对无限期无形资产进行测试也需要大量使用判断和假设，例如对现金流预测、终端价值、特许权使用费费率、分摊交叉费用(如适用)和贴现率的估计。

F-58
目录
 
下表汇总了在2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值非经常性计量的资产(单位：千)：
​ ​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
Level 3
​
Goodwill
​ ​ ​ $ 240,504 ​ ​ ​ ​ $ 252,575 ​ ​ ​ ​ $ 240,504 ​ ​
每当事件或情况显示账面金额可能无法透过未来未贴现现金流收回时，本公司便会审核物业、厂房及设备的减值。如本公司断定存在减值，则账面值将减至公允价值。
19.
Covid-19
​
[br}2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发(新冠肺炎)为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎的影响可能会对公司的运营、供应商或其他供应商以及客户基础产生负面影响。公司服务的运营可能会受到新冠肺炎持续的地区和全球影响的负面影响，包括对现有合同工作的停工单，时间段不详。任何隔离、劳动力短缺或对公司或其客户运营的其他干扰，都可能对公司的收入、提供服务的能力和经营业绩产生不利影响。此外，流行病、大流行或传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司所在的地理区域，从而导致经济低迷，可能会影响对其服务的需求。该公司的员工已被国土安全部指定为国防工业基地部门的关键基础设施。因此，国防部已通知该公司，预计该公司将保持正常工作时间表，并继续按照合同要求提供产品和服务，同时遵循疾病控制和预防中心以及州和地方政府官员的指导，限制疾病传播。截至2020年12月31日，公司运营未发生重大变化。冠状病毒对公司业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测, 包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动等。
20.
后续活动
​
现金股利：2020年11月6日宣布的1亿美元现金股利于2021年1月4日支付给股东。
定期贷款：2021年3月，公司修订了定期贷款协议，延长了到期日，修改了还款时间表，并降低了利率。到期日延长至2027年6月。基本利率和欧洲美元贷款的适用利率分别降至3.00%和4.00%。
本公司对截至2021年3月31日的后续事件进行了评估，得出的结论是，除了这些合并财务报表中披露的事件外，没有发生任何需要在这些合并财务报表和附注中确认或披露的事件。

F-59
目录
 
 ​
​
任务关键型解决方案和培训服务业务
(雷神技术公司的业务)
合并财务报表(未经审计)
December 31, 2020 and 2019
​
 
F-60
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page No.
​
合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
综合经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
综合全面收益表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
母公司投资净额变动表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
 
F-61
目录​
 
任务关键型解决方案和培训服务业务
(雷神技术公司的业务)
合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​
As of December 31
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(In Thousands)
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 35,037 ​ ​ ​ ​ $ 39,595 ​ ​
应收账款，分别减去0美元和253美元的信贷损失准备
​ ​ ​ ​ 49,769 ​ ​ ​ ​ ​ 54,518 ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ 154,084 ​ ​ ​ ​ ​ 157,332 ​ ​
Inventory, net
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ 6,986 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 244,544 ​ ​ ​ ​ ​ 259,162 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 8,145 ​ ​ ​ ​ ​ 7,501 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 3,791 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 5,693 ​ ​ ​ ​ ​ 6,804 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 262,279 ​ ​ ​ ​ $ 277,258 ​ ​
负债和母公司净投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 68,895 ​ ​ ​ ​ $ 69,548 ​ ​
应计员工薪酬
​ ​ ​ ​ 13,039 ​ ​ ​ ​ ​ 16,032 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 10,652 ​ ​ ​ ​ ​ 10,670 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 95,519 ​ ​ ​ ​ ​ 134,643 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 188,105 ​ ​ ​ ​ ​ 230,893 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 3,613 ​ ​ ​ ​ ​ 3,618 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 10,776 ​ ​ ​ ​ ​ 4,966 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 202,494 ​ ​ ​ ​ ​ 239,477 ​ ​
承付款和或有事项(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net parent investment
​ ​ ​ ​ 53,747 ​ ​ ​ ​ ​ 29,411 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 6,038 ​ ​ ​ ​ ​ 8,370 ​ ​
母公司净投资总额
​ ​ ​ ​ 59,785 ​ ​ ​ ​ ​ 37,781 ​ ​
总负债和母公司净投资
​ ​ ​ $ 262,279 ​ ​ ​ ​ $ 277,258 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-62
目录​
 
任务关键型解决方案和培训服务业务
(雷神技术公司的业务)
综合经营报表(未经审计)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(In Thousands)
​
Revenues
​ ​ ​ $ 1,019,064 ​ ​ ​ ​ $ 1,428,370 ​ ​
Cost of revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 804,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,101 ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ 804,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,101 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 214,351 ​ ​ ​ ​ ​ 295,269 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 54,805 ​ ​ ​ ​ ​ 69,989 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 54,805 ​ ​ ​ ​ ​ 69,989 ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 159,546 ​ ​ ​ ​ ​ 225,280 ​ ​
Other expenses, net
​ ​ ​ ​ 5,084 ​ ​ ​ ​ ​ 4,602 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 154,462 ​ ​ ​ ​ ​ 220,678 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 33,501 ​ ​ ​ ​ ​ 46,491 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 120,961 ​ ​ ​ ​ $ 174,187 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-63
目录​
 
任务关键型解决方案和培训服务业务
(雷神技术公司的业务)
综合全面收益表(未经审计)
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 120,961 ​ ​ ​ ​ $ 174,187 ​ ​
其他综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
   外币折算调整
​ ​ ​ ​ (2,332) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​ ​ (2,332) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 118,629 ​ ​ ​ ​ ​ 174,175 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-64
目录​
 
任务关键型解决方案和培训服务业务
(雷神技术公司的业务)
合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(In Thousands)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 120,961 ​ ​ ​ ​ $ 174,187 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​
信贷损失准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,534 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ (1,318) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​ ​ ​ ​ 46,237 ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ 65,430 ​ ​
Inventory, net
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (1,526) ​ ​ ​ ​ ​ (42,397) ​ ​
应计员工薪酬
​ ​ ​ ​ (3,158) ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ 5,798 ​ ​ ​ ​ ​ (4,316) ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ (40,334) ​ ​ ​ ​ ​ 13,483 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 92,545 ​ ​ ​ ​ ​ 260,723 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定资产购置
​ ​ ​ ​ (3,449) ​ ​ ​ ​ ​ (887) ​ ​
固定资产销售收益
​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,187) ​ ​ ​ ​ ​ (887) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net transfers to Parent
​ ​ ​ ​ (98,073) ​ ​ ​ ​ ​ (250,246) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (98,073) ​ ​ ​ ​ ​ (250,246) ​ ​
汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 3,157 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ (4,558) ​ ​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 39,595 ​ ​ ​ ​ ​ 29,994 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 35,037 ​ ​ ​ ​ $ 39,595 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-65
目录​
 
任务关键型解决方案和培训服务业务
(雷神技术公司的业务)
母公司投资净额变动表(未经审计)
​ ​ ​
Net Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total Net
Parent
Investment
​
​ ​ ​
(In Thousands)
​
Balance January 1, 2019
​ ​ ​ $ 103,936 ​ ​ ​ ​ $ 8,382 ​ ​ ​ ​ $ 112,318 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 174,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174,187 ​ ​
其他综合收益损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
Net transfers to Parent
​ ​ ​ ​ (248,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,712) ​ ​
Balance December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 29,411 ​ ​ ​ ​ ​ 8,370 ​ ​ ​ ​ ​ 37,781 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 120,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,961 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,332) ​ ​ ​ ​ ​ (2,332) ​ ​
Net transfers to Parent
​ ​ ​ ​ (96,625) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96,625) ​ ​
Balance December 31, 2020
​ ​ ​ $ 53,747 ​ ​ ​ ​ $ 6,038 ​ ​ ​ ​ $ 59,785 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-66
目录​
 
任务关键型解决方案和培训服务业务
(雷神技术公司的业务)
合并财务报表附注(未经审计)
(千美元，除非另有说明)
1.
业务性质
​
任务关键型解决方案和培训服务业务(“公司”或“业务”)由雷神专业服务(“RPS”)和雷神情报与空间公司(“RIS”)投资组合中的某些合同组成，雷神智能与空间(“RIS”)是雷神技术公司(“RTX”)的子公司雷神公司的主要业务部门。该公司为国内和国际的军事、政府和商业领域的最终用户提供服务。公司由四条服务线路组成，包括：
•
工程与物流、高级与平台服务，为政府实验室和设施提供设备维护、维修和升级、测试和评估、物流咨询和运营支持；
​
•
在印第安纳州印第安纳波利斯提供飞机和地面相关仓库和工程服务的现代化和可持续发展公司；
​
•
国防培训解决方案，提供美国(美国)培训和国际军事人员，以及管理复杂的全球供应网络；以及
​
•
商业培训解决方案，提供培训内容开发和交付、现场和数字培训、学习管理系统和领导力发展咨询。
​
2020年4月3日，联合技术公司和雷神公司完成了之前宣布的全股票对等合并交易(“雷神合并”)。雷神合并完成后，雷神公司成为联合技术公司的全资子公司，联合技术公司更名为“雷神技术公司”。除文意另有所指外，当提及雷神公司合并前的期间时，术语“母公司”是指雷神公司及其附属公司，而在提及雷神公司合并后的期间时，术语“母公司”指合并后的公司雷神技术公司。
风险和不确定性
公司在其服务的市场上面临着与公司相同的风险，包括但不限于全球经济和金融市场状况、政府和客户需求的波动、对新服务的接受、竞争对手对新技术创新的开发、供应链中断的风险、关税和出口管制的实施、对关键人员的依赖、专有技术的保护以及对国内外监管机构和机构的合规。
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这场大流行对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链和金融市场，并导致世界各地许多司法管辖区的旅行限制、强制设施关闭以及原地避难和社会疏远命令。公司正在采取一切谨慎的措施来保护员工的健康和安全，例如实行社交距离、对我们所有的设施进行深度清洁、体温筛查、健康问卷，并允许员工尽可能在家工作。我们还采取了适当行动，帮助支持我们的社区应对这一流行病带来的挑战，包括捐赠个人防护设备。
2.
演示基础
​
公司历来是雷神公司(雷神合并前)和雷神技术公司(雷神合并后)的一部分；因此，历来没有为公司编制独立的财务报表。这些未经审计的组合
 
F-67
目录
 
财务报表反映了公司历来管理的运营、资产负债表和现金流的结果。该等未经审核的综合财务报表源自母公司的综合财务报表及会计记录，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)(“美国GAAP”)编制。
未经审计的综合经营报表包括公司直接应占的所有收入和成本，包括公司使用的设施、功能和服务的成本。母公司代表公司提供会计、法律、信息技术、人力资源和其他基础设施支持等服务。由于管理我们的美国政府业务的联邦采购条例(FAR)规则和相关的成本会计准则(CAS)，大多数类型的成本都可以分配给美国政府合同。分配给企业的成本既包括根据适用的CAS或FAR被认为允许或可以分配给美国政府合同的成本，也包括根据美国公认会计准则呈报公司未经审计的合并财务报表所需的增量成本。这些服务的成本已按可识别的直接使用基准分配给公司，其余部分根据费用比例、员工人数或其他相关措施分配，具体取决于成本的性质。在未经审核的综合经营报表中记录成本的期间，母公司为母公司提供的设施、功能和服务的所有分配被视为以现金支付给母公司。
当期所得税和递延所得税是根据本公司的独立业绩确定的。然而，由于公司在某些司法管辖区作为各种税组的一部分进行申报，公司的实际税收余额可能与报告的不同。本公司的当期所得税部分被视为已在记录当期税项支出的期间结清。州所得税的一部分包括在销售、一般和行政费用中，因为这些成本通常可以通过向美国政府提供服务的定价来收回。
在编制未经审计的合并财务报表时，公司内部的所有账目和交易均已注销。本公司未经审核的综合财务报表包括已被确定为具体或以其他方式归属于业务的资产和负债。
RTX使用集中化方法进行现金管理并为其运营提供资金。因此，RTX的现金、第三方债务或相关利息支出均未在未经审计的合并财务报表中分配给业务。然而，主要与某些不参与母公司现金管理计划的外国RPS实体相关的现金余额已包括在未经审计的合并财务报表中。虽然公司参与母公司的中央现金管理职能，导致其大部分现金由母公司控制，但它已经并预计将产生正的运营现金流，为其运营和投资活动提供资金。母公司与企业之间的交易被视为已立即通过母公司投资净额结算。这些交易的净影响反映在未经审计的合并现金流量表中，反映为在融资活动中向母公司的净转移，并反映在未经审计的合并资产负债表中，作为净母投资。
未经审核合并财务报表中的所有分配和估计均基于管理层认为合理的假设。然而，本文中包含的未经审计的合并财务报表可能不能反映本公司未来的财务状况、经营结果和现金流，也不能反映本公司在所述年度内是否为一个独立、独立的实体。
3.
重要会计政策摘要
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估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层作出影响报告资产和负债额的估计和假设。此外，估计和假设可能会影响或有资产和负债的披露
 
F-68
目录
 
截至财务报表之日，以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
新冠肺炎疫情将直接或间接影响我们的业务 - 的全面程度，包括运营业绩和财务状况、销售、费用、准备金和津贴以及资产可回收率 - 将取决于高度不确定的未来发展。这包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息和为遏制或治疗新冠肺炎而采取的任何行动的结果，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。我们已经在财务报表中对新冠肺炎的影响做出了估计，这些估计在未来可能会有变化。未来还会发生包括新冠肺炎在内的其他事件，它们的影响还不能完全确定。因此，确定估计数需要运用判断力。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们未经审计的合并财务报表产生重大影响。
外币折算
本公司境外子公司的本位币是根据其财务和经营环境确定的，是本公司所有境外子公司的当地货币。子公司的资产和负债按期末汇率换算为报告货币，而收入、费用、损益按期间的平均汇率换算。该公司使用美元作为其功能货币。换算该等附属公司资产负债表的合计影响于累计其他全面收益内递延，作为母公司投资净额的独立组成部分。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金存款、现金等价物和应收账款。该公司的所有现金和现金等价物均由主要金融机构维护。本公司定期监察其客户的信誉，并相信已为潜在信贷损失的风险作足够准备。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面值因其短期性质而接近其公允价值。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的现金和高流动性投资，可随时转换为已知金额的现金。未经审计的合并资产负债表中报告的现金和现金等价物是指本公司有权获得的直接归属于本公司的现金和现金等价物。
应收账款和信用损失准备
应收账款按预计收回的净额列报。信贷损失准备是通过评估客户信誉、历史付款和损失经验、当前经济状况和未偿还应收账款的年龄、状况、经济趋势和历史经验等因素来计提预期终身信贷损失。本公司按季度审查其信贷损失准备，并根据本公司对应收账款在估计发生变化和已知期间的可收回程度的估计调整余额。当公司确定应收账款余额不能收回时，将应收账款余额从信贷损失准备中注销。
 
F-69
目录
 
下表详细介绍了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款、政府合同和非政府合同产生的净余额：
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As of December 31,
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​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
来自政府合同的应收账款净额
​ ​ ​ $ 30,466 ​ ​ ​ ​ $ 28,946 ​ ​
非政府合同应收账款净额
​ ​ ​ ​ 19,303 ​ ​ ​ ​ ​ 25,572 ​ ​
应收账款总额，净额
​ ​ ​ $ 49,769 ​ ​ ​ ​ $ 54,518 ​ ​
合同资产和负债
合同资产和负债代表从我们客户那里收到现金的收入确认时间的差异。合同资产反映已确认的收入和在客户开具帐单前已履行或部分履行的义务。
合同资产是未开单的应收账款，是指根据合同条款目前不应向客户开具账单的收入。这些物品预计将在正常的业务过程中开具账单和收款。
合同债务涉及根据合同履行情况满意之前收到的付款。本公司根据我们合同中确定的条款从客户那里获得付款。
合同资产和合同负债通常被归类为流动资产，因为我们的运营周期通常长于一年。
Inventory, net
存货按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者列报，并包括授予本公司的相关合同获得批准之前的材料成本。通过将单个部件的库存水平与未来销售预测和历史使用率进行比较，以确定转售价值或重置价值低于可库存成本的库存，来估计超额、陈旧和移动缓慢的库存的估值储备。管理层在确定这些储备的充分性时考虑的其他因素包括：个别库存部件是否符合当前规格，是否可以替代当前正在销售或用作服务部件的部件；整体市场状况；以及其他库存管理举措。
固定资产净额
固定资产净额按成本减去累计折旧计算。主要的改善工程被资本化，而维护、维修和小规模改进的支出被记入费用。当固定资产报废或以其他方式处置时，累计折旧或摊销的成本和相关金额分别从资产和累计折旧账户中注销。资产净值和收益之间的差额(如果有的话)计入营业收入。
对于出售或资产报废，资产及其相关的累计折旧和摊销将从账目中注销。出售固定资产的损益计入营业收入。
​ ​ ​
Estimated Useful
Lives
​
建筑和改善
​ ​
10 – 45 years
​
机器、工具和设备
​ ​ ​ ​ 3 – 10 years ​ ​
Internal use software
​ ​ ​ ​ 3 – 6 years ​ ​
其他，包括在建资产
​ ​ ​ ​ 4 – 8 years ​ ​
与固定资产相关的折旧费用采用直线法或150%余额递减法进行记录。
 
F-70
目录
 
Leases
本公司根据我们于2019年1月1日通过的财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题842：租赁进行会计处理。作为承租人，本公司将所有租期超过12个月的租约在未经审核的合并资产负债表中记录使用权资产和租赁负债。租赁分为财务租赁或经营租赁，其分类影响未经审计的综合经营报表中的费用确认模式。
本公司根据经营租赁和融资租赁，就房地产空间、车辆、信息技术设备和某些其他设备的使用订立租赁协议。本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。经营租赁包括经营租赁使用权资产、本公司经营租赁负债当期部分的其他应计负债和经营租赁负债，这些都是本公司未经审计的合并资产负债表中的非流动资产。融资租赁对本公司未经审计的综合资产负债表或未经审计的综合经营报表并不重要。
使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁使用权资产及负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，故我们采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值，并在可随时厘定时使用隐含利率。我们通过包括相关行业利率在内的市场来源来确定我们的增量借款利率。我们的租赁使用权资产还包括在生效日期或之前支付的任何初始直接成本和租赁预付款，并因在生效日期或之前收到的任何租赁奖励而减少。我们的某些租赁包括浮动付款，这种付款可能会根据租赁开始后的事实或情况的变化而变化。我们从租赁使用权资产和租赁负债中剔除可变付款，但不被视为固定的，而是在发生时扣除费用可变付款。短期合同的可变租赁费用和租赁费用不是租赁费用的重要组成部分。我们的一些租约包括延长或终止租约的选择权。当我们合理地确定我们将行使选择权时，我们在确认我们的使用权资产和租赁负债时包括这些选择权。租赁费用一般在租赁期限内以直线基础确认。
保修义务
该公司对其某些服务的销售提供保修，并在收入在我们完成时的估计值(“EAC”)内确认时，记录估计的未来索赔的保修义务。保修义务是根据历史经验和管理层对未来索赔水平的估计来估计的。
收入确认
公司的收入主要来自服务，包括：
•
工程和物流、传感器和平台服务，包括为政府实验室和设施提供设备维护、维修和升级、测试和评估、物流咨询和运营支持；
​
•
现代化和可持续性，包括提供与飞机和地面相关的仓库和工程服务；
​
•
国防培训解决方案，包括培训美国和国际军事人员以及管理复杂的全球供应网络；
​
•
商业培训解决方案，包括培训内容开发和交付、现场和数字培训、学习管理系统、领导力发展咨询和收费系统维护。
​
 
F-71
目录
 
根据ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，公司确认将承诺的服务转让给客户的收入，其金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。收入在发生基本履约义务控制权转移时或在发生时确认。
当合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，可能有对价可收时，公司就对合同进行了核算。对于符合上述要求的某些合同，主要是直接与外国政府签订的合同，我们需要获得某些监管部门的批准。在这些情况下，我们根据根据所有已知事实和情况获得监管批准的可能性来确认收入。履约义务是在与客户签订的合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。我们与客户的一些合同包含单一的履约义务，其中合同活动与其他活动高度相关，因此没有活动是不同的，而其他合同包含多个履约义务，最常见的情况是合同跨越项目生命周期的多个阶段，如维护和支持，或者当服务安排中有不同的履约期间，如年度奖励费用分数。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。当合同中有多个履约义务时，我们根据每个履约义务的独立销售价格为每个履约义务分配交易价格。如果没有独立的销售价格，我们估计每个履约义务的独立销售价格，这通常是基于预期成本加上保证金方法。
在确定每个合同的交易价格时，我们会考虑客户应支付的合同对价，并评估可能影响总交易价格的可变对价，包括合同折扣、合同奖励付款、长期维护合同的授标费用或其他客户使用活动的估计以及其他可变对价来源。当我们能够合理估计时，我们将可变对价计入我们预期有权获得的最可能金额的交易价格中。我们在交易价格中计入估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。这些估计是基于历史经验、预期业绩和我们当时的最佳判断。我们还会考虑我们的合同是否包含重要的融资部分，而它们通常不包含。
由于我们的服务组合、客户基础和合同条款各不相同，履行履约义务的时间各不相同。然而，由于我们的大部分收入来自提供的服务，大部分收入是随着时间的推移而确认的。
如果客户在我们执行工作时收到收益，如果客户在资产生产时对其进行控制(控制权的持续转移)，或者如果为客户提供的服务没有替代用途，并且我们有合同权利获得迄今的绩效付款，则履行义务将逐步履行。我们在超期基础上确认几乎所有服务收入的超期收入，其中美国政府是根据远期第15部分条款签订协议的客户。
对于在一段时间内履行的履约义务，收入按完成的百分比确认，使用迄今发生的成本相对于完成时的估计总成本来衡量进度。已发生的成本是指完成的工作，它对应并最好地描述了控制权转移给客户。合同成本可以包括人工、材料、分包商的成本，或其他直接成本和间接成本。所产生的大部分成本与人工有关，因为我们的大多数合同都是服务合同。我们与美国政府的合同通常受FAR的影响，并根据生产商品或提供服务的估计或实际成本定价。FAR提供了在确定美国政府合同下提供的商品和服务的价格时允许的成本类型的指导。非美国政府合同的定价基于与每个客户的具体谈判。
根据我们的美国政府固定价格合同的典型付款条款，客户向我们支付基于绩效的付款(“PBP”)或进度付款。PBP是指根据可量化的业绩衡量标准或根据具体事件或里程碑的实现情况商定的合同价格百分比的中期付款。进度付款是中期付款，最高可达 的80%-90%
 
F-72
目录
 
工程进展过程中产生的成本。由于客户在合同完成之前保留合同价格的一部分，我们的美国政府固定价格合同通常会导致确认的收入超过我们在未经审计的合并资产负债表中作为合同资产列报的账单。对于我们的美国政府成本类合同，客户通常会为我们在短时间内发生的成本向我们支付费用。对于非美国政府合同，我们通常在工作进展时收到临时付款，但对于某些合同，我们可能有权收到预付款。此类预付款不被认为是重要的融资组成部分，因为它们用于满足在合同早期阶段可能更高的营运资金要求，并保护我们免受对方未能充分履行合同规定的部分或全部义务的影响。我们确认超过已确认收入的预付款负债，并将其作为合同负债在未经审计的合并资产负债表中列报。
合同经常被修改，以适应合同规范或要求的变化。当合同修改产生新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时，我们认为合同修改是存在的。对不明确的货物或服务的合同修改，根据修改的性质，作为现有合同的一部分，按累积追赶或预期计算。
如果合同估计费用超过合同安排下预期服务的估计对价，则确认合同损失准备金。对于新的承诺，我们一般在签订合同时记录损失准备金。对于现有承付款，合同安排的预期损失在亏损明显的期间确认。在估计损失时，根据合同安排设想的服务包括根据合同出售的固定数量的服务，以及可选数量将导致损失的可选购买。
我们定期审查重要合同的EAC，对于其他合同，不少于每年一次，或者当情况变化需要修改之前的估计时。由于公司许多履约义务所需执行的工作的性质，完工时总收入和成本的估计很复杂，受许多变量的影响，需要管理层在逐个合同的基础上做出重大判断。作为这一过程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于任何悬而未决的关键合同事项、完成进度和相关计划时间表、确定的风险和机会以及收入和成本估计的相关变化。风险和机会涉及管理层对实现计划的能力和成本的判断、对客户指示的计划交付延迟或减少的考虑、实际要求、客户活动水平和相关的可变因素考虑。鉴于目前的经济环境主要是新冠肺炎疫情造成的，管理层与这些考虑因素相关的判断变得越来越重要。管理层必须对合同收入和成本做出假设和估计，包括对劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性和范围、材料的可用性和成本、完成履约义务的时间长度、分包商的执行情况、客户资金的可用性和时机、间接成本率的估计。, 以及当前和过去的维护成本。分包商付出的努力包括在我们的EAC中，而分包商产生的成本会在一定程度上推动收入确认，因为它们是为了履行绩效义务而产生的。分包合同费用在本报告所述期间结束时应计。
服务成本
服务成本代表计划的直接销售成本。于2019年，本公司以12,957美元出售与战机焦点计划(“WFF”)相关的若干资产。本公司确认出售这些WFF资产的收益为12,913美元，计入截至2019年12月31日的年度的服务成本。
研发费用
公司赞助的研究和开发成本，包括与公司与成本分摊安排相关的部分的成本，在发生时计入费用，这些成本分摊安排的回收作为研究和开发费用的减少计入收入。
 
F-73
目录
 
根据与客户签订的合同执行的客户赞助的研发项目将作为合同成本入账，并在相关创收合同上报告为销售成本。
研发费用还包括内部使用软件的开发和编程成本。在达到技术可行性之前，这些与内部使用软件开发相关的成本都计入研究和开发费用。一旦达到技术可行性，这些成本将在内部使用软件的预计寿命内作为销售、一般和管理费用进行资本化和折旧。本公司注意到，由于所有内部使用的软件都已达到技术可行性，因此不存在与内部使用软件相关的研发费用。
基于股票的薪酬费用
{br]企业的某些员工参与母公司的长期激励计划，该计划授权各种类型的市场化和基于业绩的激励奖励，包括股票期权、股票增值权、业绩份额单位等。随附的未经审核综合财务报表所反映的基于股票的薪酬支出是指母公司的股票计划奖励与其他职能服务费用和一般公司费用一起分配给业务，而不是公司的股票奖励，因为公司不授予股票奖励。
下表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分配给业务的股票薪酬费用：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
分配的股票薪酬费用
​ ​ ​ $ 1,448 ​ ​ ​ ​ $ 1,534 ​ ​
股票薪酬总支出
​ ​ ​ $ 1,448 ​ ​ ​ ​ $ 1,534 ​ ​
Income Taxes
本公司未经审计的合并财务报表中列报的所得税以系统、合理的方式将母公司的当期和递延所得税计入公司的财务报表，并与FASB ASC主题740：所得税规定的资产和负债方法一致。因此，本公司的所得税拨备是按照单独报税法编制的。单独报税法将ASC 740适用于合并集团每个成员的财务报表，就像集团成员是单独的纳税人一样。在单独申报的基础上计算公司所得税时，需要对估计和分配进行大量的判断和使用。因此，母公司合并财务报表中包含的实际交易可能不包括在本公司未经审计的合并财务报表中。同样，本公司未经审计的合并财务报表中反映的某些项目的税务处理可能不会反映在母公司的综合财务报表和纳税申报表中。因此，营业净亏损、税项抵免结转和估值津贴等项目可能存在于本公司未经审核的综合财务报表中，而母公司的综合财务报表中可能存在也可能不存在。因此，未经审计的综合财务报表中列报的本公司所得税可能不能反映本公司未来将产生的所得税。
本公司及其国内子公司对税前会计收入按现行税法规定的税率缴纳联邦所得税。外国子公司以类似的方式按适用的外国税率记录所得税拨备。这类准备金不同于目前应支付的数额，因为某些收入和支出项目在不同的时间段确认，是为了财务报告目的而不是为了所得税目的。与母公司的说法一致，公司不再打算将其海外子公司之前在美国纳税的某些未分配收益再投资。因此，公司记录了与这些海外收益未来汇款相关的税款。对于公司未分配的国外收益的剩余部分，公司将继续将这些收益无限期地再投资，除非这些收益可以从税收上有效地汇回国内。州所得税条款(福利)在支付(收回)或以其他方式与美国政府商定可分配时分配给合同。州所得税的一部分包括在销售、一般和行政费用中，因为这些成本通常可以通过向美国政府提供服务的定价来收回。
 
F-74
目录
 
公司的业务历来都包括在与其他母公司的合并报表中。就未经审核的综合财务报表而言，应付所得税被视为与母公司结清。
当期所得税和递延所得税是根据本公司的独立业绩确定的。然而，由于公司在某些司法管辖区作为母公司税组的一部分进行了申报，公司的实际税收余额可能与报告的不同。本公司的当期所得税部分被视为已在记录当期税项支出的期间结清。
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就未经审计的合并财务报表中已包括的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。现行税法和税率的变化及其相关解释，以及当前经济环境产生的不确定性，可能会随着时间的推移影响递延税项负债额或递延税项资产的估值。我们记录递延税金净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过净记录金额，我们将对递延税项资产估值准备进行调整，这将影响所得税拨备。
在正常业务过程中，量化所得税头寸存在固有的不确定性。本公司根据管理层对事实、情况和现有信息的评估，评估其所得税状况，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。对于税务优惠很可能持续的税务头寸，本公司已记录税收优惠金额，最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解时实现的可能性大于50%。对于那些所得税头寸，如果税收优惠不太可能持续下去，就没有确认任何税收优惠。如适用，相关利息支出将计入利息支出。如果发生罚款，将被确认为所得税费用的一个组成部分。有关更多信息，请参阅注8。
减税和就业法案要求公司对全球无形低税收入(“GILTI”)征税。GILTI是对超过外国公司有形资产被视为回报的外国收入征收的税款，该公司已选择将其作为期间成本进行会计处理。
其他长寿资产
当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，我们会评估其他长期资产的潜在减值。如果持有和使用的其他长期资产的账面价值超过未贴现的预期未来现金流量的总和，账面价值将减记为公允价值。为了使长期资产被视为持有以待处置，我们必须承诺制定处置资产的计划。一旦被视为持有以待处置，该等资产将按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无任何长期资产减值。
最近的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的计量。本ASU及其相关修订(统称为“信贷损失标准”)修改了减值模型，以使用预期损失法取代金融工具的已发生损失法，包括应收贸易账款、合同资产和表外信贷敞口。信用损失标准要求考虑更广泛的信息来估计预期的信用损失，包括历史信息、当前经济状况和合理的预测期。本ASU要求操作报表反映
 
F-75
目录
 
新确认的金融资产的预期信贷损失估计，以及期内发生的预期信贷损失估计的变化，这可能导致提前确认某些损失。
公司采用修改后的回溯法从2020年1月1日起采用本标准。截至2020年1月1日，公司没有对留存收益进行累积影响的非现金调整。采用这一准则并未对公司未经审计的合并财务报表产生实质性影响。
本公司主要因向商业客户销售服务而蒙受信贷损失，这些服务在未经审核的合并资产负债表中记为贸易应收账款、合同资产、长期应收账款以及票据和租赁应收账款。我们不会因向政府客户出售服务而蒙受任何重大信贷损失。我们制定信贷损失准备的方法包括就是否有必要对我们的历史损失经验进行调整，以反映我们对当前经济状况和合理且可支持的预测期的预期(如适用)。我们利用当前的经济市场数据以及其他可供我们使用的内部和外部信息来为我们的决策提供信息。在某些情况下，我们可能能够对金融资产的合同期限或表外风险做出合理和可支持的预测。对于我们能够做出或获得合理和可支持的预测的时间段，我们恢复到历史损失经验和信息。
公司根据公开信息和直接从客户那里获得的信息，为我们投资组合中的每个客户确定信用评级。我们会检讨客户信贷评级，并公布不同评级类别的历史信贷违约率，作为每季度或在事件及情况需要时就该等余额计提信贷损失拨备的合理性。除信贷质量指标外，我们在评估可回收性和风险时考虑的因素包括任何抵押品或担保权益的潜在价值、重大逾期余额、历史损失和现有经济状况，包括地理和政治风险。根据本次审查的结果，为每个客户建立信用额度。客户信用评级的范围从具有极强履行财务义务能力的客户，到无抵押应收账款违约的客户。我们可能需要抵押品或提前还款来减轻信用风险。
为了估计具有类似风险特征的金融资产的预期信贷损失，我们根据历史经验、当前信息和合理的预测期，当我们存在无法根据协议的合同条款收回到期金额的风险时，我们确定资产减值。我们通过审查客户相对于合同条款和到期日、当前经济状况和纠纷解决方案的余额来监控我们持续的信用风险敞口。估计的信贷损失在金融资产不再可收回的期间注销。
我们还可能因表外风险敞口而面临信贷损失，例如某些财务担保和融资承诺。该公司已对这些潜在风险进行了评估，并得出结论，截至2020年12月31日，不存在重大信贷损失。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。本次更新中的修订删除了主题740的某些例外，包括：持续经营和其他项目的收入或收益出现亏损时，期间内税收分配的增量法例外；当外国子公司成为权益法投资时，确认权益法投资的递延税项负债的要求例外；当外国权益法投资成为子公司时，不确认外国子公司的递延税项负债的例外；当年初至今的亏损超过本年度预期亏损时，计算中期所得税的一般方法例外。在以下方面也有更多的指导领域：部分基于收入的特许经营税和其他税收，以及对颁布税法和税率变化的临时确认。ASU对于公共企业实体在2020年12月15日之后的财年有效，对所有其他实体在2021年12月15日之后的财年有效。采用这一准则预计不会对公司未经审计的合并财务报表和相关披露产生影响。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-14年度披露框架 - 对固定福利计划的披露要求的修改，对ASC715进行了修订，以增加、删除和澄清披露
 
F-76
目录
 
与固定收益养老金和其他退休后计划相关的要求。修正案要求对加权平均利率进行额外披露，对重大损益的原因进行叙述性说明，并解释福利义务或计划资产的任何其他重大变化。修订删除了对预计将在下一年确认的累积其他全面收入、将返还给实体的计划资产的信息、假设医疗成本一个百分点变化的影响以及这一费率变化对服务成本、利息成本和退休后医疗福利的福利义务的影响的披露要求。ASU对于公共企业实体在2020年12月15日之后的财年有效，对所有其他实体在2021年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。ASU不会修改ASC 715-20的中期披露要求。本公司目前正在评估这一指引可能对未经审计的合并财务报表和相关披露产生的影响。
其他发布但在2020年12月31日之后才生效的新公告没有也预计不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。
4.
关联方
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未经审计的合并财务报表是独立编制的，来源于母公司的综合财务报表和会计记录。
母公司因向本公司和其他母公司所有的企业提供服务而产生巨额企业成本。这些服务包括会计、法律、信息技术、人力资源和其他基础设施支持。与这些服务有关的费用一般包括所有工资和福利费用，以及与支助职能有关的间接费用。该等服务的成本已按本公司及母公司认为合理反映本业务所获利益的基准分配予本业务。所有该等款项均被视为由本公司在记录该等成本的期间内产生及结算。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的已分配职能服务开支及一般公司开支分别为93,654美元及122,226美元，并计入未经审核的综合营运报表内的服务及销售成本、一般及行政开支。母公司及本公司管理层认为，开支及成本分配乃按被视为合理反映本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度所提供服务或所获利益的合理反映而厘定。由于规模经济、管理层判断的差异、雇员人数的增加或减少或其他因素，本应单独发生或将发生的数额可能与分配的数额不同。此外，该公司未来的经营业绩、财务状况和现金流可能与本文所述的历史业绩大不相同。
本公司与母公司之间的公司间交易已包括在这些未经审计的合并财务报表中，并在记录交易时被视为已结算。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，对母公司的销售额分别为43,004美元和50,443美元。
5.
固定资产净额
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的固定资产净值如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
建筑和改善
​ ​ ​ $ 4,054 ​ ​ ​ ​ $ 4,145 ​ ​
机器、工具和设备
​ ​ ​ ​ 53,217 ​ ​ ​ ​ ​ 51,992 ​ ​
Internal use software
​ ​ ​ ​ 8,946 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​
其他，包括在建资产
​ ​ ​ ​ 3,190 ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 69,407 ​ ​ ​ ​ ​ 67,014 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (61,262) ​ ​ ​ ​ ​ (59,513) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 8,145 ​ ​ ​ ​ $ 7,501 ​ ​
 
F-77
目录
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折旧支出分别为1,440美元和2,078美元。
资产报废义务
根据租赁条款，公司在印第安纳波利斯工厂有义务要求在终止后恢复某些固定装置。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别维持2,947美元和2,770美元的资产报废债务。
截至2020年12月31日，公司的全部资产报废债务负债被归类为长期负债。本公司并无任何为出售须履行资产报废义务的资产而受法律限制的资产。
6.
Leases
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，营业租赁费用分别为479美元和461美元。融资租赁及出租人租赁对本公司未经审核的综合资产负债表或未经审核的综合经营报表并不重要。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，变动租赁成本及分租收入并不重要。
与经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
用于计量经营租赁负债的营运现金流
​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ 466 ​ ​
以经营性租赁义务换取的经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年12月31日，与经营租赁负债相关的未来租赁付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 427 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
未贴现的租赁付款总额(1)
​ ​ ​ ​ 699 ​ ​
​
Less: imputed interest
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
​
折扣租赁付款总额
​ ​ ​ $ 669 ​ ​
​
(1)
未来租赁付款总额不包括与已签署但截至2020年12月31日尚未开始的租赁相关的任何未来租赁付款。
​
本公司于未经审核的合并资产负债表确认的租赁负债如下：截至2020年12月31日及2019年12月31日：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营租赁流动负债(包括在其他应计负债中)
​ ​ ​ $ 337 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​
经营性租赁负债非流动
​ ​ ​ ​ 3,613 ​ ​ ​ ​ ​ 3,618 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 3,950 ​ ​ ​ ​ $ 3,859 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，与我们的经营租赁相关的加权平均剩余租赁期分别为3.18年和2.42年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与我们的经营租赁相关的加权平均贴现率分别为3.46%和6.65%。
 
F-78
目录
 
7.
补充资产负债表信息
​
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款净额摘要：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 49,769 ​ ​ ​ ​ $ 54,771 ​ ​
减去：预期信贷损失准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 49,769 ​ ​ ​ ​ $ 54,518 ​ ​
预计信贷损失准备的变化如下：
​ ​ ​
Balance at
Beginning
of Period
​ ​
Provision for
Expected
Credit
Losses
​ ​
Write-offs
Charged
Against
Allowance for
Expected
Credit
Losses
​ ​
Balance at
End of
Period
​
2020年预期信贷损失拨备
​ ​ ​ $ 253 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (253) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2019年预期信贷损失拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存摘要：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Inventory ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Work-in-process
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Inventory, net
​ ​ ​ $ 1,056 ​ ​ ​ ​ $ 731 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的递延税项资产估值准备活动如下：
​ ​ ​
Balance at
Beginning
(Released) to
of
Period
​ ​
Charged
Other
Provisions
​ ​
Charged to
End of
Accounts
​ ​
Balance at
Period
​
2020年递延税项资产计价准备
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
2019年递延税项资产计价准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
8.
Income Taxes
​
所得税前收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所得税前持续经营收入来源如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
United States
​ ​ ​ $ 149,380 ​ ​ ​ ​ $ 212,087 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 5,082 ​ ​ ​ ​ ​ 8,591 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 154,462 ​ ​ ​ ​ $ 220,678 ​ ​
销售、一般和行政费用中包括可退还的州所得税，通常可以通过向美国政府提供服务的定价来收回。
 
F-79
目录
 
与母公司的说法一致，本公司不再打算将其海外子公司之前在美国纳税的某些未分配收益再投资。因此，本公司记录了与这些海外收益未来汇款相关的税款。对于公司未分配的国外收益的剩余部分，公司将继续将这些收益无限期地再投资，除非这些收益可以从税收上有效地汇回国内。截至2020年12月31日，未汇出的未汇出外汇收益(未计提递延税款)为16,025美元。估计剩余款项的应缴税额是不可行的。
所得税拨备
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所得税支出由以下部分组成：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 25,730 ​ ​ ​ ​ $ 39,067 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 3,855 ​ ​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​ ​ ​ ​ 2,427 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,996 ​ ​ ​ ​ ​ 47,809 ​ ​
Future: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ (1,318) ​ ​
State
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ (1,318) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 33,501 ​ ​ ​ ​ $ 46,491 ​ ​
实际所得税率对账
截至2020年12月31日和2019年12月31日止的年度，有效所得税率与美国法定联邦所得税率之间的差额如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Rate
​ ​
Amount
​ ​
Rate
​
美国法定联邦所得税税率
​ ​ ​ $ 32,437 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ 46,342 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
State income tax, net
​ ​ ​ ​ 3,045 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,989 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
国外衍生无形收入
​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (5,277) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 33,501 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ $ 46,491 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1% ​ ​
递延纳税资产和负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日，产生未来所得税优惠和应付款的暂时性差异和税收结转的税收影响如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
未来所得税优惠 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued compensation
​ ​ ​ $ 1,701 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Advanced payments
​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
库存和合同余额
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 4,814 ​ ​
准备金和其他应计项目
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
 
F-80
目录
 
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Tax loss carryforwards
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未计估值扣除前的递延税项资产总额
​ ​ ​ ​ 5,203 ​ ​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ $ 5,195 ​ ​ ​ ​ $ 6,538 ​ ​
未来应付所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fixed assets
​ ​ ​ ​ (987) ​ ​ ​ ​ ​ (906) ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ (932) ​ ​ ​ ​ ​ (907) ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ (435) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (595) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (2,752) ​ ​ ​ ​ ​ (2,843) ​ ​
Net deferred tax asset
​ ​ ​ $ 2,443 ​ ​ ​ ​ $ 3,695 ​ ​
​
本公司按纳税部分评估其递延税项资产的变现能力，并按年度评估估值拨备的需求。在进行这项分析的过程中，本公司根据历史累计基础和前瞻性基础评估每个纳税组成部分的盈利能力。2020年，由于净营业亏损，该公司的总估值拨备增加了8美元，这些项目的好处很可能无法实现。
未确认的税收优惠
截至2020年12月31日，公司的未确认税收优惠总额为547美元，其中547美元如果确认，将影响实际税率。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与未确认税收优惠相关的利息支出并不重要。2020年和2019年12月31日终了年度未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Balance at January 1
​ ​ ​ $ 469 ​ ​ ​ ​ $ 342 ​ ​
与本年度相关的税务岗位增加
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ $ 547 ​ ​ ​ ​ $ 469 ​ ​
公司主要在美国开展业务，因此包括在母公司的联邦和州所得税申报单中。在正常的业务过程中，母实体要接受美国各地税务当局的审查。作为母公司审计的结果，除极少数例外，本公司在2014年前的几年内不再接受美国联邦、州或地方所得税审查。母公司修改了2014至2016纳税年度的纳税申报单，以反映与增加的研究税收抵免相关的退款，这些退税需要进行审计。该公司目前正在德国接受2016至2018纳税年度的审计。
9.
养老金和离职后福利
​
未经审计的综合财务报表反映了本公司以多雇主为基础的养老金和退休后计划。因此，与这些计划相关的资产和负债没有反映在未经审计的合并财务报表中。
公司的大多数员工都参与了固定收益养老金计划以及由母公司管理和赞助的退休后计划。该计划下的福利主要基于服务年限和雇员补偿。应享养恤金由父母向单独管理的养恤金基金缴款提供资金。母公司主要根据活跃参与者的年度服务成本向公司分配与养老金计划相关的成本。在某些司法管辖区，法律法规要求在剥离业务时，将公司财务报表中未记录的某些母公司计划资产和相关养老金义务转移给继任雇主。
 
F-81
目录
 
此外，母公司维持一项离职后福利计划，以便在其前雇员(包括本公司前雇员)被非自愿解雇时，向他们提供有限的福利。这些福利的期限通常基于雇员在父母那里的服务年限，包括遣散费和其他福利，包括医疗保险。离职后计划被公布，并被认为是员工在其服务期限内赚取的福利。因此，父母确认这一福利的成本，因为它是由员工根据ASC712的要求赚取的：薪酬 - 非退休后离职后福利。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别获分配30,808美元及31,547美元的退休金成本，并根据该等已分配成本收回。养恤金费用的CAS分配包括在分配的职能服务费用和一般公司费用中。有关更多信息，请参阅注释4。
本公司根据财务会计准则，就这些未经审计的合并财务报表，对其员工退休金和退休后计划进行会计处理。本公司在财务报表中计入的退休金调整反映了历史上分配给本公司的CAS养老金支出与本公司计算的历史财务会计养老金支出之间的差额。
本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务及财务报表退休金及退休后开支分别为11,700美元及10,413美元，并在未经审计的综合经营报表中反映为开支。下表显示了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史养老金支出：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
已分配的CAS养老金费用
​ ​ ​ $ 30,808 ​ ​ ​ ​ $ 31,547 ​ ​
Fas/CAS养老金调整
​ ​ ​ ​ (11,700) ​ ​ ​ ​ ​ (10,413) ​ ​
FAS pension expense
​ ​ ​ $ 19,108 ​ ​ ​ ​ $ 21,134 ​ ​
截至2020年12月31日的未经审计的合并资产负债表包括5811美元的与德国养老金计划相关的预计福利债务，其中5573美元包括在其他长期负债中。
10.
与客户的合同收入
​
合同资产和负债
合同资产反映在客户开单之前确认的收入和履行的义务。合同债务与根据合同履行情况满意之前收到的付款有关。我们根据合同中确定的条款从客户那里获得付款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同总资产和合同负债如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Contract assets
​ ​ ​ $ 154,084 ​ ​ ​ ​ $ 157,332 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ (95,519) ​ ​ ​ ​ ​ (134,643) ​ ​
Net contract assets
​ ​ ​ $ 58,565 ​ ​ ​ ​ $ 22,689 ​ ​
截至2020年12月31日的年度，合同资产和合同负债分别减少3,248美元和39,124美元，主要原因是(I)战机、欧宝和沃克斯豪尔项目的损失，以及(Ii)与新冠肺炎疫情影响相关的某些商业培训项目销售额下降。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，合同资产包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Unbilled
​ ​ ​ $ 154,084 ​ ​ ​ ​ $ 157,332 ​ ​
Progress payments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total contract assets
​ ​ ​ $ 154,084 ​ ​ ​ ​ $ 157,332 ​ ​
 
F-82
目录
 
美国政府拥有与提供进度付款的美国政府合同上的未开单金额相关的资产的所有权。
合同资产可以包括合同条款产生的保留金。截至2020年12月31日，没有这样的拘留。
11.
承付款和或有事项
​
政府监督
在正常业务过程中，本公司受到监管和政府审查、信息收集请求、查询、调查以及法律行动和诉讼的威胁。例如，我们现在并相信，考虑到目前美国政府的承包环境，我们将继续成为美国政府一项或多项调查的对象。我们与美国政府的合同也要接受审计。监督合同履行情况的机构包括：国防合同审计机构(DCAA)、国防合同管理机构(DCMA)、美国国防部(DoD)监察长和其他部门和机构、政府问责局(GAO)、司法部(DoJ)和国会委员会。我们的业务运营的其他领域也可能受到这些机构和其他机构的审计和调查。机构会不时进行调查或进行审计，以确定我们的运营是否按照适用的要求进行。启动这类调查和审计的原因有很多，包括举报人的投诉。此类调查和审计可能导致行政、民事或刑事责任，包括偿还、罚款、三倍或其他损害赔偿、没收、归还或对我们施加惩罚、暂停政府出口许可证或暂停或禁止未来的美国政府合同。美国政府的调查通常需要数年时间才能完成。美国政府还保留权利，禁止承包商因欺诈、犯罪或其他严重不当行为而获得新的政府合同。美国政府可能会宣布任何被发现受到欺诈玷污的合同无效。像许多国防承包商一样, 我们收到了审计报告，建议降低某些合同价格，因为例如，用于定价和谈判这些合同的成本或定价数据或成本会计做法可能不符合政府规定。其中一些审计报告建议偿还、推迟或扣留某些付款，并可能涉及大量金额。在我们认为适当的情况下，我们自愿退款，解决了一些指控，在某些情况下，我们继续进行谈判和/或诉讼。在相关诉讼悬而未决期间，本公司可能被要求，也一直被要求支付有争议债务的第三方款项。如果诉讼结果对公司有利，任何此类付款都将连同利息返还给公司。我们每年的最终允许产生的成本也要接受审计，并不时导致我们与美国政府之间的纠纷，导致诉讼发生在联邦索赔法院(“中粮”)或军事合同上诉委员会(“ASBCA”)或其相关上诉法院。此外，司法部还不时召集大陪审团调查我们可能存在的违规行为。我们还向美国以外的客户提供服务，这些销售受当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束。我们对此类地方政府法规或任何适用的美国政府法规(例如《反海外腐败法》(FCPA)和《国际军火贩运条例》(ITAR))的遵守情况也可能被调查或审计。此外, 我们应计与该等可能及可合理估计的事项有关的责任。最有可能发生的负债金额是根据一系列估计数累计的。如果在估计范围内没有更多的金额，那么我们将计入最低金额。除该等未经审核合并财务报表特别披露外，吾等预期该等审计、调查或争议不会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响，不论是个别或整体。
法律诉讼
本公司在不同司法管辖区之间面临各种诉讼事宜。特别是，为约旦边境安全服务建造围栏和监控设备的分包商CDC提交了总价值23,200美元的索赔，索赔涉及CDC指控公司或公司客户要求CDC履行的工作超出了公司与CDC的采购订单的范围，
 
F-83
目录
 
从2015年10月到2018年10月的一段时间内的业绩。该公司就CDC索赔的和解和风险评估提出的报价为888美元。管理层认为，这一报价对于确认公司未经审计的合并财务报表中的计划成本是适当的。截至公司未经审计的合并财务报表可供发布之日起，各方之间的讨论仍在进行中。目前，公司无法预测这一事件的解决可能导致的结果或可能的损失范围(如果有的话)。
本公司还面临在正常业务过程中发生的其他法律程序，包括声称的和非声称的。本公司无法预测此类法律程序的最终结果，或在某些情况下提供合理的潜在损失范围。然而，截至本报告之日，公司相信这些索赔都不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。如果发生意外的后续发展，并考虑到这些事项固有的不可预测性，不能保证公司对任何索赔的评估将反映最终结果，而某些事项的不利结果可能不时对公司的财务状况或特定时期的运营结果产生重大不利影响。
12.
后续活动
​
本公司对2020年12月31日至2021年10月11日(未经审计的合并财务报表可供发布之日)之后发生的事件和交易进行了评估。
美国陆军承包司令部分别于2019年8月和2020年5月选择雷神公司对阿富汗空军进行飞机维护培训，并为阿富汗空军飞行员提供量身定制的培训，包括教室、固定翼和旋转式飞机教学。上述合同项下的四个任务订单由业务执行，并已计入这些未经审计的合并财务报表中呈报的公司运营、财务状况和现金流的历史结果。
2021年8月，美国武装部队完成了从阿富汗的撤军，增加了提前终止阿富汗军事训练合同的风险。截至2020年12月31日，与业务提供的四个任务订单相关的全部资金积压金额为99,719美元。在合同终止的情况下，公司预计将按照合同条款支付所发生的费用，外加合理的利润和和解费用。
2021年9月8日，Vertex AerSpace LLC签署了一项最终协议，收购雷神技术公司的关键任务解决方案和培训服务业务。交易将在满足常规成交条件后完成，包括收到监管部门的批准。
 
F-84
目录
 
Annex A​
执行版本​
合并协议和计划
 
by and among
 
顶点航空航天服务控股公司，
 
VECTRUS, INC.,
 
Andor合并子公司公司
 
and
 
和或合并子有限责任公司
 
Dated as of March 7, 2022
 
目录​
 
目录
ARTICLE I
合并；结束；生效时间
​
Section 1.01
The First Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.02
The Second Merger
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.03
Contributions
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.04
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.05
首次合并存续公司和存续公司的组织文件
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.06
第一次合并尚存公司和尚存公司的董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 1.07
母公司治理事项
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
ARTICLE II
​
​
对股本的影响；交换
​
​
Section 2.01
Effect on Capital Stock.
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 2.02
Certain Adjustments
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 2.03
Exchange of Shares
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 2.04
No Fractional Shares
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 2.05
公司期权的处理方式
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 2.06
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 2.07
No Liability
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
ARTICLE III
​
​
公司的陈述和保修
​
​
Section 3.01
企业的存在与力量
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.02
企业授权
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
Section 3.03
政府授权
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
Section 3.04
Non-contravention
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
Section 3.05
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 3.06
Subsidiaries.
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 3.07
财务报表和财务事项。
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
Section 3.08
Disclosure Documents
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.09
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.10
没有未披露的重大负债
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.11
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.12
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.13
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.14
公司材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.15
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
Section 3.16
公司服务提供商和公司员工计划
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.17
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
 
A-i
目录​
 
​
Section 3.18
知识产权和信息技术
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 3.19
环境责任
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.20
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
Section 3.21
公司政府合同
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
Section 3.22
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 3.23
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 3.24
反收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 3.25
Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 3.26
母公司普通股无所有权
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 3.27
Debt Financing
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 3.28
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
ARTICLE IV
​
​
家长的陈述和担保
​
​
Section 4.01
企业的存在与力量
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 4.02
企业授权
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
Section 4.03
政府授权
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
Section 4.04
Non-contravention
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 4.05
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 4.06
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
Section 4.07
监管报告、美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 4.08
财务报表和财务事项
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 4.09
Disclosure Documents
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 4.10
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 4.11
没有未披露的重大负债
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 4.12
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 4.13
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 4.14
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 4.15
上级材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 4.16
Taxes.
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
Section 4.17
母公司服务提供商和母公司员工计划
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 4.18
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 4.19
知识产权和信息技术
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 4.20
环境责任
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
Section 4.21
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 4.22
上级政府合同
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 4.23
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 4.24
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 4.25
反收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 4.26
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 4.27
Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 4.28
没有公司普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 4.29
母公司信贷协议
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​
Section 4.30
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
ARTICLE V
​
​
COVENANTS OF THE COMPANY
​
​
Section 5.01
Conduct of the Company
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Section 5.02
公司未进行征集
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Section 5.03
赎回公司优先股
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Section 5.04
终止公司关联方合同
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
ARTICLE VI
​
​
COVENANTS OF PARENT
​
​
Section 6.01
Conduct of Parent
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Section 6.02
家长请勿征集
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
Section 6.03
董事和军官责任
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
Section 6.04
要采取的某些附加操作
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
ARTICLE VII
​
​
其他协议
​
​
Section 7.01
尽最大努力完成工作
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
Section 7.02
信息访问；机密性
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
Section 7.03
委托书和母公司股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
Section 7.04
NYSE Listing
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
Section 7.05
Name and Ticker
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
Section 7.06
Certain Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
Section 7.07
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
Section 7.08
某些活动的通知
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
Section 7.09
Section 16(a) Matters
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
Section 7.10
交易诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
Section 7.11
国家接管法规
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
Section 7.12
Debt Financing
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
Section 7.13
债务融资合作
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
Section 7.14
Payoff Letters
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
ARTICLE VIII
​
​
CONDITIONS PRECEDENT
​
​
Section 8.01
双方完成合并的义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
Section 8.02
公司的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
Section 8.03
母公司、合并子公司和合并子有限责任公司的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
 
A-iii
目录​
 
​
ARTICLE IX
​
​
终止和修改
​
​
Section 9.01
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
Section 9.02
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
Section 9.03
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
ARTICLE X
​
​
GENERAL PROVISIONS
​
​
Section 10.01
声明和保修无效
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
Section 10.02
Notice
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
Section 10.03
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
Section 10.04
解释；施工
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
Section 10.05
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
Section 10.06
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
Section 10.07
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
Section 10.08
没有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
Section 10.09
公司和母公司的义务
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
Section 10.10
适用法律和地点；放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
Section 10.11
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
Section 10.12
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
Section 10.13
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
Section 10.14
Extension; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
Section 10.15
Non-Recourse
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
Section 10.16
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
​
Section 10.17
公开信参考资料和美国证券交易委员会文件参考资料
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
​
Section 10.18
Debt Financing Sources
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
Exhibits
​ Exhibit A ​ ​ Support Agreement ​
​ Exhibit B ​ ​ 股东协议 ​
​ Exhibit C ​ ​ 注册权协议 ​
​ Exhibit D ​ ​ 第一张合并证书 ​
​ Exhibit E ​ ​ 第二张合并证 ​
​ Exhibit F ​ ​ 尚存公司的成立证书和有限责任公司协议 ​
​ Exhibit G ​ ​ FIRPTA文档 ​
​ Exhibit H ​ ​ 终止协议 ​
​ Exhibit I ​ ​ 修改和重新制定母公司章程 ​
 
A-iv
目录
 
合并协议和计划
截至2022年3月7日，由特拉华州的Vertex AerSpace Services Holding Corp.、印第安纳州的Vectrus，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司Andor Merge Sub Inc.以及特拉华州的有限责任公司和母公司的直接全资子公司Andor Merge Sub LLC之间签署的合并协议和计划(下称“协议”)。本协议各方统称为“当事人”，个别称为“当事人”。
RECITALS
鉴于根据本文所述条款和条件，合并子公司将在第一个生效时间与本公司合并并并入本公司，本公司在合并(“第一次合并”)后作为母公司(第一次合并中幸存的公司，“第一次合并中幸存的公司”)的直接全资子公司继续存在；
鉴于根据本文所述条款和条件，紧接第一次合并后，在第二次生效时间，第一次合并尚存的公司将与合并Sub LLC合并，合并Sub LLC将保留合并(“第二次合并”，与“第一次合并”一起，“合并”)作为母公司(第二次合并中幸存的公司为“尚存公司”)的直接全资子公司；
鉴于在第二次合并后，根据本文所述条款和条件，母公司应立即促成出资(定义如下)的发生；
鉴于在第一次合并完成前，公司将完成债务融资，并用其部分净收益赎回100%公司A系列优先股的已发行和流通股，每股面值0.001美元(“公司优先股”)，这样，在第一次合并完成时，公司的已发行和已发行股本将完全由普通股组成，每股面值0.01美元(“公司普通股”)；
鉴于，公司董事会已一致(A)确定本协议和交易符合公司及其股东的最佳利益；(B)批准、通过并宣布本协议和交易是可取的；(C)指示将本协议(包括交易)的批准和通过提交给公司股东；以及(D)建议通过本协议和批准公司股东的交易；
鉴于，母公司董事会一致认为(A)本协议和交易(包括母公司股票发行和母公司章程修正案)符合母公司及其股东的最佳利益；(B)批准、通过并宣布本协议和交易(包括母公司股票发行和母公司章程修正案)是可取的；(C)指示母公司股票发行和母公司章程修正案提交母公司股东大会表决；以及(D)建议母公司股东批准母公司股票发行和母公司章程修正案；
鉴于，Merge Sub Inc.董事会和Merge Sub LLC经理董事会一致(A)批准、通过并宣布本协议和交易是可取的，(B)指示本协议(包括交易)以合并子公司唯一股东和Merge Sub LLC唯一成员的身份提交母公司批准和通过；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司、合并子公司和合并子有限责任公司愿意签订本协议的条件，截至本协议日期，代表100%公司普通股的公司股东与母公司和公司签订了作为附件A的支持协议(“支持协议”)；
鉴于在本协议签署和交付后，截至本协议日期代表公司普通股100%的公司股东将立即签署和交付
 
A-1
目录​
 
公司股东书面同意的行动(“公司股东同意”)，通过本协议并批准交易；
鉴于在本协议签署和交付后，母公司将立即以合并子公司的唯一股东和合并子有限责任公司的唯一成员的身份，以书面同意(“合并子协议”)的身份执行和交付行动，采纳本协议并批准交易；
鉴于就美国联邦所得税而言，双方有意(I)合并被视为一项综合交易，将符合守则第368(A)节及其颁布的财政部条例(“财政部条例”)所指的“重组”，(Ii)母公司和本公司均为守则第368(B)节所指的重组的一方，及(Iii)本协议为，并于此采纳为：为《守则》第368条及其下的《财政部条例》的目的而制定的“重组计划”；
鉴于在完成结案的同时，母公司、Vertex AerSpace Holding LLC(“Virgo Holdco”)和签署本公司的其他股东将基本上以附件B的形式(“股东协议”)签订股东协议；
鉴于在完成结案的同时，母公司Virgo Holdco、“管理层”标题下的附表A所列人士和Ally Commercial Finance，LLC将基本上以附件C(“登记权协议”)的形式签订登记权协议；和
鉴于，公司、母公司、合并子公司和合并子有限责任公司希望在本协议中就合并作出某些陈述、担保和契诺，并规定合并的各种条件。
因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，本协议各方同意如下：
ARTICLE I
合并；结束；生效时间
第1.01节第一次合并。
(A)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，本公司在完成合并时，应按照DGCL的相关规定，以附件D的形式向特拉华州州务卿提交合并证书(“第一份合并证书”)，并应提交DGCL规定的与第一次合并相关的所有其他备案或记录。首次合并将于第一份合并证书正式送交特拉华州州务卿时生效，或本公司与母公司可能以书面商定并根据DGCL在第一份合并证书中指定的较后日期或时间生效(首次合并的生效时间以下称为“首次合并生效时间”)。
(br}(B)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，于第一个生效时间，(I)合并子公司将根据东华控股与本公司合并及并入本公司及(Ii)合并子公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为第一次合并中尚存的公司在东大合伙下继续存在。
[br}(C)自首次生效日期起及之后，首次合并尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有权利、权力、特权及专营权，并须受本公司及合并附属公司的所有义务、责任及限制所规限，而首次合并应具有本文所述及本条例适用条文所载的效力。
 
A-2
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
第1.02节第二次合并。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在第一次合并结束时和紧接第一次生效时间之后，第一家合并尚存公司应按照DGCL和DLLCA的相关规定，以附件E的形式向特拉华州州务卿提交合并证书(“第二份合并证书”)，并应根据DGCL和DLLCA的要求，就第二次合并提交所有其他适用的备案或记录。第二次合并将于第二份合并证书正式送交特拉华州州务卿时生效，或本公司与母公司可能以书面商定并根据DGCL和DLLCA在第二份合并证书中指定的较后日期或时间生效，但在所有情况下均应在第一次生效时间(第二次合并的生效时间以下称为“第二次生效时间”)之后生效。
(br}(B)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，于第二个生效时间，(I)第一间合并尚存公司将根据大中华合伙有限公司及德意志合伙有限公司合并并成为合并子有限责任公司，及(Ii)第一间合并尚存公司的独立法人地位将终止，而合并子有限责任公司将作为第二次合并中的尚存公司继续根据《合并子公司协议》继续存在。
[br}(C)自第二个生效时间起及之后，尚存公司将拥有第一个合并尚存公司及合并附属有限责任公司的所有权利、权力、特权及专营权，并须受第一个合并尚存公司及合并子有限责任公司的所有义务、责任、限制及残疾所规限，而第二次合并应具有本文所述及大中华总公司及合并子公司的适用条文所载的效力。
第1.03节捐款。母公司应在截止日期，(A)在第二个生效时间之后，立即将Vectrus Systems Corporation(“Valor Systems”)的所有股权贡献给尚存的公司，(B)紧随第(A)款所述的贡献之后，促使尚存的公司将Valor Systems的所有股权贡献给Vertex AerSpace Intermediate LLC(“Virgo AerSpace Intermediate LLC”)，以及(C)紧随第(B)款所述的贡献之后，促使处女座航空航天中间公司将Valor Systems的所有股权贡献给顶点航空航天服务公司(“处女座借款人”和第(A) - (C)条所述的贡献，统称为“贡献”)。
第1.04节正在关闭。合并的结束(“结束”)应在上午9：00通过电子交换文件和签名进行。(东部时间)，或于本公司与母公司双方书面同意的其他地点、时间及日期，或本公司与母公司双方以书面商定的其他地点、时间及日期，或于第VIII条所载条件获满足或(在法律允许的范围内)获豁免后的第五个营业日，或本公司与母公司双方以书面协定的其他地点、时间及日期。成交日期在本协议中称为“成交日期”。
第一次合并存续公司和存续公司的组织文件第1.05节。
(A)在第一次合并生效时，在母公司、本公司、合并附属公司或任何其他人士没有采取任何进一步行动的情况下，本公司的公司注册证书应修订为在紧接第一次合并生效时间之前有效的合并附属公司的公司注册证书(除有关合并人的条文须予省略外)，而经如此修订的应为尚存的第一家合并公司的公司注册证书，直至其后按其中所规定或适用法律修订为止。
(B)于首次合并生效时，在母公司、本公司、合并附属公司或任何其他人士无须采取任何进一步行动的情况下，本公司章程须按合并附属公司于紧接首次生效时间前有效的附例整体修订，而经如此修订的则为首次合并尚存公司的附例，直至其后按细则或适用法律的规定更改或修订为止。
 
A-3
目录​​
 
(br}(C)在第二个生效时间，在母公司、第一个合并尚存公司、合并附属有限责任公司或任何其他人士没有采取任何进一步行动的情况下，附件F形式的成立证书和有限责任公司协议应为自第二个生效时间起至此后按其中规定或适用法律修订的尚存公司的成立证书和有限责任公司协议。
第1.06节首次合并尚存公司和尚存公司的董事和高级职员。
(A)自第一次生效时间起至第二次生效时间止，紧接第一次生效时间前的合并附属公司的董事及高级职员为第一间合并尚存公司的董事及高级职员。
(B)自第二个生效时间起及之后，直至根据适用法律及尚存公司的成立证书及有限责任公司协议妥为选出或委任其各自的继任人及符合资格为止，紧接第二个生效时间前的第一间合并尚存公司的董事及高级职员应为尚存公司的董事及高级职员。
第1.07节母公司治理事项。
(A)家长宪章修正案。待收到母公司股东批准后，在根据第7.03节邮寄委托书前母公司与本公司共同同意更改母公司名称的情况下，母公司的公司章程细则应在收盘时修订和重述以反映该新公司名称(“母公司章程修正案”)，母公司应根据IBCL和印第安纳州其他适用法律的相关规定向印第安纳州州务卿提交母公司章程修正案。
(B)总部。自关闭之日起或关闭后在合理可行范围内尽快生效，母公司总部应设在弗吉尼亚州北部地区，总部的具体位置由母公司和公司共同商定；但如果在关闭之前没有确定该特定位置，则该特定位置应由母公司董事会在关闭后确定。
(C)母公司董事会母公司应采取一切必要行动(包括在必要的范围内通过适当的决议，以便在董事会结束后立即生效，增加母公司董事会的规模，并任命适当的董事会指定人来填补由此产生的空缺，并确保或安排将当时在任的母公司董事会董事的辞职(其证据将提供给公司)送交母公司)，以促使：
[br}(I)截至收盘时，母公司董事会的规模将确定为十一(11)名董事，其中应包括：(A)五(5)名董事，由母公司指定的个人(每个此类个人及其继任者，一名“母公司董事会指定人”)留在母公司董事会，每个人都应符合纽约证券交易所适用的独立标准和母公司的公司治理原则；(B)五(5)名董事，须为本公司指定的人士(每名该等人士及其继任者为“公司董事会指定人士”及连同母公司董事会指定人士为“董事会指定人士”)；及(C)母公司于紧接收市前的行政总裁，及于每宗个案中于收盘时的行政总裁。
[br}(Ii)母公司董事会继续交错组成三(3)个级别，数量尽可能相等，并指定为I类、II类和III类。公司应指定三(3)名公司董事会成员，任命母公司董事会成员，以填补因母公司根据本条款(C)第一句采取的行动而产生的空缺。母公司董事会的人数将增加两(2)个席位，以便公司指定剩余的两(2)名公司董事会成员。I类、II类和III类中的每一类都将至少任命一(1)名公司董事会指定人员，任何类别的公司董事会指定人员不得超过两(2)名。
 
A-4
目录​
 
(D)母公司董事会主席母公司应采取一切必要行动，指定一名指定的母公司董事会成员担任母公司董事会主席。
(E)母公司董事会委员会。母公司应采取一切必要行动，维持母公司董事会的以下四个委员会：(I)审计委员会；(Ii)薪酬委员会；(Iii)提名和治理委员会；以及(Iv)战略委员会(统称为“常设委员会”)。母公司应促使母公司董事会任命两(2)名公司董事会指定的人进入每个常设委员会(审计委员会除外，除非母公司董事会合理地确定一名或多名公司董事会指定的人符合纽约证券交易所的独立性标准)，自关闭之日起生效。截至闭幕时，各常设委员会的主席应由双方在闭幕前真诚商定的一名上级董事会指定人担任。
(F)家长主管。母公司的首席执行官和首席财务官应在关闭后继续担任该等职位，直至其继任者当选并符合资格，或其继任者提前去世、辞职、丧失资格或免职，在每一种情况下，均应根据母公司修订和重述的章程以及每个该等人士的雇用协议。除行政总裁及财务总监外，母公司的行政人员须为母公司的行政人员，而本公司须于闭幕前真诚合作，双方同意各自于闭幕前及闭幕后以各自身分任职，直至选出符合资格的继任人或提早去世、辞职、取消资格或免职为止，每种情况均须符合母公司经修订及重述的章程及各该等人士的雇佣协议。尽管有上述规定，如果任何此类人员不能或不愿意服务，则双方应真诚地商定适当的替代人员，或推迟到结束后。
(G)受控公司。交易结束后，母公司应采取适当的行动，以符合纽约证券交易所规则下的“受控”公司的资格。
(H)观察员。在第1.07节条文的规限下，母公司有权(但无义务)在截止日期前指定一(1)名辞任现任母公司董事会成员(“观察员”)的人士(“观察员”)出席母公司董事会的所有会议，直至其去世、辞职、丧失资格或被免任，直至其去世、辞职、丧失资格或被免职为止。
ARTICLE II
对股本的影响；交换
第2.01节对股本的影响。
(A)第一次合并。在第一次合并生效时，在本公司、母公司、合并子公司或公司、母公司或合并子公司的任何股权持有人没有采取任何行动的情况下：
(I)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股公司普通股，除根据第2.01(A)(Ii)节将被注销的公司普通股(“除外股份”)外，应转换为母公司普通股67.8668567的全额缴足和不可评估股份(统称为“合并对价”)。经根据第2.02及(A)节调整后，(A)在紧接首个生效时间前持有股票的每股公司普通股及(B)在紧接首个生效时间前登记于本公司股票转让账簿上的每股公司普通股(除外股份除外)将停止流出、注销及不复存在，此后仅代表收取合并代价的权利及根据第2.04节收取现金以代替任何零碎公司普通股的权利(如有)，各情况下均无任何利息。在 中发布(并支付)的合并对价
 
A-5
目录​​
 
根据本细则第二条的规定，于根据第2.03节转换任何公司普通股股份及交付正式签立的送达函后，将被视为已发行(及支付)与该等公司普通股股份有关的所有权利，且在首次生效时间后，将不会在紧接首次生效时间前已发行的尚存公司普通股股份的第一次合并的股份过户簿上再作转让登记。如果在第一个生效时间之后，因任何原因向第一个合并存续公司或转让代理提交了关于公司前普通股的任何正式签署的传送函，将按照第二条的规定处理。
(br}(Ii)在紧接第一个生效时间前由本公司持有的每股公司普通股(作为库存股或由本公司任何附属公司拥有)将自动注销和注销，并将不复存在，不得为此支付任何代价。
(3)合并附属公司在紧接首次生效日期前发行及发行的每股面值0.01美元的普通股，将自动转换为第一间合并尚存公司的普通股，每股面值0.01美元，并构成第一间合并尚存公司的唯一已发行股本。
(B)第二次合并。于第二次合并生效时，在母公司、本公司、合并子公司、合并子有限责任公司、第一合并尚存公司或母公司、本公司、合并子公司、合并子有限责任公司或第一合并尚存公司的任何股权持有人未采取任何行动的情况下：
(I)在紧接第二个生效时间之前发行并发行的第一个合并存续公司的普通股，将自动注销和注销，不复存在，不再有任何代价；
(Ii)在紧接第二个生效时间之前发行并未偿还的合并子有限责任公司的每一项股权应自动转换为尚存公司的一项股权；以及
(三)母公司将成为尚存公司的唯一成员。
第2.02节进行某些调整。在不限制或影响第5.01节或第6.01节的任何规定的情况下，如果在本协议生效之日至第一次生效期间，由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、合并、合并、交换、合并、股票发行或股份调整、拆分、没收或其他类似交易，或由此产生的任何股票股息(包括可转换为公司普通股或母公司普通股的任何股息或分派)，公司或母公司的股权发生任何变化(本协议条款明确允许的股权发行除外)，如适用)且在该期间内有记录日期，则合并代价及根据本协议应支付的任何其他金额应作适当调整，以消除该事件对合并代价或根据本协议应支付的任何其他金额的影响。
第2.03节股份交换。
(A)转移代理。于第一个生效日期或之前，母公司须为本公司普通股持有人的利益，以信托形式向或安排向ComputerShare Trust Company，N.A.(“转让代理”)存入相当于根据第2.01(A)(I)节可发行的合并代价总额的若干母公司普通股股份，以交换公司普通股以换取合并代价。
(B)交换程序。在第一个生效时间之前，母公司应向每个在紧接第一个生效时间之前是或将成为公司普通股记录持有人的人提供或促使转让代理提供一份传送函和指示(其中
 
A-6
目录​​
 
应包含与根据证券法豁免注册的私募证券以及母公司和公司在每种情况下共同同意的其他条款(包括确认只有在适当交付该递送函后才进行交付、损失风险和所有权转移的条款)相称的惯常陈述和担保类型)。在向转让代理交付(并由转让代理收到)转让代理可能合理要求的其他文件后，该公司普通股的持有人将有权(在第一个生效时间之后)收到该持有人根据本条款第二条的规定有权收取的合并对价(连同现金代替零碎股份)。在按照第2.03节的规定进行交换之前，任何公司普通股在第一个生效时间之后的任何时间都将被视为仅代表在第2.03条所规定的交换合并对价时收取的权利。在交换任何公司普通股时，将不会支付或累算任何应付现金的利息。
第2.04节无零碎股份。
(A)根据第2.01(A)节转换公司普通股时，不会发行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或母公司普通股持有人的任何权利。就第2.04节而言，单个记录持有者有权获得的所有零碎股份权益将被汇总，计算将向上舍入到小数点后三位。
(br}(B)母公司普通股的零碎股份将被汇总，否则将分配给合并中公司普通股的任何前持有人，如果合并产生零碎股份，则该股东有权从母公司获得一笔现金(四舍五入至最接近的美分)作为替代，不计利息，计算方法是将母公司普通股的零碎股份乘以母公司普通股在紧接收盘日前五(5)个交易日在纽约证券交易所的收盘价(四舍五入至最接近的万分之一)的算术平均值。支付现金代替母公司普通股的零碎股份将完全是为了避免发行母公司普通股的零碎股份给母公司带来的费用和不便，并不代表单独讨价还价。
第2.05节对公司期权的处理。
(A)在第一个生效时间之前尚未完成的每一项公司认购权应从第一个生效时间起注销，作为交换，该公司期权的持有人有权在第二个生效时间后尽快获得母公司RSU奖励，作为取消该公司认股权的代价，母公司RSU奖励的母公司普通股数量受每个该等持有人的母公司RSU奖励的限制，金额与公司披露函件第2.05(A)节中适用持有人姓名相对的金额；但在公司披露函第2.05(A)节中被确认为接受现金支付的个人应改为获得其中规定的现金支付(受适用的扣缴)。除公司披露函件第2.05(A)节另有规定外，根据第2.05(A)节发布的每个母公司RSU奖励应在截止日期的六(6)个月、十二(12)个月、十八(18)个月和二十四(24)个月的每个周年日(在前三(3)个归属部分的情况下，向下舍入到最接近的整体股份)授予25%的母公司普通股股份。并须受与公司披露函件第2.05(A)节所述大致一致的其他条款及条件所规限，该等条款及条件亦应在致该持有人的授标函件中列明，而母公司同意批准及提供该等条款及条件。尽管本文件或公司披露函件第2.05(A)节有任何相反规定，但如果任何公司期权持有人在第一次生效前根据适用的管理该等公司期权的协议的条款丧失了该等公司期权，该持有人无权获得任何母公司RSU奖励。
(B)在首次生效时间之前，公司应采取一切必要或适当的行动，以实现本第2.05节规定的公司选择权的处理，包括(I)获得任何必要的同意或批准，(Ii)向参与者提供任何通知或通讯，
 
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(Iii)采纳本公司董事会(及/或其任何适用委员会)任何必要或适当的决议及(Iv)对本公司购股权条款作出任何必要修订。在第二个生效时间后，母公司应尽快向美国证券交易委员会提交一份采用适当表格的登记声明，或对先前根据证券法提交的登记声明的生效后修订，涉及数量至少等于根据本第2.05节授予的母公司普通股股份数量的母公司普通股奖励。
第2.06节扣押权。母公司、尚存公司和转让代理(视情况而定)将(I)从根据本协议要求分配的代价中扣除和扣留根据法典或任何州、地方或外国税法的任何条款可能需要扣除和扣留的金额，以及(Ii)有权要求并获得任何必要的纳税表格，包括(A)IRS Form W-9或IRS Form W-8的适当版本(视情况而定)，或任何类似信息和(B)适当执行的报表，根据财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)条的规定，证明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内不是也不是美国房地产控股公司(​)(如守则第897(C)(2)节所定义)，并根据财政部条例1.897-2(H)(2)条的规定向美国国税局发出通知，连同母公司在交易结束后代表公司向国税局递交通知的书面授权，每个通知的日期均为截止日期，并由公司以实质上作为附件G的形式签立(“FIRPTA文件”)。母公司应(X)及时向美国国税局提交或安排将FIRPTA文件存档，并(Y)向Virgo Holdco提供FIRPTA文件的存档副本，并提供及时邮寄给美国国税局的证据。根据适用法律扣留并汇给适用政府当局的任何款项，就本协议的所有目的而言，将被视为已分配给以其他方式享有本协议权利的人员。如果母公司、尚存公司或转让代理打算从合并对价中扣除或扣留任何款项，则母公司将, 在截止日期前不少于十(10)个工作日，向公司发出书面通知，说明此类意图，并合理详细地列出此类扣除或扣缴的依据，双方将在合理基础上进行合作，以减少或取消此类扣减或扣缴。
第2.07节不承担任何责任。合同各方、第一合并存续公司、存续公司或转让代理均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向任何公职人员适当交付的母公司普通股的任何股份对任何人负责。
ARTICLE III
公司的陈述和保修
除公司于本协议签订之日向母公司递交的披露函件(“公司披露函件”)中披露的情况外，在符合第10.17条的规定下，公司特此向母公司陈述并保证如下：
第3.01节公司的存在和权力。
(A)根据特拉华州的法律，本公司是一家正式注册、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有拥有或租赁其所有财产或资产以及继续经营其目前经营的业务所需的所有公司权力。本公司在每个司法管辖区均具备正式的业务资格及良好的信誉，除非该等司法管辖区未能具备该资格：(I)尚未或不会合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，或(Ii)合理预期不会个别或整体阻止、重大延迟或损害本公司履行本协议项下的责任或完成交易的能力。
(B)在本协议日期之前，公司已向母公司提供了本协议日期生效的公司注册证书和章程(“公司组织文件”)的真实、完整的副本。
 
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第3.02节企业授权。
(A)本公司签署、交付及履行本协议及其参与的附属协议，以及完成该等交易均属本公司的公司权力范围，且除本公司股东同意(本公司股东同意将于本协议签署及交付后立即交付予母公司)外，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本协议已由本公司正式签署和交付，本公司作为一方的每一份附属协议都已(或将由本公司正式签署和交付)，并且(假设本协议和协议的其他各方适当授权、签署和交付)每个协议均构成(或将构成)有效的、具有约束力的公司协议，可根据公司的条款对公司执行(受适用的破产、破产、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利和补救，并受可执行性的限制，适用于衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)(统称为“破产和衡平法例外”)。
(B)本公司董事会已一致通过决议(I)确定本协议和交易符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准、通过和宣布本协议和交易是可取的；(Iii)指示将批准和通过本协议(包括交易)提交给公司股东；以及(Iv)建议通过本协议并批准本公司股东的交易(包括交易)。本公司董事会其后并无撤销、修改或撤回上述任何决议案。
第3.03节政府授权。公司签署、交付和履行其作为或指定为当事方的本协议和附属协议，以及公司完成交易，不需要任何政府当局或与之有关的任何政府当局采取行动，除非(A)向特拉华州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，以及向公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件；(B)遵守高铁法案和任何其他适用的反垄断法或国家安全法的任何适用要求；(C)遵守证券法、交易法和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求，或遵守纽约证券交易所或其任何继承者(“纽约证券交易所”)的上市要求；。(D)公司披露函件第3.03节规定的协议和文件；。或(E)任何其他行动、意见书或文件，而如无该等行动、协议或文件，则(I)尚未或不会合理地预期会对本公司个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)不会个别或整体阻止、重大延迟或损害本公司履行其在本协议项下的责任或完成交易的能力。
第3.04节未违反。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司是或被指定为一方的附属协议，以及交易的完成，不会也不会：(A)假设公司股东同意的有效性，违反、冲突或导致任何违反或违反公司组织文件的规定；(B)假设遵守第3.03节所述的事项，以及公司股东同意的有效性，违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的规定；(C)假设遵守第3.03节所述事项并取得公司股东同意的有效性，要求任何人根据对公司或其任何附属公司有约束力的任何公司重要合同的任何条款，在构成违约或事件的情况下，构成违约，或构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变本公司或其任何附属公司有权享有的任何权利或义务，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式改变本公司或其任何附属公司的任何权利或义务，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式改变本公司或其任何附属公司根据该条款有权获得的任何利益；或(D)导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但(B)至(D)条款中的每一项除外，因为(I)没有也不会合理地预期对公司个别或整体产生重大不利
 
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影响，或(Ii)不合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或损害本公司履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力。
第3.05节大写。
(A)本公司于本协议日期之法定股本包括(1)400,000股公司普通股及(2)75,000股公司优先股。截至本协议日期，(I)已发行并已发行273,950.25股公司普通股，(Ii)已发行并已发行7.5万股公司优先股，及(Iii)已预留25,330.30股公司普通股以供根据行使公司购股权发行。除上一句所述，且除因在第5.01节所允许的范围内归属及交收于本条例日期尚未行使的公司购股权而产生的变动外，并无(I)本公司股本或其他有投票权证券的股份或本公司的其他所有权权益，(Ii)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换为本公司的股本股份或其他有投票权证券或本公司的其他所有权权益的证券，(Iii)认股权证、催缴、向本公司或其任何附属公司收购的购股权或其他权利，或本公司或其任何附属公司发行、交付、出售、回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股本或其他有表决权证券、或其他所有权权益、或可转换为或可交换为本公司的股本或其他有表决权的证券、或其他所有权权益的其他义务，或(Iv)限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权利，由公司或其任何附属公司发行或经公司或其任何附属公司批准发行的“影子”股票或类似证券或权利，而该等证券或权利直接或间接衍生自公司或其任何附属公司的任何股本或其他有投票权证券或其他所有权权益的价值或价格，或直接或间接基于其价值或价格而提供经济利益。, 本公司(第(I)至(Iv)款中的各项统称为“公司证券”)。公司证券的持有者将不会拥有任何与交易相关的异议、评估或类似权利。
(B)本公司所有已发行股本，而根据本公司股份计划可能发行的所有股份，于根据本公司股份计划各自的条款发行时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，且无优先认购权。公司披露函件第3.05(B)节列明截至本公布日期所有未行使公司购股权的真实及完整清单，包括有关每项该等公司购股权、(I)持有人姓名、(Ii)行使价及(Iii)受其约束的公司普通股股份数目。本公司并无任何附属公司拥有本公司的任何股本股份。
(C)本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。本公司或其任何附属公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的责任。
(D)本公司或本公司任何附属公司并无就本公司股本或其他股权订立任何股东协议、表决权信托、登记权协议或其他类似协议或谅解。本公司或本公司任何附属公司概无就其股份或股本股份(视何者适用而定)授予任何有效的优先购买权、反摊薄权利或优先购买权、登记权或类似权利。
第3.06节子公司。
(A)本公司的每一附属公司均为正式注册成立或组织的公司或其他实体，根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效地存在及良好(在该等概念或类似的概念适用于该司法管辖区的范围内)，并具有所需的一切公司或其他组织权力(视情况而定)，但未能如此组织、有效存在及在该司法管辖区
 
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良好的信誉或拥有该等权力(I)没有亦不会合理地预期对本公司造成重大不利影响，或(Ii)不会合理地预期个别或整体会阻止、重大延迟或损害本公司履行本协议项下的责任或完成交易的能力。每家该等附属公司均有正式资格于有需要的每个司法管辖区开展业务，惟未能具备该资格的司法管辖区除外，而该等司法管辖区(I)尚未或不会合理预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响，或(Ii)合理预期不会个别或整体阻止、重大延迟或削弱本公司履行其在本协议项下的责任或完成交易的能力。《公司披露函》第3.06(A)节列出了截至本协议签署之日公司各子公司及其注册或组织管辖权的真实、完整的清单。
(B)本公司每家附属公司的所有已发行股本或其他有投票权证券或其所有权权益均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权(适用证券法对转让施加的限制除外)。除其附属公司、本公司少数股东拥有的合营公司及为投资而持有的上市证券不超过任何实体已发行证券的5%外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他有投票权证券或于任何人士的任何其他所有权权益。
(C)公司披露函件第3.06(C)节列明本公司直接或间接拥有50%或以下未偿还股权或其他证券(“公司少数股东拥有的合营公司”)的每一实体、合营企业、利润分享安排、合伙企业、战略联盟或类似企业的真实及完整清单，及其注册成立或组织的司法管辖权(视何者适用而定)。据本公司所知，各公司少数股东拥有的合营公司乃根据其注册成立或组织司法管辖区的法律，正式注册成立或组织、有效存在及信誉良好(只要该等概念或类似概念适用于该司法管辖区)的公司或其他实体，并拥有经营其现时所进行的业务所需的一切公司或其他组织权力(如适用)，但未能如此组织、有效存在及信誉良好或未能拥有该等权力的司法管辖区并未及不会合理地预期该等权力对本公司个别或整体造成重大不利影响除外。据本公司所知，各公司少数股东拥有的合营公司均有正式资格于有需要的每个司法管辖区开展业务，惟未能取得该资格的司法管辖区并未及不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响的司法管辖区除外。本公司或其任何附属公司并无向任何公司少数股东拥有的合营公司支付任何到期或应付、或可能到期或应付的剩余资本出资或其他付款(包括贷款或垫款)。
第3.07节财务报表和财务事项。
(br}(A)本公司披露函件第3.07(A)节载述：(I)本公司及其附属公司(不包括天空业务)于2020年及2019年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该日止各12个月期间的经审核综合经营、权益及现金流量表；(Ii)截至2020年12月31日及2019年12月31日的经审计的天空业务分拆资产负债表及经审计的分拆经营报表、全面收益、(I)截至该日止各12个月期间的现金流量及母公司投资净额变动；及(Iii)本公司及其附属公司(包括自本公司收购之日起的天空业务)截至2021年12月31日的未经审核综合资产负债表及截至该12个月期间的未经审核综合经营报表、权益及现金流量(统称“本公司财务报表”)。本公司及其附属公司(包括自本公司收购之日起计之天空业务)截至2021年12月31日之未经审核综合资产负债表，在此称为“本公司资产负债表”。前一句第(I)款和第(Iii)款所指的公司财务报表是根据公司及其子公司的账簿和记录中的信息编制的，是按照公认会计准则编制的，在所述期间内一致适用(除附注中可能指明的情况外，并符合
 
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(br}未经审核财务报表的情况、正常的年终调整以及没有某些脚注)，并在所有重大方面公平地列报本公司及其附属公司(作为一个整体)截至本公司所述时间和期间的财务状况和经营业绩。本公司及其附属公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照适用的法律和会计要求保存。
(B)本公司及其附属公司已建立并维持内部控制制度。该等内部控制的设计合理，旨在为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制本公司对外财务报表提供合理保证。
第3.08节披露文件。本公司、其任何附属公司或彼等各自代表以书面形式提供之有关本公司及其附属公司之资料，如已载入或以参考方式收录于委任代表书内，将不会在(I)向美国证券交易委员会递交最终委任代表书之时，(Ii)委托书或其任何修正案或补编首次邮寄予母公司股东时，及(Iii)母股东大会时，不包含任何关于重大事实之失实陈述，或遗漏任何就当中所作陈述所必需之重大事实，且就作出该等陈述之情况而言，并不具误导性。
第3.09节未做某些更改。自本公司资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司及其附属公司的业务在日常业务过程中一直在所有重大方面进行，及(B)并无发生任何个别或合计可合理预期会对本公司造成重大不利影响的事件、改变、影响、发展或事件。
第3.10节无未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何类型的负债或责任，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可终止或其他，但(A)本公司财务报表或其附注所披露及准备的负债或责任除外；(B)自本公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债或责任；(C)与交易有关的负债；及(D)尚未及合理预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的其他负债或责任。根据S-K规例第303(A)(4)项规定须披露的任何表外安排，并无任何类型的表外安排在本公司资产负债表或其附注中作出如此披露及准备。
第3.11节诉讼。在任何政府当局面前(或在受到威胁的情况下，合理地预计将在任何政府当局面前)，没有任何诉讼待决，或据本公司所知，针对或影响本公司、其任何子公司、本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或员工，或本公司或其任何附属公司的任何资产或财产，已导致或将合理地预期导致个别或总体上对公司造成重大不利影响的诉讼，或截至本协议日期，以任何方式挑战或寻求(或将具有挑战或寻求的效果)阻止、责令、改变或实质性推迟合并或出资。并无任何和解或类似协议对本公司或其任何附属公司施加任何重大持续义务或限制。本公司或其任何附属公司对本公司、其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员，或本公司或其任何附属公司各自的任何重大资产或财产并无悬而未决的命令，或据本公司所知，针对或影响本公司、其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员，或本公司或其任何附属公司各自的任何重大资产或财产，而根据该等命令，本公司或其任何附属公司负有任何重大持续责任或限制，或将个别或整体阻止、重大延迟或削弱本公司履行本协议项下的责任或完成交易的能力。
第3.12节许可。本公司及其各附属公司持有经营其各自业务所需的所有政府文件(“本公司许可证”)，除非尚未或不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。所有公司许可证都是完全有效的，除非没有完全填满
 
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不会合理地期望武力和效果对公司产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。本公司及其各附属公司现时及自计量日期起一直遵守本公司许可证的条款，但未能遵守条款的情况除外，该等条款尚未或不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司并无寻求或据本公司所知，寻求或据本公司所知，寻求或据本公司所知可合理预期会导致撤销、取消、终止、不续期或不利修改任何公司许可证的任何现有条件、情况或情况，除非该等撤销、取消、终止、不续期或不利修改尚未或合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响。
第3.13节遵守适用法律。除非没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(A)本公司及其每一家子公司自计量之日起一直遵守所有适用法律，没有违约或违反任何适用法律；
(B)本公司或其任何子公司均不是与任何政府当局就任何实际或据称违反任何适用法律的行为承担任何持续义务或限制的任何协议或和解协议的一方；
(C)本公司、其每一家子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、销售中介机构和代表其行事的任何其他第三方自测量日期以来一直遵守所有适用的特定商业行为法律；
(D)自计量日期以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或雇员均未受到任何实际、待决或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、法律程序、要求函、和解或执法行动，或向任何政府当局披露任何涉及本公司或其任何子公司的任何方式涉及任何适用的特定商业行为法律；
(E)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、销售中间人或代表其行事的任何其他第三方都不是受制裁的人；
(F)自计量日期以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表、销售中间人或代表其行事的任何其他第三方，均未与任何受制裁人士进行任何交易、交易、活动或行为，涉及或为受制裁人士的利益而违反指定的商业行为法律；
(G)公司或其任何子公司的高级管理人员、董事或员工均不是政府官员；以及
(H)公司及其子公司制定了合理设计的政策、程序和控制措施，以促进遵守任何适用的特定商业行为法律。
第3.14节公司材料合同。
(A)公司披露函第3.14(A)节列出了截至本协议之日，公司或其任何子公司作为当事方或公司、其任何子公司或其资产受约束的以下每一份合同的清单(任何公司员工计划除外)(列出或要求列出的每一份合同为“公司材料合同”)：
(I)除与追求特定政府合同或分包合同或惯例保密协议有关而订立的联合协议外，(A)在任何实质性方面限制或声称限制公司或任何
 
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(Br)其子公司的任何业务或与任何人或在任何领域从事或竞争，或会在任何实质性方面限制或意图限制幸存公司、母公司、公司或其各自子公司在关闭后的自由(除非此类限制是根据适用法律施加的)，或(B)包含对公司或其任何子公司具有约束力的任何实质性排他性或“最惠国”义务或限制或类似条款(或在关闭后，对尚存的公司、母公司或其各自的任何子公司具有约束力的条款)；
(2)承付票、贷款协议、契据、负债证明或其他提供借贷或与借贷有关的工具，包括任何售卖及回租交易、资本化租赁及其他类似融资安排，或规定本公司或其任何附属公司担保、支持、弥偿、假设或背书，或规定本公司或其任何附属公司就任何其他人的义务、负债或债务作出任何类似承诺，而在每种情况下，本金金额均超过$10,000,000；
限制向公司股东支付股息或进行分配或回购公司股票或其他股权的任何合同；
(4)要求在完成合并后处置公司或其子公司的任何重大资产或业务的任何合同；
(V)与第三方的任何合资企业、利润分享、伙伴关系、战略联盟、合作、材料研发或其他类似协议，对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义；
(br}(Vi)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司从任何第三方获得对公司及其子公司具有重大意义的任何知识产权的许可或类似权利，但与通常可获得并根据标准商业条款许可的非定制软件有关的许可除外；
(br}(Vii)本公司或其任何子公司根据该合同向任何第三方授予对本公司及其子公司具有重大意义的任何知识产权的许可或类似权利的任何合同，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；
(八)前二十(20)份公司政府合同中的每一份，基于合理预期在剩余履约期内向公司或其任何子公司支付的款项总额；
(Ix)本公司为当事人的任何关联方合同；
(X)任何涉及和解任何诉讼或威胁诉讼(或一系列相关诉讼)的合同，该合同将(A)涉及本公司或其任何子公司超过10,000,000美元的付款，或(B)在正常业务过程之外对本公司或其任何子公司施加重大监测或报告义务；
(Xi)任何个人财产租赁合同，要求承租人支付超过5,000,000美元的年租金或其他付款，而公司或其任何子公司作为承租人作为承租人的一方，但根据与美国政府签订的合同，费用可直接报销的任何租赁除外；
(十二)公司不动产租赁的任何合同；
(十三)对公司或其任何附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利的任何合同(但公司或其任何附属公司可在九十(90)天或更短时间内通知终止而不需要任何必要的重大付款或除通知条件外的其他重大条件的任何此类合同除外)；和
 
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(Xiv)与收购或处置任何人士、业务或资产有关的任何合约(只就购置设备或产品或在正常业务过程中提供服务作出规定的任何合约或安排除外)，而根据该等合约或安排，本公司或其附属公司负有重大的持续责任，包括任何重大的“收入”或类似的或有付款责任、过渡服务责任或赔偿责任。
(B)除适用的破产和股权例外情况外，本公司的所有重大合同均为本公司或本公司的附属公司(视属何情况而定)以及据本公司所知的其他各方的有效和有约束力的义务，并根据其各自的条款对本公司或其附属公司(视属何情况而定)完全有效和有效，并可根据其各自的条款强制执行；本协议其他各方(根据本协议各自条款在本协议日期后终止的本公司重大合同除外)，除非未能履行有效和具有约束力的义务，且不具有充分的效力和效力并可强制执行，无论是个别或总体而言，都没有也不会合理地预期对本公司及其子公司的整体业务造成重大不利。据本公司所知，并无任何人士寻求终止或质疑本公司任何重要合约的有效性或可执行性，除非该等终止或挑战并未或合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务构成重大不利。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方并无违反本公司或其任何附属公司的任何条款，或作出或未能作出根据本公司任何重大合约的任何条文会构成违约的任何行为(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，且本公司或其任何附属公司均未收到有关其违反或违约的书面通知，但该等违约及违约(或潜在违约)不在此限，而该等违约及违约(或潜在违约)并非亦不会合理地预期会个别或整体出现, 整体而言，对本公司及其附属公司的业务构成重大不利。
Section 3.15 Taxes.
(A)除非没有也不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响：
(I)适用法律要求本公司或其任何附属公司或其代表向任何税务机关提交的所有报税表均已按照所有适用法律在到期时(有效延期生效)提交，且所有该等报税表均真实、正确和完整。
(Ii)本公司及其附属公司已支付(或已代其支付)本公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税款，或已扣缴并汇给适当的税务当局，或(I)尚未缴付税款的情况下，已根据公认会计原则为其设立(或已为其唯一利益及追索权而设立)足够的应计项目，或(Ii)根据适当程序真诚地就付款提出异议，已根据公认会计准则为其设立(或已为其唯一利益和追索权)建立充足的准备金。
(Iii)在任何司法管辖区内，并无针对本公司或其附属公司的任何税务或税务资产的诉讼(包括审计)待决，或据本公司所知，并无针对或就本公司或其附属公司提出的书面威胁。
(Iv)本公司或其任何附属公司与任何税务机关之间并无就任何税务或税务资产预先作出税务裁决、要求提供技术意见、要求更改任何会计方法或作出任何类似要求或厘定。
(V)本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项留置权(准许留置权除外)。
(Vi)任何政府当局均未以书面形式对本公司或其任何子公司提出或评估任何税款的索赔、评估、不足或拟议调整
 
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(据本公司所知亦无任何欠款)，该等欠款未予支付或解决，但根据适当程序诚意提出的申索、评估、欠缺或建议调整除外，并已根据公认会计原则为该等欠款建立足够储备。
(br}(Vii)在本公司及/或本公司附属公司不缴税或不提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关并无书面声称本公司或其任何附属公司须或可能须在该司法管辖区缴税或须提交任何报税表。
(br}(Viii)本公司或其任何附属公司(1)并非本公司或其任何附属公司为共同母公司的联营、综合、合并或单一集团的成员，(2)不是任何分税协议(本公司与其附属公司之间单独签订的任何此类协议除外)的一方，或(3)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的国家规定)，对任何人(本公司或其任何附属公司除外)负有任何纳税责任，当地或非美国法律)或任何税收分享协议，或作为受让人或继承人。
(br}(Ix)本公司或其任何附属公司均未从事任何根据《财政部条例》1.6011-4(B)(2)款属于“上市交易”的交易，或根据任何类似的州、当地或非美国法律规定要求披露的任何其他交易。
(X)本公司或其任何附属公司均未就任何税项放弃任何诉讼时效，或就仍然有效的税务评估或欠税项目同意任何延长期限，亦未有提出任何此类豁免或延期的书面请求。
(Xi)本公司或其任何附属公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或从任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中排除任何项目，原因是(I)截止于截止日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化(包括根据守则第481条(或任何类似规定，州、当地或非美国适用的法律)进行的任何调整)，(Ii)在结算前签署的《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)所述的“结算协议”；(Iii)结算前发生的公司间交易，或存在的任何超额亏损账户，在每种情况下，如守则第1502条下的财政部条例(或任何类似的州、当地或非美国法律条文)所述；(Iv)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在结算前收到的预付金额或确认的递延收入。
(B)在截至本协议日期的两(2)年内，本公司不是分销公司，也不是拟受守则第355条管辖的交易的受控公司。
(C)本公司或其任何附属公司并无采取或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会阻止合并合为守则第368(A)条所指的重组的事实或情况。
第3.16节公司服务提供商和公司员工计划。
(br}(A)《公司披露函》第3.16(A)节列出了截至本协议之日每个材料公司员工计划的真实而完整的清单，并规定了每个此类材料公司员工计划是公司美国计划还是公司国际计划。
(B)除公司披露函件第3.16(B)节所载的公司员工计划外，本公司、其附属公司或其各自的ERISA关联公司(或任何该等实体的任何前身)均无赞助、维持、管理或贡献(或有义务贡献)或以其他方式承担责任(不论实际或或有)，或自2016年1月1日以来赞助、维持、管理或贡献(或有任何 )
 
A-16
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(B)(I)属于或曾经受《雇员退休保障条例》第302条、《雇员退休保障条例》第四章或《企业年金条例》第412条约束的任何公司雇员计划(“公司退休金计划”)，(Ii)​(《雇员退休保障条例》第3(37)或4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)(每个此类计划，即“公司多雇主计划”)，(3)多雇主计划(《守则》第413(C)节所指的计划)，或(4)多雇主福利安排(如《雇员补偿及再培训法》第3(40)(A)条所界定)。没有任何工会声称，或据本公司所知，威胁要声称其成员有权享受公司养老金计划下的任何福利，该计划不是由公司披露函第3.16(A)节确定的计划提供的。
(C)本公司、其附属公司及其各自的ERISA联属公司已根据适用的集体谈判协议、参与协议或公司多雇主计划信托协议或其他管治文件的条款，根据适用的集体谈判协议、参与协议或公司多雇主计划信托协议或其他管治文件的条款，适时向受ERISA第四章规限的每个公司多雇主计划(各自为“公司多雇主退休金计划”)提供所有须由有关实体作出的供款及付款，但个别或整体而言，亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。除非本公司、其任何附属公司或其任何ERISA联营公司并无或合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则本公司、其任何附属公司或其任何ERISA联属公司概无或合理预期将会因从任何公司多雇主退休金计划(包括因该等交易)而“完全退出”或“部分退出”​(分别符合ERISA第4203及4205条的定义)而招致任何责任。
(D)每个公司雇员计划(但不包括公司多雇主养老金计划)，以及与公司雇员计划(但不包括公司多雇主计划)有关并拟根据守则第501(A)节免税的每个信托，除非个别或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响，已被国税局认定为根据守则第401(A)条符合资格及根据守则第501(A)条获豁免缴税(视何者适用而定)，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对任何该等公司雇员计划或相关信托的资格或税务豁免产生不利影响的事情。
(E)除非没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的：(I)每个公司员工计划(但不包括任何公司多雇主计划)都是按照其条款和所有适用的法律，包括ERISA和守则进行维护、建立、管理和运作的，(Ii)没有针对或涉及任何诉讼(常规福利索赔除外)，或据公司所知，没有针对或合理预期涉及的诉讼，任何公司员工计划或相关信托(但不包括任何公司多雇主计划)在任何法院或任何政府当局，包括美国国税局、劳工部或PBGC，(Iii)没有发生任何与任何公司员工计划(公司多雇主计划除外)有关的事件，该事件不会导致对公司或其任何子公司的任何消费税或罚款进行评估，并且(Iv)公司及其每一家子公司已根据每个公司员工计划或适用法律的条款及时支付每个公司员工计划或适用法律规定和应支付的所有供款和其他款项。
对于每一位现任或前任公司服务提供商，交易的完成不会单独或与任何其他事件一起：(I)使任何此等个人有权获得任何付款或福利或任何付款或福利的增加，包括任何奖金、留任、遣散费、退休或工作保障付款或福利或债务豁免；(Ii)加快付款或归属时间，或触发任何补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式)，或增加任何公司员工计划下的应付金额或触发任何其他义务；或(Iii)限制或限制本公司或其任何附属公司，或在关闭后，母公司或第一家合并尚存公司合并、修订或终止任何公司员工计划的权利。
 
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(G)本公司或其任何附属公司就该等交易(不论纯粹因该等交易或因该等交易与任何其他事件有关)而支付或应付的任何款项(不论以现金、财产或利益形式)均不属守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。本公司或其任何附属公司均无责任就任何现任或前任公司服务提供者所招致的任何税项，包括根据守则第409A、457A或4999条所规定的税项，向任何现任或前任公司服务提供者作出“总括”、赔偿或以其他方式补偿。
(H)本公司或其任何附属公司对任何现任或前任公司服务提供者(适用法律规定的承保范围除外)的任何离职后或退休后的医疗、牙科、伤残、住院、人寿或类似福利(不论投保或自保)并无任何重大的现行或预计责任，亦无重大的公司雇员计划提供或承诺。
(I)除非没有也不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响，否则每个公司国际计划(I)一直按照其条款和适用法律进行维护，但尚未单独或总体导致对公司及其子公司的责任的失败除外，(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则满足此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要，在任何程度上都将获得资金，账面保留或由保险单担保的，根据适用的会计原则，基于合理的精算假设，以适用的保险单为全部资金、账面保留或担保。
第3.17节劳工事务。
(A)除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司均遵守所有与劳工及雇佣有关的适用法律，包括与劳动管理关系、劳工标准、雇用、晋升及终止雇员、工作条件、加班、最低工资及工资支付法律(包括用餐/休息时间、最终薪酬及薪酬公平法)、雇员及承包商分类、歧视、报复、性骚扰、性行为不当、残疾权利、合理住宿、休假、带薪病假、失业保险、公民权利、平权行动、工作授权、移民、安全和健康以及工人补偿。除尚未个别或合共不会对本公司造成重大不利影响外，自计量日期以来，并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商或与该等劳工及雇用法有关的任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商可能会就该等劳工及雇用法向本公司或其任何附属公司提出诉讼。自计量之日起，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就任何该等劳工及雇佣法律作出的调查、指控、传票、处罚或评估的书面通知。
(B)据本公司所知，自测量日期以来，(I)本公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或经理或以上级别的员工均未受到性骚扰、性虐待或其他性行为不当的指控，(Ii)本公司或其任何子公司的任何董事经理或以上级别的高级管理人员、高级管理人员或员工没有面临任何与其性骚扰、性虐待或其他性行为不当的指控有关的诉讼待决或威胁。自测量日期以来，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何高管、董事或经理或以上级别的员工性骚扰、性虐待或其他性行为不端的指控达成任何和解协议。
(C)本公司或其任何附属公司并不是任何集体谈判协议的订约方，或受制于任何集体谈判协议，或目前正就订立任何集体谈判协议进行谈判，且据本公司所知，并无任何威胁、组织运动、征集卡片、请愿或其他成立工会活动寻求承认与任何公司服务供应商有关的集体谈判单位。除了没有也不会合理地
 
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预计将单独或总体对公司产生重大不利影响，不存在针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉，或据公司所知，在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局或任何当前涉及任何公司服务提供商关于公司或其子公司的任何工会代表问题上，公司或其任何子公司受到威胁。没有工人罢工、减速、停工、纠察、工作中断或停工待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司。本公司签订本协议或完成任何交易不需要得到任何工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询，或提供正式建议。
(D)本公司及其附属公司自计量日期起一直遵守WARN，并无重大责任或其他义务。本公司或其任何附属公司于本通知日期前90天内并无采取任何可合理预期会导致母公司、尚存公司或其任何附属公司在WARN规定的截止日期后承担任何责任或其他义务的行动。
(E)本公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，尽量减少工作场所对新冠肺炎的潜在风险。
第3.18节知识产权和信息技术。
(br}(A)本公司披露函件第3.18(A)节列明本公司或其任何附属公司(“注册公司知识产权”)拥有的所有专利、注册商标、注册著作权、互联网域名注册及任何专利、商标及著作权的未决申请。据本公司所知，注册公司知识产权仍然有效，不包括其中包含的任何未决申请，是有效和可强制执行的。
(B)本公司或其附属公司完全拥有所有留置权(准许留置权除外)，或有权使用本公司拥有的所有知识产权及本公司资讯科技系统，该等资料对本公司或其附属公司目前所进行的各自业务的进行有重大影响。
(C)由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司创造或开发任何公司所有知识产权的每个人，包括员工和独立承包商，均已将该公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或适用的子公司。
(B)(D)(I)据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的未决或威胁索赔，且本公司及其附属公司的业务(包括产品和服务)的经营并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；及(Ii)本公司或其任何附属公司并无悬而未决或受到威胁的书面索赔，指称任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何材料知识产权，且据本公司所知，自测量日期以来，并无第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何材料知识产权。
(E)据本公司所知，本公司使用任何开源软件的方式不会违反适用于此类开源软件的任何许可协议，不会授予或声称授予任何人在本公司拥有的任何知识产权下的任何权利或豁免，或将要求披露与本公司拥有的任何知识产权相关的源代码。
(F)本公司已采取商业上合理的措施，对属于本公司拥有的知识产权的所有商业秘密和机密信息保密，或根据保密协议本公司或其子公司有义务保护的第三方机密信息。
(G)自计量日期起：(I)本公司及其任何附属公司并无或其任何附属公司均未发生任何违反公司安全规定(包括任何故障)的情况，但个别或整体而言，本公司及其任何附属公司并未或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
 
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网络攻击或其他对公司IT系统的重大破坏或损害)，公司及其子公司的业务行为已遵守适用于公司IT系统、公司机密数据的保护、安全、使用、销毁或转移以及公司安全违规通知义务的所有适用法律，包括与公司或其子公司的任何公司政府合同或政府投标有关的法律(包括FAR 52.204-25、《国防联邦采购条例补充文件》(DFARS)52.204-7012和DFARS 252.204-7017号及任何补充文件，修正案或修订版)；(Ii)本公司及其附属公司均维持足够的保安措施，以保护其控制或拥有的所有公司机密数据，以防任何一方未经授权而访问；(Iii)本公司及其各附属公司已采取符合行业标准及适用法律的商业合理行动，以监察及保护本公司资讯科技系统的保密性、完整性、可用性、运作及安全，包括实施及维持适当的备份、业务连续性及灾难恢复政策、程序及设施，以及软件支援安排；(Iv)本公司及其附属公司已进行商业上合理的数据及系统保安测试或审核，并已解决或补救已发现的任何重大数据或系统保安问题或漏洞；及(V)除从未及不会合理预期对本公司及其附属公司的业务构成重大不利外，作为整体而言，本公司及其附属公司均已遵守其各自有关资料保护、私隐或收集、使用、储存、处理的所有具约束力的政策, 转移或披露公司机密数据。
(H)自计量日期以来，本公司及其附属公司(I)一直遵守任何公司重大合同或公司政府合同项下有关个人信息的所有义务，且(Ii)未导致其客户违反有关隐私、数据保护或收集、使用、存储、处理或披露公司保密数据的适用法律，但自计量日期以来，本公司及其子公司并未个别或合计预期不会对公司产生重大不利影响。自计量日期以来，本公司或其任何附属公司并无任何政府当局、雇员或客户以书面形式或据本公司所知以口头方式声称本公司或其任何附属公司从事任何违反资料私隐或资料的行为，或以其他方式就任何违反公司保安的行为提出书面申索。
第3.19节环境责任。本公司已提供与本公司及其子公司有关的所有重大环境、健康和安全审计、调查和抽样或类似报告，以及与其拥有或合理控制的任何不遵守本公司或其附属公司的环境法或根据环境法或危险物质的释放或暴露有关的任何重大非特权文件。除非没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(A)本公司及其各子公司自计量之日起一直遵守所有环境法；
(B)本公司及其各附属公司拥有、现在和自测量日期以来一直遵守所有适用的环境许可证，且所有该等环境许可证均属有效和良好；
(C)没有悬而未决的环境索赔，或者据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司或其各自财产或业务的威胁；
(D)本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何不动产，或据本公司所知，以前由本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产，或本公司或其任何附属公司或其任何附属公司为处置、回收或处理而运输任何有害物质的任何财产或设施，没有任何有害物质释放或威胁释放到公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何不动产上、之下、之内或从任何不动产或从该不动产或其任何附属公司经营；及
(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未(I)处理、储存、处置、安排或准许处置、运输、搬运、释放或(Ii)
 
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根据第(I)款和第(Ii)款，任何人接触或设计、制造、销售、营销、安装、维修或分销含有任何有害物质的产品，其方式或方式可合理预期会导致与公司或其任何子公司相关的环境索赔或环境责任。
第3.20节保险。公司披露函件第3.20节载有一份真实而完整的清单，列明本公司及其附属公司所维持并与本公司及其附属公司的资产、业务、营运、雇员、高级职员、董事及高级职员责任、受托责任及其他意外及财产保险有关的所有重大现行保单或活页夹，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产、工伤赔偿、网络、车辆、航空及船体、董事及高级职员责任及其他意外及财产保险。这类公司保险单是完全有效的。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关取消任何该等公司保单、增加任何该等保单的保费或更改任何该等保单的书面通知。该等公司保单的所有到期保费均已支付，或如果在关闭前到期并应支付，则将根据每份公司保单的支付条款在关闭之前支付。本公司保单并无就本公司或其任何附属公司的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任作出规定。所有此类公司保险单(A)根据其条款有效并具有约束力；(B)据本公司所知，由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)不受任何保险范围的影响。根据任何该等公司保险单，并无与本公司或其附属公司的业务有关的索偿待决，有关承保范围被质疑、拒绝或争议，或有关的权利仍未获保留。本公司或其任何附属公司均不存在违约行为, 并没有在任何要项上没有遵守任何该等公司保险单所载的任何条文。
第3.21节公司政府合同。
(br}(A)(I)除个别或合计对本公司及其附属公司的业务并无重大不利影响或合计不会对本公司及其附属公司整体业务造成重大不利影响外，本公司每份政府合约均具有十足效力及效力，并构成一份法律、有效及具约束力的协议，可根据其条款对缔约各方强制执行，而每份该等本公司政府合约乃根据适用法律授予。
(Ii)自计量日期以来，除个别或合计不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大不利外：(1)本公司及其附属公司已遵守(A)本公司或其任何附属公司参与的每份公司政府合约及政府投标的任何适用法律的规定，包括FAR、成本会计准则、《真实成本或定价数据法案》(前身为《谈判中的真相法案》)和《反回扣法案》；及(2)本公司或其任何附属公司作出的所有陈述、证明及披露声明于生效日期均属准确，且本公司及其附属公司已遵守所有该等陈述及证明。
(Iii)除个别或合计不会对本公司及其附属公司整体业务构成重大不利外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无违反或违约任何本公司政府合约，且据本公司所知，并无因发出通知或时间流逝或两者兼有而导致本公司或其任何附属公司构成该等违约或违约的事件发生。
(Iv)除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，截至本公告日期，本公司目前并无任何政府合约或政府投标成为投标或授标抗辩程序的标的。
(B)自计量日期以来，除个别或合计不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大不利外：
 
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(I)本公司、其任何子公司或其任何负责人均未被停职、除名、被建议除名、被发现不负责任、被宣布不符合资格或以其他方式被排除在与政府当局的业务往来之外，也未开始或威胁对公司、其任何子公司或其任何负责人采取停职或除名行动；
(2)没有任何政府当局、主承包商或更高级别的承包商对尚未解决的任何公司政府合同的任何价格调整或任何其他书面请求提出书面请求；以及
(br}(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司与政府当局、总承包商、分包商或其他人士之间并无因本公司政府合约或政府投标而产生或与之有关的未决、或据本公司所知的威胁或预期的索偿或争议，且据本公司所知，并不存在任何事实或指控会在未来引致该等索偿或争议。
(C)自计量日期以来，除个别或合计不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外：(I)并无任何公司政府合约因违约而终止；(Ii)对于公司政府合同，公司或其任何子公司均未收到任何政府当局、任何主承包商或任何更高级别的承包商就公司或其任何子公司履行公司政府合同的全部或任何部分而发出的关于终止该合同或威胁采取此类行动的任何书面补救通知、理由通知或其他通信；(Iii)关于公司政府合同，公司或其任何子公司均未收到书面通知，或据公司所知，为方便起见，全部或部分终止公司政府合同的书面或口头意向通知，或将大幅缩小合同范围的单方面修改，或未能行使公司政府合同的全部或任何部分的期权期限；及(Iv)根据公司政府合约，政府当局或任何主承建商或较高级分包商并无扣留或抵扣、试图或威胁扣留或抵销任何公司政府合约项下应付本公司或其任何附属公司的款项。
(D)本公司或其任何附属公司(I)并无任何未完成的政府投标，而该等投标一经接纳或授予，将合理地预期会导致本公司或其任何附属公司蒙受合约损失，及(Ii)本公司或其任何附属公司预期将会蒙受合约损失的任何政府合约的订约方。
(E)就本公司及其附属公司的任何政府合约或政府投标而言，且自计量日期以来：(I)从未或据本公司所知，任何政府当局或任何政府当局或任何传票、民事调查要求，对本公司或其任何附属公司或其任何主要负责人进行任何悬而未决或预期的、行政、民事、民事或刑事调查或起诉，但个别或合计不会对本公司及其附属公司的业务构成重大不利的情况除外：或对可能被合理地认为导致此类调查的信息的类似请求；及(Ii)未有对本公司或其任何附属公司或其任何负责人的记录进行审核、审查、检查、调查、调查或审查，导致国防合同审计署、国防合同管理署或任何其他政府当局的不利书面结论仍未解决，且据本公司所知，除在正常业务过程中外，没有任何此类审核、审查、检查、调查、调查或检查记录的依据。自计量日期以来，本公司或其任何附属公司或其任何委托人并无就本公司及其附属公司的任何政府合约或政府投标项下或有关本公司及其附属公司的任何政府合约或政府投标而产生或有关的任何怀疑、指称或可能的违反、违反、违规、不当收费、错报或其他作为或不作为，强制或自愿向任何政府当局披露。
(F)公司披露函件第3.21(F)节规定了截至本公告日期公司及其子公司持有的所有设施安全许可。除了没有也不会发生的情况
 
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有理由预期，个别或整体而言，对本公司及其附属公司的业务、本公司、其附属公司以及据本公司所知，持有人员安全许可、拥有履行本公司政府合同所需的所有安全许可的员工，以及自测量日期以来一直遵守所有适用的国家安全义务，包括NISPOM中规定的义务，将对本公司及其子公司的业务构成重大不利。本公司及其子公司(视情况而定)至少持有DCSA或其他适用的公认安全机构对NISPOM和可能适用于每个设施安全许可的任何其他国家工业安全要求的“满意”或“合规”评级。据本公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况会导致本公司或其附属公司所持有的任何设施安全许可或国家工业安全授权或认证被暂停、失效或撤销。
(G)本公司及其附属公司的业务系统(如适用)，包括本公司及其附属公司的会计系统、挣值管理系统、估算系统、材料管理及会计系统、物业管理系统及采购系统，在所有重大方面均符合适用法律，且并未被任何政府当局书面裁定在任何重大方面不符合任何适用法律。
Section 3.22 Properties.
(br}(A)本公司披露函件第3.22(A)节载有截至本公告日期本公司或其任何附属公司拥有的所有不动产(“本公司拥有的不动产”)的真实而完整的清单，以及每个该等公司拥有的不动产的地址。除非本公司或其适用附属公司对本公司拥有的不动产并无任何留置权，且无任何留置权，且除准许留置权外，本公司或其适用附属公司对本公司拥有的不动产并无任何留置权，亦无任何留置权，且本公司或其适用附属公司对本公司拥有的不动产没有亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。
(br}(B)本公司披露函件第3.22(B)节载有一份真实而完整的清单，列明(I)本公司或其任何附属公司(“本公司租赁不动产”)租用、转租、特许或以其他方式占用的所有重大不动产，连同各该等公司租用不动产的地址；及(Ii)所有租赁、分租或特许以及与此有关的所有修订、修改、担保及信用证(每一份清单均为“本公司不动产租赁”)。本公司已向母公司交付或提供公司披露函件第3.22(B)节所述的每份公司不动产租赁完整而准确的副本，除向母公司交付或提供的副本披露该等修改或终止外，公司并未在任何重大方面对公司不动产租赁进行任何修改或终止。除尚未个别或合共不会对本公司造成重大不利影响外，(A)本公司及其各附属公司持有各公司不动产租赁项下有效及现有的租赁权、分租赁权或其他类似权益，且除准许留置权外，并无任何留置权；及(B)各公司不动产租赁乃有效及具约束力的协议，可对本公司或其任何附属公司(视乎情况而定)强制执行，并具有十足效力及效力。
(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何公司不动产租赁的任何其他一方并无根据任何该等公司不动产租赁的条款违约或违约，除非该违约或违约并未或合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。并无任何事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何公司不动产租赁项下的违约或违约，亦没有根据任何公司不动产租赁动用任何按金的任何部分，除非并无个别或合乎合理地预期会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，截至本协议签订之日，本公司并无就任何不动产租赁事宜发生重大纠纷。
(D)本公司及其各附属公司免费拥有其所有有形资产或个人财产，并对其所有有形资产或个人财产拥有良好和可出售的所有权，或有效的租赁权益或使用权。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
除允许留置权和出租人在任何设备租赁项下的权利外的所有留置权。本公司及其附属公司的重大有形资产或个人财产：(A)连同本公司及其附属公司的知识产权及合约权利，构成本公司及其附属公司目前经营业务所需的所有资产、权利及财产，并合在一起，足以应付本公司及其附属公司目前经营的业务；及(B)已按照普遍适用的公认行业惯例在所有重大方面得到维护，处于良好的工作状态和状况，但正常磨损除外，且没有也不会合理地预期个别或总体上会对本公司造成重大不利影响。
第3.23节与附属公司的交易。截至本协议日期，除第3.14(A)(Ix)节列出或要求列出的任何关联方合同以及任何公司员工计划外，任何(A)公司或其任何子公司的现任或前任高管或董事的高管或高管，(B)公司或其任何附属公司5%或以上股权的实益所有者，任何上述人士的“联营公司”或“直系亲属”​(如交易法第12B-2及16a-1条分别界定)为本公司或其任何附属公司的任何实际贷款、租赁或交易或对其有约束力的任何贷款、租赁或交易的一方，或拥有或拥有彼等各自物业或资产的任何直接或间接(如属间接，包括透过受控联属公司)权益。
第3.24节反收购法规。假设第4.28节中陈述和保证的准确性，则DGCL第203节中对企业合并的限制或根据美国州或联邦适用法律制定的任何其他“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停”或其他反收购法均不适用于本协议、任何附属协议或任何交易。
第3.25节检索人费用。本公司或其任何附属公司并无聘用或授权代表本公司或其任何附属公司行事的投资银行家、经纪、寻找人或其他中间人可能有权从本公司或其任何附属公司收取与该等交易有关的任何费用或佣金。本公司已向母公司交付一份完整和准确的所有合同副本，根据这些合同，任何该等经纪、投资银行家或本公司的财务顾问有权从母公司或其任何子公司获得与交易相关的任何费用、赔偿权利或支出。
第3.26节母公司普通股无所有权。除本协议所授权利外，本公司或其任何附属公司(A)直接或间接实益拥有任何母公司普通股股份或可转换为母公司普通股股份或可为母公司普通股股份行使的其他证券，或(B)没有任何权利收购母公司普通股股份。关于母公司或其任何附属公司的股本或其他股权的投票，本公司或其任何附属公司并无参与任何有表决权信托或其他协议或谅解。本公司或其任何附属公司均不是母公司的“有利害关系的股东”​(该词的定义见“上市公司条例”第43章)。
第3.27节债务融资。本公司已向母公司交付了债务融资来源一方和处女座借款人中完整、正确和完整的、日期为本协议日期的债务承诺书副本(包括所有证物、附表和附件(以及与债务承诺函(任何该等信函，“费用信函”)相关的任何费用信函)，统称为“债务承诺函”)，根据该函件，债务融资来源一方承诺向处女座借款人提供其中所列金额的贷款，以便为交易提供资金。包括根据第7.14节偿还母公司信贷协议项下的债务(如发生第二次留置权增加，则根据本公司现有的第二留置权信贷协议)，以及根据第5.03节赎回公司所有已发行及已发行的优先股(“债务融资”)；但是，只有在任何收费信函的情况下，真实、正确和完整的副本已交付给母公司，并按惯例对收费金额和百分比以及其他商业敏感经济信息进行了编辑，这些信息无论是单独的还是总体的，在任何情况下都不会影响债务融资的可用性或条件性，任何收费信函都不得包含与债务融资有关的任何条件或其他或有事项。截至本文件发布之日，
 
A-24
目录​
 
债务承诺书完全有效，是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据处女座借款人所知，可根据其条款强制执行(受破产和股权例外情况的限制)。截至本承诺书日期，债务承诺书及其下的承诺或义务尚未在任何方面被撤回、终止、否认、撤销、修订、补充或修改，据本公司所知，除对债务承诺书进行修改或修改以增加贷款人、牵头安排人、辛迪加代理或具有类似角色或头衔的实体以外，不考虑任何此类撤回、终止、否认、撤销、修改、补充或修改，以及任何与此相关的一致性或部长级变动。在每一种情况下，单独或总体不构成限制性融资修改。本公司和处女座借款人均未违反债务承诺书中规定的或违约的任何契诺、条件或其他义务的履行、遵守或履行，并且，截至本协议日期，没有发生或存在以下事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或合理地预期：(I)根据债务承诺函，本公司或处女座借款人构成或导致违约或违约，或者，据公司所知，任何其他当事人方面，(Ii)构成或导致本公司或处女座借款人未能满足债务承诺函中规定的任何条件, (Iii)使债务承诺函中提出的任何陈述或担保在任何重大方面不准确，或(Iv)以其他方式导致债务融资的任何部分在截止日期不可用。假设本协议中包含的母公司陈述和担保的准确性，并且第8.01节和第8.02节中规定的所有条件在成交时已得到满足(或在法律允许的范围内被放弃)(根据其性质将在成交时得到满足(或在法律允许的范围内被放弃)除外)，本公司和处女座借款人都没有理由相信(在实施债务承诺函中包含的任何“灵活”条款之前和之后)它将无法满足，在及时的基础上(无论如何不迟于成交)，债务承诺函中的任何条件(或在本公司或处女座借款人、其各自的任何子公司或其各自的代表或关联公司的控制范围内)将无法在成交时获得债务承诺函项下预期的债务融资的全部金额。没有任何合同、协议、安排或谅解会强加附加条件、先决条件或与之相关的其他或有或有条件，或会以其他方式对以下各项的条件、可获得性、可执行性或总金额产生不利影响, 债务承诺书预期的债务融资，但债务承诺书规定的条件除外。本公司或处女座借款人已于本协议日期或之前全额支付根据债务承诺函的条款须支付的任何及所有承诺费或其他费用或开支。假设本协议中包含的母公司陈述和担保的准确性，债务融资的现金净收益(在实施债务承诺书中包含的任何“灵活”条款(包括费用和原始发行折扣)后)，连同公司及其子公司和/或母公司及其子公司截至成交时的手头现金，将足以为公司和处女座借款人提供完成交易所需的资金，并履行各自在本协议下的义务。包括根据第7.14节偿还母公司信贷协议下的债务，以及根据第5.03节赎回所有已发行及已发行的公司优先股(统称为“结算现金债务”)。本公司在此承认并同意，本公司或任何其他人士为完成交易而获得融资的能力均不是完成交易的条件或本协议项下本公司的任何其他义务，但有一项谅解，即本公司根据第1.04节的条款完成结算的义务不以母公司及其子公司的现金或债务余额等为条件。
第3.28节不提供其他陈述或保证。除本公司在本条款第三条中作出的陈述和担保外(根据第10.17节和本条款第三条的介绍在公司披露函中披露的适用项目的限制)(但在不限制任何附属协议中的任何陈述和担保的情况下)，本公司或任何其他人都没有或已经在法律上或以衡平法或衡平法就公司或其子公司或代表公司或其子公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或关于公司或其子公司的任何信息或任何其他提供或提供给母公司或作出的其他事项的准确性或完整性
 
A-25
目录​
 
在期待本协议或交易或与本协议或交易相关的任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式中，可向母公司提供。本公司及其附属公司不作任何其他陈述或保证，不论是由本公司或其任何附属公司或其各自的联属公司或代表作出的。本公司承认并同意，除母公司在第IV条中作出的陈述和担保外(根据第10.17节和第IV条的介绍，在母公司披露函中披露的适用项目的限制)(但在不限制任何附属协议中的任何陈述和担保的情况下)，母公司或任何其他人没有或已经就或代表母公司或其子公司在法律上或在衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或保证，或关于母公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式向母公司提供或提供给母公司或向公司提供的任何其他信息的准确性或完整性，以期望或与本协议或交易相关。本公司并不依赖、亦不依赖任何人士就该等交易或其他方面可能作出或提供的任何其他陈述、保证、陈述或资料，并承认并同意母公司及其联属公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何其他陈述及保证。
ARTICLE IV
家长的陈述和担保
在符合第10.17节的规定下，除非在(I)母公司于本协议日期向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)中披露，或(Ii)在2020年1月1日或之后提交的、在本协议日期前可公开获得的母公司美国证券交易委员会文件(不包括任何母公司美国证券交易委员会文档中题为“风险因素”的任何部分、任何“前瞻性声明”免责声明中包含的任何披露，或主要属警告性、非专用性、前瞻性或预测性)如果该母美国证券交易委员会文档中的披露对于陈述和保证的适用性是合理明显的，则母公司特此向公司作出如下陈述和保证：
第4.01节公司的存在和权力。
(A)母公司是根据印第安纳州法律正式成立并有效存在的公司。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。合并子有限责任公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。母公司、合并子公司和合并子有限责任公司均拥有所有公司权力或有限责任公司，以拥有或租赁其所有财产或资产，并继续开展目前进行的业务。母公司、合并子公司和合并子有限责任公司中的每一家都具有开展业务的正式资格，并且在该等概念或类似概念适用于该司法管辖区的范围内，在需要这种资格的每个司法管辖区内均具有良好的地位，但不具备这种资格的司法管辖区除外，这些司法管辖区(I)没有也不会合理地预期在个别或总体上会对母公司产生重大不利影响，或(Ii)不会合理地期望个别或整体地阻止、实质上拖延或损害任何母公司的能力，合并子公司或合并子有限责任公司履行其在本协议项下的义务或完成交易。
(B)在本协议生效前，母公司已向本公司提供经修订及重述的公司章程及经修订及重述的母公司章程、合并子公司的公司注册证书及细则，以及合并子有限责任公司的成立证书及有限责任公司协议(统称为“母公司组织文件”)的真实及完整副本。
(C)自合并子公司成立或成立之日起(视情况而定)，合并子公司和合并子有限责任公司均未收购任何资产、产生任何负债或以其他方式从事与本协议相关或本协议预期之外的任何活动。
 
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第4.02节企业授权。
(A)母公司、合并子公司和合并子有限责任公司各自签署、交付和履行本协议和该人作为当事人的附属协议，以及母公司、合并子公司和合并子有限责任公司完成交易，均属于母公司、合并子公司和合并子有限责任公司各自的法人或有限责任公司的权力范围，除母公司股东批准及母公司以合并子公司唯一股东及合并子有限责任公司唯一成员的身份(母公司的批准及采纳将于本协议签署及交付后立即送交本公司)外，已获母公司、合并子公司及合并子有限责任公司正式授权采取一切必要的公司或有限责任公司行动(视何者适用而定)。完成合并所需的任何母公司股本持有人的唯一表决(“母公司股东批准”)为(I)于正式召开及召开的母公司股东大会(亲身或由受委代表出席)上所投的过半数票，批准发行与合并有关的母公司普通股股份(“母公司股份发行”)及(Ii)在正式召开及举行的母公司股东大会(亲身或受委代表)上所投赞成票多于反对票。本协议已由母公司、合并子公司和合并子有限责任公司各自正式签署和交付，母公司、合并子公司或合并子有限责任公司作为当事方的每一份附属协议已经(或将)由该人正式签署和交付，并且(假设适当授权), 本协议及本协议的其他各方的签署和交付)均构成(或将构成)该人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该人强制执行(受破产和股权例外情况的约束)。
(B)在正式召集和举行的会议上，母公司董事会一致通过决议：(1)确定本协议和交易(包括母公司股票发行和母公司章程修正案)符合母公司及其股东的最佳利益；(2)批准、通过和宣布本协议和交易(包括母公司股票发行和母公司章程修正案)是可取的；(3)指示母公司股票发行和母公司章程修正案提交母公司股东大会表决；及(Iv)建议母公司股东批准母公司股份发行及母公司章程修订(该等建议，即“母公司董事会建议”)。合并子公司董事会及合并子公司管理委员会已各自一致通过决议(I)批准、采纳及宣布本协议及交易为宜，及(Ii)指示本协议(包括合并)以合并子公司唯一股东及合并子有限责任公司唯一成员的身份呈交母公司批准及通过。除第6.02节允许外，母公司或合并子公司的董事会或合并子有限责任公司的管理委员会随后均未撤销、修改或撤回任何前述决议。
第4.03节政府授权。母公司、合并子公司和合并子有限责任公司各自签署、交付和履行本协议以及该人是或被指定为当事一方的附属协议，以及母公司、合并子公司和合并子有限责任公司各自完成交易，不需要任何政府当局采取任何行动，或向任何政府当局提交文件，但以下情况除外：(A)向特拉华州州务卿提交(X)第一份合并证书和第二份合并证书；(Y)与印第安纳州州务卿签署的母公司宪章修正案，以及(Z)与母公司、合并子公司或合并子公司有资格开展业务的其他州的有关当局的适当文件；(B)符合《高铁法案》和任何其他适用的反托拉斯法或国家安全法的任何适用要求；(C)符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求，或符合纽约证券交易所的上市要求；(D)符合母公司披露函件第4.03节规定的同意和备案文件；及(E)任何其他行动、意见书或文件，如(I)没有或合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，或(Ii)不会个别或整体预期会阻止、重大延迟或削弱任何母公司、合并子公司或合并子有限责任公司履行其在本协议项下的责任或完成交易的能力。
 
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第4.04节不违反。母公司、合并子公司和合并子有限责任公司各自签署、交付和履行本协议以及该人作为或被指定为一方的附属协议，以及交易的完成，不会也不会：(A)假设收到母公司股东的批准和母公司作为合并子公司的唯一股东和唯一成员的身份的批准，违反、冲突或导致任何违反或违反母公司组织文件的规定；(B)假定符合第4.03节所述事项，并以合并子公司唯一股东和合并子有限责任公司唯一成员的身份获得母公司股东批准和母公司批准，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定；(C)假设符合第4.03节所述事项，并以合并子公司唯一股东和合并子有限责任公司唯一成员的身份获得母公司的母公司股东批准和母公司的批准，要求任何人同意或采取任何其他行动，构成失责，或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成失责，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变母公司或其任何子公司有权享有的任何权利或义务，或丧失任何利益，对母公司或其任何子公司具有约束力的任何母公司材料合同的任何条款；或(D)导致在母公司或其任何附属公司的任何资产上设定或施加任何留置权，但在第(B)至(D)款中的每一项的情况下，如(I)没有也不会合理地预期会单独或总体地具有这样的例外情况, 母公司的重大不利影响或(Ii)不会合理地预期母公司、合并子公司或合并子有限责任公司中的任何一方履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力，不会个别或整体地阻止、重大延迟或损害其能力。
第4.05节大写。
(A)截至本协议日期，母公司的法定股本包括(X)100,000,000股母公司普通股和(Y)10,000,000股优先股，面值为0.01美元(“母公司优先股”)。截至2022年3月5日，已发行及已发行的(I)11,804,955股母公司普通股；(Ii)无母公司优先股股份；(Iii)收购总计58,604股母公司普通股的补偿购股权(“母公司购股权”)；及(Iv)涉及总计135,929股母公司普通股的限制性股票单位(“母公司RSU奖励”，连同母公司购股权及任何其他股权或与股权挂钩的奖励，称为“母公司股权奖励”)。作为合并对价的一部分而发行的母公司普通股股份已获正式授权，当根据本协议的条款发行和交付时，将已有效发行，并将获得全额支付和免税，其发行将不受任何优先购买权的影响。除第4.05(A)节另有规定，以及自2022年3月5日以来因下列原因而发生的变化：(A)行使或归属和结算在该日期尚未完成的母公司股权奖励，或(B)在第6.01节允许的日期之后发行母公司股权奖励，在任何情况下，在第6.01节允许的范围内，没有已发行、保留用于发行或未偿还的(I)母公司股本或其他有投票权的证券的股份，或母公司的其他所有权权益，(Ii)母公司或其任何附属公司的证券，可转换为或可交换为母公司的股本或其他有投票权的证券，或母公司的其他所有权权益；。(Iii)向母公司或其任何附属公司收购的认股权证、催缴股款、期权或其他权利，或母公司或其任何附属公司发行、交付、出售、回购的其他义务。, 赎回或以其他方式收购母公司或其任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券，或可转换为或可兑换为母公司的股本或其他有表决权证券的证券，或可兑换为母公司的任何股本或其他有表决权证券的证券，或(Iv)由母公司或其任何附属公司发行或经其批准发行的限制性股份、股票增值权、表现单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利，而该等证券或权利是衍生自或直接或间接基于任何股本或其他有表决权证券的价值或价格而提供的，或母公司的其他所有权权益(第(I)至(Iv)款中的项目统称为“母公司证券”)。母公司直接拥有合并子公司和合并子有限责任公司的所有已发行和未发行的股权。母证券的持有者将不会拥有任何与交易相关的异议、评估或类似权利。
(B)所有已发行的母公司股本，以及根据任何母公司股份计划可发行的所有股份，当根据其各自条款发行时，将获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评税，且无优先认购权。母公司已向公司提供真实、完整的所有未偿还母公司股权清单
 
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截至2022年3月5日的奖励，包括关于每个此类股权奖励、持有人、授予日期和受该奖励约束的母公司普通股的股份数量(假设达到了目标业绩水平，如果适用)，对于母公司股票期权，适用的行使价、到期日和是否是激励性股票期权。在截止日期前五(5)个工作日，母公司应向公司提供上述清单的修订版，并于该日期更新。母公司的子公司均不持有母公司的任何股本。截至本文日期，母公司股票期权的加权平均执行价为23.19美元。
(C)母公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，母公司有权就母公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。母公司或其任何附属公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券的责任。
(D)就母公司的股本或其他股权权益而言，并无任何股东协议、表决权信托、登记权协议或其他类似协议或谅解，而母公司或母公司的任何附属公司是该等协议或谅解的一方。母公司、合并子公司、合并子有限责任公司或母公司的任何其他附属公司均未就其股份或股本(视情况而定)授予任何有效的优先购买权、反摊薄权利或优先购买权、登记权或类似权利。
第4.06节子公司。
(A)母公司的每一附属公司均为公司或其他实体，根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在及良好地(在该等概念或类似的概念适用于该司法管辖区的范围内)，并具有经营其目前所进行的业务所需的所有公司或其他组织权力(视情况而定)，但未能如此组织、有效存在及良好信誉或未能具有该等权力的司法管辖区除外：(I)没有亦不会合理地个别或整体拥有该等权力，母公司的重大不利影响或(Ii)不会合理地预期母公司、合并子公司或合并子有限责任公司中的任何一方履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力，不会个别或整体地阻止、重大延迟或损害其能力。每家该等附属公司均有正式资格于有需要的每个司法管辖区开展业务，惟未能具备该资格的司法管辖区除外，而该等司法管辖区(I)尚未或不会合理预期(I)个别或整体对母公司造成重大不利影响，或(Ii)不会合理预期个别或整体会阻止、重大延迟或削弱任何母公司、合并子公司或合并子公司履行其在本协议项下的责任或完成交易的能力。母公司披露函第4.06(A)节规定了截至本协议日期母公司的每个子公司及其公司或组织的管辖权的真实和完整的清单。
(B)母公司每家子公司的所有已发行股本或其他有投票权的证券或在母公司的所有权权益均由母公司直接或间接拥有，且没有任何留置权(适用证券法对转让施加的限制除外)。除其附属公司、母公司少数股东拥有的合营公司及为投资而持有的上市证券不超过任何实体已发行证券的5%外，母公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他有投票权证券或其他所有权权益。
(C)母公司披露函件第4.06(C)节列出母公司直接或间接拥有50%或以下未偿还股权或其他证券(“母公司少数股东拥有的合营公司”)的每一实体、合营企业、利润分享安排、合伙企业、战略联盟或类似企业的真实及完整清单，以及其注册成立或组织管辖权(视何者适用而定)。据母公司所知，每个母公司少数股东拥有的合资企业是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式成立或组织的、有效存在和良好信誉(在该等概念或类似概念适用于该司法管辖区的范围内)的公司或其他实体，并具有开展目前开展的业务所需的所有公司或其他组织权力(如适用)，但未能如此组织、有效存在且信誉良好或没有该等权力的司法管辖区除外。
 
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可合理预期会对母公司产生个别或整体的不利影响。据母公司所知，每一家母公司少数股东拥有的合营公司均有正式资格在每个司法管辖区开展业务，但如该等司法管辖区未能取得该资格，则该等司法管辖区尚未或不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。母公司或其任何附属公司并无向任何母公司少数股东拥有的合营公司支付任何到期或应付的剩余股本或其他付款(包括贷款或垫款)，或可能到期或应付的款项。
第4.07节监管报告、美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案。
(A)母公司自计量之日起及时向美国证券交易委员会提交了根据证券法或交易法必须向美国证券交易委员会提交的所有重要报告、附表、表格、声明、登记声明、招股说明书和其他文件(连同其中包含的任何证物和时间表以及其他信息，统称为“母美国证券交易委员会文件”)，并支付了与此相关的所有到期和应付的重大费用和评估。
(B)自测量日期起至本协议日期之前提交的每份美国证券交易委员会母公司文件，以及在本协议日期之后提交的每份美国证券交易委员会母公司文件，在所有重要方面均应符合纽约证券交易所、证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的任何其他适用规则和条例的适用要求。
(C)截至其提交日期(或，如果在本协议日期之前提交的申请，则在该修订或取代提交日期)，自测量日期起至本协议日期之前提交的每一份美国证券交易委员会母文件，以及在本协议日期之后提交的每一份美国证券交易委员会母文件，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以便根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。截至本协议日期，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会调查没有收到关于任何母公司美国证券交易委员会文档的未解决或未解决的意见。
(D)母公司在所有重大方面均遵守(I)萨班斯-奥克斯利法案的适用条文及(Ii)适用的纽约证券交易所上市及公司管治规则及规例，自计量日期起一直如此。
(E)母公司及其子公司已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条所述)。该等披露控制及程序旨在确保与母公司(包括其附属公司)有关的重要资料能由母公司的主要行政人员及其主要财务人员由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间。此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的主要执行人员和主要财务官注意根据《交易所法案》要求的母公司定期报告和当前报告中必须包括的重要信息。
(F)母公司及其子公司已建立并维持内部控制制度。此类内部控制符合《交易法》的要求，足以为母公司财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表。母公司的首席执行官和首席财务官已根据本协议日期前对此类内部控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会审计委员会披露：(I)内部控制的设计或操作中可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；(Ii)涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈(无论是否重大)。母公司已在本协议日期前向本公司提供一份真实而完整的摘要，说明自计量日期以来，母公司的主要高管和主要财务官向母公司的审计师和母公司董事会审计委员会进行的前一句中所述类型的任何披露。
 
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(G)母公司使用的《披露控制和程序》​(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的合理设计旨在确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且所有需要披露的信息都被累积并酌情传达给母公司管理层。允许及时决定所要求的披露，并使母公司的首席执行官和首席财务官能够根据《交易法》就此类报告做出所需的证明。
(H)自衡量日期起，母公司每名主要行政人员及首席财务官(或母公司每名前主要行政人员及首席财务官(视何者适用而定)均已取得交易所法案第13a-14及15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法第302及906条以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的任何相关规则及条例所要求的所有证明，且任何该等证明中所载的陈述均属真实及完整。
第4.08节财务报表和财务事项。
(A)母公司经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表以引用方式纳入或并入母公司美国证券交易委员会文件(I)于提交时在所有重大方面均符合美国证券交易委员会相关细则及条例，及(Ii)在所有重大方面均公平地列报所涉期间内一致适用的公认会计准则(附注可能指出的除外)、母公司及其附属公司截至有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(除正常情况外，任何未经审计的中期财务报表的经常性和非实质性年终审计调整)。该等综合财务报表乃根据母公司及其附属公司的账簿及纪录编制，且在各重大方面均与母公司及其附属公司的账簿及纪录相符。本公司及其附属公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照适用的法律和会计要求保存。
(B)自衡量日期至本协议日期，除在正常业务过程中根据政府合同或与政府合同有关的审计和审查外，母公司尚未收到美国证券交易委员会或任何其他政府当局的书面通知，表明其任何会计政策或做法正在或可能受到美国证券交易委员会或任何其他政府当局的审查、查询、调查或质疑。
第4.09节披露文件。母公司、其任何附属公司或彼等各自代表以书面形式提供以供纳入或以参考方式纳入委任代表书内的有关母公司及其附属公司的资料，在(I)向美国证券交易委员会递交最终委任代表书之时，(Ii)委托书或其任何修正案或补充函件首次邮寄予母公司股东之时，或(Iii)母公司股东大会召开时，不包含对重大事实之任何虚假陈述或遗漏就作出该等陈述所必需之任何重大事实，且就作出该等陈述所依据之情况而言，不得具有误导性。委托书(只与本公司或其任何附属公司有关的部分除外)将在所有重大方面符合《交易法》、《证券法》及其规则和法规的规定。
第4.10节未做某些更改。自母公司资产负债表日起至本协议日期止，(I)母公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在所有重大方面进行，及(Ii)并无发生任何个别或合乎合理地预期会对母公司造成重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件。
第4.11节没有未披露的重大负债。母公司或其任何附属公司并无任何类型的负债或义务，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可终止或其他，但下列情况除外：(A)母公司资产负债表或其附注所披露及准备的负债或义务；(B)自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债或义务；(C)与交易有关的负债及(D)其他
 
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尚未导致且合理预期将单独或合计导致母公司重大不利影响的负债或义务。根据S-K规则第303(A)(4)项要求披露的任何表外安排，并无任何类型的表外安排，而母公司美国证券交易委员会文件中并未对此进行描述。
第4.12节诉讼。在此之前(或在受到威胁的诉讼中)，没有任何诉讼待决，或据母公司所知，对母公司、其任何子公司、母公司或其任何子公司以各自身份的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员，或母公司或其任何子公司的任何资产或财产，都没有悬而未决的诉讼，或者在受到威胁的诉讼之前，已经或合理地预计会导致或将导致母公司产生重大不利影响的诉讼，或者，截至本协议日期，以任何方式挑战或寻求(或具有挑战或寻求的效果)以防止、责令、变更或重大推迟合并或出资。不存在对母公司或其任何子公司施加任何实质性持续义务或限制的和解或类似协议。概无尚未执行或(据母公司所知)针对或影响母公司、其任何附属公司、母公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员，或母公司或其任何附属公司各自的任何重大资产或财产的悬而未决的命令，而根据该等命令，母公司或其任何附属公司有任何重大持续责任或限制，或将或合理地预期会个别或整体阻止、重大延迟或削弱任何母公司、合并子公司或合并子公司履行其在本协议下的责任或完成交易的能力。
第4.13节许可。母公司及其附属公司持有经营其各自业务所需的所有政府文件(“母公司许可证”)，除非尚未或不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。所有的母公司许可证都是完全有效的，除非没有充分有效和有效的情况下，合理地预计不会单独或总体上对母公司材料产生不利影响。母公司及其各附属公司现时及自计量日期以来一直遵守母公司许可证的条款，但未能遵守该等条款的情况除外，该等未能遵守的条款并未对母公司造成重大不良影响，亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。并无任何法律程序待决，或据母公司所知，受威胁寻求或据母公司所知，寻求或据母公司所知，任何现有条件、情况或一组情况合理地预期会导致任何父许可证的撤销、取消、终止、不续期或不利修改，但如该等撤销、取消、终止、不续期或不利修改尚未或不会个别或整体地对母公司造成重大不利影响，则不在此限。
第4.14节遵守适用法律。除非没有也不会合理地预期会对母体材料产生个别或整体不利影响：
(A)母公司及其子公司自计量之日起一直遵守所有适用法律，没有违约或违反任何适用法律；
(B)母公司或其任何子公司都不是与任何政府当局达成的任何协议或和解协议的一方，根据该协议或和解协议，母公司对任何实际或据称违反任何适用法律的行为负有任何持续的义务或限制；
(C)母公司、其每个子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、销售中介机构和代表其行事的任何其他第三方自测量日期以来已遵守所有适用的特定商业行为法律；
(D)自计量日期以来，母公司及其任何子公司，据母公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或员工均未受到任何实际、未决或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证会、违反通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动，或向任何政府当局披露任何涉及母公司或其任何子公司的任何方式，涉及任何适用的特定商业行为法律；
 
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(E)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、销售中间人或代表他们行事的任何其他第三方都不是受制裁的人；
(F)自计量日期以来，母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表、销售中介或代表其行事的任何其他第三方，均未与任何受制裁人士进行任何交易、交易、活动或行为，涉及指定的商业行为法律，或为受制裁人士的利益而违反指定的商业行为法律；
(G)母公司或其任何子公司的官员、董事或员工均不是政府官员；以及
(H)母公司及其子公司制定了合理设计的政策、程序和控制措施，以促进遵守任何适用的特定商业行为法律。
第4.15节母材料合同。
(A)母公司披露函第4.15(A)节列出了截至本协议签署之日的下列合同清单，其中包括母公司或其任何子公司为一方，或母公司、其任何子公司或其资产受约束的每一份合同(任何母公司员工计划除外)(列出或要求列出的每一份此类合同均为“母公司材料合同”)：
(I)S-K条例第601(B)(10)项规定的“材料合同”；
(B)(2)除与追求某一特定政府合同或分包合同或惯例保密协议有关而订立的联合协议外，任何(A)在任何实质方面限制或看来是限制母公司或其任何附属公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或会在任何实质方面限制或看来是限制尚存公司的自由的任何合约，或(B)包含对母公司或其任何子公司具有约束力的任何实质性的排他性或“最惠国”义务或限制或类似条款(或在关闭后对尚存的公司或其任何附属公司具有约束力的条款)；
(3)本票、贷款协议、契据、债务证明或其他提供或与借贷有关的工具，包括任何售卖和回租交易、资本化租赁和其他类似的融资安排，或规定母公司或其任何附属公司担保、支持、弥偿、假定或背书或母公司或其任何附属公司就任何其他人的义务、负债或债务作出的任何类似承诺，在每种情况下，本金金额均超过10,000,000美元；
限制向母公司股东支付股息或进行分配或回购母公司股票或其他股权的任何合同；
(V)要求由于完成合并而处置母公司或其子公司的任何重大资产或业务的任何合同；
(Vi)与第三方的任何合资企业、利润分享、伙伴关系、战略联盟、合作、材料研发或其他类似协议，作为一个整体对母公司及其子公司的业务具有重要意义；
(Vii)任何合同，根据该合同，母公司或其任何子公司从任何第三方获得对母公司及其子公司至关重要的任何知识产权的许可证或类似权利，但与通常可获得并根据标准商业条款许可的非定制软件有关的许可证除外；
 
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(8)母公司或其任何子公司根据该合同向任何第三方授予对母公司及其子公司具有重大意义的任何知识产权的许可或类似权利的任何合同，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；
(Ix)根据合理预期在剩余履约期内向母公司或其任何子公司支付的款项总额计算的前二十(20)份母公司政府合同的每一份；
(X)母公司为一方的任何关联方合同；
(Xi)任何涉及和解任何诉讼或威胁诉讼(或一系列相关诉讼)的合同，该合同将(A)涉及母公司或其任何子公司超过10,000,000美元的付款，或(B)在正常业务过程之外对母公司或其任何子公司施加重大监测或报告义务；
(十二)任何个人财产租赁合同，要求承租人支付超过5,000,000美元的年租金或其他付款，而母公司或其任何子公司是承租人的一方，但根据与美国政府签订的合同，费用可直接报销的任何租赁除外；
(Xiii)作为母公司不动产租赁的任何合同；
(十四)对母公司或其任何子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利的任何合同(母公司或其任何子公司可在九十(90)天或更短时间内通知终止的任何此类合同，除通知条件外，无需任何必要的实质性付款或其他实质性条件)；以及
(br}(Xv)与任何人、业务或资产的获取或处置有关的任何合同(仅规定在正常业务过程中获取设备或产品或提供服务的任何合同或安排除外)，而根据该合同或安排，母公司或其子公司负有重大的持续义务，包括任何重大的“收益”或类似的或有付款义务、过渡服务义务或赔偿义务。
(B)除适用的破产和股权例外情况外，母公司的所有重要合同都是母公司或母公司的子公司(视情况而定)以及母公司所知的其他各方的有效和具有约束力的义务，并且根据母公司或其子公司(视情况而定)和母公司所知的其他各方各自的条款，对母公司或其子公司(视情况而定)以及母公司所知的其他各方(根据各自条款在本协议日期后终止的母公司材料合同除外)具有全部效力和效力，并可强制执行。除非未履行有效且具有约束力的义务，且未充分发挥效力和效力，且可强制执行，但没有也不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的不利影响。据母公司所知，没有任何人试图终止或质疑任何母公司重要合同的有效性或可执行性，除非此类终止或挑战没有或合理地预期不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何其他订约方并无违反任何条款，或作出或未能作出根据任何条款构成违约的任何行为(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，且母公司或其任何附属公司均未收到有关其违反或违约任何母公司重要合约的书面通知，但该等违反及违约(或潜在违约)并未个别或合共对母公司造成重大不利影响的情况除外。
Section 4.16 Taxes.
(A)除非没有也不会合理地预期对母体材料产生个别或总体不利影响：
 
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(I)所有适用法律要求由母公司或其任何子公司或其代表向任何税务机关提交的所有纳税申报表，均已按照所有适用法律在到期时(有效延期生效)提交，且所有该等纳税申报单均真实、正确和完整。
(Ii)母公司及其每一附属公司已支付(或已代其支付)或已扣缴及汇回母公司或其任何附属公司的所有应缴税款，或(I)如尚未支付，已根据公认会计原则为母公司或其唯一利益及追索权建立(或已为其唯一利益及追索权而设立)充足的应计项目，或(Ii)如根据适当程序真诚地就付款事宜提出争议，则已根据GAAP为母公司或其唯一利益及追索权建立(或已为其唯一利益及追索权而设立)充足的准备金。
(br}(Iii)在任何司法管辖区内，并无针对或关乎母公司或其附属公司的任何税务或税务资产的法律程序(包括审计)待决，或据母公司所知，并无书面威胁。
(br}(Iv)母公司或其任何附属公司与任何税务机关之间并无就任何税务或税务资产预先作出税务裁决、要求提供技术意见、要求更改任何会计方法或作出任何类似要求或厘定的要求。
(V)对母公司或其任何子公司的任何资产没有税收留置权(准许留置权除外)。
(Vi)任何政府当局并无以书面方式向母公司或其任何附属公司提出或评估任何税项索偿、评估、欠款或建议调整(据母公司所知亦无)，欠款未予支付或解决，除非根据适当程序真诚地就有关索偿、评估、欠款或建议调整提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够的准备金。
(br}(Vii)在母公司及/或母公司的附属公司不缴税或不提交任何报税表的司法管辖区内，任何税务机关并无提出任何书面申索，而母公司或其任何附属公司须或可能须在该司法管辖区缴税或须提交任何报税表。
(br}(Viii)母公司或其任何子公司(I)都不是关联、合并、合并或单一集团的成员，但其中一个母公司或其任何子公司是共同母公司，(Ii)不是任何税收分享协议(仅在母公司与其子公司之间的任何此类协议除外)，或(Iii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的国家规定)，对任何人(母公司或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任，当地或非美国法律)或任何税收分享协议，或作为受让人或继承人。
(Ix)母公司或其任何子公司均未参与任何根据《财政部条例》1.6011-4(B)(2)节规定属于“上市交易”的交易，或根据任何类似的州、当地或非美国法律规定要求披露的任何其他交易。
(X)母公司或其任何子公司均未就任何税项放弃任何诉讼时效，或就仍然有效的免税或欠税项目同意任何延长时间，亦未提出任何此类豁免或延期的书面请求。
(Xi)在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)，由于下列原因(包括根据守则第481条(或任何类似规定)进行的任何调整而改变会计方法)，母公司或其任何子公司均无需在其应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除或损失项目
 
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(br}州、地方或非美国适用法律))，(Ii)《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)所述的《结算协议》，(Iii)在结算前发生的公司间交易或存在的任何超额损失账户，在每种情况下，如《守则》第1502条(或州、地方或非美国法律的任何类似条文)下的财政部条例所述，(4)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(5)在结算前已收到的预付金额或确认的递延收入。
(B)在截至本协议日期的两(2)年内，母公司在拟受本守则第355条管辖的交易中既不是分销公司，也不是受控公司。
(C)母公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会阻止合并合为守则第368(A)条所指的重组的事实或情况。
第4.17节母公司服务提供商和母公司员工计划。
(br}(A)《母公司披露函》第4.17(A)节列出了截至本协议之日每个材料母公司员工计划的真实而完整的清单，并规定了每个此类材料母公司员工计划是母公司美国计划还是母公司国际计划。
(B)除母公司披露函第4.17(B)节规定的母公司员工计划外，母公司、其子公司或其各自的ERISA关联公司(或任何此类实体的任何前身)均无发起、维持、管理或贡献(或有义务贡献)或以其他方式承担责任(无论是实际的或或有的)责任，或自2016年1月1日以来赞助、维持、管理或贡献(或有任何贡献的义务)或以其他方式承担责任(无论是实际或或有的)，(1)受《雇员退休保障条例》第302条、《雇员退休保障条例》第四章或《雇员退休保障条例》第412条约束的任何父母雇员计划(“父母退休金计划”)、(2)“多雇主计划”​(《雇员退休保障条例》第3(37)条或第4001(A)(3)条所指的计划)(每个此类计划均为“父母多雇主计划”)、(3)多雇主计划(按《雇员退休保障条例》第413(C)条的定义)或(4)多雇主福利安排(如《雇员退休制度条例》第3(40)(A)条所界定)。没有任何工会声称，或据父母所知，威胁要声称其成员有权享受父母养老金计划下的任何福利，而不是父母公开信第4.17(B)节中确定的计划提供的任何福利。
(C)除非没有也不会合理地预期对母公司产生重大不利影响，否则母公司、其子公司及其各自的ERISA关联公司已根据适用的集体谈判协议、参与协议或母公司多雇主计划信托协议或其他管辖此类缴款义务的管理文件的条款，及时向受ERISA第四章约束的每个母公司多雇主计划(各自为“母公司多雇主养老金计划”)提供了该实体应支付的所有供款和付款。除非尚未或不会合理预期对母公司造成重大不利影响，否则母公司、其任何附属公司或其任何ERISA联营公司均不曾或合理预期会因从任何母公司多雇主退休金计划“完全退出”或“部分退出”​(分别符合ERISA第4203及4205条的定义)而招致任何责任(包括交易的结果)。
(D)根据守则第401(A)节规定符合条件的每个父雇员计划(但不包括任何母多雇主计划)，以及与父雇员计划(但不包括任何父多雇主计划)有关并根据守则第501(A)节拟免税的每个信托，除非个别或总体上没有也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响，已被国税局认定为符合守则第401(A)节的资格，并根据守则第501(A)节(视何者适用而定)获豁免缴税，而据母公司所知，并无发生任何可合理预期会对任何该等母公司雇员计划或相关信托的资格或税务豁免产生不利影响的事情。
 
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(E)除非没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，(I)每个父母雇员计划(但不包括任何父母多雇主计划)都是按照其条款和所有适用法律，包括雇员补偿和安全法规，维持、建立、管理和运作的，(Ii)没有针对或涉及任何诉讼(常规福利索赔除外)，或据母公司所知，没有针对或合理预期涉及的诉讼程序，任何母公司员工计划或相关信托(但不包括任何母公司多雇主计划)在任何法院或任何政府当局，包括美国国税局、劳工部或PBGC，(Iii)没有发生任何与任何母公司员工计划(但不包括任何母公司多雇主计划)有关的事件，从而合理地预期会导致针对母公司或其任何子公司的任何消费税或罚款的评估，并且(Iv)母公司及其每一家子公司及时支付了根据每个母公司员工计划或适用法律的条款要求和应支付给母公司员工计划的所有供款和其他款项。
(F)对于每个现任或前任父服务提供商，交易的完成不会单独或与任何其他事件一起：(I)使任何此等个人有权获得任何付款或福利或任何付款或福利的增加，包括任何奖金、留任、遣散费、退休或工作保障付款或福利或债务豁免；(Ii)加快付款或归属时间，或触发任何补偿或福利的支付或资金(通过授予人信托或其他方式)，或增加应支付金额或触发任何其他义务；或(Iii)限制或限制母公司或其任何附属公司，或在关闭后尚存公司合并、修订或终止任何母公司员工计划的权利。
(G)母公司或其任何附属公司就该等交易(不论是纯粹因该等交易或因该等交易与任何其他事件有关)而支付或应付的任何款项(不论以现金、财产或福利形式)，均不属守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。母公司或其任何附属公司均无责任就任何现任或前任父服务提供者所招致的任何税项(包括根据守则第409A、457A或4999条所规定的税项)作出总计、赔偿或以其他方式偿还。
(H)母公司或其任何子公司对任何现任或前任母公司服务提供商(适用法律规定的承保范围除外)的任何离职后或退休后的医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利(保险或自我保险)均无任何重大的当前或预计责任，也没有重大的母公司员工计划提供或承诺的任何福利。
(I)除非没有也不会合理地预期对母公司造成个别或整体的重大不利影响，否则每个母公司国际计划(I)一直遵守其条款和适用法律，但没有单独或总体导致对母公司及其子公司的责任的失败除外(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则满足此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要，在任何程度上都应得到资助，账面保留或由保险单担保的，根据适用的会计原则，基于合理的精算假设，以适用的保险单为全部资金、账面保留或担保。
第4.18节劳工事务。
(A)除非没有也不会合理地预期对母公司产生重大不利影响，否则母公司及其子公司自测量日期以来一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、劳动标准、雇用、晋升和解雇、工作条件、加班、最低工资和工资支付法律(包括用餐/​休息时间、最终工资和薪酬公平法律)、员工和承包商分类、歧视、报复、性骚扰、性行为不当、残疾权利、合理住宿、休假、带薪病假、失业保险、公民权利、平权行动、工作授权、移民、安全和健康以及工人补偿。除个别或合计并无合理预期会对母公司造成重大不利影响的情况外，自计量日期起，并无任何诉讼待决，或据母公司所知，
 
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任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商威胁要就此类劳动法对母公司或其任何子公司提起诉讼。自测量日期以来，母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局就任何此类劳动法进行调查、指控、传讯、处罚或评估的书面通知。
(B)据母公司所知，自测量日期以来，(I)没有针对母公司或其任何子公司经理或以上级别的任何董事高管或员工的性骚扰、性虐待或其他性行为不端的指控，和(Ii)没有任何诉讼待决或据母公司所知，与任何董事经理或其子公司经理或以上级别的员工的性骚扰、性侵或其他性行为不当的指控有关的诉讼没有悬而未决或受到威胁。自测量日期以来，母公司或其任何子公司均未就母公司或其任何子公司的任何高管、董事或经理或以上级别的员工性骚扰、性侵或其他性行为不端的指控达成任何和解协议。
(C)母公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，或受制于任何集体谈判协议，或目前正在就订立任何集体谈判协议进行谈判，而且据母公司所知，没有任何威胁、组织活动、卡片征集、请愿或其他工会活动寻求承认与任何母公司服务提供商有关的集体谈判单位。除非没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响，否则不存在不公平劳动行为投诉，或据母公司所知，在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局或任何当前涉及母公司或其子公司的任何母公司服务提供商的工会代表问题上，母公司或其任何子公司受到威胁。没有罢工、减速、停工、纠察、中断工作或停工等待，或者，据母公司所知，威胁或影响母公司或其任何子公司。母公司签订本协议或完成任何交易不需要得到任何工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询，或提供正式建议。
(D)母公司及其子公司自计量之日起一直遵守WARN，且不承担任何重大责任或其他义务。母公司或其任何附属公司均未在本通知日期前的90天内采取任何行动，合理地预期会导致母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司在WARN规定的截止日期后承担任何责任或其他义务。
(E)母公司及其子公司已采取商业上合理的措施，将工作场所对新冠肺炎的潜在风险降至最低。
第4.19节知识产权和信息技术。
(br}(A)母公司公开信第4.19(A)节规定了母公司或其任何子公司(“注册母公司知识产权”)拥有的所有专利、注册商标、注册版权、互联网域名注册以及任何专利、商标和版权的未决申请。已注册的母公司知识产权仍然存在，据母公司所知，除其中所包含的任何未决申请外，该知识产权是有效和可强制执行的。
(B)母公司或其子公司单独拥有、免除和清除所有留置权(许可留置权除外)，或有权使用母公司拥有的所有知识产权和母公司IT系统材料，以开展其当前开展的各自业务。
(C)由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司创造或开发任何母公司拥有的知识产权的每个人，包括员工和独立承包商，都已将该母公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给母公司或适用的子公司。
(D)(I)没有针对母公司或其任何子公司的未决索赔，或据母公司所知的威胁索赔，指控母公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，以及企业的运营
 
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母公司及其子公司的知识产权(包括产品和服务)不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)母公司或其任何子公司没有悬而未决或受到威胁的书面索赔，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司拥有的任何重大知识产权，据母公司所知，自测量日期以来没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司拥有的任何重大知识产权。
(E)据母公司所知，母公司使用任何开源软件的方式不会违反适用于此类开源软件的任何许可协议，也不会授予或声称授予任何人对母公司拥有的任何知识产权的任何权利或豁免，或要求披露与母公司拥有的任何知识产权相关的源代码。
(F)母公司已采取商业上合理的措施，保密所有属于母公司拥有的知识产权一部分的商业秘密和机密信息，或母公司或其子公司根据保密协议有义务保护的第三方机密信息。
(G)自计量日期以来：(I)(A)除个别或总体上没有也不会合理预期会对母公司产生重大不利影响外，(A)母公司及其任何子公司均未遭遇任何母公司安全违规行为(包括母公司IT系统的任何故障、网络攻击或其他重大中断或损害)，以及(B)母公司及其子公司的业务行为遵守适用于母公司IT系统的所有法律；母公司机密数据的保护、安全、使用、销毁或传输；以及母公司安全违规通知义务，包括与母公司或其子公司的任何母公司政府合同或政府投标有关的义务(包括FAR 52.204-25、DFARS 252.204-7017及其任何补充、修订或修订版)；(Ii)母公司及其子公司均保持足够的安全措施，以防止任何一方未经授权访问其控制或拥有的所有母公司机密数据；(Iii)母公司及其子公司已采取符合行业标准和适用法律的商业合理行动，以监测和保护母公司IT系统的机密性、完整性、可用性、运行和安全性，包括实施和维护适当的备份、业务连续性和灾难恢复政策、程序和设施以及软件支持安排；(Iv)母公司及其子公司已进行商业上合理的数据和系统安全测试或审计，并已解决或补救任何重大数据或系统安全问题或漏洞；以及(V)除非没有也不会合理地预期对母公司造成个别或总体的不利影响, 每家母公司及其子公司均遵守各自关于数据保护、隐私或收集、使用、存储、处理、传输或披露母公司保密数据的所有具有约束力的政策。
(H)自测量日期以来，(I)母公司及其子公司(A)一直遵守任何母公司材料合同或母公司政府合同项下关于个人信息的所有义务，并且(B)没有导致其客户违反与隐私、数据保护有关的适用法律，但自测量日期以来，(H)没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。或母公司机密数据的收集、使用、存储、处理或披露；及(Ii)母公司或其任何附属公司的政府当局、雇员或客户并无以书面形式或据母公司所知以口头方式声称该母公司或其任何附属公司曾从事任何侵犯数据隐私或侵犯信息的行为，或以其他方式以书面形式就任何违反父母安全规定的行为提出索赔。
第4.20节环境责任。母公司已提供与母公司及其子公司有关的所有重大环境、健康和安全审计、调查和抽样或类似报告，以及与母公司或其子公司的任何不遵守环境法或其子公司的环境法下的责任有关的任何重大非特权文件，且母公司或其子公司拥有或合理控制与环境法或危险物质的释放或暴露有关的任何非特权文件。除非没有也不会合理地预期会对母体材料产生个别或整体不利影响：
(A)母公司及其子公司自测量之日起一直遵守所有环境法；
 
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(B)母公司及其子公司拥有、现在和自测量日期以来一直遵守所有适用的环境许可证，且所有该等环境许可证均有效且状态良好；
(C)没有悬而未决的环境索赔，或据母公司所知，母公司或其任何子公司或其各自的财产或业务受到威胁；
(D)在母公司或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何不动产，或据母公司所知，任何以前由母公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的不动产，或任何运输任何有害物质以供母公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表处置、回收或处理的财产或设施，没有任何有害物质释放或威胁释放；和
(E)母公司及其任何子公司均未(I)处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或(Ii)据母公司所知，使任何人接触或设计、制造、销售、营销、安装、维修或分发含有任何有害物质的产品，其方式或方式可合理预期会导致与母公司或其任何子公司相关的环境索赔或环境责任。
第4.21节保险。母公司披露函件第4.21节载有一份真实及完整的清单，列明所有主要现行保单或活页夹，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产、工伤赔偿、网络、车辆、航空及船体、董事及高级职员责任、受托责任及其他由母公司及其附属公司维持的意外及财产保险，并涉及母公司及其附属公司的资产、业务、营运、雇员、高级人员、董事及经理(统称为“母公司保单”)。这样的父母保险保单是完全有效的。母公司或其任何附属公司均未收到任何有关取消、增加任何该等母公司保单的保费或更改任何该等母公司保单的书面通知。该等母公司保单的所有到期保费均已支付，或如在关闭前到期并须予支付，则将根据每份母公司保单的付款条款于关闭前支付。母公司保单并无就母公司或其任何附属公司的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任作出规定。所有此类父母保险保单(A)根据其条款是有效和具有约束力的；(B)据父母所知，由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)没有受到任何保险损失的影响。在任何该等母公司保单下，并无与母公司或其附属公司的业务有关的索偿悬而未决，涉及哪些承保范围被质疑、拒绝或争议，或与之有关的权利仍有保留。母公司或其任何附属公司均没有在任何重大方面违约，也没有以其他方式未能遵守, 任何该等父母保单所载的任何规定。
第4.22节母公司政府合同。
(br}(A)(I)除非没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，否则每份母公司政府合同都是完全有效的，并构成一项合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对合同各方强制执行，并且每份此类母公司政府合同是根据适用法律授予的。
(Ii)自计量日期以来，除个别或合计不会对母公司产生重大不利影响外：(1)母公司及其子公司已遵守(A)条款和条件，以及(B)与母公司或其任何子公司参与的每份母公司政府合同和政府投标有关的任何适用法律的要求，包括FAR、《成本会计准则》、《真实成本或定价数据法》(以前称为《谈判真实法》)和《反回扣法》；(2)母公司或其任何子公司所作的所有陈述、证明和披露声明在其生效日期是准确的，并且母公司及其子公司遵守了所有这些陈述和证明。
(Iii)除个别地或合计不会对母公司造成不利影响外，(1)母公司或任何
 
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其子公司违反或违约了任何母公司政府合同，据母公司所知，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生会构成母公司或其任何子公司的此类违约或违约的事件，以及(2)目前没有母公司政府合同或政府投标是投标或授标抗辩程序的标的。
(B)自计量日期： 以来，除个别或总体上没有也不会合理预期会对母材料产生不利影响的情况外
(I)母公司或其任何子公司或其任何负责人均未被停职、除名、被建议除名、被发现不负责任、被宣布不符合资格或以其他方式被排除在与政府当局的业务往来之外，也未开始或威胁对母公司、其任何子公司或其任何负责人采取停职或除名行动(包括拟议的行动)；
(2)没有任何政府当局、主承包商或更高级别的承包商对尚未解决的任何母公司政府合同的任何价格调整或任何其他书面请求提出书面索赔；以及
(3)母公司或其任何子公司与政府当局、总承包商、分包商或其他人之间在母公司政府合同或政府投标下或与母公司政府合同或政府投标有关的任何未决索赔或纠纷，或据母公司所知，不存在任何可能在未来引起此类索赔或纠纷的事实或指控。
(C)自测量日期以来，除非没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响：(I)没有母公司政府合同因违约而终止；(2)关于母公司政府合同，母公司或其任何子公司都没有收到任何政府当局、任何主承包商或任何更高级承包商关于母公司或其任何子公司履行全部或部分母公司政府合同的书面补救通知、有正当理由的通知或其他关于终止此类合同或威胁采取此类行动的通信；(3)关于母公司政府合同，母公司或其任何子公司都没有收到关于为方便而全部或部分地缩小范围、单方面修改会缩小合同范围的全部或部分合同、或未能行使选择期的全部或部分母公司政府合同的书面通知，或据母公司所知的书面或口头意向通知；及(Iv)根据母政府合约，政府当局或任何主承建商或较高级分包商并无扣留或抵扣、试图或威胁扣留或抵销根据任何母政府合约应付本公司或其任何附属公司的款项。
(D)母公司或其任何附属公司(I)没有任何未完成的政府投标，而该投标一旦被接受或授予，将合理地预期会导致母公司或其其中一家子公司遭受合同损失，以及(Ii)是任何政府合同的一方，而任何政府合同预计将导致母公司或其其中一家子公司的合同损失。
(E)对于母公司及其子公司的任何母公司政府合同或政府投标，除个别或总体上没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响外，自计量日期以来，(I)没有任何政府当局或任何传票、民事调查要求，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司或其任何负责人进行悬而未决或威胁或预期的、行政、民事或刑事调查或起诉，或对可能被合理地认为导致此类调查的信息的类似请求；(Ii)没有对母公司或其任何子公司或其任何负责人的记录进行审计、审查、检查、调查、调查或检查，导致国防合同审计署、国防合同管理署或任何其他政府当局作出尚未解决的不利书面结论，据母公司所知，除在正常业务过程外，没有任何此类审计、审查、检查、调查、调查或检查记录的依据；及(Iii)母公司或其任何子公司或其任何负责人均未强制或自愿披露
 
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就母公司及其子公司的任何母公司政府合同或政府投标项下或与之相关的任何可疑、据称或可能的违规、违规、不当收费、错误陈述或其他行为或不作为，向任何政府当局报告。
(F)母公司披露函第4.22(F)节规定了母公司及其子公司截至本公告之日持有的所有设施安全许可。母公司、其子公司以及据母公司所知，其持有人员安全许可、拥有履行母公司政府合同所需的所有安全许可、并且自测量日期以来一直遵守所有适用的国家安全义务，包括NISPOM中规定的义务的员工，除非没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司及其子公司(视情况而定)至少持有DCSA或其他适用的公认安全机构对NISPOM和可能适用于每个设施安全许可的任何其他国家工业安全要求的“满意”或“合规”评级，除非没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。据母公司所知，除尚未或不会合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响外，并无任何事实或情况可合理预期会导致母公司或其附属公司所持有的任何设施安全许可或国家工业安全授权或认证被暂停、失效或撤销。
(G)母公司及其子公司的业务系统，包括母公司及其子公司的会计系统、挣值管理系统、估算系统、材料管理和会计系统、物业管理系统和采购系统，符合适用法律，且未被任何政府当局书面认定为不符合任何适用法律，但个别或总体上不会对母公司及其子公司产生重大不利影响。
Section 4.23 Properties.
(A)自本合同签订之日起，母公司及其子公司不拥有任何不动产。
(br}(B)母公司披露函件第4.23(B)节规定，截至本公告日期，母公司或其任何子公司(“母公司租赁不动产”)租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有重大不动产(“母公司租赁不动产”)，连同每个此类母公司租赁不动产的地址，以及(Ii)所有租赁、转租或许可证，以及与之相关的所有修订、修改、担保和信用证，均为“母公司不动产租赁”)。母公司已向公司交付或提供母公司披露函件第4.23(B)节所述的每份母公司房地产租赁的完整和准确的副本，母公司房地产租赁没有在任何重大方面被修改或终止，除非该等修改或终止通过向本公司交付或提供的副本披露。除尚未或不会合理预期会对母公司造成个别或整体重大不利影响外，(A)母公司及其各附属公司持有各母公司不动产租赁项下有效及现有的租赁权、分租赁权或其他类似权益，且除准许留置权外，并无任何留置权；及(B)每家母公司不动产租赁均为有效及具约束力的协议，可对母公司或其其中一间附属公司(视属何情况而定)强制执行，并具有十足效力及效力。
(C)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何母公司不动产租赁的任何其他一方均无根据任何该等母公司不动产租赁的条款违约或违约，除非该等违约或违约并未及合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。并无任何事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何母公司不动产租赁项下的违约或违约，亦没有根据任何母公司不动产租赁动用任何按金的任何部分，除非尚未或不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。据母公司所知，截至本合同签订之日，任何母公司不动产租赁均未发生实质性纠纷。
(D)母公司及其每一子公司对其所有有形资产或个人财产拥有并拥有良好的、可销售的所有权，或对其所有有形资产或个人财产拥有有效的租赁权益或使用权，免费和
 
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除允许留置权和出租人在任何设备租赁下的权利以外的所有留置权。母公司及其子公司的实物有形资产或个人财产：(A)连同母公司及其子公司的知识产权和合同权利，构成母公司及其子公司业务运营所必需的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，足以满足母公司及其子公司目前开展的业务运营；和(B)已按照普遍适用的公认行业惯例在所有重要方面得到维护，处于良好的工作状态和状况，但正常磨损除外，并且没有也不会合理地预期个别或总体上会对母材产生不利影响。
第4.24节与附属公司的交易。据母公司所知，自计量日期起，概无任何交易或一系列有效的关联交易、协议、安排或谅解须予披露，亦无任何当前拟议的交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解须根据S-K规则第404项予以披露，而在此日前提交的母公司美国证券交易委员会文件中并无以其他方式披露。
第4.25节反收购法规。假设第3.26节中陈述和保证的准确性，则IBCL第43章对企业合并的限制或任何其他“控制权股份收购”、​(包括IBCL第42章)、“公平价格”、“暂停”或根据美国州或联邦适用法律制定的其他反收购法均不适用于本协议、任何附属协议或任何交易。
第4.26节财务顾问的意见。母公司已收到母公司的财务顾问高盛的书面意见，大意是，于该意见发表日期，在与准备该意见有关的假设、资格、限制及其他事项的规限下，从财务角度而言，交换比率对母公司是公平的。在母公司收到高盛的意见后，一份完整且经签署的前一句话所述的意见已经或将立即交付给本公司。双方同意并理解，该意见仅供母公司董事会参考，公司不得依赖。
第4.27节查找人手续费。除高盛外，母公司或其任何附属公司聘用或授权代表母公司或其任何附属公司行事的投资银行家、经纪商、发现者或其他中间人，可能有权从母公司或其任何附属公司收取与交易有关的任何费用或佣金。母公司已向本公司提交一份完整和准确的所有合同副本，根据这些合同，任何该等经纪、投资银行家或母公司的财务顾问有权从母公司或其任何子公司获得与交易相关的任何费用、赔偿权利或支出。
第4.28节无公司普通股所有权。母公司及其任何附属公司均不得(A)直接或间接实益拥有任何公司普通股股份或可转换、可交换或可行使公司普通股股份的其他证券，或(B)无权收购任何公司普通股股份。就本公司或其任何附属公司的股本或其他股权的投票权而言，并无任何母公司或其任何附属公司作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解。母公司或其任何附属公司均不是本公司的“有利害关系的股东”(上述各字的涵义见DGCL第203节引号的定义)。
第4.29节母公司信贷协议。截至本协议日期，母信贷协议项下所有借款的未偿还本金金额不超过200,400,000美元。
第4.30节不提供其他陈述或保证。除母公司在第IV条中所作的陈述和担保(根据第10.17节和第IV条的介绍在母公司披露函中披露的适用项目的限制)(但不限制任何附属协议中的任何陈述和担保)外，母公司或任何其他人都没有或已经在法律上或在衡平法上对或代表母公司或其子公司做出任何明示或默示的陈述或保证，或关于母公司或其子公司的任何信息或任何其他提供或提供给公司或提供给公司的其他事项的准确性或完整性
 
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预期或与本协议或交易相关的任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示文稿或任何其他形式。母公司及其子公司不作任何其他陈述或担保，无论是由母公司或其任何子公司或其各自的关联公司或代表作出的。母公司确认并同意，除本公司在第三条中所作的陈述和保证(根据第10.17节和第三条的介绍在公司披露函中披露的适用项目的限制)(但不限制任何附属协议中的任何陈述和保证)外，本公司或任何其他人没有或已经就本公司或其子公司或其代表在法律上或在衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或保证，或关于本公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或与本协议或交易相关的任何其他形式中向母公司提供或提供给母公司的任何其他信息的准确性或完整性。母公司并不依赖、亦从未依赖任何人士就该等交易或其他方面可能作出或提供的任何其他陈述、保证、陈述或资料，并承认并同意本公司及其联属公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何其他陈述及保证。
ARTICLE V
公司契诺
第5.01节公司的行为。自本协议之日起至本协议结束和终止之日，除适用法律要求的(W)(包括任何公共卫生措施)、(X)公司披露函件第5.01节所述的(X)、(Y)为应对任何公共卫生事件(包括所有公共卫生措施)而采取的善意且符合合理商业惯例的任何此类公共卫生事件所采取的行动外(只要在该情况下合理可行的范围内，在采取此类行动之前，公司应在未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，向母公司提供本协议明确要求或明确允许的(Z)事先书面通知，公司应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中尽其及其合理的最大努力，在所有重要方面遵守所有适用法律，并尽其合理的最大努力(I)保持其业务组织以及与客户、供应商、许可人、被许可人的关系，对公司业务有管辖权的政府机构以及与公司及其子公司有重大业务关系的其他第三方；(2)保持本公司及其附属公司现任董事、高级职员及雇员的服务；及(3)维持公司所有实质许可；但条件是(A)未能采取下一句中各款所禁止的任何行动，并不构成本公司或其任何附属公司违反本句所载的契诺及协议, (B)本公司或其任何附属公司不得视为本公司或其任何附属公司违反本句子所载的契诺及协议；及(C)本公司或其任何附属公司均不得采取任何行动以遵守前一条第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，而违反第5.01(A)至5.01(V)节中的任何一项。在不限制上述一般性的情况下，除(A)适用法律要求、(B)公司披露函件第5.01节所述或(C)本协议另有要求或明确允许外，未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得并应促使其每一子公司：
(A)通过或建议对其公司注册证书、章程或其他组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)(包括公司组织文件)进行任何更改；
(br}(B)(I)与任何其他人合并或合并；(Ii)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门或其资产或证券或财产的任何权益，但不包括(A)在正常业务过程中进行的收购，其个别金额不超过500万美元，或所有此类收购的总金额不超过1500万美元，或(B)交易(1)仅在公司与其一家或多家全资子公司之间进行，或(2)仅在公司的全资子公司之间进行；或(Iii)领养或
 
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公开提出全部或部分清算、解散、资本重组或重组方案，或者规定或授权清算、解散、资本重组或重组的决议；
(Br)(C)(I)拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份(交易(A)仅在本公司及其一家或多家全资子公司之间或(B)仅在本公司的全资子公司之间进行)；(Ii)修订任何条款或更改其任何已发行股本证券的任何权利；(Iii)就其股本或其他证券的任何股份(本公司的附属公司给予本公司或本公司的全资附属公司的股息或分派除外)宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合)；或(Iv)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何证券，或收购任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权，但与归属或交收公司期权有关的回购公司普通股股份除外，在每种情况下，根据公司股票计划的现行条款及该等公司期权的适用授予协议，于本协议日期仍未完成；
(B)(D)(I)发行、交付或出售或授权发行、交付或出售其股本的任何股份，或发行、交付或出售任何可转换为或可行使的证券，或就任何该等股本或任何该等可转换证券而发行、交付、出售或授权发行、交付或出售任何权利、认股权证、期权或其他衍生工具，除根据公司认股权归属或结算时发行任何公司普通股外，根据公司股票计划的现行条款和该等公司认股权的适用授予协议，在本协议日期尚未发行的股份除外，或(Ii)就其任何股本的表决订立任何协议；
(E)授权、作出或招致任何与此相关的资本支出或债务或负债，但不包括(I)公司披露函件第5.01(E)节所述及(Ii)总计不超过1,500万美元的任何其他资本支出；
(B)(F)转让、出售、租赁或以其他方式处置任何附属公司或其任何部门或本公司的任何资产、证券或财产，但(I)(A)在正常业务过程中出售或处置存货或(B)在正常业务过程中转让、出售、租赁或以其他方式处置资产或财产(存货除外)，所有此等处置的总金额不超过1,000万美元；或(Ii)(A)公司与其一个或多个全资子公司之间的交易或(B)公司全资子公司之间的交易；
(G)出售、转让、转让或以其他方式处置、许可或再许可(在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可或再许可除外)、放弃、允许失效或未采取任何合理设计以维护、强制执行或保护公司拥有的任何知识产权的行动；
(B)(H)向任何其他人士作出任何贷款、垫款或出资，但贷款、垫款或出资除外(就直接或间接向任何公司少数股东拥有的合营企业的任何贷款、垫款或出资而言，该等贷款、垫款或出资总额不得超过250万美元)(I)由本公司向其一个或多个附属公司或本公司一个或多个少数股东拥有的合资企业；(Ii)由本公司的任何附属公司向本公司、本公司的任何其他附属公司或本公司任何少数股东拥有的合资企业；或(Iii)由任何公司向本公司的少数股东拥有的合资企业；任何其他公司少数股权的合营公司或公司的任何子公司，在每一种情况下，在正常业务过程中，根据要求根据本协议日期生效的合同进行此类贷款、垫款或出资(视情况而定)的义务；
(I)在任何物质资产(包括公司拥有的任何知识产权)上设立或招致任何留置权(许可留置权以及与根据第5.01(U)节允许发生或设立的任何债务相关而产生或发生的任何其他留置权除外)；
(J)(I)签订任何公司材料合同(包括修改任何非公司材料合同，使其成为公司材料合同)或任何公司不动产租赁，但不在正常业务过程中；(Ii)终止、续签、
 
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在任何实质性方面延长或修订任何公司物质合同或公司不动产租赁，或放弃在该合同下的任何物质权利，但在正常业务过程中除外；或(Iii)订立、终止、续签、延长、修订或放弃任何关联方合同(为免生疑问，包括《管理服务协议》)项下的任何权利，但根据任何此类合同的条款到期除外；
(K)以对公司及其子公司整体不利的方式终止、暂停、废止、修改或修改任何重要的公司许可证；
(L)除(W)适用法律要求外，(X)任何公司员工计划的条款截至本协议之日有效，(Y)任何集体谈判协议的条款在本协议之日有效，或(Z)如公司披露函件第5.01(L)节所述，(I)批准任何公司服务提供商(无论是现任、前任或其他)在控制权、保留或遣散费方面的任何变更(或修订任何现有安排)；(Ii)设立、采纳、修订、终止或订立任何公司雇员计划或集体谈判协议，但如在正常业务过程中作出任何修订，且不会导致与此有关的成本大幅增加(根据与此有关的特定公司政府合约向本公司或其附属公司支付的款项增加而抵销的成本除外)，则不在此限；(Iii)授予或修订任何长期现金、股权或基于股权的奖励，或酌情加快授予或支付任何公司服务提供商(无论是现任、前任或其他)持有的任何此类奖励；(Iv)增加支付给任何公司服务提供商的薪酬、奖金或其他福利(无论是当前的、以前的还是其他)，但正常过程中基本薪酬的年度增长和员工基本薪酬的其他总计不超过5%的增长除外；(V)提供资金或承诺提供资金(通过设保人信托或其他方式)根据任何公司雇员计划应支付或将提供的任何补偿或福利；(Vi)(A)雇用年基本薪酬超过或将超过300,000美元的公司服务提供商；或(B)终止(按以往惯例确定的正常业务过程或原因除外)年基本薪酬超过300美元的公司服务提供商, 000个；或(Vii)非在正常业务过程中(包括与订立新的政府合同、终止任何现有的政府合同，或由于任何现有或新的集体谈判协议的谈判结果)，采取任何行动，导致向公司多雇主计划缴费的任何新的或增加的义务，实现全部或部分退出公司多雇主养老金计划，或与工会、养老金计划或政府当局订立协议，使公司、母公司或其各自的任何子公司有义务对以下项目做出额外贡献，或承担与公司多雇主计划有关的额外责任；
(M)放弃、免除、修改或不执行任何现任或前任公司服务提供商的实质性限制性契约义务；
(N)对任何会计方法或会计原则或惯例作出任何重大改变，但经其独立公共会计师批准的公认会计原则要求的任何改变除外；
(O)(一)作出或更改任何重大税务选择；(二)更改任何年度税务会计期间；(三)采用或更改任何重大税务会计方法；(四)订立有关税务的任何重大结算协议；或(五)结算或交出任何重大税务申索、审计或评税；
(P)和解或妥协，或建议和解或妥协，任何涉及或针对本公司或其任何附属公司的未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序，但仅涉及(I)向本公司或其任何附属公司支付的款项或(Ii)本公司或其任何附属公司支付的款项不超过单独不超过200万美元及合计不超过1,000万美元的除外；但此类和解或妥协不应包括(A)对本公司或其子公司的业务或运营施加任何实质性限制的任何义务，或(B)本公司或其任何子公司承认错误或类似承认的任何义务，而该等承认或类似承认是合理地预期会在支付任何此类款项之外对本公司或其任何子公司造成重大负面影响的；
(Q)本公司或其任何子公司与本公司的任何关联方(本公司及其子公司除外)之间进行的任何交易
 
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除此类按公平条款进行的交易或来自本公司关联方来源的任何替代融资交易外(受第7.12节的约束)；
(R)减记、减记或注销其任何资产的账面价值，但(I)在正常业务过程中或(Ii)可能与本公司的财务会计政策和程序以及与本公司外部审计师磋商后确定的公认会计原则一致的资产除外；
签订任何政府合同或提交明知会导致合同损失的任何政府投标；
(T)放弃、解除、授予或转让任何重大价值权利，转让任何应付公司的款项，或在任何对公司不利的重大方面修改或变更要求在公司披露函第3.21节列出的任何政府合同，但在正常业务过程中除外；
(B)(U)(I)为本公司或其任何附属公司的借款(包括任何债务证券)发行、出售或以其他方式招致任何债务(或承担或担保任何其他人为主要债务人(公司或其任何全资附属公司除外)的债务)，但(A)因债务融资(或任何替代融资)或第二次留置权增加而产生或借入的债务除外，(2)根据公司定期信贷协议(就本条第(2)款而言，并不影响在本协议日期生效的公司定期信贷协议下产生的未偿还债务本金的任何增加)，(3)根据本公司现有的ABL信贷协议，用于本公司或其附属公司的一般公司或营运资本用途，在每种情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中，根据本公司现有ABL信贷协议项下的基于资产的循环信贷安排(就本条第(3)款而言)，不影响本公司现有ABL信贷协议项下承诺的本金总额自本协议之日起及之后的任何增加；但为免生疑问，处女座借款人应获准增加本公司现有ABL信贷协议项下的承诺额本金，并以不对处女座借款人不利的方式修改、修改或补充该协议项下的“借款基数”)，如在本协议日期生效的债务承诺函所述，(4)本金总额不得超过$15,000,000, 或(5)为根据本协议偿还母公司或其子公司的债务，其金额不超过本条款规定的母公司债务金额，(B)在本协议日期前已存在的任何其他公司重要合同(公司信贷协议除外)和(C)在正常业务过程中仅与公司和/或其任何子公司之间或之间的资本租赁、购买资金融资、设备融资和信用证，或(Ii)以对公司和/或其任何子公司不利的方式修改、修改、补充或取代任何公司信贷协议，作为一个整体，对处女座借款人及其子公司，或将构成限制性融资修改(除非母公司另有同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))(不言而喻，根据债务承诺函中所述的“灵活”条款对公司现有的第一留置权信用协议进行任何修改应根据第(Ii)款允许)；或
(V)同意、承诺或公开提议执行上述任何一项。
第5.02节本公司不得进行招标。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款提前结束和终止为止，本公司不应、也不应促使其子公司和受控关联公司、其各自的股东、高级管理人员、董事和员工，并应尽合理的最大努力，使其及其各自的代表不直接或间接地(I)征求、发起或采取任何行动，明知地促成(包括通过提供非公开信息的方式)，或明知地鼓励或诱导提交任何公司收购建议或任何询问，合理预期会导致公司收购提议的意向或提议；(Ii)参加或参与任何讨论或
 
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与公司或其任何子公司谈判，提供与公司或其任何子公司有关的任何信息，或允许访问公司或其任何子公司的业务、高级管理人员、董事、员工、财产、资产、账簿或记录，否则以任何方式与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或知情地鼓励任何第三方的任何努力，而公司知道或将合理预期地知道，该第三方正在寻求或已经提出公司收购提案或任何合理预期会导致公司收购提案的查询或提案；(Iii)订立或批准、推荐或宣布本公司或其任何附属公司签署或订立任何具有法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或其他与公司收购建议有关或构成公司收购建议的类似协议；(Iv)采取任何行动，使特拉华州的任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“联营交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律及法规(包括DGCL第203条)不适用于任何第三方或任何公司收购建议；或(V)解决、建议或同意执行上述任何事项。
(B)公司应并应促使其子公司及其各自的代表：(I)立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何第三方就任何公司收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)，并尽合理最大努力使任何该等第三方及其每名代表掌握机密，(Ii)除与母公司及其附属公司及代表有关的资料外，本公司有权终止进入为任何实际或潜在的公司收购建议而设立或使用的任何虚拟资料室。
第5.03节公司优先股赎回。在交易结束时，但在第一个生效时间之前，公司应根据并按照根据公司公司注册证书采用的公司优先股指定、优先股和权利证书(“公司指定证书”)第5(C)节的规定，使用债务融资所得的一部分赎回所有已发行的公司优先股，并应采取所有其他必要行动，使公司优先股全部注销、终止和注销。以及于紧接收市前持有公司优先股的每名持有人不再拥有与该等优先股有关的任何权利(支付根据公司指定证书于赎回本公司优先股时须支付的清盘优先权(定义见公司指定证书)除外)，每种情况下于收市时及首次生效时间之前。在不限制上述规定的情况下，本公司应根据公司指定证书向所有公司优先股持有人发出赎回通知，并应采取母公司合理接受的程序，让每位公司优先股持有人在赎回过程中遵循。
第5.04节终止公司关联方合同。在交易结束时或之前，公司将终止或促使终止公司及其任何子公司的所有关联方合同，但不包括公司披露函件第5.04节所载的关联方合同(包括公司与AIP，LLC(“基金”)于2018年6月29日签署的某项管理服务协议(“管理服务协议”))。终止协议应根据作为附件H的形式的终止协议(“终止协议”)终止)，并采取必要的行动，促使协议各方免除和放弃任何一方在成交时可能根据终止协议提出的任何和所有索赔。
ARTICLE VI
母公司的契约
第6.01节家长的行为。从本协议之日起至本协议结束和终止之日，除(W)适用法律要求的(包括任何公共卫生措施)、(X)家长公开信第6.01节规定的(X)、(Y)出于善意采取的任何公共卫生事件(包括所有公共卫生措施)和
 
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符合应对任何此类公共卫生事件的合理商业惯例(只要在合理可行的情况下，母公司在采取该行动之前事先向公司提供书面通知)或(Z)本协议明确要求或明确允许的情况下，在未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，母公司应并应促使其每一家子公司尽其合理的最大努力在正常业务过程中在所有实质性方面遵守所有适用的法律，并尽其合理的最大努力：(I)完整地维护其业务组织以及与客户、供应商、许可人、被许可人、对母公司业务有管辖权的政府当局以及与母公司及其子公司有重大业务关系的其他第三方的关系；(Ii)保持母公司及其附属公司现任董事、高级职员及雇员的服务；及。(Iii)维持所有重要的母公司许可证；。但(A)母公司或其任何子公司未能采取下一句中所禁止的任何行动，并不构成母公司或其任何子公司违反本句中所列的契诺和协议；(B)下一句中各款具体涉及的任何行为均不得被视为母公司或其任何子公司违反本句中所述的契诺和协议；(C)母公司或其任何子公司均不得采取任何行动来遵守紧接在前的第(I)款，(Ii)或(Iii)会违反第6.01(A)至6.01(V)条中的任何一项。在不限制前述一般性的情况下，除适用法律要求的(A)外, (B)如母公司披露函件第6.01节所述，或(C)本协议另有要求或明确允许，未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，母公司不得并应促使其每一子公司：
(A)通过或提议对其章程或公司注册证书、章程或其他组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)(包括上级组织文件)的任何修改；
(br}(B)(I)与任何其他人合并或合并；(Ii)收购(包括以合并、合并或收购股票或资产的方式)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门或其资产或证券或财产的任何权益，但不包括(A)在正常业务过程中个别收购的金额不超过500万美元，或所有此类收购的总金额不超过1500万美元，或(B)交易(1)仅在母公司及其一家或多家全资子公司之间或(2)仅在母公司的全资子公司之间进行；或(三)通过或公开提出全部或部分清算、解散、资本重组或重组计划，或规定或授权进行此类清算、解散、资本重组或重组的决议；
(B)(C)(I)拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份((A)仅在母公司及其一个或多个全资子公司之间或(B)仅在母公司的全资子公司之间进行的交易除外)；(Ii)修订其任何已发行股本证券的任何条款或更改其任何权利；(Iii)就其股本或其他证券的任何股份(母公司的附属公司或母公司的全资附属公司的股息或分派除外)宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合)；或(Iv)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购母公司或母公司任何附属公司的任何证券，或收购任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权，但与行使、归属或交收母公司股票期权或母公司RSU奖励有关的回购母公司普通股股份除外，根据母公司股票计划的当前条款以及此类母公司股票期权和母公司RSU奖励的适用奖励协议，截至本协议日期或在本协议日期后的正常程序中发行的每一种情况(在第6.01(D)节明确允许的范围内)；
(B)(D)(I)发行、交付或出售或授权发行、交付或出售或授权发行、交付或出售其股本的任何股份或可转换为或可行使的任何证券，或与任何该等股本或任何该等可转换证券有关的任何权利、认股权证、认购权或其他衍生工具，但母公司披露函件第6.01(D)节所述的母公司RSU奖励在正常过程中的授予或行使时发行母公司普通股的任何股份除外。授予或结算在本协议之日尚未发行的母公司股票期权或母公司RSU奖励的股份，或(Ii)就其任何股本的投票订立任何协议；
 
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(E)授权、作出或招致任何与此相关的资本支出或义务或负债，但(I)母公司披露函件第6.01(E)节所述和(Ii)总计不超过1,500万美元的任何其他资本支出除外；
(F)转让、出售、租赁或以其他方式处置任何附属公司或其任何部门或母公司或任何资产、证券或财产，但(I)(A)在通常业务过程中出售或处置存货，或(B)在正常业务过程中转让、出售、租赁或以其他方式处置资产或财产(存货除外)，总金额不超过1,000万美元；或(Ii)交易(A)仅在母公司及其一家或多家全资子公司之间进行，或(B)仅在母公司的全资子公司之间进行；
(G)出售、转让、转让或以其他方式处置、许可或再许可(在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可或再许可除外)、放弃、允许失效或未采取任何合理设计以维持、执行或保护母公司拥有的任何重要知识产权的行动；
(H)向任何其他人提供贷款、垫款或出资，但贷款、垫款或出资除外(就直接或间接向任何公司少数股东拥有的合资企业提供的任何贷款、垫款或出资总额不得超过250万美元)：(I)母公司向其一个或多个子公司或母公司少数股东拥有的一个或多个合资企业提供贷款、垫款或出资；(Ii)母公司与母公司之间的任何子公司、母公司的任何其他子公司或母公司少数股东拥有的任何母公司少数股东拥有的任何合资企业；任何其他母公司少数股东拥有的合资企业或母公司的任何子公司，在正常业务过程中，根据本协议之日生效的合同要求提供此类贷款、垫款或出资(视情况而定)的义务；
(I)在任何物质资产(包括任何母公司拥有的知识产权)上设立或招致任何留置权(许可留置权以及与根据第6.01(U)节允许发生或设立的任何债务相关而产生或发生的任何其他留置权除外)；
(B)(J)(I)除在正常业务过程中外，订立任何母材料合同(包括修改任何非母材料合同，使该合同成为母材料合同)；(Ii)在任何实质性方面终止、续订、延长或修改任何母材料合同，或放弃在该合同下的任何实质性权利，但在正常业务过程中或与根据第7.14节偿还母公司信贷协议下的债务有关的情况除外；或(Iii)订立、终止、续签、延长、修改或放弃任何关联方合同项下的任何权利；
(K)终止、暂停、废除、修改或修改任何重要的母公司许可证，其方式对母公司及其子公司整体不利；
(L)除(W)适用法律要求外，(X)任何母公司员工计划的条款截至本协议之日有效，(Y)任何集体谈判协议的条款在本协议之日有效，或(Z)如母公司披露函第6.01(L)节所述，(I)批准任何母公司服务提供商(无论是现任、前任或其他)在控制权、留任或遣散费方面的任何变更(或修订与之任何现有安排)；(Ii)设立、采纳、修订、终止或订立任何母公司雇员计划或集体谈判协议，但如在正常业务过程中作出任何修订，且不会导致母公司的相关成本大幅增加(根据与此有关的特定母公司政府合约而增加向母公司或其附属公司支付的费用以抵销的成本除外)，则不在此限；。(Iii)授予或修订任何长期现金、股权或基于股权的奖励，或酌情加快任何母服务提供者(不论是现任、前任或其他)持有的任何此类奖励的归属或支付；。(4)增加支付给任何父服务提供者的薪酬、花红或其他福利(无论是现任、前任或其他)，但正常过程中每年增加基本薪酬和其他基本薪酬增幅合计不超过5%；。(V)(通过授予人信托或其他方式)为根据任何父服务计划应支付或将提供的任何补偿或福利提供资金或承诺；。(Vi)(A)雇用年基本薪酬超过或将超过300,000美元的父服务提供者或(B)终止(正常业务过程或 除外)。
 
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根据以往惯例确定的原因)年基本薪酬超过或将超过300,000美元的任何母公司服务提供商；或(Vii)除在正常业务过程中(包括与签订新的政府合同、终止任何现有的政府合同，或由于任何现有或新的集体谈判协议的谈判结果)以外，采取任何行动，导致向母公司多雇主计划缴纳任何新的或增加的义务，完全或部分退出母公司多雇主养老金计划，或与工会、养老金计划或政府当局订立协议，使公司、母公司或其各自的任何子公司有义务向母公司多雇主计划做出额外贡献，或承担与母公司多雇主计划有关的额外责任；
(M)放弃、免除、修改或不执行任何现任或前任父服务提供商的实质性限制性契约义务；
(N)对任何会计方法或会计原则或惯例作出任何实质性改变，但经其独立公共会计师批准的公认会计原则或根据证券法颁布的S-K条例(“S-K条例”)要求的任何此类改变除外；
(O)(一)作出或更改任何重大税务选择；(二)更改任何年度税务会计期间；(三)采用或更改任何重大税务会计方法；(四)订立有关税务的任何重大结算协议；或(五)结算或交出任何重大税务申索、审计或评税；
(P)和解或妥协，或建议和解或妥协，任何未决或威胁的、涉及或针对母公司或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序，但仅涉及(I)向母公司或其任何子公司支付款项或(Ii)母公司或其任何子公司支付的款项不超过单独不超过200万美元以及总计不超过1,000万美元的除外；但此类和解或妥协不应包括(A)对母公司或其子公司的业务或运营施加任何实质性限制的任何义务，或(B)母公司或其任何子公司承认错误或类似承认的任何义务，而这种承认或类似承认将合理地预期在支付任何此类款项之外的实质性方面对母公司或其任何子公司产生负面影响；
(Q)母公司或其任何子公司与母公司的任何关联方(母公司及其子公司除外)之间的任何交易；
(R)减记、减记或注销其任何资产的账面价值，但(I)在正常业务过程中或(Ii)可能与母公司的财务会计政策和程序以及与母公司外部审计师协商确定的公认会计原则一致的情况除外；
签订任何政府合同或提交明知会导致合同损失的任何政府投标；
(T)放弃、解除、授予或转让任何实质性的权利，转让任何应付给母公司的款项，或在任何对母公司不利的重大方面修改或变更要求在母公司披露函第4.22节列出的任何政府合同，但在正常业务过程中除外；
(U)(I)出售、借入或以其他方式招致母公司或其任何附属公司的借款(包括任何债务证券)的任何债务(或承担或担保任何其他人为主要债务人(母公司或其任何全资附属公司除外)的该等债务)，除非(A)母公司信贷协议项下在本协议日期发生或借入的债务(1)在本协议日期仍未偿还(就本条第(1)款而言，但不影响在本协议日期根据母公司信贷协议产生的此类债务的未偿还本金金额的任何增加)，(2)在本协议日期后用于母公司或其子公司的一般公司或营运资本用途，在每一种情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中，根据母公司信贷协议项下的循环信贷安排(就本条第(2)款而言，不影响母公司信贷协议项下循环信贷承诺本金总额自本协议日期起及之后的任何增加)或(3)母公司信贷协议项下的其他项下的循环信贷承诺总额
 
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(Br)第(3)款项下的本金不超过15,000,000美元，(B)在本协议日期之前已存在的任何其他母材料合同(母信用协议除外)，(C)在正常业务过程中符合过去惯例的资本租赁、采购资金融资、设备融资和信用证，或(D)仅在正常业务过程中与母公司和/或其任何子公司之间的债务安排，符合过去惯例，或(Ii)以其他方式修改、修改、补充或取代母信用协议，作为一个整体，对母公司或其子公司，或(B)规定未付利息的资本化(不包括上文第(I)((A)(3)条允许的本金总额的利息资本化)，增加任何预付罚金或溢价，或以其他方式就根据第7.14条或 成交时提前偿还债务而言更加繁重
(V)同意、承诺或公开提议执行上述任何一项。
第6.02节禁止家长征集。
(A)自本协议之日起至本协议按照本协议条款较早的时间结束和终止为止，除第6.02节另有规定外，母公司不得并应促使其子公司和受控关联公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，并应尽合理的最大努力，使其及其各自的代表不直接或间接地(I)在知情的情况下发起或采取任何行动，以便利(包括在正常业务过程之外提供有关现有善意商业关系的非公开信息，但不打算规避上述限制)，或故意鼓励或诱使提交任何母公司收购提案或任何合理预期会导致母公司收购提案的询价、意向或提案；(Ii)与母公司或其任何附属公司进行或参与任何讨论或谈判，提供与母公司或其任何附属公司有关的任何资料，或允许接触母公司或其任何附属公司的业务、高级人员、董事、雇员、财产、资产、簿册或记录，或以其他方式与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或明知地鼓励任何第三方的任何努力，而母公司知道或合理地预期该第三方正在积极评估、寻求作出或已经作出任何努力，母公司收购建议或合理预期会导致母公司收购建议的任何询价或建议；或(Iii)除母公司董事会根据适用法律规定的职责(由母公司董事会善意决定，在咨询母公司外部法律顾问后)以外，放弃、终止, 修改或免除任何第三方(公司及其关联公司除外)的任何条款，或根据任何“停顿”或类似的协议或义务授予任何许可、豁免或请求。母公司的任何子公司或母公司或其子公司的任何代表违反前述限制的任何行为，无论该代表是否获得授权，均应被视为母公司违反本协议。除第6.02节允许外，母公司董事会及其任何委员会均不得：(X)(A)未能以任何对公司不利的方式作出、撤回或限定、修订或修改母公司董事会的建议；(B)未能在委托书中包括母公司董事会的建议；(C)推荐、通过或批准任何母公司收购建议，或公开或以其他方式提议推荐、采纳或批准任何母公司收购建议或决心采取任何此类行动；建议或宣布母公司或其任何子公司签署或订立与母公司收购建议有关或构成母公司收购建议的任何具有法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议(可接受的保密协议除外)，(E)(I)未能公开建议反对任何母公司收购建议，或(Ii)未能公开重申母公司董事会的建议，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在任何母公司收购提议公开披露后，公司提出书面要求后五(5)个工作日内；但本公司无权以书面形式提出上述要求，而母公司亦无须作出任何重申, 对于任何特定的母公司收购建议，或(F)在符合第6.02(B)条的情况下，超过三(3)次未能建议反对任何符合根据交易法颁布的第14D条规定的收购要约或交换要约的母公司收购建议(为此，包括不对 的股东接受此类收购要约或交换要约采取任何立场
 
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(br}母公司)在该投标要约或交换开始后十(10)个工作日内(本条第(X)款中的任何一项为“母公司不利推荐变更”)；(Y)采取任何行动，使印第安纳州的任何“暂停”、“控制股份收购”、“公允价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律和法规(包括IBCL第43章)不适用于任何第三方或任何母公司收购建议，或(Z)解决、提出或同意执行上述任何事项。
(B)尽管有上述规定，但如果在收到母公司股东批准之前的任何时间(“母公司批准时间”)(且在任何情况下，在母公司批准时间之后)，母公司董事会收到了在此日期之后提出的、并未因违反第6.02节的任何实质性方面而导致的真诚的母公司收购建议，母公司董事会(或其正式任命的委员会)在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，可以真诚地决定，根据其当时掌握的信息，(X)该母公司收购提议构成母公司上级提议或可合理预期将导致母公司上级提议，以及(Y)未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则母公司及其代表可在遵守本第6.02(B)节、第6.02(C)节和第6.02(E)节的情况下, (I)与在本协定日期后提出母公司收购建议的第三方进行谈判或讨论；(Ii)根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与母公司或其任何子公司有关的非公开信息，其条款不低于保密协议中包含的条款(有一项理解，该保密协议不需要包括任何停顿条款或类似义务，也不应向该人提供任何与母公司谈判的排他性权利)(“可接受的保密协议”)(该协议的副本应基本上同时或在实际可行范围内尽快(但无论如何不超过二十四(24)小时)提供给公司，以供参考)；但所有该等非公开资料(以该等资料以前未曾向本公司提供或提供者为限)须在向该第三方提供或提供后，实质上同时或在切实可行范围内尽快(但无论如何不得超过二十四(24)小时)提供或提供给本公司；和(Iii)在收到家长上级建议书后，(A)根据第9.01(D)(Ii)条(家长上级建议书)做出家长不利建议变更并(B)终止本协议，同时签订执行该家长上级建议书的最终协议(但该家长不得根据前述第(B)款终止本协议，任何根据前述第(B)款声称终止本协议的行为均无效, 除非母公司同时向本公司支付或导致支付母公司终止费，否则应遵守第9.01和9.03节的规定)。本文所载内容不得阻止母公司董事会(X)遵守根据《交易法》颁布的关于母公司收购提案的第14e-2(A)条规则，或根据《交易法》颁布的规则M-A第1012(A)项或根据《交易法》颁布的规则14d-9项的规定发表声明(每一项均不构成母公司不利推荐变更)；(Y)如果母公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则母公司董事会应向母公司股东作出任何必要的披露；或(Z)根据交易法发布规则14d-9(F)所预期类型的“停止、查看和监听”披露或类似通信；但条件是：(I)如果任何此类遵守、声明或披露没有重申母公司董事会的建议，则应被视为母公司不利建议变更，以及(Ii)涉及或与母公司收购提案有关的任何母公司不利推荐变更只能根据第6.02(B)节、第6.02(C)节和第6.02(E)节的规定进行。
(C)除第6.02(B)节规定的要求外，在遵守第6.02(D)节和第6.02(E)节的情况下，母公司董事会不得采取第6.02(B)节(I)至(Iii)款所述的任何行动，除非母公司已事先向本公司递交书面通知，告知本公司母公司打算采取任何此类行动。此外，在母公司(或其任何代表)收到任何母公司收购建议后，母公司应立即通知公司(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)，表示
 
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母公司或母公司董事会任何成员正在考虑或已经提出母公司收购建议的任何第三方访问母公司或其任何子公司的业务、高级管理人员、董事、员工、物业、资产、账簿或记录的信息(包括实质性修改)，该通知应以书面形式提供，并应(I)指明相关第三方，以及(Ii)在已知的范围内，任何此类母公司收购建议的重要条款和条件，指示或请求(包括对其进行的任何实质性更改)。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但在母公司批准时间之前的任何时间(且在任何情况下，在母公司批准时间之后)，在履行第6.02(D)节中赋予公司的权利后，如果母公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，母公司董事会可针对母公司干预事件实施母公司不利建议变更；但在实施任何此类母公司不利推荐变更之前，母公司应(A)在采取此类行动前至少四(4)个工作日以书面形式迅速通知公司它打算采取此类行动，以及(B)如果公司提出要求，应在通知之后的四(4)个工作日内真诚地与公司就公司提出的本协议条款的修订(如有)进行谈判，以及(Ii)母公司董事会不得针对母公司干预事件实施任何母公司不利推荐变更，除非，在上述条款(B)所述的四(4)个营业日后，母公司董事会在征询外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地考虑到公司修改本协议条款的任何建议，认为不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。
(E)在不限制或影响第6.02(A)节、第6.02(B)节或第6.02(C)节的情况下，母公司董事会不得作出涉及或与母公司上级提案有关的母公司不利建议变更，或终止本协议以接受母公司上级提案，除非(I)母公司在采取此类行动前至少四(4)个工作日迅速书面通知公司，母公司打算采取此类行动，该通知以未经编辑的形式附上任何拟议协议的最新版本，要约人的身份和任何融资承诺的副本(可为费用信息和其他习惯事项编辑)；(Ii)如果公司提出要求，在该四(4)个工作日期间，母公司及其代表已真诚地与公司就公司为回应母公司上级提议而修改本协议条款的任何提议进行讨论和谈判；及(Iii)在上述四(4)个营业日后，母公司董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，并考虑到本公司修订本协议条款的任何建议，真诚地决定该母公司收购建议继续构成母公司优先建议(双方理解并同意，如果任何该等母公司优先建议的财务条款或其他重大条款有任何修订(包括交换比率或合并对价的任何改变)，应要求家长发出与第6.02(E)节(I)款所述内容一致的新书面通知，并开始第6.02(E)条第(I)款下的新通知期，在此通知期内，家长应被要求重新遵守本第6.02(E)节的要求, 但新的通知期应为三(3)个工作日(而不是四(4)个工作日)。
(F)母公司应并应促使其子公司和受控关联公司，并应指示其其他代表(I)立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何第三方就任何母公司收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)，并指示拥有机密的任何此类第三方(或其代理人或顾问)，(I)由母公司或其代表提供的含有有关母公司的非公开信息的非公开资料或文件或材料有权退回或销毁所有该等资料及(Ii)除本公司及其代表外，终止进入为任何实际或潜在的母公司收购建议而设立或使用的任何虚拟资料室。
(G)尽管(I)母公司作出任何不利的建议变更，(Ii)提出任何母公司收购建议，或(Iii)本协议中有任何相反规定，直至终止
 
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本协议(X)在任何情况下，母公司或其任何附属公司不得订立任何有关或构成母公司收购建议的具有法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议(可接受的保密协议除外)，及(Y)母公司在其他情况下须继续履行其在本协议下的所有义务，包括(为免生疑问)召开母公司股东大会的义务。
(H)就本协议而言：
(I)“母公司高级方案”是指母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚确定的条款下的任何真诚的书面母公司收购方案(因违反本第6.02节规定而产生的母公司收购方案除外)(母公司收购方案定义中所有提及“15%”的内容均被视为提及“50%”)。考虑到母公司董事会认为合适的母公司收购建议的所有条款和条件(包括提出母公司收购建议的人的身份和完成的预期时间和可能性，任何政府或其他批准要求(包括剥离和签订其他承诺和限制)，完成和获得必要融资的条件)，将导致(I)从财务角度来看比合并更有利于母公司及其股东的交易(考虑到公司修改本协议条款的任何建议)；(Ii)经考虑提出母公司收购建议的人士的身份、任何批准规定及该等母公司收购建议的所有其他财务、监管、法律及其他方面的规定后，可合理地按建议条款完成；及(Iii)母公司董事会当时已悉数承诺或合理地确定可提供现金交易(不论全部或部分)的融资。
(Ii)“母公司干预事件”是指任何重大事件、变化、影响、发展或事件，且(I)在本协议签订之日或之前，母公司董事会不知道或合理可预见其重大后果，以及(Ii)不涉及或涉及任何母公司收购提议；但在任何情况下，任何一方根据第7.01节规定的肯定公约采取的任何行动，或任何此类行动的后果，均不得构成、被视为有助于或以其他方式在确定是否存在父母干预事件时予以考虑。
第6.03节董事和高级管理人员责任。
(A)自关闭之日起及结束后，母公司应并应促使尚存的公司(I)赔偿并保持无害，并应垫付已发生的费用，在每种情况下(在适用法律的规限下)这些人在本协议日期当日由公司或母公司(如果适用)根据公司组织文件、公司任何子公司或母公司的治理或组织文件、公司任何子公司或母公司的治理或组织文件以及截至本协议日期存在的任何赔偿协议得到赔偿，母公司及其各自的子公司(在每一种情况下，当以任何其他人的高级职员、董事或其他受信人的身份行事时，如果此类服务是应公司、母公司或其各自的任何子公司的要求或为了其利益而提供的)(统称为“D&O受保障各方”)，以对抗因任何威胁或实际法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查法律程序)、判决、查询、索赔、罚款、损失、损害或法律责任而产生的任何费用、费用或开支(包括合理的律师费)，无论是在收市之前或之后，由于该人是或曾经是董事、母公司或其任何子公司的高管，或与收盘时或之前存在或发生的事项，包括交易有关，所引起的；但在预支开支的情况下, 任何被垫付费用的D&O受补偿方承诺，如果最终确定该D&O受补偿方无权获得赔偿，则承诺偿还该垫款；以及(Ii)在确定该D&O受补偿方没有资格获得赔偿之前，合作为任何此类事项辩护。
 
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(B)在结案后六(6)年内，母公司应并应促使尚存公司维持本公司与母公司在结案时所维持的董事及高级人员责任保险的有效保单(“现行保险”)(但母公司及尚存公司可就结案当日或之前发生的事实或事件所引起的索赔，以实质上相若的保险人代之以承保范围至少相同且载有对承保人同样有利的条款和条件的保单)；然而，母公司或尚存公司均无责任在任何年度期间为该等保险(“保费上限”)支出超过本公司或母公司(视何者适用而定)截至该日所支付的现行年度保费的350%的金额，且如该等保险的保费在任何时间会超过保费上限或以其他方式无法获得该等保险，则母公司及尚存公司须维持在母公司真诚决定下，以相当于各自保费上限的总保费提供可提供的最大承保范围的保险。为代替上述规定，本公司及母公司可于结业时或之前根据本公司或母公司(视何者适用而定)各自的现行保险获得六(6)年期“尾部”保险，以提供与上一句所述相同的承保范围，但以可获得的总金额不超过保费上限为限。
(br}(C)本第6.03节的规定在结案后仍然有效，旨在使每一D&O受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或实质上所有资产转让给任何其他人士或从事任何类似交易，则在每种情况下，母公司及/或尚存公司(视何者适用而定)将作出适当拨备，以便母公司及/或尚存公司的继承人及受让人(视何者适用而定)明确承担第6.03节所载的义务。
第6.04节要采取的某些附加操作。
(A)在交易结束时或之前，母公司应基本上按照母公司披露函件第6.04(A)节规定的形式与基金(或其指定关联公司)签订管理服务协议，该合同应在合并完成后生效。
(B)在截止日期之前，母公司董事会应在正式召开的会议上通过决议，以附件I的形式修订和重述自截止日期起生效的母公司章程。
ARTICLE VII
其他协议
第7.01节合理尽最大努力完成。
(A)根据本协议规定的条款和条件，母公司、合并子公司、合并子有限责任公司和本公司的每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合本协议另一方或各方进行根据适用法律合理必要、适当或可取的一切事情，或以其他方式在合理可行的情况下尽快完成并使合并和其他交易生效，包括尽合理最大努力采取一切必要的行动或不采取行动，来自政府当局的豁免、同意、创新、批准、命令和授权，并向政府当局进行完成合并或任何其他交易所需的所有必要登记、声明和备案。母公司、合并子公司、合并子有限责任公司和本公司各自承诺并同意：(X)在本协议日期后十(10)个工作日内，根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和反垄断部门提交适当和完整的通知和报告表；(Y)尽可能迅速地就其他适用法律提交所有其他所需的文件和申请；(Z)不延长高铁法案或其他适用反垄断法规定的任何等待期，也不与联邦贸易委员会、反垄断部门或任何其他政府机构与 达成任何协议。
 
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对于该等交易(包括与完成或不完成该等交易的任何行动、限制或条件有关的任何该等协议)，除非事先获得另一方的书面同意(该等事先书面同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟；但就个别或整体而言会或可合理地预期会对母公司、尚存公司及其各自附属公司整体造成重大不利的任何行动、限制或条件，拒绝同意、附加条件或延迟同意并无不合情理)。公司和母公司各自有责任支付与根据《高铁法案》提交的文件以及向任何政府机构提交的所有其他反垄断和其他监管文件相关的各自备案费用，包括可能要求在任何其他司法管辖区提交的文件。为促进本协议及交易的完成，本公司及母公司应尽合理最大努力，于交易完成后，根据本公司或其任何附属公司、或母公司或其任何附属公司(视何者适用而定)为立约方的任何公司重大合约、公司政府合约、母公司重大合约或母公司政府合约(视何者适用而定)取得所有必需或适当的同意、豁免及批准，以维持及保留该等公司重大合约、公司政府合约、母公司重大合约或母公司政府合约项下的利益。除上述规定外，本公司、母公司、合并子公司或合并子有限责任公司，除根据第6.02节采取的行动外，不得采取任何行动，或不采取任何行动, 这意在或已经(或将合理地预期具有)防止、损害、重大延迟或以其他方式对完成合并或该当事方充分履行本协议项下义务的能力产生影响的效果。即使本协议有任何相反规定，本公司或母公司均无须在收市前支付任何同意或其他类似费用、或其他类似付款或其他代价(包括增加租金或其他类似付款)，以取得任何人士在任何合约下的同意、豁免或批准。
(br}(B)除适用法律外，母公司、合并子公司、合并子有限责任公司和本公司应并应促使其各自的子公司：(I)将联邦贸易委员会、反垄断司、任何州总检察长或任何其他政府当局就本协议或与该方的交易有关的任何通信及时通知另一方，并允许另一方事先审查任何前述通信建议；(2)在参加任何关于本协定或交易的备案、调查或询问的会议、电话或与任何政府当局的讨论之前，与另一方协商，并在政府当局允许的范围内向另一方提供出席和参加任何此类会议、电话或讨论的机会；以及(Iii)一方面向另一方提供其与其代表、任何政府当局或其各自工作人员之间关于本协定或交易的所有通信、档案和书面通信(或任何口头通信的合理详细摘要)的副本，并向另一方提供合理的机会对致政府当局的信件、陈述、白皮书和其他实质性通信进行评论，并真诚地考虑对此类通信、档案和书面通信的任何合理评论，在所有情况下，这些通信、档案和书面通信均须对任何机密进行编辑，商业敏感或机密信息(应尽可能仅在外部律师的基础上披露)。
(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或公司在交易结束前控制或指导对方运营的权利。在交易结束前，母公司和公司均应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。
(D)在本协议签署后尽快，但在任何情况下不得迟于适用法律或国家安全法的要求，每一方应尽其各自合理的最大努力采取可能需要的行动，提交必要的通知(包括任何非正式简报文件或适当的类似文件)和/或根据任何适用的国家安全法获得与合并或其他交易有关的相关批准，包括通知美国国务院、国防部贸易管制局
 
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根据《联邦法规》第22条第122.4(A)款的规定，在交易结束后五(5)天内，以及在适用的情况下，转让开展尚存公司业务所需的任何公司许可证。
[br}(E)在不限制上述努力的情况下，当事各方应在提交任何反垄断法或国家安全法之前，就任何缔约方或代表任何缔约方提出或提交的任何通知、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议的形式和内容，真诚地考虑彼此的意见。
(F)在本协议签订之日起十(10)个工作日内，母公司和公司应进行合作，以确定是否需要任何额外的批准、批准、通知或等待期来完成合并或任何其他未在公司披露函件第8.01(B)节中规定的司法管辖区的反垄断法或国家安全法下的交易。如果母公司或公司认为需要这样的批准、批准、通知或等待期，可以书面通知另一方，另一方应考虑以合理和善意的方式行事。如果该另一方同意需要批准、批准、通知或等待期，则应立即以书面形式确认其同意，如果有任何确定的国家安全法，则有关的国家安全法应被视为“确定的国家安全法”。
第7.02节获取信息；保密。在发出合理通知并遵守适用法律的情况下，每一方应并应促使其子公司在正常营业时间内，以及在本协议之日起至本协议结束或终止之前的一段时间内，仅为完成交易或整合规划所合理需要的时间内，向另一方及其子公司及其各自的代表提供合理的访问权限，访问其各自的所有财产、账簿、合同、人员和记录。在此期间，每一方应并应促使其每一子公司：仅为完成交易或整合规划合理所需，合理迅速地向另一方提供母公司或本公司可能合理要求的有关其业务、财务、财产和人员的所有信息；但每一方及其附属公司均可扣留符合在本协议日期之前(或在正常业务过程中在本协议日期之后订立)与第三方签订的保密协议条款的任何文件或信息(前提是每一方及其附属公司应尽其合理最大努力获得该第三方对此类访问或披露所需的同意，或作出适当的替代安排，以允许在不违反任何此类保密协议的情况下进行合理披露)。(B)披露将违反任何法律或受托责任(但每一方及其附属公司应尽其合理最大努力作出适当的替代安排，以允许在不违反任何法律或受托责任的情况下进行合理披露), (C)受律师-客户或其他特权约束(前提是适用方及其子公司应尽其合理最大努力允许此类访问或披露，最大程度上不会导致放弃任何此类律师-客户或其他特权)；(D)涉及应受第5.02节管辖的公司收购建议或应受第6.02节管辖的母公司收购提议；或(E)有关本公司董事会审议的建议；母公司或其任何附属公司或其任何委员会就交易或订立本协议，或向本公司董事会、母公司或其任何附属公司或任何委员会提供的任何资料。如果母公司实质上违反了第6.02(A)条，或向本公司发出通知，表明其打算采取第6.02(B)条第(I)至(Iii)款所述的任何行动，则母公司及其子公司及其代表在本第7.02条下的权利将自动终止，不再采取任何行动。如果本公司严重违反第5.02(A)条，本公司及其子公司及其代表在本第7.02条下的权利将自动终止，不再采取进一步行动。根据本第7.02节交换的所有信息应遵守母公司与基金于2021年11月9日签订的保密协议(“保密协议”)。
第7.03节委托书和母公司股东大会。
(A)在本协议签订之日起，母公司应在合理可行的情况下尽快准备，并在收到所要求和要求的有关公司的信息的前提下
 
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(br}本公司及其联营公司(须受下文第7.03(B)节所载的适用标准规限)及本公司就此提供合理所需的协助，并安排按交易所法令的规定向美国证券交易委员会递交与母股东大会有关的初步委托书(连同任何证物、修订或补充文件，称为“委托书”)。除非发生母公司不利的推荐变更，委托书应包括母公司董事会的推荐。母公司在收到美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会的工作人员)的任何意见或美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会的工作人员)提出的修改或补充委托书的请求后，应立即通知公司，并应向公司提供母公司及其代表与美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会的工作人员)之间的所有相关函件的副本。各方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，对美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会的工作人员)就委托书提出的任何意见作出迅速回应。母公司应尽其合理的最大努力，使委托书在形式上在所有重要方面都符合适用法律、交易法及其颁布的规则和条例的规定，母公司应在本协议签订之日后，在合理可行的情况下，尽快促使最终委托书在为母公司股东大会确定的记录日期之日邮寄给母公司股东，并且，除非母公司和公司另有约定，否则在任何情况下不得超过美国证券交易委员会工作人员审查初步委托书后五(5)个工作日：, 交易法第14a-6(A)条规定的等待期届满，以及(Ii)如果美国证券交易委员会的工作人员审查了初步委托书，则美国证券交易委员会的工作人员将收到完成审查的口头或书面通知。在不限制前述规定的情况下，在提交或邮寄委托书(或其任何修订或补充文件，包括任何初步表格)或回应美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会的工作人员)就此提出的任何意见之前，母公司应在适用法律允许的范围内，向公司提供合理的机会，以审查该文件或回应(包括该文件或回应的建议最终版本)并就其提出意见，且母公司应真诚地考虑本公司就该文件或回应及时提出的意见。母公司应尽其合理的最大努力，根据证券法、交易法、IBCL和纽约证券交易所规则，采取与提交和分发委托书以及根据委托书向母公司股东征集委托书相关的任何其他行动。
(B)应母公司和/或其代表的要求，公司应尽商业上合理的努力，向母公司提供有关公司、其子公司、关联公司、董事、高级管理人员、股东(直接和间接)的所有信息，以及与编制、提交和分发委托书以及母公司必须就交易提交的任何其他文件有关的其他事项，包括《交易法》及其颁布的规则和法规要求在委托书中规定的信息，并在其他方面协助和配合母公司准备委托书和解决美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会的工作人员)的意见。此外，本公司应尽其商业上合理的努力，提供必要的信息，以编制适用法律要求包括在委托书中的任何形式财务报表和相关脚注，以及母公司必须就该等交易提交的任何其他文件。
(br}(C)根据母公司组织文件和适用法律，母公司应尽合理最大努力，在合理可行的情况下尽快(但须遵守第7.03(A)节规定的时间)，(X)建立有权就母公司股票发行和母公司章程修正案(包括其任何延期或延期，即“母公司股东大会”)进行表决的股东大会的记录日期并发出通知，在该会议上，母公司应寻求母公司股东的批准以及母公司和本公司合理商定的与交易相关的必要或适当的任何其他建议的采纳和批准，(Y)根据并按照证券交易法第14a-13条就此开始进行经纪搜寻，及(Z)向母公司普通股持有人邮寄一份截至母公司股东大会的记录日期(该日期，“委托书日期”)的委托书。母公司应尽合理最大努力在委托书日期后，在合理可行的情况下尽快召开、召集和召开母公司股东大会；但条件是
 
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母公司可在下列情况下推迟、休会或休会：(一)经公司同意；(二)未达到法定人数；或(Iii)在真诚地与本公司磋商(A)每次不超过十(10)个工作日后，征集额外的委托书以获得母公司股东的批准，或(B)留出合理的额外时间来准备、提交和分发母公司董事会真诚地认定(在咨询其外部法律顾问后)根据适用法律有必要或适宜的任何补充或修订披露，并在母公司股东大会之前将该补充或修订披露分发给母公司股东并由其审查；但就第(Ii)或(Iii)条而言，除非本公司另有协议，否则母公司股东大会不得延期或延期至截止日期或截止日期之后的日期，且在任何情况下，未经本公司同意，母公司不得推迟母公司股东大会，如这样做将需要设定新的记录日期。未经本公司事先书面同意，母公司发行股份及母公司章程修订应为母公司股东建议于母公司股东大会上表决的唯一事项(程序事项及根据适用法律规定或适宜由母公司股东就此进行表决的事项除外)。根据第6.02节的规定，母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有此类行动, 并作出或安排作出一切必要的事情，以使母公司的股份发行及母公司章程修订于母公司股东大会或其任何延会或延期获得批准，并遵守适用于母公司股东大会的所有法律规定。母公司同意应本公司的合理要求，定期向本公司提供有关委托书征集结果的合理详细的最新情况，并应本公司的要求(可通过电子邮件发出)，在母公司股东大会召开前一(1)天向本公司发出书面通知(可通过电子邮件发出)，说明截至该日期是否已获得足够的代表母公司股东批准的委托书。
(D)如果母公司或公司意识到委托书中包含的任何信息，根据公司或母公司的合理判断，应在委托书的修正案或补充中列出，以使该文件不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述任何重大事实以在其中作出陈述，且不具有误导性，则(I)该方应在合理可行的情况下迅速通知其他各方和(Ii)母公司，一方面，以及公司；另一方面，应合理合作，并相互同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或拖延)对委托书的修订或补充。母公司及本公司应尽合理最大努力促使经如此修订或补充的委托书提交美国证券交易委员会，母公司应根据适用法律并在符合本协议和母公司组织文件的条款和条件的情况下，安排将该委托书分发给母公司股东。
(E)尽管(I)母公司的任何不利建议变更；或(Ii)母公司的公开建议或公告或向母公司或其任何代表提交的其他收购建议，除非本协议根据其条款终止，否则母公司在第7.03节项下的义务应继续完全有效。
(F)尽管本协议有任何相反规定(包括第3.08节)，对于母公司、合并子公司、合并子有限责任公司和/或其审计师、法律顾问、财务顾问、顾问、顾问或其他代表专门用于委托书的任何信息，本公司不作任何陈述或担保。
(G)尽管本协议有任何相反规定(包括第4.09节)，母公司对本公司和/或其核数师、法律顾问、财务顾问、顾问、顾问或其他代表提供或要求提供的任何信息不作任何陈述或担保，以供在委托书中使用。
第7.04节纽约证券交易所上市。根据适用法律，母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情。
 
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以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和政策，允许母公司发行的母公司普通股在纽约证券交易所上市不迟于第一次生效时间，以正式发行通知为准。
第7.05节名称和提示符。倘若在休市前母公司及本公司同意为母公司更改新名称及股票代码，则彼等应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，以及根据适用法律及纽约证券交易所及美国证券交易委员会的规则及政策，作出或安排作出所有必要、适当或适宜的事情，以使自结束时起或其后在合理可行范围内尽快将母公司的名称及股票代码更改为双方共同同意的名称及股票代码。
第7.06节某些税务事项。
(br}(A)母公司及本公司各应尽合理最大努力(I)使合并合计符合守则第368(A)条所指的重组的资格，而母公司及本公司将各自为守则第368(A)条所指重组的一方，及(Ii)不采取或使其各自的附属公司不采取或导致采取任何合理地可能导致合并的行动。不符合《守则》第368(A)条所指的重组。母公司及本公司均应尽其合理的最大努力，就合并的资格(合计为守则第368(A)条所指的重组)取得与编制及提交委托书有关的任何税务意见，包括安排其高级人员签署税务意见证书，并在该律师事务所合理要求的时间交付税务意见证书予该律师事务所。此外，在本公司事先书面要求下，母公司应向本公司提交一份由母公司的适当高级管理人员签署并采用母公司和本公司共同同意(真诚行事)的格式的惯常高级职员证书，仅用于本公司就合并的资格获得税务意见的目的，该等合并合并为守则第368(A)条所指的重组。
(br}(B)母公司和本公司的每一方应(并应促使其各自的子公司和关联公司)为美国联邦所得税的目的将合并合并报告为守则第368(A)条所指的重组，并且不得(或导致或允许其子公司或关联公司的任何子公司或关联公司在任何纳税申报单上、在与税收有关的任何审计、审查或其他行政或法院程序中或在其他与税收有关的其他方面采取任何不一致的立场)。除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”而被要求。除第7.06节中的契诺和第4.16(C)节中的陈述外，母公司或其任何子公司或关联公司均不向本公司或任何公司普通股持有人就合并的税务处理或本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易或协议对公司或公司普通股持有人的任何税收后果作出任何陈述或保证。公司承认，公司和公司普通股的持有者完全依靠他们自己的税务顾问提供关于本协议、合并和其他交易的税务建议。
第7.07节公告。关于本协议、附属协议和交易的初始新闻稿应是由公司和母公司商定的联合新闻稿。在发布初始新闻稿后，母公司和公司在就本协议或交易发布任何额外的新闻稿、发表任何其他公开声明或安排与投资者或分析师的任何新闻发布会、电话会议或会议之前，应相互协商，除非适用法律或与任何国家证券交易所或协会的上市协议或规则可能要求，否则不得在协商之前发布任何此类新闻稿、发表任何其他公开声明或安排任何此类新闻发布会、电话会议或会议(并在适用的范围内，应合理地提前提供任何此类新闻稿的副本)。给另一方的声明或协议(或任何电话会议的任何脚本)，并应真诚地考虑另一方的意见)；但第7.07节中规定的限制不适用于母公司根据第6.02节就第6.02节所设想的事项作出或拟作出的任何放行或公开声明，或(B)与 之间的任何争议有关的任何豁免或公开声明
 
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有关本协议、任何附属协议或交易的各方。此外，为免生疑问，本第7.07节不适用于任何一方在正常业务过程中作出或提议的与本协议或交易无关的任何新闻稿或公开声明。
第7.08节有关某些事件的通知。公司和母公司的每一方应迅速通知另一方：(A)任何人发出的任何通知或其他通信，声称交易需要或可能需要该人的同意；(B)任何政府当局与交易相关的任何通知或其他通信；(C)本公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)所展开的任何诉讼，或据其所知，对本公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的任何诉讼，而该等诉讼如在本协议日期悬而未决，则须根据本协议的任何部分予以披露，或与交易的完成有关；(D)已经或可能个别或整体对公司产生重大不利影响或对母公司产生重大不利影响的任何变更、事件或事实；或(E)其认为将或可能导致或构成实质性违反本协议所包含的任何其陈述、保证或契诺的任何变更、事件或事实；但此类通知不得影响各方的陈述、保证或契诺(或与此相关的补救措施)或各方在本协议项下的义务的条件；此外，除非基础变更、事件或事实将独立地导致无法满足第八条所述的条件，否则不遵守本第7.08节的规定不应构成未能满足第八条所述的任何条件。
第7.09节第16(A)节很重要。在首次生效前，母公司及本公司应采取所需的一切步骤(在适用法律允许的范围内)，使将会或合理地预期将会遵守有关母公司的该等申报要求的每名个人因交易而对母公司普通股(包括与母公司普通股有关的衍生证券及股权奖励)的任何收购，根据交易所法案颁布的第16b-3条规则获得豁免。
第7.10节交易诉讼。本公司及母公司每一方应迅速通知另一方有关本协议、任何附属协议或任何交易或任何相关事宜(统称“交易诉讼”)的任何股东或股东要求、诉讼、仲裁或其他类似的法律程序(包括衍生债权及簿册及记录要求)，并应让另一方随时知会任何交易诉讼。公司和母公司的每一方应在任何交易诉讼的抗辩或和解方面相互合作，并应让另一方有机会就该交易诉讼的抗辩或和解与其进行磋商，并应就该交易诉讼给予另一方的建议应有的考虑。于交易结束前，任何母公司、本公司或其各自任何附属公司均不得在未经母公司及其附属公司及(如属本公司及其附属公司)母公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，停止抗辩、同意作出任何判决、就任何交易诉讼达成和解或提出就任何交易诉讼达成和解。
第7.11节州接管法规。母公司、合并子公司、合并子有限责任公司和本公司均应(A)采取一切必要行动，以使任何“暂停”、“控制股份收购”、“公允价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的国家反收购法律或法规，或公司组织文件或母组织文件的任何类似规定适用于本协议、合并或任何其他交易，以及(B)如果任何此类反收购法、法规或规定适用于本协议，合并或任何其他交易，合作并给予批准，并采取合理必要的行动，以便本协议、合并或交易可以在切实可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少该法规或法规对交易的影响。
 
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第7.12节债务融资。
(A)公司应并应促使其子公司(包括处女座航空航天中级公司和处女座借款人)作出各自合理的最大努力，按照债务承诺书中规定的条款安排和完善债务融资，且仅受债务承诺书中规定的条件(包括任何灵活条款)的约束(或在公司与母公司协商后合理酌情决定，以不低于债务承诺函中规定的条款和条件(包括灵活条款)的其他条款对公司有利，且在任何情况下均不得包含任何可合理预期构成限制性融资的条款或条件(包括签署和交付根据该条款可能合理要求的所有文件和文书，并使用(并促使其子公司使用)各自的合理最大努力，以：(I)按照债务融资和债务承诺书的条款并仅受其条件的限制，全面遵守和维持和实施债务融资和债务承诺书，就债务融资按债务承诺函(“融资协议”)规定的条款和条件谈判和订立最终融资协议(“融资协议”)(并按照融资协议的条款和条件维持和生效融资协议)，以使融资协议在切实可行范围内尽快生效，但无论如何不迟于成交，(Ii)在成交时或成交前满足或使其各自的代表满意, 债务承诺书和融资协议预期的债务融资的所有条款和条件(包括支付债务承诺书要求其支付的任何承诺费或其他费用或保证金)，(Iii)在债务融资来源违反(或威胁违反)债务承诺书或融资协议(视情况而定)的情况下，执行其在债务承诺书和融资协议下的权利，以及(Iv)促使债务融资来源和任何其他提供债务融资的人不迟于结束时为债务融资提供资金；但在不限于第7.12(C)节的情况下，尽管有前述规定或本协议中任何其他相反的规定，公司可以并可以允许处女座航空航天中间人和/或处女座借款人(A)增加债务融资总额，主要目的是在成交时全额偿还和解除公司现有的第二份留置权信用协议(该增加和债务承诺书的相关修订，在上述两种情况下，只要第二次留置权增加或此类替代融资(如适用)不会(A)在母公司信贷协议的条款中产生，(B)在母公司事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，获得融资以代替债务承诺函所设想的债务融资(包括根据公司信贷协议或新的信贷安排)，在每种情况下，只要第二留置权增加或此类替代融资(金额等于指定的母公司债务金额)全部清偿和解除母公司信贷协议，或(B)在母公司事先书面同意下(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，作为一个整体来看, 母公司及其子公司在关闭后(在履行债务承诺书下的所有“灵活性”后)将受到的实质性较不有利或更繁重(由本公司和母公司合理确定)，(B)从截至本协议日期交付的债务承诺书所设想的债务融资总额开始，减少可用于为本协议项下预期的交易提供资金的债务融资总额(但本款(B)款不应禁止对截至交易结束时的债务融资总额进行任何减少(有一项理解，未经母公司同意，不得在交易结束前进行此类减少)，前提是公司及其子公司或母公司及其子公司在交易结束时有现金可用于为结算现金债务提供资金，以代替减少的债务融资金额)。(C)施加新的或额外的(或不利地修改任何现有的)条件，而该等条件可合理地预期会导致(I)重大延迟或阻止结束，或(Ii)导致全部或任何部分债务融资在结束日期不可用，(D)对本公司或母公司及其各自的附属公司(就本公司而言，包括处女座航空航天中级公司及处女座借款人)整体而言，对债务承诺书所拟进行的债务融资(在落实债务承诺书所述的所有“灵活安排”后)构成重大不利。(E)降低为债务融资的任何部分提供资金的可能性(包括通过降低获得债务融资的任何部分的条件的可能性)，或以其他方式阻止、阻碍、延迟或损害完成交易或公司完成交易的能力或可能性。
 
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交易或(F)对本公司针对债务承诺书或融资协议(前述条款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)所述项目，即“限制性融资修改”)其他各方行使其权利的能力造成不利影响。
(B)未经母公司事先书面同意，本公司及其附属公司(包括处女座航空航天中级公司和处女座借款人)不得同意或允许对债务承诺函或任何融资协议中的任何条件、补救或其他条款进行任何修订、补充、修改或替换，或给予任何豁免，如果该等修订、补充、修改、替换或豁免将构成或将合理地预期构成限制性融资修改。未经母公司事先书面同意，公司及其子公司(包括处女座航空航天中级公司和处女座借款人)不得同意撤回、终止(包括与债务融资有关的承诺)、拒绝或撤销债务承诺书(受第7.12(B)节但书的约束)。在根据第7.12(B)节对债务承诺书或任何融资协议进行任何允许的修改、补充、修改或替换或放弃时，或在第二次增加留置权的情况下，根据第7.12(A)节的但书，公司应向母公司交付一份真实、正确和完整的副本，此处所指的“债务承诺函”和“融资协议”应包括并指符合本第7.12(B)节的修改、补充、修改、替换或放弃的文件，视情况而定。所提及的“债务融资”应包括并指债务承诺书或融资协议所预期的融资，该等融资协议或融资协议已按照本第7.12(B)节的规定予以修订、补充、修改、替换或豁免(视情况而定)。
(C)如果债务融资的全部或任何部分到期、终止、按条款和条件(包括任何“灵活”条款)或从债务承诺书或融资协议或债务承诺书或融资协议(视适用情况而定)中设想的来源无法获得，则应撤回、终止、在第7.12(B)节倒数第二句和第7.12(A)节中因任何原因(但不限制公司及其子公司(包括处女座航空中级公司和处女座借款人)的义务)而被拒绝或撤销)，(I)公司应立即以书面形式通知母公司，(Ii)公司及其子公司(包括处女座航空中级公司和处女座借款人)应尽各自合理的最大努力在该事件发生后尽快安排和获得，并尽合理最大努力就下列事项进行谈判并达成最终协议：来自相同或替代来源的替代融资(“替代融资”)，金额足以完成交易(或替换债务融资的任何不可用部分)，其条款和条件(由本公司真诚地决定)不会实质上不那么有利或更繁琐(包括通过对债务融资的条款进行任何修订或修改，在债务融资结束或施加新条件或扩大现有条件之后适用于母公司、尚存公司或其各自的子公司)，总的来说，于当日生效的债务承诺书所列于结算日为债务融资提供资金的先决条件的条款, 否则，应包括一些条款(包括任何“灵活”条款)，这些条款不会合理地预计会大大降低为替代融资的任何部分提供资金的可能性(包括使获得替代融资的任何部分不太可能满足条件)，或以其他方式阻止、阻碍、推迟或削弱完成交易的能力或可能性。如果按照第7.12(C)节的规定获得任何替代融资，公司应将其副本交付母公司(不言而喻，任何与之相关的收费函件可采用与收费函件相同的方式进行编辑)，此处提及的“债务融资”应包括任何替代融资，而本文中提及的“债务承诺函”应统称包括与任何替代融资有关的任何最终协议。本公司应承担与本协议中关于债务融资的任何替代融资相同的义务。
(D)公司应(1)应要求(1)在融资协议签署或使用前的一段合理时间内提供融资协议的母稿(如有)，此后应在融资协议签署后迅速提供真实、正确、完整和已签署的副本，(2)提供
 
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母公司及时书面通知债务承诺书或任何融资协议的任何一方的任何违约、违约或威胁违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，公司、处女座航空航天中间人、处女座借款人或其各自的任何代表知道或任何撤回、终止(包括终止任何承诺)、拒绝或撤销或威胁撤回、终止(包括终止任何承诺)，拒绝或撤销(为免生疑问，不包括与债务融资有关的普通谈判(不包括任何第二次增加留置权))，以及(Iii)以其他方式将其安排债务融资(或任何替代融资)的努力情况合理地告知母公司。在不限制前述一般性的原则下，公司应立即向母公司发出书面通知：(A)在收到或递送任何通知或其他通信后，在每种情况下，公司应就(X)公司根据债务承诺书或融资协议的任何规定实际或潜在的违约或违反，或任何撤回、终止(包括终止任何承诺)、拒绝或撤销或威胁撤回、终止(包括终止任何承诺)、任何债务承诺书或融资协议的任何一方对债务承诺函或融资协议的任何一方的否认或撤销，或(Y)债务承诺书或任何融资协议各方之间或之间关于为债务融资提供资金的义务或在成交时将为债务融资提供资金的金额的任何实质性争议或分歧(为免生疑问，不包括在内, (B)如(B)本公司于任何时间因任何理由(本公司真诚地决定)将无法按债务承诺函所预期的条款获得全部或任何部分债务融资，或将无法获得替代融资，则本公司将不会就债务融资(第二次增加留置权除外)进行一般谈判。公司应及时提供母公司合理要求的与前一句(A)或(B)款所述任何情况有关的任何信息。
(E)公司承认并同意，获得债务融资或任何替代融资(包括替代融资)都不是关闭的条件，如果公司未能获得债务融资(或第7.12节允许的替代融资)，或者债务融资或替代融资没有全额融资，则在根据第1.04节的条款要求关闭的日期(不考虑其性质是在关闭时满足的条件的满足)，在每种情况下，构成实质性违反本公司在关闭时或之前必须履行的义务，除非债务融资(或替代融资)不是由于母公司故意违反第7.13条而获得或获得的资金。
第7.13节债务融资合作。
(A)在本协议结束前，并在本协议终止之前，母公司应并应促使其适用的子公司尽合理最大努力，由公司承担全部费用和开支，促使母公司及其适用子公司的适当高级管理人员和员工仅就公司获得债务融资的努力提供公司所需的、惯例的和合理要求的合作(前提是：(X)母公司、其子公司或其各自的任何高级管理人员或员工应有义务合作，以获得任何类型的融资，而此类融资对母公司或其任何子公司在本条款(A)项下的义务而言，比在本条款生效之日在债务承诺书中被视为债务融资的融资更具负担，并且(Y)此类请求的合作不会不合理地干扰母公司或其子公司的持续运营)，包括(I)促使适当的高级管理人员参加与债务融资提供者或潜在提供者的合理次数的会议和尽职调查会议(应限于电话会议或虚拟会议平台)，在每种情况下，在正常营业时间和在双方商定的时间内，在合理的预先通知下，(Ii)协助公司准备与获得债务融资有关的惯常营销材料，在每种情况下，仅涉及与母公司(在与其业务有关的范围内)及其子公司有关的信息，以及类似债务融资的惯常融资信息, (3)(X)合理迅速地向公司提供母公司及其子公司的相关财务和经营信息(备考财务信息和 除外
 
A-65
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(Br)本条款第7.13(A)(Iii)(X)款所指的备考财务报表)通常在债务融资等债务融资中提供，(Y)合理协助本公司编制反映本协议拟进行的交易和债务融资的备考财务信息和备考财务报表，双方同意，本公司应独自负责为债务融资编制任何备考财务报表、备考财务信息和营销材料，(Iv)执行和交付惯常授权书(前提是该等习惯授权函，或包含此类授权书的银行信息备忘录，应包括免除母公司、其子公司及其各自的代表和关联公司因收件人未经授权使用任何此类银行信息备忘录或与此相关分发的类似备忘录或报告中所列信息而承担的任何责任的措辞，以及其他合理和惯例的结案凭证和其他最终融资文件，在每种情况下(与此类授权书有关的除外)，以结案的发生为条件，并且在执行和交付的情况下(与此类授权书有关的除外)受到限制。仅适用于在关闭后继续留在母公司及其子公司的高级职员), (V)就债务融资项下构成抵押品的所有经证明的证券提供合理和惯常的协助，以准备提供担保和质押抵押品，并交付原始证书(转让权空白执行)(不言而喻，此类担保或抵押品质押在成交当日或之后无效)，(6)至少在成交日前四(4)个营业日前提交，债务融资来源在结算日前至少八(8)个工作日合理地要求提供与母公司及其子公司有关的信息和文件，或在适用的“了解您的客户”法律和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和“实益所有权”条例)所要求的情况下，(Vii)交付母公司信用协议项下全额偿还债务的预付款通知，达到母公司信用协议条款(该通知可能以成交发生为条件)所要求的程度，或在母公司还款函中获得豁免；及(Viii)合理地准许本公司现有ABL信贷协议项下的行政代理就母公司及其附属公司进行“以资产为基础的贷款”实地审查及评估(并合理协助处女座借款人根据本公司现有ABL信贷协议就母公司及其附属公司拟备惯常的“借款基础证书”)。即使本协议中有任何相反的规定，母公司、其子公司或上述任何公司的任何管理人员、雇员或代表均不应被要求(A)提供排除信息，(B)支付任何承诺或其他类似费用, (C)提供符合S-X条例的财务报表或除第7.13(A)(Iii)节所要求的以外的任何其他财务数据(本协议另有要求的除外)，(D)批准与债务融资有关的任何文件或其他事项，或产生或偿还任何费用或开支，或产生任何其他任何种类的债务或义务，或在结算前就债务融资作出任何赔偿，批准或履行与债务融资有关的任何协议或承诺，或修改在交易结束前生效的任何协议或承诺，或提供在交易结束前生效的任何证明(不包括第7.13(A)(Iv)节所述的任何惯常授权函)，(F)提供任何法律意见或信赖函或其任何代表的任何证书、安慰函或意见，(G)提供对公司或其代表的任何信息的访问或披露，条件是此类披露可能危及律师-客户特权、律师工作产品保护或类似保护，(H)采取下列任何行动：(I)导致违反本协议中的任何陈述或保证，或导致任何关闭条件无法得到满足，或以其他方式导致任何实质性违反本协议，(Ii)导致母公司或其任何子公司的任何董事、高管、员工或其他代表承担任何个人责任，(Iii)与母公司或其任何子公司的管理文件或组织文件冲突，(Iv)导致违反任何重大合同或适用法律规定的行为，(V)为母公司或其任何子公司编制单独的财务报表或更改任何会计期间，或(Vi)通过任何决议, 签署任何同意书或以其他方式采取任何在成交前生效的公司或类似行动(与签署第7.13(A)(Iv)节所述的习惯授权书有关的除外)。母公司特此同意在债务融资中使用其及其子公司的徽标，只要这些徽标的使用方式不是有意的，也不可能合理地损害、贬低或以其他方式不利
 
A-66
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影响母公司或其任何子公司或母公司及其子公司的声誉或商誉。即使有任何相反的规定，母公司或其任何子公司都不应被视为违反了第7.13(A)节规定的义务，因为它与本协议第8.02(B)节规定的条件有关，除非债务融资(或替代债务的任何融资)并非完全由于母公司故意违反第7.13(A)节规定的义务而获得。
(br}(B)如果本协议在协议结束前根据其条款有效终止，(I)公司应应母公司的要求，迅速(无论如何应在提交证明适用成本或费用的文件交付后十(10)个工作日内)向母公司偿还母公司、其子公司及其各自代表因第7.13(A)条所述合作而发生的所有有文件记录的自付费用和支出(包括外部律师费和支出)，以及(Ii)公司应赔偿并保持母公司无害，任何一方因7.13(A)节所述的债务融资或任何替代融资(包括任何替代融资)而蒙受或招致的任何及所有损失，以及与此相关的任何资料，均不在此限，但因下列原因造成的损失除外：(A)母公司或其代表就第7.13(A)节的规定以书面形式提供的历史财务报表或其他资料；或(B)母公司或其附属公司故意的不当行为、重大疏忽或欺诈行为，由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终裁决裁定。
(C)母公司或其代表根据本第7.13节向本公司或其关联公司或其各自代表提供的所有非公开或其他机密信息应按照保密协议的条款保密。
第7.14节付款信函。在交易结束前至少两(2)个工作日，(I)母公司应向本公司递交一份关于母公司信贷协议项下债务的惯例清偿函草稿(“母公司清偿函”)，注明在清盘时为完全清偿该等债务所需支付的金额，并规定解除所有担保和担保债务的留置权，且母公司清偿函应由母公司信用协议项下的债务持有人(或因此而适用的代理人或受托人)在结算日正式签立并交付，及(Ii)在结算日，公司应偿还，或安排代表母公司及其适用附属公司偿还所有必要款项，以清偿母公司信贷协议项下当时尚未清偿的债务余额。
ARTICLE VIII
前提条件
第8.01节对双方实施合并的义务的条件。当事各方实施合并的各自义务应以当事各方在交易结束时或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃下列条件为条件：
(A)母公司股东批准。应当已取得母股东的批准。
(B)监管审批。公司披露函件第8.01(B)节所载司法管辖区的任何国家安全法或任何指定的国家安全法(视情况而定)所规定的完成合并或任何其他交易所需的等待期已届满或终止，而所有其他批准、批准及适用的等待期届满(包括任何适用的反垄断法规定的当事人与任何政府当局之间达成的任何自愿协议)，或(Ii)完成合并或任何其他交易所需的任何其他交易(视情况而定)均已取得或发生(视适用而定)。
(C)没有订单。任何具有管辖权的政府当局发布的阻止完成合并或任何其他交易的命令不得生效，任何政府当局也不得颁布、制定、颁布或执行任何适用法律，禁止或以其他方式非法完成合并或任何其他交易。
 
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(D)纽交所上市。所有在母股发行中发行的母公司普通股应已获得在纽约证券交易所上市的批准，并须符合正式发行通知。
第8.02节对公司义务的条件。公司实施合并的义务还应以公司在交易结束时或之前满足或(在适用法律允许的范围内)放弃以下条件为条件：
(A)家长表示的准确性：
(I)第4.05(A)节(大写)和第4.10(Ii)节(未作某些更改)中包含的母公司的每项陈述和保证，在本协议之日和截止日期(除非仅在4.05(A)节(大写)中的例外情况下)在各方面都是真实和正确的(除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出)。在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都应是真实和正确的(仅受第4.05(A)节(大写)的例外情况的限制)；
(Ii)4.05(B)节(大写)、4.05(C)节(大写)、4.05(D)节(大写)、4.02(A)节(公司授权)、4.02(B)节(公司授权)、第4.25节(反收购法规)和第4.27节(检索费)(不考虑其中包含的关于重要性或任何类似标准或资格的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确(除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期在所有重要方面都应真实和正确)；和
(br}(Iii)除上述第(I)款和第(Ii)款规定的条款外，本协议中包含的母公司的每一项陈述和保证(不考虑其中包含的关于重要性或母公司重大不利影响或任何类似标准或限制的所有限制和例外)，在本协议日期和截止日期时应真实和正确(除非任何该等陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证应在该特定日期时真实和正确)，但如该等陈述及保证不属实及正确，并没有或合理地预期不会对个别或整体的母公司造成重大不良影响，则属例外。
(B)履行父母义务。母公司、合并子公司和合并子有限责任公司应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议要求它们在成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)母材无不良影响。自本协议之日起，任何已经或合理地预期会对母公司造成不利影响的事件或事件或发展或发展，均不得发生。
(D)证书。本公司应已收到母公司高管代表母公司签署的证书，表明已满足第8.02(A)节(母公司陈述的准确性)、第8.02(B)节(履行母公司的义务)和第8.02(C)节(没有母公司材料的不利影响)中规定的条件。
(E)股东协议。母公司应已签署并交付一份股东协议副本。
(F)注册权协议。母公司应签署并交付一份注册权协议副本。
第8.03节母公司、合并子公司和合并子有限责任公司的义务条件。母公司、合并子公司和合并子有限责任公司各自实施合并的义务也应遵守
 
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在结案时或结案前，父母满足或(在适用法律允许的范围内)放弃下列条件：
(A)公司陈述的准确性：
(I)第3.05(A)节(大写)和第3.09(B)节(未作某些更改)中包含的公司的每项陈述和保证，在本协议日期和截止日期(除非仅在3.05(A)节(大写)中的例外情况下)在各方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证仅在特定日期作出)。在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都应是真实和正确的(仅受第3.05(A)节(大写)的例外情况的限制)；
(Ii)第3.05(B)节(资本化)、第3.05(C)节(资本化)、第3.05(D)节(资本化)、第3.02(A)节(公司授权)、第3.02(B)节(公司授权)、第3.24节(反收购法规)和第3.25节(检索费)(不考虑其中包含的关于重要性或任何类似标准或资格的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确(除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期的所有重要方面应真实和正确)；和
(br}(Iii)除上述第(I)款和第(Ii)款规定的内容外，本协议中包含的公司的每一项陈述和保证(不考虑其中包含的关于重要性或公司实质性不利影响的所有限制和例外，或任何类似的标准或限制)，在本协议日期和截止日期时应真实和正确(除非任何该等陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，该陈述或保证应在该特定日期真实和正确)，除非该等陈述和保证不真实和正确，在个别或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(B)履行公司义务。本公司应已在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议规定其在成交时或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)公司无重大不良影响。自本协议之日起，任何已经或合理预期对公司产生重大不利影响的事件或事件或发展或发展均不得发生。
(D)证书。母公司应已收到由公司高管代表公司签署的证书，表明已满足第8.03(A)节(公司陈述的准确性)、第8.03(B)节(履行公司义务)和第8.03(C)节(没有公司重大不利影响)中规定的条件。
(E)股东协议。Virgo Holdco及本公司其他股东各为签署方，应已签署及交付股东协议副本。
(F)注册权协议。Virgo Holdco、“管理层”标题下附表A所列人士及Ally Commercial Finance，LLC应已签署及交付注册权协议副本。
ARTICLE IX
终止和修改
第9.01节终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在第一个生效时间之前的任何时间终止(除非另有明确规定
 
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以下规定，无论是在收到母公司股东批准之前或之后，或在公司股东同意或合并附属协议生效之前)，通过终止方或各方董事会采取或授权的行动：
(A)经公司与母公司双方书面同意；
(B)由公司或母公司提供，如果：
(I)任何有管辖权的政府当局应已发布最终且不可上诉的命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或结束合并；但违反本协议任何规定主要导致或导致发布该命令的任何一方不得享有根据本协议第9.01(B)(I)条终止本协议的权利；
(2)母股东投票时未在母股东大会或其任何休会或延期上获得母股东批准；或
(三)合并不应在本协议日期后六(6)个月之日或之前完成(因为该日期可根据下列但书延长，即“结束日期”)；但在该日期，如果(A)第8.01(B)节(监管批准)或(B)第8.01(C)节(无命令)中列出的一个或多个条件(如果在第(B)款中，命令或适用法律与第8.01(B)节(监管批准)中提到的事项有关)未得到满足，但结束的所有其他条件应已得到满足(或在根据其条款将在结束时得到满足的条件的情况下，如果公司或母公司在纽约时间下午5点或之前以书面形式通知另一方其选择延长结束日期，则终止日期应再延长三(3)个月；此外，如果任何一方违反本协议的任何规定，导致或导致合并未能在该时间前完成，则任何一方不得享有根据第9.01(B)(Iii)条终止本协议或延长终止日期的权利；
(c) by the Company, if:
(I)母公司不良推荐变更应在母公司股东批准之前的任何时间进行；
(Ii)母公司、合并子公司或合并子有限责任公司违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致第8.02(A)节(母公司陈述的准确性)或第8.02(B)节(履行母公司的义务)中规定的任何条件得不到满足，且这种违反或未能履行(A)的行为无法纠正，或者(B)母公司、合并子公司或合并子有限责任公司(视情况而定)在收到母公司书面通知后三十(30)天内仍未解决或未能履行，但公司可根据第9.01(C)(Ii)条终止本协议，前提是公司当时未违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，公司违反该条款将导致第8.03(A)节(公司陈述的准确性)或第8.03(B)节(履行公司义务)中规定的任何条件得不到满足；或
(3)母公司应故意违反第6.02节规定的任何义务；但在任何情况下，公司在收到母公司股东批准后，无权根据第9.01(C)(Iii)节终止本协议；或
 
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(d) by Parent, if:
(I)违反本协议中规定的公司方面的任何陈述或保证或未能履行任何契约或协议，将导致第8.03(A)节(公司陈述的准确性)或第8.03(B)节(履行公司义务)中规定的任何条件得不到满足，并且这种违反或未能履行(A)的行为无法纠正，或(B)在母公司向公司发出书面通知后三十(30)天内仍未治愈，但母公司可根据第9.01(D)(I)条终止本协议，前提是母公司没有违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，父母违反该条款将导致第8.02(A)节(父母陈述的准确性)或第8.02(B)节(履行父母的义务)中规定的任何条件得不到满足；或
(Ii)在收到母公司股东批准之前，母公司董事会授权母公司就母公司上级提案达成最终协议；但母公司无权根据第9.01(D)(Ii)节终止协议，除非母公司已在所有实质性方面遵守了关于该母公司上级提案的第6.02条下的所有义务(包括与作为该母公司上级提案基础或导致的母公司收购提案有关的义务)；此外，只要(X)在本协议终止的同时，在遵守第6.02节的适用条款的情况下，母公司订立一项最终协议，就该母公司的上级建议作出规定，及(Y)在终止本协议之前或大体同时，母公司向本公司支付或安排支付第9.03条下到期的母公司终止费。
希望根据本第9.01节(不包括第9.01(A)节)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知。
第9.02节终止的效力。如果本协议根据第9.01条被有效终止，则本协议无效，任何一方(或该方的任何股东、股东或代表)不对本协议的其他各方负责；但(I)除第9.03节(针对母公司及其关联公司)外，此类终止不得免除母公司或公司因下列原因而对另一方承担的任何责任或损害(惩罚性、惩罚性和不可预见的后果性损害除外)：(A)任何一方的欺诈，(B)任何一方严重违反本协议项下的义务，或(C)仅就公司而言，公司未能根据本协议项下的义务获得债务融资或替代融资，和(Ii)父母终止费的任何支付不应解除任何一方在第10.16条下的任何责任或义务。本第9.02节、第9.03节和第X条(第10.12节除外)的规定在根据第9.01节进行的任何有效终止后继续有效。此外，本协议的终止不应影响双方在保密协议项下各自承担的义务，该保密协议应根据其条款继续有效。
第9.03节终止费。
(A)如果本协议终止：
(I)公司根据第9.01(C)(I)节(家长不利推荐变更)或第9.01(C)(Iii)节(家长故意违反不征求意见义务)，或在本协议可由公司根据第9.01(C)(I)节(母公司不利推荐变更)或第9.01(C)(Iii)节(母公司故意违反无征集义务)终止时，由母公司或公司根据第9.01(B)(Ii)节(未获得母公司股东批准)终止；
(Ii)由家长根据第9.01(D)(Ii)节(家长上级建议)；
(Iii)公司或母公司根据第9.01(B)(Ii)节(未获得母股东批准)进行的收购，以及：(A)在母公司股东大会或之前，母公司收购
 
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已向母公司股东公开提出建议或以其他方式已为人所知，或任何第三方已公开宣布有意(不论是否有条件)提出母公司收购建议，或母公司管理层或董事会已披露、公布或公开或私下知悉母公司收购建议，且未在母公司股东大会后五(5)个工作日内撤回；以及(B)在本协议终止一(1)周年当日或之前，(1)与任何母公司收购建议有关的交易完成，或(2)母公司与任何母公司收购建议达成最终协议(该母公司收购建议随后在本协议终止一(一)周年之前或之后完成)；或
(Br)(4)公司或母公司根据第9.01(B)(Iii)条(未能在截止日期前完成交易)(未经母股东批准)(未经母股东批准)和：(A)在本协议终止时或之前，母公司收购建议应已向母公司股东公开提出，或以其他方式已为人所知，或任何第三方应已公开宣布有意(无论是否有条件)提出母公司收购建议，或母公司收购建议应以其他方式披露，向母公司管理层或董事会宣布或公开或私下知晓且未撤回；及(B)在本协议终止一(一)周年当日或之前，(1)完成与任何母收购建议有关的交易或(2)母公司订立与任何母收购建议有关的最终协议(而该母收购建议随后在本协议终止一(一)周年之前或之后完成)。
则在每一种情况下，母公司应在下一句中指定的时间以现金向本公司支付或安排支付16,600,000美元的费用(“母公司终止费”)。母公司终止费应支付如下：(X)在第9.03(A)条第(I)款的情况下，在本协议终止之日后两(2)个工作日内支付；(Y)在第9.03(A)条第(Ii)款的情况下，紧接在终止之前或同时支付；或(Z)在本第9.03(A)条第(Iii)或(Iv)条的情况下，在母公司收购建议预期的交易完成后三(3)个工作日内支付。就本第9.03(A)节第(Iii)(B)和(Iv)(B)条而言，“母公司收购建议”应具有第10.03节赋予的含义，但定义中提及的“15%”应由“50%”取代。
(B)任何母公司终止费或代收费用应通过电汇立即可用资金到公司指定的书面账户的方式支付。
(br}(C)双方同意并理解：(I)在任何情况下，母公司都不需要支付或安排支付一次以上的母公司终止费；(Ii)根据第9.03节，公司在任何情况下都无权收取超过母公司终止费加任何收取费用的金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但在欺诈的情况下，(X)公司收到母公司终止费，并根据第9.03(A)款从母公司或代表母公司支付此类终止费，连同任何收取费用，应是公司针对母公司及其子公司及其各自的前、现在或未来的合作伙伴、股东、股东、经理、成员、关联公司和代表以及母公司、其任何子公司或其各自的任何前身的唯一和排他性补救措施。现有或未来的合伙人、股东、股东、经理、成员、关联公司或代表应承担与本协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务，以及(Y)如果公司因违反本协议而从母公司、合并子公司或合并子公司有限责任公司或其代表收到任何付款，此后公司根据第9.03条收到母公司终止费，则该母公司终止费的金额应减去母公司或其代表支付的此类款项的总额，父母对任何此类违规行为的责任。双方承认，第9.03节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，公司将不会签订本协议，并且根据第9.03节应支付的任何金额不构成罚款。
 
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因此，如果母公司未能及时支付根据第9.03条规定到期的任何款项，母公司还应支付公司因执行本协议而直接发生的任何合理成本和开支(包括合理的法律费用和开支)，从而导致对母公司不利的判决(该等强制执行的费用和开支，即“收款费用”)。
ARTICLE X
总则
第10.01节陈述和保证不再有效。本协议中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在第一个生效时间后继续有效，但下列情况除外：(A)本协议所载的那些契诺和协议按其条款适用或将在第一个生效时间后全部或部分履行，以及(B)本第十条。
第10.02节通知。本协议项下向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行(包括电子邮件传输，只要要求并收到此类电子邮件的收据)，并应：
(a)
如果是致公司，则致：
​
Vertex航空航天服务控股公司
C/o美国工业合作伙伴
列克星敦大道450号，40层，纽约，邮编：10117
注意：乔尔·罗特洛夫；迪诺·库苏马诺
电子邮件： jrotroff@americanIndustrial al.com
邮箱：  Dino@americanIndustrial al.com
  电子邮件：americanIndustrial al.com
将副本(不构成通知)发送给：
琼斯日
纽约维西街250号，邮编：10281
注意：詹姆斯·多尔蒂，贾斯汀·麦克
电子邮件： jpdougherty@jones day.com
电子邮箱：    JAMACKE@jones Day.com
(B)如果是母公司、合并子公司或合并子有限责任公司，则为：
Vectrus，Inc.
琼斯支路7901号，套房700
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102
注意：凯文·T·博伊尔
电子邮件： kevin.ball@vetrus.com
将副本(不构成通知)发送给：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
纽约曼哈顿西一号，邮编：10001
注意：肯尼斯·M·沃尔夫；理查德·H·韦斯特
电子邮件： kenneth.wolff@skadden.com
邮箱：  richard.West@skadden.com
或缔约方以书面指定的接收上述通知的其他人或地址。按照上述规定发出的任何通知、请求、指示或其他文件应在以下情况下视为已送达接收方：实际收据(如果是亲自递送的)；寄存后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信优先发送)；如果通过电子邮件寄送，则在递送后的第二个工作日；如果由隔夜快递员寄送，则在寄存后的下一个工作日向提供递送证明的隔夜快递员寄送。
 
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第10.03节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就上一句而言，术语“控制”​(包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力
“附属协议”是指注册权协议、股东协议、终止协议和支持协议。
“反贿赂立法”是指下列所有和任何法律：《反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》和相关的执行立法；英格兰和威尔士关于贿赂和/或腐败的相关普通法或立法，包括1889年《公共机构腐败行为法》、1906年的《防止腐败法》，并辅以1916年的《防止腐败法》和2001年的《反恐怖主义、犯罪和安全法》、2010年的《贿赂法》、2002年的《犯罪收益法》，以及刑事和反竞争法和/或其他与贿赂或腐败有关的适用法律中任何其他适用的反贿赂或反腐败相关条款。
“反垄断司”是指美国司法部的反垄断司。
“反托拉斯法”是指(A)1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿法》、1914年的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及所有其他不时生效的联邦、州和外国适用法律，旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的行为，以及(B)管理某些人在战略业务部门的投资的适用法律，包括那些出于国家安全考虑的投资，在母公司、公司或其各自子公司开展业务的任何国家/地区。
“适用法律”对任何人来说，是指对此人或此人的任何财产或资产具有约束力或对其适用的任何法律。
“营业日”是指周六、周日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
《集体谈判协议》系指公司或母公司或其任何子公司(视情况而定)与代表公司服务提供商或母服务提供商(视情况而定)的任何劳工组织或其他授权员工代表之间的任何书面协议、谅解备忘录或其他合同义务。
“公司收购建议”系指(A)涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、业务合并、资本重组、有约束力的股份交换、合资企业、安排计划或其他类似交易的任何建议、要约(包括要约收购或交换要约)或与该等合并、合并、业务合并、资本重组、有约束力的股份交换、合资企业、安排计划或其他类似交易有关的任何建议、要约(包括要约收购或交换要约)或其他类似交易，这些建议、要约(包括要约收购或交换要约)或与合并、合并、业务合并、业务合并、资本重组、有约束力的股份交换、合资企业、安排计划或其他类似交易有关的建议、要约(包括要约收购或交换要约)或其他类似交易，涉及本公司或其任何附属公司的资产，合计占本公司综合资产的15%以上；(B)以任何方式直接或间接在一项或多项交易中收购的任何建议、要约(包括要约或交换要约)或利益表示，(C)直接或间接以任何方式(包括收购本公司任何附属公司的股本证券)收购本公司或其附属公司的一项或多项交易、资产或业务的任何建议、要约(包括收购本公司任何附属公司的股本证券)或显示权益的任何建议、要约(包括收购本公司任何附属公司的股本证券)，包括根据合营企业进行的一项或多项交易、资产或业务，在每种情况下占本公司综合资产、收入或净收入的15%以上(交易除外)。
“公司资产负债表日期”指2021年12月31日。
 
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“公司机密数据”是指个人信息、知识产权，以及与公司或其任何子公司或其商业或政府机构客户有关的任何其他保密、非公开或专有的信息或数据，包括与其业务、运营、人员、物业、流程和产品、财务或技术实践有关的信息，无论信息的形式或格式(例如，书面、口头、电子或其他)如何。
“公司信贷协议”是指(A)由处女座借款人、处女座航空航天中介公司、贷款人不时与作为行政代理人的加拿大皇家银行签订的、日期为2021年12月6日的某些第一留置权信贷协议(“公司现有的第一留置权信贷协议”)，(B)由处女座借款人、处女座航空航天中间公司、贷款人以及作为行政代理人的加拿大皇家银行之间于2021年12月6日签署的特定第二留置权信贷协议(“公司现有的第二留置权信贷协议”，以及本公司现有的第一留置权信贷协议“公司定期信贷协议”)、以及处女座借款人、处女座航空航天中介公司、(C)由处女座借款人、处女座航空航天中级公司、处女座借款人的某些其他子公司作为联名借款人、贷款人不时与作为行政代理的Ally银行(由日期为2019年5月17日的特定ABL信贷协议第一修正案修订，并经日期为2021年5月17日的ABL信贷协议特定第二修正案进一步修订)订立的、由处女座借款人、处女座航空航天中间公司、处女座借款人的某些其他子公司作为共同借款人而于2018年6月29日签署的、日期为2018年6月29日的特定ABL信贷协议并经日期为2021年12月6日的《ABL信贷协议第三修正案》进一步修订)，以及，就各公司信贷协议而言，仅在本协议允许的范围内，于本协议日期后不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改、替换或再融资。
“公司员工计划”是指(A)公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司为任何公司服务提供商的当前或未来利益而发起、维持、管理、贡献(或要求贡献)或订立的任何员工计划，或(B)公司或其任何子公司对其负有任何直接、间接或或有负债或义务的任何员工计划，无论是代表其自身、代表ERISA关联公司或其他方面。
“公司政府合同”是指公司及其子公司的每份政府合同(为免生疑问，公司或其关联公司作为天空交易的一部分而收购的任何政府合同仍有待更新、批准或其他同意)。
“公司国际计划”是指不属于公司美国计划的任何公司员工计划。
“公司IT系统”是指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用的任何和所有软件、硬件、服务器、网络和其他信息技术及数据通信基础设施、设备、系统和服务。
“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、业务或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、发生、变化或影响；但下列任何事件、情况、发展、发生、变化或影响，只要是由下列任何因素引起、引起或有关者，均不得视为构成或在决定是否已对公司造成重大不利影响或是否合理预期会发生公司重大不利影响时予以考虑：(A)一般影响美国或全球经济、商业或监管条件的任何情况的任何变化，包括美国或全球证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的变化；(B)普遍影响公司及其子公司所在行业的任何情况的变化；(C)国家或国际政治情况的一般变化(包括任何停止、爆发或升级敌对行动、任何战争或恐怖主义行为或任何其他国家或国际灾难、危机或紧急情况)；(D)天灾、自然灾害、灾难、疾病爆发、流行病(包括任何公共卫生事件和任何公共卫生措施)；(E)本公司或其任何附属公司本身未能达到任何期间内有关收入、盈利或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(已理解及同意，在决定是否已有或可合理预期会有重大不利影响时，可考虑导致或促成该等失败的事实或事件), 除非本定义中另有排除，否则公司
 
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(br}重大不利影响“)；(F)本协议的签署和交付、公告、其对公司及其子公司与客户、供应商或合作伙伴的关系的影响或合并的完成(已理解和同意，前述不适用于第3.03节、第3.04节和第3.14(B)节中的陈述或保证，或任何其他明确旨在解决签署和交付本协议、本协议悬而未决或完成合并的后果的陈述或保证)；(G)任何适用法律或公认会计原则在本协议日期之后未在本协议日期之前宣布的任何变更，包括在每一种情况下对其的权威解释或执行；(H)政府当局根据反垄断法或国家安全法要求采取的与交易有关的任何行动；或(I)本公司根据母公司事先书面要求采取的任何行动或不作为，但(A)、(B)、(C)、(D)或(G)项中的每一项除外，只要任何该等事件、情况、发展、发生、改变或影响对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司造成重大不成比例的不利影响，而该等事件、情况、发展、发生、改变或影响对本公司及其附属公司所处行业的其他经营公司造成不利影响，则属例外。
公司期权是指按照公司股票计划发行的购买公司普通股股票的补偿性期权。
“公司拥有的知识产权”是指公司或其子公司拥有或声称拥有的所有已注册的公司知识产权和所有其他重大知识产权。
“公司安全违规”是指(A)实际或可能危及公司机密数据、公司IT系统或公司IT系统收集、处理、存储或传输的数据的机密性、完整性、可用性或安全性，(B)构成违反或即将构成违反公司或其任何子公司的安全政策、安全程序或可接受使用政策的威胁，或(C)涉及无意、未经授权和/或非法出售或出租公司机密数据的事件。
“公司服务提供商”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或个人独立承包商或其他服务提供商。
公司股票计划是指Vertex 2018股权激励计划，自2018年10月1日起生效。
“公司美国计划”是指涵盖主要位于美国境内或受美国适用法律约束的公司服务提供商的任何公司员工计划。
“同意”是指任何同意、批准、放弃、许可、许可、豁免、许可、授权、确认、命令或其他确认。
“合同”是指任何书面协议、合同、票据、抵押、契约、安排或其他具有法律约束力的义务或谅解。
“合同损失”是指以下情况：(I)合同收入(在所有情况下包括所有客户积分、奖励计划和/或奖励付款的应用)减去(Ii)直接合同成本和附加成本及支出(包括管理费用、一般和行政成本以及其他可分配的间接费用)的金额预计为负值。
“新冠肺炎”指被世界卫生组织命名为冠状病毒病2019(新冠肺炎)的病毒性肺炎和被国际病毒分类委员会命名为严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)的病毒及其任何突变、进化或变异。
“新冠肺炎效应”是指任何(A)有管辖权的政府当局在每种情况下发布的必需或建议的隔离、旅行限制或社会距离，或(B)工厂关闭或减速、工作场所、学校或工作场所的关闭或减速、在家工作、异地或虚拟学习的要求或建议，或运输中断或减速，在每种情况下，与新冠肺炎相关或由其导致的。
 
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“DCSA”是指国防反情报和安全局。
“债务融资来源”是指(I)截至本协议日期，已按照第3.27节向母公司交付的债务承诺书的当事人，以及(Ii)在每种情况下，以各自的身份承诺或参与安排、提供或以其他方式订立协议(包括任何债务承诺函或融资协议)的人，包括贷款人在内，与债务融资或与交易有关的任何替代融资的全部或任何部分，以及据此订立的任何联合协议、契据或信贷协议。及其关联公司，以及其或其任何关联公司各自的、直接或间接的、前、现任或未来的股东、经理、成员、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、其他代表或上述任何一项的任何继承人或受让人；不言而喻，本公司及其任何附属公司不得就本协议下的任何目的构成“债务融资来源”。
“DGCL”系指特拉华州的一般公司法。
“DLLCA”指特拉华州有限责任公司法。
“员工计划”是指任何(A)ERISA第3(3)节所界定的“员工福利计划”(不论是否受ERISA约束)；(B)薪酬、雇用、咨询、遣散费、离职保护、控制权变更、交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、方案或政策；或(C)其他计划、协议、安排、方案或政策，规定补偿、奖金、利润分享、股权或基于股权的补偿或其他形式的奖励或递延补偿、假期福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、食堂计划、搬迁或外籍人员福利、额外津贴、伤残或病假福利、雇员援助计划、工人补偿、补充失业福利或离职后或退休福利(包括补偿、退休金、健康、医疗或保险福利)，在每种情况下，不论是以书面形式或不以书面形式，不论是否有资金支付，无论是为了一个人的利益，还是为了多个人的利益。
“环境索赔”是指任何声称承担环境责任或与环境法或危险物质有关的任何或所有行政、法规、司法或仲裁诉讼、诉讼、索赔、其他诉讼、要求、调查、判决、处罚、指令、留置权或不遵守或违反规定的通知。
“环境法”系指与以下方面有关的任何适用法律：(A)保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)、(B)工人的健康和安全或(C)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置有害物质。
“环境责任”是指任何义务、责任、罚款、处罚、判决、裁决、和解、损失、损害、成本、费用(包括律师费和咨询费)、费用或支出，涉及以下方面：暴露于或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、标识、生产、释放或处置危险物质或任何环境法或任何政府当局根据环境法发布或以其他方式施加的任何命令、同意、法令、令状、禁令或判决。
“环境许可证”是指环境法要求或根据环境法颁发的所有许可证、许可证、特许经营权、同意(包括合同要求的同意)、差异、豁免、命令、证书、批准和政府当局的其他类似授权。
“股权”对任何人来说，是指(A)该人的任何股本或其他有表决权的证券股份，(B)该人的其他股权或有表决权的权益，(C)可转换为或可交换的证券，或可换取或接收该人的任何股本、有表决权证券或其他股权的期权、认股权证或其他权利，或(D)限制性股份单位、限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权利，由该人或其任何子公司发行或授予的衍生或提供经济利益的“影子”股票或类似证券或权利
 
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直接或间接基于该人的任何股本或其他有投票权证券或其他所有权权益的价值或价格而获得的利益。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
对于任何实体而言，“ERISA附属公司”是指根据本守则第414节将(或在任何相关时间被视为或将被视为单一雇主)的任何其他实体，或与本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所定义的“附属服务小组”有关的“受控公司集团”的成员或“附属服务小组”的成员。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“排除信息”是指(A)对资本结构的任何描述，包括对公司、处女座借款人或其任何关联公司的负债或股权的描述；(B)牵头安排人通常在有担保银行融资的惯常信息备忘录中提供的任何信息，包括由牵头安排人习惯起草的部分，如关于保密性、时间表、辛迪加程序和一般行业信息的部分；(C)任何历史财务报表(母公司根据本协议公开披露的财务报表除外)。(D)任何备考财务资料或财务报表(但母公司应根据第7.13(A)(Iii)(Y)节合理配合并协助本公司及处女座借款人编制该等资料)、(E)任何有关预期于截止日期后发生的交易的资料及(F)有关除母公司及其附属公司以外的任何人士的任何资料。
“FAR”是指《联邦采购条例》及其机构附则，包括DFARS。
《反海外腐败法》是指美国1977年的《反海外腐败法》。
“备案”是指任何登记、请愿书、陈述、申请、附表、表格、声明、通知、通知、报告、提交或其他备案。
“联邦贸易委员会”指美国联邦贸易委员会。
“公认会计原则”是指美国不时实施的公认会计原则。
“政府投标”是指任何报价、投标或建议书，如果被接受或授予，将合理地预期会导致政府合同。
“政府合同”是指母公司或公司(如适用)或母公司或公司的任何子公司(如适用)之间的任何合同，包括主合同、分包合同、基本订货协议、一揽子采购协议、信函协议、赠款、合作协议或其他承诺或筹资工具或任何种类的其他类似书面安排，并包括母公司或公司或母公司或公司的任何子公司(如适用)之间的所有修订、修改和选择权，以及(A)政府当局，(B)政府当局的任何主承建商或(C)就(A)或(B)款所述的任何合约而言的任何分包商；但就本定义而言，任务或交货单不得构成单独的政府合同，而应是与其有关的政府合同的一部分。为免生疑问，本定义包括本公司或其一家联属公司作为天空交易的一部分而收购的任何政府合同，但仍有待更新、批准或其他同意。
“政府官员”是指任何公职或民选官员或官员、雇员(不分职级)或代表政府当局适当行事的人，包括部门、机构、机构、国有或国有控股公司、公共国际组织(如联合国、世界银行)、非美国政党、非美国政党官员或任何政治职位候选人。
“政府当局”是指任何国家、跨国、超国家、外国、联邦、州、省、县、市或地方政府当局或其任何分支机构，任何监管或行政机构或权力机构、部门、董事会、局机构、机构或委员会，包括其任何政治分支机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组或委员会。
 
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“集团”是指“交易法”第13(D)节所界定的“集团”。
“危险物质”系指根据与环境或自然资源有关的任何适用法律被列为、定义、指定、分类或管制为危险、有毒、放射性、危险或“污染物”或“污染物”或具有类似含义的任何物质、材料或废物，包括石油或其任何衍生物或其副产品、氡、放射性物质、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘、全氟和多氟烷基物质或多氯联苯。
“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
“IBCL”系指印第安纳州的商业公司法。
(Br)“负债”是指在某一特定日期，对一个人而言，所有(A)该人及其子公司因借款而欠下的未偿本金(在正常业务过程中发生的应付账款除外)，如适用，包括对该人以及对母公司、母公司信贷协议以及对公司、公司信贷协议的任何形式的存款或垫款；(B)票据、债券、债权证或其他类似工具所证明的任何长期或短期债务的本金；(C)根据任何利率、货币互换、期货或其他套期保值、衍生工具或其他类似协议或安排承担的债务；(D)支付财产、服务或设备的递延和未付购买价的融资和资本租赁债务，包括收购任何企业、资产或服务的任何合同项下的所有“收益”、或有购买价或类似的履约付款义务(在正常业务过程中发生的应付帐款除外)；(E)任何信用证、履约保证金、保证保证金、金融担保、银行承兑或类似信贷交易项下的债务；(F)对任何其他人的上述(A)至(E)款所指类型的债务的全部或任何部分的担保；及(G)因提前偿付上述(A)至(F)款所指的任何债务而产生或到期的任何应计及未付利息及预付罚款、保费、费用及费用。
“知识产权”是指产生于美国或世界各地任何其他司法管辖区的下列任何和所有东西，不论是否注册，以及其中的所有权利：(A)商标、服务商标、商号、认证商标、徽标、商业外观、品牌名称、公司名称、互联网帐户名称(包括社交网络和媒体名称)和其他原产地标记，以及与其相关或以此为象征的所有商誉，以及与上述有关的所有注册和申请；(B)专利和待决专利申请及其所有分部、续展、部分续展、重新发布、重新审查和其任何延展；。(C)已注册和未注册的版权(包括软件版权)、所有注册和为其注册的申请，以及它们的所有续展、展期、恢复和恢复；。(D)商业秘密以及机密技术和信息的权利(包括专有技术、发明、示意图、图纸、技术、协议、改进、程序、公式、模型、方法、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)(统称为“商业秘密”)；(E)数据库和数据收集的权利(包括知识数据库和客户数据库)；(F)互联网域名登记；(G)其他类似类型的专有或知识产权；以及(H)因过去、现在和将来的任何侵犯、挪用或其他违反前述规定的行为而引起或与之有关的申索或诉讼因由。
“美国国税局”是指美国国税局。
对任何人士的“知情”是指(I)对公司而言，即公司披露函件第10.03(A)节所述的个人在对其直接下属进行适当询问后对该等个人的实际了解，以及(Ii)对于母公司而言，母公司披露函件第10.03(A)节所述个人的实际了解应是对其直接下属的适当询问。
“法律”是指任何美国或非美国的超国家、联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、政策、指导方针、行政命令、命令或政府当局制定、通过、颁布或实施的其他类似要求，在每种情况下均经不时修订或补充，包括根据其颁布的任何规则、法规或解释。
 
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就任何财产或资产而言，“留置权”是指对该财产或资产的任何抵押、留置权、许可、质押、抵押、担保权益、不利债权或其他任何形式的产权负担。
“实质性违约”是指采取行动或不采取行动的行为，这种行为或不采取行动本身就构成了对本协议的实质性违反。
“测量日期”指2019年1月1日。
“国家安全法”是指旨在规范贸易法规、外国投资、国家安全或国防事务，或基于公共利益或国家安全理由(无论是在美国还是在美国以外的任何其他司法管辖区)来规范、筛选、禁止或管理交易的任何适用法律或其他法律限制，包括根据《国际武器贩运条例》122.4条向国务院发出的通知，根据《出口管理条例》750.10条经商务部、工业和安全局批准的任何其他法律限制。或根据NISPOM第1-302节向DCSA发出更改条件的书面通知。
NISPOM是指《国家工业安全计划操作手册》及其任何补充、修订或修订版。
“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室或其任何后继机构。
“命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局(不论是临时的、初步的或永久的)发布、公布、作出、作出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、禁令、裁决、和解或规定。
对于任何个人或企业而言，“正常业务过程”是指符合适用个人或企业过去的习惯和惯例的正常业务过程；但为应对任何公共卫生事件(包括所有公共卫生措施)而采取(或不采取)的行动应被视为“正常业务过程”，只要该等行动(或不作为)符合处境相似的人员应对任何此类公共卫生事件的合理商业惯例。
“母公司收购建议”是指(A)涉及母公司或其任何附属公司的任何建议、要约(包括要约收购或交换要约)、对合并、合并、企业合并、资本重组、具有约束力的股份交换、合资企业、安排计划或其他类似交易的任何建议、要约(包括要约或交换要约)，或涉及母公司或其任何子公司的其他类似交易，这些资产合计占母公司合并资产的15%以上；(B)任何建议或要约(包括要约或交换要约)或以任何方式直接或间接在一项或多项交易中收购的利益表示；(C)任何建议、要约(包括收购母公司任何全资附属公司的股权证券)或以任何方式直接或间接收购母公司或其附属公司的一项或多项交易、资产或业务的任何建议、要约(包括收购母公司任何全资附属公司的股权证券)，包括根据合营企业，占母公司或其附属公司的一项或多项交易、资产或业务的任何建议、要约(包括收购要约或交换要约)，在每种情况下均占母公司的综合资产、收入或净收入的15%以上(交易除外)。
母公司资产负债表是指母公司及其子公司截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及该综合资产负债表的脚注，在母公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告草稿中分别列出。
“母公司资产负债表日期”是指2021年12月31日。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，面值为$0.01。
“母公司机密数据”是指个人信息、知识产权，以及与母公司或其任何子公司或其商业或政府机构客户有关的任何其他保密、非公开或专有的信息或数据，包括与其业务、运营、人员、财产、流程和产品、财务或技术实践有关的信息，无论信息的形式或格式(例如，书面、口头、电子或其他)如何。
 
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《母公司信贷协议》是指由母公司、特拉华州的Vectrus系统公司、母公司的子公司Vectrus Systems Corporation作为借款人、贷款人和发行银行，以及作为行政代理人的摩根大通银行之间于2014年9月17日签订的特定信用协议，该协议经日期为2016年4月19日的特定修正案1号修订，并由日期为2017年11月15日的特定修订和重述协议进一步修订，并经日期为2020年12月24日的特定修正案1进一步修订。由日期为2022年1月24日的该特定修正案第2号进一步修订，并仅在此允许的范围内，在本协议日期后不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、替换或再融资。
“母公司员工计划”是指(A)母公司、其子公司或其任何ERISA关联公司为母公司服务提供商的当前或未来利益而发起、维护、管理、贡献(或要求贡献)或签订的任何员工计划，或(B)母公司或其任何子公司对其负有任何直接、间接或或有负债的任何员工计划，无论是代表其自身、代表ERISA关联公司或其他方面。
“母公司政府合同”是指母公司及其子公司的每份政府合同。
“母公司国际计划”指不是美国母公司计划的任何母公司员工计划。
“母公司IT系统”是指母公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用的任何和所有软件、硬件、服务器、网络和其他信息技术和数据通信基础设施、设备、系统和服务。
“母公司物质不利影响”是指对母公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、业务或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、发生、变化或影响；但下列任何事件、情况、发展、发生、变化或影响，只要是由下列任何事项引起、引起或有关者，均不得视为构成或在确定是否已有母公司重大不利影响或是否合理预期会发生母公司重大不利影响时予以考虑：(A)一般影响美国或全球经济、商业或监管条件的任何情况的任何变化，包括美国或全球证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的变化；(B)一般影响母公司及其子公司所在行业的任何条件的变化；(C)国家或国际政治条件的一般变化(包括任何停止、爆发或升级敌对行动、任何战争或恐怖主义行为或任何其他国家或国际灾难、危机或紧急情况)；(D)天灾、自然灾害、灾难、疾病爆发、流行病(包括任何公共卫生事件和任何公共卫生措施)；(E)母公司普通股的市场价格或交易量本身的任何下降(应理解并同意，在确定是否已经或将合理地预期会有母公司重大不利影响时，可考虑引起或促成这种下降的事实或情况，除非在本“母公司重大不利影响”的定义中另行排除)；(F)母公司或其任何子公司本身未能满足任何内部或公布的预测, 对任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的预测、估计或预测(应理解并同意，在确定是否存在或将合理地预期存在母公司重大不利影响时，可考虑引起或促成此类故障的事实或事件，除非在“母公司重大不利影响”的定义中另行排除)；(G)本协议的签署和交付、公告、本协议的悬而未决及其对母公司及其子公司与客户、供应商或合作伙伴的关系或完成合并的影响(理解并同意，前述不适用于第4.03节、第4.04节和第4.15(B)节中的陈述或保证或任何其他明确旨在解决签署和交付本协议、悬而未决的本协议或完成合并的后果的陈述或保证)；(H)任何适用法律或公认会计原则在本协议日期后未在本协议日期之前宣布的任何变更，包括在每一种情况下对其的权威解释或执行；(I)政府当局根据反垄断法或国家安全法要求采取的与交易有关的任何行动；或(J)母公司依据本公司事先提出的书面要求采取的任何行动或不作为，但第(A)、(B)、(C)、(D)或(H)条中的每一项除外，只要任何该等事件、情况、发展、发生、改变或影响具有重大不成比例的不利影响
 
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对母公司及其子公司的整体影响，相对于此类事件、环境、发展、发生、变化或影响对母公司及其子公司所在行业的其他公司产生的不利影响。
“母公司拥有的知识产权”是指母公司或其子公司拥有或声称拥有的所有已注册的母公司知识产权和所有其他重大知识产权。
“母公司安全违规”是指(A)实际或潜在地危害母公司机密数据、母公司IT系统或母公司IT系统收集、处理、存储或传输的数据的机密性、完整性、可用性或安全性，(B)构成违反或即将构成违反母公司或其任何子公司的安全政策、安全程序或可接受使用政策的威胁，或(C)涉及母公司机密数据的无意、未经授权和/或非法销售或租赁。
“母服务提供商”是指母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工、个人独立承包商或其他服务提供商。
母公司股票计划是指自2020年5月7日起修订和重述的母公司2014年综合激励计划。
“母公司美国计划”是指覆盖主要位于美国境内或受美国适用法律约束的母公司服务提供商的任何母公司员工计划。
“PBGC”指养老金福利担保公司。
“允许的留置权”是指任何(A)尚未到期和应缴的税款留置权，或正通过适当的程序真诚地对其提出异议的留置权，在每一种情况下，都已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中产生的，并且(I)尚未到期或拖欠，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地争夺，并且在每一种情况下，都已按照公认会计原则建立了足够的准备金；。(C)在每种情况下，在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款；。(D)在日常业务运作中所产生的地役权、通行权、契诺、限制及其他产权负担，而该等产权负担并不个别地或合计对受其规限的财产的价值或用途有重大减损；。(E)法定业主留置权及根据任何租契授予业主的留置权；。(F)在公司资产负债表(如属适用于公司或其任何附属公司的留置权)或母公司资产负债表(如属适用于母公司或其任何附属公司的留置权)或其附注上披露的任何留置权；。(G)对本公司及其附属公司或母公司及其附属公司(视何者适用而定)并无重大不利影响的任何留置权，或(H)在正常业务过程中授予的有关知识产权的任何许可。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或此类政府或政治分支机构或机构。
“个人信息”是指任何媒介中的数据或信息，这些数据或信息单独或与其他信息一起允许识别个人身份，或受适用法律的监管或保护。
“委托人”的含义与FAR 2.101和52.209-5中的定义相同。
“诉讼”是指由任何政府当局或向任何政府当局提起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、要求、审查、听证、索赔、申诉、指控、调查、诉讼、诉讼、传唤、传票或诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查，无论是公共的还是私人的)。
“公共卫生事件”是指任何疾病的爆发、大流行或瘟疫，包括新冠肺炎的爆发或升级，以及其任何死灰复燃、演变、变异或突变。
 
A-82
目录
 
“公共卫生措施”是指采取(或未采取)的任何行动或不采取的任何行动或不采取的任何行动，或合理地采用(和遵守)的任何计划、程序或做法(以及遵守这些措施)，在每种情况下，与任何检疫、“庇护所”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全、新冠肺炎效应或任何适用的任何政府当局，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，在与公共卫生事件有关或为了应对公共卫生事件而颁布的任何其他法律或命令中。
“关联方”是指任何(A)本公司或母公司的高管或董事(视情况而定)，(B)记录或据本公司或母公司所知(如适用)持有本公司或母公司的百分之五(5%)或以上有投票权证券的实益拥有人(视情况而定)，(C)任何上述高管、董事或实益拥有人的联营公司(定义见根据交易所法案颁布的规则12b-2)或“联营”​(或其任何“直系亲属”成员)(有关词汇分别于交易所法案第12b-2及16a-1条界定)或(D)与该实益拥有人有关连、控制或管理的任何投资基金的投资组合公司。为免生疑问，本基金及其联属公司、联营公司及投资组合公司均为本公司的“关联方”。
“关联方合同”是指与任何关联方签订的任何合同；但与本公司任何关联方签订的替代性融资合同不构成“关联方合同”。
“释放”是指向环境中的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、倾倒或处置，或安排处置。
对于任何人来说，“代表”是指此人的投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代理人、顾问和代表。
“被制裁人员”是指根据美国、欧盟、英国或其他适用的制裁或出口管制法律，作为制裁或贸易/出口限制的对象或目标的任何个人或政府当局，包括：(A)美国财政部外国资产管制办公室维护的任何指定人员名单上的任何人；美国商务部的实体名单、被拒绝人员名单或未经核实的名单；美国国务院维护的任何除名或制裁名单；或美国或非美国政府当局根据制裁或出口管制法律维持的任何其他名单；(B)在适用的制裁法律或出口管制法律相关的情况下，指由(A)项所述的任何人或为(A)项所述的人或为(A)项所述的人行事的任何人直接或间接拥有或控制的合计50%或以上的任何人；(C)本身是美国任何全面制裁对象或目标的国家或地区(即在本协定签订时，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)的任何人；或(D)委内瑞拉政府、古巴的被封锁国民或根据适用的制裁法律受到资产封锁制裁的任何其他人。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指1933年证券法。
“天空业务”是指本公司作为天空交易的一部分收购的实体和其他资产。
“天空交易”是指本公司、顶点航空航天有限责任公司和雷神公司之间于2021年9月8日签署的该特定股份和资产买卖协议所预期的交易。
“软件”是指任何和所有(A)计算机程序、软件、固件、中间件和其他代码(包括操作系统、平台、应用程序和界面)，在每种情况下都是源代码、目标代码或任何其他形式；(B)数据文件和数据库；以及(C)与上述有关的文件(包括协议、规范和流程图)。
“特定商业行为法”是指：(A)反贿赂立法；(B)对任何人实施贸易制裁的所有法律要求，包括OFAC实施的所有法律要求、美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施或实施的所有制裁法律或禁运以及所有反抵制或反禁运法律；
 
A-83
目录
 
(B)(C)与信息、数据、货物和技术的进出口、再出口、转让有关的所有法律要求，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》以及由美国海关和边境保护局管理的海关法律和条例；以及(D)《洗钱控制法》、《货币和外国交易报告法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法》以及其他与洗钱有关的适用法律规定。
“指明母公司债务金额”指(A)母公司信贷协议项下未偿还的债务本金总额(以及任何再融资或全部或部分重置)减去(B)100,000,000美元之和。尽管本协议有任何规定，指定的母公司债务金额并不是条件，也不是母公司违反或违反本协议任何条款的条件。
“附属公司”是指任何其他人，而该第一人(A)持有证券或其他所有权权益，具有(I)普通投票权以选举董事会或其他管理机构的多数成员或执行类似职能的人员，或(Ii)直接或间接拥有超过50%的已发行和未发行有表决权证券，或(B)控制管理层。就本协议而言，附属公司应被视为某人的“全资附属公司”，只要该人直接或间接拥有该附属公司的所有证券或其他所有权权益(不包括根据适用法律须持有该等证券或其他所有权权益的个人董事或高级职员所持有的任何证券或其他所有权权益)。
“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、销售、使用、从价计价、财产、工资、扣缴、消费税、关税、许可证、遣散费、转移、就业、估计、替代或附加最低、增值税、印花税、占有税、保费、环境税或意外之财利得税，以及任何其他任何种类的税，连同任何利息、罚款和附加税(包括不提交或迟交任何纳税申报单的罚款，以及与此类罚款有关的任何利息，任何联邦、州、地方、非美国或其他税务机关征收的额外税款或额外金额)。
“纳税申报表”是指向任何税务机关提交、提供给或要求提交或提供给任何税务机关的任何报告、报税表、文件、报表、声明或其他资料，包括资料报税表、退款申索、与估计税款或与估计税款的付款有关或与延长提交该等报告、报税表、文件、声明或其他资料或文件的期限有关或随附的要求有关的任何文件，以及与此有关的任何修订及任何相关或佐证资料、附表或附件。
“税收分享协议”是指与税收或其他税务事宜有关的任何弥偿、税收分配或税收分享协议或类似的协议、安排或谅解，包括规定任何税务责任或利益的分配、分摊、分享或转让，或为确定任何人的纳税义务而转让或转让收入、收入、收据或收益的任何协议，但在正常业务过程中订立的不以处理税务问题为主要目的的协议除外。
“征税机关”是指负责征收、评估、管理或征收任何税收的任何政府机关。
“第三方”是指除本公司、母公司、其各自的任何子公司或附属公司以外的任何个人或集团。
“交易”是指本协议和根据本协议条款应完成的附属协议明确规定的交易(包括合并和出资)。
“警告”指《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或当地法律。
 
A-84
目录
 
“故意违反”是指，就本协议中一方的任何协议或契诺而言，违约方采取(或没有采取)(A)明知该行为或不作为会导致或合理地预期会导致该协议或契诺的实质性违反，或(B)该违约方应该知道该行为会导致该协议或契诺的重大违反的故意行为或不作为。
 
A-85
目录
 
定义术语索引
​ ​ ​
Page
​
可接受的保密协议
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Affiliate
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Agreement
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
另类融资
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
修改和重新制定母公司章程
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Ancillary Agreements
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
反贿赂立法
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Antitrust Division
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Antitrust Laws
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Applicable Law(s)
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
破产和股权例外情况
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Board Designees
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Business Day
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Closing
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
结清现金债务
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Closing Date
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Code
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Collection Expenses
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
集体谈判协议
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司收购建议
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Company Balance Sheet
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
公司资产负债表日期
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
Company Board Designee
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公司指定证书
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Company Common Stock
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司机密数据
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
公司信用协议
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
公司公开信
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Company Employee Plan
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
公司现有的ABL授信协议
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
公司现有的第一留置权信贷协议
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
公司现有的第二留置权信贷协议
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
公司财务报表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
公司政府合同
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
公司保险单
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
公司国际计划
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Company IT Systems
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
公司租赁不动产
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
公司重大不良影响
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
公司材料合同
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
A-86
目录
 
​ ​ ​
Page
​
公司少数股权合资企业
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
公司多雇主养老金计划
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
公司多雇主计划
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Company Options
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
公司组织文件
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Company Owned IP
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
公司拥有不动产
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Company Pension Plan
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Company Permits
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
公司优先股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司不动产租赁
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Company Securities
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
公司安全漏洞
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
公司服务提供商
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
Company Stock Plan
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
公司股东同意
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司定期信贷协议
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
Company U.S. Plan
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
保密协议
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
Consent
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
Contract
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
Contract Loss
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
Contributions
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
control
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
COVID-19
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
COVID-19 Effect
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
Current Insurance
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
D&O Indemnified Parties
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
DCSA
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
Debt Commitment Letter
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Debt Financing
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Debt Financing Sources
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
DFARS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
DGCL
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
DLLCA
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
Employee Plan
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
End Date
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Environmental Claims
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
Environmental Law
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
环境责任
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
环境许可证
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Equity Interests
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
ERISA
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
 
A-87
目录
 
​ ​ ​
Page
​
ERISA Affiliate
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Exchange Act
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Exchange Ratio
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Excluded Information
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Excluded Shares
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
FAR
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
FCPA
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Fee Letter
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Filing
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Financing Agreements
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
FIRPTA Documentation
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第一张合并证书
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
First Effective Time
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
First Merger
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
第一家合并幸存公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
FTC
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Fund
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
GAAP
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Government Bid
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Government Contract
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Government Official
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
政府权威机构
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Group
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Hazardous Substances
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
HSR Act
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
IBCL
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
确定《国家安全法》
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Indebtedness
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
知识产权
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
IRS
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
knowledge
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
Law
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Lien
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
管理服务协议
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Material Breach
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Measurement Date
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Merger Sub Consents
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Merger Sub Inc
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Merger Sub LLC
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Mergers
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
National Security Laws
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
NISPOM
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
 
A-88
目录
 
​ ​ ​
Page
​
NYSE
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Observer
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
OFAC
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Order
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
正常业务流程
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Parent
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
母公司收购方案
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
家长不良推荐更改
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Parent Approval Time
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Parent Balance Sheet
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
上级资产负债表日期
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Parent Board Designee
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
母公司董事会建议
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
家长章程修正案
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Parent Common Stock
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
家长机密数据
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
母公司信贷协议
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
家长公开信
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Parent Employee Plan
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Parent Equity Awards
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
母公司政府合同
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
家长保险单
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
母公司国际计划
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
家长干预事件
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Parent IT Systems
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
母公司租赁房产
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
母材不良影响
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
上级材料合同
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
母公司少数股权合资企业
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
母公司多雇主养老金计划
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
家长多雇主计划
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
上级组织文档
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Parent Owned IP
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
Parent Payoff Letter
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
Parent Pension Plan
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Parent Permits
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Parent Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
母公司不动产租赁
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Parent RSU Awards
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Parent SEC Documents
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Parent Securities
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Parent Security Breach
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
母公司服务提供商
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
 
A-89
目录
 
​ ​ ​
Page
​
Parent Share Issuance
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
母公司股东批准
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
母公司股东大会
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Parent Stock Options
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Parent Stock Plan
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
上级上级提案
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Parent Termination Fee
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Parent U.S. Plan
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Parties
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Party
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
PBGC
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Permitted Lien
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Person
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Personal Information
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Premium Cap
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
Principals
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Proceeding
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Proxy Date
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Proxy Statement
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
Public Health Event
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
Public Health Measures
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
Registered Company IP
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Registered Parent IP
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
注册权协议
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Regulation S-K
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Related Party
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
Related Party Contract
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
Release
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
Representatives
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
受限融资修改
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Sanctioned Person
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
SEC
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
第二张合并证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Second Effective Time
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Second Lien Increase
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Second Merger
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Securities Act
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
股东协议
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Sky Business
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Sky Transaction
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
具体的商业行为法
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
指定的母公司债务金额
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
 
A-90
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Standing Committees
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Subsidiary
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Support Agreement
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Surviving Company
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Tax
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Tax Return
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Tax Sharing Agreement
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Taxing Authority
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
终止协议
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Third Party
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Trade Secrets
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
交易诉讼
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
Transactions
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Transfer Agent
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Treasury Regulations
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Valor Systems
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
处女座航空航天中级
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Virgo Borrower
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Virgo Holdco
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
WARN
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Willful Breach
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
第10.04节解释；施工。当本协定中提及某一条款或章节时，除非另有说明，否则该提及应指本协定的某一条款或章节。本协议中包含的目录、定义的术语索引和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。在任何展品中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中赋予该术语的含义。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“本协议日期”指的是本协议的日期。“遗嘱”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义。“提供给母公司”和类似含义的词语是指至少在本协议日期前一(1)天由公司或代表公司向Datasite虚拟数据室张贴的文件和其他信息。“提供给本公司”和类似含义的词语是指至少在本合同日期前一(1)天由母公司或代表母公司向Datasite虚拟数据室张贴的文件和其他信息。除文意另有所指外，“材料”一词应根据母公司及其子公司作为一个整体，或公司及其子公司作为一个整体来解释, 视情况而定。术语“或”并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词是指一个主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。除非另有特别说明，本协议、文书或法律的定义或所指是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。除非另有特别说明，否则凡提及“美元”和“$”时，均视为提及美利坚合众国的合法货币。由于任何一方或其法律顾问参与起草本协议的程度，或任何此类条款与本协议的任何先前草案不一致的程度，本协议的任何条款都不会被解释为有利于或反对本协议的任何一方，严格的解释规则也不适用于本协议的任何一方。
 
A-91
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
第10.05节可分割性。有管辖权的法院或其他政府当局裁定本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的违规条款或条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他政府当局的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，最终使交易得到最大程度的满足。
第10.06节对应。本协议可签署副本(每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议)，并在当事各方签署一份或多份副本并(通过电子通信、传真或其他方式)传递给另一方时生效。
第10.07节完整协议。本协议(包括本协议的任何附件)、母公司披露函、公司披露函、保密协议和附属协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。双方同意，除本协议中包含的陈述和保证外，母公司、公司、合并子公司。或合并子有限责任公司作出任何其他陈述或保证，每一方特此拒绝任何其他任何一方或任何一方代表就本协议或交易的谈判、执行或交付，或与本协议或交易的谈判、执行或交付有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证，或关于任何其他信息的准确性或完整性的任何其他陈述或保证，尽管已向另一方或其他方的代表交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。
第10.08节无第三方受益人。除第6.03节和第10.18节另有规定外，公司和母公司在此同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述、保证和契诺完全是为了本协议另一方的利益，本协议不打算、也不授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为本协议各方的利益。本协议双方根据第10.14节的规定，对此类陈述和保证中的任何不准确之处予以放弃，不通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
第10.09节公司和母公司的义务。当本协议要求合并子公司、合并子有限责任公司或母公司的其他子公司采取任何行动时，此类要求应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动，母公司应对该人的任何失败负责。当本协议要求本公司的任何附属公司或母公司(视何者适用而定)采取任何行动时，该要求应视为包括本公司或母公司(视何者适用而定)作出促使该附属公司采取该等行动的承诺，而本公司或母公司(视何者适用而定)须对该人的任何不履行承担责任。当本协议要求本公司的任何子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该子公司采取该行动，以及在第一个生效时间后，母公司承诺促使该子公司采取该行动。基金违反其在《支持协议》下的义务应被视为本公司违反其在本协议下的义务。
 
A-92
目录​​
 
第10.10节管辖法律和地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律原则冲突。每一方在此不可撤销地无条件地同意并就其本身及其财产接受特拉华州衡平法院及其相应上诉法院的专属管辖权(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受或对某一特定事项没有管辖权的情况下，或仅在特拉华州的任何联邦法院及其相应的上诉法院拒绝接受或没有管辖权的情况下，或仅当位于特拉华州的联邦法院拒绝接受或对某一特定事项没有管辖权的情况下)。位于特拉华州的任何州法院)仅就本协定和本协定中提及的文件的规定的解释和执行，以及与交易有关，特此放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中，作为对本协议或任何此类文件的解释或执行的抗辩，不受其管辖，或该等诉讼、诉讼、诉讼或诉讼不适用于本协议或任何此类文件，不得在上述法院提起诉讼或诉讼，或诉讼地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不得在上述法院或由此类法院强制执行, 双方不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔应在特拉华州衡平法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权、位于特拉华州的任何联邦法院及其相应的上诉法院，或仅当位于特拉华州的联邦法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下)进行审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人的管辖权，并在法律允许的范围内对此类争议的主题事项授予管辖权，并同意以第10.02款规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
[br}(B)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃由陪审团对直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼的所有权利，或由此或对本协议双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为的任何诉讼。每一方都证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师都没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节第10.10条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
第10.11节作业。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务不得由任何一方通过法律的实施或其他方式全部或部分转让，除非公司可全权酌情将其在本协议下的任何或全部权利和利益(但不包括其任何义务或承诺，在任何情况下公司仍将承担全部责任)转让给任何债务融资来源。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。
 
A-93
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
第10.12节具体执行。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不是对此的充分补救，因此完全打算将具体履行作为违反本协议的补救措施。因此，双方同意，在根据第9.01节终止本协议之前，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在第10.10(A)节提到的任何法院强制执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。双方进一步商定，不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不以金钱损害赔偿将为任何此类违反行为提供适当补救为理由反对具体履行补救办法。每一方进一步承认并同意第10.12节中包含的协议是合并和其他交易的组成部分，如果没有这些协议，它和其他各方将不会签订本协议。每一方还同意，本协议的任何其他缔约方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与第10.12节所述的任何补救措施相关的或作为获得本条款第10.12条所述任何补救措施的条件的任何保证书或类似票据，并且本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。
第10.13节修正案。在遵守适用法律的前提下，各方可在母股东批准或合并附属协议或公司股东同意生效之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动，对本协议进行修订；但在母股东批准或合并附属协议或公司股东同意生效后，根据适用法律，对本协议的任何修订必须得到母公司股东、本公司股东或合并附属公司或合并附属有限责任公司成员的进一步批准，只有在该等股东、股东或成员(视适用情况而定)批准后方可生效。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。
第10.14节延期；弃权。在第一个生效时间之前的任何时间，公司和母公司(代表自己、合并子公司或合并子公司)可在法律允许的范围内：(A)延长履行公司任何义务或其他行为的时间，对于母公司或母公司、合并子公司或合并子公司而言，对于公司而言；(B)对于本协议中包含的母公司、母公司、合并子公司或合并子公司，放弃公司陈述和担保中的任何不准确之处；和(C)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件，如属母公司，或如属母公司，或如属母公司或合并子公司，或如属公司，则放弃遵守本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃的一方的任何协议，只有在由获授权人员代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或没有坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，将不作为对任何后续或其他违约行为的弃权或禁止反言
第10.15节无追索权。每一方代表其本身及其各自的关联方同意，所有诉讼、索赔、义务、债务或诉讼因由(无论是在合同中还是在侵权中、在法律上还是在衡平法上、或在法规中授予的，无论是由于或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱)，都可能基于、产生于或由于以下原因，或以任何方式与以下各项有关：(A)本协议、债务融资或交易；(B)本协议的谈判、签立或履行(包括在、(C)任何违反或违反本协议的行为，以及(D)任何未能完成的交易或债务融资，在任何情况下，只能针对明确被确定为本协议当事方的各方(且仅限于其一方)作出。为进一步而不限于前述规定，即使本协议中有任何相反规定，本协议的每一方代表其自身及其关联方订立、同意并承认，不得在本协议项下或与本协议所拟进行的任何交易或债务融资有关的情况下向任何其他人追索，也不对任何其他人承担任何责任或义务(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任或法规授予的责任或义务，无论是通过或通过企图破坏公司、有限合伙或 )。
 
A-94
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(br}有限责任公司面纱)就(A)至(D)项下产生、与(D)项有关或以任何方式相关的任何索偿、诉讼因由、义务或责任，明确同意并承认，任何前述(A)至(D)项下产生、与(A)至(D)项相关或以任何方式相关的个人责任或损失，不会附加于任何前述(A)至(D)项之下、与其相关或以任何方式招致。除双方外，任何人均不对因本协议、债务融资或交易(或终止或放弃)而被指控的任何损害负责或承担责任。尽管第10.15节有任何相反规定，但双方明确理解并同意，上述任何条款均不得限制、损害或以其他方式影响任何人因保密协议或支持协议而产生或与之有关的权利、责任或义务，只要此人明确是保密协议或支持协议的一方。
第10.16节费用和开支。除本协议另有明文规定外，与本协议、合并和其他交易有关的所有成本和支出将由产生该等成本和支出的一方支付。
第10.17节公开信参考和美国证券交易委员会文件参考。双方同意，公司披露函件或母公司披露函件的每一节或每一节(视情况而定)应被视为符合本协议的相应章节或子节的资格，无论本协议的任何特定节或子节是否明确提及公司披露函件或母公司披露函件(以适用为准)。双方在此进一步同意(除公司披露函件第3.14节和第3.21节及母公司披露函件第4.15节和第4.22节所披露的任何事项外，每种情况下都需要在任何其他章节中明确提及以适用于该章节)在公司披露函件或母公司披露函件的任何特定部分或小节中披露的任何项目、事项或事件应被视为就公司披露函件或母公司披露函件的任何其他部分或子节(视情况而定)进行披露。在不审查相关文件的情况下，这种披露的相关性在表面上是合理明显的，尽管省略了对这类其他章节或小节的交叉引用。双方同意，在任何情况下，任何母公司美国证券交易委员会文档中题为“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于前瞻性陈述的警示声明”、“前瞻性陈述特别说明”或“前瞻性信息”的任何部分中包含的任何披露，或包含对“前瞻性声明”的描述或解释的任何披露，或任何母公司美国证券交易委员会文档中具有警告性的任何其他披露，, 预测性或前瞻性被视为本协议中任何一方的陈述和保证的例外(或为此目的而披露)。
第10.18节债务融资来源。尽管本协议有任何相反规定，本协议的每一方代表其自身及其每一关联公司，特此(A)同意不会提起或支持因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼事由、索赔、交叉索赔或第三方索赔或任何诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，涉及债务融资来源，债务融资或任何协议(包括债务承诺书和任何融资协议)与债务融资或在此拟进行的任何交易或履行其下的任何服务而在任何法庭上达成的债务融资或任何协议(包括债务承诺书和任何融资协议)，但不限于纽约州最高法院，或如果根据适用法律，专属管辖权属于联邦法院、美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)，并不可撤销地就任何此类诉讼将其自身及其财产提交给该等法院的专属管辖权。(B)同意任何此类程序应受纽约州法律管辖(不实施会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则)，(C)同意在任何此类程序中向该人送达法律程序文件，如果按照第10.02条发出通知，即属有效；(D)在适用法律允许的最大范围内，故意自愿放弃以任何方式因本协议、债务融资或与本协议有关而对债务融资来源提起的任何诉讼的陪审团审判，债务承诺书, 任何融资协议或据此拟进行的任何交易或据此提供的任何服务，(E)同意，尽管本协议有任何相反规定，母公司、其任何关联公司或其各自的股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表不应对债务融资来源拥有任何权利或索赔
 
A-95
目录
 
与本协议有关或由此产生的债务融资、债务承诺书、任何融资协议或据此或由此拟进行的任何交易，或在合同、侵权或其他方面履行其项下的任何服务，无论是在法律上还是在股权方面，并且(F)同意债务融资来源是本第10.18节中反映前述协议的任何条款的明示第三方受益人，并且可以执行该等条款(未经债务融资来源事先书面同意，不得在任何方面修改该等条款，以对债务融资来源不利)。第10.18节不应限制债务融资各方根据债务承诺书或与债务融资有关的其他最终协议享有的债务融资权利。
[页面的其余部分故意留空]
 
A-96
目录
 
本协议双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。
顶点航空航天服务控股公司。
By:
/s/ Joel M. Rotroff
​
​
姓名：乔尔·M·罗特洛夫
Title:
VECTRUS, INC.
By:
/s/ Charles Prow
​
​
姓名：Charles Prow
职务：总裁兼首席执行官
Andor合并子公司
By:
/s/ Kevin Boyle
​
​
Name: Kevin Boyle
职务：总裁
和或合并子有限责任公司
By:
/s/ Kevin Boyle
​
​
Name: Kevin Boyle
职务：总裁
 
目录
 
附件A​附件A
维护服务合同
见委托书附件G
 
目录
 
附件A​附件B
股东协议格式
见委托书附件C
 
目录
 
附件A​附件C
注册权协议格式
见委托书附件F
 
目录
 
附件A​附件D
首次合并证书格式
 
目录
 
Exhibit D​
合并证书格式
OF
Andor合并子公司公司
INTO
顶点航空航天服务控股公司。
根据《总则》第251条的规定
特拉华州公司法
特拉华州公司Vertex AerSpace Services Holding Corp.特此证明：
首先：本次合并的每个组成公司的名称和注册状态如下：
​ Vertex航空航天服务控股公司 ​ ​ Delaware ​
​ Andor Merger Sub Inc. ​ ​ Delaware ​
第二项：合并协议和计划，日期为3月[•]根据特拉华州公司法第251条，特拉华州的Vertex AerSpace Services Holding Corp.、印第安纳州的Vectrus，Inc.(“母公司”)、特拉华州的公司和母公司的直接全资子公司Andor Merge Sub Inc.以及特拉华州的有限责任公司和母公司的直接全资子公司Andor Merge Sub LLC已根据特拉华州公司法第251条批准、采纳、签立和确认。
第三：在合并中幸存下来的公司的名称是顶点航空航天服务控股公司(“幸存公司”)。
第四：Vertex航空航天服务控股公司的注册证书为尚存公司的注册证书
第五：已签署的合并协议在纽约列克星敦大道450号40层幸存公司的办公室存档，NY 10117。
第六条：应要求，尚存的公司将免费向任何组成公司的任何股东提供合并协议的副本。
第七条：本次合并生效[•].
[签名页面如下]
 
D-1
目录
 
Vertex AerSpace Services Holding Corp.以其公司名义签署本合并证书，特此为证[•]年月日[•], [2022].
​ ​ ​ ​ 顶点航空航天服务控股公司。 ​
​ ​ ​ ​
By:
   
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
​
​ ​ ​ ​
Title:
​
 
D-2
目录
 
附件A​附件E
第二份合并证格式
 
目录
 
Exhibit E​
合并证书格式
OF
顶点航空航天服务控股公司
INTO
和或合并子有限责任公司
根据特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第6章第18-209节和特拉华州公司法(DGCL)第264章第8章，签署的有限责任公司签署了以下合并证书：
首先：每个组成实体的组成或组织和住所的名称和管辖权是：特拉华州有限责任公司(“有限责任公司”)Andor Merge Sub LLC和特拉华州公司(“公司”)Vertex AerSpace Services Holding Corp.(“公司”)。
第二项：合并协议和计划，日期为3月[•]本公司、印第安纳州Vectrus，Inc.(“母公司”)、Andor Merge Sub Inc.(特拉华州公司及母公司的直接全资附属公司)及母公司的直接全资附属公司LLC之间订立的“合并协议”(“合并协议”)已获尚存的有限责任公司及合并后的法团批准、采纳、核证、签立及确认(其中包括)本公司与有限责任公司合并及并入有限责任公司。
第三：Andor合并子有限责任公司应为合并的尚存实体(“尚存有限责任公司”)。
第四：已签署的合并协议在科罗拉多州科罗拉多斯普林斯市神路花园2424号幸存有限责任公司的办公室存档，邮编80919。合并协议的副本将由尚存的有限责任公司应要求免费提供给有限责任公司的任何成员或公司的任何股东。
第五条：本次合并生效[•].
[签名页面如下]
 
E-1
目录
 
尚存的有限责任公司已正式签署本合并证书，特此为证[•]年月日[•], 2022.
​ ​ ​ ​ ANDOR MERGER SUB LLC ​
​ ​ ​ ​
By:
   
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
​
​ ​ ​ ​
Title:
Authorized Person
​
 ​
 
E-2
目录
 
附件A​附件F
有限责任公司成立证书格式
尚存公司的协议
 
目录
 
Exhibit F​
合格证
OF
和或合并子有限责任公司
1.有限责任公司名称为Andor Merge Sub LLC。
其在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，邮编：19801。
其注册代理人的名称和地址是公司信托公司，公司信托中心，地址是特拉华州威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。
 
F-1
目录
 
以下签署人已签署本成立证书，特此为证[•] day of March, 2022.
​ ​ ​ ​
By:
   
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
​
​ ​ ​ ​
Title:
Authorized Person
​
 ​
 
F-2
目录
 
有限责任公司协议
OF
和或合并子有限责任公司
本Andor Merge Sub LLC(“公司”)的有限责任公司协议(“协议”)日期为[•]年月日[•]，2022年，由Vectrus，Inc.作为本公司的唯一成员(“成员”)。
RECITAL
该成员已根据特拉华州法律成立本公司为有限责任公司，并希望根据特拉华州有限责任公司法及任何经不时修订的后续法规(“该法令”)的规定订立一项书面协议，以管限本公司的事务及其业务处理。
ARTICLE 1
有限责任公司
1.1队形。该成员先前已根据该法案的规定成立了本公司为有限责任公司。该法案第18-201节所述的公司成立证书(“成立证书”)已根据该法案提交给特拉华州州务卿办公室。
1.2名称。本公司的名称应为“Andor Merge Sub LLC”，其业务须以经理(定义见下文)决定或认为必需的更改或更改的名称经营，以符合本公司进行业务的司法管辖区的要求。
1.3商业目的；权力。本公司成立的目的是从事任何合法的业务、目的或活动，而有限责任公司可根据该法案成立。本公司将拥有并可行使公司法或任何其他法律或本协议授予的所有权力和特权，以及任何附带的权力，只要该等权力和特权对本公司的商业目的或活动的进行、推广或实现是必要或方便的。
1.4注册办事处和代理商。公司注册办事处的地址为特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号公司信托中心，邮编：19801。公司在该地址的注册代理人为公司信托公司。
1.5个期限。在符合以下第六条规定的情况下，公司将永久存在。
ARTICLE 2
The Member
2.1成员。会员姓名和地址如下：
​
Name
​ ​
Address
​
​
Vectrus, Inc.
​ ​
2424 Garden of the Gods Road, Suite
300
Colorado Springs, CO 80919
​
2.2成员的行动；会议。经成员书面同意，成员可在会议上或在没有会议的情况下批准一事项或采取任何行动。会员可随时召开会员会议。
2.3会员的责任。本公司的所有债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任，而股东不应仅因身为成员而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。
2.4约束公司的权力。该成员(以其身份行事)有权就任何事项约束本公司与任何第三方。
 
F-3
目录
 
2.5会员入会。个人或实体只有在事先获得经理的书面批准后才能被接纳为公司成员。
ARTICLE 3
Management
3.1公司的管理。本公司将由股东全权酌情委任的一名或多名经理(“经理”)管理。经理负责制定政策，批准公司的总体方向，并做出影响公司业务和事务的一切决策。每一位经理的任期至辞职、免职或死亡中较早者为止。经理可随时被会员免职，不论是否有理由。任何经理均可随时通过向会员递交书面辞呈而辞职。除非在本协议中明确保留给成员，否则经理将拥有独家和完全的权力和自由裁量权来管理公司的运营和事务，并做出关于公司业务的所有决定。在管理人员的所有会议上，过半数的管理人员应构成处理事务的法定人数，出席经管理人员批准或授权的任何会议的至少过半数管理人员应投赞成票。如出席任何经理人会议的人数不足法定人数，则出席该会议的经理人可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。与本公司打交道的人员有权最终依赖本协议中规定的任何此类经理的权力和权威。首任经理应为凯文·博伊尔。
3.2次会议。校董的定期会议须在校董指定的时间和地点举行，并可无须另行通知而举行。经理会议可在美国境内或境外的任何地点举行。管理人员可以通过视频会议、电话会议或类似的通信设备参加管理人员会议，所有参加会议的人都可以通过这种设备听到彼此的声音，这种参加会议是指亲自出席会议。
3.3书面行动。要求或允许在任何管理人员会议上采取的任何行动，如果所有管理人员都书面同意，则可以在没有会议的情况下采取。
3.4高级职员及相关人员。经理有权委任及终止本公司的高级职员，以及保留及终止本公司的雇员、代理人及顾问，并将经理认为适当的职责转授任何该等高级职员、雇员、代理人及顾问，包括根据其各自职责范围在所有事宜上单独或共同行事以代表及约束本公司的权力。任何未经经理转授的权力应保留在经理手中。与公司打交道的人员有权最终依赖本协议中规定的任何高级人员的权力和权力，以及任何指定该高级人员的文书和授予他或她的权力。
ARTICLE 4
资本结构和贡献
4.1资本结构。公司的资本结构应由一类共同利益(“共同利益”)组成。所有共同利益在各个方面都应该是相同的。该成员应拥有所有已发行和未偿还的共同利益。
4.2出资。经理可不时决定本公司需要资本，并可要求股东出资，出资额由经理决定。应为该成员保留一个资本账户，缴款和利润应记入该账户的贷方，分配和损失应记入该账户。
ARTICLE 5
利润、亏损和分配
5.1损益。在财务会计和税务方面，公司的净利润或净亏损应按照经理确定的方式按年度确定。在每一年，利润和亏损应全部分配给成员。
 
F-4
目录
 
5.2分配。管理人应确定可供分配的利润和分配给成员的金额(如有)，并应授权并根据共同利益在管理人申报时分配所确定的数额。公司的分配应全部分配给会员。
ARTICLE 6
解散事件
公司在发生下列任何事件(每个事件均为“解散事件”)时解散，其事务结束：
(A)经理投票赞成解散；或
(B)根据该法第18-802节对公司进行司法解散。
任何其他事件，包括但不限于成员的死亡、退休、辞职、开除、破产或解散，均不得导致公司解散；但如有任何事故导致本公司最后一名剩余成员的继续会籍终止，则本公司须予解散，除非在该事件发生后90天内，最后一名剩余成员的遗产代理人以书面同意继续经营本公司及接纳该遗产代理人(或由该遗产代理人指定的任何其他人士或实体)为本公司成员，并于导致本公司最后一名剩余成员终止继续成员资格的事件发生时生效。
ARTICLE 7
公司利益转移
该成员可以向任何个人或实体出售、转让、赠与、交换、质押、质押或以其他方式处置(“转让”)其任何或全部共同利益；然而，获转让该等共同权益的人士或实体应为受让人，并无权参与本公司的业务及事务，除非及直至该等人士或实体在(I)经理根据本协议第2.5条事先以书面批准及(Ii)本公司收到获转让该等共同权益的人士或实体签署同意受本协议条款约束的书面协议后，获接纳为本公司成员。
ARTICLE 8
赦免和赔偿
8.1免责。尽管本协议有任何其他明示或默示的规定，或法律上或衡平法上的任何义务或义务，但成员或成员的任何现任或前任高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、经理、员工、关联公司、代表或代理人，或公司的任何现任或前任经理、高级管理人员、员工、代表或代理人(单独地，“被保险人”和统称为“被保险人”)，均不对公司或任何其他人的任何行为或不作为(与公司、其财产或其业务或事务的处理，本协议)负责，任何相关文件或任何交易)由投保人善意地采取或遗漏，并合理地相信该行为或不作为符合或不违反公司的最佳利益，并且在本协议授予该投保人的权限范围内，只要该等行为或不作为不构成欺诈、故意不当行为或严重疏忽。
8.2赔偿。
(A)曾经或正在成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查法律程序)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方的每一人，而该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)是由於他或她的法定代表人是或曾经是本公司的经理或高级人员，或是应本公司的要求而以另一间有限责任公司、法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的经理、高级人员、雇员或代理人的身分服务的，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是以经理、高级管理人员、雇员或代理人的官方身份或任何其他身份所指控的行为
 
F-5
目录
 
在担任经理、高级管理人员、雇员或代理人期间，公司应在该法授权的最大限度内对其身份进行赔偿，并使其不受损害，与现有的或此后可能进行的修订一样(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)、所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿局已支付或将支付的消费税或罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额)，而对于已不再是经理、高级人员、雇员或代理人的人，此类赔偿应继续进行，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；然而，除第8.2(A)节所规定的情况外，公司应仅在管理人(以其身份行事)授权的情况下，才对与该人发起的诉讼(或其部分)相关的寻求赔偿的任何该等人士进行赔偿。第8.2(A)节所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括公司在最终处置之前为任何此类诉讼辩护所产生的费用的权利；但是，如果该法要求，经理或高级职员以经理或高级职员的身份(而不是该人在担任经理或高级职员期间曾或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供的服务)在诉讼的最终处置之前支付的此类费用，应仅在该经理或高级职员或其代表向公司交付承诺时支付。, 如果最终确定该经理或高级管理人员无权根据第8.2(A)条或以其他方式获得赔偿，则有权偿还所有预支款项。公司可以通过其经理的行动，向公司的员工和代理人提供与上述经理和高级管理人员相同的补偿范围和效果。
(B)如果公司在收到书面索赔后30天内仍未全额支付根据第8.2(A)条提出的索赔，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。任何该等诉讼(如已向本公司提交所需承诺(如有的话)，则为强制执行任何诉讼前就诉讼辩护所招致的费用申索而提出的诉讼除外)，即为申索人未符合根据公司法可让本公司就索赔金额向其作出赔偿的行为标准而提出的抗辩，但举证责任应由本公司承担。公司(包括其经理、独立法律顾问或其成员)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合该法规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其经理、独立法律顾问或其成员)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。
(br}(C)第8条规定的获得赔偿的权利和支付在最终处置前就诉讼进行抗辩所产生的费用，不排除任何人根据任何法规、成立证书的规定、组织文件、协议、成员投票或公正的管理人员或其他方式可能享有或此后获得的任何其他权利。
(br}(D)本公司可自费维持保险，以保障其本身及其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何受保人士或经理、高级管理人员、雇员或代理人免受任何该等开支、责任或损失，不论本公司是否有权根据公司法就该等开支、责任或损失向该等人士作出赔偿。
8.3修正案。成员对本条第8条的任何废除或修改，不应对该受覆盖人根据本条第8条享有的任何权利产生不利影响，包括就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而言，在该废除或修改之时已存在的受覆盖人获得赔偿和垫付费用的权利。
ARTICLE 9
其他
9.1纳税待遇。除非成员另有决定，否则对于美国联邦所得税目的(以及任何类似的州或地方税目的)而言，公司应是被忽略的实体，以及
 
F-6
目录
 
会员和公司应及时作出任何和所有必要的选择和申报，以使公司被视为美国联邦所得税目的(以及任何类似的州或地方税目的)的被忽视实体。
9.2修正案。对本协定和组建证书的修改只有在成员书面批准的情况下才有效。修正应自成员批准中指明的日期起生效，如果在该成员批准之日未指明，则自该批准之日起生效。
9.3可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款应在该无效或不可执行的范围内无效；但是，除非该无效或不可执行的条款或条款的重要性对成员对本协议的期望产生重大影响，否则其余条款将继续全面有效，而不会以任何方式受损或失效。否则，任何无效或不可执行的规定应由该成员用最接近该无效或不可执行的规定的意图和经济效果的有效规定取代。
9.4适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。
9.5有限责任公司。该成员打算成立一家有限责任公司，不打算根据特拉华州的法律或任何其他法律组成合伙企业。
[签名页面如下]
 
F-7
目录
 
以下签署人已于上述第一天正式签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ MEMBER ​
​ ​ ​ ​ Vectrus, Inc. ​
​ ​ ​ ​
By:                
   
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
​
​ ​ ​ ​
Title:
​
[有限责任公司协议签名页]
 
F-8
目录
 
附件A​附件G
FIRPTA文件格式
 
目录
 
Exhibit G​
非美国房地产控股公司身份认证
根据《国库条例》1.1445-2(C)(3)节和1.897-2(H)节
本证书(“FIRPTA证书”)由特拉华州的Vertex AerSpace Services Holding Corp.(“本公司”)根据财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)提供给印第安纳州的Vectrus，Inc.(“母公司”)，与该协议和合并计划(“合并协议”)有关，日期为[•]，2022年由母公司、本公司和某些其他各方之间进行。
签署人谨代表本公司证明，截至本协议日期，本公司不是“美国房地产控股公司”(​)，该术语由经修订的1986年美国国税法(“守则”)第897(C)(2)节和据此颁布的财政部条例定义，并且在截至本协议日期的五年内，不是任何确定日期(如财务条例1.897-2(C)节所规定的)的美国房地产控股公司。因此，本公司的股份不构成守则第897(C)(1)节所界定的“美国不动产权益”。
随函附上本公司于本公告日期发给美国国税局的通知，大意是本公司已确定本公司的股权不是美国不动产权益。本公司授权母公司在上述合并协议所述合并完成后的任何时间代表其向国税局提交本声明和所附通知。
在伪证罪的处罚下，我声明我是一名负责任的公司高级管理人员，我已审查了上述证明，尽我所知和所信，这些证明是真实、正确和完整的，我进一步声明，我有权代表公司签署本FIRPTA证书。
Dated: [•], 2022
​ ​ ​ ​ Vertex航空航天服务控股公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
   
​
​
 ​
​ ​ ​ ​ [标题] ​
 
G-1
目录
 
[•], 2022​
奥格登服务中心
P.O. Box 409101
德克萨斯州奥格登，邮编：84409
Re:
财政部条例1.897-2(H)(2)规定的通知
​
Dear Sir/Madam:
应印第安纳州Vectrus，Inc.(“母公司”)的要求，根据合并协议和计划(“合并协议”)，收购特拉华州的Vertex AerSpace Services Holding Corp.(“公司”)，日期为[•]，2022由母公司、本公司及若干其他有关各方提供，本公司于[•], 2022.
1.
本通知是根据财政部条例1.897-2(H)(2)和1.1445-2(C)(3)条的要求提供的。
​
2.
以下信息与公司(即提供通知的公司)有关：
​
​ Name: ​ ​ Vertex航空航天服务控股公司 ​
​ Address: ​ ​ 450 Lexington Ave
40th Floor
New York, NY 10117 		​
​ EIN: ​ ​ [•] ​
​
3.
所附声明并非应外国利益持有者的要求。本公司应母公司的要求，根据《财务条例》1.1445-2(C)(3)(I)条的规定，自愿提供。
​
4.
以下信息与家长相关：
​
​ Name: ​ ​ Vectrus, Inc. ​
​ Address: ​ ​ [•] ​
​ EIN: ​ ​ [•] ​
​
5.
本公司不是，也不是过去五年内的“美国不动产控股公司”，如1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)第897(C)节所界定，因此，在本公司的任何权益均不构成该守则第897(C)节所界定的“美国不动产权益”。
​
[签名页面如下]
 
G-2
目录
 
根据伪证罪的处罚，本人声明本人是本公司负责任的公司高级管理人员，有权代表本公司签署本文件，本人已审阅上述通知(包括附件)，并尽我所知及所信，其内容属实、正确及完整。
​ ​ ​ ​ Vertex航空航天服务控股公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
   
​
​
 ​
​ ​ ​ ​ [标题] ​
 
G-3
目录
 
附件A​附件H
终止协议格式
 
目录
 
Exhibit H​
终止协议
终止协议(本《协议》)，日期为[•]AIPCF VI Vertex AerSpace Funding LP是特拉华州有限责任公司AIP，LLC(“MSA服务提供商”)、AIPCF VI Vertex AerSpace Funding LP(特拉华州有限合伙企业)(“Fund VI”)代表自身及其所有受控联属公司(Virgo Group(定义见下文)(“Fund VI Group”))、Vertex AerSpace Services Holding Corp.(特拉华州公司(“Virgo”))(代表自身及其所有附属公司(“Virgo Group”))，以及仅就本协议第7节的目的，代表印第安纳州的Vectrus Inc.(“Valor”)。MSA服务提供商、基金VI和处女座中的每一个都可以单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
RECITALS
鉴于，请参阅日期为3月的特定合并协议和计划(“合并协议”)[6]2022年，在Valor、Virgo、特拉华州公司Andor Merge Sub Inc.和特拉华州有限责任公司Andor Merge Sub LLC之间；
鉴于，在符合合并协议第5.04节条款的情况下，处女座集团成员为一方的处女座集团的每一份关联方合同(除公司披露函第5.04节所述的范围外)(包括处女座、Vertex航空航天服务公司和MSA服务提供商(“MSA”)于2018年6月29日签订的管理服务协议)将于交易结束时或之前终止，处女座集团的任何成员不再承担任何责任或义务；以及
鉴于双方希望(A)终止此类关联方合同，(B)相互免除并免除此类关联方合同项下的任何责任或义务。
因此，考虑到上文和下文所述的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些代价的收据和充分性，双方特此同意，拟受法律约束如下：
已终止的关联方合同终止。双方(在MSA服务提供商的情况下，代表自己，在基金VI的情况下，代表自己和基金VI集团的每个其他成员，在处女座的情况下，代表自己和处女座集团的每个其他成员)特此同意本合同附件A所述的关联方合同(已终止的关联方合同)将终止生效[立即/截止日期[      ]，2022/截止日期及截止日期]，并且由于该终止，该终止的关联方合同的任何一方[s]应对该终止的关联方合同承担任何进一步的责任或义务。对于每一份已终止的关联方合同，双方(就MSA服务提供商而言，代表其自身，就基金VI而言，代表其自身和基金VI集团的每一成员，就处女座而言，代表其自身和Virgo集团的每一成员)特此放弃任何和所有事先书面通知的要求，或该终止的关联方合同中所规定的任何其他要求、义务或条件。
2.进一步保证。每一缔约方应采取必要的行动，以实现本协定的意图。
3.当事人的陈述和保证。每一方代表自己及其每一关联公司向其他各方表示并保证，它拥有签订本协议和采取本协议所设想的行动的所有必要权力和授权。本协议的执行和交付以及拟采取的行动已由每一方代表其本身及其每一关联公司采取的一切必要行动正式授权。本协议已由每一缔约方代表其本身及其每一关联公司正式签署和交付，并构成每一缔约方代表其本身及其每一关联公司根据其条款可对每一缔约方强制执行的有效且具有约束力的协议。
 
H-1
目录
 
4.完整协议；修改；豁免。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。除非以书面形式并由被控方签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。
5.依法治国。本协议应被视为在特拉华州订立，并且在所有方面都应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律原则冲突。
6.对应关系。本协议可签署副本(每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议)，并在当事各方签署一份或多份副本并(通过电子通信、传真或其他方式)传递给另一方时生效。
7.确认。巴洛尔承认并同意上述规定。
[页面的其余部分故意留空]
 
H-2
目录
 
以下签署人已签署本协议，并于上述第一个日期代表双方和Valor正式签署和交付，特此为证。
​ ​ ​ ​ AIP, LLC ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​
​ ​ ​ ​ AIPCF VI Vertex航空航天基金有限责任公司，代表自己和基金VI组的每个其他成员 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​
​ ​ ​ ​ Vertex航空航天服务控股公司，代表自己和处女座集团的每个其他成员 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​
​ ​ ​ ​ Vectrus Inc.，仅为第7节的目的 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​
 
H-3
目录
 
附件A​附件一
Vectrus修订和重述章程的格式
见委托书附件E
 
目录
 
ANNEX B​
高盛公平意见
 
目录
 
Annex B​
200 West Street | New York, NY 10282-2198
Tel: 212-902-1000 | Fax: 212-902-3000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000110465922051314/lg_goldmansach-bw.jpg]
个人和机密
March 7, 2022
董事会
Vectrus公司
天神花园路2424号，
科罗拉多州斯普林斯，科罗拉多州80919
女士们、先生们：
您要求我们从财务角度对Vectrus，Inc.(“母公司”)的交换比率(“交换比率”)的公平性发表意见，根据截至3月7日的协议和合并计划，母公司将发行67.8668567股普通股，每股面值$0.01(“母公司普通股”)，以换取每股普通股(“顶点普通股”)，每股面值$0.01。由母公司、母公司的全资附属公司Vertex Andor Merge Sub Inc.及母公司的全资附属公司Andor Merge Sub LLC之间订立的协议(“该协议”)。
高盛及其附属公司从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动以及为各种个人和实体提供服务。高盛有限责任公司及其附属公司和员工，以及他们管理的、他们投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票购买、出售、持有或投票母公司Vertex及其任何附属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，包括Vertex的大股东美国工业伙伴公司(“美国工业伙伴”)及其任何附属公司和投资组合公司。或可能涉及本协议所设想的交易的任何货币或商品(“交易”)。我们曾担任母公司与交易有关的财务顾问，并参与了导致交易的某些谈判。我们预计将收到与交易相关的服务费，主要部分取决于交易完成情况，母公司已同意偿还我们因参与交易而产生的某些费用，并赔偿我们因参与而可能产生的某些责任。我们不时向母公司和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承保服务。我们还不时地向American Industrial Partners和/或其附属公司和/或投资组合公司提供某些财务咨询和/或承保服务，我们的投资银行部门已经并可能获得补偿, 曾担任AC Products Inc.(美国工业伙伴的投资组合公司)的财务顾问，参与2020年2月收购Masco橱柜公司的交易；担任联合牵头簿记管理人，参与美国工业合作伙伴的投资组合公司Rev Group于2021年6月公开发行5,500,000股普通股的交易；以及担任Gerber Technology的财务顾问，参与美国工业合作伙伴的投资组合公司Gerber Technology于2021年6月出售给力克系统公司的交易。我们还可能在未来向母公司Vertex、American Industrial Partners及其各自的附属公司以及投资组合公司(如适用)提供财务咨询和/或承保服务，我们的投资银行部门可能会因此获得补偿。高盛有限责任公司的关联公司也可能不时与American Industrial Partners及其关联公司共同投资，并可能投资于American Industrial Partners关联公司的有限合伙单位，未来也可能这样做。
高盛有限责任公司提供的证券和投资服务
B-1
目录
 
针对这一意见，除其他事项外，我们审查了《协议》；提交给股东的年度报告和母公司截至2021年12月31日的五个会计年度的Form 10-K年度报告；提交给股东的某些中期报告和母公司的Form 10-Q季度报告；母公司给股东的某些其他通信；母公司的财务报表(定义见协议)；为母公司提供的某些公开的研究分析报告；其管理层为Vertex准备的某些内部财务分析和预测；及若干针对母公司的独立内部财务分析及预测，以及交易的备考及Vertex的某些财务分析及预测，在每种情况下，均由母公司管理层编制并经母公司批准供吾等使用(“预测”)，包括母公司管理层预计将由交易产生的若干营运协同效应，并由母公司批准供吾等使用(“协同效应”)。我们亦曾与母公司及Vertex的高层管理人员讨论他们对Vertex过去及现在的业务营运、财务状况及未来前景的评估，以及与母公司的高级管理层成员就母公司过去及现在的业务营运、财务状况及未来前景的评估、母公司及Vertex的战略理据及潜在利益进行讨论。, 吾等负责审核有关交易；审阅母公司普通股的报告价格及交易活动；比较母公司的若干财务及股票市场资料及Vertex的若干财务资料与上市交易的若干其他公司的类似财务及股市资料；以及进行吾等认为适当的其他研究及分析，并考虑该等其他因素。
出于提供本意见的目的，经您同意，我们依赖并假定向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，经你同意，我们假定预测，包括协同效应，是在反映母公司管理层目前最佳估计和判断的基础上合理编制的。吾等并无对母公司或Vertex或其各自任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。我们假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对母公司或Vertex产生任何不利影响的情况下获得，也不会以任何对我们的分析有意义的方式影响交易的预期收益。吾等亦假设交易将按协议所载条款完成，而不会放弃或修改任何对吾等分析有任何意义的条款或条件。
我们的意见不涉及母公司参与交易的基本业务决策，或与母公司可能可用的任何战略选择相比，交易的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。我们没有被要求就收购母公司或任何其他替代交易或与母公司的其他业务组合向其他各方征求利益。本意见仅从财务角度出发，就本协议规定的交换比率对母公司的公平性提出意见。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面，或协议预期的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括交易对任何其他类别证券的持有者、债权人或母公司的其他组成部分的公平性或收到的任何代价，不发表任何意见，也不针对这些条款或方面发表意见；亦不涉及就交易向母公司或顶点的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是否与根据协议或其他规定的交换比率有关。我们不会就母公司普通股股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对母公司或Vertex或交易的潜在影响发表任何意见, 或交易对母公司或顶点的偿付能力或生存能力的影响，或母公司或顶点在到期时支付各自债务的能力。我们的意见必须基于在本协议日期生效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本观点的责任。我们的咨询服务和在此表达的意见仅供母公司董事会在 中提供参考和帮助
 
B-2
目录
 
该意见并不构成任何母公司普通股持有人就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。这一观点已得到高盛有限责任公司公平委员会的批准。
根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，本协议规定的交换比率从财务角度而言对母公司是公平的。
真的是你的，
​
/s/ Goldman Sachs & Co. LLC
​
(GOLDMAN SACHS & CO. LLC)
​ ​ ​ ​
 
B-3
目录
 
ANNEX C​
股东协议格式
 
目录
 
Annex C​
​
股东协议格式
by and among
VECTRUS, INC.
and
作为本协议签字人的股东
日期为[•], 2022
​
 
目录
 
股东协议
本股东协议(可根据本《协议》条款不时修改)日期为[•]本协议于2022年由Vectrus，Inc.(印第安纳州一家公司(“本公司”))与本公司现为或成为本协议签署人的股东(各自为“股东”及合称“股东”)订立。
RECITALS
鉴于于2022年3月7日，本公司与本公司、特拉华州有限责任公司及本公司直接全资附属公司Andor Merger Sub Inc.(“Merge Sub Inc.”)、特拉华州有限责任公司及本公司直接全资附属公司Andor Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)及特拉华州一家公司(“处女座”)之间订立该等合并协议及计划(“合并协议”)，据此，(A)合并子公司将与处女座合并并并入处女座(“第一次合并”)，处女座是第一次合并的幸存公司(处女座，作为第一次合并的幸存公司，即“第一合并存续公司”)；及(B)紧接第一次合并后，第一次合并尚存的公司将与合并子有限责任公司合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起合并为“合并”)，而合并附属有限责任公司是第二次合并的幸存实体及本公司的全资附属公司；
鉴于在第一次合并前，股东合计拥有处女座普通股已发行和流通股的100%；
鉴于，作为完成合并的条件，本公司与股东已签订本协议；以及
鉴于，本公司和股东希望订立本协议，以阐明他们对合并完成时和合并后股东和公司的某些权利和义务的理解和协议。
因此，考虑到上述情况和双方在下文中提出的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意，拟受法律约束如下：
ARTICLE 1
DEFINITIONS
第1.01节。定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“2024会议”的含义如第3.01(B)(Iii)(A)节所述。
“关联公司”是指(A)对于任何AIP缔约方而言，任何直接或间接控制或被控制的人，或与该指定人士处于直接或间接共同控制之下的任何人，并包括作为该指定人士的主要投资顾问(或其关联公司)的任何私募股权投资基金，以及(B)对于任何其他人，任何直接或间接控制或控制的人，或受该人直接或间接共同控制的任何人；但就本协议而言，(I)每一AIP方应被视为其他AIP方的联营公司，(Ii)本公司或本公司的任何附属公司均不得被视为任何股东的联营公司，及(Iii)除上文第(I)款所述外，任何股东不得被视为任何其他股东的联营公司。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同、作为受托人或遗嘱执行人或其他方式。
“协议”的含义如前言所述。
“AIP指定人”的含义如第3.01(B)(I)节所述。
 
C-1
目录
 
“AIP指定人”具有第3.01(B)(Iii)(A)节规定的含义。
“AIP方”统称为Vertex AerSpace Holding LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及股东根据本协议在本协议日期后向其转让公司股份的关联方。
“委任期”的含义如第3.01(A)节所述。
“实益拥有”具有1934年《证券交易法》第13d-3条规定的含义，但不涉及该条第(D)(1)款。
董事会是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子外的任何日子。
“股本”是指本公司的股份和本公司的任何其他类别或系列的股本或其他股本证券，无论是在本协议之日或之后授权发行或发行的。
“公司”的含义如前言所述。
“公司股份”是指本公司普通股，每股面值0.01美元，以及本公司在本协议日期后可能根据本协议日期后发生的任何股息、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组或任何其他类似交易，就本公司股票发行、交换或取代本公司股票的任何及所有证券。
“治愈期”的含义如第3.06节所述。
“违约股东”的含义如第3.06节所述。
“董事”系指董事会成员。
“坠落事件”的含义如第3.01(B)(I)节所述。
“首次合并”的含义如演奏会所示。
“公认会计原则”是指美国不时实施的公认会计原则。
“管理文件”是指经不时修订、修改或重述的公司章程及不时经修订、修改或重述的公司章程。
“政府当局”是指任何国家、跨国、超国家、外国、联邦、州、省、县、市或地方政府当局或其任何分支机构，任何监管或行政机构或权力机构、部门、董事会、局机构、机构或委员会，包括其任何政治分支机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组或委员会。
“独立董事”指于董事当选或获委任为董事会成员之日及作出决定之任何其他日期，根据美国证券交易委员会规则及适用上市标准由董事会厘定之“独立董事”之资格，而无须该董事(或如属指定董事，则指其余董事并未决定为独立董事之任何其他指定人士)表决之资格。
“法律”是指任何美国或非美国的超国家、联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、政策、指导方针、行政命令、命令或政府当局制定、通过、颁布或实施的其他类似要求，在每种情况下均经不时修订或补充，包括根据其颁布的任何规则、法规或解释。
“合并协议”的含义如演奏会所示。
 
C-2
目录
 
“合并子公司”具有独奏会中所阐述的含义。
“合并子有限责任公司”的含义如演奏会所示。
“合并”一词的含义如独奏会中所述。
“必要行动”是指，就特定结果而言，适用法律、适用的证券交易所规则和当时有效的上市标准以及管理文件所允许的所有必要或适宜的行动，包括(I)投票或提供有关公司股票或委托书的书面同意或委托书，如适用，包括(I)投票或提供关于公司股票或委托书的书面同意或委托书(如果适用，则应视为在公司控制范围内)。(Ii)促使通过股东决议和对管理文件的修订；(Iii)促使董事(如果董事是由有义务采取必要行动的人提名或指定的，并且受董事作为董事可能具有的任何受信责任的约束)以某种方式行事，或在管理文件和适用法律允许的范围内，促使董事被免职，如果他们不以这种方式行事的话；(Iv)签署协议和文书；以及(V)假设收到任何股东或其他人合理需要提供的所有信息，订立或促使作出，向政府、行政或监管当局提出申请、登记或采取实现这一结果所需的类似行动。
“观察员”的含义如第3.01(E)节所述。
“所有权门槛”的含义如第3.01(B)(I)节所述。
“参与方”是指公司和本协议的股东一方，包括根据第4.02节成为参与方的任何获准受让方。
“获准受让人”指任何股东的关联公司。
“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托、其他实体、社团、产业、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“潜在受让人”的含义如第3.03(A)(Ii)节所述。
“代理持有人”的含义如第3.06节所述。
“注册权协议”是指本公司、股东及其他签字方之间于本协议日期生效的若干注册权协议，该协议可不时根据该协议修订。
对于任何人来说，“代表”是指此人的所有高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。
“必要同意”的含义如第3.01(A)节所述。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第二次合并”的含义如演奏会所述。
“股东”和“股东”的含义如前言所述。
“股东保留事项”具有第3.05(A)节规定的含义。
“重大附属公司”是指被视为S-X规则第1-02(W)条所指的“重大附属公司”的任何附属公司。
“股票等价物”是指根据其条款，可直接或间接(在任何时间或在任何事件或或有发生时，不考虑任何归属或其他条件)转换为股本或可交换或可行使的任何证券或工具，以及任何认购权、认股权证、履约股票单位、受限股票单位或其他认购、购买或收购权利
 
C-3
目录
 
股本或股本等价物，不考虑对行使该等权利的任何限制或限制，为免生疑问，包括可转换为股本或可交换为股本的任何票据或债务证券或工具。
对于任何人来说，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数有表决权的证券或有表决权的权益当时是实益拥有的，或其管理由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。
任何人的“总收入”是指该人及其附属公司的综合总收入，按照公认会计原则确定，显示在该人最近完成的财政年度的损益表上，或参照该人最近完成的四个财政季度的损益表计算。
就任何公司股份而言，“转让”是指(I)当用作动词时，直接或间接全部或部分出售、转让、处置、交换、质押、按揭、设押、质押或以其他方式转让任何公司股份，或同意或承诺进行上述任何事项；(Ii)用作名词时，指直接或间接出售、转让、处置、交换、质押、抵押、质押或其他转让，全部或部分，任何公司股份，或任何协议或承诺，做任何前述。为免生疑问，就本协议而言，转让、出售、交换、转让、质押、质押或其他产权负担或以其他方式处置任何股东或其直接或间接母公司的全部或实质全部资产为公司股份的权益，应构成公司股份的“转让”。为免生疑问，转让、出售、交换、转让、质押、质押或其他产权负担或对任何股东或其直接或间接母公司的权益的其他处置，如除公司股份外还具有代表该股东或其直接或间接母公司(视情况而定)公平市值的多数的资产，则就本协议而言，不应构成对公司股份的“转让”，但此种转让、出售、交换、转让、质押、质押、抵押或其他产权负担或其他处分并不打算规避本协议对转让的限制。为免生疑问，双方理解并同意，根据适用的基金或管理公司的组织文件的条款，任何AIP当事方的任何普通合伙人或管理公司的所有权的任何变更, 不应被视为AIP缔约方或其任何关联公司的“转让”。
“处女座”的意思和独奏会上的一样。
第1.02节。其他解释规定。
(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则任何小节和章节均指本协议。
(C)“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。
(D)“或”一词并非排他性的。
(E)“到该范围”一词中的“范围”一词应指某一主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地表示“如果”。
(F)本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。
(br}(G)本协议或本协议所指的任何协议、文书、法规、规则、规章或上市标准是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法规、规则、规章或上市标准，除非另有特别说明。
 
C-4
目录
 
(H)凡提及某人，亦指其经准许的继承人及受让人。
(I)除非另有特别说明，否则凡提及“美元”和“$”，均应视为提及美利坚合众国的合法货币。
(br}(J)凡文意所需，此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。
ARTICLE 2
陈述和保修
每一方特此声明并保证，仅就其本身而言，分别但不是共同地向另一方保证：
第2.01节。存在；权威；可执行性。该缔约方有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。该缔约方是正式组织的，并根据其管辖范围内的法律有效存在，并已通过所有必要的行动授权执行本协议并履行其在本协议项下的义务，其本身无需采取任何其他行动或程序来授权执行本协议或履行其在本协议项下的义务。本协定已由缔约方正式签署，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行或类似法律的影响，或受与缔约方权利有关的法律或衡平法原则的影响，或一般地限制缔约方的权利，则不在此限。
第2.02节。没有冲突。该方签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会(A)与该方组成文件的任何规定相冲突或导致违反；(B)导致任何违反、违反、冲突、违约或违约事件(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约或违约事件)，或产生任何加速或终止权利或任何额外付款义务，根据该缔约方所属的任何合同、协议或许可的条款，或该缔约方的资产或业务受到约束或影响的任何条款；或(C)违反适用于该缔约方的任何法律，除非在第(B)款的情况下，不会对该缔约方履行其义务的能力产生实质性不利影响。
第2.03节。同意。除已取得的同意外，该缔约方无需就本协议的签署、交付或履行作出或获得任何同意、放弃、批准、授权、豁免、登记、许可或声明，除非在每种情况下，该同意、放弃、批准、授权、豁免、登记、许可或声明不会对该缔约方履行其在本协议项下义务的能力产生实质性不利影响。
ARTICLE 3
GOVERNANCE
第3.01节。董事会。
(A)于本协议签订之日，本公司各股东应采取一切必要行动，将组成董事会的董事人数定为11名董事。自本协议签订之日起及之后，只要股东实益拥有的公司股份总数至少相当于当时已发行公司股份的25%(该期间，“委任期”)，未经持有当时由AIP方持有的本公司多数股份的AIP方事先书面批准(“必要同意”)，公司不得改变组成董事会的董事人数。
(B)在任命期内，根据管理文件和适用法律将AIP指定人员分配到各董事类别：
[br}(I)AIP各方有权但无义务不时指定：(A)只要股东合计实益拥有相当于当时已发行公司股份的至少36%的公司股份，五名提名和选举董事会成员的指定人，(B)只要股东合计实益拥有相当于当时已发行公司股份的至少32%的公司股份，四名指定人
 
C-5
目录
 
(Br)提名和选举董事会成员，(C)只要股东合计实益拥有相当于当时已发行公司股份至少28%的公司股份，三名提名和选举董事会成员的指定人士，以及(D)只要股东合计实益拥有相当于当时已发行公司股份至少25%的公司股份，提名和选举董事会成员的两名指定人(本条款第3.01(B)(I)条(A)至(D)中规定的指定人，“AIP指定人”)，并且在股东不再实益拥有总计相当于当时已发行公司股票至少25%的数量的公司股票时，AIP各方不再有任何权利根据本协议指定任何提名人参加董事会选举；但如果在任何时间，股东实益拥有的公司股份总数少于条款(A)至(D)中规定的任何一个门槛(任何时间，“退市事件”和任何这样的门槛，“所有权门槛”)，则AIP当事人关于该所有权门槛的指定权应从退市事件开始和之后直至本协议期限结束，不再适用于AIP当事人，即使在适用的退市事件之后，股东再次实益拥有，相当于或超过该适用所有权门槛的公司股票数量；
(br}(Ii)公司和股东应采取一切必要行动，促使董事会按照第3.01节的规定组成(包括提名和任命AIP指定人，或在管理文件和适用法律允许的范围内，(应AIP各方的要求)罢免AIP指定人，并迅速用新的AIP指定人填补因AIP指定人死亡、残疾、退休、免职或辞职而产生的任何空缺)；
(Iii)在本公司股东大会上，或在其任何续会或延期会议上，或在本公司股东寻求或获得表决、同意或其他批准(包括以书面同意)的任何其他情况下：
(A)董事选举：(1)每名股东应投票支持该股东持有的所有公司股票；(2)关于非AIP指定人的被提名人的选举，(A)至公司2024年年度股东大会(以下简称2024年会议)之前，每名股东应根据董事会提名和治理委员会的建议，投票表决该股东持有的所有公司股票；以及(B)自2024年会议开始及之后的每次年度会议：(I)每名股东可自行决定投票表决该股东所持有的所有公司股份，支持一名不是AIP指定人的额外被提名人；但如果组成董事会的董事人数增加到11人以上，则根据本条(I)项下的额外被提名人的数目应自动增加该额外董事的数目(每一名该等额外的一名或多名被提名人，视情况而定，均为“AIP指定人”)；(Ii)对于不是AIP指定人或AIP指定人的被提名人的任何无竞争选举，每名股东应以与公司股份持有人投票的所有股份相同的方式和比例投票该股东持有的公司股票，不包括股东对股东的公司股票的投票或行动；和(Iii)对于不是AIP被提名人或AIP被指定人的被提名人的任何竞争性选举，每一股东应根据该股东的选择，(X)按照董事会提名和治理委员会的建议或(Y)以与公司股份持有人投票的所有股份相同的方式和比例投票该股东持有的公司股票, 不包括股东对公司股份的投票权或行为；
(B)对于将由公司股东表决的所有其他提案或决议，每名股东可自行决定投票表决其持有的所有公司股份；
(Iv)公司应将AIP指定人列入董事会推荐的提名名单以及公司将选举董事的每次会议的委托书或通知中，并应采取一切必要行动并做出商业上合理的努力
 
C-6
目录
 
拟选举或任命为董事会成员的AIP指定人，包括提名该等指定人当选为董事；
[br}(V)在公司向AIP各方发出合理的事先书面通知后，AIP各方应(A)在提名或任命AIP指定人之前，在必要、习惯和合理的持续基础上，采取商业上合理的努力，向公司提供(1)公司合理要求董事会其他成员提供(X)根据适用法律必须在委托书中披露的类似类型和范围的信息和材料，或(Y)以其他方式与公司的法律、法规、审计师或证券交易所要求(包括，如适用，任何董事问卷或类似文件)，以及(B)按照过去的惯例，在正常业务过程中，以本公司合理要求的相同格式，向本公司交付其他董事会成员、每一位指定的AIP被指定人作为任何年度股东大会或特别股东大会的任何委托书或类似材料的被提名人的签立同意书，并在如此当选时作为董事；
(Vi)在股东合计实益拥有的公司股份总数不到当时已发行公司股份的36%的第一天，AIP各方应向公司发出书面通知，并由AIP各方自行决定，应(A)促使一名AIP被指定人在不迟于本公司下一届股东年会或之前从董事会辞职，或(B)向董事会提供书面通知，表明AIP方不会在公司下一届股东年会上指定AIP方有权根据第3.01(B)(I)条指定的AIP被指定人之一，以便在董事会接受该辞职时或在下一次年度会议之后(视情况适用)，AIP指定人员在董事会任职的人数为四人；
(br}(Vii)在股东合计实益拥有的公司股份总数不到当时已发行公司股份的32%的第一天，AIP各方应向公司发出书面通知，并由AIP各方自行决定，应(A)促使一名AIP被指定人在不迟于本公司下一届股东年会或之前从董事会辞职，或(B)向董事会提供书面通知，表明AIP方不会在公司下一届股东年会上指定AIP方有权根据第3.01(B)(I)条指定的AIP被指定人之一，以便在董事会接受该辞职时或在下一次年度会议之后(视情况适用)，AIP指定人员在董事会任职的人数为三人；
(8)在股东合计实益拥有的公司股份总数不到当时已发行公司股份的28%的第一天，AIP各方应向公司发出书面通知，并由AIP各方自行决定，应(A)促使一名AIP被指定人在不迟于本公司下一届股东年会或之前从董事会辞职，或(B)向董事会提供书面通知，表明AIP方不会在公司下一届股东年会上指定AIP方有权根据第3.01(B)(I)条指定的AIP被指定人之一，以便在董事会接受该辞职时或在下一次年度会议之后(视情况适用)，AIP指定人员在董事会任职的人数为两人；和
(br}(Ix)于股东合共实益拥有少于当时已发行公司股份25%的公司股份的首个日期，AIP各方应向本公司发出书面通知，并应安排其余AIP指定人士立即辞去董事会职务。
如果根据上文第(Vi)款 - (Ix)的规定，任何被指定人必须提出辞职，则董事会可由非被指定人的大多数董事代表，决定是否接受该辞职立即生效，拒绝该辞职
 
C-7
目录
 
或同意另一种安排，直到该AIP指定人的继任者被选举或任命为董事会成员为止。
(C)除非获得AIP各方的书面同意，否则本公司应采取一切必要行动，使2024年会议于2024年5月6日左右或更早的日期举行。
(br}(D)在管辖文件和适用法律允许的范围内，AIP各方根据第3.01节指定的任何被提名人可在通知公司后随时随时被AIP各方免职。除因由外，本公司或任何其他股东均不得采取行动罢免或促使罢免任何AIP指定人士。
(E)除第3.01(E)节的规定另有规定外，本公司根据合并协议第1.07(G)节指定出席董事会会议的人士(“观察员”)有权出席所有董事会会议，直至(I)自本协议签订之日起计三年，(Ii)观察员去世、伤残、退休或辞职，或(Iii)非AIP指定的过半数董事决定的时间，完全以无投票权观察员的身份。观察员有权以观察员身份(只要他或她担任观察员期间)获得与向董事会非管理董事支付的报酬(以及有权获得报销费用)相称的报酬(和费用报销)。在任何情况下，观察员不得被视为或被视为董事或出席(或被要求出席)达到法定人数，观察员也无权投票、同意或以其他方式批准本公司的任何活动或政策或董事会采取或通过的任何活动或政策。董事会可根据董事会多数成员的合理决定权，将观察员排除在董事会的任何会议(或其任何部分)之外，并且董事会不需要向观察员提供书面材料，以维持与任何通信有关的律师与客户之间的特权。为免生疑问，本第3.01(E)条并不赋予本公司指定或以其他方式委任其原委任人士的任何替代或继任者担任观察员的权利。
(br}(F)本公司应按与本公司当时董事及高级职员责任保险单的条款、条件及金额大致相若的条款、条件及金额，为获选或获委任为董事会成员的每名AIP指定人士的利益订立赔偿协议及维持该等责任保险，并应尽商业上合理的努力维持该等赔偿及保险的全面效力及效力。本公司应根据本公司的书面政策，并按照与担任类似职务的其他董事会成员实质上相同的条款和条件，向每位AIP指定人士(除董事费用和股权奖励以外，任何AIP党或其任何关联公司的任何合伙人、董事、高级管理人员或员工(为免生疑问，本公司及其附属公司除外))提供所有福利(包括所有费用、奖励、其他薪酬安排和应得权利)。
(G)公司应根据当时有效的公司适用的书面政策，向AIP指定人偿还与其董事职责相关的所有合理自付费用，包括出席董事会会议及其任何委员会的费用。
[br}(H)本公司及股东各自确认，每位观察员及AIP指定人士将分别被要求遵守适用于所有董事的所有政策、程序、程序、守则、规则、标准及指引，包括本公司商业行为及道德守则、证券交易政策、董事保密政策及公司管治指引，并在下文第3.03(A)节的规限下，对本公司业务及资料保密，包括董事会或董事会委员会会议所讨论事项的讨论。
 
C-8
目录
 
Section 3.02. Committees.
(A)聘期内：
(br}(I)AIP各方有权指定(A)只要股东合计实益拥有相当于当时已发行公司股份的至少34%的公司股份，两名AIP指定人在每个董事会委员会任职，以及(B)只要至少有一名AIP指定人担任董事，一名AIP指定人在每个董事会委员会任职，在每种情况下，根据美国证券交易委员会规则和当时有效的上市标准，允许这些董事在该等委员会任职的范围内；但如果与(A)和(B)条款中的任何所有权门槛有关的退出事件，则AIP各方关于该所有权门槛的委员会指定权应从AIP各方(或为免生疑问，不再适用于AIP当事人)直至本协议期限结束时不再适用于AIP各方(或为免生疑问，不再适用于任何其他股东)，即使在适用的退出事件之后，股东再次实益拥有的公司股票总数等于或超过该适用的所有权门槛；
(Ii)董事会每个委员会应由四名董事组成，除非获得过半数AIP指定人和非AIP指定人的过半数董事批准；
(3)每个委员会应至少由两名非AIP指定的董事组成；和
(4)董事会审计委员会应完全由独立董事组成(按照纽约证券交易所适用的上市标准)；但如果在委任期内的任何时间，由于第(Iv)款的规定，AIP各方无法向董事会审计委员会指定全部AIP指定人，则在任何AIP指定人被确定为独立董事后(A)，AIP各方有权在书面通知本公司后立即向审计委员会指定(X)独立董事和(Y)根据第3.02(A)(I)和(B)条(A)项通知允许的该数量的AIP指定人。本公司应采取一切必要行动，让当时在审计委员会任职的相应数量的非AIP指定董事迅速辞职。
(br}(B)本公司和股东应采取一切必要行动，使各委员会按照本第3.02节的规定组成。公司应尽商业上合理的努力，按照第3.02节的规定，任命AIP各方指定的董事进入董事会委员会。即使本协议有任何相反的规定，本协议不应也不应被解释为以任何方式限制任何AIP指定人员担任董事会任何委员会主席的能力。
第3.03节。信息；责任。
(A)聘期内：
(I)本公司和股东同意：(A)AIP指定人可与AIP各方及其各自的关联公司(其任何投资组合公司除外)共享关于本公司的保密、非公开信息，供AIP各方及其各自的关联公司内部使用与其在本公司的投资有关的任何此类信息；以及(B)AIP各方及其各自的关联公司及其各自的代表有权与公司的审计师和高级管理人员协商，并在合理的提前通知后审查公司的账簿和记录。在每一种情况下，在与其在本公司的投资相关的合理要求的范围内，包括任何潜在的出售；但在上述(A)和(B)条款中，(1)这些人被告知信息的保密性质，并订立有利于本公司的习惯协议，对关于本公司的任何此类保密、非公开信息保密(适用法律或适用的证券交易所规则或当时有效的上市标准可能要求的除外)，并同意遵守与此相关的所有适用证券法，以及(2)适用股东应对任何此类人员违反协议及其保密义务负责；此外，公司可促使AIP指定人扣留此类
 
C-9
目录
 
来自该等人士的信息(X)如果公司在与法律顾问协商后善意地确定获取该等信息将合理地很可能导致丧失法律咨询方面的特权，(Y)如果董事会在与法律顾问(内部法律顾问是充分的)协商后合理地确定获取该信息将合理地可能违反适用法律或公司或任何公司子公司所承担的任何合同或其他义务，或(Z)董事会合理地确定为本公司的竞争对手，在本第3.03(A)(I)条第(X)和(Y)款的情况下，只要公司已采取商业上合理的努力，以与本第3.03(A)(I)条不相抵触的方式提供信息，并通知或允许AIP指定人通知该等人未提供该信息；
(Ii)在收到AIP各方的合理提前通知后，公司应在公司及其适用子公司的正常营业时间内，向AIP各方全部或部分公司股票的任何真正潜在受让人(“潜在受让人”)和任何潜在受让人的代表提供公司经其合理酌情决定的合理和惯常的尽职调查信息，包括公司的账簿、合同和记录。仅用于谈判并完成将AIP方的全部或部分公司股票转让给该潜在受让人，前提是(A)该潜在受让人及其代表被告知信息的保密性质，且该潜在受让人以本公司合理接受的形式和实质订立有利于本公司的惯例协议(经本公司批准，不得被无理扣留、附加条件或延迟)，对有关本公司的任何此类保密、非公开信息保密(除非适用法律可能要求)，不得使用任何此类保密信息，关于公司的非公开信息，但考虑、谈判和完成转让AIP方全部或部分公司股票的目的除外，并同意遵守与此相关的所有适用的证券法，以及(B)AIP方应对公司违反任何此类潜在受让人和/或其代表违反该协议及其保密义务负责；然而，前提是, 对于董事会合理确定为本公司竞争对手的任何潜在受让人，本公司不承担本协议项下的义务；此外，为本第3.03(A)(Ii)节的目的，在建立适当的“清洁团队”或其他适当安排的前提下，(X)作为财务保荐人或私募股权基金的潜在受让人不应被视为或确定为本公司的竞争对手，因为该保荐人或基金的投资组合公司是本公司的竞争对手，除非该投资组合公司是潜在受让人；及(Y)作为财务保荐人或私募股权基金的投资组合公司的任何潜在受让人不得被视为或确定为本公司的竞争对手，因为该保荐人或基金的另一投资组合公司是本公司的竞争对手，除非该另一投资组合公司是潜在受让人；此外，本公司或其任何附属公司在任何情况下均无须向任何潜在受让人提供或以其他方式披露本公司根据第3.03(A)(I)节可能导致AIP指定人扣留的任何信息；以及
(3)在本公司不再受1934年《证券交易法》规定的定期报告义务约束的任何时候，本公司应在本公司被要求向美国证券交易委员会提交相关报告(就像本公司是非加速申报人一样)后10天内，向本公司提交截至本公司每个会计年度末和本公司每个会计年度前三个会计季度末的包括附注在内的本公司综合资产负债表和相关的综合收益、现金流量表和股东权益表。
[br}(B)公司和股东同意，即使在任何其他协议或法律或衡平法中有任何相反的规定，当任何AIP各方(以股东身份)根据本协议采取任何行动给予或拒绝其同意时，该人应在适用法律允许的最大范围内，没有义务考虑公司或公司的其他股东或任何其他股东的利益，并可仅为公司及其关联公司的自身利益行事；但上述规定不得影响双方遵守本协定规定的义务。
 
C-10
目录
 
(C)为免生疑问，本第3.03节是对AIP各方根据管理文件或适用法律有权享有的任何其他信息权的补充和不损害。
第3.04节。受控公司。
(A)除非大多数AIP指定人士及大多数董事另有决定，否则只要本公司根据当时有效的适用上市标准符合“受控公司”的资格，本公司就该等适用的上市标准而言将选择为“受控公司”，并将在其股东周年大会委托书中披露其为“受控公司”及其厘定依据。本公司和股东承认并同意，自本协议之日起，自完成合并和根据本协议发行公司股票之日起生效，本公司是一家“受控公司”。如果根据适用的上市标准，本公司不再符合“受控公司”的资格，则有效上市协议各方和本公司将采取任何合理必要的行动(如果有)，促使本公司遵守当时有效的美国证券交易委员会规则和适用的上市标准。
(B)在本公司根据当时有效的适用上市标准不再符合“受控公司”的资格后，AIP各方应促使足够数量的指定人士有资格担任独立董事，以确保董事会在当时有效的适用上市标准所要求的时间段内符合该等适用的上市标准。
第3.05节。股东保留事项。
(A)自本协议签订之日起及之后，只要股东合计实益拥有的公司股份至少相当于当时已发行公司股份的34%，以下事项(“股东保留事项”)须经AIP各方同意：
公司或重要附属公司自愿解散、清盘或破产的任何程序的开始；
(2)发行任何股本或股本等价物，与过去36个月内发行的所有股本和股本等价物一起，超过公司已发行股份的10%，但不包括因本公司或本公司任何附属公司收购任何人的证券、股权或资产而发行的任何公司股份或股票等价物，或本公司或本公司任何附属公司以任何其他方式收购任何业务、财产、资产或个人的行为，每一种情况均经董事会多数批准；
(3)任何股本的赎回、收购或以其他方式购买，或一系列资本赎回、收购或购买，在任何财政年度内，个别或合计超过5,000万美元；
(4)对管理文件的任何废除、修正或修改，这将(A)对AIP指定人在该废除修改或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响，或增加其责任(实际或潜在的)；(B)改变(1)公司的名称、(2)公司成立的司法管辖权、(3)公司主要执行机构的所在地或(4)公司成立的目的；或(C)限制、限制或以其他方式对公司履行本协议所规定义务的能力造成不利影响；
(B)(V)向公司股份持有人派发的任何股息或分派(A)非按比例宣布或应付的股息或分派，或(B)在任何财政年度内宣布或应付的股息或分派总额超过2,500万美元；
(Vi)公司或任何重要附属公司与任何其他人的任何合并、合并或合并(或具有类似效果的其他交易)、公司业务的剥离或任何类似交易，在每一种情况下，均合理地以公平市场价值为代价
 
C-11
目录
 
董事会认定，自本次交易之日起，超过公司及其子公司总收入的9%；
(7)本公司或本公司任何附属公司收购任何人的证券、股权或资产，或本公司或本公司任何附属公司在一次交易或一系列相关交易中以任何其他方式收购任何业务、物业、资产或个人，每项交易的企业价值均由董事会在批准该交易时合理厘定，超过本公司及其附属公司总收入的9%，但在正常业务过程中按照以往惯例购置库存或设备的情况除外；
(br}(Viii)在一次交易或一系列相关交易中出售、转让或以其他方式处置公司及其子公司的资产，每笔交易的对价均为董事会在批准该交易时合理确定的公平市价，超过公司及其子公司总收入的9%，但在正常业务过程中按照以往惯例出售、转让或处置资产除外；
(br}(Ix)要求本公司或其附属公司(A)出资(包括任何规定的出资额)及/或(B)就第(A)及(B)款承担经董事会合理厘定的合计公平市价的负债超过2,000万美元的任何合营企业或类似商业联盟；
(X)任何规定或作出任何资本支出或一系列相关资本支出的协议，但仅在第3.05(A)(X)节的情况下，AIP各方应在合理可行的情况下尽快(无论如何，在五个工作日内)回应公司要求AIP各方同意的任何请求；
(Xi)任何债务(定义见合并协议)(不包括(A)在本协议日期存在的本公司或其附属公司的任何信贷安排下的任何债务，或(B)在公司或其附属公司当时的任何现有资产贷款或循环信贷安排下不时在公司的正常业务过程中产生的任何债务(定义见合并协议)，在每种情况下，该等基于资产的贷款或循环信贷安排是在符合第(Xi)条的规定下订立的)，导致本公司的总净杠杆率(由董事会根据本公司当时现有的优先信贷安排(如适用)中规定的方法确定，或由董事会根据其合理酌情权使用公认的方法确定)超过4.5；
(十二)(A)终止本公司首席执行官或首席财务官的聘用，或(B)聘用新的本公司首席执行官或首席财务官；及
(十三)任何违反第3.01节关于董事任命的规定或管理文件的董事会任命；
如果本条款第3.05(A)节规定的所有权门槛发生退市事件，则本款规定的股东的投票义务将从退市事件发生之日起直至本协议期限结束时不再适用，即使在适用的退市事件之后，股东再次实益拥有相当于或超过该所有权门槛的公司股份总数。
(B)只要股东合共实益拥有相当于当时已发行公司股份至少34%的数目的公司股份，本公司在未事先获得所需同意的情况下，不得就任何股东保留事项采取任何重大行动或步骤，或以其他方式从事或招致重大开支。
(C)自本协议之日起及之后，只要股东实益拥有的公司股份合计至少相当于当时已发行公司股份的34%，
 
C-12
目录
 
(I)如果代表必要同意的AIP各方已事先书面通知每名股东他们赞成批准股东保留事项，则每名股东应在将就任何股东保留事项采取行动的公司任何年度股东大会或特别会议上，或在任何书面同意或决议中，投票赞成任何股东保留事项，及(Ii)每名股东均应在任何年度或特别股东大会上投票表决其持有的公司股份，除非代表所需同意的AIP各方已事先向其他股东发出书面通知，表示他们赞成批准该等股东保留事项，否则每名股东均须就任何股东保留事项采取行动，或在代替股东大会的任何书面同意或决议中投票反对任何股东保留事项；但如果与第3.05(C)节中的所有权门槛有关的退市事件发生，则本款规定的股东的投票义务将从退市事件开始和之后直至本协议期限结束时不再适用，即使在适用的退市事件之后，股东再次实益拥有相当于或超过该所有权门槛的公司股票总数。在委任期内，股东应采取一切必要的行动，确保股东保留事项不会得到公司股东的批准，除非AIP各方已给予必要的同意。
第3.06节。不可撤销的委托书。仅为第3.01节和第3.05节的目的，并为了确保履行第3.01节和第3.05节规定的每个股东的义务，各股东特此不可撤销地指定有资格成为代理持有人(如下所述)的每一AIP方(具有完全的替代权)该股东的事实代理人和代理人就其公司股份投票或提供本段所述的书面同意，如果且仅在下列情况下，该股东未能按照第3.01节或第3.05节的规定投票或提供关于其公司股份的书面同意(每个该等股东均为违约股东)。每一违约股东应自提出投票请求或书面同意之日起五个工作日内(该期限，即“治疗期”)纠正违约。如果违约股东在治疗期过后仍未纠正此类违约，则每一AIP方应拥有并在此被不可撤销地授予代表，就每一违约股东的公司股票投票或提供书面同意，以便采取第3.01节或第3.05节所要求的行动(该股东为“代理持有人”)。每名股东均打算本委托书不可撤销并附带权益，每名股东将采取必要的进一步行动及签署可能需要的其他文书，以实现本委托书的意图，并特此撤销其先前就本第3.06节所述有关该股东所拥有的本公司股份的事宜而授予的任何委托书。尽管如此，, 第3.06节授予的授权书和委托书应被视为在本协议终止时根据其条款被撤销。
ARTICLE 4
对转让和其他事项的限制
第4.01节。对转让的限制。除非第4.02节另有明确规定或非AIP指定人士的大多数董事批准，否则自本协议日期起至本协议日期后六个月营业结束为止，任何股东均无权转让其持有的任何公司股份。
第4.02节。转让给许可的受让人。尽管第4.01节的条文有所规定，股东仍可随时将其持有的任何或全部本公司股份转让予核准受让人；惟该核准受让人须以书面同意，于转让时，须就该公司股份承担转让人在本协议项下的责任，并就本协议而言成为订约方及被视为股东，并成为该转让人就本公司股份签立及交付的任何其他适用协议或文书的一方。
第4.03节。对收购的限制。未经大多数非AIP指定人士的董事事先批准，AIP各方不得直接或间接收购、要约或建议收购本公司股份，从而导致AIP各方实益拥有超过62.5%的已发行公司股份。
 
C-13
目录
 
Section 4.04. Legend.
(A)股东持有的证明公司股份的每张证书或记账账户应附有实质上如下形式的限制性图例：
“本证券为投资目的而购买，未考虑分销，未根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)或州证券法进行注册。不得转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置此类证券或其中的任何权益或参与，除非(A)根据ACT和适用的州证券法的有效注册声明，或(B)根据ACT和适用的州证券法的注册豁免，以及(B)在第(B)款的情况下，除非发行人收到律师的意见，其形式和实质令发行人满意，表明根据ACT和适用的州证券法不需要注册。此外，任何此类转让或其他处置均受该特定股东协议所载条件的约束，该协议的日期为[•]，2022年。如果持有者提出要求，我们将向持有者提供此类条件的副本。“
(B)如第4.04(A)节所载限制性图例已不再适用，或股东提出根据本协议所允许的任何转让转让本公司股份的要求，本公司应应股东或其受让人的要求，迅速向该股东或其受让人提供该等证券的新证书，而不向该等人士支付任何费用(适用的转让税及类似的政府收费(如有)除外)，而该等证券并无标明限制已终止及终止的图例。
第4.05节。不允许的转移。如果任何公司股票的股东违反本协议的规定进行据称的转让，该转让将是无效和无效的，本公司将不会使该转让生效。
第4.06节。停下来。在委任期内，除受委任人外，受委任方不得且不得促使其各自关联公司在未经非受委任董事的多数董事事先批准的情况下，直接或间接地投票或交付书面同意：(A)单独或与他人共同或直接或间接参与任何“委托书”​(根据交易所法案第14节颁布的美国证券交易委员会委托书规则中使用的此类术语)投票或交付书面同意，或寻求以任何方式就任何公司股份的投票向任何人提供建议或影响任何人(代表公司进行的上述任何事项除外)；(B)提出任何公开请求或公开建议，以修订、放弃或终止本第4.06条的任何规定；或(C)采取任何合理预期的行动，导致本公司不得不就本第4.06条(A)或(B)款所指的任何事项作出公开公告，或公开宣布有意作出或与他人达成任何安排或谅解或讨论，以作出本第4.06条(A)或(B)款所限制或禁止的任何行动。为免生疑问，本第4.06节规定的限制不得被视为限制AIP指定人仅以董事身份在董事会或任何适用的董事会委员会的任何会议(或经书面同意采取的行动)上采取的任何行动，以适用法律规定他们作为董事的受托责任所要求的方式。
ARTICLE 5
总则
第5.01节。进一步的保证。双方应采取一切必要行动，以充分实施本协定及其各项规定。每个公司和股东应采取或促使采取一切必要的行动，以确保公司的管理文件在任何时候都不与本协议的规定相抵触。此外，每一方应作出和履行或促使作出和执行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的。
 
C-14
目录
 
第5.02节。分配；利益未经本公司事先书面同意和AIP各方的必要同意，不得转让本协议项下各方的权利和义务，除非与依照第4.02节的规定将公司股份转让给获准受让人有关。任何违反第5.02节规定的权利或义务的转让均为无效。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
第5.03节。宣誓。应任何希望质押、质押或授予其持有的任何或全部本公司股份的担保权益(包括向银行或金融机构作为贷款、垫款或信贷扩展的抵押品或担保)的AIP方的请求，本公司应与每一AIP方进行合理合作，并由该AIP方承担全部费用和费用，采取合理必要的行动，以促进任何此类质押、质押或授予，包括向贷款人交付该贷款人可能合理要求的习惯信函协议(可能包括本公司关于该等贷款人行使补救措施的习惯协议)。
第5.04节。终止；生存。本协议将自动终止，并在委任期届满时不再具有效力或效力；但本协议的终止不应免除任何一方在终止之前违反本协议的责任。尽管有上述规定，本第5条的规定和任何违反本协定所列契约的索赔在本协定终止后继续有效。
第5.05节。随后的股份收购；其他活动。股东在本协议日期之后收购的任何公司股票应遵守本协议的条款和条件。为免生疑问，任何股东的任何关联公司收购的公司股份(根据本协议收购的公司股份除外)不受本协议的条款和条件的约束。
第5.06节。可分性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则应通过将其限制为在适用法律规定的最大程度上有效、合法和可执行来解释该条款，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第5.07节。整个协议。本协议、管理文件、注册权协议以及本协议中和本协议中提及的其他协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议所指事项的任何先前协议或谅解。
第5.08节。修订；放弃。除非征得公司书面同意和AIP各方的必要同意，否则不得修改、修改、补充、放弃或终止本协议(根据第5.04节除外)。对于本合同项下的任何修改、修改、补充、放弃或终止，本公司应立即向任何未以书面同意的一方发出书面通知。根据本第5.08节进行的任何修改、修改、终止、补充、放弃或终止应对每一方以及该方的所有继承人和允许的受让人具有约束力，无论任何此等当事人、继承人或受让人是否签订或批准了该等修改、修改、补充、放弃或终止。任何一方对任何其他方对本协议任何条款的违反或违约的放弃，不应视为对任何其他违约或违约的放弃，无论是类似于或不同于放弃的违约或违约。双方之间的任何交易过程或任何一方未能在任何场合或一系列场合主张其在本协议项下的权利，均不意味着放弃本协议的任何条款。
第5.09节。对应者。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子邮件)，如果以多个副本签署，则每个签署副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
第5.10节。通知。除本协议另有规定外，根据本协议授权或要求发出的所有通知、同意、批准、报告、指定、请求、放弃、选举和其他通信均应以书面形式发出，并应通过以下方式发出、作出或交付(在收到时应视为已妥为发出、作出或交付)：(A)面交、(B)电子邮件、
 
C-15
目录
 
(C)用密封的信封邮寄、挂号头等邮寄、预付邮资、要求回执，或(D)国家认可的航空快递，保证在每一种情况下，按下列地址寄往本公司或AIP各方，或按本合同附件A指明的地址(或应按类似通知指定的其他股东地址)寄给适用股东(AIP当事人除外)：
​ If to the Company: ​ ​
Vectrus, Inc.
7901 Jones Branch Drive, Suite 700
McLean, VA 22102
Attention:
Kevin T. Boyle
​
 ​
​ ​ ​ ​
Email:
kevin.boyle@vectrus.com
​
 ​
​ with a copy to: ​ ​
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
One Manhattan West
New York, New York 10001
Attention:
Kenneth M. Wolff
​
 ​
​ ​ ​ ​
E-Mail:
电子邮箱：kenneth.wolff@skadden.com
​
 ​
​ If to the AIP Parties: ​ ​
美国工业伙伴
450 Lexington Avenue, 40th Floor
New York, New York 10017
Attention:
Dino Cusumano
Joel Rotroff
Nikhil Bodade
​
 ​
​ ​ ​ ​
E-Mail:
dino@americanIndustrial al.com
jrotroff@americanIndustrial al.com
Nikhil@americanIndustrial al.com
电子邮件@americanIndustrial al.com
​
 ​
​ with a copy to: ​ ​
Jones Day
250 Vesey Street
New York, New York 10281
Attention:
James Dougherty
Justin Macke
​
 ​
​ ​ ​ ​
Email:
jpdougherty@jones Day.com
jamacke@jonesday.com
​
 ​
第5.11节。治理法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼(包括双方在谈判、管理、履行和执行本协议时的诉讼)均受特拉华州法律管辖，并应根据特拉华州的法律进行解释，但不包括可能将本协议的治理或解释提交给其他司法管辖区法律的任何法律冲突规则或原则(无论是在特拉华州还是在任何其他司法管辖区)，但在所有方面均须遵守印第安纳州商业公司法的任何明确适用条款。
第5.12节。司法管辖权。本协议的每一方(I)根据第5.10节的规定，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和申诉以及任何其他程序，且第5.12节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(2)不可撤销地将自身及其财产和资产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受或不接受某一特定事项的管辖权，则为在特拉华州开庭的任何联邦法院)，以进行因本协议或本协议各方在本协议的谈判、管理、履行和执行中产生或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)；(Iii)同意就任何该等诉讼、法律程序或反申索接受特拉华州衡平法院的个人司法管辖权(或，如果(且仅当)特拉华州衡平法院拒绝接受某一特定事项或不接受该法院在特拉华州开庭的任何联邦法院的司法管辖权)；。(Iv)同意不会试图否认或驳回该等 。
 
C-16
目录
 
(Br)通过动议或任何此类法院的其他许可请求行使个人司法管辖权；(V)放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼、法律程序或反索赔的地点提出的任何反对，或该等诉讼、法律程序或反索赔是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不会就此提出抗辩或索赔；以及(Vi)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、法律程序或反索赔。双方同意，在上述法院进行的任何诉讼或程序中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
第5.13节。放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃因本协议或双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。本公司或任何股东可向任何法院提交本条款第5.13条的正本或副本，作为任何一方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。
第5.14节。具体表现。双方同意并承认，如果双方未能履行本协议规定的任何义务，将不可能衡量将遭受的金钱损害，如果发生任何此类违约，受害方将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，每一方都有权(除了该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外)获得强制令救济，包括具体履行，以执行此类义务，而无需张贴任何保证书或任何类似文书，如果应提起任何衡平法诉讼以强制执行本协议的任何规定，任何一方均不得反对授予本协议规定的禁令或具体履行义务，或提出法律上有足够补救措施的抗辩。根据本第5.14节可供双方当事人使用的补救措施，应是对双方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充和不损害。
第5.15节。营销材料。本公司允许AIP各方在AIP各方的营销材料中使用本公司的名称和标志(包括公司在与合并有关或合并后采用的任何名称或标志)。AIP各方应在出现公司名称和标志的营销材料中包括商标归属通知，通知公司对其商标的所有权。
第5.16节。调整。本协议中对公司股份的所有提及应针对本协议日期后发生的任何股票分红、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组等进行适当调整。
第5.17节。第三方受益人。本协议不打算授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
第5.18节。没有追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或谈判、执行或履行本协议，只能针对明确被确定为当事方的实体提出，任何缔约方过去、现在或将来的附属公司、代表、法人、成员、合伙人或股东均不对各方的任何义务或责任或基于、关于或由于本协议拟进行的交易而提出的任何索赔承担任何责任。
第5.19节。没有针对起草人的推定。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
[页面的其余部分故意留空。]
 
C-17
目录
 
以下所列各方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ VECTRUS, INC. ​
​ ​ ​ ​
By:
   
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Name:
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​ ​ ​ ​ Title: ​
[签名将在下一页继续。]
 
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​ ​ ​ ​ SHAREHOLDERS: ​
​ ​ ​ ​ 顶点航空航天控股有限责任公司 ​
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By:
   
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​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ Title: ​
​ ​ ​ ​ Ally商业金融有限责任公司 ​
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By:
   
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​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ Title: ​
​ ​ ​ ​ [股东] ​
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By:
   
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​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ Title: ​
​ ​ ​ ​ [股东] ​
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By:
   
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​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ Title: ​
​ ​ ​ ​ [股东] ​
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By:
   
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​ ​ ​ ​ Name: ​
​ ​ ​ ​ Title: ​
 
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ANNEX D​
修改和重述公司章程修正案的格式
 
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Annex D​
修改和重述文章
注册成立[•]
(经修订生效[•], 2022)
第一篇文章
公司名称为[•](“公司”)。
第二篇文章
公司在该地址的注册代理商名称为CT Corporation System。
第三篇文章
本公司的宗旨是从事根据《印第安纳州商业公司法》(“IBCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。
第四篇文章
(A)本公司有权发行的股票总数为1.1亿股，包括指定为“普通股”的1亿股和指定为“优先股”的1000000,000股。普通股的面值应为每股0.01美元，优先股的股份不应具有任何面值或声明价值，但仅就根据公司资本化征收任何费用或税收的法规或法规而言，优先股的面值应被视为每股0.01美元。
(B)公司董事会拥有法律允许的充分权力，随时和不时地将授权和未发行的优先股分为不同类别或系列，或两者兼而有之，并决定任何这类或系列优先股的优先股、限制和相对投票权及其他权利，这些划分和决定须通过对这些经修订和重新修订的公司章程细则(“公司章程细则”)的修正案来完成，除非法律另有规定，否则可仅通过董事会的行动进行修改。它应拥有法律允许的完全权力，以作出这种划分和决定。
[br}(C)在普通股持有人有权表决的所有事项上，每持有一股普通股，每持有一股普通股，有权投一票。普通股持有者不得在任何董事选举中累积投票权。
(D)在优先股持有人所有权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可用于支付普通股的资金中获得以现金、股票或其他形式支付的股息。在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在优先股持有人的权利的限制下，公司可供分配的剩余资产应根据普通股持有人持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人。
第五篇文章
(B)(A)本公司董事会的成员人数不得少于三人，亦不得多于二十五人，具体人数须不时由不少于在任董事的过半数通过董事会决议决定。董事会应分为三(3)个级别，数目尽可能相等，其中一个级别的任期每年届满。第一类董事选举产生，任期在2015年召开的年度股东大会上届满，第二类董事由
 
D-1
目录
 
任期在2016年召开的年度股东大会上选举届满，第三类董事的任期在2017年召开的年度股东大会上选出，每个董事的任期直到选出他或她的继任者并获得资格为止。自2015年年度股东大会起，每一届任期届满的董事均当选为董事，任期三年。
(B)如果董事会出现任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，该空缺应由董事会填补，经选举产生的董事将在董事的剩余任期内任职，或如增加一名董事，则在董事被分配到的类别的剩余任期内任职。当董事的人数发生变化时，任何新增的董事职位或减少的董事职位应由当时在任的董事的过半数在各班级中分配，尽管不足法定人数，以使所有班级的数量尽可能相等。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(br}(C)在有争议的董事选举(即提名人数超过拟当选董事人数的任何选举)中，董事应由出席会议的有权在选举中投票的股份以多数票选出。在无竞争的董事选举中，董事应在出席会议的会议上以有权在选举中投票的股份的过半数票选出。董事的任何一名或多名董事可随时被免职，但前提是必须有理由且仅在当时有权投票的股份的至少过半数赞成的情况下，根据公司章程召开的会议并发出通知。
(B)(D)公司股东特别会议只能由董事会主席或全体董事会过半数票召开。
(E)公司普通股持有人不享有任何优先认购权，以认购公司普通股增发股份，但公司与任何该等股东可能不时达成的协议除外。
(F)尽管有上述规定，每当本公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分开投票选出董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特征须受该类别或系列优先股的条款所规限。
第六条
在当时有效的适用法律允许的最大范围内，任何董事或高管都不会因作为董事或高管采取的任何行动，或者任何未能或不采取任何行动，而向公司或其任何股东承担个人责任，无论违约或被指控违规的性质，包括任何违反或被指控违反注意义务、忠实义务或诚实信用义务。对本条第六条的任何废除或修改，不应对董事或公司高管在废除或修改时存在的关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
第七篇文章
公司股本持有人不承担偿还公司债务的个人责任，公司股本持有人的私有财产在任何程度上都不受公司债务的偿付。
第八条
在符合印第安纳州法律、本公司章程或公司章程的任何明文规定的情况下，公司的章程可不时由以下任一方予以补充、修订或废除，或可通过新的章程：(I)董事会在董事会的任何例会或特别会议上，如果这种补充、修订、废除或通过获得批准的话
 
D-2
目录
 
(br}由全体董事会过半数通过；或(Ii)在本公司股东大会上，本公司有权在董事选举中普遍投票的所有类别股票的流通股持有人有权投下的至少过半数赞成票，就本细则第八条而言，视为单一投票组。
第九条
本公司保留以印第安纳州法律现在或以后规定的方式补充、修改或废除本公司章程中包含的任何条款的权利，本章程授予股东的所有权利均受此保留条款的约束。
 
D-3
目录
 
ANNEX E​
Vectrus修订和重述章程的格式
 
目录
 
Annex E​
第二次修订和重述附则
of Vectrus, Inc.
(建议修改为生效[•], 2022)
1. SHAREHOLDERS.
1.1股东大会和参加会议的远程通信地点。Vectrus，Inc.(“本公司”)的所有股东大会应在公司董事会(“董事会”，其每位成员称为“董事”)不时或在其各自通告中指定的印第安纳州境内或以外的一个或多个地点(如果有)举行。董事会可全权酌情根据不时修订的印第安纳州商业公司法的适用条文及任何其他适用法律订立指引及程序，以供股东以远程通讯方式参与股东大会，并可决定任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序和指引并有权在股东大会上表决的股东，应被视为亲自出席股东大会并有权在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯的方式举行。
1.2股东周年大会日期和时间。股东周年大会应于董事会决定并于通告中指定的地点(如有)(印第安纳州境内或境外)、日期及时间举行。未能在指定时间召开年度股东大会不应影响其他有效的公司行为，也不影响公司的没收或解散。
1.3年会的目的。(A)在每次股东周年大会上，股东须选出下一届董事会成员。在任何该等周年会议上，任何在会议前妥为提出的事务均可予处理。
(B)为妥善将事务提交股东周年大会，事务必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)内指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善提交股东大会，或(Iii)由股东以其他方式妥善提交股东大会。股东要将业务适当地提交年度会议，必须在公司就上一年度年度会议向股东发布委托书的日期前不少于90个历日或不超过120个历日，以个人递送或美国邮寄预付邮资的方式向秘书发出书面通知；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会或股东周年大会日期较上一年度股东周年大会周年日期更改超过30天，股东必须在不迟于该股东周年大会举行前120个历日及不迟于该股东周年大会召开前90个历日或首次公布股东周年大会日期后10个历日收到股东的通知。在任何情况下，会议延期或延期的公告不得开始新的书面通知期限，或延长任何期限。任何该等通知须就股东拟向周年大会提出的每项事项列明：(I)拟提交大会的事务的简要描述及在会议上处理该等事务的理由；及, 如该等业务包括修订公司章程细则或公司章程的建议，则建议修订的措辞：(Ii)提出该项业务的股东的姓名或名称及地址，以及提出该项建议的实益拥有人(如有的话)；(Iii)表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议以提出该等业务；(Iv)该股东及实益拥有人(如有的话)的任何重大权益，在此类业务中，(V)如果股东或实益拥有人(如有)有意或属于一个集团的一部分，而该集团打算(X)将委托书和/或委托书形式交付给至少占公司股份比例的持有人
 
E-1
目录
 
(Br)批准或通过该提议所需的未偿还股本，或(Y)以其他方式征集代表或投票以支持该股东的提议，表明这一点的陈述，(Vi)根据和按照《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例，与该股东和实益所有人(如有)有关的任何其他信息，必须在与该提议的代理人征集有关的委托书或其他文件中披露，(Vii)任何协议的描述，在发出通知的股东、代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联营公司和/或与前述任何一项一致行事的任何其他人之间或之间就公司任何类别或系列股票的股份的建议和/或表决的安排或谅解，在本章第2.2节中，应包括每名被提名人(及其各自的关联公司或联系人和/或与该被提名人一致行动的任何其他人)，并应被定义为在每一种情况下，前述条款都将“提议”一词改为“提名”一词)；及(Viii)任何提出人为其中一方的任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何掉期或其他衍生工具或淡仓、利润权益、对冲交易、借入或借出股份、任何买卖合约、购买或出售的任何选择权、权利或认股权证或其他文书)，而该等协议、安排或谅解的意图或效力可能是(X)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人, (Y)增加或减少任何提名人对本公司任何类别或系列股本股份的投票权，及/或(Z)直接或间接向任何提名人提供机会，使其有机会从本公司任何证券的价值(或价值的任何增加或减少)中获利或分享任何利润，或从本公司任何证券的价值(或价值的任何增加或减少)中获得其他经济利益，或减轻因此而产生的任何损失。提供拟提交会议的业务通知的股东应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前15个日历日的日期是真实和正确的；此类更新和补充应在会议记录日期后五(5)天内以书面形式送交公司主要执行办公室的公司秘书(如果是在记录日期需要进行的任何更新和补充)，并且不迟于会议或其任何延期或延期日期之前十个历日(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前的十五个历日进行的任何更新和补充)。如果股东已通知公司他或她打算在年度会议上提出建议，并且该股东的建议已包含在公司管理层为该年度会议征集委托书而准备的委托书中，则该股东应被视为满足了上述通知要求；但条件是, 如该股东并无出席或派合资格代表于该股东周年大会上提出该等建议，则本公司无须在该会议上提交该建议以供表决，即使本公司可能已收到有关该等表决的委托书。除非按照第1.3(B)条的规定，否则不得在年度股东大会上进行任何业务，任何年度股东大会主席可拒绝允许在未遵守上述程序的情况下将任何业务提交年度大会，或在股东未按前一句第(V)款的要求作出陈述的情况下征求委托书以支持该股东的提议。
(br}1.4股东特别大会，(A)除适用法律另有明文规定外，有权投票的股东或任何类别或系列的股东特别大会可由主席或全体董事会根据本附例及本公司的公司章程细则以过半数票就任何目的或目的召开，地点(如有)由董事会决定并在印第安纳州以内或以外举行，日期及时间由董事会决定并于通告中指定。只有股东特别大会通知所列事项方可提交该股东特别大会。
(br}(B)特别会议须于董事会按照本附例所定的日期、时间及地点(如有)举行。
 
E-2
目录
 
1.5股东大会通知。除适用法律另有明确要求或准许外，秘书须于每次股东大会日期前不少于十天但不多于六十天，向每名有权在股东大会上投票的股东发出书面通知，说明会议地点(如有)、会议日期及时间、可被视为股东亲身出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及(如属特别会议)召开会议的目的，以及表明通知是由召开会议的一名或多名人士发出或按其指示发出。除第1.6(D)节另有规定或适用法律另有明文规定外，如任何延会股东大会的日期、时间及地点及远程通讯方式(如有)被视为股东亲临大会并于大会上投票，则无须发出任何延会股东大会的通知。任何通知，如邮寄，应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，收件人为股东，地址为本公司记录所示的股东通知地址。
1.6股东会议的法定人数：(A)除非适用法律另有明文规定，否则出席任何股东大会时，有权在会上投多数票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。属于公司或另一公司的公司股票，如果在该另一公司的董事选举中有权投票的股份的多数由公司持有，则在确定是否有法定人数或有权在任何股东大会上投票时，不应计算在内。
(B)于任何出席法定人数的股东大会上，大多数亲身或委派代表出席的股东可不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知。如会议不足法定人数，则主持会议的人员有权不时将会议延期，直至有足够法定人数出席为止。除非下文第1.6(D)节规定，且除非适用法律明确要求，否则不需要发出任何延期会议的通知，但在会议上宣布的通知除外。
(C)于任何有法定人数出席的续会上，可处理任何本可在最初召开的大会上处理的事务，但只有原先通知有权在大会上投票的股东才有权在任何续会或其续会上投票，除非董事会厘定新的记录日期。
(D)如新的延会日期、时间及地点及远距离通讯方式(如有)可被视为股东亲身出席该延会并于该延会前于原大会上投票，或如在延会后为该延会定出新的记录日期，则须按第1.5节所指明的方式向每名有权在该大会上投票的股东发出有关延会的通知。
1.7会议主席兼秘书。股东大会由董事长主持，如董事长缺席，则由董事长指定的公司另一名高级职员主持。秘书须署理会议秘书一职，如秘书缺席，则由一名助理秘书署理会议秘书职务；如两人均不出席，则主持会议的人可委任一人署理会议秘书一职。
(br}1.8股东投票，(A)除适用法律另有明文规定外，在每次股东大会上，每名股东均有权于根据本附例第5.6节条文厘定为有权收取通知及于会上投票的股东的记录日期，就其名下于本公司账簿上的每股股份，亲身或委派代表出席公司章程细则所指定的投票数。
(br}(B)当出席任何股东大会的法定人数达到法定人数时，表决小组就某一事项(董事选举除外)采取行动时，如该表决小组内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则除非法律、公司章程或本附例另有明文规定，否则须获得更多赞成票。
(C)除适用法律另有规定外，任何股东大会对任何问题的表决均无须以投票方式进行，除非会议主席另有指示。在以投票方式投票时，每个
 
E-3
目录
 
投票应由参加投票的股东或其委托书(如有委托书)签署，并应注明投票的股份数量。
1.9个代理。任何有权在任何股东大会上投票的股东都可以亲自或委托代表投票。股东可以通过以下方式授权某人或多个人代表股东代理股东：(I)股东或股东的指定高级职员、董事、雇员或代理人签署书面文件，或通过任何合理方式，包括传真签名，在书面文件上贴上股东签名或股东指定高级职员、董事、雇员或代理人的签名；(Ii)股东将电子提交的材料传输或授权传输给(A)将成为代理持有人的人，电子提交的电子材料可以是任何电子手段，包括数据和语音电话通信和计算机网络；(B)委托书征集公司；或(C)委托书持有人授权接收电子提交书的代理支助服务组织或类似机构，该电子提交书必须包含或附有可确定电子提交书是由股东传输或授权的信息；或(3)法律允许的任何其他方法。
1.10检查员。(A)任何股东大会上的董事选举及任何其他以投票方式进行的表决均须由选举督察监督。该审查员可由主席在会议前或会议上委任。如主席没有如此委任该审查员，或如此委任的审查员拒绝送达或不出席，则该项委任须由主持会议的人员作出。巡视员在开始履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行巡视员的职责。
(B)审查员须(I)确定公司已发行股份的数目及每股股份的投票权，[II](Iii)清点所有委托书及选票，(Iv)厘定并在合理期间内保留审查员对任何厘定提出质疑的处理记录，及(V)核证其对出席股东大会的股份数目的厘定，以及其对所有委托书及选票的点算。检查人员可以任命或聘请其他人员或单位协助检查人员执行任务。
1.11股东名单。(A)在每次股东大会召开前至少五个工作日，本公司应安排编制并列出一份有权在大会上投票的股东的完整名单，该名单按投票小组(如有)的字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数量。
(B)于大会召开前至少五个营业日的正常营业时间内，股东可为任何与大会有关的目的，于本公司的主要办事处或会议通告所指明的举行会议城市的地点，公开查阅该名单。
(br}(C)名单还应在会议的时间和地点出示和保存，并可在会议期间由任何股东或书面授权的股东代理人或代理人查阅。如会议仅以远程通讯方式举行，股东可于会议期间于任何时间在合理方便的电子网络上查阅该名单，而查阅该名单所需的资料须随会议通告一并提供。
(D)股票分类账应是股东有权检查股票分类账、第1.11节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。
1.12保密投票。(A)确定特定股东投票的委托书和选票应由制表员和选举检查人员保密，除非(I)就董事的选举或罢免存在反对征求意见，(Ii)适用法律要求披露，(Iii)股东明确要求或以其他方式授权披露，或[四)本公司真诚地得出结论认为，对于一个或多个委托书、选票或选票的真实性，或关于这些委托书、选票或选票的任何制表的准确性，存在真诚的争议。
 
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(br}(B)选举制票人及选举督察，以及任何获授权代理人或其他负责收取、点票及制表委托书及选票的人，须获告知本附例，并在此获指示遵从。
(br}(C)选举检查人员应根据适当的调查，尽其所知，证明委托书和选票已按照第1.12节的要求保密。
2. DIRECTORS.
2.1董事的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，但适用法律、公司章程细则或本附例规定必须由股东行使或执行的权力除外。
2.2董事的人数、选举办法、任期。组成整个董事会的董事人数应如公司章程细则所载及根据公司章程细则所厘定。按照公司章程的规定，董事应分为三类，人数尽可能相等。除《公司章程》第五条规定的初始分类董事会的一年、两年和三年任期外，每类董事的任期为三(3)年，直至其继任者当选并具备资格，或至其提前去世、退休、辞职或免职。董事不必是本公司的股东或美利坚合众国公民。
董事选举人选可由董事会提名，或由在第2.2节规定的提名通知发出时已登记在册的任何股东提名，并有权投票选举董事。有权在会议上投票选举董事的任何登记在册的股东，只有在下列情况下才可提名一人或多人参加董事选举：(I)不迟于(I)就在年度股东大会上举行的选举，按照本附例第1.3(B)节规定的将业务提交会议的程序发出书面通知，通知方式为亲自递送或以美国邮寄、预付邮资的方式送交秘书。不少于90个历日，也不超过120个历日，在公司就上一年度年会向股东发布委托书之日之前；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期从上一年年会周年日起改变了30天以上，股东必须在不早于该年会召开前120个历日至不迟于该年会召开前90个历日或在首次公布会议日期后10个历日内收到股东的通知；(2)在股东特别大会上为选举董事而举行的选举, 不早于该特别会议召开前120个历日，但不迟于该特别会议召开前90个历日，或不迟于首次公布特别会议日期和在该会议上当选的被提名人之日后10个历日。在任何情况下，会议延期或延期的公告不得开始新的书面通知期限，或延长任何期限。任何该等通知须列明：(A)拟作出提名的股东及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，以及拟获提名的人的姓名或名称及地址；。(B)表明该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士；。(C)股东、代其作出提名的实益拥有人与每名被提名人及任何其他人(指名该人或多於一人)之间的一切安排或谅解的描述；。(D)关于每名股东、代其作出提名的实益拥有人(如有的话)及该股东所建议的代名人的其他资料，而该等资料须包括在依据证券交易监察委员会的委托书规则提交的委托书内，而该委托书是与就选举竞争中董事选举的委托书的征求有关连而提交的；。(E)每名被提名人如获选担任董事的同意；。(F)如股东或实益拥有人(如有的话), 打算(X)将委托书和/或委托书形式提交给持有公司未偿还股份至少一定比例的持有人
 
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(Br)选举被提名人所需的股本和/或(Y)以其他方式向股东征集投票委托书，以支持该股东的被提名人；(G)关于提名人之间或提名人之间关于公司任何类别或系列股份的提名和/或表决的任何协议、安排或谅解的描述；及(Viii)任何提出人为其中一方的任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何掉期或其他衍生工具或淡仓、利润权益、对冲交易、借入或借出股份、任何购买或出售的合约、购买或出售的任何选择权、权利或认股权证或其他文书的获取或授予)，而该等协议、安排或谅解的意图或效果可能是(X)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人，(Y)增加或减少任何提名人对公司任何类别或系列股本股份的投票权，及/或(Z)直接或间接向任何提名人提供机会，使其有机会获利或分享得自或以其他方式在经济上受益的任何利润，或减轻因以下事项而产生的任何亏损, 公司任何证券的价值(或价值的任何增加或减少)。提供建议提名通知的股东应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在大会记录日期以及大会或其任何延期或延期前15个日历日的日期是真实和正确的；此类更新和补充应在会议记录日期后5个历日内以书面形式送交公司各主要执行办公室的公司秘书(如为自记录日期起需要进行的任何更新和补充)，及不迟于大会或其任何延会或延期日期前十个历日(如任何更新及补充须于大会或其任何延会或延期前十五个历日作出)。任何推选董事的股东大会主席及董事会可拒绝承认任何不符合上述程序的人士的提名，或如该股东未按前一句(F)项的要求作出陈述而要求委托书支持该等股东提名。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。
在无竞争对手的选举中(即提名人数不超过拟当选董事人数的任何选举)。董事应由出席会议的有权在选举中投票的股份以过半数票选出。任何董事被提名人如果没有获得所需票数，都不会当选。任何未能当选但在选举时是董事的被提名人应立即向董事长或秘书提交书面辞呈，并继续担任董事，直到选出继任者并具备资格为止(“留任董事”)。
提名和治理委员会(或当时存在的同等委员会)应迅速考虑辞职以及与投票有关的所有相关事实和情况，以及公司及其股东的最佳利益。经审议后，提名和治理委员会应向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。
董事会将不迟于下一次定期董事会会议或在证明股东投票后90天内(以较早者为准)就提名及管治委员会的建议采取行动。
董事会将立即公开披露其决定(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)及其决定的理由。
任何提出辞职的留任董事都不应参与提名与治理委员会关于是否接受辞职提议的建议或董事会的行动。如果董事的辞职不被接受，该留任的董事将继续任职，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或者他或她提前辞职或被免职。如果董事的辞呈获得接受，董事会可以根据公司章程细则第五条的规定填补由此产生的空缺，或减少董事会的规模。
 
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如果提名及管治委员会的每名成员在同一选举中所得票数少于所投的多数票，则董事会应委任一个由三名获得过半数选票的独立董事组成的委员会(独立董事指董事会根据其认为适用的准则(包括但不限于适用的纽约证券交易所规则及规例及其他适用法律)厘定为“独立”的董事)，以考虑辞任要约，并向董事会建议是否接纳要约。然而，如在同一选举中获得过半数投票权的独立董事少于三名，则董事会将迅速考虑辞职及与投票有关的所有相关事实及情况，以及本公司及其股东的最佳利益，并不迟于下次定期董事会会议或在证明股东投票后90天内采取行动，两者以较早者为准。如所有董事在同一选举中所得票数少于过半数，该选举将被视为竞逐选举，而多数票要求将不适用。
船上有2.3个空缺。(A)任何董事均可随时向主席或秘书递交书面辞呈。辞职将在合同规定的时间生效，如果没有规定时间，则在公司收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
(B)任何因董事的死亡、退休、辞职或被免职而产生的空缺，以及因任何法定董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位，可由当时在任的董事投票填补(但不足法定人数)，而如此选出的任何董事应在其继任的董事类别的任期的剩余时间内任职，或在董事人数增加的情况下，任职于其被指派的类别，直至继任者被正式选举并具有资格，或直至其较早去世、退休为止。辞职或免职。如果没有董事在任，则可以适用法律规定的方式举行董事选举。
董事会的2.4次会议。(A)董事会可在印第安纳州境内或境外举行定期及特别会议，地点由董事会不时决定，或在有关通告或豁免通告所指定的地点举行。
(B)董事会定期会议应在董事会不时决定的时间和地点举行。
(C)每个新选出的董事会的第一次会议应于股东周年大会后在切实可行范围内尽快举行，并将用于选举高级管理人员和处理提交其审议的其他事务。
(D)董事会特别会议应主席指示或占当时在任董事人数三分之一的董事的要求召开。
(E)董事会成员或董事会任何委员会成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与将构成亲自出席该会议。
(F)秘书须于会议召开前至少两天邮寄或以电报、“电子传输”​(定义见1C 23-1-20-8.5)或不迟于会议举行前一天的方式，向各董事发出有关董事会任何会议的通知。该通知不必包括将在任何该等会议上处理的事务或其目的的陈述。任何及所有事务均可在董事会的任何会议上处理。无需就任何延期会议发出通知。董事出席的任何会议不需要任何董事的通知或放弃。
2.5法定人数和操作。除适用法律、公司章程细则或本附例另有明文规定外，在任何董事会会议上，出席全体董事会成员至少三分之一即构成处理事务的法定人数；但如任何董事会会议的法定人数不足法定人数，则出席会议的大多数成员可不时将会议延期。除适用法律、公司章程或本章程另有规定外，多数票表决
 
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如有足够法定人数出席任何会议，则须有董事出席(而非弃权)方可批准及通过任何决议案或批准董事会的任何行动。
2.6会议主持人兼会议秘书。委员会会议由主席主持，如主席缺席，则由出席的成员选出的一名委员会成员主持委员会会议。会议秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，主持会议的人可委任一名会议秘书。
2.7未经会议同意采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，且该等书面文件已连同其议事程序纪录一并送交存档，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可无须举行会议而采取。
2.8常设委员会。董事会可透过全体董事会多数成员通过的决议案，不时设立董事会认为适当的常设委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬及人事委员会及提名及管治委员会)，其权力须符合适用法律、公司章程及本附例，并由决议或经全体董事会多数成员批准的委员会章程指明。董事会应通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中推选个人担任按第2.8条设立的常设委员会的成员。
2.9其他委员会。董事会亦可透过全体董事会过半数通过的决议案，从其成员中委任其不时认为合适的其他委员会，并可根据适用法律将其认为适当的董事会权力转授该等委员会，以符合公司章程细则及本章程。除与设立委员会的决议相抵触外，本附例第2.4、2.5、2.7、2.12及10条有关会议、不举行会议的行动、通知及放弃通知、电子行动、法定人数及表决要求，以及以电话方式参与董事会会议的规定，亦适用于各委员会(包括任何常设委员会)及其成员。
2.10董事薪酬。除公司章程细则或本附例另有限制外，董事在董事会或其任何委员会的服务应获得董事会不时厘定的报酬及利益，包括授予购股权连同开支(如有)。董事出席董事会或其委员会的每次会议可获支付一笔固定款项及/或一笔董事的规定年度款项，连同出席董事会或委员会的每次会议的开支(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。
2.11强制性分类董事会结构。1C 23-l-33-6(C)的条文不适用于地铁公司。
2.12股东协议。由本公司及其股东之间订立并将于2022年3月7日由Vertex AerSpace Services Holding Corp.、本公司、Andor Merge Sub Inc.及Andor Merger Sub LLC就该等协议及合并计划订立的股东协议(“股东协议”)，一经签立及交付，即被视为本附例的一部分，且只要股东协议仍然有效，该协议及合并计划即纳入本附例各方面。
2.13电子行动。在符合适用法律或董事会通过的任何政策中的任何限制或要求的情况下，公司要求或允许董事或董事向公司发出的任何书面通知或同意可以是“电子记录”的形式，并可以使用“电子签名”​(如1C 26-2-8-102中对这些术语的定义)签署。公司发送给董事的任何电子记录，如果按照董事指定的接收电子记录的方式和方式发送到董事指定的电子地址或其他收据方式，则该电子记录被正确发送。任何由董事发送给公司的电子记录，如果以公司指定的方式和电子地址或公司指定的其他收据方式发送，即被正确发送。公司或董事可以撤销或
 
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通过发送更改通知和相应的新信息，更改适用于他或她的有关电子记录所需的方式、电子地址或接收手段的任何指示。尽管有上述规定，(I)根据第2.3条(A)、(Ii)、(B)、(B)、(Iii)、(B)、(I)、(B)、(I)、(B)、(C)、(I)、(I)、
3. OFFICERS.
3.1官员、头衔、选举、任期。(A)董事会可不时推选一名主席、一名行政总裁、一名副主席、一名总裁、一名首席营运官、一名或多名执行副总裁、一名或多名高级副总裁、一名或多名公司副总裁、一名首席财务官、一名首席会计主任、一名财务总监、一名司库、一名秘书、一名首席法律事务主任、一名或多名助理控权人、一名或多名助理司库及一名或多於一名助理秘书，按董事会在上述选举时所指明的方式或按董事会所指明的方式任职，直至他们的继任人选出和符合资格或直至他们较早去世为止，退休、辞职或免职。
(br}(B)董事会可随时选举或委任其认为需要或适宜执行其职责的其他高级人员或代理人。该等其他高级人员或代理人须随董事会的意愿或董事会在选举或委任时所指明的其他方式任职，如属该等其他高级人员，则直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、退休、辞职或免职为止。每名该等高级人员或代理人应具有本章程规定或董事会可能规定的权力和履行董事会可能规定的职责。董事会可不时授权任何高级人员或代理人任免任何其他该等高级人员或代理人，并订明该人的权力及职责。
(C)任何人不得选举或任命非美利坚合众国公民的官员，如果适用的法律或条例禁止这种选举或任命。
(D)任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。在该年度内当选或获委任的每名人员，任期至董事会下一次定期选举或委任人员的年会为止，直至其继任者获选或委任并符合资格为止，或直至其较早去世、退休、辞职或免职为止。
(E)任何由董事会选举或任命的官员或代理人，可随时以全体董事会过半数的赞成票予以免职。
(F)任何官员均可随时辞职。辞职应以书面形式提出，并提交给立法会主席或秘书。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如果没有规定时间，则在公司收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
3.2军官的一般权力。除适用法律或本附例第6条或第7条另有规定外，主席、任何副主席、总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何公司副总裁、首席财务官、首席律政官、首席会计官、总监、司库及秘书，或其中任何一人，可以(I)以公司名义、以公司任何部门的名义或以两种名义签立和交付与公司或公司的任何部门的业务或事务有关的任何协议、合约、文书、授权书或其他文件，包括但不限于与任何政府或政府部门、机构或机构的协议或合同，以及(Ii)将签署和交付任何此类协议、合同、文书、授权书或其他文件的权力委托给任何员工或代理人。
3.3主席或行政总裁的权力。董事长应为公司的首席执行官(定义见第3.12节)，除非董事会特别选举总裁为公司的首席执行官，在这种情况下，总裁应为首席执行官。如果主席或主席是首席执行官，则他或她应直接向董事会报告。除董事会可授予任何其他高级人员在特定交易中的权力外，并在董事会的控制和指示下，行政长官应管理和指导业务和事务
 
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并应向董事会及其任何委员会传达报告、建议和建议，以供其各自考虑或采取行动。他或她可代表公司作出和执行所有作为。主席(不论是否行政总裁)须主持董事会及股东会议。
3.4副主席的权力和职责。副主席拥有董事会或主席不时订明的权力及执行本附例所订明的职责。
3.5主席的权力和职责。除非校长是行政长官，否则校长具有董事局或主席不时在本附例中订明的权力及执行本附例所订明的职责。如果主席是行政长官，则适用第3.3节。
3.6首席运营官的权力和职责。营运总监具有董事会、主席、行政总裁或会长不时在本附例中订明的权力及执行本附例所订明的职责。
执行副总裁、高级副总裁和公司副总裁的权力和职责。执行副总裁、高级副总裁及公司副总裁拥有董事会、主席或行政总裁不时订明或本附例所订明的权力及执行本附例所订明的职责。
3.首席财务官的权力和职责。财务总监具有董事会、主席、行政总裁或任何副主席不时订明或本附例所订明的权力及执行本附例所订明的职责。财务总监须按本附例第1.11节的规定，安排编制及保存(I)载有所有股东的名称及地址，以及各股东所持有的各类及系列股份数目的股票分类账，及(Ii)每次股东大会的股东名单。首席财务官应负责保管所有库存账簿和所有未签发的股票。
3.9首席会计官、财务总监和助理财务总监的权力和职责。(A)首席财务官确定的首席会计官、主计长或公司财务副总裁应负责保存公司所有资产、负债、资本和交易的适当会计记录。首席会计官、财务总监或由首席财务官决定的公司财务副总裁须编制及呈交董事会或主席或行政总裁可能要求的资产负债表、损益表、预算及其他财务报表及报告，并须执行根据本附例订明或指派的其他职责，以及与首席财务官、财务总监或公司财务副总裁职位有关的所有其他行为。
(B)每名助理总监须执行总监或董事会不时指派的职责。如总监缺席、无行为能力或不能行事，则任何助理总监均可执行总监的任何职责，并可行使总监的任何权力。
3.10司库和助理司库的权力和职责。(A)除非董事局另有命令，否则司库须看管及保管法团的所有资金及证券，并须安排将董事局、主席、任何副主席、总裁、财务总监或司库不时指定的资金(I)为法团的利益而投资或再投资，或(Ii)将该等资金存入董事局、主席、任何副主席、总裁、首席财务官或司库所指定的银行或存放处，并须安排将该等证券按董事会、主席、任何副主席、总裁、财务总监或司库所指定的方式保管。
(B)司库、任何助理司库或董事会为此目的而指定的其他一人或多人、主席、任何副主席、总裁、首席财务官或司库可以公司名义和代表公司在所有文书上背书。
 
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付款、提单、仓单、保险单和其他需要背书的商业单据。
(br}(C)司库、任何助理司库或董事局为此目的而指定的一名或多於一名其他人士、主席、任何副主席、总裁、首席财务官或司库(I)可签署支付予公司的所有收据及凭单，(Ii)须按公司需要向董事局提交公司的现金账目报表；及(Iii)须定期在簿册内记入为此目的而为公司而收取及支付的所有款项及公司收取及交付的所有证券的全面及准确账目。
(B)(D)司库须执行依据本附例所订明或指派的其他职责，以及与司库职位有关的所有其他作为。每名助理司库应履行司库或董事会不时指派的职责。在司库缺席、无行为能力或不能行事的情况下，任何助理司库均可履行司库的任何职责，并可行使司库的任何权力。
3.11秘书和助理秘书的权力和职责。(A)秘书须备存股东、董事会及董事会委员会所有议事程序的纪录。秘书须按照本附例的条文并按适用法律的规定，负责公司所有通知的发出和送达。秘书须为公司印章的保管人。秘书须在须盖上公司印章的合约、文书及其他文件上盖上或安排盖上公司印章，而盖上公司印章后，秘书可予以见证，并须执行依据本附例订明或指派的其他职责，以及秘书职位所附带的所有其他作为。
(B)每名助理秘书须执行秘书或董事会不时指派的职责。如秘书缺席、无行为能力或无行为能力，则任何助理秘书均可执行秘书的任何职责，并可行使秘书的任何权力。
3.12适用定义。在本附例中，“行政长官”一词是指主席，但如立法会主席是根据第3.3条选出为行政长官的，则属例外，而在该情况下，“行政长官”一词应指主席。
4. INDEMNIFICATION.
4.1(A)获得赔偿的权利。公司应在当时有效的适用法律允许的最大范围内，赔偿任何现在或曾经是公司董事或公司高级人员的人，并且正在或曾经以任何方式(包括但不限于作为当事人或证人)参与或威胁被卷入任何受到威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于任何诉讼，由公司提起的或根据公司的权利促成胜诉判决的诉讼或法律程序)(“法律程序”)，因为该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或过去应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括但不限于任何员工福利计划)(“涵盖实体”)的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人而提供服务，为达成和解而支付的罚款和该人因该诉讼而实际和合理地招致的数额；但前述规定不适用于董事或公司高级职员在控制权变更前(如第4条第4.4(E)(I)款所界定)由该董事或高级职员发起的诉讼。任何董事或本公司的高级职员有权获得本4.1(A)节规定的赔偿，以下称为“被赔付人”。被补偿人获得赔偿的任何权利应是一种合同权利，包括在任何诉讼结束前收到被补偿人因该诉讼而发生的任何费用的权利, 符合当时有效的适用法律的规定和本第4条的其他规定。
 
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(B)修正案的效力。修订、废止或采纳与本条第4条任何条款(包括但不限于第4.1(B)节)不一致的条款，均不应对任何董事或高级职员根据本条第4条所享有的权利产生不利影响：(I)关于在对不一致条款作出修订、废止或采纳之前已开始或受到威胁的任何诉讼，或(Ii)在控制权变更发生后，就在上述修订、废除或采纳不一致条款之前发生的任何行动或不作为所引起的任何诉讼，在这两种情况下，未经董事或高级职员的书面同意。
4.2保险、合同和资金。公司可购买和维护保险，以在当时有效的适用法律允许的最大范围内，针对第4.1(A)节或第4条第4.5节中规定的为达成和解而支付的任何费用、判决、罚款和金额，或在当时有效的适用法律允许的最大范围内，保护任何受补偿人与此类条款所指的任何诉讼相关的任何费用、判决、罚款和金额。为执行本条第4条的规定，本公司可与本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何涵盖实体的任何董事职员、雇员、受托人或代理人订立合同，并可设立信托基金或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付本条第4条规定的赔偿所必需的金额。
4.3赔偿；非排他性权利。本条第四条所规定的赔偿权利，不排除任何受保障人在其他情况下可能享有的任何其他权利，本条第四条的规定适用于根据本条第四条受保障人的继承人和法定代表人的利益，并适用于在通过本条第四条之后开始或继续进行的诉讼，不论该诉讼是在采用之前或之后发生的作为或不作为所引起的。
4.4预支开支；程序；某些法律程序的推定及效力；补救。为进一步但不限于上述规定，下列程序、推定和补救措施应适用于本第4条规定的预支费用和获得赔偿的权利：
(A)垫付费用。公司在收到受赔方不时要求垫款的一份或多份声明后20天内，应向受偿方垫付与任何诉讼有关的所有合理费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。任何一项或多项此类陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用，并应包括在垫款时有效的适用法律所要求的任何书面确认或承诺。
(B)确定获得赔偿权利的程序。(I)为获得本条第4条下的赔偿，受赔方应向公司秘书提交书面请求，包括受赔方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息(“证明文件”)。应在公司收到书面赔偿请求及证明文件后不迟于60天确定被赔偿人的赔偿权利。公司秘书在接获该等弥偿要求后，须立即以书面通知委员会该受弥偿人已提出弥偿要求。
(br}(Ii)根据本条第4条，受偿人的赔偿权利应以下列方式之一确定：(A)经无利害关系董事(如下文所界定)组成董事会法定人数的多数票通过；(B)如(X)控制权(如下文所界定)已发生变动，且受弥偿人提出要求，或(Y)不能获得由无利害关系董事组成的董事会的法定人数，或即使可获得多数该等无利害关系董事的指示，则由独立顾问(如下所界定)提出书面意见)；(C)由公司股东(但只有在构成董事会法定人数的无利害关系董事的过半数，将获得赔偿的权利问题提交股东决定的情况下)；或(D)本条第4条第4.4(C)款规定的。
(3)如果由独立律师根据第4.4(B)(Ii)节确定获得赔偿的权利，则大多数无利害关系的董事
 
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应选择独立律师，但只能选择受偿人没有合理反对的独立律师；但如果控制权发生变化，受偿人应选择该独立律师，但只能选择大多数无利害关系的董事不合理反对的独立律师
(C)某些法律程序的推定及效力。除本条第4款另有明确规定外，如果控制权发生变更，应推定受赔方有权在根据本条第4款第4.4(B)款连同证明文件一起提交赔偿请求时获得本条第4款下的赔偿(对于控制权变更之前发生的行为或不作为)，此后，公司应承担举证责任，以克服这一推定而作出相反的决定。在任何情况下，如果根据本第4条第4.4(B)款被授权确定有权获得赔偿的一人或多人在公司收到请求和支持文件后60天内没有被任命或没有做出决定，则被补偿人应被视为有权获得赔偿，除非(A)被补偿者在提出赔偿请求时或在支持文件中错误陈述或未披露重要事实，或(B)法律禁止此类赔偿。以判决、命令、和解或定罪方式终止本条第4.1节所述的任何诉讼，或终止其中的任何索赔、争议或事项，或在提出无罪抗辩或类似的抗辩时，其本身不应对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，也不应建立一种推定，即被赔方没有本着善意行事，并且以被赔方合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，被赔方有合理理由相信其行为是非法的。
(D)弥偿人的补救。(I)如果根据本第4条第4.4(B)款确定受赔方无权根据本第4条获得赔偿，(A)受赔方有权根据其唯一选择在(X)印第安纳州的适当法院或任何其他有管辖权的法院寻求裁决，或(Y)根据美国仲裁协会规则由一名仲裁员进行仲裁；(B)任何此类司法程序或仲裁应从头开始，受偿方不应因此类不利裁决而受到损害；及(C)如果控制权发生变更，在任何此类司法程序或仲裁中，公司有责任证明受赔方无权根据本条第4条获得赔偿(关于控制权变更之前发生的行为或不作为)。
[br}(2)根据本第四条第4.4条第(B)款或第(C)款的规定，如已作出或被视为已作出裁定，认为受赔人有权获得赔偿，本公司有义务在作出或被视为作出裁定后五天内支付构成该项赔偿的数额，并受该项裁定的最终约束，除非(A)被赔付者在提出赔偿请求时或在证明文件中错误陈述或未披露重要事实，或(B)法律禁止此类赔偿。如果(X)未根据本第4条第4.4(A)款及时垫付费用，或(Y)在根据本第4条第4.4(B)或(C)条确定或被视为已获得赔偿的权利确定后五天内未支付赔款，则受赔方有权寻求司法执行公司向受赔方支付此类垫付费用或赔款的义务。尽管有上述规定，公司仍可向印第安纳州的适当法院或任何其他有管辖权的法院提起诉讼，以抗辩因发生本条款第(Ii)款(A)或(B)款所述事件(“取消资格事件”1)而获得本合同规定的赔偿的权利；但在任何此类诉讼中，公司有责任证明该取消资格事件的发生。
(3)公司不得在根据第4.4(D)条启动的任何司法程序或仲裁中声称，本条第4条的程序和推定
 
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无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何这样的法院或在任何这样的仲裁员面前规定，公司受本第4条的所有规定约束。
[br}(Iv)如果被补偿人根据第4.4(D)条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行他或她在本第4条下的权利，或因违反本第4条而获得损害赔偿，如果被补偿者在司法裁决或仲裁中获胜，则被补偿者有权向公司追回并由公司赔偿被补偿者实际和合理地发生的任何费用。如果在这种司法裁决或仲裁中裁定，被补偿者有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则被补偿者因这种司法裁决或仲裁而产生的费用应相应地按比例分配。
(E)定义。就本条第4条而言：
(Br)(I)“控制权变更”是指公司控制权的变更，其性质应根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何后续条款)(或其任何修订或后续条款)进行报告，而不论公司当时是否受此类报告要求的约束；但如(A)任何“人”​(如该法第13(D)和14(D)条中使用的该术语)直接或间接是或成为“实益拥有人”​(如该法第13d-3条所定义)，则此种控制权变更应被视为已经发生，占公司所有已发行股票投票权20%或以上的公司证券，一般有权在董事选举中投票，而无需紧接收购前在任的至少三分之二董事会成员的事先批准；(B)公司是任何合并或合并的一方，而在该合并或合并中，公司并非持续或尚存的法团，或根据该合并或合并，公司的普通股股份会转换为现金、证券或其他财产，但在紧接合并前的公司普通股持有人对紧接合并后尚存的法团的普通股拥有相同比例的所有权的公司合并除外；。(C)所有或实质上所有的普通股均已售出、租赁、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列有关连的交易中)，公司的资产，或公司的清算或解散；(D)公司是合并、合并、出售资产或其他重组或代理权竞争的一方, (E)于任何连续两年期间内，于有关期间开始时组成董事会的人士(就此而言，包括任何新董事，其选出或提名由股东选出或提名已获当时在任董事中在该期间开始时担任董事的至少三分之二投票通过)因任何理由不再构成董事会多数。
[br}(二)“无利害关系的董事”是指不是或不是被补偿人要求赔偿的诉讼的一方的董事。
(三)“独立律师”是指律师事务所或律师事务所的一名成员，该律师事务所或律师事务所的成员目前或过去五年均未被聘用，以代表：(A)公司或受偿人在对上述任何一方或(B)引起根据本条第4条提出赔偿要求的诉讼的任何其他一方具有重大意义的任何事项上。尽管有上述规定，“独立律师”一词不包括根据适用的专业行为标准，在诉讼中代表本公司或受赔方确定受赔方根据本第4条享有的权利时会有利益冲突。
4.5员工和代理人的赔偿。尽管本条第4条的任何其他规定另有规定，公司可在当时有效的适用法律允许的最大范围内，赔偿任何现在或曾经是公司雇员或代理人的人，以及正在或曾经以任何方式参与(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的法律程序的任何人，原因是该人现在或过去是公司的雇员或代理人，或应公司的要求，董事公司的高级职员、雇员、承保实体的受托人或代理人承担所有费用(包括律师费用
 
E-14
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费用)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的与该诉讼有关的金额。公司还可以根据当时有效的适用法律的规定，垫付该雇员、受托人或代理人与任何此类诉讼有关的费用。
4.6可分割性。如果本条第4条中的任何一条因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第4条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第4条任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；和(Ii)在可能的范围内，本条第4条的规定(包括但不限于本条第4条任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
5. CAPITAL STOCK.
5.1股票凭证。(A)公司每一类别的股票可以簿记形式发行或凭股票证明。每张股票均须在正面(如属簿记股份，则须在证明该等股份的所有权的陈述书上注明)公司的名称，以及根据印第安纳州的法律成立的公司、获发股票(或簿记陈述)的人的姓名、股票(或簿记实体陈述)所代表的股份的数目、类别及系列的名称(如有的话)，并须在正面或背面显眼地说明，公司将应股东的书面要求，免费向股东提供指定、相对权利、优惠、适用于每个类别的权利、优惠和限制，以及为每个系列确定的权利、优惠和限制的变化(以及董事会决定未来系列变化的权力)，证书(如有)应以董事会规定的格式和第5.1(D)节的规定。
(B)如果证书由公司或其雇员以外的转让代理或公司或其雇员以外的登记员会签，公司高级人员的签名可以是传真，如果适用法律允许，证书上的任何其他签名可以是传真。
(br}(C)如任何已签署或其传真签署已加于证书上的人员，在该证书发出前已不再是该人员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该人员一样。
(D)任何股票的发行形式应不与公司章程相抵触。应按发行顺序编号和登记。在全额支付之前，不得签发任何证书。
(br}(E)所有交回本公司的股票(库存股除外)须于注销当日注销，并须连同转让授权书及该等股票所代表的股份的转让，由首席财务官保留或在其控制下保留一段由首席财务官指定的期间。
5.2记录所有权。个人、商号或法团的姓名或名称、每名股票持有人的地址、所代表的每一类别及系列的股份数目及发行日期，均须记录在公司的账簿上。除适用法律另有规定外，公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不应承认任何人对任何股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。
5.3记录所有权的转移。股票转让只能在股票(或账簿记账说明)所指名的人或合法书面形式的该人的受权人的指示下在公司的账簿上进行，并且只有在交出股票(如有)及其所证明的股份的书面转让之后。无论何时为 进行任何库存转移
 
E-15
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当证书(如有)提交给公司转让时，如果转让人和受让人双方都要求公司这样做，则附随担保，而不是绝对的，应在转让的记项中明示。
5.4证书遗失、被盗或损毁。代表本公司股票的新股票或无证书股份将按董事会根据适用法律不时授权的方式及条款及条件发行，以取代任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。
5.5转让代理；注册处；有关证书的规则。公司应设立一个或多个公司股票可转让的转让办公室或代理机构。公司还应设立一个或多个登记处，在那里登记这类股票。董事会可根据适用法律制定其认为合宜的有关股票(或簿记报表)的发行、转让和登记的规则和规定。
5.6确定备案日期以确定登记股东。(A)董事会可为决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决而预先厘定一个日期为记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于股东大会日期前60天或之前10天。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业时间结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的确定适用于任何休会；但条件是，董事会可以为延期的大会确定新的记录日期，如果该延期的会议比原会议日期晚120天，则应确定新的记录日期。
(B)董事会可为确定哪些股东有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或为采取任何其他合法行动而预先厘定某一日期为记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该行动前六十天。如董事会并无厘定任何记录日期，则就任何该等目的厘定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
5.7控制股份法。《印第安纳州商业公司法》第42章(IC第23-1-42节)不适用于控制对公司股票的股份收购。
6.公司持有的证券。
6.1投票。除非董事会另有命令，否则主席、任何副主席、总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何公司副总裁、首席财务官、首席会计官、财务总监、司库或秘书具有代表公司的完全权力及权力：(I)出席公司可能持有股票的任何法团的股东会议，并在该会议上行使任何或所有附带于该等股票所有权的权利及权力，以及代表公司签立授权另一人或其他人如前述般行事的一名或多于一名代表，及(Ii)将该等权力及权力转授任何雇员或代理人。
6.2转让公司持有的证券的一般授权。(A)以下人员中的任何一人：主席、任何副主席、总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何公司副总裁、首席财务官、首席会计官、总监、司库、任何助理总监、任何助理司库，以及他们每一人，现获授权及赋权(I)将股额、债权证、债权证、票据、认购权证、债权证、债权证、认购权证、债务证明转让、转换、背书、出售、转让、移交及交付任何及所有股份，或现在或以后在公司名下或由公司拥有的其他证券，以及
 
E-16
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订立、签立及交付任何及所有必要或适当的转让及转让书面文书，以履行本协议所赋予的权力，及(Ii)将该等权力及权力转授任何雇员或代理人。
(br}(B)凡依据并按照前述第6.2(A)条签立的任何转让及转让文书附有一份由秘书或任何在任的助理秘书发出的证明书，列明该等文书及所附证明书的全部效力及作用，列明当时是法团高级人员的人的姓名，并核证任何该等权力及权限已获转授的雇员或代理人(如有的话)，则该文书及随附的证明书其后须予接获的所有人均有权，在不作进一步查询或调查的情况下，不论该证书的日期为何，本附例的此等条文以及该等高级职员、雇员及代理人的授权仍然有效，并基于以下假设而行事：(I)该等文书所载的股额或其他证券股份迄今已由本公司妥为及适当地转让、背书、出售、转让、交还及交付；及(Ii)就该等证券而言，本附例的此等条文的授权仍具有十足效力。
7.托管人和签字人。
7.1储存库。主席、任何副主席、总裁、财务总监及司库均获授权就以公司名义存放的公司资金或公司某一部门的资金或两者的资金指定寄存人，以及就每宗个案指定有关的签署人，并不时更改该等寄存人及签署人，其效力及效力犹如每名该等寄存人及签署人及其更改均已由董事会特别指定或授权一样；而由董事会或主席指定的每一寄存人、任何副主席、总裁、首席财务官或司库，均有权倚赖公司秘书或公司或公司某分部的秘书或任何助理秘书的证明书，以及就提取存放于该寄存人的款项而委任的公司或分部的高级人员或两者或其他人的签署人的证明书，或任何寄存人或与之有关的任何签署人不时作出的任何变动的证明书。
7.2签字国。除董事会或主席另有指定外，任何获授权个别执行任何该等项目的副主席、总裁、首席财务官或司库，所有使公司有义务支付款项的票据、汇票、支票、承兑汇票、付款命令及所有其他可流通票据，包括公司就公司的任何直接或间接附属公司订立的任何该等项目而作出的任何形式的担保，均须(A)由任何助理司库签署及(B)由首席会计主任、财务总监或任何助理财务总监加签，或(C)由任何执行副总裁、任何高级副总裁或任何公司副总裁签署或会签，以代替本第7.2条第(A)款或第(B)款指定的高级人员。
8. SEAL.
公司印章的格式和内容由董事会不时决定。
9. FISCAL YEAR.
公司的会计年度应在每年的12月31日结束，或在董事会决定的其他日期结束。
10.放弃或免除通知。
(A)只要适用法律、《公司章程》或本章程要求就任何股东大会的时间、地点或目的发出任何通知，由有权获得股东大会通知的股东签署的书面放弃通知(可以是电子签名)，无论是通过pdf、传真、电报、电报、电子传输或其他形式的记录
 
E-17
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无论是在某一会议规定的时间之前或之后签署的函件，都应被视为等同于该会议的通知。弃权必须包括在会议纪要中或与公司记录一起提交。股东亲身或委派代表出席股东大会，将构成放弃向该股东发出有关大会的通知，除非(I)该股东于会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席该会议，原因是该会议并非合法召开或召开，或(Ii)股东反对在该事项提出时于大会上审议该事项，因为该事项不在会议通知所述的目的之内。
(B)只要适用法律、公司章程细则或本附例规定发出有关董事会或董事会委员会任何会议时间或地点的通知，由董事签署的放弃发出通知的书面声明(不论以pdf、传真、电报、电报、电子传输或其他形式的记录通讯)，不论是在设定的会议时间之前或之后签署，均应被视为等同于该会议的通知。除非董事因出席会议而被视为已放弃通知，否则放弃必须是书面的，由有权获得通知的董事(可以是电子签名)签署，并与会议记录或公司记录一起存档。董事出席会议应构成免除向有关董事发出有关会议的通知，除非董事在会议开始时(或董事到达时立即)反对举行会议或在会议上处理事务，且此后并未投票赞成或同意在会议上采取的行动。
(br}(C)如与任何人的通信被美国任何法律或根据任何此类法律发布的任何规则、条例、公告或行政命令定为非法，则无需向其发出通知。
11.公司的政治无党派。
本公司不得直接或间接为任何联邦、州或地方政治职位候选人或为该候选人竞选的任何委员会提供任何捐款或支出，但如有必要在美国允许公司资产用于支付建立、注册和管理任何政治行动委员会以及向其募集捐款的开支，则不在此限，所有费用均由联邦或州法律授权。
12. AMENDMENT OF BY-LAWS.
(Br)本附例或其中任何附例可不时由下列其中一项予以补充、修订或废除，或新附例可由(I)董事会在董事会的任何例会或特别会议上通过，但该项补充、修订、废除或采纳须获全体董事会过半数批准；或(Ii)在公司股东大会上，公司所有类别股票的流通股持有者有权在董事选举中普遍投票的至少多数票的赞成票，就本第12条而言，这些董事被视为一个单一投票组。
13. OFFICES AND AGENT.
(A)注册办事处和代理人。公司在印第安纳州的注册办事处应为印第安纳州46204，印第安纳波利斯，800室西市场街150号。注册代理商的名称是CT Corporation System。
(B)其他办公室。公司还可以在印第安纳州境内或以外的其他地方设有办事处，由董事会不时决定或公司业务可能需要。
14.裁决某些争端的专属论坛。
除非本公司书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性论坛可用于：(I)任何声称本公司的任何董事高管、雇员或代理人违反本公司的受托责任的诉讼，(Ii)根据《印第安纳州商业公司法》或本公司的公司章程或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(iiij声称与本公司内部事务无关的任何诉讼)
 
E-18
目录
 
公司，包括但不限于代表公司提起的任何派生诉讼，在所有案件中，应是印第安纳州马里恩县的巡回法院或高级法院，或印第安纳州南区的美国地区法院，但法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。任何购买或以其他方式获得公司股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第14条的规定。
 
E-19
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ANNEX F​
注册权协议格式
 
目录
 
Annex F​
 
注册权协议
BY AND AMONG
顶点航空航天控股有限责任公司
本合同附表A中列在管理标题下的人员
Ally Commercial Finance，LLC
and
VECTRUS, INC.
日期为[  ], 2022
 
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注册权协议
本登记权协议(可根据本协议条款不时修改，本《协议》)自[  ]，2022年，由Vectrus，Inc.，印第安纳州公司(“公司”)和Vertex AerSpace Holdco LLC(“AIP”)，在本合同附表A中列于管理(“管理”)和Ally Commercial Finance，LLC(“Ally”)标题下。
RECITALS
鉴于于2022年3月7日，本公司与本公司、特拉华州有限责任公司及本公司直接全资附属公司Andor Merger Sub Inc.(“Merge Sub Inc.”)、特拉华州有限责任公司及本公司直接全资附属公司Andor Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)及特拉华州一家公司(“处女座”)之间订立该等合并协议及计划(“合并协议”)，据此，(A)合并子公司将与处女座合并并并入处女座(“第一次合并”)，处女座是第一次合并的幸存公司(处女座，作为第一次合并的幸存公司，即“第一合并存续公司”)；及(B)紧接第一次合并后，第一次合并尚存的公司将与合并子有限责任公司合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起合并为“合并”)，而合并附属有限责任公司是第二次合并的幸存实体及本公司的全资附属公司；
鉴于，作为完成合并的条件，本公司、AIP、管理层和Ally已签订本协议和股东协议(定义如下)；和
鉴于，本公司、AIP、管理层及Ally希望订立本协议，就合并完成后持有人(定义见下文)与本公司的若干权利及义务达成谅解及协议。
因此，考虑到上述情况和双方在下文中提出的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意，拟受法律约束如下：
1.某些定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：
“额外的背靠背权利”的含义如第2.3(C)节所述。
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司善意判断，在与公司法律顾问协商后，(A)需要在任何登记声明或美国证券交易委员会报告中进行披露，以便其不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性，(B)如果登记陈述或报告没有提交，则不需要在此时进行披露，(C)本公司有真正的商业目的，不公开该等资料。
“关联公司”是指(A)就任何AIP个人而言，是指任何直接或间接控制或受控于该特定人士或与该特定人士处于直接或间接共同控制之下的人，并包括作为该特定人士的主要投资顾问(或其关联公司)的任何私募股权投资基金；及(B)就任何其他人而言，指直接或间接控制或受控于该人或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何人；但就本协议而言，(I)每名AIP人士应被视为每一名其他AIP人士的联营公司，(Ii)本公司或本公司的任何附属公司均不得被视为任何持有人的联营公司，及(Iii)除上文第(I)款所述外，任何持有人不得被视为任何其他持有人的联营公司。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同、作为受托人或执行人或以其他方式，而“受控”和“控制”具有与前述相应的含义。
 
F-1
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“协议”的含义如前言所述。
“AIP”的含义如前言所述。
“AIP人员”是指AIP以及根据第3.6节被转让任何或全部该AIP人员的可注册证券的任何许可受让人。
“Ally”的含义如前言所述。
“转让”是指直接或间接出售、转让、转让、分销、交换、质押、质押、抵押、授予可登记证券的担保权益、设押或以其他方式处置，无论是自愿还是通过法律实施，包括通过合并。“受让人”、“受让人”、“受让人”和“受让人”的含义与前述含义相对应。
“大宗交易”是指在定价前没有大量营销努力的承销交易，包括当日交易、隔夜交易或类似交易。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子外的任何日子。
“索赔”具有第2.10(A)节规定的含义。
“结束”应具有合并协议中给出的含义。
“截止日期”应具有合并协议中给出的含义。
“公司”的含义如前言所述。
“公司股份”是指本公司普通股，每股票面价值0.01美元，以及本公司在本协议日期后可能根据本协议日期后发生的任何股息、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组等发行的关于、交换或取代公司股票的任何及所有类型的证券。
“需求”的含义如第2.2(A)节所述。
“需求请求”的含义如第2.2(A)节所述。
“埃德加”的含义如第3.3节所述。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“费用”是指与公司履行或遵守第2节有关的任何和所有费用和开支，包括但不限于：(I)美国证券交易委员会、证券交易所或FINRA的登记和备案费用以及与在纽约证券交易所或公司股票上市或报价的任何其他证券市场上市有关的所有上市费用和费用；(Ii)遵守州证券或“蓝天”法律和准备“蓝天”调查的费用和开支，包括但不限于，一(1)家外部律师事务所的“蓝天”律师为承销商支付的合理费用和开支，(Iii)印刷和复印费用，(Iv)信使和递送费用，(V)与任何路演相关的费用，(Vi)公司律师的费用和支出，(Vii)就每次注册而言，参与持有人(由多数参与持有人选择)的一名律师在未经公司事先批准的情况下，每次注册或包销发售的费用和支出总额不超过40,000美元，(Viii)与注册有关而特别产生的所有独立会计师的费用及支出(包括任何审计及/或函件及其更新的费用)及本公司聘用的其他人士(包括特别专家)的费用及开支，(Ix)应付予任何合资格独立承销商的费用及开支，及(X)证券发行人惯常支付的承销商的任何其他费用及支出(如有)(为免生疑问，不包括任何承销折扣或利差)。
“金融监管局”是指金融业监管局。
 
F-2
目录
 
“表格S-3货架”是指表格S-3或其他适用注册表上的注册声明，包括表格S-1，只要公司没有资格使用表格S-3。
“持有人”或“持有人”是指可登记证券的AIP人员、合伙人、管理人员或任何受让人，本协议的任何一方应根据第3.6节的规定将本协议项下的任何权利转让给该受让人。
“发起持有人”的含义如第2.2(A)节所述。
“锁定协议”是指本公司或其任何关联公司与任何持有人之间的任何协议，该协议对该持有人持有的可登记证券的转让作出合同限制。
“管理”的含义如前言所述。
“经理”的含义如第2.2(C)节所述。
“多数参与持有人”是指根据第2.2节或第2.3节建议纳入可登记证券发行的持有50%以上可登记证券的参与持有人。
“合并协议”的含义如演奏会所示。
“合并”一词的含义如独奏会中所述。
“错误陈述”是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在登记说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或者遗漏在登记说明书或招股说明书中作出不具误导性的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)。
“参与持有人”是指根据第2.2节或第2.3节的规定，拟纳入任何可登记证券的登记或发售的所有可登记证券持有人。
“合作伙伴分销”的含义如第2.2(B)(Ii)节所述。
“获准受让人”就任何持有人而言，是指该持有人的关联公司。
“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或机构或任何种类或性质的其他实体。
“Piggyback股份”具有第2.4(A)(V)节规定的含义。
“合格独立承销商”是指FINRA规则5121所指的“合格独立承销商”。
“可登记证券”是指，根据第3.1节的任何调整，(I)紧随交易结束后持有人持有的任何公司股票(包括根据合并协议可分配的任何证券)和(Ii)为取代或交换上文第(I)款所述的任何证券而发行的任何证券；但就某一持有人所持有的任何应登记证券而言，该等证券在下列情况下不再是可登记证券：
(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》宣布生效，并已根据该登记声明出售、转让、处置或交换此类证券；
(B)此类证券已停止发行；
(C)此类证券无需根据规则144或证券法颁布的任何后续条款或规则进行登记即可出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)；但(C)款不适用于任何AIP个人持有的可登记证券；或
 
F-3
目录
 
(D)此类证券已出售给或通过经纪商、交易商或承销商，或根据第144条在公开分销或其他公开证券交易中出售，且不再由该持有人持有。
“规则144”和“规则144A”的含义如第3.2节所述。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第2.4(A)节销售编号”具有第2.4(A)节中规定的含义。
“第2.4(B)节销售编号”的含义与第2.4(B)节给出的含义相同。
《证券法》系指修订后的《1933年美国证券法》及其后继法律，以及根据该法律颁布的任何规则和条例，均应不时生效。
“股东协议”是指本公司与其他各方之间于本协议生效之日签订的股东协议。
“货架”指S-3货架表格或任何后续的货架登记声明(视具体情况而定)。
后续货架登记声明是指在可登记证券仍未结清的情况下，货架失效时提交的新的货架登记声明。
对于任何人来说，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数有表决权的证券或有表决权的权益当时是实益拥有的，或其管理由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。
“承销货架”是指在根据货架登记的包销发行中出售持有人可登记证券的全部或部分。
“有效商业理由”的含义如第2.8(B)(Ii)节所述。
“处女座”的意思和独奏会上的一样。
2.注册权
2.1货架登记。
(A)在可行范围内，公司应尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后四十五(45)个历日，向美国证券交易委员会提交一份在S-3表格货架上进行货架登记的登记声明，其中包括延迟或连续转售所有须注册证券(在提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，如果该货架不是自动有效的货架，则应尽其商业合理努力，在其提交后，在切实可行范围内尽快宣布该货架生效。但不迟于(A)提交申请日后第六十(60)个历日，如美国证券交易委员会通知本公司将“审核”注册说明书，及(B)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)不会“审核”或不再审核注册说明书，以较早者为准。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可用于允许被点名的持有人出售其中包括的应注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。
(B)如果任何货架在任何时间因任何原因根据证券法停止或将不再有效，而可登记证券仍未结清，本公司应在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效
 
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或提交后续的货架登记声明，登记所有可注册证券的转售(于提交申请前两(2)个工作日确定)，在每一种情况下，均使用其商业上合理的努力，以防止在任何期限内该可注册证券不受货架的约束，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如其后提交货架登记声明，本公司应尽其商业合理努力以(I)如该货架并非自动生效的货架，使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，及(Ii)保持该后续货架登记声明持续有效，以供点名持有人按照证券法的规定出售其内所包括的须注册证券，直至不再有任何可注册证券为止。
(br}(C)为免生疑问，本公司在本节项下的义务应遵守第2.8节的规定。
2.2承保货架拆卸需求。
(A)如果公司在任何时候收到一名或一组持有人提出的要求拆除包销货架的书面请求(“需求请求”，所请求的包销要约在本文中称为“需求”，根据本协议提出的请求的发送者应被称为“发起持有人”)，则公司应尽其商业上合理的努力尽快完成该包销货架的拆除(考虑到第2.3(A)节所要求的通知规定)，包括准备和，如适用法律要求，提交对相关招股章程的任何修订或补充，或对以引用方式并入的任何文件或任何其他所需文件的修订或补充，以允许有关持有人或持有人团体按照适用法律向可登记证券的购买人交付或被视为交付招股说明书，并使该等应登记证券能够在包销的货架上发售、出售和分发。所有要求承销货架下架的申请应注明在承销货架下架中建议出售的可注册证券的大致数量。尽管如此，公司没有义务实施承保货架拆除：
(I)根据本第2.2条再次拆除承保货架后九十(90)天内；
(Ii)在本公司真诚地估计提出登记的日期前三十(30)天至生效日期后九十(90)天止的期间内(S-4表格或S-8表格中的登记声明或为类似目的而颁布的任何继承人或其他表格或与交换要约或任何员工福利或股票购买和/或股息再投资计划相关的表格除外)，只要公司继续真诚地积极雇用，一切商业上合理的努力，以维持适用的登记声明的效力；
(三)在扣除任何承销折扣或佣金及任何与发售有关的费用前的预期发行价等于或低于50,000,000美元；
(Iv)公司每个会计年度超过两(2)次；或
(V)根据本协议超过五(5)次。
(b)
(I)在第2.4及2.7节的规限下，本公司应将(X)发起持有人的可登记证券及(Y)任何其他可登记证券持有人的可登记证券纳入包销货架，而该等持有人已根据第2.3条向本公司提出书面要求，要求纳入该项包销发售(该要求须指明该参与持有人拟出售的最高可登记证券数量)。
(br}(Ii)即使本协议有任何相反规定，本公司应应任何寻求向持有人的成员或合伙人进行分配、转售或由其进行分配的持有人的请求，根据证券法的规定，登记声明须对其进行转售或分销(“合伙人分销”)，并提交任何招股说明书补充或后生效
 
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在遵守适用的证券法的情况下，修订并以其他方式采取必要的行动，在符合适用证券法的前提下，将该持有人认为必要或适宜的所有披露和措辞纳入其中，或在该持有人认为必要或适宜的情况下，修改该披露或措辞，但须遵守适用的证券法，包括提交招股说明书附录，在法律要求的范围内列出持有人、合作伙伴、成员和股东的姓名，以实现该合作伙伴分配。
(br}(C)就任何承销货架拆分而言，多数参与持有人在与本公司磋商后，有权指定与该项登记有关的主承销商(就本协议而言，为任何主承销商，“经理”)和每一名其他主承销商(承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
(D)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何可供该等发售使用的登记声明，完成任何已承保的货架减持。
(E)为免生疑问，本公司在本节项下的义务应遵守第2.8节的规定。
2.3背靠背注册。
(A)如本公司于任何时间或不时打算登记或开始为其本身或以其他方式发售其任何证券(登记声明(或与此有关的任何登记发售除外)，(I)提交与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)根据表格S-4(或与根据证券法第145条或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)就股息再投资计划而言，(V)根据本条例第2.1节提交；(Vi)大宗交易或(Vii)以其他方式提交的与本公司或其附属公司或涉及本公司或其附属公司的任何合并、收购或类似交易或其任何融资有关的任何融资)，本公司应：
(I)立即向每位持有人发出书面通知(无论如何在三(3)个工作日内)；以及
(Ii)将任何持有人在收到本公司书面通知后两(2)个工作日内提出的书面请求中指定的所有可登记证券包括在该登记和其中涉及的任何承销中，但第2.3(B)节和第2.3(D)节所述除外，以及本公司当时建议登记或出售的证券，以允许持有人(按照预定的分配方法)出售或以其他方式处置将如此登记或出售的可登记证券，包括：如有必要，可向美国证券交易委员会提交公司登记说明书或相关招股说明书的补充文件。根据前一句话，本公司有义务实施的此类搭载注册的数量没有限制。根据第2.3(A)条进行的可登记证券登记，不应解除本公司根据本条例第2.2条履行承销货架的义务。
(br}(B)如果第2.3节中的登记涉及包销发行，则任何持有人根据第2.3节的规定将其应登记证券纳入登记或发售的权利，应以该持有人是否参与承销以及在本条款规定的范围内将该持有人的应登记证券纳入承销为条件。所有拟透过该等承销方式分销其可登记证券的持有人，须(与本公司)以惯常形式与承销商订立承销协议，但该等承销商须为大多数参与持有人及本公司所接受。
(br}(C)除第2.4及2.7条另有规定外，本公司可根据任何人士的要求，选择在任何登记声明及要约中加入：(I)本公司作为库存股持有的认可但未发行的公司股份或公司股份；及(Ii)根据行使搭载登记权而要求纳入登记的任何其他公司股份
 
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由本公司于本协议日期后授出，且与本协议所授权利并无抵触或在其他方面与本协议条款相抵触的权利(“额外背靠权”)；然而，只有在符合发起持有人订立的承销协议或安排(如有)的条款并受其规限的情况下，方可准许该等权利包括在内。
(D)即使本协议有任何相反规定，本协议所载各持有人的权利须受股东协议第4条及该持有人为协议一方的任何锁定协议所规限。
2.4注册说明书或要约中包含的证券配置。
(A)尽管本协议有任何其他规定，对于由需求请求发起的包销发行，如果经理以书面形式通知发起持有人，营销因素要求将承销股份的数量限制在多数参与持有人可以接受的价格范围内(该数量，“2.4(A)节销售数量”)，发起持有人应告知所有根据本协议本应承销的注册证券持有人，公司应尽其商业上合理的努力，在此类注册或发行中包括：登记承销的可登记证券股份数量如下：
(I)首先，发起持有人要求纳入此类登记或发售的所有可登记证券；但如果此类登记证券的数量超过第2.4(A)节的销售数量，则将纳入此类登记的此类可登记证券的数量(不得超过第2.4(A)条的销售数量)应尽可能接近于该发起持有人在提交登记声明时或发行时所持有的应登记证券的相应金额的比例分配给所有此类发起持有人；
(Br)(二)第二，根据第2.3(A)节行使搭载权，持有人要求纳入此类登记或发售的所有可登记证券；但是，如果登记证券的数量超过第2.4(A)节的销售数量，则将纳入此类登记的此类登记证券的数量(不得超过第2.4(A)条的销售数量)应尽可能接近于该等持有人在提交登记声明时或发售时所持有的可登记证券的数额的比例进行分配；
(三)第三，如果通过参与持有人撤回可登记证券，其他持有人持有的更多可登记证券可能被包括在此类登记或发售中(最高可达第2.4(A)节的销售编号)，则公司应向所有已将可登记证券纳入登记或提出有权按第2.4(A)(Ii)节规定的相同比例纳入额外应登记证券的持有人提出要约；
(四)第四，根据第2.4(A)条第(I)、(Ii)和(Iii)款纳入的可登记证券的数量少于第2.4(A)条的销售数量，如果承销商同意，公司建议注册或出售的任何证券，最高可达第2.4(A)条的销售数量；和
(br}(V)第五，如果根据第2.4(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条纳入的证券数量少于第2.4(A)条的销售数量，则将包括在此类登记或发售中的剩余证券应按比例分配给根据行使额外的Piggyback权利要求将证券纳入此类登记或发售的所有人(“Piggyback股票”)，根据当时每名要求纳入的人士所拥有的Piggyback股份总数相对于所有请求纳入的人士所拥有的Piggyback股份总数，直至第2.4(A)条的销售数目。
尽管第2.4(A)节有任何相反规定，管理层成员将无权在根据第2.2节要求的注册中包括可注册证券，但仅限于
 
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此类发行的管理人应真诚地确定，该管理层成员的参与将对发起持有人在此类登记中出售的证券的适销性产生不利影响。
(B)尽管本协议有任何其他规定，但在本公司发起的涉及承销发行的登记中，如果经理确定营销因素需要限制承销股份的数量(该数量，即“第2.4(B)节销售号码”)，公司应通知所有持有人，否则其证券将根据本协议登记和承销，登记和承销的可登记证券股份数量应分配如下：
(I)首先，公司拟为其自有账户登记的所有股权证券；
(2)第二，根据第2.4(B)条第(I)款规定纳入的证券数量少于第2.4(B)条规定的销售数量的范围内，在所有持有人之间，尽可能按第2.3条要求纳入此类登记的应登记证券的相应金额按比例出售证券，直至第2.4(B)条的销售数量为止；和
(br}(3)第三，根据第2.4(B)条第(I)款和第(Ii)款纳入的证券数量少于第2.4(B)条的销售数量时，将纳入此类登记的剩余证券应按比例分配给根据行使额外的Piggyback权利要求将证券纳入此类登记的所有人，其基础是请求纳入的每个人当时拥有的Piggyback股票总数相对于所有请求纳入的人拥有的Piggyback股票总数，最高可达第2.4(B)节销售编号。
(C)如果任何可登记证券持有人不同意承销条款，或如果由于第2.4节(A)或(B)款规定的按比例分配规定，任何持有人无权将所有可登记证券纳入该持有人要求纳入的登记或发售中，则该持有人可选择撤回该持有人将可登记证券纳入此类登记或发售的请求，或可减少要求纳入的数目；然而，(X)有关要求必须于有关注册的承销协议签署前，以书面向本公司、基金经理及(如适用)发起持有人提出，及(Y)撤回或减持不可撤销，而在作出撤回或减持后，该持有人无权再将撤回或减持的可注册证券纳入撤回或减持的注册中。
2.5注册程序。除本协议另有规定外，如果本协议条款要求本公司根据《证券法》按照本协议的规定采取商业上合理的努力实现或促使任何应登记证券的登记，公司应根据本协议的规定，迅速(根据本协议)登记应登记的证券，并在适用的情况下取消搁置登记：
(A)按照预定的处置方法(包括但不限于合作伙伴分销)，为处置该等应登记证券编制并向美国证券交易委员会提交适当的美国证券交易委员会登记表格，登记表格(I)应由本公司选择，(Ii)如属搁置登记，应可供出售证券的销售持有人出售，该登记表格应在所有重要方面符合适用登记表格的要求，并包括美国证券交易委员会要求提交的所有财务报表，而本公司须作出商业上合理的努力，使该注册声明自该注册声明宣布生效之日起生效，并持续有效，直至该注册声明所包括的所有须注册证券已售出或不再是可注册证券的首个日期为止(但条件是，应要求，在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件、或根据证券或述明任何司法管辖区的“蓝天”法律的可比声明、或任何与此有关的免费书面招股说明书前，公司应向参与计划发售的持有人的一名大律师(由多数参与持有人选择)和经理的一名大律师(如有)提供拟存档的所有此类文件的副本(包括所有证物)，
 
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哪些文件将受到上述律师的合理审查和合理评论(但公司没有义务对持有人提出的任何更改作出任何修改)，公司不应提交大多数参与持有人或承销商(如有)合理反对的搁置登记声明或其修正案、任何招股说明书或补充说明书或与之相关的任何自由写作招股说明书(由于提交通过引用纳入上述任何文件的任何文件而产生的任何修改或补充)；
(B)编制并向美国证券交易委员会提交对该登记声明及与此相关使用的招股说明书的必要修正和补充，以使该登记声明在第2.5(A)节规定的期限内持续有效，并遵守证券法关于该登记声明所涵盖的所有应注册证券的销售或其他处置的规定，按照该登记声明规定的预定处置方法(包括实现合伙人分派)，包括在任何持有人的合理要求下，如果该披露或措辞未包括在书架中，则该持有人认为必要或适宜的任何披露和措辞，或在该持有人认为必要或适宜的情况下修改该披露或措辞，包括提交招股说明书补充文件，在法律要求的范围内列出持有人、允许受让人、合作伙伴、成员和股东，在每种情况下，按照适用的证券法，且不与本协议的其他条款相抵触；
(C)如果发生任何包销货架倒闭的情况，应以通常和习惯的形式与此类发行的管理人订立并履行承销协议项下的义务；但该承销协议应(I)在形式和实质上令大多数参与持有人满意，(Ii)包含不与本协议规定相抵触的条款；
(D)免费向该注册说明书所涵盖的证券的每名参与持有人及每名承销商(如有的话)提供该注册说明书、其每次修订及补充(在每宗个案中包括所有证物)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、根据证券法第424条提交的任何其他招股章程及每份符合证券法规定而使用的每份自由撰写招股章程的副本，以及其他文件。因此，卖方和承销商可以合理地提出要求，以便于公开出售或以其他方式处置卖方拥有的可登记证券；
(E)采取商业上合理的努力，根据任何可登记证券的卖方或任何主承销商(如有)以书面合理要求的司法管辖区内的其他证券或述明司法管辖区的“蓝天”法律，对该登记声明所涵盖的应登记证券进行注册或保留资格，并作出合理需要或适宜的任何及所有其他作为和事情，以使该等卖方或承销商(如有的话)能够在该等司法管辖区内完成对应注册证券的处置(包括在该注册声明仍然有效期间保持该等注册或资格的有效性)，但公司在任何情况下均无资格作为外国公司在任何司法管辖区经营业务，如非因本协定的要求，该公司不会有资格在任何该等司法管辖区接受税务或同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序文件的送达；
(br}(F)迅速通知各参与持有人和各主承销商(如有)：(1)登记说明书、任何生效前修正案、招股说明书或与之相关的任何招股说明书副刊、对登记说明书或任何自由撰写的招股说明书的任何生效后修正案(前述任何一项通过引用并入的任何文件除外)提交时，以及关于登记说明书或任何生效后修正案已生效的情况；(Ii)美国证券交易委员会或国家证券监督管理局对修订或补充注册说明书或与之相关的招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息；(Iii)美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停注册说明书的效力或为此启动任何诉讼；(Iv)本公司收到任何关于根据证券或国家证券管理机构的证券或国家“蓝天”法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知，或为此启动任何诉讼；(V)本公司知悉的任何事实的存在，而该事实导致注册说明书或其任何修订、与其有关的招股章程或其任何副刊、以引用方式并入其中的任何文件、任何
 
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(Br)自由撰写的招股说明书或在向任何买方出售时传达给该买方的资料，而该等资料载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其中的任何陈述不具误导性而须在其内述明或必需述明的重要事实；及(Vi)如在与包销协议、证券销售协议或其他类似协议有关的发售签署与成交之间的任何时间，该协议所预期的陈述及保证在所有重要方面均不再真实及正确；此外，如该通知与第(V)款所述的事件有关，则本公司须迅速拟备并向每名该等卖方及每名承销商(如有的话)提供合理数目的招股章程副本，以补充或修订该招股章程，使该招股章程在其后交付该等须予注册证券的买方时，不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏在作出该等陈述时须在其内述明或在其内作出该等陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述而不具误导性的情况；
(G)遵守(并继续遵守)美国证券交易委员会的所有适用规则和条例(包括但不限于维持披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)和财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义))，并在注册声明生效日期后合理可行的范围内尽快(无论如何在45天内，或如果是财政年度，则在90天内)向证券持有人提供普遍可用信息。(以下所述的12个月期间结束后)，自登记报表生效日期后公司第一个会计季度的第一天起计至少连续12个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节和第158条的规定；
(H)(I)促使该注册声明涵盖的所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的主要证券交易所上市(如有)，如果该交易所的规则当时允许该等应注册证券上市，以及(Ii)遵守(并继续遵守)适用于本公司的任何自律组织的要求，包括但不限于所有公司治理要求；
(I)安排为该登记声明所涵盖的所有此类应登记证券维持转让代理和登记员；
(J)签订此类习惯协议(如适用，包括承销协议)，并采取多数参与持有人或承销商合理要求的其他行动，以加快或便利此类可登记证券的处置，在每种情况下，均应按照适用的证券法并经其允许，且不与本协议的其他规定相抵触；
(K)在包销发行的情况下，在此类交易惯常的范围内，采取商业上合理的努力：(I)从公司律师那里获得意见，从公司的独立会计师那里获得安慰函及其更新，这些独立会计师已经认证了公司的财务报表，在每一种情况下，都以惯常的形式，并涵盖了在包销公开发行中交付给承销商的该等意见和安慰函(就该等安慰函而言，包括该财务报表日期之后的事件)所涵盖的事项。意见和函件的日期应为该等意见和函件通常注明的日期，并以其他合理方式令承销商(如有)及多数参与持有人满意；及(Ii)向参与发行的每名持有人及每名承销商(如有)提供该等意见书及函件的副本；
(L)采取商业上合理的努力，使暂停登记声明效力的任何命令迅速撤回，或迅速解除在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格；
(M)提供所有可注册证券的CUSIP编号，不迟于注册声明的生效日期；
(N)在包销发行的情况下，在合理的通知下，在合理的时间内，使用商业上合理的努力，让其高级管理人员按惯例参加“路演”和其他营销活动，并以其他方式提供合理和习惯上要求的协助
 
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承销商(考虑到公司业务的需要和营销流程的要求)在任何承销发行中销售可注册证券；
(O)在出售可登记证券方面，与参与持有人和主承销商(如有)合作，以(I)在符合转让代理的适用程序和要求的情况下，并提供惯常的卖方陈述和其他信息，促进及时准备和交付不带有代表所出售的可登记证券的任何限制性传说的证书，以及(Ii)符合转让代理的适用程序、时间和要求，尽商业上合理的努力，在向承销商出售可登记证券之前至少三个工作日，按照承销协议发行和登记该等可登记证券，或在出售可登记证券前至少三个工作日，按照参与持有人的指示，发行可登记证券，并指示任何转让代理和登记机构解除与此有关的任何停止转让命令；
(P)在包销发行的情况下，在此类交易惯常的范围内，配合任何经理、承销商或参与持有人进行的任何尽职调查，并提供他们合理要求的公司及其子公司的惯常文件和记录(就参与持有人而言，这些文件和记录可能受参与持有人以公司合理满意的形式签署的惯常保密协议的约束)，但须遵守惯例排除，包括特权信息；
(Q)不得根据《交易法》采取M条例禁止的直接或间接行动；
(R)采取一切合理行动，确保与第2.2或2.3节所涵盖的任何登记相关的任何自由撰写招股说明书在所有实质性方面都符合证券法，在需要的范围内是按照证券法提交的，在需要的范围内是根据证券法保留的，并且在与相关招股说明书一起使用时，不得包含任何错误陈述；和
(S)对于任何承保的货架拆卸，如果在销售时向买方传达的信息在任何时间包括任何错报，应立即向美国证券交易委员会提交为纠正此类错报而可能需要的信息的修正或补充。
本公司根据第2.2、2.3或2.5条采取任何行动的义务的先决条件是，每名参与持有人应向本公司提供本公司不时合理要求的关于其本人、其持有的应登记证券以及拟出售该等证券的方法的信息，只要该等信息是本公司完成注册所必需的，且仅可用于与该等注册有关的信息。
如果任何此类注册声明或类似声明在州“蓝天”法律下提到任何名称的持有人或以其他方式作为公司任何证券的持有人，则该持有人有权要求(I)在其中插入令该持有人满意的语言、形式和实质内容，大意是，该持有人持有该证券不应被解释为该持有人对其所涵盖的公司证券的投资质量的建议，并且这种持有并不意味着该持有人将协助满足公司未来的任何财务要求。或(Ii)如根据证券法或任何类似的联邦法规或任何当时有效的州“蓝天”或证券法，在本公司的判决书中并无提及该持有人的姓名或其他名称，则删除对该持有人的提及。
2.6注册费。根据第2条的任何要约、注册、备案、资格或合规所产生的所有费用应由公司承担。与出售可登记证券有关的所有增量销售费用，包括与持有人登记的证券有关的承销折扣和销售佣金，以及除“费用”定义中所述的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，应由该证券的持有人按照参与持有人在发售中出售的股份数量按比例承担。
 
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2.7注册权的某些限制。在根据包销发行根据第2.2条进行的任何登记的情况下，或在根据第2.3条进行登记的情况下，将包括在该登记中的所有证券应受承销协议的约束，任何人不得参与该登记或发售，除非该人(I)同意在承销协议规定的基础上出售该人的证券，并填写并签署所有合理的问卷，以及必须与此相关的其他文件(包括托管协议和授权书)；但所有该等文件须符合本条例的规定，及(Ii)向本公司或承销商提供登记该人士证券所需的其他资料。
2.8对销售或分销其他证券的限制。
(A)在接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，每名持有人应立即停止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在发出该通知后，承诺在合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。
(B)在符合第2.8(D)条的规定下，公司可在向持有人发出及时书面通知(“暂停通知”)后，推迟提交与索要请求有关的登记声明、暂停现有货架登记声明下的销售、导致撤销注册声明并终止其效力，或推迟修改或补充注册声明：
(I)如果本公司被要求(1)进行不利披露或(2)在该登记报表中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表(前提是本公司将尽商业上合理的努力尽快获得此类财务报表)；以及
(Ii)如果涉及本公司或其任何子公司的重大融资、收购、公司重组、合并、其他交易或事件的谈判或完成尚待完成或已经发生，董事会合理地认为，如果谈判、完成或事件将要求本公司在重大信息登记声明中进一步披露本公司具有保密的真正商业目的，并且董事会合理确定，如果在登记声明中不披露该信息将导致注册声明未能遵守适用的披露要求(上述每一项，“有效的商业理由”)。
暂停通知不应具体说明导致延迟或暂停的事件的性质。
(br}(C)如果本公司根据第2.8(B)条行使其权利，则持有人同意(I)在收到暂停通知后，立即暂停使用招股说明书，该招股说明书与任何出售或要约出售可登记证券有关的登记，直至该持有人收到本公司关于可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下对该通知及其内容保密，及(Ii)如本公司指示，则向本公司交付(费用由公司承担)所有副本，但永久文件副本除外，则该持有人管有在收到暂时停牌通知书时有效的该等须予登记证券的招股章程。
(D)根据第2.8(B)条延迟或暂停登记声明或根据第2.1条登记发售的任何提交、初始效力或继续使用的权利，只能由公司在公司真诚地决定为此目的而需要的最短时间内行使，在任何十二(12)个月期间内，在任何情况下不得超过九十(90)个日历日。如本公司根据本条发出任何撤回或延期注册声明的通知，本公司应在导致撤回或延期的事件不再存在后五个工作日内，采取商业上合理的努力，根据证券法对撤回或延期的注册所涵盖的可注册证券进行注册。
 
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(E)如果本公司已撤回或提前终止根据要求登记声明提交的登记声明(无论是根据第2.8节，或因美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求的结果)，则在本公司提交涵盖被撤回注册声明所涵盖的须注册证券的新注册声明之前，本公司不应被视为已完成有效注册或要求，且该注册声明应已被宣布生效，且不得撤回。如果在收到暂停通知后，发起持有人撤回其索偿请求，则公司不应被视为就本协议而言已完成有效的登记或索偿。
[br}(F)每名持有人同意：(I)在主承销商合理要求的期间内，(I)主承销商(如有)以书面形式要求不出售、转让或以其他方式处置(包括根据证券法第144条出售)任何公司股票或公司任何其他股权证券，或任何可转换为或可交换或可为公司任何股权证券行使的证券(作为该承销公开发行的一部分除外)，不得超过发行定价之日起90天，或主承销商、本公司或本公司任何高管或董事同意的较短期限，但条件是，如果发行的一个或多个主承销商解除任何人的类似义务，则应根据其他持有人当时持有的可登记证券的数量，按比例解除他们在本节2.8项下的义务，以及(Ii)在本公司为自己进行的任何包销公开发行的主承销商以书面要求的范围内，在主承销商合理要求的期限内，不得出售任何公司股票(作为该承销公开募股的一部分除外)，期限不得超过90天；如果提出要求，每个持有者同意与该主承销商签订不超过自发行定价之日起九十(90)天的惯例锁定协议。
2.9无需销售。根据任何有效的注册声明，本协议中的任何规定都不应被视为任何持有人有出售任何可注册证券的独立义务。
2.10 Indemnification.
(A)如果根据证券法，依据本第2节登记和/或提供本公司的任何证券，本公司应、并在此同意、并在此在法律允许的最大限度内，对每位持有人、其董事、高级职员、受托人、雇员、股东、成员或普通合伙人和有限责任合伙人(及其董事、高级职员、受托人、雇员、股东、成员或普通合伙人和有限合伙人)进行赔偿、辩护和不造成损害。该持有人的任何承销商(定义见《证券法》)和控制该持有人或《证券法》或《交易法》所指的承销商的每一人(如有)，不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任、共同或数项、诉讼或法律程序(无论是开始的或威胁的)和费用(包括一(1)家外部律师事务所的合理费用以及在经公司同意达成的任何和解协议中支付的任何金额的影响)的赔偿。不得无理拒绝或延迟同意)，而该等受保障一方可根据《证券法》或以其他方式受制于该等申索(统称“申索”)，只要该等申索源于或基于(I)对重大事实所作的不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述在注册说明书或初步或最终招股章程(包括任何自由撰写的招股章程)中所需述明的重要事实，或对其作出陈述所需的任何修订或补充(就招股说明书或其修订或补充而言，根据作出该等声明的情况)不具误导性，或(Ii)公司违反或涉嫌违反任何联邦, 适用于本公司的州或普通法规则或条例，涉及本公司就任何该等注册说明书、其中所载的任何初步或最终招股章程、或其任何修订或补充，连同以引用方式并入其中的文件，或与此有关而使用的任何免费书面招股说明书所要求采取的行动或不采取行动的情况，而本公司须向任何该等受保障一方偿还因调查或抗辩任何该等索偿而合理招致的任何法律或其他开支；但本公司不对任何该等受保障一方在任何该等 中负责。
 
F-13
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就该等申索而言，该等申索是由于或基于对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在该等注册陈述或其修订或补充文件或任何该等招股章程或任何初步或最终招股章程或任何自由撰写招股章程中，依据或符合该等受弥偿保障人士或其代表向本公司提供的特别供其中使用的资料而作出的任何重大事实的不真实陈述或遗漏或指称遗漏。不论受保障一方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿及费用的偿还应保持十足效力，并在卖方转让该等证券后继续有效。
[br}(B)每一参与股东应在法律允许的范围内，分别而非共同地(以与第2.10节(A)段所述相同的方式和程度)对公司、其高级管理人员、董事、受托人、员工、股东(及其董事、高级管理人员、受托人、员工或股东)、《证券法》所指的控制公司的每一人进行赔偿、辩护和保持无害。该注册说明书所涵盖的公司证券的每一承销商(《证券法》所指的承销商)、任何控制该承销商的人、在该注册说明书中出售证券的任何其他持有人、该公司的每名董事、高级管理人员、合伙人或代理人或任何控制该持有人的人，涉及对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控不陈述要求在注册说明书或初步或最终招股说明书(包括任何自由撰写的招股说明书)中陈述的重要事实，或对其进行的任何修订或补充。如该等陈述或指称的陈述或遗漏或指称的遗漏是依据或符合该参与持有人或其代表向本公司或其代表提供的书面资料而作出的，而该等陈述或指称的陈述或遗漏或指称的遗漏是根据该参与持有人或其代表向本公司或其代表提供的特别供其中使用的书面资料而作出的，则该等陈述或指称的遗漏或遗漏必须作出不具误导性的陈述(就招股说明书或其修正案或附录而言，根据作出该等陈述或陈述的情况)，并补偿该受补偿方因调查或抗辩任何该等索赔而合理招致的任何法律或其他开支；然而，前提是, 任何参与持有人根据第2.10(B)条及第2.10(C)及(E)条须支付的总金额，在任何情况下均不得超过该参与持有人根据引起申索的注册声明出售可登记证券时实际收到的收益净额。不论受保障一方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿及费用的偿还应保持十足效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。
(br}(C)与第2.10节(A)和(B)段所述类似的赔偿(经适当修改)应由本公司和每名参与持有人就任何适用证券和国家“蓝天”法律规定的证券的任何必要注册或其他资格给予赔偿。
(D)根据本协议有权获得赔偿的任何人，应立即以书面形式通知补偿方任何诉讼或程序的开始，该诉讼或程序可根据第2.10节提出赔偿要求，但任何被补偿方未能提供此类通知，不应解除补偿方根据第2.10节上述各款所承担的义务。除非补偿方因此而受到重大和实际的损害，并且不应免除补偿方可能对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第2条的规定。如果对受补偿方提起任何诉讼或诉讼，则补偿方有权(X)参与该诉讼或程序，以及(Y)除非受补偿方的外部律师合理地认为，该受补偿方和受补偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，否则应与任何其他受补偿方共同承担抗辩责任，并合理地使该受补偿方的律师满意。赔偿一方应立即将其对该诉讼或诉讼进行抗辩的决定通知被赔偿一方。如果并在被补偿方收到来自补偿方的通知后，补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼或诉讼的辩护有关的任何法律费用或其他费用承担责任，但合理的调查费用除外；, (I)如果被补偿方在收到被补偿方的通知后20天内没有采取必要的合理步骤，努力为该诉讼或法律程序辩护，而被补偿方认为它没有这样做；(Ii)如果被补偿方是对补偿方提起的任何诉讼或法律程序的被告，应已得出结论，该被补偿方可能有一个或多个法律或衡平法上的抗辩理由，而
 
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(Br)在任何此类情况下，受补偿方有权承担或继续进行如上所述的辩护(但每个司法管辖区内的所有受补偿方不得有超过一家律师事务所，除非受补偿方合理地作出上述第(Ii)或(Iii)款所述的结论)，否则受补偿方应承担任何费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就该未决或受威胁的诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论受保障方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解或妥协(I)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼或索赔标的的任何索赔的所有责任，及(Ii)不包括关于或承认过错的陈述，受补偿方或代表受补偿方的过失或不作为。在AIP人员是受补偿方的情况下，第2.10(A)和2.10(B)节中包含的赔偿义务不适用于为解决任何此类索赔而支付的金额，如果和解是在未经AIP人员同意的情况下进行的，则不得无理地附加条件或拒绝同意。
(E)如果由于任何原因，有管辖权的法院根据第2.10(A)、(B)或(C)条裁定上述赔偿对受补偿方无效，则每一适用的补偿方应按适当的比例分摊因任何索赔而支付给或应付给受补偿方的金额，比例应适当地反映就此类索赔而言，一方面是补偿方的相对过错，另一方面是被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。相对过错应由法院确定，除其他外，参考以下因素：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对陈述重要事实的遗漏或被指控的遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方当事人的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配, 则每一赔偿当事人应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应付的金额，以不仅反映该等相对过错，而且还反映该补偿方和被补偿方的相对利益以及任何其他有关的公平考虑。双方同意，如果根据第2.10(E)条规定的任何捐款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑第2.10(E)条前述句子中提到的公平考虑，将是不公正和公平的。就任何索偿而支付或应付的款额，须视为包括受保障一方因调查或抗辩任何该等索偿而合理地招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。即使第(E)节有任何相反规定，根据第2.10(E)节的规定，任何弥偿方(本公司除外)的出资金额不得超过该弥偿方根据引起索赔的注册声明出售可注册证券时实际收到的收益净额，减去该弥偿方根据第2.10(B)和(C)节支付的任何弥偿款项。
(br}(F)本文所载的赔偿和出资协议是任何受赔方根据法律或合同(以下(H)款所述除外)可能享有的任何其他获得赔偿或出资的权利之外的权利，并且不论受赔方或其代表进行或遗漏的任何调查如何，均应继续有效，并应在任何此类当事人转让可登记证券以及在登记声明中完成任何可登记证券的发售后继续有效。如果一个或多个持有人根据登记声明进行合伙人分配，而登记声明中列出了招股说明书副刊或登记说明书中列出的收到分派的合伙人、成员或股东的姓名，则被指名的合伙人、成员或股东有权获得本公司的赔偿和出资，其程度与本章程下的持有人相同。
(G)第2.10节所要求的赔偿和分担应在调查或辩护过程中定期支付其金额，并在账单被
 
F-15
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收到或发生费用、损失、损坏或责任；但条件是，如果有管辖权的法院裁定收件人根据本协议无权获得此类付款，则收件人在此承诺偿还此类付款。
(br}(H)如根据第2.2条或第2.3条就任何登记订立惯例承销协议，则该协议所载的赔偿、出资及相关规定，应取代第2.10节所载的赔偿及出资规定。
3. General.
3.1影响可注册证券的调整。本协议的条文应在本协议所载有关可登记证券的全部范围内，适用于可能就可登记证券发行、交换或取代可登记证券而发行的本公司或本公司任何继承人或转让(不论以合并、换股、综合、出售资产或其他方式)的任何及所有股本股份，并须就其后发生的任何股息、分拆、反向分拆、合并、资本重组及类似事项作出适当调整。
3.2规则144和规则144A。本公司承诺：(I)只要本公司继续遵守《证券法》或《交易法》的报告条款，本公司应及时提交根据《证券法》或《交易法》要求其提交的报告(包括但不限于《证券法》第144条(C)(1)款所指的《交易法》第13条和第15(D)条规定的报告，该规则可经修订)；或者，如果本公司不需要提交此类报告，则应应任何持有人的要求，公开提供持有人根据证券法第144条、第144A条或美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例(“规则144A”)进行销售所需的其他必要信息，以及(Ii)在任何持有人可能不时要求的范围内，采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在(A)第144条、(B)第144A条或(C)美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例所规定的豁免范围内，允许该持有人在没有根据证券法注册的情况下出售注册证券。应任何可登记证券持有人的要求，本公司应向该持有人提交一份公司书面声明，说明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求(在其受到此类报告要求后的任何时间)，或其有资格成为其证券可根据表格S-3转售的注册人(在其符合资格后的任何时间)。, 一份本公司最新年度或季度报告的副本、本公司如此提交的其他报告和文件以及为使持有美国证券交易委员会规则或法规的任何持有人无需注册或根据表格而出售任何此类证券而合理要求的其他信息。
3.3埃德加文件。尽管本协议有任何规定，公司没有义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会公开提交或提供的任何文件。
3.4修改和放弃；终止。本协议的任何条文均可予修订，而遵守本协议的规定则只可在获得本公司及当时至少持有可登记证券多数权益的持有人的书面同意下，才可(一般或在特定情况下以及追溯或预期地)放弃遵守。根据本第3.3条所作的任何修订或豁免应对每个持有人和本公司具有约束力。任何其他方对本协议任何条款的违反或违约行为根据本条款3.3节作出的任何弃权，不应视为对任何其他违约或违约行为的弃权，无论是类似于或不同于放弃的违约或违约行为。本协议双方之间的任何交易过程，或任何一方未能在任何场合或一系列场合主张其在本协议项下的权利，均不意味着放弃本协议的任何条款。本协议将在(A)本协议日期十二(12)周年和(B)任何持有人不再持有任何可登记证券时终止，以较早者为准。
3.5条通知。除本协议另有规定外，根据本协议授权或要求发出的所有通知、同意、批准、报告、指定、请求、放弃、选举和其他通信均应以书面形式发出，并应通过以下方式发出、作出或交付(在收到时应视为已妥为发出、作出或交付)：(A)专人专递；(B)电子邮件；(C)以密封的邮寄方式
 
F-16
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信封、挂号头等邮件、预付邮资、要求的回执，或(D)保证隔夜送达的国家认可航空快递，每一种情况下，寄往以下地址的公司或AIP人员，或寄往本合同附表A所示地址的适用持有人(AIP人员除外)(或类似通知指定的其他持有人地址)：
如果给公司：
Vectrus
琼斯支路7901号，套房700
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102
Attention:
Kevin T. Boyle
​
Email:
kevin.ball@Vectrus.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
Attention:
Kenneth M. Wolff
​
E-Mail:
电子邮箱：kenneth.wolff@skadden.com
​
致AIP人员：
美国工业伙伴
列克星敦大道450号，40楼
纽约，纽约10017
Attention:
库苏马诺
乔尔·罗特罗夫
​
E-Mail:
dino@americanIndustrial al.com
jrotroff@americanIndustrial al.com
电子邮件@americanIndustrial al.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
琼斯日
维西街250号
纽约，纽约10281
Attention:
詹姆斯·多尔蒂
贾斯汀·A·麦克
​
E-mail:
jpdougherty@jones Day.com
jamacke@jones Day.com
​
3.6继任者和分配人。
(A)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。
(B)持有人可在未经公司同意的情况下，将其在本协议下的权利转让给可登记证券的受让人，而该受让人(I)是指任何持有人、其配偶、父母、兄弟姐妹、子女、继子女或孙子女，或其配偶，以及由该持有人全资拥有或控制的任何信托、有限责任公司、有限合伙、私人基金会或其他财产规划工具，或(Ii)根据世袭和分配法为上述任何人或其他人士的利益而转让的，遗嘱执行人或其他受托人根据持有人的最后遗嘱和遗嘱，或根据在持有人死亡后生效的信托条款。尽管有第3.6(B)节的规定，持有人仍可根据股东协议随时将其持有的任何或全部本公司股份转让予核准受让人；惟该核准受让人须以书面同意，于转让时，须就该公司承担转让人在本协议项下的责任，并就此目的成为一方及就本协议而言被视为持有人，并成为该转让人就本公司股份签立及交付的任何其他适用协议或文书的一方。除以下(C)款另有规定外，任何
 
F-17
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转让应以事先向公司发出书面通知为条件，说明受让人的姓名和地址，以及可能合理要求的有关受让人身份的任何其他重要信息，本合同附表A应更新以反映此类转让。
(br}(C)尽管第3.6节有任何相反规定，任何持有人均可选择将其全部或部分可登记证券转让给任何第三方，而不转让其在本协议项下的权利，但在任何情况下，本协议项下关于如此转让的可登记证券的所有权利均应终止。
3.7对后续注册权的限制。自本协议日期起及之后，本公司未经当时至少过半数须登记证券持有人同意，不得与本公司任何证券持有人或准持有人订立任何协议，向该持有人或准持有人提供较本协议项下授予持有人的登记权利为整体更有利的本公司证券权利，除非本公司亦应将该等权利给予该等持有人。
3.8完整协议。本协议、股东协议及本协议及本协议中提及的其他协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代他们之间关于本协议所指事项的任何先前协议或谅解。
3.9适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。
(A)适用法律。本协议和所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼(包括本协议各方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的诉讼)均受特拉华州法律管辖，并应根据特拉华州的法律进行解释，但不包括可能将本协议的治理或解释交由另一司法管辖区法律管辖的任何法律冲突规则或原则(无论是在特拉华州或任何其他司法管辖区)。
(Br)(B)放弃陪审团审判。本协议双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。本公司或任何持有人可向任何法院提交本条款3.9(B)的正本或副本，作为本条款任何一方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。
(C)管辖权。本协议的每一方(I)根据第3.5节的规定，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，为并代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和申诉以及任何其他程序，而本第3.9节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(2)不可撤销地将自身及其财产和资产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受或不接受某一特定事项的管辖权，则为在特拉华州开庭的任何联邦法院)，以进行因本协议或本协议各方在本协议的谈判、管理、履行和执行中产生或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)；(Iii)同意为任何该等诉讼、法律程序或反申索的目的接受特拉华州衡平法院的个人司法管辖权(或在特拉华州大法官法院拒绝接受或不接受某一特定事项的司法管辖权的情况下，或仅在特拉华州的任何联邦法院开庭审理的情况下)；。(Iv)同意不会试图通过动议或其他请求获得任何此类法院的许可来拒绝或驳回该等个人司法管辖权；。(V)放弃它现在或以后可能对任何该等诉讼、法律程序或反申索的地点提出的反对，或该诉讼、法律程序或反申索是在一个不方便的法院提出的反对，并同意不抗辩或提出申索；及。(Vi)同意不会提出任何诉讼。, 在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或反诉。双方均同意
 
F-18
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在上述法院进行的任何诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
3.10解释；施工。
(A)本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如果本协议中提及某一节，则除非另有说明，否则该引用应指本协议的某节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。术语“或”并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。对个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用
(B)双方共同参与本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
3.11对应项。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子邮件)，如果以多个副本签署，则每个签署副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
3.12可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款的解释应限定为在法律规定的最大程度上有效、合法和可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
3.13具体表现。兹同意并承认，如果双方未能履行本协议规定的任何义务，将不可能衡量将遭受的金钱损害，如果发生任何此类失败，受害方将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，本协议的每一方均有权(除法律或衡平法上该当事人有权获得的任何其他补救措施外)获得强制令救济，包括具体履行，以强制履行此类义务，而无需张贴任何保证书或任何类似文书，如果应提起任何衡平法诉讼以强制执行本协议的任何规定，则本协议任何一方均不得反对授予本协议规定的禁令或具体履行义务，或提出法律上有足够补救措施的抗辩理由。根据本第3.13节的规定，本合同各方可获得的补救措施应是对本合同双方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充和不损害。
3.14无第三方受益人。本协议不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施；但前提是，本协议各方在此确认，第2.10节所述人员是第2.10节所述各方义务的明确第三方受益人。
3.15进一步保证。为实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易，本协议各方应作出和履行或促使作出和执行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付本协议任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。
[故意将页面的其余部分留空]
 
F-19
目录
 
以下所列各方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
VECTRUS, INC.
By:
 
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Name:
Title:
[签名继续在下一页]
 
Schedule A-1
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HOLDERS:
顶点航空航天控股有限责任公司
By:
 
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Name:
Title:
Ally商业金融有限责任公司
By:
 
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Name:
Title:
[管理持有者]
By:
 
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Name:
Title:
[管理持有者]
By:
 
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Name:
Title:
[管理持有者]
By:
 
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Name:
Title:
 
目录
 
ANNEX G​
维护服务合同
 
目录
 
Annex G​
维护服务合同
本支持协议(本“支持协议”)于2022年3月7日由Vertex AerSpace Services Holding Corp.、特拉华州一家公司(“本公司”)、Vectrus，Inc.(一家印第安纳州公司(“母公司”)和Vertex AerSpace Holdco LLC(一家特拉华州一家有限责任公司))签订和签订。本《支持协议》的每一方在本协议中称为“一方”，并统称为“双方”。
RECITALS
鉴于在双方签署和交付本协议的同时，母公司、特拉华州的母公司和母公司的直接全资子公司Andor Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司和母公司的直接全资子公司Andor Merge Sub LLC(“合并子公司”)与本公司正在签订日期为本协议日期的某些协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并”)，本公司为第一次合并的尚存公司(本公司以第一次合并的尚存公司的身份，称为“第一合并尚存公司”)；及(B)紧接第一次合并后，第一次合并尚存公司将与合并子有限责任公司合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起合并为“合并”)，合并附属有限责任公司为第二次合并的尚存实体，并为母公司的全资附属公司(合并子有限责任公司，以第二次合并的尚存实体“尚存公司”的身分)；
鉴于与合并有关，根据合并协议的条款和条件，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的所有公司普通股，除被排除的股份外，将转换为合并协议第2.01(A)(I)节所述的接受合并对价的权利；
鉴于，Holdco是99.506的已发行和已发行公司普通股的实益所有者或创纪录所有者，并拥有唯一投票权；以及
鉴于，Holdco和本公司各自订立本支持协议，以诱使母公司订立合并协议，并促使合并完成。
因此，现在，考虑到上述各项以及本协议所载的各项契诺、承诺和陈述，对于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，同意如下：
AGREEMENT
第1节。某些定义
就本维护合同而言：
(A)本支持协议中使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予该等术语的含义。在本支持协议中使用时，下列术语的所有时态、大小写和相关形式应具有本第1节中赋予它们的含义。
(br}(B)“关联方”是指(I)Holdco有权(通过Holdco的行为或签名)约束或Holdco直接或间接控制的每个实体；(Ii)Holdco直接或间接拥有至少多数未偿还股权、实益、所有权或投票权权益的每个实体；以及(Iii)Holdco的受控关联公司。
(C)“索赔”是指所有过去、现在和将来的诉讼、争议、争议、要求、权利、义务、损害赔偿、责任(无论是直接还是间接、绝对的、应计的、或有的或有的)、各种类型和性质的合同和诉因(无论是成熟的还是未成熟的、绝对的还是或有的)，包括任何未知的、不成熟的、未被怀疑的或未披露的索赔。
 
G-1
目录
 
(D)“公司股东协议”指于2018年11月16日由本公司、Holdco、Ally Commercial Finance LLC、各“管理持有人”​(定义见本公司股东协议)及各“其他持有人”​(定义见本公司股东协议)之间订立的若干股东协议。
(E)“同意”是指任何同意、批准、授权、许可或通知。
(br}(F)“终止时间”指以下两者中最早的一个：(I)合并协议根据其条款有效终止的日期和时间；或(Ii)第二个有效时间。
(br}(G)“受让人”指：(I)母公司；(Ii)母公司的直接及间接附属公司(包括第一次合并后的合并子公司、第一次合并后的合并子公司，以及第二次合并后的尚存公司)；(Iii)上文“(I)”及“(Ii)”所述人士的各自代表；及(Iv)上文“(I)”至“(Iii)”所述人士的各自继承人及获准受让人。
(br}(H)“主题证券”是指Holdco持有的所有已发行和已发行的公司普通股，以及在投票期间可能向Holdco发行或由Holdco收购的任何其他公司股本或其他证券。
(I)“投票期”是指自本《支持协议》生效之日起(包括)至到期之日(含)止的一段时间。
第二节同意和批准的协议
2.1紧接签署及交付合并协议后，Holdco应根据DGCL第228条正式签立及交付本公司股东同意书，据此Holdco应采纳合并协议及批准交易。此后，Holdco不得撤销、撤回或否认该公司股东的同意，不得就公司普通股订立与本支持协议不一致的任何投标、投票或其他协议，或授予委托书或授权书，或以其他方式对公司普通股采取任何其他行动，以任何方式限制、限制或干扰Holdco履行本协议项下的义务或本协议拟进行的交易，包括通过合并协议和批准交易。
2.2在表决期间，在公司股东(“公司股东”)的任何会议(无论是年度会议还是特别会议，无论是延期还是延期)上，以及在公司股东书面同意的任何行动中，如适用，将下列任何事项提交公司股东考虑和表决，除非母公司另有书面指示，否则Holdco应安排对标的证券进行表决：
(A)赞成(I)交易及采纳和批准合并协议及其条款，及(Ii)合并协议预期的每项其他行动；及
(B)针对任何合理预期会导致母公司、合并子公司及/或合并子有限责任公司未能履行根据合并协议进行合并的各自义务的任何条件的任何行动、建议、协议或交易。
2.3在表决期间，除第2.2节所述事项外，Holdco可在任何时间或不时向本公司股东提交供考虑的事项时，由Holdco全权酌情决定对标的证券进行表决，而不受任何其他限制。
2.4 Holdco谨此不可撤销及无条件放弃，并同意放弃及阻止行使Holdco凭借或就Holdco拥有的任何公司普通股股份可能拥有的合并而可能拥有的任何评价权、任何持不同政见者的权利及任何类似的权利(包括任何与此有关的通知要求)(包括DGCL第262条下的所有权利)。
2.5如果母公司在交易结束前至少10个工作日提出要求，Holdco应根据《公司股东协议》第3.2条行使其权利，并将其用于商业用途
 
G-2
目录
 
作出合理努力，以履行各持有人(定义见公司股东协议)就公司股东协议第3.2及3.4条所承担的义务。为此，如母公司提出要求，Holdco应根据公司股东协议第3.2节就该等交易向本公司及所有其他持有人(定义见本公司股东协议)发出强制出售通知(定义见本公司股东协议)，而该等交易的形式及实质内容应为母公司合理接受。
在符合合并协议的条款及条件下，Holdco谨此同意接受合并代价，并确认及同意Holdco或任何其他人士不得就Holdco持有的公司普通股要求任何其他代价，不论是否依据本公司组织文件、Holdco可能参与的任何其他合约、适用法律或其他规定。
第三节《公约》
3.1标的证券转让。在投票期间的任何时间，Holdco不得直接或间接地(A)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、质押、处置或以其他方式同意就任何标的证券进行任何前述操作(每个“转让”)，包括实施或允许任何直接或间接转让Holdco的股权，(B)将任何标的证券存入有投票权的信托基金，或就此订立与本支持协议不一致的投票协议或安排或授予任何委托书或授权书，(C)订立任何合同，对于Holdco直接或间接转让任何标的证券的任何期权或其他安排或承诺，或(D)采取任何行动，使Holdco的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或限制Holdco履行其在本协议项下义务的效果。任何违反本支持协议任何规定的转让或企图转让任何标的证券的行为从一开始就是无效的，没有任何效力或效果。
3.2 No Solicitation.
[br}(A)自合并协议之日起至合并协议根据其条款完成和终止之日起，Holdco不应、也不应促使其子公司和关联公司、其各自的高级管理人员、董事和员工，并应作出商业上合理的努力，使其及其各自的代表不直接或间接地(I)征求、发起或采取任何行动，明知地促进(包括以提供非公开信息的方式)，或明知地鼓励或诱使提交任何公司收购建议或任何询问，合理预期会导致公司收购提议的意向或提议；(Ii)与本公司或其任何附属公司进行或参与任何讨论或谈判，提供与本公司或其任何附属公司有关的任何资料，或允许接触本公司或其任何附属公司的业务、高级人员、董事、雇员、物业、资产、簿册或记录，或以其他方式与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或明知鼓励任何第三方的任何努力，而Holdco知道或应合理预期知道、正在寻求或已经作出的任何努力，公司收购提案或任何合理预期会导致公司收购提案的询价或提案；(Iii)订立或批准与公司收购建议有关或构成公司收购建议的任何具法律约束力的合并协议、意向书、原则协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议；。(Iv)采取任何行动以作出任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”。, “关联交易”或“企业合并法规”或特拉华州的其他类似反收购法律和法规，包括DGCL第203条，不适用于任何第三方或任何公司收购提议；或(V)同意、提议或同意进行任何前述行为。
(B)Holdco应并应促使其子公司及其各自的代表：(I)立即停止并导致终止在合并协议日期之前与任何第三方就任何公司收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)，并使用商业上合理的努力使任何该等第三方及其每一名代表拥有由或代表提供的包含有关公司的非公开信息的机密、非公开信息或文件或材料
 
G-3
目录
 
本公司有权退回或销毁所有该等资料及(Ii)除涉及母公司及其附属公司及代表的资料外，终止进入为任何实际或潜在的公司收购建议而设立或使用的任何虚拟资料室。
3.3终止协议。Holdco应在合并协议预期的结束时或之前，以附件形式签署并交付一份终止协议，如附件G所示。
SECTION 4. RELEASE
4.1作为合并对价的交换，合并对价构成了本次债权解除的良好和有价值的对价，自第一个生效时间(只要第一个生效时间发生)起生效，Holdco代表其自身及其每个关联方(统称为“解除方”)特此(A)不可撤销地、无条件地和完全地免除、免除和永远免除每个被免除者的任何和所有索赔(欺诈方面除外)，以及(B)不可撤销地，对于(A)和(B)项中的每一项，任何该免责方过去、现在或将来可能仅在与任何免责方(I)在截至并包括第一次生效之前的任何时间与公司或其任何子公司的雇佣关系或咨询关系，(Ii)董事地位有关或产生的范围内，可能已经或将来可能针对任何被免除方提出的每一项索赔(欺诈方面的除外)均无条件放弃和放弃。本公司或其任何附属公司的高级管理人员或顾问，或(Iii)在本公司或其任何附属公司的股票持有人、购股权持有人或其他股权持有人的身份，包括(A)与本支持协议、合并协议或与交易相关的任何其他协议、文件、证书或文书的准备或谈判有关的索赔，和(B)公司董事会或其个人董事和高级职员违反其受托责任的索赔，包括与谈判和执行合并协议以及完成交易有关的索赔；然而，前提是, 豁免方不会免除(X)由豁免方维持的董事及高级职员责任保险保单项下的任何权利，(Y)本协议或任何该等豁免方就该等交易订立的任何其他协议，包括其可能在其项下就合并代价而拥有的任何权利，或(Z)本公司披露函件第5.04节所载的任何协议项下的任何协议。
4.2各免责方在此不可撤销地约定，不主张任何索赔，或根据第4.1节免除的任何索赔，对任何被免责人提起、提起或导致启动任何形式的诉讼。如果任何免责方就根据第4.1节免除的任何索赔对任何被免责人提起诉讼，则Holdco应赔偿该被免责人任何最终的不可上诉判决或具有约束力的和解(金钱或其他)的金额或价值，以及被免责人对其不利、支付或产生的任何相关费用(包括合理的法律费用)。
4.3 Holdco承认并同意(代表所有豁免方)，它可以发现与其知道或相信关于索赔真实的事实不同的事实，或除了这些事实之外的事实，并同意第4.1条和4.2条在所有方面都应有效，即使随后发现了不同的和/或额外的事实。
第5节.Holdco的陈述和担保
Holdco特此声明并向母公司保证如下：
5.1授权等。Holdco拥有签署和交付本支持协议以及履行Holdco在本协议项下义务的所有必要的有限责任公司权力和授权。本支持协议已由Holdco正式签署和交付，并且(假设得到其他各方的适当授权、执行和交付)构成Holdco的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Holdco强制执行，但破产和股权例外情况除外。Holdco在此进一步声明并保证：(I)Holdco是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的；(Ii)Holdco已采取所有必要的有限责任公司行动授权签署、交付和履行本支持协议；以及(Iii)Holdco签署、交付和履行本支持协议不会违反Holdco的成立证书或有限责任公司协议的任何条款。
 
G-4
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5.2无冲突；一致；不利索赔。
(A)Holdco签署和交付本支持协议不会，Holdco履行本支持协议不会：(I)与适用于Holdco的任何适用法律或命令冲突或违反Holdco或Holdco的任何资产受其约束的任何适用法律或命令；或(Ii)导致或构成(不论有或无通知或时间流逝)任何违反或失责行为，或给予任何其他人(不论是否有通知或时间流逝)终止、修订、加速或取消任何权利，或导致(不论是否有通知或时间流逝)根据任何标的证券设立任何留置权，而根据任何合约，Holdco为当事一方或受Holdco约束的任何合约，除非在本条第(Ii)款的情况下，该等事项不会个别或整体地损害Holdco履行本支持协议项下义务的能力。
(B)Holdco签署和交付本支持协议不需要任何人的同意，Holdco履行本支持协议也不需要任何人的同意。
(C)截至本协议发布之日起，没有任何政府当局或政府当局对Holdco或其任何关联方提出挑战或将挑战本支持协议的执行和交付或采取本支持协议规定Holdco必须采取的任何行动的诉讼待决或就Holdco所知的威胁。
5.3证券所有权。于本支持协议日期，(A)Holdco对任何留置权(根据适用证券法产生的留置权除外)、272,596.61股公司普通股(相当于公司普通股已发行及已发行股份的99.506%)拥有良好及有效的所有权及记录持有，及(B)Holdco或任何关联方并无直接或间接拥有(以购买、转换或其他方式)本公司任何股本或其他证券股份(标的证券除外)的任何购股权、认股权证、可换股票据或其他权利。
第6节.Holdco的其他陈述和担保
Holdco特此声明并向母公司保证如下：
6.1完全由自有账户购买。根据合并协议，Holdco将收购的母公司普通股股份(统称“收购股票”)将用于Holdco自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发其任何部分，这违反了任何州或联邦证券法，Holdco目前无意违反适用法律出售、授予任何参与权或以其他方式分发这些股份。Holdco目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何已收购股份向该人士或任何第三人出售、转让或授予权益。
6.2信息披露。Holdco有机会与母公司管理层讨论母公司的业务、管理、财务以及出售收购股票的条款和条件。
6.3受限证券。Holdco理解，向Holdco提供和出售收购的股票没有，也不会根据证券法登记，原因是证券法登记条款的具体豁免，这取决于(其中包括)投资意向的善意性质和Holdco在此表达的陈述的准确性。Holdco明白，根据适用的美国联邦和州证券法，所收购的股票由“受限证券”组成，根据这些法律，Holdco必须无限期持有所收购的股票，除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格限制，或者可以豁免此类登记和资格要求。Holdco承认，除合并协议和注册权协议另有规定外，母公司没有义务登记所收购的股票或使其有资格转售。Holdco进一步承认，如果获得注册或资格豁免，可能会受到各种要求的限制，包括但不限于出售时间和方式、收购股票的持有期，以及与母公司有关的要求，这些要求不在Holdco的控制范围内，母公司没有义务也可能无法满足。
6.4风险程度高。Holdco明白，其收购收购股票的协议涉及高度风险，这可能导致Holdco失去全部或部分投资。
 
G-5
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6.5认可投资者。根据证券法颁布的法规D规则501(A)的定义，Holdco是经认可的投资者。
6.6无一般征集。Holdco不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上刊登有关收购股份的广告、文章、通告或其他通讯而收购收购股份。
6.7无所有权。Holdco并不拥有母公司的任何股本股份，亦无任何权利收购母公司的任何股本股份(根据合并协议除外)。
第7节.家长的陈述和担保
母公司特此向Holdco作出如下声明和担保：
7.1授权等。母公司拥有签署和交付本支持协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。本支持协议已由母公司正式签署和交付，(假设其他各方适当授权、签署和交付)构成母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。母公司在此进一步声明并保证：(I)根据印第安纳州法律，母公司是正式组织、有效存在和信誉良好的；(Ii)母公司已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行本支持协议；以及(Iii)母公司签署、交付和履行本支持协议不会违反母公司组织文件的任何规定。
7.2无冲突；一致；不利索赔。
(A)母公司签署和交付本支持协议不会，并且母公司履行本支持协议不会：(I)与适用于母公司的任何适用法律或命令冲突或违反适用于母公司的任何法律或命令，或母公司或其任何资产受其约束或影响的法律或秩序；或(Ii)导致或构成(不论是否有通知或时间流逝)任何违反或失责行为，或给予任何其他人(不论是否有通知或时间流逝)终止、修订、加速或取消任何合同的权利(不论是否有通知或时间流逝)，或母公司或其任何关联公司或资产受其约束的任何合同的终止、修订、加速或取消权利，除非在第(Ii)款的情况下，该等事项不会个别或整体损害母公司履行其在本支持协议下义务的能力。
(B)父母签署和交付本支持协议不需要任何人的同意，父母履行本支持协议也不需要任何人的同意。
(C)截至本协议之日，没有任何政府当局或在其面前对本《支持协议》的执行和交付或根据本《支持协议》要求母公司采取的任何行动提出质疑或将提出质疑的诉讼，或据母公司所知，对母公司或其任何附属公司构成威胁的诉讼程序。
第8节。其他
8.1无所有权权益。本支持协议中包含的任何内容均不视为将主题证券的任何直接或间接所有权或所有权事件归于母公司或其任何关联公司。标的证券的所有权利、所有权及经济利益将保留并属于Holdco，母公司或其任何联营公司将无权管理、指导、监督、限制、监管、管治或管理母公司或其附属公司的任何政策或业务，或行使任何权力或授权指示Holdco对任何标的证券进行表决，除非本协议或合并协议另有明文规定。
8.2终止。Holdco在本支持协议项下的义务(除本协议第8.1、8.2、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.10、8.11和8.12条的规定外，每一条款在本支持协议终止后仍继续有效)应自动终止，双方不再采取任何行动，并且在(A)双方共同书面同意和(B)投票期届满时(以最早发生者为准)不再具有进一步效力或效力。第8.2节中的任何规定均不免除任何一方违反本支持协议的责任。
 
G-6
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8.3进一步保证。Holdco应不时在无需额外考虑的情况下，尽其商业上合理的努力，签署和交付或促使签署和交付此类额外的转让、转让、背书、协议和其他文书，并应采取母公司可能合理要求的合理必要、适当或可取的进一步行动，以实现和促进本支持协议的意图。
8.4通知。本协议项下向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行(包括电子邮件传输，只要要求并收到此类电子邮件的收据)，并应：
(a) if to the Company, to:
Vertex航空航天服务控股公司
列克星敦大道450号，40层，纽约，邮编：10117
Attention:
乔尔·罗特洛夫；迪诺·库苏马诺
​
E-mail:
jrotroff@americanIndustrial al.com
dino@americanIndustrial al.com
电子邮件@americanIndustrial al.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
琼斯日
纽约维西街250号，邮编：10281
Attention:
詹姆斯·多尔蒂、贾斯汀·麦克
​
E-mail:
jpdougherty@jones Day.com
jamacke@jones Day.com
​
(b) if to Holdco, to:
Vertex AerSpace Holdco LLC
列克星敦大道450号，40层，纽约，邮编：10117
Attention:
乔尔·罗特洛夫；迪诺·库苏马诺
​
E-mail:
jrotroff@americanIndustrial al.com
dino@americanIndustrial al.com
电子邮件@americanIndustrial al.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
琼斯日
纽约维西街250号，邮编：10281
Attention:
詹姆斯·多尔蒂、贾斯汀·麦克
​
E-mail:
jpdougherty@jones Day.com
jamacke@jones Day.com
​
(c) if to Parent, to:
Vectrus，Inc.
琼斯支路7901号，套房700
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102
Attention:
Kevin T. Boyle
​
Email:
kevin.bole@vetrus.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
纽约曼哈顿西一号，邮编：10001
Attention:
肯尼斯·M·沃尔夫；理查德·H·韦斯特
​
E-mail:
kenenth.wolf@skadden.com
richard.west@skadden.com
​
 
G-7
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或缔约方以书面指定的接收上述通知的其他人或地址。按照上述规定发出的任何通知、请求、指示或其他文件应在以下情况下视为已送达接收方：实际收据(如果是亲自递送的)；寄存后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信优先发送)；如果通过电子邮件寄送，则在递送后的第二个工作日；如果由隔夜快递员寄送，则在寄存后的下一个工作日向提供递送证明的隔夜快递员寄送。
8.5可分割性。有管辖权的法院或其他政府当局裁定本支持协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，不得影响本支持协议的其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他政府当局的最终判决宣布本支持协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，双方应真诚协商修改本支持协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地履行本支持协议所设想的交易。
8.6完整协议。本支持协议、合并协议、母公司披露函件、公司披露函件、保密协议和其他附属协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。本协议各方同意，除本支持协议中包含的陈述和保证外，母公司、公司或Holdco均不作任何其他陈述或保证，每一方特此拒绝就本支持协议或拟进行的交易的谈判、执行或交付，或与本支持协议的谈判、执行或交付有关的任何其他陈述或保证，或任何其他由其他任何一方或其代表提供或提供的其他信息的准确性或完整性的明示或暗示的陈述或保证，尽管向另一方或另一方的代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。
8.7修正案。除非以各方的名义签署书面文件，否则不得对本支持协议进行修订。
8.8转让；具有约束力；无第三方权利。任何一方不得转让或委派本支持协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何此类权益或义务的任何企图或声称的转让或委派均应无效。在符合前述规定的前提下，本支持协议对每一方、其各自的继承人、遗产、遗嘱执行人和遗产代理人(如果适用)及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合每一方及其各自的继承人和受让人的利益。本支持协议的任何内容均无意赋予任何人(母公司、本公司、Holdco及其各自的继承人和受让人除外)任何性质的权利或补救。
8.9特定性能。双方承认并同意，如果本《支持协议》的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不是对此的充分补救，因此完全打算将具体履行作为违反本《支持协议》的补救措施。因此，双方同意，在根据第8.2节终止本支持协议之前，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本支持协议，并在第8.10节提到的任何法院强制执行本支持协议的条款和条款，而无需证明实际损害，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方进一步商定，不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不以金钱损害赔偿将为任何此类违反行为提供适当补救为理由反对具体履行补救办法。每一方进一步确认并同意本第8.9节中包含的协议是预期交易的组成部分
 
G-8
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特此声明，如果没有这些协议，它和其他各方将不会签订本支持协议。每一方还同意，本协议的任何其他缔约方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与本条款第8.9条所述的任何补救措施相关的或作为获得本条款8.9所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。
8.10适用法律和地点；放弃陪审团审判。
(A)本支持协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应按照特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑与特拉华州或任何其他司法管辖区的法律原则冲突。双方在此不可撤销地无条件地同意并就其本身及其财产接受特拉华州衡平法院及其相应上诉法院的专属管辖权(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受或不对某一特定事项具有管辖权的情况下，或仅在特拉华州的任何联邦法院及其相应的上诉法院拒绝接受或不对某一特定事项具有管辖权的情况下，或仅当位于特拉华州的这些联邦法院拒绝接受或不对某一特定事项具有管辖权的情况下)。位于特拉华州的任何州法院)仅对本《支持协议》和本《支持协议》中提及的文件的条款的解释和执行负责，并特此放弃，并同意不在为解释或执行本《支持协议》或任何此类文件而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中作为抗辩主张，不受司法管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序不能在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本《支持协议》或任何此类文件不能在上述法院或由上述法院强制执行, 双方不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔应在特拉华州衡平法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受或不对特定事项拥有管辖权、位于特拉华州的任何联邦法院及其相应的上诉法院，或仅当位于特拉华州的联邦法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下)进行听证和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人的管辖权，并在法律允许的范围内对此类争议的主题事项授予管辖权，并同意以第8.4节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
(B)各方承认并同意，本支持协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃就本支持协议直接或间接引起或与本支持协议相关的任何诉讼、或因此而对本支持协议双方的谈判、管理、履行和执行本协议的行为进行陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师都没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本放弃的；以及(Iv)每一方都是通过本节第8.10条中的相互放弃和证明等原因被引诱签订本支持协议的。
8.11对应项。本支持协议可签署副本(每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议)，并在各方签署一个或多个副本并(通过电子通信、传真或其他方式)传递给其他各方时生效。
 
G-9
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8.12解释；施工。在本支持协议中提及条款或章节时，除非另有说明，否则应指本支持协议的条款或章节。本支持协议中包含的已定义术语和标题的索引仅供参考，不构成本支持协议的一部分，也不得以任何方式影响本支持协议的含义或解释。在本支持协议中，只要使用了“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。在本支持协议中使用的“本支持协议”、“本支持协议”和“本支持协议下”以及类似含义的术语应指本支持协议的整体，而不是本支持协议的任何特定条款。本支持协议中使用的“本支持协议日期”指的是本支持协议的日期。“遗嘱”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义。除文意另有所指外，“重大”一词应按母公司及其附属公司作为整体，或本公司及其附属公司作为整体(视乎情况而定)理解。术语“或”并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。本支持协议所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。本文中定义或提及的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律, 除非另有特别说明。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。除非另有特别说明，否则凡提及“美元”和“$”时，均视为提及美利坚合众国的合法货币。由于任何一方或其法律顾问参与起草本支持协议的程度，或任何此类条款与本支持协议的任何先前草案不一致的程度，本支持协议的任何条款都不会被解释为有利于或反对本支持协议的任何一方，严格的解释规则也不适用于本支持协议的任何一方。每一方均已阅读并理解本支持协议，包括在Holdco案中放弃评估权，并且在每一种情况下，放弃陪审团审判的人已就此与法律顾问或其他顾问进行协商或有机会进行协商，在知情的情况下自愿选择签署和接受本支持协议，并且不依赖于本支持协议中未明确阐述的任何承诺、声明或陈述来决定签署和接受本支持协议。
8.13延期；弃权。在交易结束前的任何时间，每一方均可在适用法律不禁止的范围内：(A)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃在本协议所载或根据本协议交付的任何文件中向其他各方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件，以使此方受益。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。延迟行使本支持协议项下的任何权利不应构成放弃该权利。
[页面的其余部分故意留空。]
 
G-10
目录
 
双方自上述第一次签署之日起签署本支持协议，特此为证。
HOLDCO
Vertex AerSpace Holdco LLC
By:
/s/ Joel M. Rotroff
​
​
Name:
Joel M. Rotroff
​
Title:
President
​
 
目录
 
COMPANY
Vertex航空航天服务控股公司
By:
/s/ Joel M. Rotroff
​
​
Name:
Joel M. Rotroff
​
Title:
President
​
 
目录
 
PARENT
Vectrus, Inc.
By:
/s/ Charles Prow
​
​
Name:
Charles Prow
​
Title:
总裁兼首席执行官
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601548/000110465922051314/tm2210280d1-px_01pagebw.jpg]
初步委托书--待完成，日期为4月[21]，2022VECTRUS忠实于您的MISSIONVECTRUS，INC.2424众神花园ROADSUITE 200COLORADO Springs，CO 80919VOTE by Internet在会议之前-访问www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间，towww.virtualshareholdermeeting.com/VEC2022SMYou可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL标记您的代理卡，签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理部门，邮政编码：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记块：保留这部分用于您的RECORDSDETACH，并退还这部分ONLYTHIS代理卡只有在签名和日期时才有效。VECTRUS，INC。董事会建议投票支持Vectrus的发行，根据截至2022年3月7日的协议和合并计划，由Vectrus，Inc.、Vertex航空航天服务控股公司、Andor Merger Sub，Inc.和Andor Merger Sub LLC之间的普通股作为合并对价，该协议和计划可能会不时修订。···2.批准对Vectrus公司章程的修订和重述, Inc.将其名称更改为“[•]“···3.在必要或适当的情况下，批准Vectrus，Inc.特别会议的休会，包括在特别会议期间没有足够的票数批准上述提案1或2的情况下，征集更多的委托书。···请如上所示签署您的姓名。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请添加您的头衔。在作为联名承租人签字时，联名承租人各方必须签字。如果签字人是公司或合伙企业，请由正式授权的官员签署公司或合伙企业的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期
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关于下列时间召开的股东特别大会代理材料供应的重要通知[●]：股东特别大会通知和委托书可在www.proxyvote.com D32424451426THIS上查阅。委托书是代表OFVECTRUS公司董事会征集的。为召开股东特别大会[●]在…[●]East TIME签名出现在本委托书背面的股东特此任命Kevin T.Boyle和Charles L.Prow或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他或她的继任者，并在此授权他们代表股东有权在本委托书背面指定的Vectrus，Inc.普通股中有权在举行的股东特别大会上投票并投票[●]，东部时间，On[●]该委托书如获适当执行，将按股东指示投票表决。如果没有做出这样的指示，本委托书将被投票赞成提案1、2和3。在任何一种情况下，如果本表格被签署并寄回，代理人将被授权酌情就可能提交股东特别会议表决的任何其他事项进行投票。请立即使用所附的回复EVELOPECONTINUED标记、签署、日期和退回本委托书，并在背面注明日期和签名。